北京市天元律师事务所
关于西安环球印务股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（一）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
3-3-1-2-1
北京市天元律师事务所
关于西安环球印务股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（一）
京天股字（2013）第024-3号
西安环球印务股份有限公司（下称“发行人”）：
北京市天元律师事务所（下称“本所”）根据与发行人签订的《专项法律顾
问协议》，担任发行人首次公开发行股票并上市（下称“本次发行上市”）的专项
法律顾问，为发行人本次发行上市出具京天股字（2013）第 024 号《北京市天元
律师事务所关于西安环球印务股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意
见》（下称“《法律意见》”）、京天股字（2013）第 024-1 号《北京市天元律师事
务所关于西安环球印务股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》
（下称“《律师工作报告》”），并已作为法定文件随发行人本次发行上市的其他申
请材料一起上报至中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）。
因前述《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日期间（以下简称“新期
间”）发行人的有关情况发生变更，本次发行上市的报告期发生变化（报告期变
更为自 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日），本所律师对新期间的变化情况
进行了全面核查，出具本补充法律意见。对于《法律意见》和《律师工作报告》
中未发生变化的内容，本补充法律意见将不再重复披露。本所律师在《法律意见》
和《律师工作报告》中所作的声明、承诺同样适用于本补充法律意见。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得被任何人用于
其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见作为本次发行上市
申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会。
3-3-1-2-2
在本补充法律意见中，除非上下文另有说明，所使用的简称术语与《法律意
见》、《律师工作报告》中使用的简称术语和定义具有相同的含义。
基于上述，本所律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具如下补充法律意见：
一、 发行人及控股股东等责任主体关于本次发行的承诺及约束措施
经本所律师核查，发行人、发行人股东、发行人董事、监事及高级管理人员
已就本次发行上市相关事宜做出了如下补充承诺，并已按照《关于进一步推进新
股发行体制改革的意见》等相关要求，提出了未能履行公开承诺时的约束措施，
主要内容如下：
承诺
承诺事项 内容 约束措施
主体
（1）如发行人招股说明书有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，对
关于招股 如未履行承诺，则发行人将在股
判断发行人是否符合法律规定的发
说明书如 东大会及中国证监会指定的披
行条件构成重大、实质影响的，发
有虚假记 露媒体上公开说明未履行承诺
行人将依法回购首次公开发行的全
载、误导 的具体原因，并向股东和社会公
部新股；
性陈述或 众投资者道歉；如果因未履行上
发 行 （2）如发行人招股说明书有虚假记
者重大遗 述承诺给投资者造成损失的，发
人 载、误导性陈述或者重大遗漏，致
漏的承诺 行人将依法赔偿投资者损失。
使 投 资 者 在 证 券 交 易 中遭 受 损 失
的，发行人将依法赔偿投资者损失。
如陕药集团未能按条件在约定的时 如未履行承诺，则发行人将在股
关于股价
间内实施第一阶段增持计划，或实 东大会及中国证监会指定的披
稳定方案
施完第一阶段增持计划后仍出现发 露媒体上公开说明未履行承诺
的承诺
行人股票收盘价格连续 20 个交易日 的具体原因，并向股东和社会公
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承诺
承诺事项 内容 约束措施
主体
低于发行人最近一期经审计的每股 众投资者道歉；如果因未履行上
净资产的情况时，发行人将于 10 个 述承诺给投资者造成损失的，发
交易内日召开董事会审议发行人回 行人将依法赔偿投资者损失。
购股份的议案，并通知召开临时股
东大会进行表决；发行人在上述期
间内用于回购公司股份的资金数额
不低于发行人上一年度归属于母公
司股东的净利润的 20%。
如未履行承诺，陕药集团应在股
东大会及中国证监会指定的披
关于招股 露媒体上公开说明未履行承诺
说明书如 如发行人招股说明书有虚假记载、 的具体原因并向公司股东和社
有虚假记 误导性陈述或者重大遗漏，致使投 会公众投资者道歉；发行人有权
载、误导 资者在证券交易中遭受损失的，承 将应付陕药集团的现金分红予
实 际
性陈述或 诺人将依照相关法律、法规规定承 以暂时扣留，直至陕药集团实际
控 制
者重大遗 担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。 履行上述承诺义务为止；如因未
人、控
漏的承诺 履行承诺导致发行人或投资者
股 股
遭受经济损失的，陕药集团将依
东（陕
法予以赔偿。
药 集
团） 陕药集团应在触发股价稳定措施的 如未履行承诺，陕药集团应在股
启动条件之日起 10 个交易日内，书 东大会及中国证监会指定的披
关于股价 面通知发行人董事会其增持发行人 露媒体上公开说明未履行承诺
稳定方案 股票的计划并由发行人公告；上述 的具体原因并向公司股东和社
的承诺 期间内用于增持发行人股份的资金 会公众投资者道歉；发行人有权
数额不低于其自发行人上市后累计 将应付陕药集团的现金分红予
从公司所获得现金分红金额的 以暂时扣留，直至陕药集团实际
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承诺
承诺事项 内容 约束措施
主体
50%。 履行上述承诺义务为止；如因未
履行承诺导致发行人或投资者
遭受经济损失的，陕药集团将依
法予以赔偿。
（1）自发行人股票上市交易之日起
36 个月内，不转让或者委托他人管
理承诺人持有的发行人股份，也不
由发行人回购承诺人持有的发行人
于股票上市前已发行的股份；
（2）发行人上市后 6 个月内如发行
如未履行承诺，则违反承诺减持
人股票连续 20 个交易日的收盘价均
股票所得收益归发行人所有；承
关于股份 低于发行价，或者发行人上市后 6
诺人将在股东大会及中国证监
锁定、股 个月期末股票收盘价低于发行价，
会指定的披露媒体上公开说明
票减持及 承诺人持有发行人上述股份的锁定
未履行承诺的具体原因并向公
持股意向 期限自动延长至少 6 个月；
司股东和社会公众投资者道歉，
的承诺
（3）上述锁定期限（包括延长的锁 并将自动延长持有发行人全部
定期限）届满后 24 个月内，承诺人 股份的锁定期 6 个月。
若减持上述股份，减持价格将不低
于发行价，在锁定期满后的 12 个月
内，减持股份数量不超过发行人股
份总数的 2%；在锁定期满后的 24
个月内，减持股份数量累计不超过
发行人股份总数的 5%。
持 股 关于股份 （1）自发行人上市之日起 12 个月 如未履行承诺，则违反承诺减持
5% 以 锁定、股 内，不转让或者委托他人管理承诺 所得收益归发行人所有；承诺人
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承诺
承诺事项 内容 约束措施
主体
上 股 票减持及 人持有的发行人公开发行股票前已 将在股东大会及中国证监会指
份 的 持股意向 发行的股份，也不由发行人回购承 定的披露媒体上公开说明未履
股 东 的承诺 诺人持有的发行人公开发行股票前 行承诺的具体原因并向公司股
（ 香 已发行的股份； 东和社会公众投资者道歉，并将
港 原 自动延长持有全部股份的锁定
（2）锁定期满后的 24 个月内，将
石、比 期 6 个月。
根据相关法律法规及深圳证券交易
特 投
所规则，结合证券市场情况、发行
资）
人股票走势及公开信息、实际资金
需要等情况，自主决策、择机进行
减持，减持价格不低于发行价，减
持 比 例 不 超 过 持 有 发 行人 股 份 的
100%。
如未履行承诺，则承诺人将在股
东大会及中国证监会指定的披
关于招股 露媒体上公开说明未履行承诺
说明书如 如 发 行 人 招 股 说 明 书 存在 虚 假 记 的具体原因并向公司股东和社
董事、 有 虚 假 记 载、误导性陈述或者重大遗漏，致 会公众投资者道歉；发行人有权
高级 载、误导 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中遭 受 损 失 将应付承诺人的工资、薪酬、补
管理 性陈述或 的，承诺人将承担相应的民事赔偿 贴等暂时予以扣留，直至承诺人
人员 者重大遗 责任，依法赔偿投资者损失。 完成上述承诺的履行；如因未履
漏的承诺 行承诺导致发行人或投资者遭
受经济损失的，承诺人将依法予
以赔偿。
关于股份 发行人上市后 6 个月内如发行人股 如未履行承诺，则违反承诺减持
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承诺
承诺事项 内容 约束措施
主体
锁定期的 票连续 20 个交易日的收盘价均低于 所得收益归发行人所有；承诺人
承诺（董 发行人首次公开发行股票并上市时 将在股东大会及中国证监会指
事 蔡 红 的股票发行价，或者发行人上市后 6 定的披露媒体上公开说明未履
军） 个月发行人股票期末收盘价低于发 行承诺的具体原因并向公司股
行价，承诺人间接持有的发行人股 东和社会公众投资者道歉，并将
份的锁定期限自动延长至少 6 个月。 自动延长持有全部股份的锁定
所持股票在锁定期满后两年内减持 期 6 个月。
的，其减持价格不低于发行价。
如发行人未能按条件在约定的时间
内实施第二阶段增持计划，或实施 如未履行承诺，则承诺人将在股
完第二阶段增持计划后仍出现公司 东大会及中国证监会指定的披
股票收盘价格连续 20 个交易日低于 露媒体上公开说明未履行承诺
发行人最近一期经审计的每股净资 的具体原因并向公司股东和社
关于股价 产的情况时，则发行人董事和高级 会公众投资者道歉；发行人有权
稳定方案 管理人员应在 10 个交易日内，书面 将应付承诺人的工资、薪酬、补
的承诺 通知发行人董事会其增持发行人股 贴等暂时予以扣留，直至承诺人
票的计划并由发行人公告；用于增 完成上述承诺的履行；如因未履
持发行人股份的资金数额不低于其 行承诺导致发行人或投资者遭
本人在担任董事/高级管理人员职务 受经济损失的，承诺人将依法予
期间上一会计年度从公司领取的税 以赔偿。
后薪酬累计额的 20%。
关于招股 如未履行承诺，则承诺人将在股
如 发 行 人 招 股 说 明 书 存在 虚 假 记
说明书如 东大会及中国证监会指定的披
载、误导性陈述或者重大遗漏，致
监事 有虚假记 露媒体上公开说明未履行承诺
使 投 资 者 在 证 券 交 易 中遭 受 损 失
载、误导 的具体原因并向公司股东和社
的，承诺人将承担相应的民事赔偿
性陈述或 会公众投资者道歉；发行人有权
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承诺
承诺事项 内容 约束措施
主体
者重大遗 责任，依法赔偿投资者损失。 将应付承诺人的工资、薪酬、补
漏的承诺 贴等暂时予以扣留，直至承诺人
完成上述承诺的履行；如因未履
行承诺导致发行人或投资者遭
受经济损失的，承诺人将依法予
以赔偿。
经核查，本所律师认为，发行人及其股东、发行人董事、监事及高级管理人
员已根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等强化有关责任主体诚信
义务的相关要求，出具了相关承诺并提出未履行承诺时的约束措施，上述承诺已
经由发行人及其股东、发行人董事、监事及高级管理人员签署，其内容符合相关
法律、法规、规范性文件的规定，并已履行相应决策程序。
二、 本次发行上市的批准和授权
发行人第三届董事会第二次会议和 2013 年度股东大会审议通过了《关于修
订<关于公司首次公开发行股票并上市的特别议案>的议案》，对发行人 2012 年第
一次临时股东大会通过的本次发行上市方案进行了部分修订，修订后的发行方案
如下：
1. 发行股票种类和数量：人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元；发
行数量 2,500 万股，本次发行不涉及老股转让。
2. 发行对象和上市地点：发行对象为符合资格的询价对象和在深圳证券交
易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；上
市地点为深交所。
3. 发行与上市时间：中国证监会与证券交易所核准后，由董事会与相关监
管机构协商确定。
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4. 发行方式与发行价格：网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发
行相结合的方式，或中国证监会认可的其他发行方式；发行价格将根据证券市场
情况，由公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。
5. 本次募集资金用途：
（1）增资天津环球用于年产 18 亿只药品包装折叠纸盒项目；
（2）西安环球药品电子监管码赋码印刷配套率提升及技改项目；
（3）增资天津环球用于年产 18 亿只药品包装折叠纸盒电子监管码配套项
目；
（4）研发中心建设项目；
（5）偿还银行贷款项目。
若募集资金少于项目所需资金，不足部分由公司自筹解决；募集资金到位前，
根据各项目的实际进度，通过自有资金和银行贷款支持上述项目的实施。募集资
金到位后，将以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金及偿还前
期银行贷款。
6. 发行前滚存利润的分配方案：本次发行上市前滚存的未分配利润由本次
发行上市后的公司全体股东共享。
7. 决议的有效期：自修订议案经股东大会审议通过之日起二十四个月内有
效。
8. 对董事会办理本次发行具体事项的授权：
（1）根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制
定和实施本次公开发行股票的具体方案，制作申报材料；
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（2）根据证券市场具体情况，最终确定本次公开发行股票的起止时间、发
行对象、发行价格、发行方式等有关事宜；根据中国证监会或其他有关部门的规
定和具体要求，适当调整本次发行上市方案；
（3）签署与本次发行上市及募集资金投资项目有关的重要合同和其他法律
文件，确认和支付与本次发行上市有关的各项费用，根据本次发行上市工作的实
施情况、市场条件、政策环境以及证券监管部门的要求，对募集资金投向、取舍
及投资金额作适当的调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；
（4）在本次发行上市工作完成后，根据本次发行上市的实施结果，确定《公
司章程（草案）》的相关待定内容，并办理验资、工商变更登记、章程备案等相
关手续；
（5）在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施、或者虽然实施
但会对公司带来不利后果之情形时，对本次发行方案和计划进行适当修改和调
整；
（6）根据中国证券监督管理委员会等相关部门的要求，修改股份发行相关
文件；
（7）本次发行后，办理股票在证券交易所挂牌上市的相关事宜；
（8）办理与公司本次发行上市相关的其他事宜。
根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，本所律师认为，
上述决议内容合法有效。
三、 发行人本次发行上市的实质条件
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）1出具的希会审字(2014)1167 号
《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）及本所律师核查，截至 2013 年 12 月
1
希格玛会计师事务所有限公司 2014 年 1 月 1 日更名为希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
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31 日，发行人仍满足如下财务指标：
1. 2011 年、2012 年、2013 年最近 3 个会计年度的净利润均为正数且累计超
过 3,000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
2. 2011 年、2012 年、2013 年最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净
额累计超过 5,000 万元；且最近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元；
3. 本次发行前股本总额为 7,500 万元，不少于 3,000 万元；
4. 最近一期末（2013 年 12 月末）无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权
和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20%；
5. 最近一期末（2013 年 12 月末）不存在未弥补亏损。
此外，本所律师对照《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等法律法规和
规范性文件关于发行上市的实质条件的规定逐项进行了核查。本所律师认为，发
行人目前仍具备《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等法律法规和规范性文
件规定的发行上市的实质条件。
四、 发起人和股东
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人股东目前的基本情况如
下：
1. 陕药集团
根据陕西省工商行政管理局于 2014 年 3 月 13 日核发的《营业执照》（注册
号：610000100216529），陕药集团的公司类型为一人有限责任公司（国有独资），
住所为西安市高新区科技二路 69 号，法定代表人为昝安胜，注册资本为 6.21 亿
元，成立日期为 1993 年 10 月 12 日，营业期限为长期，经营范围为：医药及相
关产业的投资、医药企业受托管理、资产重组；医药实业投资项目的咨询服务；
办理药品、医疗器械的展览展销；中西药品、生物制品、医药保健品的开发研制；
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医药行业的人员上岗培训（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
2. 香港原石
根据香港原石最新的商业登记证、《周年申报表》并经查询香港特别行政区
政府公司注册处网站（http://www.icris.cr.gov.hk/csci/），香港原石成立于 2009 年
3 月 9 日，公司编号为 1313364，注册地址为香港湾仔告士打道 151 号国卫中心
11 楼，股本 10,000 港元。蔡红军持有香港原石 100%的股权。
3. 比特投资
根据比特投资最新的商业登记证、《周年申报表》并经查询香港特别行政区
政府公司注册处网站（http://www.icris.cr.gov.hk/csci/），比特投资成立于 2010 年
2 月 3 日，公司编号为 1419071，注册地址为香港湾仔皇后大道东 213 号胡忠大
厦 22 楼 2209 室，法定股本为 10,000 港元，已发行股本 10,000 港元，夏凤莲持
有比特投资 100%的股权。
本所律师经核查后认为，发行人的股东均依法存续，具有法律、法规和规范
性文件规定进行出资的资格。
五、 发行人的业务
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，新期间内发行人资质和许可证
照变化情况如下：
1. 天津环球拥有的编号为（津）新出印证字第 126130006 号的《印刷经营
许可证》有效期续展至 2014 年 12 月 31 日。
2. 2014 年 4 月 17 日，中国物品编码中心向发行人核发《商品条码印刷资格
证书》（物编印证第 006435 号），有效期为 2014 年 4 月 17 日至 2017 年 4 月 16
日。
本所律师认为，发行人及其子公司的业务经营已取得必要的许可和相应的资
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质证书，没有需要终止的情形出现。
六、 关联交易及同业竞争
（一）发行人关联方的变化情况
1. 截至 2013 年 12 月 31 日，新期间内陕药集团新增 2 家间接控股的企业，
具体情况如下：
序号 企业/单位名称 关联关系 主营业务
陕西医药控股集团安 陕西医药控股集团西安医
1 药品、生物制品销售
康长寿医药有限公司 药有限公司持股 51%
陕西医药孙思邈大药 陕西医药孙思邈大药房连
2 药品、生物制品销售
房安康连锁有限公司 锁有限公司持股51%
2. 发行人现任及离任尚未超过 12 个月的董事、监事、高级管理人员及其控
制或担任董事、高级管理人员的企业为发行人的关联方。新期间内发行人董事、
监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员的企业部分发生变化，
具体情况详见本补充法律意见第十一部分“发行人董事、监事和高级管理人员及
其变化”。
3. 永发印务、陕西众发为发行人的发起人，晶创合为发行人的原股东。永
发印务、陕西众发分别于 2009 年 10 月将其持有的发行人股份转让给香港原石、
陕药集团；晶创合于 2012 年 4 月将其持有的发行人股份转让给香港原石。报告
期内晶创合仍为发行人的关联方。
（二）发行人关联交易情况
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人关联交易情况如下：
1. 报告期内向关联方销售产品
关联方 2013 年度交易额（万 2012 年度交易额（万 2011 年度交易额（万
元） 元） 元）
西安杨森制药有 2,323.66 2,565.01 3,135.67
限公司
3-3-1-2-13
西安海欣制药有 39.91 70.79 60.19
限公司
西安正大制药有 9.73 19.21 57.23
限公司
陕西医药控股集 87.39 51.47 98.29
团天宁制药有限
责任公司
西安德宝药用包 9.98 1.41 -
装有限公司
合计 2,470.67 2,707.89 3,351.38
除上述日常性关联销售外，2013 年 12 月 15 日，永旭创新与西安尊泽商贸
有限公司签署《印刷包装加工定作合同》，西安尊泽商贸有限公司委托永旭创新
加工定做酒盒共 6,000 只，总货款为 126,000 元。目前合同已履行完毕，永旭创
新与西安尊泽商贸有限公司货款两清。
2. 在 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日期间发生的关联担保
（1）2013 年 10 月 25 日，陕药集团与上海浦东发展银行股份有限公司西安
分行签署《最高额保证合同》（合同编号：ZB7201201300000367），根据该合同，
陕药集团为发行人在 2013 年 10 月 28 日至 2014 年 10 月 27 日期间与上海浦东发
展银行西安分行发生的不超过 7,000 万元的债务提供连带责任保证担保。
（2）2013 年 6 月 5 日，陕药集团与中国民生银行股份有限公司西安分行签
署《最高额保证合同》（合同编号：公高保字第 DB1300000131238 号），根据该
合同，陕药集团为发行人在 2013 年 6 月 5 日至 2014 年 6 月 5 日期间与中国民生
银行股份有限公司西安分行发生的不超过 5,000 万元的债务提供连带责任保证担
保。
3. 陕西医药控股集团物业管理有限公司为发行人提供生产用水和供暖用蒸
汽，2011 年、2012 年、2013 年向发行人收取上述费用的金额分别为 53.02 万元、
45.50 万元和 57.10 万元。
除上述日常性和偶发性关联交易外，报告期内发行人无其他新增关联交易。
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根据本所律师查验及发行人确认：（1）上述向关联方销售产品、代收水费、
蒸汽费系参照向独立第三方销售同类产品的销售价格和政府有关定价确定，且已
经发行人股东大会审议通过，不存在损害发行人及其他股东利益的情况；（2）担
保类交易中发行人为被担保方、贷款人，关联方提供的担保属于无偿行为，不会
对发行人及其股东利益造成损害。
发行人独立董事对发行人与关联方报告期内的关联交易发表意见：公司与关
联方之间发生的关联交易已履行了必要的审批程序；交易价格和定价方式公允合
理，不存在损害发行人及股东利益的情形。
本所律师认为，上述关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益
的情况。
七、 发行人的主要财产
（一）根据发行人确认和本所律师核查，截至 2013 年 12 月 31 日，发行人
新增 1 项房屋所有权，具体情况如下：
建筑面
规划 他项
序号 所有权人 证书登记号 座落 积（平方
用途 权利
米）
西安市房权证高
西安市高新区科技
1 永旭创新 新区字第 5109.87 厂房 无
一路32号5幢
1050104017-23-5
（二）根据发行人确认和本所律师核查，截至 2013 年 12 月 31 日，发行人
新增 4 项专利，具体情况如下：
专 利 授 权
专利 专利 他项
序号 专利名称 专利号 证书号 申 请 公 告
类型 权人 权利
日 日
基于电子监管 2013
第 2013
码与 QR 码双 实用 ZL20132019 年 12
1 发行人 3303474 年4月 无
重标识的药品 新型 2630.4 月 11
号 16 日
包装盒 日
基于电子监管 实用 ZL20132019 第 2013 2013
2 发行人 无
码与 DM 码双 新型 2865.3 3303264 年4月 年 12
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专 利 授 权
专利 专利 他项
序号 专利名称 专利号 证书号 申 请 公 告
类型 权人 权利
日 日
重标识的药品 号 16 日 月 11
包装盒 日
2013
第 2013
一种模切机用 实用 ZL20132019 年 10
3 发行人 3230410 年4月 无
微距清废装置 新型 2864.9 月 30
号 16 日
日
基于 DM 码与 2013
第 2013
字符式代码双 实用 ZL20132019 年 12
4 发行人 3302811 年4月 无
重标识的包装 新型 3001.3 月 11
号 16 日
盒 日
（三）发行人持有的户国用（2005）第 028 号国有土地使用权证系 2005 年
4 月由户县人民政府颁发给发行人前身西安永发，由于相关政府工作人员涉及刑
事诉讼，导致发行人一直无法占有、使用和处置该宗土地，发行人已对该部分资
产全额计提减值准备。2013 年 10 月 17 日，经发行人第二届董事会第十二次会
议审议同意，将该部分资产从账面予以核销。
经本所律师核查，发行人新增房产、专利系通过自建、自行申请方式取得，
已取得必要的权属证书，合法有效；上述资产不存在担保或其他权利受到限制的
情况，发行人使用上述资产符合法律规定，不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
八、 发行人的重大债权债务
（一）根据发行人提供的有关资料与本所律师核查，发行人已履行完毕的重
大合同不存在潜在纠纷。截至 2013 年 12 月 31 日，发行人及其子公司将要履行、
正在履行的重大合同具体情况如下：
1. 采购合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2013 年 12 月 31 日，发行
人新增的正在履行的重大采购合同情况如下：
（1）根据发行人与北京今印联印刷器材有限公司签署的《2013 年度采购合
同》，发行人向北京今印联印刷器材有限公司采购油墨等印刷辅料，合同内容就
3-3-1-2-16
价格、订单、交货、支付、产品包装、防护、货物验收等进行了框架性约定，合
同有效期为 2013 年 4 月 1 日至 2014 年 4 月 1 日。
（2）2013 年 12 月 3 日，发行人与山东万国太阳食品包装材料有限公司签
订《纸张购货专用合同》，约定发行人向山东万国太阳食品包装材料有限公司采
购白卡纸，数量 440 吨，总金额 2,798,400.00 元，合同有效期至 2014 年 3 月 2
日，付款期限为发货后 90 日内。
（3）2013 年 12 月 30 日，发行人与芬林纸业集团（METSA BOARD
CORPORATION ） 签 订 《 定 购 合 同 》， 约 定 发 行 人 向 METSA BOARD
CORPORATION 采购纸张，总金额 428,450.00 美元，货物的装运期限是 2014
年 3 月 20 日之前。
2. 销售合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2013 年 12 月 31 日，发行
人新增的正在履行的重大销售合同情况如下：
（1）2013 年 12 月 30 日，发行人与拜耳医药保健有限公司签署《采购合同》
（合同编号：2014P17），约定拜耳医药保健有限公司向发行人采购重和林药品、
笔式胰岛素注射器等的纸盒包装，合同内容就货物采购、价格和付款、订单、货
物的包装、货物的交付、验收、所有权和风险转移等进行了约定，合同期限截至
2014 年 12 月 31 日。
（2）2013 年 12 月 24 日，发行人与拜耳医药保健有限公司签署《采购合同
（纸盒产品 VMI）》（合同编号：2014V006），约定拜耳医药保健有限公司向发行
人采购硝苯地平控释片、阿司匹林片药品纸盒包装，合同内容就货物采购、价格
和付款、订单、货物的包装、货物的交付、验收、所有权和风险转移等进行了约
定，合同期限截至 2014 年 12 月 31 日。
（3）根据永鑫包装与内蒙古伊利实业集团股份有限公司液态奶事业部签署
的《包装箱合同书》，内蒙古伊利实业集团股份有限公司液态奶事业部向永鑫包
3-3-1-2-17
装采购包装箱，合同内容就包装箱的名称、类别、单价、合同价款及付款方式、
质量要求等进行了约定，合同期限截至 2014 年 12 月 31 日。
3. 借款合同及相关合同
（1）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2013 年 12 月 31 日，
发行人正在履行的金额为 500 万元人民币以上的借款合同共计 16 项，具体情况
如下表：
序
借款方 合同名称 贷款方 借款金额 贷款期限 担保情况
号
《流动资金借款
2013 年 3 月
合同》（ 编号： 人 民 币
1 发行人 12 日至 2014
72012013280273 6,283,774 元
年 3 月 11 日
）
《流动资金借款
2013 年 3 月 根据《最高额保证合同》（编
合同》（ 编号： 人 民 币
2 发行人 上海浦东 12 日至 2014 号：ZB7201201200000273），
72012013280272 8,716,226 元
发展银行 年 3 月 11 日 陕药集团提供保证担保
）
股份有限
《流动资金借款
公司西安 2013 年 4 月
合同》（ 编号： 人民币 1,000
3 发行人 分行 15 日至 2014
72012013280475 万元
年 4 月 14 日
）
《流动资金借款 2013 年 10 月 根据《最高额保证合同》（编
合同》（ 编号： 人民币 1,000 28 日至 2014 号：ZB7201201300000367），
4 发行人
72012013281530 万元 年 10 月 27 陕药集团提供保证担保
） 日
北京银行 根据 0120881 号《最高额保
《借款合同》 合 2013 年 5 月
股份有限 人民币 1,000 证合同》，永旭创新提供保证
5 发行人 同 编 号 ： 22 日至 2014
公司西安 万元 担保
0162964） 年 5 月 21 日
分行
《流动资金贷款 根据《最高额保证合同》（编
中国民生
借款合 同》（编 2013 年 6 月 6 号 ： 公 高 保 字 第
银行股份 人民币 2,000
6 发行人 号：公借贷字第 日至 2014 年 DB1300000131238 号），陕
有限公司 万元
ZH13000001176 6月6日 药集团提供保证担保
西安分行
78 号）
2013 年 11 月 根据发行人与汇丰银行（中
人民币贷款提款 汇丰银行 人 民 币 500
7 发行人 7 日至 2014 国）有限公司西安分行签订
通知 （中国） 万元
年2月7日 的《最高额抵押合同》，发行
有限公司
人民币贷款提款 人 民 币 600 2013 年 11 月 人以自有的土地使用权（权
8 发行人 西安分行
通知 万元 25 日至 2014 证号码：西高科技国用
3-3-1-2-18
序
借款方 合同名称 贷款方 借款金额 贷款期限 担保情况
号
年 5 月 23 日 （2007）字第 50579 号）和
2013 年 10 月 房屋所有权（权证号码：西
人 民 币 500
9 发行人 定期贷款函 22 日至 2014 安市房权证高新区字第
万元
年 4 月 22 日 105010408-24-1 ；
2013 年 10 月 1050104018-24-2 号）提供抵
人民币 1,000
10 发行人 定期贷款函 25 日至 2014 押担保；发行人提供 400 万
万元
年 4 月 25 日 人民币特定存款质押的担保
2013 年 11 月
人民币 1,000
11 发行人 定期贷款函 22 日至 2014
万元
年 5 月 22 日
2013 年 7 月
人 民 币 900
12 发行人 定期贷款函 17 日至 2014
万元
年 1 月 17 日
根据《最高额抵押担保合同》
（平银业务四部额抵字
20131021 第 001 号），永旭
《贷款合同》 合
平安银行 创新以自有的国有土地使用
同编号：平银业 2013 年 11 月
永 旭 创 股份有限 人 民 币 500 权（权证号码：西高科技国
13 务 四 部 贷 字 6 日至 2014
新 公司西安 万元 用（2007）第 41593 号）和
20131021 第 001 年 11 月 5 日
分行 房屋所有权（权证号码：西
号）
安市房权证高新区字第
1050104017-23-1 号）提供抵
押担保
招商银行 根据《最高额不可撤销担保
《借款合同》 编 2013 年 12 月
天 津 环 股份有限 人 民 币 500 书》（编号：2013 年信字第
14 号：2013 年贷字 10 日至 2014
球 公司天津 万元 52029 号），发行人提供保证
第 52040 号） 年 12 月 9 日
分行 担保
中国建设 根据《抵押合同》、 《保证
银行股份 合 同 》（ 建 陕 开 抵 押
《固定资产贷款
有限公司 人 民 币 2011 年 9 月 8 [2011]138 号），天津环球以
天 津 环 合同》（编号：建
15 西安高新 94,620,734.7 日至 2018 年 自有的土地使用权（权证号
球 陕 开 基 建
技术产业 0元 9月7日 码 ： 房 地 证 津 字 第
[2011]138 号）
开发区支 113051000027 号提供抵押担
行 保；发行人提供保证担保
《中小企业金融 根据《最高额保证合同》（编
中国民生
服务合 同》（编 2013 年 2 月 号 ： 西 中 保 字 第
永 鑫 包 银行股份 人 民 币 500
16 号：西中借字第 27 日至 2014 99122012290666 号），发行
装 有限公司 万元
ZH13000000394 年 2 月 26 日 人提供保证担保
西安分行
59 号）
（2）2013 年 2 月 6 日，发行人与汇丰银行（中国）有限公司西安分行签订
《授信函—保理协议》，约定汇丰银行（中国）有限公司西安分行向发行人提供
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债权购买服务，资金使用总额为人民币 10,000,000 元，贴现费年利率为中国人民
银行 6 个月期贷款基准利率上浮 5%。
经本所律师核查，发行人上述重大合同合法有效，不存在潜在法律风险。
（二）其他应收、应付款情况
1. 其他应收款
根据《审计报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，发行人的其他应收款金额为
1,047,904.20 元，其中单笔金额最大的前五笔其他应收款的具体情况如下：
序号 单位名称 金额（元） 款项性质
1 270,600.00 工程质量保证金
天津市建设工程质量安全监督管理委员会
2 200,000.00 投标保证金
陕西统一企业有限公司
3 170,000.00 用电押金
天津市电力公司城东供电分公司
4 50,000.00 投标保证金
黑龙江葵花药业股份有限公司
5 50,000.00 投标保证金
株洲千金药业股份有限公司
合计 740,600.00
2. 其他应付款
根据《审计报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，发行人的其他应付款为
1,610,080.99 元，其中金额最大的一笔为应付陕西华泰建设有限公司工程质量保
证金 604,520.08 元。
根据发行人确认和本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款、其他应付
款均为因正常的生产经营活动所发生，合法有效。
九、 发行人章程的制定与修改
2014年4月23日，发行人召开2013年度股东大会对《公司章程（草案）》的股
3-3-1-2-20
利分配政策等内容进行了修改，修改后的《公司章程（草案）》符合法律法规和
规范性文件规定，将于发行人首次公开发行股票并上市之日起生效实施。
十、 股东大会、董事会及监事会会议召开情况
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人新期间内共计召开了3次股东大
会、3次董事会、3次监事会，该等股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议
内容及签署均合法、合规、真实、有效。
十一、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 发行人现任董事、监事、高级管理人员任职、兼职及对外投资情况
如下表所示：
在发行人担任的 兼职（不含发行人下属企业）及对外投资情况
姓名
职务
单位名称 所任职务（持股比例）
陕药集团 董事
李移岭 董事长
西安德宝 董事长
陕药集团 董事、副总经理
陕西医药控股集团江兴医
董事长
唐诗峰 董事 化科技有限公司
陕西医药控股集团物业管
执行董事
理有限公司
持股 49%，担任总经理、董
上海包装物资有限公司
事
蔡红军 董事 香港原石 董事长、总经理
上海国富铭尚置业有限公
持股 47%
司
陕药集团 董事会办公室主任
国药控股陕西有限公司 董事
西安海欣制药有限公司 董事
杨军 董事 陕西医药控股集团天宁制
董事
药有限责任公司
陕西医药控股集团派昂医
董事
药有限责任公司
3-3-1-2-21
在发行人担任的 兼职（不含发行人下属企业）及对外投资情况
姓名
职务
单位名称 所任职务（持股比例）
闻松泉 独立董事 — —
西安万象财务咨询有限公
持股 50%并担任执行董事
司
周先宁 独立董事
西安未来国际信息股份有
持股 0.45%并担任财务总监
限公司
中国化学工程股份有限公
独立董事
司
中国化学制药工业协会 执行会长
郑鸿 独立董事
天津力生制药股份有限公
独立董事
司
中牧实业股份有限公司 独立董事
审计部经理、监事会办公室
陕药集团
主任
陕西医药控股集团天宁制
监事
药有限责任公司
陕西医药控股集团派昂医
监事会主席
药有限公司
陕西医药控股集团江兴医
张兴才 监事会主席 监事会主席
化科技有限公司
西安海欣制药有限公司 监事
陕西医药控股集团物业管
监事
理有限公司
陕西医药控股集团孙思邈
监事会主席
健康有限责任公司
西安正大制药有限公司 监事
对标考核部经理、职工代表
冯杰 监事会副主席 陕药集团
监事
惠俊玉 职工代表监事 — —
孙学军 总经理 西安尊泽商贸有限公司 持股 50%2
赵建平 副总经理 — —
董事会秘书、总会
林蔚 — —
计师
许明 副总经理 西安德宝 董事
2
根据西安尊泽商贸有限公司 2014 年 4 月 3 日股东会决议，孙学军不再担任西安尊泽商贸有限公司执行董
事、法定代表人职务，目前工商登记备案手续正在办理中。
3-3-1-2-22
在发行人担任的 兼职（不含发行人下属企业）及对外投资情况
姓名
职务
单位名称 所任职务（持股比例）
常鹏 副总经理 — —
（二）发行人董事、监事、高级管理人员的变化情况
1. 2013 年 11 月 3 日，发行人召开 2013 年第一次临时股东大会，选举李移
岭、唐诗峰、杨军、蔡红军、闻松泉、周先宁、郑鸿为发行人第三届董事会董事，
其中闻松泉、周先宁、郑鸿三人为独立董事。
2. 2013 年 11 月 3 日，发行人召开 2013 年第一次临时股东大会，选举张兴
才、冯杰为发行人第三届监事会监事，与职工代表监事惠俊玉共同组成发行人第
三届监事会。
3. 2014 年 4 月 2 日，发行人召开第三届董事会第二次会议，聘任孙学军为
总经理，林蔚为董事会秘书兼总会计师，赵建平、许明、常鹏为副总经理。
本所律师认为，发行人上述董事、监事、高级管理人员的变化为正常的换届
选举、聘任，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行
了必要的法律程序，发行人董事、监事、高级管理人员近三年未发生重大变化。
十二、 税务
（一）发行人近一年享受的税收优惠情况
发行人系高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民
共和国企业所得税法实施条例》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优
惠有关问题的通知》以及西安市国家税务局直属税务分局《企业所得税优惠政策
备案通知书》（编号：直属国税备字[2014]12 号），发行人 2013 年享受高新技术
企业所得税优惠，减按 15%的税率缴纳企业所得税。
（二）发行人近一年享受的财政补贴情况
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根据《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，2013 年 1 月 1 日至 2013
年 12 月 31 日期间，发行人及其子公司获得的主要财政补贴情况如下：
1. 2013 年 11 月 22 日，西安高新区管委会下发《西安高新区管委会关于兑
现 2013 年西安高新区鼓励区内企业上市发展扶持政策的通知》（西高新发
[2013]132 号），发行人据此于 2013 年 12 月 19 日收到鼓励企业上市发展扶持资
金 100 万元。
2．2013 年 6 月 5 日，西安市财政局、西安市质量技术监督局下发《西安市
财政局、西安市质量技术监督局关于拨付 2012 名牌产品企业奖励资金的通知》
（市财函[2013]564 号），发行人据此于 2013 年 6 月 21 日收到名牌产品奖励资
金 10 万元。
3. 2013 年 8 月 15 日，西安高新区管委会下发《西安高新区管委会关于兑现
高新区工业企业 2012 年下半年新增银行流动资金贷款贴息政策的通知》（西高新
发[2013]101 号），发行人据此于 2013 年 9 月 16 日收到银行流动资金贷款贴息
201.63 万元；永旭创新据此于 2013 年 9 月 16 日收到流动资金贷款贴息 13.3 万
元。
4．2013 年 11 月 26 日，西安市临潼区经济贸易局下发《西安市临潼区经济
贸易局、西安市临潼区财政局、西安市临潼区科学技术局关于下达临潼区 2013
年度工业发展专项资金使用计划的通知》（临经贸发[2013]66 号），永鑫包装据此
于 2013 年 12 月 11 日取得 2013 年度工业发展专项资金补贴 10 万元。
5．根据 2012 年 8 月 27 日和 2012 年 8 月 30 日，天津市经济和信息化委员
会和天津市财政局下发《市经济和信息化委、市财政局关于下达 2012 年天津市
工业技术改造项目贴息资金计划的通知》（津经信投资[2012]13 号）以及天津市
北辰区工业经济委员会、天津市北辰区财政局下发《关于转发<市经济和信息化
委市财政局关于下达 2012 年天津市工业技术改造项目贴息资金计划的通知>的
通知》（津辰工经发[2012]27 号），天津环球据此获得天津市工业技术改造贴息资
金 140 万元。
3-3-1-2-24
6．根据天津环球与天津市北辰区示范工业园区管理委员会签署的《天津市
北辰区科技型中小企业专项资金（贷款贴息）项目任务合同书》，天津市北辰区
示范工业园区管理委员会向天津环球提供周转金财政贴息，天津环球据此分别于
2012 年 10 月和 2013 年 12 月收到该项财政补贴共计 54.4 万元。
本所律师认为，发行人所获得的上述财政补贴具有明确依据，真实、有效。
（三）发行人及其子公司近一年依法纳税的情况
根据西安市国家税务局直属税务分局、西安市地方税务局涉外税务分局城西
税务所、西安高新技术产业开发区国家税务局创业园所、西安市临潼区国家税务
局马额税务所、西安市临潼区地方税务局骊山税务分局、天津市北辰区地方税务
局、天津市北辰区国家税务局出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其子
公司最近一年依法纳税，不存在因违反税收法律法规受到税务部门重大行政处罚
的情形。
十三、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司近一年的环境保护合规情况
根据天津市北辰区环境保护局、西安市环境保护局高新技术产业开发区分
局、西安市环境保护局临潼分局出具的证明文件并经本所律师核查，发行人最近
一年的生产经营活动符合有关环境保护的要求，不存在因违反环境保护方面的法
律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）发行人及其子公司近一年的产品质量和技术合规情况
根据西安市质量技术监督局高新技术产业开发区分局、西安市质量技术监督
局临潼分局、天津市北辰区质量技术监督局出具的证明文件并经本所律师核查，
发行人及其子公司最近一年的产品符合有关产品质量和技术监督标准，不存在因
违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
3-3-1-2-25
十四、 发行人募股资金的运用
经发行人 2013 年度股东大会审议通过，发行人本次发行新增募集资金拟投
资项目“偿还银行贷款”，用于偿还发行人银行贷款，计划使用募集资金 1 亿元，
该募集资金投资项目不涉及立项核准或备案及环评审批。
十五、 诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人的确认，持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人的实际控
制人、董事长、总经理出具的确认函并经本所律师核查，发行人及其子公司、持
有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人以及发行人的董事长、
总经理不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十六、 发行人《招股说明书》法律风险的评价
发行人已根据有关实际情况对《招股说明书》进行了更新，在更新过程中，
本所律师参与了法律问题的讨论，并已审阅更新后的《招股说明书》，特别对发
行人引用本所就本次发行上市出具的法律意见和《律师工作报告》相关内容进行
重点审阅。本所律师确认，发行人更新后的《招股说明书》不会因上述引用而存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
十七、 结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人仍符合首次公开发行股票发行上市条件，
已依法履行公司内部批准和授权程序；发行人申请公开发行股票并上市不存在法
律障碍；发行人不存在重大违法违规行为；《招股说明书》及其摘要引用本所就
发行人本次发行上市出具的法律意见和律师工作报告的内容已经本所律师审阅，
引用的内容适当；发行人作为一家合法成立和有效存续的股份有限公司，申请向
社会公开发行股票并上市在得到有权机关核准后，可将其股票在证券交易所上市
交易。
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