天元律师事务所 环球印务首次公开发行股票并上市的法律意见
北京市天元律师事务所
关于西安环球印务股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
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天元律师事务所 环球印务首次公开发行股票并上市的法律意见
北京市天元律师事务所
关于西安环球印务股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见
京天股字（2013）第 024 号
西安环球印务股份有限公司（下称“发行人”或“公司”）：
北京市天元律师事务所（下称“本所”）根据与发行人签订的《专项法律顾
问协议》，担任发行人首次公开发行股票并上市（下称“本次发行上市”）的专项
法律顾问，为发行人本次发行上市出具京天股字（2013）第 024 号《北京市天元
律师事务所关于西安环球印务股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意
见》（下称“本法律意见”）。
在出具本法律意见的同时，本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华
人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公
司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具京天股字（2013）
第 024-1 号《北京市天元律师事务所关于西安环球印务股份有限公司首次公开发
行股票并上市的律师工作报告》（下称“律师工作报告”）。
本所律师承诺，在为发行人本次发行上市提供法律服务的过程中，本所律师
遵守法律、行政法规及相关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，
恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，已对发行人的行为以及本次
发行上市申请的合法、合规进行了充分的核查验证，并对《西安环球印务股份有
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限公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市招股说明书》进行审阅，
保证本法律意见和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
本所律师同意发行人按中国证券监督管理委员会的审核要求，在《西安环球
印务股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市招股说明书》
中部分引用本法律意见及律师工作报告的意见及结论，但该引述不应采取任何可
能导致对本所律师意见的理解出现偏差的方式进行。
本法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随其他公开
发行股票申请材料一并上报。
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释 义
本法律意见中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
发行人、公司、环球印务 指西安环球印务股份有限公司
西安永发 指西安永发医药包装有限公司，公司前身
指陕西医药控股集团有限责任公司、永发印务有限公司、陕西众
发起人
发投资发展有限公司
指陕西医药控股集团有限责任公司、香港原石国际有限公司、比
公司股东
特（香港）投资有限公司
陕药集团、控股股东 指陕西医药控股集团有限责任公司，公司发起人、控股股东
永鑫包装 指陕西永鑫纸业包装有限公司，公司子公司
天津环球 指天津滨海环球印务有限公司，公司子公司
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
陕西省国资委 指陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
指中华人民共和国，为本法律意见之目的，不含香港特别行政区、
中国、中国境内
澳门特别行政区、台湾地区
指 2005 年 10 月 27 日最新修订并于 2006 年 1 月 1 日生效施行的
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
指 2005 年 10 月 27 日最新修订并于 2006 年 1 月 1 日生效施行的
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《发行管理办法》 指《首次公开发行股票并上市管理办法》
《公司章程》 指发行人上市前施行的《西安环球印务股份有限公司章程》
指公司 2012 年 9 月 29 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审
《公司章程（草案）》 议通过的拟上市后实施的《西安环球印务股份有限公司章程（草
案）》
A股 指每股面值为 1.00 元的人民币普通股股票
招商证券 指招商证券股份有限公司
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希格玛 指希格玛会计师事务所有限公司
指发行人就本次发行上市事宜向中国证监会申报的《西安环球印
《招股说明书》 务股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市
招股说明书》
指希格玛于 2013 年 2 月 22 日出具的希会审字（2013）0747 号
《审计报告》
《审计报告》
指希格玛于2013年2月22日出具的希会其字（2013）0023号《关
《内控报告》
于西安环球印务股份有限公司内部控制鉴证报告》
指希格玛于2013年2月22日出具的希会其字（2013）0022号《关
《纳税鉴证意见》
于西安环球印务股份有限公司主要税种纳税情况的鉴证意见》
元 指人民币元（仅限用于货币量词时）
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第一部分 声明事项
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1．本所律师依据《证券法》、《管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次申请公开发行股票所必备法
律文件，随其他材料一同上报中国证监会。
3．本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证
监会审核要求引用本法律意见的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《招股说明书》的有关内容进行审阅和确
认。
4．本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、
查询和计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
5．本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行
核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证
的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
6．本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人
士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的
文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7．本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相
关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人
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一般的注意义务后作为出具本法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文
书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
8．本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中
国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。
9．本所为本次发行上市出具的本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制
作相关记录作为工作底稿留存。
10．本法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
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第二部分 正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一） 发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议
2012 年 9 月 29 日，发行人召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司首次公开发行股票并上市的特别议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资
金投资项目可行性的议案》、《关于制定上市后使用的公司章程（草案）的特别议案》
等与本次发行上市相关的议案。
本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。
（二）依据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，股东大会通过
的发行上市决议内容合法有效。
（三）发行人股东大会已授权董事会全权办理本次发行上市相关事宜，授权范围、
程序合法有效。
（四）发行人本次股票公开发行申请尚需经中国证监会核准，并且其股票上市交易
尚需经证券交易所核准。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一） 发行人具有本次发行上市的主体资格
发行人系由西安永发以账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，股份
公司设立后已持续经营 3 年以上；本次发行上市已经过上市辅导，并已获得保荐机
构的保荐。
（二）发行人依法有效存续
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发行人已通过历年工商年检，根据法律、法规、规范性文件、《公司章程》及
《公司章程（草案）》关于发行人营业期限的规定，发行人没有需要终止的情形，
依法有效存续。
三、本次发行上市的实质条件
根据本所律师核查，发行人具备《公司法》、《证券法》以及《发行管理办法》
等法律、法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件，具体情况如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
发行人的资本划分为股份，每一股份的金额相等。发行人本次拟公开发行的股
票为人民币普通股，每股面值 1 元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发
行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额，符合《公司法》
第一百二十六条和第一百二十七条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
1. 根据《审计报告》和《内控报告》以及本所律师核查，发行人符合《证券法》
第十三条规定的公开发行新股的条件。
2. 发行人符合《证券法》第五十条规定的股票上市条件，但尚需取得中国证监
会关于首次公开发行股票的核准。
3. 发行人已聘请具有保荐资格的保荐机构担任本次发行上市的保荐人，符合
《证券法》第十一条和第四十九条的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《发行管理办法》规定的条件
1. 发行人的主体资格
（1）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《发行管理办法》
第八条的规定。
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（2）发行人前身西安永发于 2001 年 6 月 28 日设立，并于 2007 年 8 月 8 日整
体变更为股份有限公司，自股份公司成立后持续经营时间已在 3 年以上，符合《发
行管理办法》第九条的规定。
（3）经本所律师核查，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已
办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《发行管理办法》第十条
的规定。
（4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国
家产业政策，符合《发行管理办法》第十一条的规定。
（5）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更，符合《发行管理办法》第十二条的规定。
（6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持
有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《发行管理办法》第十三条的规定。
2. 发行人的独立性
（1）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《发
行管理办法》第十四条的规定。
（2）发行人的资产完整。发行人具备与经营有关的业务体系及相关资产，符
合《发行管理办法》第十五条的规定。
（3）发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会
秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；
发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，符合《发
行管理办法》第十六条的规定。
（4）发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出
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财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人未与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户，符合《发行管理办法》第十
七条的规定。
（5）发行人的机构独立。发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营
管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，
符合《发行管理办法》第十八条的规定。
（6）发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者
显失公平的关联交易，符合《发行管理办法》第十九条的规定。
（7）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《发行管理办法》第二十
条的规定。
3. 发行人的规范运行
（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会
秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《发行管理办法》第二十一条
的规定。
（2）经过保荐人和本次发行上市其他中介机构的辅导，发行人的董事、监事和
高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、
监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《发行管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据发行人的董事、监事和高级管理人员的确认及本所律师核查，发行人
的董事、监事和高级管理人员符合《公司法》第一百四十七条和《发行管理办法》
第二十三条及其他相关法律、行政法规和规章规定的任职资格。
（4）根据《内控报告》及本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效
执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，
并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《发行管理办法》第
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二十四条的规定。
（5）根据政府有关主管部门出具的证明以及发行人的确认，并经本所律师核查，
发行人不存在下列情形，符合《发行管理办法》第二十五条的规定：
a. 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者
有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
b. 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法
规，受到行政处罚，且情节严重；
c. 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或
者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发
行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
d. 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
e. 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
f. 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》中已明确对外担保的审批
权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担
保的情形，符合《发行管理办法》第二十六条的规定。
（7）根据《审计报告》、《内控报告》及本所律师核查，发行人有严格的资金管
理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债
务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《发行管理办法》第二十七条的规定。
4. 发行人的财务与会计
（1）根据《审计报告》及本所律师查验，发行人资产质量良好，资产负债结构
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合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《发行管理办法》第二十八条的规定。
（2）根据《内控报告》及本所律师查验，发行人的内部控制在所有重大方面是
有效的，符合《发行管理办法》第二十九条的规定。
（3）根据《审计报告》及本所律师查验，发行人会计基础工作规范，财务报表
的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发
行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计
报告，符合《发行管理办法》第三十条的规定。
（4）根据《审计报告》、《内控报告》及本所律师查验，发行人编制财务报表以
实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨
慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，不存在随意变更的情形，
符合《发行管理办法》第三十一条的规定。
（5）根据《审计报告》、发行人确认和本所律师查验，发行人已完整披露关联
方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易。发行人关联交易价格公允，不存在通
过关联交易操纵利润的情形，符合《发行管理办法》第三十二条的规定。
（6）根据《审计报告》及本所律师查验，发行人具备下列条件，符合《发行管
理办法》第三十三条的规定：
a. 最近 3 个会计年度的净利润均为正数且累计超过 3,000 万元，净利润以扣除
非经常性损益前后较低者为计算依据；
b. 最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000 万元；且最
近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元；
c. 发行前股本总额不少于 3,000 万元；
d. 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资
产的比例不高于 20%；
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e. 最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）根据《审计报告》、《纳税鉴证意见》以及本所律师核查，发行人最近三年
依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人的经营成果对税收优惠
不存在严重依赖，符合《发行管理办法》第三十四条的规定。
（8）根据《审计报告》及本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在
影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《发行管理办法》第三
十五条的规定。
（9）根据《审计报告》、发行人的确认以及本所律师核查，发行人申报文件中
不存在下列情形，符合《发行管理办法》第三十六条的规定：
a. 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
b. 滥用会计政策或者会计估计；
c. 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）经本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《发
行管理办法》第三十七条的规定：
a. 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对
发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
b. 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
c. 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定
性的客户存在重大依赖；
d. 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收
益；
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e. 发行人正在使用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
f. 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5. 发行人的募集资金运用
（1）发行人本次发行上市募集资金具有明确的使用方向，系用于主营业务，募
集资金使用项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委
托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符
合《发行管理办法》第三十八条的规定。
（2）发行人本次发行上市募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规
模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《发行管理办法》第三十九条
的规定。
（3）发行人本次发行上市募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环
境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《发行管理办法》第四
十条的规定。
（4）发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项
目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效
益，符合《发行管理办法》第四十一条的规定。
（5）发行人本次发行上市募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对
发行人的独立性产生不利影响，符合《发行管理办法》第四十二条的规定。
（6）发行人建立了募集资金专项存储制度，并规定募集资金应存放于董事会决
定的专项账户，符合《发行管理办法》第四十三条的规定。
综上，本所律师认为发行人符合《公司法》、《证券法》以及《发行管理办法》
等法律、法规和规范性文件规定的发行上市条件；发行人本次公开发行还需要获得
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中国证监会核准，其股票上市还需要获得证券交易所核准。
四、发行人的设立
（一）发行人系由西安永发整体变更并以发起方式设立。西安永发设立时注册
资本到位时间超出了合营合同约定的出资期限 2 个月，该等延迟事宜不影响西安永
发设立的有效性，对本次发行上市不构成实质性法律障碍；除此之外，西安永发设
立的程序、资格、条件和方式等均符合当时有关的法律、法规和规范性文件的规定。
根据本所律师核查，西安永发整体变更为股份有限公司的程序符合法律、法规和规
范性文件的规定，且已根据当时的法律、法规规定取得必要的批准。
（二）发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的过程中，由全体发起
人签订了《发起人协议》。经本所律师核查，该《发起人协议》符合有关法律、法
规和规范性文件规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）经本所律师核查，发行人设立过程中有关资产评估、验资等履行了必要
程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经本所律师核查，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和
规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）经本所律师核查，发行人的业务独立于控股股东及其控制的其他企业，
与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符合
《发行管理办法》第十九条的规定。
（二）经本所律师核查，发行人资产独立完整，具备与生产经营有关的生产系
统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备
以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的采购和产品销售系
统，符合《发行管理办法》第十五条的规定。
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（三）经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力，符合《发行管理办法》第十四条的规定。
（四）经本所律师核查，发行人的人员独立，符合《发行管理办法》第十六条
的规定。
（五）经本所律师核查，发行人具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营
管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，
符合《发行管理办法》第十八条的规定。
（六）经本所律师核查，发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财
务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人不存在与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，符合《发行管理办
法》第十七条的规定。
（七）经本所律师核查，发行人已按有关法律、法规和规范性文件的要求与其
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、机构、人员、财务等方
面独立运作；发行人拥有或合法使用从事业务所需的经营性资产，具备与经营有关
的独立完整业务体系。本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的发起人和股东
（一）经本所律师核查，发行人的发起人或股东均依法存续，具有法律、法规
和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。陕药集团系由陕西省国资委履行
出资人职责的国有独资企业，系发行人的控股股东，持有发行人 65%的股份，最近
三年内发行人的控股股东、实际控制人未发生变更。
（二）经本所律师核查，发行人的发起人或股东的人数、住所、出资比例符合
有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述
资产投入发行人不存在法律障碍。
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（四）经本所律师核查，发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先
注销再以其资产折价入股的情形。
（五）经本所律师核查，发行人不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股
的情形。
（六）经本所律师核查，发起人投入发行人的资产或权利已转移给发行人，不
存在法律障碍或风险。
七、发行人的股本及其演变
（一）经本所律师核查，发行人设立时的股权设置和股本结构已经各股东签署
的《公司章程》确认和有权部门批复同意，并办理工商登记备案，合法有效，产权
界定和确认不存在纠纷和风险。
（二）经本所律师核查，发行人历次股权变动涉及的股份转让已签署股权转让
协议，均已经有权部门批准并办理工商变更登记，股权变动合法、合规、真实、有
效。
（三）经本所律师核查，发起人持有的发行人股份不存在质押的情形。
八、发行人的业务
（一）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的经营范围和经营方式符
合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人及其子公司的业务经营已取得必要的许可和相
应的资质证书，没有需要终止的情形出现。
（三）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其下属子公司不存在在
中国大陆以外的国家和地区经营的情形。
（四）经本所律师核查，发行人自设立以来，主营业务没有发生变更。
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（五）根据《审计报告》及本所律师核查，发行人的营业收入主要来自于主营
业务收入。发行人的主营业务突出。
（六）发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方包括控股股东陕药集团；除陕药集团外，持有发行人股
份 5%以上的股东；发行人的子公司及其参股公司；控股股东控制的企业；发行人
的董事、监事及高级管理人员及关系密切的家庭成员；董事、监事及高级管理人员
控制或担任董事、高级管理人员的除发行人（含子公司）以外的企业；受陕药集团
重大影响的企业及报告期内曾为发行人股东的企业。
（二）根据本所律师查验及发行人确认，发行人及其子公司在 2010 年度、2011
年度和 2012 年度期间与上述关联方之间的关联交易定价公允，不存在损害发行人
及其他股东利益的情况。
（三）发行人独立董事对发行人报告期内的关联交易事项进行了确认，认为上
述关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）经本所律师核查，发行人已经采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
（五）发行人在《公司章程》及其他内部规定中明确规定了关联交易的决策程
序。关联交易的规定符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，其有效实施能
够保证发行人在关联交易中进行公允决策，保护发行人及其他股东的合法权利。
（六）发行人与控股股东陕药集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（七）经本所律师核查，控股股东陕药集团已经承诺采取有效措施避免同业竞
争，避免同业竞争的承诺合法有效。
（八）发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披
露，无重大遗漏或重大隐瞒。
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十、发行人的主要财产
（一）截至 2012 年 12 月 31 日，发行人及其子公司共拥有 7 处房产。
（二）截至 2012 年 12 月 31 日，发行人及其子公司共拥有 6 宗土地使用权，
其中 1 宗国有土地使用权的权属证书由户县人民政府颁发给发行人前身西安永发，
该宗土地的国有土地使用权证书有被注销的风险。本所律师认为：（1）发行人并未
实际使用该宗土地，发行人生产经营对该宗土地不存在任何依赖；（2）根据发行人
确认，发行人未来的发展经营对该宗土地亦不存在任何依赖；（3）发行人已对该宗
土地全额计提了减值准备。因此，发行人不能实际行使该宗土地使用权，《国有土
地使用证》可能被注销的风险对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
（三）截至 2012 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有的注册商标共 6 项，
拥有的专利权共 29 项。
（四）发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备为机器设备、运输设备和电
子办公设备等，该等发行人拥有的主要设备为发行人及其子公司购买取得，资产权
属清晰。
（五）发行人及其子公司拥有的上述主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）根据发行人确认和本所律师查验，发行人及其子公司的上述主要财产是
通过购买、自行申请等合法方式取得，已取得必要的所有权或使用权权属证书。
（七）根据发行人确认和本所律师核验，除上述为向银行借款提供担保的房产
土地外，发行人及其子公司对其拥有的其他土地使用权及房屋所有权的行使不存在
限制，上述财产不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（八）根据发行人的陈述及本所律师核查，除永鑫包装使用发行人名下位于陕
西临潼的房产和土地外，发行人及其子公司不存在租赁房产和土地的情形。
（九）发行人拥有 3 家子公司，1 家参股公司。经本所律师核查，发行人所持
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上述公司的股权均真实、合法、有效，不存在争议或设定质押的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师查验，发行人将要履行、正在履行的重大合同均合法、有效；
已经履行完毕的重大合同不存在潜在纠纷。
（二）经本所律师查验，上述重大合同的主体均为发行人或其子公司，合同的
履行不存在法律障碍。
（三）根据发行人的确认与本所律师核查，发行人目前没有因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据《审计报告》和发行人的确认，除本法律意见第九章“关联交易及
同业竞争”部分披露的情况外，发行人与关联方（不包括发行人子公司）之间目前
不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情形。
（五）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款、
其他应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人自设立以来无合并、分立、
减少注册资本及重大资产出售的情况；发行人设立以来发生的增资扩股、重大资产
收购情况符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律程序。
（二）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人目前不存在拟进行的资产置
换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，发行人近三年以来的《公司章程》或《公司章程（草
案）》的制定和历次修改均已履行了法定程序。
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（二）经本所律师核查，发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》的内
容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，拟在本次发行的股票上市之日起实施的《公司章程（草
案）》系根据中国证监会《上市公司章程指引（2006 年修订）》以及证券交易所有关
中小企业板块上市公司章程的特别规定等规定起草，内容合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）根据发行人向本所律师提供的发行人组织机构图与本所律师核查，发行
人具有健全的组织机构，《公司章程》对发行人各组织机构的职权作出了明确的划
分，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人自整体变更为股份公司以来的历次股东大会、
董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策行为均
合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经发行人确认与本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的
任职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）经发行人确认与本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员近三
年未发生重大变化，其所发生的变化情况符合有关法律法规、规范性文件和《公司
章程》的规定，并履行了必要的法律程序。
（三）经本所律师核查，发行人目前设有三名独立董事，其任职资格及职权范
围符合法律、法规和规范性文件的规定。
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十六、发行人的税务
（一）根据本所律师核查，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、
法规和规范性文件的要求；发行人及其子公司近三年享受的税收优惠和财政补贴系
依据法律法规和相关政府部门的政策和文件取得，合法、合规、真实、有效。
（二）根据税务机关的证明及本所律师查验，发行人近三年依法纳税，不存在
因违反有关税收征管的法律、法规而受到重大处罚的情形。发行人 2011 年税务处
罚事宜，因其已及时纠正并由税收主管部门出具了专项书面说明，确认该等处罚不
属于重大处罚。因此，上述税收处罚事宜对发行人本次发行上市不构成实质性法律
障碍。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）本所律师核查后认为，发行人的生产经营活动和本次募集资金投资项目
符合有关环境保护的要求，有权部门已相应出具合规意见。发行人近三年不存在因
违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）本所律师认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三
年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募股资金的运用
（一）本次募股资金投资项目有明确的使用方向，除已经股东大会批准外，已
获有权部门的批准备案。
（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项
目均由发行人及其子公司为主体完成，不涉及与他人进行合作；募集资金投资项目
的实施不会导致同业竞争。
（三）本次发行是发行人首次向社会公开发行股票，不涉及前次募集资金使用
的问题。
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十九、发行人业务发展目标
（一）发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二）经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家产业政策及有关法律、
法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人的确认，持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制
人、董事长、总经理出具的确认函并经本所律师核查，发行人及其子公司、持有发
行人 5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人以及发行人的董事长、总经理
不存在尚未了结或可以预见的的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师未参与发行人本次发行上市《招股说明书》的编制，但在《招股说明
书》编制过程中，本所律师参与了法律问题的讨论，并已审阅该《招股说明书》，
特别对发行人引用本所就本次发行上市出具的本法律意见和律师工作报告相关内
容进行重点审阅和确认。本所律师确认，发行人《招股说明书》不会因上述引用而
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
本所律师确认，对发行人本次发行上市的重大事项均进行了核查和披露，不存
在需要说明的对本次发行上市有重大影响的其他法律问题。
二十三、 结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人符合首次公开发行股票并上市的条件，已依
法履行公司内部批准和授权程序；发行人申请公开发行股票并上市不存在法律障
碍；发行人不存在重大违法违规行为；《招股说明书》及其摘要引用本所就发行人
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本次发行上市出具的法律意见和律师工作报告的内容已经本所律师审阅，引用的内
容适当；发行人作为一家合法成立和有效存续的股份有限公司，申请向社会公开发
行股票并上市在得到有权机关核准后，可将其股票在证券交易所上市交易。
（本页以下无正文）
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