天元律师事务所 环球印务首次公开发行股票并上市的律师工作报告
北京市天元律师事务所
关于西安环球印务股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
3-3-2-1
天元律师事务所 环球印务首次公开发行股票并上市的律师工作报告
北京市天元律师事务所
关于西安环球印务股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
京天股字（2013）第 024-1 号
西安环球印务股份有限公司（下称“发行人”或“公司”）：
北京市天元律师事务所（下称“本所”）根据与发行人签订的《专项法律顾
问协议》，担任发行人首次公开发行股票并上市（下称“本次发行上市”）的专项
法律顾问，为发行人本次发行上市出具京天股字（2013）第 024 号《北京市天元
律师事务所关于西安环球印务股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意
见》（下称“法律意见”）。
在出具法律意见的同时，本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人
民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司
信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具京天股字（2013）第
024-1 号《北京市天元律师事务所关于西安环球印务股份有限公司首次公开发行
股票并上市的律师工作报告》（下称“本工作报告”）。
本所律师承诺，在为发行人本次发行上市提供法律服务的过程中，本所律师
遵守法律、行政法规及相关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，
恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，已对发行人的行为以及本次
发行上市申请的合法、合规进行了充分的核查验证，并对《西安环球印务股份有
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天元律师事务所 环球印务首次公开发行股票并上市的律师工作报告
限公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市招股说明书》及摘要进行
审阅，保证法律意见和本工作报告认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
本所律师同意发行人按中国证券监督管理委员会的审核要求，在《西安环球
印务股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市招股说明书》
中部分引用法律意见及本工作报告的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导
致对本所律师意见的理解出现偏差的方式进行。
本工作报告仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本工作报告作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随其他公开
发行股票申请材料一并上报。
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天元律师事务所 环球印务首次公开发行股票并上市的律师工作报告
目录
第一部分 引言.............................................................................................................. 7
一、本所及本次签字律师简介 ................................................................................ 7
二、本所律师制作法律意见的过程 ........................................................................ 9
第二部分 正文............................................................................................................ 12
一、本次发行上市的批准和授权 .......................................................................... 12
二、发行人本次发行上市的主体资格 .................................................................. 15
三、本次发行上市的实质条件 .............................................................................. 16
四、发行人的设立 .................................................................................................. 23
五、发行人的独立性 .............................................................................................. 30
六、发行人的发起人和股东 .................................................................................. 34
七、发行人的股本及其演变 .................................................................................. 39
八、发行人的业务 .................................................................................................. 48
九、关联交易及同业竞争 ...................................................................................... 50
十、发行人的主要财产 .......................................................................................... 59
十一、发行人的重大债权债务 .............................................................................. 70
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .............................................................. 76
十三、发行人章程的制定与修改 .......................................................................... 81
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................... 82
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .......................................... 84
十六、发行人的税务 .............................................................................................. 87
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .......................................... 93
十八、发行人募股资金的运用 .............................................................................. 95
十九、发行人业务发展目标 .................................................................................. 96
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .............................................................................. 97
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 .............................................. 97
二十二、律师认为需要说明的其他问题 .............................................................. 97
二十三、结论意见 .................................................................................................. 97
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释 义
本工作报告中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
发行人、公司、环球印务 指西安环球印务股份有限公司
西安永发 指西安永发医药包装有限公司，发行人前身
指陕西医药控股集团有限责任公司、永发印务有限公司、陕西
发起人
众发投资发展有限公司
指陕西医药控股集团有限责任公司、香港原石国际有限公司、
公司股东
比特（香港）投资有限公司
陕药集团、控股股东 指陕西医药控股集团有限责任公司，公司发起人、控股股东
医药总公司 指陕西省医药总公司，陕药集团前身
永发印务 指永发印务有限公司，公司发起人
陕西众发 指陕西众发投资发展有限公司，公司发起人
香港原石 指香港原石国际有限公司，公司股东
比特投资 指比特（香港）投资有限公司，公司股东
晶创合 指北京晶创合创业投资有限公司，公司原股东
永旭创新 指西安永旭创新服务有限公司，公司子公司
永鑫包装 指陕西永鑫纸业包装有限公司，公司子公司
天津环球 指天津滨海环球印务有限公司，公司子公司
环球有限 指西安环球印务有限公司，原为公司控股子公司，现已注销
西安德宝 指西安德宝药用包装有限公司，公司参股公司
陕药中药产业投资 指陕西医药控股集团中药产业投资有限公司
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
商务部 指中华人民共和国商务部
陕西省国资委 指陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
西安高新区管委会 指西安高新技术产业开发区管理委员会
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天元律师事务所 环球印务首次公开发行股票并上市的律师工作报告
西安市工商局 指西安市工商行政管理局
深交所 指深圳证券交易所
指中华人民共和国，为本工作报告之目的，不含香港特别行政
中国、中国境内
区、澳门特别行政区、台湾地区
指 2005 年 10 月 27 日最新修订并于 2006 年 1 月 1 日生效施行
《证券法》
的《中华人民共和国证券法》
指 2005 年 10 月 27 日最新修订并于 2006 年 1 月 1 日生效施行
《公司法》
的《中华人民共和国公司法》
《发行管理办法》 指《首次公开发行股票并上市管理办法》
《公司章程》 指发行人上市前施行的《西安环球印务股份有限公司章程》
指公司 2012 年 9 月 29 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审
《公司章程（草案）》 议通过的拟上市后实施的《西安环球印务股份有限公司章程（草
案）》
A股 指每股面值为 1.00 元的人民币普通股股票
招商证券 指招商证券股份有限公司
希格玛 指希格玛会计师事务所有限公司
中宇评估公司 指中宇资产评估有限责任公司
指发行人就本次发行上市事宜向中国证监会申报的《西安环球
《招股说明书》 印务股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并
上市招股说明书》
指希格玛于 2013 年 2 月 22 日出具的希会审字（2013）0747 号
《审计报告》
《审计报告》
指希格玛于2013年2月22日出具的希会其字（2013）0023号《关
《内控报告》
于西安环球印务股份有限公司内部控制鉴证报告》
指希格玛于2013年2月22日出具的希会其字（2013）0022号《关
《纳税鉴证意见》
于西安环球印务股份有限公司主要税种纳税情况的鉴证意见》
元 指人民币元（仅限用于货币量词时）
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第一部分 引言
一、本所及本次签字律师简介
本所于 1994 年在北京注册成立，业务范围包括但不限于：公司并购与重组、证
券与资本市场、外商直接投资、境外投资与反向收购、金融和银行、知识产权、房
地产、基础设施建设、项目融资、政府采购与招投标、信息产业、资讯与媒体服务、
娱乐与传媒、矿产和自然资源、国际贸易、海商与海事、诉讼与仲裁等。
本所承办发行人本次发行上市业务的签字律师为史振凯律师、李琦律师、池晓
梅律师，其主要证券业务执业记录、主要经历及联系方式如下：
（一）史振凯律师，首都经贸大学经济法硕士，具备中国律师资格。
史振凯律师 1999 年加入北京市嘉源律师事务所，2005 年加入本所，现为本所
合伙人。
史振凯律师主要执业领域为：企业股份制改造、境内股票发行上市、收购兼并。
史振凯律师在执业过程中，为多家境内公司改制、上市项目提供法律服务，并为上
市公司资产重组、再融资及股权分置改革提供法律服务。史振凯律师从事证券业务
的执业记录主要包括：海南天然橡胶产业集团股份有限公司 A 股 IPO 项目；北京江
河幕墙股份有限公司 A 股 IPO 项目；中信证券股份有限公司 A 股 IPO 项目；光大
证券股份有限公司 A 股 IPO 项目；歌尔声学股份有限公司 A 股 IPO 项目；易联众
信息技术股份有限公司 A 股 IPO 项目；深圳市英唐智能控制股份有限公司 A 股 IPO
项目；凌云工业股份有限公司 A 股 IPO 项目；清华同方股份有限公司增发项目；兰
州铝业股份有限公司增发项目；厦门国贸集团股份有限公司增发、配股项目；安徽
六国化工股份有限公司非公开发行股票项目；歌尔声学股份有限公司非公开发行股
票项目；西南证券股份有限公司非公开发行股票项目；华侨城集团公司将房地产业
务及酒店业务注入其下属上市公司深圳华侨城控股股份有限公司项目；大连华锐重
工铸钢股份有限公司重大资产重组项目；厦门宏发电声股份有限公司重组武汉力诺
太阳能集团股份有限公司项目；北京巴士股份有限公司重大资产重组项目；并为国
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内多家上市公司股权分置改革提供法律服务。
史振凯律师目前具有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不存
在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的
情形。
联系地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层。
邮 编：100032
电 话：8610－57763888
传 真：8610－57763777
电子邮件：szk@tylaw.com.cn
（二）李琦律师，北京大学经济法学硕士，具备中国律师资格。
李琦律师于 1997 年 2 月加入本所，现为本所合伙人。
李琦律师主要从事国有企业改制、收购兼并、股票发行上市等方面的法律服务。
李琦律师从事证券业务的执业记录主要包括：为中工国际工程股份有限公司非公开
发行 A 股股票、鼎盛天工工程机械股份有限公司重大资产重组提供法律服务。
李琦律师目前具有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不存在
被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的情
形。
联系地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮 编：100032
电 话：8610-57763888
传 真：8610-57763777
电子邮件：liqi@tylaw.com.cn
（三）池晓梅律师，法学学士，具备中国律师资格。2001 年加入北京市德恒律
师事务所，2006 年加入本所。
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池晓梅律师主要执业领域为：国有企业股份制改造、境内股票发行上市、收购
兼并。池晓梅律师从事证券业务的执业记录主要包括：为中国长江三峡工程开发
总公司改制重组和中国长江电力股份有限公司 A 股 IPO 提供法律服务；为北京首
都旅游集团有限责任公司与北京市西单商场股份有限公司重大资产重组即北京市
西单商场股份有限公司发行股份购买资产提供法律服务；为中国兵器装备集团公
司与中国航空工业集团公司汽车板块重大资产重组、中国长安汽车股份有限公司
收购东安动力提供法律服务；为江西长运股份有限公司非公开发行股票提供法律
服务；为中信证券股份有限公司发行 15 亿公司债、短期融资券等提供法律服务；
为中核核电有限公司发行 40 亿元中期票据提供法律服务；为北京京粮股份有限公
司、沈阳易讯科技股份有限公司等多家企业的股份制改制提供法律服务。
池晓梅律师目前具有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不存
在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的
情形。
联系地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮 编：100032
电 话：010－57763888
传 真：010－57763777
电子邮件：chixm@tylaw.com.cn
二、本所律师制作法律意见的过程
本所自 2012 年 6 月接受发行人委托，为发行人本次发行上市事项提供法律服
务。本所接受委托后，即按照法律法规和中国证监会的有关规定，指派经办律师
提供法律服务，并最终形成法律意见及本工作报告。本所为发行人本次发行上市
制作法律意见的过程如下：
（一）收集法律尽职调查材料
本所律师接受委托后，即根据相关的业务规则，编制了核查和验证计划，向
发行人提交了列明本所需要核查和验证事项以及所需材料的尽职调查清单，并指
派律师进驻发行人办公现场，向发行人详细讲解了尽职调查清单的内容，与发行
人一同收集相关尽职调查材料。根据业务的进展情况，对尽职调查事项予以调整，
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又多次向发行人提交了补充尽职调查清单，要求发行人补充提供相关材料。本所
律师据此得到了发行人提供的相关资料和对有关问题的说明、确认。
对于发行人提供的资料和说明、确认，本所律师按照业务规则，采用了面谈、
书面审查、实地调查、查询和函证、计算、复核等方法，勤勉尽责，对文件资料
内容的真实性、准确性、完整性审慎地进行了核查和验证。在核查和验证过程中，
对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履
行了普通人一般的注意义务。
发行人提供的并经本所律师核查和验证后的资料和说明、确认构成本所律师
出具法律意见和本工作报告的基础性依据材料。
（二）协助发行人申请政府有关主管部门出具证明
对于发行人是否存在重大违法违规行为等对本次发行上市至关重要而又缺少
资料支持的事项，本所向发行人进行了必要的询问，并协助发行人向政府有关主
管部门申请出具证明或类似文件加以印证。该等证明或类似文件亦构成本所律师
出具法律意见和本工作报告的支持性资料。
（三）参加相关会议，提出意见和建议
本所律师多次参加了发行人和中介机构协调会，就与法律相关的问题提出了
意见和建议，协助发行人和其他中介机构确定解决问题的方案，并督促发行人按
照确定的方案办理完成相关事项。
（四）帮助发行人按照发行上市的要求进行规范
本所律师按照发行上市要求，协助发行人起草、修改了《公司章程（草案）》、
各项议事规则、内部决策制度、管理制度等，起草或修改了各项会议的通知、议
案和决议等，向发行人董事、监事和高级管理人员讲解了发行上市法律方面的要
求，帮助发行人按照发行上市的要求实现规范治理。
（五）完成法律意见、律师工作报告草稿和工作底稿
在收集资料并对相关资料的真实性、准确性和完整性进行核查和验证以及归
纳总结的基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准和道德规范，依照《公
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司法》、《证券法》、《发行管理办法》和中国证监会《公开发行证券公司信息披露
的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见和律师工作报告》等规范性文
件，起草完成了法律意见、工作报告草稿，并归类整理核查和验证中形成的工作
记录和获取的材料，按照中国证监会的相关规定，制作了工作底稿。
（六）内核小组讨论复核
本所律师完成法律意见和工作报告草稿后，提交本所证券业务内核小组进行
讨论复核，内核小组讨论复核通过后，本所律师根据内核小组的意见进行修改，
最终完成法律意见和工作报告定稿。
在发行人本次发行上市过程中，截至本工作报告出具日，本所律师累计有效
工作时间超过 1200 小时。
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第二部分 正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人批准本次发行上市的程序
1. 2012 年 9 月 13 日，发行人召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司首次公开发行股票并上市的特别议案》并提交股东大会审议；并决议于 2012
年 9 月 29 日召开 2012 年第一次临时股东大会，审议包括上述议案在内的议题。
2. 2012 年 9 月 29 日，发行人召开 2012 年第一次临时股东大会，股东大会出席
及审议情况如下：
出席 2012 年第一次临时股东大会的股东及股东代表共计 3 人，代表股份共计
7,500 万股，占发行人有表决权股份总数的 100%；本次股东大会以同意票 7,500 万
股（占出席会议有表决权股份总数的 100%）审议通过了《关于公司首次公开发行
股票并上市的特别议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性的
议案》、《关于制定上市后使用的公司章程（草案）的特别议案》等议案。
本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。
股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
发行人本次股票公开发行申请尚需经中国证监会核准，并且其股票上市交易尚需经
证券交易所核准。
（二）发行人股东大会通过的与本次发行上市相关的议案的主要内容
发行人 2012 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行 A 股
股票并上市的特别议案》内容包括：
1. 发行股票种类和数量：人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元；发行
数量 2,500 万股，具体数量授权公司董事会视发行时市场情况确定。
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2. 发行对象和上市地点：发行对象为符合资格的询价对象和在深圳证券交易所
开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；上市地点
为深交所。
3. 发行与上市时间：中国证监会与证券交易所核准后，由董事会与相关监管机
构协商确定。
4. 发行方式与发行价格：网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相
结合的方式，或中国证监会认可的其他发行方式；发行价格将根据证券市场情况，
由公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。
5. 本次募集资金用途：
（1）增资天津环球用于年产 18 亿只药品包装折叠纸盒项目；
（2）药品电子监管码赋码印刷配套率提升及技改项目；
（3）增资天津环球用于年产 18 亿只药品包装折叠纸盒电子监管码配套项目；
（4）研发中心建设项目。
若募集资金少于项目所需资金，不足部分由公司自筹解决；若募集资金超过项
目所需资金，结余部分用于补充营运资金。募集资金到位前，根据各项目的实际进
度，通过自有资金和银行贷款支持上述项目的实施。募集资金到位后，将以募集资
金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金及偿还前期银行贷款。
6. 发行前滚存利润的分配方案：本次发行上市前滚存的未分配利润由本次发行
上市后的公司全体股东共享。
7. 决议的有效期：自股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
上述议案的表决情况为：出席并投票 7,500 万股，其中：赞成票 7,500 万股，占
出席并投票股份总数的 100%；反对票 0 股；弃权票 0 股。
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根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，本所律师认为，
上述决议内容合法有效。
（三）发行人股东大会授权董事会办理本次有关发行上市相关事宜
发行人 2012 年第一次临时股东大会《关于公司首次公开发行股票并上市的特
别议案》审议通过了对董事会办理本次发行具体事项的授权，授权董事会全权办理
本次发行上市的有关事宜。授权范围包括：
1. 根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实
施本次公开发行股票的具体方案，制作申报材料；
2. 根据证券市场具体情况，最终确定本次公开发行股票的起止时间、发行数量、
发行对象、发行价格、发行方式等有关事宜；根据中国证监会或其他有关部门的规
定和具体要求，适当调整本次发行上市方案；
3. 签署与本次发行上市及募集资金投资项目有关的重要合同和其他法律文件，
确认和支付与本次发行上市有关的各项费用，根据本次发行上市工作的实施情况、
市场条件、政策环境以及证券监管部门的要求，对募集资金投向、取舍及投资金额
作适当的调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；
4. 在本次发行上市工作完成后，根据本次发行上市的实施结果，确定《公司章
程（草案）》的相关待定内容，并办理验资、工商变更登记、章程备案等相关手续；
5. 在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施、或者虽然实施但会对
公司带来不利后果之情形时，对本次发行方案和计划进行适当修改和调整；
6. 本次发行后，办理股票在证券交易所挂牌上市的相关事宜；
7. 办理与公司本次发行上市相关的其他事宜。
上述议案的表决情况为：出席并投票 7,500 万股，其中：赞成票 7,500 万股，
占出席并投票股份总数的 100%；反对票 0 股；弃权票 0 股。
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本所律师认为，发行人股东大会已授权董事会全权办理本次发行上市有关事
宜，授权范围、程序合法有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人本次发行上市的主体资格
1. 发行人本次发行上市的主体资格条件
（1）发行人的前身西安永发合法设立，其合法存续且历次变更已经获得了必
要的批准和进行了必要的登记。经有权部门批准，发行人以有限责任公司整体变更
为股份有限公司的方式发起设立并完成工商登记，合法存续至今，不存在任何可预
见的影响发行人依法存续的情况。因此发行人是依法设立且合法存续的股份有限公
司。
（2）发行人前身西安永发于 2001 年 6 月 28 日成立，并于 2007 年 8 月 8 日整
体变更为股份有限公司，自股份公司成立后持续经营时间已在 3 年以上。
（3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产
权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
（4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》及《公司章程（草
案）》的规定，符合国家产业政策。
（5）发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更。
（6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所
持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
2. 发行人本次发行上市已经过上市辅导，并已获得保荐机构的保荐
（1）发行人与具备保荐机构资格的招商证券签订了《关于首次公开发行人民
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币普通股股票（A 股）并上市之辅导协议》，由招商证券对发行人进行股票发行和上
市相关辅导，并已报中国证监会陕西监管局备案。
（2）招商证券已同意作为保荐机构保荐发行人本次发行上市。
综上所述，本所律师认为，发行人具有本次发行上市的主体资格。
（二）发行人的存续
根据本所律师核查，发行人已通过历年工商年检；《公司章程》记载发行人为
永久存续的股份有限公司；发行人目前不存在根据法律、法规、规范性文件、《公
司章程》及《公司章程（草案）》需要终止经营的情形。
本所律师认为，发行人依法有效存续。
三、本次发行上市的实质条件
根据本所律师核查，发行人具备《公司法》、《证券法》以及《发行管理办法》
等法律、法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件，具体情况如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
发行人的资本划分为股份，每一股份的金额相等。发行人本次拟公开发行的股
票为人民币普通股，每股面值 1 元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发
行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额，符合《公司法》
第一百二十六条和第一百二十七条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
1. 根据《审计报告》和《内控报告》以及本所律师核查，发行人符合《证券法》
第十三条规定的公开发行新股的条件：
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
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（2）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2. 发行人符合《证券法》第五十条规定的股票上市条件，但尚需取得中国证监
会关于首次公开发行股票的核准：
（1）发行人目前的股本总额为 7,500 万元，本次拟公开发行 2,500 万股面值为
1 元的人民币普通股，发行人股本总额不少于 3,000 万元；
（2）根据发行人股东大会通过的发行方案，发行人本次拟公开发行 2,500 万股
面值为 1 元的人民币普通股。本次发行完成后，发行人公开发行的股份超过公司股
份总数的 25%；
（3）根据工商、税务、土地、环保、海关等有关政府部门出具的证明、《审计
报告》及本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记
载。
3. 发行人已聘请具有保荐资格的招商证券担任本次发行上市的保荐人，符合
《证券法》第十一条和第四十九条的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《发行管理办法》规定的条件
1. 发行人的主体资格
（1）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《发行管理办法》
第八条的规定。
（2）发行人前身西安永发于 2001 年 6 月 28 日设立，并按经审计的账面净资
产值折股于 2007 年 8 月 8 日整体变更为股份有限公司，自股份公司成立后持续经
营时间已在 3 年以上，符合《发行管理办法》第九条的规定。
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（3）根据希格玛 2007 年 7 月 10 日出具的《验资报告》（希会验字[2007]097
号）和历次验资报告，发行人的注册资本已足额缴纳。经本所律师核查，发起人或
股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大
权属纠纷，符合《发行管理办法》第十条的规定。
（4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国
家产业政策，符合《发行管理办法》第十一条的规定。
（5）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更，符合《发行管理办法》第十二条的规定。
（6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持
有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《发行管理办法》第十三条的规定。
2. 发行人资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，具有完整的
业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《发行管理办法》第十四条至第二
十条的规定。（关于发行人独立性的有关情况请参见本工作报告正文“五、发行人
的独立性”部分）
3. 发行人的规范运行
（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会
秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《发行管理办法》第二十一条
的规定。
（2）经过保荐人和本次发行上市其他中介机构的辅导，发行人的董事、监事和
高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、
监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《发行管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据发行人的董事、监事和高级管理人员的确认及本所律师核查，发行人
的董事、监事和高级管理人员符合《公司法》第一百四十七条和《发行管理办法》
第二十三条及其他相关法律、行政法规和规章规定的任职，不存在下列情形：
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a. 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
b. 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
c. 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
d. 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
e. 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
f. 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
g. 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所
公开谴责；
h. 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见。
（4）根据《内控报告》及本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效
执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与
效果，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《发行管理办
法》第二十四条的规定。
（5）根据政府有关主管部门出具的证明以及发行人的确认，并经本所律师核查，
发行人不存在下列情形，符合《发行管理办法》第二十五条的规定：
a. 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或
者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
b. 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法
规，受到行政处罚，且情节严重；
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c. 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；
或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造
发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
d. 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
e. 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
f. 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）经本所律师核查，发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》中已明
确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业进行违规担保的情形，符合《发行管理办法》第二十六条的规定。
（7）根据《审计报告》、《内控报告》及本所律师核查，发行人有严格的资金管
理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债
务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《发行管理办法》第二十七条的规定。
4. 发行人的财务与会计
（1）根据《审计报告》及本所律师核查，发行人资产质量良好，资产负债结构
合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《发行管理办法》第二十八条的规定。
（2）根据希格玛出具的无保留结论的《内控报告》及本所律师核查，发行人的
内部控制在所有重大方面是有效的，符合《发行管理办法》第二十九条的规定。
（3）根据《审计报告》及本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表
的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发
行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由希格玛出具了无保留意见的审计报告，
符合《发行管理办法》第三十条的规定。
（4）根据《审计报告》、《内控报告》及本所律师核查，发行人编制财务报表以
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实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨
慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，不存在随意变更的情形，
符合《发行管理办法》第三十一条的规定。
（5）根据《审计报告》、发行人确认和本所律师核查，发行人已完整披露关联
方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易。发行人关联交易价格公允，不存在通
过关联交易操纵利润的情形，符合《发行管理办法》第三十二条的规定。
（6）根据《审计报告》及本所律师核查，发行人具备下列条件，符合《发行管
理办法》第三十三条的规定：
a. 2010 年、2011 年、2012 年最近 3 个会计年度的净利润均为正数且累计超过
3,000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
b. 2010 年、2011 年、2012 年最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累
计超过 5,000 万元；且最近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元；
c. 本次发行前股本总额为 7,500 万元，不少于 3,000 万元；
d. 最近一期末（2012 年 12 月末）无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和
采矿权等后）占净资产的比例不高于 20%；
e. 最近一期末（2012 年 12 月末）不存在未弥补亏损。
（7）根据《审计报告》、《纳税鉴证意见》以及本所律师核查，发行人最近三年
依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人的经营成果对税收优惠
不存在严重依赖，符合《发行管理办法》第三十四条的规定。
（8）根据《审计报告》及本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在
影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《发行管理办法》第三
十五条的规定。
（9）根据《审计报告》、发行人的确认以及本所律师核查，发行人申报文件中
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不存在下列情形，符合《发行管理办法》第三十六条的规定：
a. 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
b. 滥用会计政策或者会计估计；
c. 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能
力的情形，符合《发行管理办法》第三十七条的规定：
a. 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对
发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
b. 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
c. 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定
性的客户存在重大依赖；
d. 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收
益；
e. 发行人正在使用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
f. 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5. 发行人的募集资金运用
（1）发行人本次发行上市募集资金具有明确的使用方向，系用于主营业务，募
集资金使用项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委
托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符
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合《发行管理办法》第三十八条的规定。
（2）发行人本次发行上市募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规
模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《发行管理办法》第三十九条
的规定。
（3）发行人本次发行上市募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环
境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《发行管理办法》第四
十条的规定。
（4）发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项
目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效
益，符合《发行管理办法》第四十一条的规定。
（5）发行人本次发行上市募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对
发行人的独立性产生不利影响，符合《发行管理办法》第四十二条的规定。
（6）发行人建立了募集资金专项存储制度，并规定募集资金应存放于董事会决
定的专项账户，符合《发行管理办法》第四十三条的规定。
综上，本所律师认为发行人符合《公司法》、《证券法》以及《发行管理办法》
等法律、法规和规范性文件规定的发行上市条件；发行人本次公开发行还需要获得
中国证监会核准，其股票上市还需要获得证券交易所核准。
四、发行人的设立
（一）发行人系由西安永发整体变更并以发起方式设立
1. 发行人前身西安永发的设立
（1）2001 年 3 月 9 日，医药总公司（系“陕药集团”前身）和永发印务签订《合
资经营西安永发医药包装有限公司合同书》，约定设立西安永发，注册资本为 2,000
万元，其中医药总公司出资 1,200 万元，出资比例为 60%；永发印务以折合人民币
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800 万元的外汇现金出资，出资比例为 40%。同日，医药总公司与永发印务签署了
《西安永发医药包装有限公司章程》。
（2）2001 年 4 月 17 日，西安高新区管委会下发《关于合资兴办“西安永发医
药包装有限公司”可行性研究报告及合同与章程的批复》（市管外字[2001]023 号），
同意医药总公司与永发印务所签署的关于合资成立西安永发的合同和章程。
（3）2001 年 6 月 18 日，西安永发取得西安市人民政府颁发的《中华人民共和
国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸西府高外字[2001]022 号）。
（4）2001 年 6 月 28 日，西安市工商局向西安永发颁发《企业法人营业执照》。
根据上述《企业法人营业执照》，西安永发成立时住所为西安市高新区科技一路 32
号，法定代表人为昝安胜，注册资本为 2,000 万元，实收资本为 0.00 元；经营范围
为：包装装潢的设计；生产和加工各类包装材料；经营本企业产品；研究与开发新
产品。
（5）2002 年 9 月 20 日，西安永发董事会作出决议，同意永发印务出资方式由
外汇现金折合人民币出资，变更为其他境内投资企业分配利润再投资。
（6）2002 年 9 月 25 日，西安高新区管委会下发《关于西安永发医药包装有限
公司申请变更出资方式的批复》（西高新外发[2002]34 号），批准永发印务上述出资
方式的变更。
（7）2002 年 10 月 28 日，岳华会计师事务所有限责任公司陕西分所出具《验资
报告》（岳陕验字[2002]09 号），验证截至 2001 年 9 月 30 日，西安永发已收到股东
医药总公司与永发印务分别缴纳的第一期出资 600 万元和 400 万元，出资方式为货
币；出具《验资报告》（岳陕验字[2002]010 号），验证截至 2001 年 12 月 27 日，西
安永发已收到股东医药总公司与永发印务分别缴纳的第二期出资 600 万元和 400 万
元，出资方式为货币。
上述永发印务对西安永发的两期出资共计 800 万元，系其境内投资企业环球有
限和济南泉永印务有限公司（下称“济南泉永”）分配的利润再投资，具体情况如
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下：
时间阶段 出资时间 出资金额（元） 资金来源
2001 年 9 月 25 日 4,000,000.00
环球有限
2001 年 2001 年 12 月 27 日 3,753,674.46
2001 年 12 月 27 日 246,325.54 济南泉永
合计 - 8,000,000.00 -
注 1.环球有限董事会作出决议，同意分配 1999 年度以前累积的利润及 1999 年
度实现的利润，其中向永发印务分配 3,484,493.10 元；2001 年 1 月 5 日，环球有限
董事会作出决议，同意分配 2000 年度实现的利润，其中向永发印务分配 4,269,181.36
元。通过上述分配，永发印务累计获得利润分配 7,753,674.46 元，永发印务将上述
利润全部用于向西安永发出资。国家外汇管理局陕西省分局于 2002 年 10 月 8 日出
具《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》（[陕]汇资核字第 020500004 号）批
准了永发印务的本次出资。
注 2. 济南泉永董事会作出 2000 年度分红决议，永发印务将利润分配中的
246,325.54 元用于其对西安永发的出资。国家外汇管理局山东省分局于 2002 年 10
月 10 日出具《国家外汇管理局山东省分局资本项目外汇业务核准件》（[鲁]汇资核
字第 020500006 号）批准了永发印务的本次出资。
（8）2002 年 11 月 14 日，西安市工商局换发了西安永发《企业法人营业执照》，
注册资本 2,000 万元，实收资本 2,000 万元。
本所律师注意到，根据《合资经营西安永发医药包装有限公司合同书》的规定，
西安永发注册资本 2,000 万元，其中，医药总公司出资 60%，永发印务出资 40%，
各按照出资比例分两期缴付，医药总公司与永发印务应在西安永发成立后一个月内
分别缴付 600 万元和 400 万元出资，在西安永发成立后三个月内分别缴付其余的 600
万元和 400 万元出资。
根据本所律师核查，医药总公司与永发印务的实际出资期限超出了合营合同约
定的出资期限 2 个月，具体情况如下：
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（1）医药总公司在 2001 年 9 月 30 日以现金方式向西安永发缴付 600 万元，在
2001 年 12 月 27 日以现金方式向西安永发缴付 600 万元。
（2）永发印务在 2001 年 9 月 30 日以现金方式向西安永发缴付 400 万元，在 2001
年 12 月 27 日以现金方式向西安永发缴付 400 万元。
本所律师认为，医药总公司与永发印务未按合营合同约定期限出资违反了《中
华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第二十八条“合营各方应当按照合同
规定的期限缴清各自的出资额”的规定。但是鉴于：
（1）截止 2001 年 12 月 27 日，西安永发股东对其的第一、二期出资均已足额
缴付，西安永发设立时出资延迟的时间较短，并自足额缴付后距今时间较长；
（2）合营合同双方均存在迟延出资的情形，且双方均未就此产生纠纷并追究对
方的违约责任；
（3）西安永发设立后通过了历次外商投资企业联合年检，且在西安永发 2003
年增加注册资本需要换领《中国人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》时，西安
市人民政府为西安永发换发了《中国人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》；
（4）此后至今，无任何主管部门就此事宜对西安永发进行处罚或依法追责，亦
无债权人或其他方对此向西安永发提出补偿或追责要求。
基于上述，本所律师认为，西安永发设立时注册资本到位时间迟延事宜不影响
西安永发设立的有效性，对本次发行上市亦不构成实质性法律障碍；除此之外，西
安永发设立的程序、资格、条件和方式等均符合当时有关的法律、法规和规范性文
件的规定。
2. 西安永发整体变更为股份有限公司
（1）成立的程序
a. 2007 年 4 月 4 日，西安市工商局下发《企业名称变更核准通知书》（名称变
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核外字[2007]第 0100070404067 号），预先核准发行人名称为“西安环球印务股份有
限公司”。
b. 2007 年 4 月 16 日，希格玛出具《审计报告》（希会审字[2007]0660 号），根
据该报告，西安永发截止 2007 年 3 月 31 日的净资产值为 75,005,615.85 元。
c. 2007 年 4 月 30 日，中宇评估公司出具《西安永发医药包装有限公司整体资
产评估报告书》（中宇评报字[2007]第 2031 号），根据该报告，西安永发截止 2007
年 3 月 31 日净资产的评估值为 8,640.58 万元。
d. 2007 年 4 月 30 日，西安永发全体股东共同签署《西安环球印务股份有限公
司发起人协议》，一致同意：以西安永发截至 2007 年 3 月 31 日经审计的净资产折
股整体变更设立股份公司；股份公司成立后的注册资本为 7,500 万元；其中陕药集
团出资 3,375 万元，占股份公司注册资本的 45%；永发印务出资 2,625 万元, 占股份
公司注册资本的 35% ；陕西众发出资 1,500 万元，占股份公司注册资本的 20%。
e. 2007 年 4 月 30 日，西安永发全体股东共同签署《公司章程》。
f. 2007 年 6 月 28 日，商务部下发《商务部关于同意西安永发医药包装有限公
司转制为股份有限公司的批复》（商资批[2007]1116 号），同意西安永发整体变更为
外商投资股份有限公司，同时更名为西安环球印务股份有限公司，转制后公司注册
资本 7,500 万元，股本总额为 7,500 万股；并同意公司发起人于 2007 年 4 月 30 日
签署的《西安环球印务股份有限公司发起人协议》和《公司章程》。
g. 2007 年 7 月 3 日，陕西省国资委下发《关于西安环球印务股份有限公司国有
股权管理的批复》陕国资产权发[2007]186 号），同意西安永发整体变更设立发行人，
发行人股份总额 7,500 万股人民币普通股，每股面值 1 元，各发起人出资按 1∶1 折
股，余额 5,615.85 元计入发行人资本公积。其中陕药集团认购 3,375 万股股份，占
总股本的 45%，股权性质为国家股。
h. 2007 年 7 月 5 日，发行人取得商务部颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资
企业批准证书》（商外资资审 A 字[2007]0159 号）。
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i. 2007 年 7 月 10 日，希格玛出具《验资报告》（希会验字[2007]097 号），确认
截至 2007 年 7 月 10 日，发行人已收到全体股东以净资产折合的注册资本（股本）
总额合计人民币 7,500 万元。
j. 2007 年 8 月 8 日，发行人取得变更为股份有限公司后的《企业法人营业执照》
（注册号：企股陕西安总字第 001773 号）。根据上述《企业法人营业执照》，发行
人注册资本和实收资本为 7,500 万元，企业类型为股份有限公司，各发起人持有的
股份数及持股比例如下表所示：
序号 发起人姓名或名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 陕药集团 3,375 45
2 永发印务 2,625 35
3 陕西众发 1,500 20
合计 7,500 100
综合上述，本所律师认为，西安永发整体变更为股份有限公司的程序符合法律、
法规和规范性文件的规定，且已根据当时的法律、法规规定取得必要的批准。
（2）发起人的资格
发行人整体变更成立时的发起人股东为 3 人，均为法人股东。根据本所律师核
查，发起人陕药集团、陕西众发均在中国境内有住所，符合《公司法》关于发起人
资格的要求。
（3）设立的条件
经本所律师核查，发行人整体变更设立符合《公司法》规定的设立股份有限公
司的条件：
a. 发起人为 3 人且一半以上在境内有住所，发起人符合法定人数；
b. 发起人认购的股本总额为 7,500 万元且已经全部缴足股本，超过法定资本最
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低限额（500 万元）；
c. 发行人采用有限责任公司整体变更的形式设立，股份发行、筹办事项符合法
律规定；
d. 发起人依法制订了《公司章程》并经创立大会通过；
e. 有公司名称，建立了符合股份有限公司要求的股东大会、董事会、监事会、
经营管理层等组织机构；
f. 有公司住所。
（4）设立的方式
发行人系采取由有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式发起设立，其折
合的实收股本总额不高于公司整体变更基准日经审计的净资产额，其设立方式符合
法律规定。
本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规
和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
（二）发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的过程中，由全体发起
人签订了《发起人协议》，同意采用发起设立的方式共同设立发行人，各发起人将
各自拥有的西安永发 2007 年 3 月 31 日经审计账面净资产值中对应的权益，认购发
行人的股份。经本所律师核查，该《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文
件规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的资产评估、审计、验资程序
1. 西安永发设立过程中履行了必要的验资手续，符合当时法律、法规和规范性
文件的规定（详见本工作报告正文“四、（一）、1”部分）。
2. 西安永发整体变更为股份有限公司时，履行了必要的资产评估、审计和验资
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等手续，符合当时法律、法规和规范性文件的规定（详见本工作报告正文“四、（一）、
2”部分）。
本所律师认为，发行人设立过程中有关资产评估、验资等履行了必要程序，符
合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
2007 年 7 月 18 日，发行人召开了创立大会暨首届股东大会会议，全体发起人
股东均出席会议，会议一致审议通过了《关于公司筹办情况报告的议案》、《关于公
司章程的议案》、《关于选举第一届董事会成员的议案》、《关于选举第一届监事会股
东监事的议案》、《关于审核公司设立筹办费用的议案》、《关于审核发起人用于抵作
股款财产的作价情况的议案》等决议。
经本所律师核查，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性
文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
1. 根据发行人的确认及本所律师核查，发行人目前所从事的主营业务为：医药
纸盒包装产品的设计、生产及销售，并兼营酒类、食品彩盒和瓦楞纸箱业务，主要
产品为供高速自动包装线使用的，含药品电子监管码的高品质药品包装折叠纸盒。
发行人于 2011 年 10 月 9 日取得由陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家
税 务 局 、 陕 西 省 地 方税 务 局 共 同 核 发 的 《高 新 技 术 企 业 证 书 》（ 证 书 编 号 ：
GF201161000022），有效期为 3 年。发行人所生产的产品和发行人的控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。发行人的物资采购、产品的开发、
生产和销售均不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
2. 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的业务独立于控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业，与控股股东，实际控制人及其控制的其他企业不存在
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同业竞争或者显失公平的关联交易（关联交易的相关内容详见本工作报告正文第九
部分“关联交易及同业竞争”）。
本所律师认为，发行人的业务独立于控股股东及其控制的其他企业，与控股股
东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符合《发行管
理办法》第十九条的规定。
（二）发行人的资产独立完整
1. 发行人发起设立时，各发起人以持有的西安永发权益折合成发行人股份。在
整体变更过程中，发行人各发起人没有新的资产或权益投入公司，不存在出资资产
权利转移问题。
2. 发行人的全资、控股子公司目前使用的主要生产经营场所系各自依法拥有，
不存在对股东和其他关联方的依赖。
3. 发行人及其全资、控股子公司独立、完整地拥有生产经营所需的主要设施、
设备等，不存在依赖于控股股东及其他关联方的情况。
本所律师认为，发行人资产独立完整，具备与生产经营有关的生产系统、辅助
生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、
专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的采购和产品销售系统，符合《发
行管理办法》第十五条的规定。
（三）发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统
1．发行人及其全资、控股子公司生产经营所需原材料和相关产品均为发行人
及其全资、控股子公司的相关部门自行采购，具有独立的产品采购系统。
2. 发行人的生产主要由发行人的全资、控股子公司进行，发行人及其全资、控
股子公司的经营场所、生产设备均由发行人及其全资、控股子公司的生产经营人员
独立管理和控制，不依赖于股东单位或其他关联方。
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3．发行人的销售由发行人及其全资、控股子公司的相关部门负责，具有独立
的产品销售系统。
本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，
符合《发行管理办法》第十四条的规定。
（四）发行人的人员独立
1. 根据发行人确认及本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人
（总会计师）、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业兼职。
2. 根据发行人确认及本所律师核查，发行人的董事，监事、高级管理人员的任
命程序均符合《公司章程》及其他内部制度的规定，不存在股东、其他任何部门或
单位、人员超越公司股东大会和董事会作出人事任免的情形。
3. 根据发行人的确认和本所律师核查，发行人拥有独立于各股东单位和其他关
联方的员工，具备独立的劳动人事和工资管理机构和管理制度，并独立与其员工签
订劳动合同；上述员工均专职在发行人及其全资、控股子公司处工作并领取薪酬，
不存在在股东单位工作或从股东单位领取报酬的情形。
本所律师认为，发行人的人员独立，符合《发行管理办法》第十六条的规定。
（五）发行人的机构独立
1. 经本所律师核查，发行人设有股东大会、董事会、监事会，发行人的经营管
理机构目前包括总经理、副总经理、财务负责人（总会计师）及下设的生产制造部、
品质管理部、物流计划部、工程设备管理部、制作中心、市场销售部、技术研发部、
国际业务部、人力资源部、行政部、财务部、证券投资部、审计部等。上述各组织
机构和经营管理部门均与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构
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混同的情形。
2. 发行人上述各组织机构和各经营管理部门的设立符合法律、法规、规范性文
件、《公司章程》及其他内部制度的规定，其设置不受任何股东或其他单位或个人
的控制。
3. 发行人上述各组织机构和各经营管理部门均独立履行其职能，独立负责发行
人的生产经营活动，其职能的履行不受控股股东、其他有关部门或单位或个人的干
预，并且与控股股东控制的其他企业各职能部门之间不存在隶属关系。
本所律师认为，发行人具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，符合《发
行管理办法》第十八条的规定。
（六）发行人的财务独立
1. 根据发行人确认、《审计报告》、《内控报告》及本所律师核查，发行人设有
独立的财会部门，配备了相关的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立
做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
2. 根据发行人确认及本所律师核查，发行人所有财务人员均专职在发行人任
职，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3. 发行人现持有中国人民银行西安分行营业管理部于 2007 年 8 月 24 日核发的
核准号为 J7910001490402 的《开户许可证》，发行人开立了银行基本账户，不存在
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
4. 根据2007年8月17日西安市国家税务局直属税务分局、西安市地方税务局涉
外分局向发行人分别核发的《税务登记证》（直属税国字61019072630357X号、涉税
地字证61019172630357X-013099205号）及本所律师查验，发行人已进行有效的税
务登记，且独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务。
本所律师认为，发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，
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具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人不存在与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，符合《发行管理办法》第十
七条的规定。
（七）发行人具有面向市场自主经营的能力
经本所律师核查，发行人已按有关法律、法规和规范性文件的要求与其控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、机构、人员、财务等方面独立
运作；发行人拥有或合法使用从事业务所需的经营性资产，具备与经营有关的独立
完整业务体系。本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的发起人和股东
（一）发行人的发起人和股东
1. 根据发行人的工商登记资料，发行人的发起人共 3 人，分别为陕药集团、永
发印务和陕西众发，发起人的具体情况如下：
（1） 陕药集团
陕药集团系 2006 年 8 月 23 日根据陕西省国资委《关于组建陕西医药控股集团
有限责任公司的决定》（陕国资改革发[2006]257 号），由医药总公司改组设立的国有
独资公司，陕西省国资委目前持有其全部股权。根据陕药集团的《企业法人营业执
照》（注册号：610000100216529），住所为西安市高新区科技二路 69 号，法定代表
人为昝安胜，注册资本为 5.81 亿元，实收资本为 5.81 亿元，公司类型为一人有限
责任公司（国有独资），经营范围为：医药及相关产业的投资、医药企业受托管理、
资产重组；医药实业投资项目的咨询服务；办理药品、医疗器械的展览展销；中西
药品、生物制品、医药保健品的开发研制；医药行业的人员上岗培训（上述范围中
国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营；
未经批准不得从事经营活动）。陕药集团为发行人的发起人之一，在发行人设立时
持有 3,375 万股股份，现持有发行人 4,875 万股股份。
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（2）永发印务
根据永发印务的公司登记注册证明文件并经查询香港特别行政区政府公司注
册处网站（http://www.icris.cr.gov.hk/csci/），永发印务成立于 1920 年 1 月 28 日，是
一家依据香港《公司条例》注册成立的公司，公司编号为 0000312 号。永发印务为
发行人的发起人之一，在发行人设立时持有发行人 2,625 万股股份。
2009 年 10 月永发印务将其所持发行人 2,625 万股全部转让给香港原石（本次
股份转让的具体情况见本工作报告正文第“七、（二）、2、（1）”部分），自此不再
持有发行人股份。
（3）陕西众发
陕西众发是发行人的发起人之一，发行人设立时持有发行人 1,500 万股股份。
a. 基本情况
根据陕西众发的公司登记资料，陕西众发成立于 2003 年 1 月 2 日，成立时住
所为西安市团结南路 18 号，注册资本（实收资本）为 850 万元，经营范围为企业
投资、印刷包装器械材料的销售和加工、物业管理、工业技术服务及咨询。陕西众
发设立时的股东分别为李移岭、赵传耀、张志斌、刘尔荣、孙学军。
2007 年 11 月 19 日，陕西众发股东李移岭、刘尔荣、孙学军分别将持有的陕西
众发 20 万元、50 万元、30 万元出资转让给林蔚；股东张志斌将持有的陕西众发 170
万元出资转让给西安益信环保科技有限公司（下称“西安益信”）；股东赵传耀将持
有的陕西众发 90 万元出资转让给西安益信，将持有的陕西众发 90 万元出资转让给
西安耀信商务咨询有限公司（下称“西安耀信”）。本次股权转让完成后，股东变更
为西安益信、西安耀信、李移岭、孙学军、刘尔荣和林蔚。根据西安益信的公司登
记资料显示，西安益信成立于 2007 年 10 月 8 日，系由张志斌等 13 名自然人发起
设立的有限责任公司。2010 年 8 月，西安益信全体股东将所持股权全部转让给自然
人申冬梅、王德胜。西安耀信成立于 2007 年 10 月 12 日，系由王艳明等 46 名自然
人（均为陕药集团及发行人员工）发起设立的有限责任公司。2011 年 8 月，西安市
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工商局高新分局以《准予注销登记通知书》（西工商高新登记内销字[2011]第 000062
号）核准西安耀信注销。
b. 持股情况：陕西众发为发行人的发起人，因陕西众发股东多为陕药集团人员，
为规范国有企业职工持股行为，2009 年陕西众发将全部股份转让给陕药集团（本次
股份转让的具体情况见本工作报告正文第“七、（二）、2、（2）”部分），并于 2010
年 3 月注销。
c. 注销情况：陕西众发股份转让后，已无实际经营业务，因此进行了注销。2009
年 9 月 30 日，陕西众发召开股东会，全体股东一致同意清算注销公司，成立清算
组。2009 年 10 月 9 日，陕西众发在《陕西日报》上刊登了清算公告，陕西众发股
东签署了《清算报告》。2009 年 12 月 25 日，西安高新技术产业开发区国家税务局
软件园税务所出具《税务事项通知书》，同意陕西众发注销。2010 年 3 月 31 日，陕
西省工商局下发《准予注销登记通知书》（[陕西]登记内销字[2010]第 037919 号），
陕西众发注销。本所律师核查后认为，陕西众发注销履行的程序合法、合规。
2. 截止本工作报告出具之日，发行人目前股东共 3 人，分别为陕药集团、香港
原石和比特投资。发行人股东之一晶创合于 2012 年 4 月将所持发行人 750 万股股
份转让给香港原石（本次股份转让的具体情况见本工作报告正文第“七、（二）、4”
部分），目前晶创合不再持有发行人股份。
（1）香港原石
根据香港原石的《周年申报表》、《公司注册证书》、香港原石登记注册证明文
件并经查询香港特别行政区政府公司注册处网站（http://www.icris.cr.gov.hk/csci/），
香港原石成立于 2009 年 3 月 9 日，是一家依据香港《公司条例》注册成立的有限
公司，注册资本为 10,000 港元，公司编号为 1313364，注册地址为香港湾仔告士打
道 151 号国卫中心 11 楼。蔡红军持有香港原石 100%的股权。香港原石现持有发行
人 1,875 万股股份。
蔡红军的基本情况：男，1970 年 11 月出生，身份证号码：33022719701129****，
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中国国籍，拥有几内亚比绍和加拿大境外居留权，住址：上海市普陀区。最近五年
的工作经历：2002 年 6 月至今，任上海包装物资有限公司总经理、董事；2009 年 3
月至今，任香港原石总经理、董事长；2009 年 4 月至今任发行人董事。
（2）比特投资
根据比特投资的《周年申报表》、《公司注册证书》、比特投资登记注册证明文
件并经查询香港特别行政区政府公司注册处网站（http://www.icris.cr.gov.hk/csci/），
比特投资成立于 2010 年 2 月 3 日，是一家依据香港《公司条例》注册成立的有限
公司，注册资本为 10,000 港元，公司编号为 1419071 号，注册地址为香港金钟道
89 号力宝中心第一座 11 楼 1105 室。夏凤莲持有比特投资 100%的股权。比特投资
现持有发行人 750 万股股份。
夏凤莲的基本情况：女，1978 年 11 月出生，身份证号码：51112119781123****，
中国国籍，拥有冈比亚境外居留权，住址：北京市朝阳区；最近五年工作经历： 2006
年 1 月至 2009 年 6 月在北京弘宝灵礼品设计有限公司任销售经理，2010 年 1 月至
今在比特（北京）文化有限公司和弘宝灵奇礼品有限公司任副总经理，2010 年 2 月
至今在比特（香港）投资有限公司任执行董事。
本所律师认为，发行人的发起人或股东均依法存续，具有法律、法规和规范性
文件规定担任发起人或进行出资的资格。
2. 经本所律师核查，陕药集团系由陕西省国资委履行出资人职责的国有独资企
业，系发行人的控股股东，持有发行人 65%的股份，最近三年内发行人的控股股东、
实际控制人未发生变更。
（二）发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例
1. 发起人或股东的人数
（1）发行人成立时，共有股东 3 名，全部为发起人，符合《公司法》关于股
份有限公司应有 2 人以上 200 人以下作为发起人的规定。
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（2）发行人目前的股东为 3 名，股东人数符合有《公司法》及相关法律法规
对非上市股份有限公司股东人数的规定。
2. 发起人或股东的住所
根据各发起人、股东提供的注册资料以及本所律师查验，发起人陕药集团、陕
西众发均为境内企业且拥有境内住所，符合《公司法》有关设立股份有限公司“须
有半数以上的发起人在中国境内有住所”的规定。
3. 发起人或股东的出资比例
（1）发行人设立时，未向社会公开募集股份，股份全部由发起人认购，符合
《公司法》关于发起人或股东出资比例的规定。
（2）发行人目前股东的出资比例均符合法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师认为，发行人的发起人或股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
（三）发起人已投入发行人的资产的产权关系
1. 西安永发设立时，各股东均以货币资金出资，该等出资已经验资机构验证，
并出具了相应的验资报告（详见本工作报告正文“四、（一）、1”部分）。
2. 西安永发整体变更为股份有限公司时，各发起人均以其持有的西安永发股权
对应的经审计的净资产值折合成发行人的股份，该等出资已经验资机构验证，并出
具了相应的验资报告（详见本工作报告正文“四、（一）、2”部分）。
本所律师认为，发起人或股东已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资
产投入发行人不存在法律障碍。
（四）经本所律师核查，发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先
注销再以其资产折价入股的情形。
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（五）经本所律师核查，发行人不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股
的情形。
（六）关于发起人投入发行人的资产或权利的权属证书的转移
1. 西安永发 2001 年设立时，股东均以货币资金出资，经验资机构出具的验资
报告验证已支付完毕，不存在权属证书转移问题（详见本工作报告正文“四、（一）”
部分）。
2. 西安永发 2003 年增资时，股东均以货币资金出资，经验资机构出具的验资
报告验证已支付完毕，不存在权属证书转移问题（详见本工作报告正文“七、（二）”
部分）。
3. 西安永发 2007 年整体变更为股份有限公司时，各发起人均以其拥有的西安
永发股权所对应的经审计的净资产值折合成股份有限公司的股份，未投入新的资
产，不存在权属证书的转移问题。
经本所律师核查，发起人投入发行人的资产或权利均已转移给发行人，不存在
法律障碍或风险。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构
发行人由西安永发整体变更设立。西安永发于2001年6月18日取得西安市工商
局核发的《企业法人营业执照》（具体情况见本工作报告正文第“四、（一）、1”部
分）。
西安永发于2007年8月8日整体变更设立为股份有限公司，并取得西安市工商局
换发的《企业法人营业执照》（具体情况见本工作报告正文第“四、（一）、2”部分）。
本所律师认为，发行人设立时的股权设置和股本结构已经各股东签署的《公司
章程》确认和有权部门批复同意，并办理工商登记备案，合法有效，产权界定和确
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认不存在纠纷和风险。
（二）发行人历次股权变动情况
1. 2003 年西安永发增资扩股
（1）2003 年 1 月 10 日，西安永发董事会通过决议，同意吸纳新的投资方陕西
众发，同时西安永发增资 2,000 万元，其中医药总公司增资 600 万元、永发印务增
资 600 万元、新股东陕西众发增资 800 万元。同日，医药总公司、永发印务、陕西
众发签订《合资经营西安永发医药包装有限公司合同书》，约定医药总公司、永发
印务、陕西众发均以现金方式分别对西安永发增资 600 万元、600 万元、800 万元。
各方签署了修改后的《合资经营西安永发医药包装有限公司章程》。
（2）2003 年 3 月 7 日，西安高新区管委会下发《西安高新技术产业开发区管
委会关于西安永发医药包装有限公司申请增加投资方、总投资额和注册资金的批
复》（西高新外发[2003]033 号），同意西安永发本次增资事宜，其中中方股东以人民
币现金出资，外方股东以外汇现金出资；并同意对原合资合同和章程作相应的修改。
（3）2003 年 3 月 10 日，西安市人民政府为西安永发换发了《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸西府高外字[2001]0022 号），西安永发股东变
更为医药总公司、永发印务、陕西众发。
（4）2003 年 4 月 30 日，西安永发董事会通过决议，同意将本次增资的出资方
式变更为：医药总公司、陕西众发以货币出资，永发印务以其在境内投资的另一家
企业（环球有限）分配的利润再投资。
（5）2003 年 5 月 8 日，医药总公司、永发印务、陕西众发签署《关于西安永
发医药包装有限公司合同章程的修改协议》，同意永发印务将本次增资方式变更为
以其在境内投资的另一家企业（环球有限）所得的利润进行再投资；同意对合资合
同和公司章程做相应修改。
（6）2003 年 5 月 23 日，西安高新区管委会下发《关于西安永发医药包装有限
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公司申请变更注册资金出资方式的批复》（西高新外发[2003]080 号），同意永发印务
将本次增资方式由原来的“以外汇现金出资”变更为“以其在境内投资的另一家企
业（环球有限）所得的利润进行再投资”，并同意对合资合同、章程做相应修改。
环球有限董事会分别于 2002 年 4 月、2003 年 1 月作出决议，向永发印务共分配利
润 7,527,461.13 元，永发印务将此利润分配中的 600 万元用于向西安永发增资。2003
年 6 月 26 日，国家外汇管理局陕西省分局下发《国家外汇管理局资本项目外汇业
务核准件》（[陕]汇资核字第 A610000200300008 号），核准永发印务以其境内投资的
其他企业分配利润向西安永发增资。
（7）2003 年 7 月 2 日，陕西天地有限责任会计师事务所出具《验资报告》（陕
天地验字（2003）142 号），确认截至 2003 年 5 月 28 日止，西安永发已收到各股东
缴纳的新增出资合计人民币 2,000 万元，均为货币出资。
（8）2003 年 7 月 11 月，西安永发取得换发的《企业法人营业执照》（注册号：
企合陕西安总字第 001773 号），注册资本（实收资本）为 4,000 万元。
（9）2010 年 9 月 21 日，陕西省国资委下发《关于西安环球印务股份有限公司
有关国有产权管理问题的批复》（陕国资产权发[2010]321 号），认为此次增资时陕西
省国资委尚未成立，当时医药总公司作为陕西省政府授权经营国有资产企业，有权
对所出资企业股权变动等事宜进行审批，因此其对医药总公司 2003 年 1 月 30 日出
具的批复无异议。
上述增资完成后，西安永发的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额 占注册资本比例
1 医药总公司 1,800 万元 45%
2 永发印务 1,400 万元 35%
3 陕西众发 800 万元 20%
合计 4,000 万元 100%
本所律师注意到，西安永发本次增资后国有股东医药总公司的持股比例发生变
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化，但西安永发未按《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第 14 号）第
三条的规定对其整体资产进行评估，并以此确定本次增资入股价格。鉴于：
（1）本次增资扩股时，西安永发尚在建设期，没有开始实际经营，根据陕西
天地有限责任会计师事务所出具的陕天地审字（2003）055 号《审计报告》，截至
2002 年 12 月 31 日，西安永发净资产为 2,000 万元，与实收资本没有变化，因此未
作评估。
（2）2003 年 1 月 30 日，医药总公司批准公司本次增资扩股行为，且该批准行
为已经陕西省国资委于 2010 年 9 月 21 日下发的《关于西安环球印务股份有限公司
有关国有产权管理问题的批复》（陕国资产权发[2010]321 号）的确认。
（3）本次增资已办理完成外资审批和工商变更登记手续，获发了变更登记后
的《企业法人营业执照》和《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
因此，本所律师认为，西安永发此次增资扩股涉及的国有股权设置已经医药总
公司批准及陕西省国资委的确认，外资股权设置已经西安高新区管委会批准，并办
理了相应的工商变更登记，本次增资未进行资产评估不影响西安永发本次股权变动
的有效性，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
2. 2009 年 10 月永发印务、陕西众发转让股份
2009 年，永发印务将所持发行人 35%的股份（2,625 万股）转让给香港原石，
陕西众发将所持 20%的股份（1,500 万股）转让给陕药集团，本次股权变动完成后，
发行人的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 陕药集团 4,875 65%
2 香港原石 2,625 35%
合计 7,500 100%
（1）永发印务的股份转让：
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a. 转让背景及原因：永发印务因调整投资战略，拟转出其的部分参股企业股权，
决定将所持发行人 35%的股份全部转出；根据香港原石和蔡红军的说明，考虑发行
人为医药包装行业的龙头企业且有着良好的发展前景，由此决定受让永发印务转让
的股份。
b. 本次股份转让的定价依据：根据永发印务、香港原石的说明，永发印务本次
股份转让价格以希格玛出具的《审计报告》（希会审字[2009]0301 号）确定的发行人
在审计基准日 2008 年 12 月 31 日的账面净资产值 11,395 万元为基础，经转让双方
协商适当溢价后，按转让价格 4,260 万元（即 1.62 元/股）确定。
c. 本次股份转让的程序及审批：
2009 年 4 月 6 日，永发印务与香港原石签署《关于西安环球印务股份有限公司
之股权转让协议》，约定永发印务将其持有的发行人 2,625 万股股份以 4,260 万元的
价格转让给香港原石。
经核查，香港原石本次收购资金来源于向其股东蔡红军所投资企业上海包装物
资有限公司的借款。根据永发印务 2010 年 9 月 17 日出具的书面证明，香港原石已
将股权转让款支付完毕。
2009 年 9 月 21 日，陕西省商务厅下发《关于同意西安环球印务股份有限公司
股权变更的批复》（陕商发[2009]455 号），同意上述股份转让事宜。
2009 年 9 月 23 日，发行人取得陕西省人民政府换发的《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》（商外资陕省港字（2009）0017 号），发行人股东变更为陕
药集团、香港原石。
2009 年 10 月 20 日，发行人取得西安市工商局换发的《企业法人营业执照》（注
册号：610100400006593）。
本所律师认为，永发印务将其持有的发行人股份转让给香港原石，主要源于其
自身投资战略调整的需要，本次股权转让价格是转让双方在经审计净资产值基础上
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协商合理溢价后确定，是双方真实意思表示，定价依据合理；本次股权转让真实有
效，转让款项已经支付完毕，外资股权转让已经陕西省商务厅批准并在工商管理部
门办理了变更登记，符合相关法律、法规的规定，不存在委托持股的情况。
（2）陕西众发的股份转让
a. 转让背景及原因：根据陕药集团的说明，因陕西众发股东主要由发行人及陕
药集团员工组成，为了规范国有企业员工持股行为，陕西众发将持有的发行人股份
转让给了陕药集团；而陕药集团鉴于发行人本身资产质量较为优异，未来发展前景
良好，本着做大做强国有资产的原则，由此受让了陕西众发转让的股份。
b. 本次股份转让的定价依据：陕西众发本次股份转让价格以评估净资产值
16,293.15 万元为基础，扣除评估基准日后分配的利润 3,500 万元后，按转让价格
2,558.6 万元（即 1.71 元/股）确定。
c. 股份转让程序及审批：
2009 年 5 月 20 日，陕西元通资产评估有限责任公司出具《陕西医药控股集团
有限责任公司拟收购西安环球印务股份有限公司部分股权项目资产评估报告书》
（陕元通评报字[2009]009 号）。陕西省国资委以“陕国资产备[2009]21 号”《国有资
产评估项目备案表》对本次资产评估进行了备案。
2009 年 8 月 21 日，陕西众发与陕药集团签署《西安环球印务股份有限公司股
权转让协议》，约定陕西众发将其持有的发行人 1,500 万股股份以 2,558.60 万元的价
格转让给陕药集团。陕药集团已以自有资金将股权转让价款支付给陕西众发。
2009 年 9 月 21 日，陕西省商务厅下发《关于同意西安环球印务股份有限公司
股权变更的批复》（陕商发[2009]455 号），同意上述股份转让事宜。
2009 年 9 月 23 日，发行人取得陕西省人民政府换发的《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》（商外资陕省港字[2009]0017 号），发行人股东变更为陕药
集团、香港原石。
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2009 年 10 月 20 日，发行人取得西安市工商局换发的《企业法人营业执照》（注
册号：610100400006593）。
2010 年 1 月 19 日，陕西省国资委下发《关于西安环球印务股份有限公司股权
确认的批复》（陕国资产权发[2010]23 号），对上述股份转让结果进行了确认。
本所律师认为，陕西众发将其持有的发行人股份转让给陕药集团，主要系为了
规范国有企业职工持股行为，同时本着做大做强国有资产的原则，由陕药集团受让
了陕西众发持有的发行人股份。股权转让价格系依据在国有资产管理部门备案的资
产评估结果进行定价，定价原则及转让程序符合国有资产管理相关法律法规的规
定。转让款项已经支付完毕，股权转让已经陕西省商务厅批准并在工商管理部门办
理了变更登记手续，股权转让真实有效，不存在委托持股的情况。
3. 2010 年 3 月香港原石向比特投资、晶创合的股份转让
（1）转让背景及原因：根据香港原石、比特投资、晶创合及相关人员的说明，
香港原石为了筹集投资资金，而比特投资和晶创合考虑到发行人在医药包装行业的
地位及该企业良好的发展前景，香港原石拟转让所持发行人 20%的股份（1,500 万
股），比特投资和晶创合愿意受让香港原石本次转让的股份。
（2）本次股份转让的定价依据：转让各方协商确定转让价格均为 1,500 万元（即
2 元/股），香港原石将所持发行人各 750 万股股份转让给比特投资、晶创合。
（3）股份转让程序及审批：
2010 年 2 月 28 日，香港原石分别与比特投资、晶创合签订《股权转让合同》，
约定香港原石将其持有的发行人 750 万股股份作价人民币 1,500 万元转让给比特投
资；香港原石将其持有的发行人 750 万股股份作价人民币 1,500 万元转让给晶创合。
2010 年 3 月 15 日，陕西省商务厅下发《关于同意西安环球印务股份有限公司
股东股权转让的批复》（陕商发[2010]157 号），同意上述股份转让事宜。同日，发行
人取得陕西省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外
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天元律师事务所 环球印务首次公开发行股票并上市的律师工作报告
经贸陕省港字[2009]0017 号），发行人股东变更为陕药集团、香港原石、晶创合、比
特投资。
2010 年 3 月 18 日，发行人取得西安市工商局换发的《企业法人营业执照》（注
册号：610100400006593）。
2010 年 7 月 26 日，陕西省国资委下发《关于西安环球印务股份有限公司国有
股权确认的批复》（陕国资产权发[2010]238 号），对上述转让后发行人的股权结构进
行了确认。
上述股权变动完成后，发行人的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 陕药集团 4,875 65
2 香港原石 1,125 15
3 晶创合 750 10
4 比特投资 750 10
合计 7,500 100
本所律师认为，发行人本次股权变动涉及的股份转让已签署转让协议，国有股
权和外资股权的设置均已经有权部门批准并办理工商变更登记，本次股份转让合
法、合规、真实、有效，不存在委托持股的情况。
4. 2012 年 4 月晶创合向香港原石转让股份
（1）转让背景及原因：根据香港原石、晶创合及相关人员的说明，考虑发行
人的发展需要及本次转让较晶创合受让该等股份时已有较大收益，晶创合愿意将其
所持发行人股份全部转让给香港原石。
（2）本次股份转让的定价依据：转让双方当事人协商确定本次转让价格 2,160
万元（即 2.88 元/股），晶创合将所持发行人 750 万股股份转让给香港原石。
（3）股份转让程序及审批：
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2012 年 4 月 20 日，晶创合与香港原石签订《股权转让合同》，约定晶创合将其
持有的发行人 750 万股股份作价人民币 2,160 万元转让给香港原石。同日，陕药集
团、香港原石、比特投资签署《西安环球股份有限公司章程》。
2012 年 5 月 26 日，陕西省商务厅出具《关于同意西安环球印务股份有限公司
股东股权转让的批复》（陕商发[2012]296 号），同意晶创合将其持有的发行人 750
万股股份以 2.88 元/股，合计 2,160 万元的价格转让给香港原石。
2012 年 5 月 29 日，陕西省人民政府换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业
批准证书》（商外资陕省港字[2009]0017 号），发行人股东变更为陕药集团、香港原
石、比特投资。
2012 年 6 月 5 日，发行人取得西安市工商局换发的《企业法人营业执照》（注
册号：610100400006593）。
2012 年 9 月 3 日，陕西省国资委出具《关于西安环球印务股份有限公司国有股
权确认的批复》陕国资产权发[2012]376 号），对上述转让后的股权结构进行了确认。
截至 2012 年 6 月 30 日，香港原石已将全部股权转让款支付给晶创合。
上述股权变动完成后，发行人的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 陕药集团 4,875 65
2 香港原石 1,875 25
3 比特投资 750 10
合计 7,500 100
本所律师认为，发行人本次股权变动涉及的股份转让已签署转让协议，国有股
权和外资股权的设置均已经有权部门批准并办理工商变更登记，本次股份转让合
法、合规、真实、有效，不存在委托持股的情况。
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（三）根据上述股权变动情况并经本所律师核查，在最近三年内，陕药集团为
发行人的第一大股东且系发行人的实际控制人。
（四）股东及发起人所持公司股份的质押情况
根据发行人及发行人股东的确认，并经本所律师核查，各股东持有的发行人股
份不存在质押的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围
根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》的记载，发行人的经营范围为：
包装装璜设计、生产和加工各类包装材料；包装装璜印刷品印刷（许可证有效期至
2016 年 3 月 31 日）；销售本企业产品；研究与开发新产品。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人实际从事的业务没有超出《企业
法人营业执照》上登记的经营范围和经营方式。
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文
件的规定。
（二）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其下属子公司取
得的与上述主营业务有关的资质和许可如下：
证书名称 编号 资格范围 持证主体 颁发机关 有效期
（陕）新出印证字 包装装潢印刷品 陕西省新闻出 2016 年 3
发行人
616000011 号 印刷 版局 月 31 日
(陕)新出印证字第 包装装潢印刷品 陕西省新闻出 2016 年 3
印刷经营 永鑫包装
616000007 号 印刷 版局 月 31 日
许可证
（津）新出印证字 包装装潢印刷品 天津市新闻出 2013 年 12
天津环球
第 126130006 号 印刷、其他印刷品 版局 月 31 日
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印刷
全国工业 全息防伪标识（烫
国家质量监督 2016 年 7
产品生产 XK19-001-00107 印）、印刷防伪标 发行人
检验检疫总局 月 18 日
许可证 识（平版）
物 编 印 证 第 中国物品编码 2016 年 1
商品条码印刷 天津环球
009567 号 中心 月3日
商品条码
物 编 印 证 第 中国物品编码 2014 年 4
印刷资格 商品条码印刷 发行人
006435 号 中心 月1日
证书
物 编 印 证 第 中国物品编码 2014 年 12
商品条码印刷 永鑫包装
008756 号 中心 月8日
本所律师认为，发行人及其子公司的业务经营已取得必要的许可和相应的资质
证书，没有需要终止的情形出现。
（三）根据发行人的确认并经本所律师核查，截止本工作报告出具之日，发行
人及其下属子公司不存在在中国大陆以外的国家和地区经营的情形。
（四）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人自设立以来，主营业务没
有发生变更。
（五）根据发行人的确认、《审计报告》及本所律师核查，发行人的营业收入
主要来自于主营业务收入，发行人的主营业务突出。
（六）根据发行人的陈述与说明，并经本所律师查验，发行人的《企业法人营
业执照》至今合法有效，并且不存在可能导致其失效的潜在因素；发行人最近三年
来未发生重大违法违规行为；根据法律、法规和现行有效的《公司章程》及拟上市
后实施的《公司章程（草案）》，发行人未出现需要终止的情形，其法人内部治理结
构和经营管理机制相对完善，管理层稳定，拥有独立面向市场经营的能力，拥有生
产经营所需要的资产。因此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
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九、关联交易及同业竞争
（一）发行人主要关联方
1. 控股股东、实际控制人
陕药集团持有发行人 65%的股份，是发行人的控股股东和实际控制人。
2. 除控股股东外，持有发行人股份 5%以上的股东
香港原石持有发行人 1,875 万股股份，持股比例为 25%；比特投资持有发行人
750 万股股份，持股比例为 10%。
3. 发行人的子公司及参股公司
发行人的子公司永旭创新、永鑫包装、天津环球及参股公司西安德宝为发行人
关联方。
4. 控股股东、实际控制人控制的其他企业
截止 2012 年 12 月 31 日，除发行人（含子公司）外，陕药集团直接和间接控
股的企业的具体情况如下：
（1）陕药集团直接控股的企业
序号 企业/单位名称 关联关系 主营业务
1 陕西新药技术开发中心 陕药集团持股 100% 中、西药新产品和新技术的研究
陕西医药控股集团物业管
2 陕药集团持股100% 物业管理服务
理有限公司
3 西安黄河制药有限公司 陕药集团持股100% 药品研制、生产和销售
4 陕药中药产业投资 陕药集团持股100% 中成药生产企业和项目的投资、管理
全民所有制企业，主管单位为陕
5 山海丹企业集团公司 医药、医疗器械的开发和销售
药集团
陕西医药控股集团山海丹 药品研制、生产和销售
6 陕药集团持股89%
药业有限责任公司
陕西医药控股集团天宁制
7 陕药集团持股51% 药品的生产和销售
药有限责任公司
陕西医药控股集团派昂医 药品及医疗器械的生产和销售
8 陕药集团持股51%
药有限责任公司
陕西医药控股集团江兴医
9 陕药集团持股51% 中药材提取物的生产、销售
化科技有限公司
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序号 企业/单位名称 关联关系 主营业务
陕西孙思邈健康有限责任
10 陕药集团持股80% 健康知识咨询；健康产品销售
公司
（2）陕药集团间接控股的企业
序号 企业/单位名称 关联关系 主营业务
陕西汉王略阳中药科技有
1 陕药中药产业投资持股66.59% 中药材的种植、生产、销售
限公司
陕西医药控股集团生物制
2 陕药中药产业投资持股100% 冻干粉针剂等医药产品的生产和销售。
品有限公司
陕西医药控股集团圣地医
3 陕药中药产业投资持股 100% 其他仓储业
药物流有限责任公司
陕西医药控股集团西安医 陕西医药控股集团派昂医药有
4 药品制造和销售
药有限公司 限责任公司持股100%
陕西医药控股汉城医药有 陕西医药控股集团西安医药有
5 药品制造和销售
限公司 限公司持股100%
陕西医药控股天诚疫苗经 陕西医药控股集团西安医药有
6 疫苗经销
销有限公司 限公司持股100%
陕西医药控股集团医药物 陕西医药控股集团派昂医药有
7 药品批发
流有限公司 限责任公司持股100%
陕西医药控股集团派昂医药有
陕西医药孙思邈大药房连 限责任公司持股51%；陕西医
8 药品、保健品、医疗器械销售
锁有限公司 药控股集团西安医药有限公司
持股49%
陕西医药孙思邈五星大药 陕西医药孙思邈大药房连锁有
9 药品、保健品销售
房连锁有限公司 限公司持股51%
陕西天宁医药有限责任公 陕西医药控股集团天宁制药有
10 药品、保健品、医疗器械销售
司 限责任公司持股100%
注 1：陕西龙力药业有限责任公司在报告期内曾为陕药集团间接控制的公司。2012 年 12 月 28 日陕西省国资委
以《陕西省人民政府国有资产监督管理委员会关于将陕西医药控股集团有限责任公司所持陕西龙力药业有限责
任公司股权无偿划转汉中市国资委的批复》（陕国资产权发[2012]530 号）批复同意“将陕西医药控股集团所持
陕西龙力药业有限责任公司 73.7%国有股权无偿划转汉中市国有资产监督管理委员会持有”。陕药集团不再控
制该公司，该公司在报告期内未曾与发行人发生交易。
注 2：发行人控股股东陕药集团除直接或间接控制上述企业外，下属单位还包括 2 家非企业单位法人，陕西中
药研究所和山海丹医院。陕西中药研究所为事业单位法人，其举办单位为陕药集团，主要职能为开展中药研究；
山海丹医院为全民所有制医院，举办单位为陕药集团下属子公司山海丹企业集团公司，属非营利性机构。
5. 发行人的董事、监事、高级管理人员及其控制或任职的其他企业
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发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员为发行人的关联
方。董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业为发行
人的关联方，具体情况见本工作报告正文第十五部分“发行人董事、监事和高级管
理人员及其变化”。
6. 其他关联方
（1）截至 2012 年 12 月 31 日，受发行人控股股东陕药集团重大影响的企业情
况如下：
序号 企业/单位名称 关联关系 主营业务
1 西安杨森制药有限公司 陕药集团持股21% 医药制造和销售
2 西安正大制药有限公司 陕药集团持股40% 医药、保健品的制造和销售
3 西安海欣制药有限公司 陕药集团持股45% 医药制造和销售
国药控股陕西有限公司
4 （由国药集团西北医药 陕药集团持股40% 医药、保健品的制造和销售
有限公司更名）
陕西汉江药业集团股份 陕药集团持股6.21%，
5 医药、保健品的制造和销售
有限公司 委派1名董事
陕西省外经贸实业集团 陕药集团持股5%，委
6 承包国际工程、对外劳务合作、进出口贸易
有限公司 派1名董事
陕药集团持股4%，委 中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生
7 威海沿黄医药有限公司
派1名董事 化药品、生物制品等
注 1：安康北医大制药股份有限公司、陕西天士力植物药业有限公司、陕西众鑫医药有限责任公司在报告期内
曾为陕药集团直接或间接持股的公司。2012 年 12 月 28 日陕西省国资委以《陕西省人民政府国有资产监督管理
委员会关于将陕西医药控股集团有限责任公司及所属企业将所持陕西天士力植物药业有限公司等 3 户企业股权
无偿划转陕西省高新技术产业投资有限公司的批复》（陕国资产权发[2012]531 号）批复同意将陕药集团所持安
康北医大制药股份有限公司 7.41%股权、陕药中药所持陕西天士力植物药业有限公司 8.43%股权、所持陕西众
鑫医药有限责任公司 16.67%股权无偿划转陕西省高新技术产业投资有限公司持有。陕药集团不再直接或间接持
有上述公司股权，该等公司在报告期内未曾与发行人发生交易。
注 2：安康禾烨麦迪森植物药业有限公司（后更名为安康欣鑫生物工程有限责任）在报告期内曾为陕药集团持
股的公司（陕药集团持股 9.58%，安康中科麦迪森天然药业有限公司持股 85.63%，安康市禾烨生物工程有限公
司持股 4.79%）。2012 年 3 月前述股东将其出资全部转出，陕药集团不再持有安康禾烨麦迪森植物药业有限公
司的股权，该公司在报告期内未曾与发行人发生交易。
（2）永发印务
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天元律师事务所 环球印务首次公开发行股票并上市的律师工作报告
永发印务为发行人的发起人，在发行人设立时持有其 2,625 万股股份，2009 年
10 月，永发印务将所持全部股份转让给香港原石，目前不再持有发行人股份，与发
行人之间不再存在关联关系。
（3）陕西众发
陕西众发为发行人的发起人，在发行人设立时持有其 1,500 万股股份，2009 年
10 月，陕西众发将所持全部股份转让给陕药集团，目前不再持有发行人股份，与发
行人之间不再存在关联关系。
（4）晶创合
晶创合为发行人的原股东，在发行人设立后受让取得 750 万股股份，2012 年 4
月，晶创合将所持全部股份转让给香港原石，目前不再持有发行人股份，与发行人
之间不再存在关联关系。
（二）根据发行人的确认、《审计报告》及本所律师核查，发行人及其子公司
在 2010 年度、2011 年度和 2012 年度的关联交易主要包括：
1. 报告期内，发行人向关联方销售产品情况如下（单位：万元）：
关联单位名称 2012 年度 2011 年度 2010 年度
西安杨森制药有限公司 2,565.01 3,135.67 2,260.71
西安海欣制药有限公司 70.79 60.19 35.54
西安正大制药有限公司 19.21 57.23 58.15
陕西医药控股集团
51.47 98.29 54.65
天宁制药有限责任公司
合计 2,706.48 3,351.38 2,409.05
占全部营业收入的比例（%） 7.56 10.08 7.76
2. 发行人向关联方转让债权
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2010 年 12 月 31 日，发行人与东盛科技股份有限公司签订《债务清偿合同》，
东盛科技股份有限公司同意发行人将对其的 4,406,040.44 元债权以等值价格转让给
陕西医药控股集团派昂医药有限责任公司（下称“陕西派昂医药”），并同意以药品
抵债的方式向陕西派昂医药履行还款义务，并对偿债药品的名称、数量、价格做了
约定。
2010 年 12 月 31 日，发行人与陕西派昂医药签订《债权转让协议》，发行人将
对东盛科技股份有限公司的 4,406,040.44 元债权转让给陕西派昂医药，陕西派昂医
药同意东盛科技股份有限公司以其等值的自产药品向其偿还债务，将根据药品销售
情况按季度向发行人清偿债务，并于 2011 年 12 月 31 日前清偿完毕。
经查验，该笔债权债务已清偿完毕。发行人本次债权转让未对债权进行评估，
但是，鉴于：（1）本次债权转让的价格为该债权的账面价值，未损害发行人利益；
（2）陕药集团作为授权经营国有资产的企业，出具《关于西安环球印务股份有限
公司债权转让事项的批复》，认为发行人本次债权转让虽然未对债权进行评估，但
鉴于转让价格为债权的账面价值，作价公允，未损害发行人利益，对发行人本次转
让债权事宜无异议。本所律师认为，发行人未经评估转让债权对本次发行不构成实
质性障碍。
3. 收购陕药集团持有西安德宝 46%的股权
2012 年发行人受让陕药集团持有的西安德宝 46%的股权，详见本工作报告正文
第“十二、（一）、4”部分。
4．发行人向关联方购买土地使用权
根据发行人说明，其在位于西安的厂区投资研发中心建设项目，为使用方便，
发行人拟购买紧邻厂区的陕药集团拥有的土地使用权（土地证书号：西高科技国用
[2004]字第 56947 号）。2010 年 8 月 20 日，发行人与陕药集团签订《土地使用权转
让合同》，陕药集团将其位于西安高新区科技一路 32 号的 3,520.4 平方米国有土地
使用权作价 343.86 万元转让给发行人（该价格包括土地使用权 303.46 万元，附属
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设施 13.37 万元及土地使用权附属的代征地 27.03 万元）。2010 年 4 月，陕西华弘资
产评估有限公司出具《陕西医药控股集团有限责任公司拟转让部分资产项目资产评
估报告书》（陕华弘评报字[2010]第 1015 号）。根据该报告，发行人拟购买的土地使
用权的评估值为 303.46 万元，绿化等附属设施 13.37 万元。2010 年 7 月 13 日，陕
西省国资委对上述资产评估结果进行了备案。
2010 年 5 月 26 日，陕西省国资委以《关于陕西医药控股集团有限责任公司部
分土地转让有关问题的批复》（陕国资产权发[2010]124 号），批准陕药集团向发行人
转让 5.281 亩土地使用权。
2011 年 8 月 5 日，发行人取得了由上述土地使用权变更登记后的《国有土地使
用权》（证书号：西高科技国用[2011]第 36587 号）。
5. 关联方为发行人提供无偿担保
（1）2009 年 1 月 13 日，陕药集团与招商银行股份有限公司西安迎宾路支行签
署《最高额不可撤销担保书》（合同编号：2009 年 60 授担字第 002 号），根据该合
同，陕药集团为发行人在 2009 年 1 月 13 日至 2010 年 1 月 12 期间与招商银行股份
有限公司西安迎宾路支行发生的不超过 1,500 万元的债务提供连带责任保证担保。
（2）2009 年 12 月 23 日，陕药集团与上海浦东发展银行西安分行签署《最高
额保证合同》（合同编号：ZB7201200928066701），根据该合同，陕药集团为发行人
在 2009 年 12 月 23 日至 2010 年 12 月 22 日期间与上海浦东发展银行西安分行发生
的不超过 6,000 万元的债务提供连带责任保证担保。
（3）2010 年 6 月 21 日，陕药集团与中国民生银行股份有限公司西安分行签署
《最高额保证合同》（合同编号：公高保字第 99122010298683 号），根据该合同，
陕药集团为发行人在 2010 年 6 月 21 日至 2011 年 6 月 12 日期间与中国民生银行股
份有限公司西安分行发生的不超过 3,000 万元的债务提供连带责任保证担保。
（4）2010 年 12 月 22 日，陕药集团与上海浦东发展银行股份有限公司西安分
行签订《最高额保证合同》（合同编号：ZB72201201028070601），根据该合同，陕
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药集团为发行人在 2010 年 12 月 31 日至 2011 年 8 月 20 日期间与上海浦东发展银行
股份有限公司西安分行发生的不超过 6,000 万元的债务提供连带责任保证担保。
（5）2011 年 11 月 11 日，陕药集团与上海浦东发展银行西安分行签订《最高额
保证合同》（合同编号：ZB7201201100000075），根据该合同，陕药集团为发行人在
2011 年 11 月 11 日至 2012 年 11 月 10 日期间与上海浦东发展银行西安分行发生的
不超过 5,000 万元的债务提供连带责任保证担保。
（6）2012 年 6 月 15 日，陕药集团与中国民生银行股份有限公司西安分行签署
《最高额保证合同》（合同编号：公高保字第 99122012294193 号），根据该合同，
陕药集团为发行人在 2012 年 3 月 23 日至 2013 年 3 月 23 日期间与中国民生银行股
份有限公司西安分行发生的不超过 5,000 万元的债务提供连带责任保证担保。
（7）2012 年 9 月 13 日，陕药集团与上海浦东发展银行股份有限公司西安分行
签署《最高额保证合同》（编号：ZB7201201200000273），根据该合同，陕药集团为
发行人在 2012 年 9 月 13 日至 2013 年 9 月 12 日期间与上海浦东发展银行股份有限
公司西安分行发生的不超过 6,000 万元的债务提供连带责任保证担保。
上述（1）-（5）项担保合同项下的主债务均已由发行人偿还，担保合同已经履
行完毕。
6．报告期内发行人与关联方的其他往来款余额（单位：元）：
关联方名称 款项性质 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
应收代扣代缴的外方股东
香港原石国际有限公司 - 645,001.05 -
股利分配所得税
（三）上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形
根据本所律师查验及发行人确认：（1）上述经常性的关联交易的交易价格参照
向独立第三方销售同类产品的销售价格确定，不存在损害发行人及其他股东利益的
情况；（2）发行人以债权的账面价值作价向关联方转让债权，虽未经评估，但未损
3-3-2-56
天元律师事务所 环球印务首次公开发行股票并上市的律师工作报告
害发行人利益并已经陕药集团批复，不存在损害发行人及其他股东利益的情况；（3）
发行人收购西安德宝的交易价格以经有权部门备案的评估值为基础确定，不存在损
害发行人及其他股东利益的情况；（4）向控股股东购买土地使用权已经关联董事回
避表决，所购土地使用权经过了评估且经有权部门备案，不存在损害发行人及其他
股东利益情况；（5）担保类交易中发行人为被担保方、贷款人，关联方提供的担保
属于无偿行为，不会对发行人及其股东利益造成损害；（6）关联方资金往来主要系
代扣代缴股东股利分配所得税而发生，不会对发行人及其股东利益造成损害。
发行人独立董事对发行人与关联方近三年的关联交易发表意见：公司与关联方
之间发生的关联交易已履行了必要的审批程序；交易价格和定价方式公允合理，不
存在损害发行人及股东利益的情形。
综上，本所律师认为上述关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利
益的情况。
（四）发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护
发行人报告期内日常关联交易已经发行人2010年第二次临时股东大会、2010年
年度股东大会以及2011年度股东大会审议通过（相关关联方回避了表决）；发行人向
关联方转让债权，已经发行人二届二次董事会审议通过（关联董事回避了表决）；
2012年4月16日发行人召开的2011年度股东大会作出决议，通过了发行人受让陕药集
团持有的西安德宝46%的议案（相关关联方回避了表决）；发行人向关联方购买土地
使用权已经公司2009年第二次董事会审议通过（关联董事回避了表决）。另外，发
行人制定了《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》等相关制度，对关联交易
决策程序进行了规定，保证关联交易进行公允决策，保护发行人及其他股东的利益。
本所律师认为，发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
（五）发行人在《公司章程》及其他内部规定中明确规定了关联交易的公允决
策程序
1．发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》中对股东大会和董事会审议
关联交易的程序做出了明确规定。
3-3-2-57
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2．发行人《股东大会议事规则》对股东大会审议关联交易的程序做出了明确
规定。
3．发行人的《董事会议事规则》对董事会审议关联交易的程序进行了明确规
定。
4．发行人的《独立董事工作制度》明确规定了独立董事对关联交易决策的特
别职权。
5．发行人的《关联交易管理办法》，对关联交易应遵循的原则、关联交易的定
价原则和方法、关联交易的批准权限和批准程序等做了详尽的规定。
本所律师认为，发行人上述制度对于关联交易的规定符合国家有关法律、法规
和规范性文件的规定，上述制度的有效实施能够保证发行人在关联交易中进行公允
决策，保护发行人及其他股东的合法权利。
（六）发行人与关联方之间不存在同业竞争。
如本工作报告正文第“十二、（一）、4”部分所述，发行人收购了陕药集团持
有的西安德宝46%的股权，发行人目前主要从事医药包装产品的设计、生产及销售，
兼营酒类、食品彩盒和瓦楞纸箱业务，目前发行人控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务；发行人与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（七）经发行人确认与本所律师核查，有关关联方已经承诺采取有效措施避免
同业竞争。
发行人控股股东陕药集团已向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
主要内容为：
1. 本公司目前没有，将来在作为环球印务股东期间，也不直接或间接从事与环
球印务及其控股子公司构成同业竞争的任何活动，不利用控股股东地位谋求任何不
正当利益，进而损害环球印务或环球印务其他股东的权益。
3-3-2-58
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2. 本公司将通过本公司的控制地位以及派出机构和人员（包括但不限于董事、
经理），保证本公司直接或间接控制的企业或组织履行与本公司相同的义务。
3. 若环球印务今后从事新的业务领域，则本公司及本公司控制的其他企业或组
织将不再以控股或以参股但拥有实质控制权的方式，从事与环球印务新业务相同或
相似的业务活动。
4. 如本公司及本公司控制的其他企业或组织出现与环球印务同业竞争的情形，
环球印务有权通过优先收购或委托经营的方式将该业务集中到公司经营。
5. 如因本公司及本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致环球印务
或环球印务其他股东的权益受到损害的，本公司将承担相应的损害赔偿责任。
本所律师认为，发行人控股股东已经承诺采取有效措施避免将来产生同业竞
争，上述关联方避免同业竞争的承诺合法有效。
（八）经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措
施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及其子公司目前拥有的主要财产情
况如下：
（一）房产
根据发行人提供的资产清单、权利证书等文件并经本所律师核查，截至 2012
年 12 月 31 日，发行人及其子公司目前共拥有 7 处房产，具体情况如下：
序 规划 他项
所有权人 证书登记号 座落 幢号 建筑面积
号 用途 权利
西安市房权证高新
高新区科技一
1 发行人 区 字 第 — 20,624.37 厂房 抵押
路32号
1050104018-24-1 号
3-3-2-59
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序 规划 他项
所有权人 证书登记号 座落 幢号 建筑面积
号 用途 权利
西安市房权证高新
高新区科技一
2 发行人 区 字 第 — 34.54 门房 抵押
路32号
1050104018-24-2 号
西安市房权证高新
西安高新区科
3 发行人 区 字 第 3 2,776.34 宿舍 无
技一路 32 号
1050104018-24-3 号
1 32.66 门卫
西安市临潼区 2 180.54 配电房
西房权证临字第
4 发行人 经济开发区 4 579.38 库房 无
356-1 号
108 国道东侧 5 146.17 库房
6 8,604.00 厂房
7 1,668.25 综合
西安市临潼区
西房权证临字第 8 480.30 综合
5 发行人 经济开发区 无
356-2 号 9 80.55 综合
108 国道东侧
10 32.66 门卫
西安市临潼区
西房权证临字第
6 发行人 经济开发区 — 205.651 锅炉房 无
356-3 号
108 国道东侧
1 27.86 门房
西安市房权证高新 办公化
2 1,538.77
西安市高新区 验楼
7 永旭创新 区 字 第 无
科技一路 32 号 生产车
1050104017-23-1 号 3 1,913.82
间
4 915.69 仓库
注：上述房产抵押系由发行人向银行贷款发生，借款及抵押具体情况详见本工作报告正文
第“十一、（一）、1”部分；另永旭创新位于高新区科技一路 32 号一处 5109.87 平方米的房产
已竣工验收，目前正在办理房屋产权证书。
（二）在建工程
发行人的在建工程主要为在天津环球拥有土地使用权上（国有土地使用权证书
号：房地证津字第 113051000027 号）进行的天津环球厂房建设项目。该项目已经取
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天元律师事务所 环球印务首次公开发行股票并上市的律师工作报告
得的许可手续包括：（1）天津市北辰区发展和改革委员会于 2010 年 7 月 12 日核发
的《关于准予天津滨海环球印务有限公司年产 18 亿只药品包装纸盒项目备案的决
定》（津北辰行政许可[2010]74 号），同意该项目予以备案。天津市北辰区发展和改
革委员会于 2011 年 7 月 13 日下发《关于准予天津滨海环球印务有限公司年产 18
亿只药品包装折叠纸盒项目核准的决定》（津北辰行政许可[2011]92 号），对该项目
予以核准；（2）天津市规划局北辰区规划分局于 2010 年 3 月 31 日核发《建设用地
规划许可证》（编号：2010 北辰地证 0009），认为该用地项目符合城乡规划要求；（3）
天津市规划局北辰区规划分局于 2011 年 1 月 27 日核发《建设工程规划许可证》（编
号：2011 北辰建部申字 0003 号），认为该建设工程符合城乡规划要求；（4）天津市
北辰区环境保护局于 2010 年 7 月 16 日下发《关于天津滨海环球印务有限公司年产
18 亿只药品包装折叠纸盒项目环境影响报告表的批复意见》（津辰环保许可表
（2010）59 号），同意项目建设；（5）天津市北辰区建设管理委员会于 2012 年 4 月
5 日核发《建筑工程施工许可证》，认为该建筑工程符合施工条件，准予施工；（6）
天津市北辰区环境保护局于 2013 年 1 月 4 日核发《建设项目试生产（试运行）环
境保护备案表》，同意项目进行试生产。
本所律师认为，发行人的上述在建工程已履行了目前阶段所必须的审批程序。
（三）土地使用权、注册商标、专利权等无形资产
1. 截至 2012 年 12 月 31 日，发行人及其子公司共拥有 6 宗土地使用权，具体
情况如下：
使
用 地类
序 土地使用 终止日 他项
证书登记号 座落 面积 (㎡) 权 （用
号 权人 期 权利
类 途）
型
西高科技国用 西安高新区
2048 年
科技一路以 出
1 发行人 （2011）第 36587 3,520.40 12 月 7 工业 无
北、高新六 让
日
号 路以东
西 高 科 技 国 用 西 安 高 新区 2048 年 出
2 发行人 20,773.40 工业 抵押
（2007）第 50579 科技一路 12 月 7 让
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使
用 地类
序 土地使用 终止日 他项
证书登记号 座落 面积 (㎡) 权 （用
号 权人 期 权利
类 途）
型
号 日
西 安 市 临潼
2048 年
临国用（2009）第 区 开 发 区 出
3 发行人 19,148.60 9 月 29 工业 无
151 号 108 国 道 东 让
日
侧
西高科技国用 2048 年
西 安 高 新区 出
4 永旭创新 （2007）第 41593 11,001.50 12 月 7 工业 无
科技一路 让
号 日
天 津 市 北辰
2060 年
房 地 证 津 字 第 区 天 津医 药 出
5 天津环球 39,999.60 3 月 30 工业 抵押
113051000027 号 医 疗 器械 工 让
日
业园
2055 年
户国用（2005）第 户 县 五 竹沣 出
6 西安永发 16,666.60 3 月 30 工业 无
028 号 京工业园 让
日
注：上述土地使用权抵押系由发行人向银行贷款发生，借款及抵押具体情况详见本工作报
告正文第“十一、（一）、1”部分。
本所律师注意到，发行人持有的上表中第 6 项国有土地使用证号为“户国用
（2005）第 028 号”的国有土地使用权证书于 2005 年 4 月由户县人民政府颁发给
发行人前身西安永发，但目前发行人无法使用该宗土地。
根据本所律师核查，上述土地使用权的基本情况及发行人无法使用该等土地使
用权的具体原因如下：
2005 年 3 月，发行人前身西安永发与西安九华科技发展有限公司（下称“九华
公司”）、西安经济技术开发区沣京工业园管理委员会（以下简称“沣京工业园管
3-3-2-62
天元律师事务所 环球印务首次公开发行股票并上市的律师工作报告
委会”）签订一份《转让协议》，约定西安永发受让位于西安户县沣京工业园内九
华公司拥有但未取得产权证书的 27.232 亩土地的土地使用权，受让价格为 223.85
万元。合同生效后，西安永发于 2005 年 4 月向九华公司一次性支付了所有款项。
2005 年 8 月，西安永发与沣京工业园管委会签订《项目合同书》，约定西安永发受
让沣京工业园区内的 27.3 亩土地的土地使用权，用于投资硬式纸质包装项目，沣京
工业园管委会负责代办土地使用权出让的相关手续，根据合同约定及确认，该土地
使用权价格为 206.96 万元，已由九华公司代付。
就上述土地使用权，2005 年 3 月 30 日，西安永发与户县国土资源局签订《国
有土地出让合同》，并取得了证号为户国用（2005）第 028 号的国有土地使用证，
同时通过九华公司及沣京工业园管委会办理了相关建设用地规划批复及项目批复，
取得了西安沣京工业园管委会核发的《沣京工业园管委会规划建设部关于西安永发
医药包装有限公司建设用地规划定点的批复》和户县发展计划委员会核发的《户县
发展计划委员会关于西安永发医药包装有限公司新建硬质纸盒生产线工程计划的
批复》。
西安永发取得上述土地使用权后，沣京工业园管委会以上述为西安永发办理土
地使用权的沣京工业园项目部负责人李养军未经沣京工业园管委会授权、其为西安
永发办理上述土地使用权的相关文件存在造假为由，拒绝提供用地，导致发行人至
今无法使用该宗土地，为此发行人对该部分资产全额计提减值准备。
对于李养军等人在上述土地使用权出让过程中的违规事宜，江苏省南京市人民
检察院及户县人民检察院分别向人民法院提起公诉；根据上述检察院的起诉书、江
苏省南京市中级人民法院（2008）宁刑初字第39号《刑事判决书》、户县人民法院
（2008）户刑初字第197号、第198号《刑事判决书》，该案的基本事实及判决结果
如下：
（1）原沣京工业园管委会项目部副部长李养军，以九华公司名义，与西安永发
签订了虚假的土地使用权转让协议，并假冒沣京工业园管委会在协议上签字、盖章。
为领取国有土地使用证，李养军同时伪造了户县发展计划委员会为九华公司和西安
永发建设工程立项的批复文件及沣京工业园建设用地规划定点批复文件，到土地管
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理部门办理了国有土地使用证，骗取西安永发人民币 223.85 万元；
（2）李养军被判处合同诈骗罪；依法追缴其非法所得 223.85 万元，返还被害单
位西安永发；
（3）原户县国土资源局地籍地政科副科长王亚娥和原户县国土资源局耕地保护
科科长肖俊侠因未履行审查职责被判处玩忽职守罪；
（4）发行人前身西安永发为该案件受害人，不承担刑事责任；
（5）发行人董事、监事、高级管理人员和经办人员在该案件中未涉案，不承担
刑事责任。
根据发行人与该宗土地所在区域主管机构沣京工业园管委会以及当时土地的
占有方九华公司签订的相关协议、发行人出具的说明以及发行人董事长昝安胜、总
经理李移岭和经办人员黄辉的确认，在该土地使用权取得过程中，除董事长昝安胜、
总经理李移岭负责签署相关协议外，发行人其他董事、监事、高级管理人员均未直
接参与该事项的办理。董事长昝安胜、总经理李移岭及公司经办人员黄辉所参与的
工作内容主要为与沣京工业园管委会以及九华公司进行洽商、提供公司营业执照等
相关法律文件，并未参与相关审批文件的伪造，也对李养军伪造文件的事实不知情，
并且上述土地使用权办理时，发行人与沣京工业园管委会以及九华公司签订的相关
协议均盖有沣京工业园管委会公章，且经办人员李养军时任沣京工业园管委会项目
部副部长，董事长昝安胜、总经理李移岭及经办人员黄辉无法就该文件的真实性及
是否已取得沣京工业园管委会相关领导批准做出判断。
西安市公安局碑林分局东关南街派出所、西安市公安局新城分局胡家庙派出
所、西安市公安局新城分局韩森寨派出所出具证明，确认发行人董事长昝安胜、总
经理李移岭及经办人员黄辉表现良好，无违法犯罪记录。
综上，根据上述《刑事判决书》及《国有土地使用权证》（户国用[2005]第 028
号），发行人目前虽然已经取得户县土地的使用权证书，但因原沣京工业园管委会
项目部副部长李养军、原户县国土资源局地籍地政科副科长王亚娥及原户县国土资
源局耕地保护科科长肖俊侠在办理上述土地使用权证书过程中，存在犯罪行为，因
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天元律师事务所 环球印务首次公开发行股票并上市的律师工作报告
此，发行人取得该土地使用权存在障碍，且发行人现无法实际使用该宗土地使用权。
本所律师认为，虽然发行人取得该土地使用权存在障碍，但：（1）发行人并
未实际使用该宗土地，发行人生产经营对该宗土地不存在任何依赖；（2）根据发
行人确认，发行人未来的发展经营对该宗土地亦不存在任何依赖；（3）发行人已
对该宗土地全额计提了减值准备。因此，发行人不能实际使用该宗土地的情形，以
及该宗土地的《国有土地使用证》可能被注销的风险对发行人本次发行上市不构成
实质性障碍。同时，发行人在该宗土地的土地使用权取得过程中系受害人，不承担
刑事责任；且发行人董事、监事、高级管理人员和经办人员在该案件中未涉案，不
承担刑事责任。
2. 注册商标
截至 2012 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有的注册商标共 6 项，具体情况
如下：
核 定 使 注册有效期 他项
序号 注册商标 注册人 注册证号
用商品 限 权利
2011 年 3 月
西安环球印务
1 6036036 16 14 日至 2021 无
股份有限公司
年 3 月 13 日
2010 年 5 月
西安环球印务
2 6036037 40 28 日至 2020 无
股份有限公司
年 5 月 27 日
2011 年 3 月
西安环球印务
3 6036038 16 14 至 2021 年 无
股份有限公司
3 月 13 日
2010 年 1 月
西安环球印务 14 日至 2020
4 6036039 16 无
股份有限公司 年 1 月 13 日
2010 年 3 月
西安环球印务
5 6623516 16 28 日至 2020 无
股份有限公司
年 3 月 27 日
2010 年 4 月 7
西安环球印务
6 6623517 40 日至 2020 年 4 无
股份有限公司
月6日
本所律师核查后认为，发行人的商标均为发行人自行申请取得，均合法有效并
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天元律师事务所 环球印务首次公开发行股票并上市的律师工作报告
在有效期内，商标权属不存在瑕疵，发行人使用上述商标符合法律规定，不存在争
议、纠纷或潜在纠纷。
3. 专利权
截至 2012 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有的专利权共 29 项，具体如下：
专利 专利 专利申 授权公 他项
序号 专利名称 专利号 证书号
类型 权人 请日 告日 权利
西安环球 2007 年 2008 年
微缩码防窜货 实用 ZL20072012
1 印务股份 1096925 10 月 9 月 10 无
包装盒 新型 6180.3
有限公司 25 日 日
西安环球 2007 年 2008 年
一种瓶装药品 实用 ZL20072012
2 印务股份 1073375 10 月 7 月 16 无
机用包装盒 新型 6176.7
有限公司 25 日 日
西安环球 2007 年 2008 年
钱夹式智能药 实用 ZL20072012
3 印务股份 1069379 10 月 7 月 9 无
品包装盒 新型 6175.2
有限公司 25 日 日
西安环球 2007 年 2008 年
双喷码防窜货 实用 ZL20072012
4 印务股份 1096921 10 月 9 月 10 无
包装盒 新型 6179.0
有限公司 25 日 日
西安环球 2007 年 2008 年
一种印刷纸盒 实用 ZL20072012
5 印务股份 1073001 10 月 7 月 16 无
质量检测机 新型 6231.2
有限公司 26 日 日
西安环球 2007 年 2008 年
一种图文校对 实用 ZL20072012
6 印务股份 1073002 10 月 7 月 16 无
软片 新型 6178.6
有限公司 25 日 日
西安环球 2007 年 2008 年
一种瓶装药品 实用 ZL20072012
7 印务股份 1073373 10 月 7 月 16 无
防震包装盒 新型 6177.1
有限公司 25 日 日
西安环球 2010 年 2010 年
一种盲文击凸 实用 ZL20102002
8 印务股份 1531155 1 月 15 9 月 8 无
模具 新型 0588.4
有限公司 日 日
西安环球 2007 年 2008 年
药品包装盒 外观 ZL20073030
9 印务股份 830361 10 月 8 9 月 10 无
（钱夹式） 设计 0388.8
有限公司 日 日
西安环球 2007 年 2008 年
包装盒（安瓿 外观 ZL20073030
10 印务股份 849547 10 月 8 11 月 无
瓶装药品） 设计 0499.9
有限公司 日 12 日
西安环球 2010 年 2010 年
防伪药品包装 实用 ZL20102017
11 印务股份 1606269 4 月 28 11 月 无
盒 新型 2729.4
有限公司 日 24 日
3-3-2-66
天元律师事务所 环球印务首次公开发行股票并上市的律师工作报告
专利 专利 专利申 授权公 他项
序号 专利名称 专利号 证书号
类型 权人 请日 告日 权利
模切加工用印 西安环球 2010 年 2010 年
实用 ZL20102017
12 张背面联机检 印务股份 1605644 4 月 30 11 月 无
新型 8753.9
测装置 有限公司 日 24 日
西安环球 2010 年 2010 年
压痕线微雕图 实用 ZL20102017
13 印务股份 1606267 4 月 28 11 月 无
案防伪包装盒 新型 2727.5
有限公司 日 24 日
西安环球 2010 年 2010 年
一种药品包装 实用 ZL20102017
14 印务股份 1613183 4 月 30 11 月 无
盒排版系统 新型 8797.1
有限公司 日 24 日
西安环球 2010 年 2010 年
粘盒机预折压 实用 ZL20102017
15 印务股份 1606156 4 月 28 11 月 无
平装置 新型 2705.9
有限公司 日 24 日
西安环球 2010 年 2010 年
印刷设备防飞 实用 ZL20102017
16 印务股份 1605636 4 月 30 11 月 无
纸档片装置 新型 8674.8
有限公司 日 24 日
西安环球 2010 年 2010 年
防伪药品包装 实用 ZL20102017
17 印务股份 1606274 4 月 28 11 月 无
盒 新型 2736.4
有限公司 日 24 日
模切击凸一次
西安环球 2010 年 2010 年
成型模具用击 实用 ZL20102017
18 印务股份 1613177 4 月 30 11 月 无
凸母版内套丝 新型 8694.5
有限公司 日 24 日
钢销
西安环球 2010 年 2010 年
模切击凸一次 实用 ZL20102017
19 印务股份 1613179 4 月 30 11 月 无
成型模具 新型 8707.9
有限公司 日 24 日
西安环球 2010 年 2011 年
实用 ZL20102020
20 印刷墨皮标尺 印务股份 1665770 5 月 26 1 月 19 无
新型 5227.7
有限公司 日 日
西安环球 2010 年 2011 年
防伪药品包装 实用 ZL20102020
21 印务股份 1669977 5 月 26 1 年 19 无
盒 新型 5226.2
有限公司 日 日
西安环球 2010 年 2011 年
防伪药品包装 实用 ZL20102017
22 印务股份 1795606 4 月 28 5 月 18 无
盒 新型 2702.5
有限公司 日 日
西安环球 2010 年 2012 年
冻干粉针瓶高 发明 ZL20101015
23 印务股份 925773 4 月 28 3 月 28 无
速机用包装盒 专利 9436.7
有限公司 日 日
北京北大
喷墨打印机及 2010 年 2011 年
实用 方 正 电 子 ZL20102069
24 其喷头限位结 1958972 12 月 10 月 5 无
新型 有限公司； 8036.9
构 24 日 日
西安环球
3-3-2-67
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专利 专利 专利申 授权公 他项
序号 专利名称 专利号 证书号
类型 权人 请日 告日 权利
印务股份
有限公司；
北大方正
集团有限
公司
北京北大
方正电子
有限公司；
喷墨打印机及 西安环球 2010 年 2011 年
实用 ZL20102069
25 其喷头调整结 印务股份 1909579 12 月 8 月 31 无
新型 8002.X
构 有限公司； 24 日 日
北大方正
集团有限
公司
药品包装盒用
西安环球 2011 年 2012 年
印刷图文与电 实用 ZL20112056
26 印务股份 2406697 12 月 9 月 12 无
子监管码质量 新型 8928.1
有限公司 30 日 日
同步检测系统
一种纸质包装 西安环球 2011 年 2012 年
实用 ZL20112056
27 盒防混淆检测 印务股份 2405641 12 月 9 月 12 无
新型 8515.3
系统 有限公司 30 日 日
西安环球 2011 年 2012 年
一种安瓿瓶用 实用 ZL20112056
28 印务股份 2407631 12 月 9 月 12 无
防震包装盒 新型 9556.4
有限公司 30 日 日
药品包装盒排 西安环球 2010 年 2012 年
发明 ZL20101016
29 版系统及排版 印务股份 995667 4 月 30 7 月 4 无
专利 2233.3
方法 有限公司 日 日
本所律师核查后认为，发行人的专利均为发行人自行申请取得，均合法有效并
在有效期内，专利权属不存在瑕疵，发行人使用上述专利符合法律规定，不存在争
议、纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人拥有的主要生产经营设备
根据发行人确认和本所律师查验，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备
为机器设备、运输设备和电子办公设备等，该等发行人拥有的主要设备为发行人及
其子公司购买取得，资产权属清晰。
（五）经发行人确认与本所律师核查，发行人及其子公司拥有的上述主要财产
3-3-2-68
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不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）根据发行人确认和本所律师查验，发行人及其子公司的上述主要财产是
通过购买、自行申请等合法方式取得，已取得必要的所有权或使用权权属证书。
（七）根据发行人确认和本所律师核验，除上述为向银行借款提供担保的房产
土地外，发行人及其子公司对其拥有的其他土地使用权及房屋所有权的行使不存在
限制，上述财产不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（八）根据发行人的陈述及本所律师核查，除永鑫包装使用发行人名下位于陕
西临潼的房产和土地外，发行人及其子公司不存在租赁房产和土地的情形。
（九）发行人的对外投资
1. 永旭创新
根 据 西 安 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》（ 注 册 号 ：
610100400002806 号），永旭创新的住所为西安市高新区科技一路 32 号西安医药园，
法定代表人为孙学军，注册资本为 1,800 万元，实收资本为 1,800 万元，公司类型
为有限责任公司（外商投资企业投资），经营范围为：出租实验室、办公场地、生
产场地及仓储设施；提供经营管理、后勤、规章事务等咨询服务；生产研发日用化
工产品（需办理行政许可的产品除外）；生产、组装、研发电子产品（需办理行政
许可的产品除外）；设计、加工硬式礼盒。营业期限为 2000 年 12 月 20 日至 2050
年 12 月 19 日。永旭创新已通过 2011 年度工商年检。发行人持有永旭创新 100%的
股权。
2. 永鑫包装
根 据 陕 西 省 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》（ 注 册 号 ：
610000400000415），永鑫包装的住所为西安市临潼经济开发区，法定代表人为赵建
平，注册资本为 1,000 万元，实收资本为 1,000 万元，公司类型为有限责任公司（外
商投资企业投资），经营范围为：包装装潢设计、生产和加工各类包装材料，包装
3-3-2-69
天元律师事务所 环球印务首次公开发行股票并上市的律师工作报告
制品，彩色印刷，高档纸板生产，销售自产产品（印刷经营许可证有效期限至 2016
年 3 月 31 日）。营业期限为 2004 年 9 月 21 日至 2034 年 9 月 20 日。永鑫包装已通
过 2011 年度工商年检。发行人持有永鑫包装 100%的股权。
3. 天津环球
根 据 天 津 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》（ 注 册 号 ：
120113000081455），天津环球的住所为天津医药医疗器械工业园，法定代表人为李
移岭，注册资本为 5,000 万元人民币，实收资本为 5,000 万元人民币，公司类型为
有限责任公司（外商投资企业投资），经营范围为：包装装潢印刷品印刷、其他印
刷品印刷；包装装潢设计；纸制包装材料制造、加工、销售；包装装潢印刷品技术
开发（国家有专营、专项规定的，按专营、专项规定办理）。营业期限为 2009 年 12
月 18 日至 2059 年 12 月 17 日。天津环球已通过 2011 年度工商年检。发行人持有天
津环球 95%的股权，永鑫包装持有天津环球 5%的股权。
4. 西安德宝
根据西安市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：610100400006497），
西安德宝的住所为西安市高新区沣惠南路 12 号，法定代表人为李移岭，注册资本
（实收资本）为 5,000 万人民币，公司类型为有限责任公司（中外合资），经营范围
为：开发、生产药用包装铝管及相关包装材料产品，销售本公司生产的产品。营业
期限为 1999 年 5 月 13 日至 2049 年 5 月 12 日。西安德宝已通过 2011 年度工商年检。
发行人持有西安德宝 46%的股权。
十一、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人提供的有关资料与本所律师核查，发行人已履行完毕的重大
合同不存在潜在纠纷。发行人及其子公司将要履行、正在履行的重大合同具体情况
如下：
1. 授信/借款及相关合同
3-3-2-70
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（1）根据发行人的陈述及本所律师核查，截至 2012 年 12 月 31 日，发行人及
其子公司签订的将要履行、正在履行的授信/借款合同共计 19 项，具体情况如下表：
序 借款/授信金
借款方 合同名称 贷款方 贷款期限 担保情况
号 额
《流动资金借款
2012 年 11 月
合 同 》（ 编 号 ： 人民币 1,000
1 发行人 12 日至 2013
72012012281745 万元
年 11 月 11 日
）
上 海浦东
《流动资金借款
发 展银行 2012 年 11 月 根据最高额保证合同（编号：
合 同 》（ 编 号 ： 人民币 500 万
2 发行人 股 份有限 30 日至 2013 ZB7201201200000273），陕
72012012281874 元
公 司西安 年 11 月 28 日 药集团提供保证担保
）
分行
《流动资金借款
2012 年 11 月
合 同 》（ 编 号 ： 人民币 1,000
3 发行人 26 日至 2013
72012012281853 万元
年 11 月 25 日
）
定 期 贷 款 函 美元 2012 年 1 月
4 发行人 （ 016-001174-39 1,285,165.08 11 日至 2014
0） 元 年 1 月 10 日
人 民 币 2012 年 9 月
《人民币贷款合
5 发行人 5,637,213.72 14 日至 2013
同》
元 年 3 月 14 日
人 民 币 2012 年 10 月
《人民币贷款合
6 发行人 7,792,114.87 16 日至 2013
同》 根据公司与汇丰银行签订的
元 年 1 月 16 日
《抵押合同》，发行人以自有
人 民 币 2012 年 9 月
《人民币贷款合 的土地使用权（权证号码：
7 发行人 10,563,671.66 29 日至 2013
同》 西高科技国用（2007）字第
元 年 3 月 29 日
50579 号）和房屋所有权（权
人 民 币 2012 年 10 月
《人民币贷款合 证号码：西安市房权证高新
8 发行人 9,000,000.00 19 日至 2013
同》 区 字 第 105010408-24-1 ；
元 年 4 月 19 日
1050104018-24-2 号）提供抵
人 民 币 2012 年 9 月 押担保；发行人提供 400 万
发行人 人民币贷款提款
9 5,000.000.00 25 日至 2013 人民币特定存款质押的担
通知 汇 丰银行
元 年 3 月 25 日 保。
（ 中国）
有 限公司 人 民 币 2012 年 11 月
人民币贷款提款
10 发行人 西安分行 6,000,000.00 7 日 至 2013
通知
元 年5月7日
关于美元贷款的
2012 年 11 月
函 美元
11 发行人 13 日至 2013
（ 016-001174-31 213,546.45 元
年 2 月 18 日
4）
3-3-2-71
天元律师事务所 环球印务首次公开发行股票并上市的律师工作报告
序 借款/授信金
借款方 合同名称 贷款方 贷款期限 担保情况
号 额
关于美元贷款的
2012 年 11 月
函 美元
12 发行人 2 日 至 2013
（ 016-001174-31 257,848.59
年2月1日
5）
《流动资金贷款
借 款 合 同 》（ 编 2012 年 6 月
人民币 2,000
13 号：公借贷字第 15 日至 2013
万元
99122012294197 年 6 月 15 日
号）
《流动资金贷款
中 国民生
借 款 合 同 》（ 编 2012 年 10 月 根据《最高额保证合同》（公
银 行股份 人民币 1,000
14 发行人 号：公借贷字第 26 日至 2013 高 保 字 第 99122012294193
有 限公司 万元
99122201228924 年 4 月 26 日 号），陕药集团提供保证担保
西安分行
8）
《流动资金贷款
借 款 合 同 》（ 编 2012 年 12 月
人民币 1,000
15 号：公借贷字第 18 日至 2013
万元
ZH120000002682 年 6 月 18 日
5 号）
北 京银行
《借款合同》（编 2012 年 6 月 4 根据 0120881 号《最高额保
股 份有限 人民币 1,000
16 发行人 号 ： 0120888 ； 日至 2013 年 证合同》，永旭创新提供保证
公 司西安 万元
0120889） 6月3日 担保
分行
《中小企业金融
中 国民生
服 务 合 同 》（ 编 2012 年 8 月 根据《最高额保证合同》（西
银 行股份 人民币 500 万
17 永鑫包装 号：西中借字第 29 日至 2013 中 保 字 第 99122011295428
有 限公司 元
99122012291329 年 2 月 28 日 号），发行人提供保证担保
西安分行
）
《中小企业金融
中 国民生
服 务 合 同 》（ 编 2012 年 5 月 根据《最高额保证合同》（西
银 行股份 人民币 500 万
18 永旭创新 号 ： 30 日至 2013 中 保 字 第 99122012296500
有 限公司 元
99122012295059 年 5 月 30 日 号），发行人提供保证担保
西安分行
）
中 国建设 根据《抵押合同》、 《保证
银 行股份 合 同 》（ 建 陕 开 抵 押
《固定资产贷款
有 限公司 人 民 币 2011 年 9 月 8 [2011]138 号），天津环球以
合同》（编号：建
19 天津环球 西 安高新 72,244,788.4 日至 2018 年 自有的土地使用权（权证号
陕 开 基 建
技 术产业 元 9月7日 码 ： 房 地 证 津 字 第
[2011]138 号）
开 发区支 113051000027 号提供抵押担
行 保；发行人提供保证担保。
（2）除上述授信/借款合同外，截至 2012 年 12 月 31 日，发行人尚有正在履行
3-3-2-72
天元律师事务所 环球印务首次公开发行股票并上市的律师工作报告
的保理合同，具体情况如下：
2012 年 9 月 19 日，发行人与汇丰银行（中国）有限公司西安分行签订《授信
函—保理协议》，约定汇丰银行（中国）有限公司西安分行向发行人提供债权购买
服务，资金使用总额为人民币 20,000,000 元，贴现费年利率为中国人民银行 6 个月
期贷款基准利率上浮 5%。
2. 建设合同
根据发行人的陈述及本所律师核查，截至 2012 年 12 月 31 日，发行人及其子
公司签订的将要履行、正在履行的金额为 500 万元以上的重大建设合同情况如下：
（1）2011 年 7 月 2 日，发行人子公司天津环球与江苏省建工集团有限公司签
订《天津市建设工程施工合同》，双方约定由江苏省建工集团有限公司承建天津环
球年产 18 亿只药品包装折叠纸盒项目生产车间工程。合同工期 225 天，合同总价
2,559.6778 万元。
（2）2012年1月13日，发行人子公司天津环球与江苏省建工集团有限公司签订
《天津市建设工程施工合同》，双方约定由江苏省建工集团有限公司承建天津环球
年产18亿只药品包装折叠纸盒项目生产车间机电安装工程。合同工期116天，合同总
价2,649.6726万元。
（3）2012年1月13日，发行人子公司天津环球与江苏省建工集团有限公司签订
《天津市建设工程施工合同》，双方约定由江苏省建工集团有限公司承建天津环球
年产18亿只药品包装折叠纸盒项目行政办公生活服务楼等配套工程。合同工期116
天，合同总价1,650.4474万元。
3. 销售合同
根据发行人的陈述及本所律师核查，发行人与主要客户签订年度销售框架性协
议，在框架协议范围内客户按照自身需求向发行人发出采购订单，发行人按照订单
向客户供货。截至 2012 年 12 月 31 日，发行人及其子公司签订的将要履行、正在
3-3-2-73
天元律师事务所 环球印务首次公开发行股票并上市的律师工作报告
履行的主要销售合同情况如下：
（1）2011 年 3 月 16 日，发行人和北京诺华制药有限公司签订《西安环球印务
有限公司供货协议（昌平）》，约定北京诺华制药有限公司向发行人采购药品纸盒
包装，合同内容就产品质量、数量及订单确认、价格、付款及交货等做了约定。合
同有效期为三年。
（2）2011 年 12 月 12 日，发行人与诺和诺德（中国）制药有限公司签订《供
应协议》，约定诺和诺德（中国）制药有限公司向发行人采购药品纸盒包装，合同
内容就供应商义务、订单、交货和风险的转移、价格和付款等做了约定。合同有效
期为 36 个月。
（3）2012 年 4 月 1 日，发行人与西安杨森制药有限公司签订《供货协议》，
约定西安市杨森制药有限公司向发行人采购药品纸盒包装，合同内容就产品价格、
订单程序、协议期限和终止、检验检查、产品质量等做出了约定。合同初始有效期
为 2 年，续约期为 1 年。
（4）2012 年 5 月 29 日，发行人与赛诺菲（杭州）制药有限公司签订《采购合
同》，约定赛诺菲（杭州）制药有限公司向发行人采购药品纸盒包装，合同内容就
货物的质量保证和质量标准、订单、交货、包装、运输和装卸、检验、价格和支付
等做出了约定。合同有效期为 2012 年 6 月 1 日至 2014 年 5 月 31 日。
4. 采购合同
根据发行人的陈述及本所律师核查，截至 2012 年 12 月 31 日，发行人及其子公
司签订的将要履行、正在履行的主要采购合同的具体情况如下：
（1）2012 年 12 月 11 日，发行人与 METSA BOARD INTERNATIONAL LTD 签
订《定购合同》，约定发行人向 METSA BOARD INTERNATIONAL LTD 采购纸张，
总金额 126,500.00 美元，货物的装运期限是 2013 年 2 月 7 日之前，付款期限是提
单日后 60 天。
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天元律师事务所 环球印务首次公开发行股票并上市的律师工作报告
（2）2012 年 12 月 19 日，发行人与北京金冠方舟纸业物流有限公司签订《订
货合同》，约定发行人向北京金冠方舟纸业物流有限公司采购纸张，总金额
539,053.17 元，交货日期为 2012 年 12 月，付款期限为 2013 年 3 月 31 日之前。
（3）2012 年 12 月 29 日，发行人与万国纸业太阳白卡纸有限公司及山东国际
纸业太阳纸板有限公司签订《纸张购货专用合同》，约定发行人向供货方采购白卡
纸，总金额 572,400.00 元，付款期限为发货后 90 日内。
（4）2012 年 12 月 25 日，发行人与上海友杰国际贸易有限公司签订《工矿产
品购销合同》，约定发行人向上海友杰国际贸易有限公司采购白底白板纸张，数量
100 吨，总金额 640,000.00 元，交货时间为 2013 年 2 月中旬，付款期限为货到西安
90 日内。
（二）经本所律师核查，上述合同均是以发行人或其子公司的名义对外签署，
合同履行不存在法律障碍。
（三）根据发行人的确认与本所律师核查，发行人目前没有因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据《审计报告》和发行人确认，除本工作报告正文第九部分披露的关
联交易外，发行人与关联方之间目前不存在其他重大债权债务关系和相互提供担保
的情形。
（五）其他
1. 其他应收款
根据《审计报告》，截至 2012 年 12 月 31 日，发行人前五笔金额较大的其他应
收款情况如下（单位：元）：
序号 对方当事人 金额 产生原因
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1 天津市建设工程质量安全监督管理委员会 270,600.00 工程质量保证金
2 天津电力公司城东公司 170,000.00 用电押金
3 西安市人民法院 113,329.00 诉讼保全费
4 西安嘉里油脂工业有限公司 100,000.00 投标保证金
5 陕西娃哈哈乳品有限公司 100,000.00 投标保证金
2. 其他应付款
根据《审计报告》，截至 2012 年 12 月 31 日，发行人其他应付款余额为
2,355,073.11 元，最大一笔大额债权为应付陕西华泰建设有限公司的工程质量保证
金。
本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常经营
活动产生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人自设立以来无合并、分立、
减少注册资本及重大资产出售的情况；发行人设立以来发生的增资扩股、重大资产
收购情况如下：
1. 发行人自设立以来的增资扩股
关于发行人自设立以来的增资扩股的具体情况详见本工作报告正文第七部分
“发行人的股本及其演变”所述，发行人发生的增资扩股行为符合当时法律、法规
和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
2．2008 年收购永旭创新 45%的股权
永旭创新前身为西安佛兰芒创新服务有限公司，是 2000 年 12 月 20 日由陕药集
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团前身医药总公司与比利时 HORSTEN International N.V.共同设立的中外合资经营
企业，设立时该公司注册资本为 840 万元人民币，住所为西安市高新区科技一路 32
号西安医药园，经营范围为出租实验室、办公、生产及仓储设施和场地；提供经
营管理、融资、后勤、规章事务咨询服务，股权结构为 HORSTEN International
N.V.持有 55%股权，医药总公司持有 45%股权。2006 年，发行人前身西安永发受
让了 HORSTEN International N.V.持有的永旭创新 55%股权，成为该公司股东，受
让后该公司更名为西安永旭创新服务有限公司，主营业务变更为酒类、食品彩盒
包装的生产、加工及销售。
本次发行人收购永旭创新之前，永旭创新注册资本及实收资本均为 1,800 万
元，其中发行人持有其 55%的股权，陕药集团持有其 45%的股权。通过本次收购，
永旭创新成为发行人全资子公司。本次收购履行了如下法律程序：
（1）2007 年 9 月 19 日，陕西省国资委下发《关于西安永旭创新服务有限公司
股权转让的批复》（陕国资产权发[2007]319 号），批准陕药集团采用公开挂牌交易方
式转让其持有的永旭创新 45%的股权。
（2）2007 年 10 月 24 日，中宇资产评估有限责任公司出具《整体资产评估报
告书》（中宇评报字[2007]第 2117 号）。根据该报告，永旭创新截至 2007 年 8 月 31
日净资产的评估值为 2,263.72 万元。2007 年 12 月 10 日，陕西省国资委对本次资产
评估进行了备案。
（3）2007 年 11 月 13 日，发行人董事会决议同意收购陕药集团持有的永旭创
新 45%的股权。
（4）2007 年 11 月 20 日，永旭创新董事会决议同意陕药集团将其持有的永旭
创新 45%的股权转让给发行人。
（5）2008 年 2 月 18 日，发行人与陕药集团签订《西部产权交易所产权转让合
同》及《补充协议》，发行人以 1,018.67 万元的价格收购陕药集团持有的永旭创新
45%的股权。
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（6）2008 年 2 月 22 日，西部产权交易所出具《产权交易凭证》（西部产权认
字[2008]第 0505 号），对本次收购进行了确认。
（7）2008 年 3 月 10 日，西安高新区管委会以《关于西安永旭创新服务有限公
司股权转让的批复》（西高新发[2008]85 号），同意上述股权转让。
（8）2008 年 3 月 10 日，永旭创新取得本次股权变更后的《中华人民共和国台
港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资西府高外字[2000]0011 号）。
（9）2008 年 3 月 18 日，永旭创新取得本次股权变更后的《企业法人营业执照》
（注册号：610100400002806），股东变更为发行人持股 100%。
本所律师查验后认为，发行人收购永旭创新 45%的股权已履行必要的法律程序，
符合法律、法规的规定，不存在损害国有资产的情形，合法有效。
3. 2008 年收购环球有限全部资产与负债及环球有限的注销
发行人收购环球有限全部资产与负债前，发行人持有环球有限 97%的股权，陕
西众发持有 3%的股权。
环球有限成立于 1993 年 1 月 20 日，系中国环球（蛇口）印务有限公司、陕西
省医药工业公司、香港雅历印刷有限公司投资设立的中外合资经营企业，先后经过
1996 年、2000 年、2003 年三次股权转让，成为西安永发控股子公司之一。主要从
事发行人产品的对外销售。发行人为了直接面对终端客户，减少销售中间环节，降
低运营成本，同时，为避免客户在名称上发生混淆，误导客户，发行人采取了先收
购环球有限经营性资产，之后再清算注销环球有限的方式。
本次资产收购及环球有限注销履行了下列法律程序：
（1）2007 年 8 月 15 日，环球有限董事会作出决议，同意以 2007 年 8 月 31 日
为基准日对环球有限整体资产及负债进行审计、评估，并以此作为资产转让的作价
依据，由发行人收购环球有限全部资产及负债；同时，终止环球有限一切生产经营
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活动，进入清算程序。
（2）2007 年 9 月 8 日，希格玛出具《审计报告》（希会审字[2007]1073 号）。
根据该报告，环球有限截至 2007 年 8 月 31 日的净资产值为 25,443,104.13 元。
（3）2007 年 9 月 14 日，西安正衡资产评估有限责任公司出具《西安环球印务
有限公司资产评估报告书》（西正衡评报字[2007]114 号）。根据该报告，环球有限截
止 2007 年 8 月 31 日的净资产的评估值为 26,471,715.94 元。
（4）2007 年 9 月 30 日，陕药集团以《关于收购西安环球印务有限公司股权的
批复》（陕药集团发[2007]213 号），对资产评估进行了确认。陕西省国资委通过对“西
正衡评报字[2007]114 号”《西安环球印务有限公司资产评估报告书》的复核，于 2010
年 9 月 21 日出具《关于西安环球印务股份有限公司有关国有产权管理问题的批复》
（陕国资产权发[2010]321 号），对陕药集团出具的相关批复文件予以认可。
（5）2007 年 12 月 7 日，陕西省商务厅下发《关于西安环球印务有限公司提前
解散的批复》（陕商发[2007]617 号），同意环球有限解散。
（6）2007 年 12 月 21 日，环球有限在《陕西日报》上刊登了《清算公告》，通
知有关债权人向清算组申报债权。
（7）2008 年 8 月 12 日，希格玛出具《清算审计报告》（希会审字[2008]0951
号）。根据该报告，截止 2008 年 8 月 10 日，环球有限所有者权益为 26,258,854.51
元，发行人应分配权益 25,471,088.87 元，陕西众发应分配权益 787,765.64 元。上述
权益均已分配完毕
（8）2008 年 8 月 15 日，西安市国家税务局直属税务分局出具《税务事项通知
书》（直属国通[2008]7281 号），同意环球有限注销。
（9）2008 年 8 月 21 日，陕西省工商局核发《企业注销核准通知书》（注销核
准字[2008]第 6100004000274 号），核准环球有限注销。
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本所律师查验后认为，发行人收购环球有限资产与负债时的国有资产评估结果
未经陕西省国资委备案，但鉴于陕西省国资委后续确认了陕药集团的备案及批复行
为，因此上述评估结果未备案的情形，不影响发行人收购环球有限资产与负债的有
效性；根据主管机关的证明文件，环球有限经营期间不存在重大违法违规行为，与
股东不存在资产纠纷或争议，环球有限清算注销已履行必要的法律程序，未出现环
球有限与其股东发生资产纠纷或争议的情形，符合当时有效的法律、法规的规定，
合法有效。
4. 2012 年收购西安德宝 46%股权
西安德宝成立于 1999 年 5 月 13 日，本次收购前陕药集团持股 46%，比利时 TS
弗朗德斯公司持股 44%，陕西江汉药业集团股份有限公司持股 10%。考虑公司战略
发展需要，发行人收购了陕药集团持有的西安德宝全部股权。本次收购完成后，发
行人持有西安德宝 46%股权。本次收购履行了如下法律程序：
（1）2012 年 3 月 13 日，西安德宝 2012 年第 25 次董事会召开，审议通过了陕
药集团将其所持西安德宝 46%股权转让至发行人的相关决议；并同意对西安德宝的
公司章程和合资合同进行相应修改。
（2）2012 年 4 月 16 日，陕药集团 2012 年度第二次董事会形成决议，同意将
其所持西安德宝 46%股权转让给发行人。
（3）2012 年 4 月 16 日，发行人 2011 年度股东大会形成决议，同意收购陕药
集团持有的西安德宝 46%股权。关联股东陕药集团回避表决。
（4）2012 年 4 月 16 日，希格玛出具《审计报告》（希会审字[2012]1045 号）。
根据该报告，西安德宝截至 2012 年 3 月 31 日的净资产值为 72,889,021.65 元。
（5）2012 年 5 月 2 日，中联资产评估集团有限公司出具《陕西医药控股集团
有限责任公司拟转让所持有的西安德宝药用包装有限公司 46%股权项目资产评估报
告》（中联评报字[2012]242 号）。根据该报告，西安德宝截止 2012 年 3 月 31 日的净
资产的评估值为 9,351.06 万元。2012 年 6 月 26 日，陕西省国资委以《国有资产评
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估项目备案表》（备案编号：陕国资产备[2012]13 号），对评估结果进行了备案。
（6）2012 年 6 月 13 日，陕西省国资委下发《关于陕西医药控股集团有限责任
公司转让所持西安德宝公司股权的批复》（陕国资产权发[2012]241 号），同意陕药集
团将其所持西安德宝 46%股权转让给发行人，转让价格以不低于经陕西省国资委备
案的资产评估结果为底价由双方协商确定。
（7）2012 年 6 月 26 日，陕药集团与发行人签署《股权交易合同》，发行人以
4,301.49 万元的价格收购陕药集团持有的西安德宝 46%的股权。经本所律师核查，
截至 2012 年 12 月 31 日，发行人已向陕药集团支付全部股权转让款。
（8）2012 年 6 月 28 日，西安市人民政府下发《中华人民共和国外商投资企业
批准证书》（商外资西府外企字[1999]0018 号），西安德宝股东变更为陕西汉江药业
集团股份有限公司、比利时 TS 弗朗德斯公司、发行人。
（9）2012 年 6 月 29 日，西安德宝取得本次股东变更后由西安市工商局换发的
《企业法人营业执照》（注册号：610100400006497）。
本所律师查验后认为，发行人收购西安德宝 46%的股权已履行必要的法律程序，
符合法律、法规的规定，不存在损害国有资产的情形，合法有效。
（二）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人目前不存在拟进行的资产置
换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，发行人近三年以来的《公司章程》或《公司章程（草
案）》的制定和历次修改均已履行了法定程序。
1. 2010 年 3 月 14 日，发行人召开 2009 年度股东大会，批准发行人由于股东转
让股份和发行人董事会增加一名董事相应修订《公司章程》。
2. 2010 年 7 月 25 日，发行人召开 2010 年第一次临时股东大会，以特别决议审
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议通过《公司章程（草案）》。
3. 2011 年 11 月 25 日，发行人召开 2011 年第三次临时股东大会，审议通过增
加分红条款的《关于修订<公司章程>上市草案的议案》。
4. 2012 年 9 月 29 日，发行人召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于制定上市后使用的公司章程（草案）的特别议案》。
本所律师认为，发行人近三年以来的《公司章程》或《公司章程（草案）》的
制定和历次修改均已履行法定程序。
（二）经本所律师核查，发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》的内
容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，拟在本次发行的股票上市之日起实施的《公司章程（草
案）》系根据中国证监会《上市公司章程指引（2006 年修订）》以及证券交易所有关
中小企业板块上市公司章程的特别规定等规定起草，内容合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构。
1. 根据发行人向本所律师提供的发行人组织机构图与本所律师核查，发行人具
有健全的组织机构。根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人目前的组织结构
包括股东大会、董事会、监事会和经营管理机构。发行人的《公司章程》对公司各
组织机构的职权作出明确的划分。
2. 根据《公司章程》的规定，股东大会由全体股东组成，是发行人的权力机构，
行使法律法规和《公司章程》规定的职权。
3. 根据《公司章程》的规定，发行人董事会对股东大会负责，行使法律法规和
《公司章程》规定的以及股东大会授权的职责。董事会现由 7 名董事组成，其中 3
名独立董事。
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4. 目前发行人董事会设立 4 个专门委员会，即战略委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会、审计委员会，行使董事会授予的职权。
5. 发行人董事会设有董事会秘书作为高级管理人员，具体负责股东大会、董事
会会议准备以及信息披露等工作。
6. 根据《公司章程》的规定，发行人目前的监事会由 3 名成员组成，其中 1 名
监事由职工代表出任；设监事会主席一名，监事会执行法律法规和《公司章程》赋
予的监督职能。
7. 根据《公司章程》的规定，发行人设总经理一名，由董事会聘任或解聘，总
经理对董事会负责，主持发行人的生产经营管理工作；副总经理及财务负责人（总
会计师）由总经理提名后，董事会聘任或解聘；副总经理及财务负责人（总会计师）
协助总经理工作。
综上，本所律师认为《公司章程》对发行人各组织机构的职权作出了明确的划
分，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
发行人于 2008 年 5 月 15 日召开的 2008 年第一次临时股东大会审议通过了《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》（其中《股东会议事规
则》和《董事会议事规则》经 2010 年 7 月 25 日发行人 2010 年第一次临时股东大
会、2011 年 2 月 22 日发行人 2010 年度股东大会两次修订，《监事会议事规则》经
2010 年 7 月 25 日发行人 2010 年第一次临时股东大会修订）。
本所律师经核查后认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规
则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
1．股东大会会议的召开和决议
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经本所律师核查，发行人自整体变更为股份有限公司后共召开了14次股东大会
会议。根据本所律师对发行人股东大会通知、议案、决议、会议记录、表决票等文
件的核查，本所律师认为，发行人上述历次股东大会会议的召开、决议内容及签署
均合法、合规、真实、有效。
2．董事会会议的召开和决议
经本所律师核查，发行人自整体变更为股份有限公司后共召开了20次董事会会
议。根据本所律师对发行人董事会通知、议案、决议、会议记录等文件的核查，本
所律师认为，发行人上述历次董事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、
真实、有效。
3．监事会会议的召开和决议
经本所律师核查，发行人自整体变更为股份有限公司后共召开了 13 次监事会
会议。根据本所律师对发行人监事会通知、议案、决议、会议记录等文件的核查，
发行人历次监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策行为均
合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经发行人确认与本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的
任职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
1. 发行人现任董事、监事、高级管理人员任职、兼职及对外投资情况如下表所
示：
在发行人担任的 兼职（不含发行人下属企业）及对外投资情况
姓名
职务 单位名称 所任职务（持股比例）
陕药集团 董事长、党委书记
昝安胜 董事长
西安杨森制药有限公司 副董事长
李移岭 副董事长、总经理 陕药集团 董事
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在发行人担任的 兼职（不含发行人下属企业）及对外投资情况
姓名
职务
单位名称 所任职务（持股比例）
西安德宝 董事长
陕药集团 副总经理、人力资源部经理
陕西医药控股集团江兴医
董事长
唐诗峰 董事 化科技有限公司
陕西医药控股集团物业管
执行董事
理有限公司
持股 49%，担任总经理、董
上海包装物资有限公司
事
蔡红军 董事 香港原石 董事长、总经理
上海国富铭尚置业有限公
持股 47%
司
闻松泉 独立董事 — —
西安万象财务咨询有限公
持股 50%并担任执行董事
司
周先宁 独立董事
西安未来国际信息股份有
持股 0.47%并担任财务总监
限公司
中国化学工程股份有限公
独立董事
司
郑鸿 独立董事 中国医药集团有限公司 顾问
中国农业发展集团公司 外部董事
中国化学制药协会 会长
陕西医药控股集团江兴医
监事会主席
许明 监事会主席 化科技有限公司
西安德宝 董事
冯杰 监事会副主席 陕药集团 统评考核部经理
惠俊玉 监事 — —
孙学军 常务副总经理 — —
赵建平 副总经理 — —
董事会秘书、总会
林蔚 — —
计师
2. 发行人的现任董事、监事、董事会秘书、总经理、副总经理、总会计师等高
级管理人员的任职资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存
在《公司法》第一百四十七条规定的情形，亦未涉及被中国证监会宣布为证券市场
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禁入者的情形。
3. 发行人现任监事中不存在兼任发行人董事、总经理、副总经理、总会计师和
董事会秘书等职务的情形；发行人三名监事中包含一名职工代表出任的监事，不少
于发行人监事总人数的三分之一。
4. 发行人独立董事郑鸿、周先宁、闻松泉均未在发行人、发行人股东单位或其
他关联单位任职，具有法律法规和规范性文件规定的独立性。
（二）经发行人确认与本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员近
三年的变化情况符合有关规定，并履行了必要的法律程序，具体情况如下：
1. 董事的变化
（1）2010 年 3 月 14 日，发行人 2009 年度股东大会选举闻松泉为独立董事，
发行人第一届董事会成员增至七人，分别为昝安胜、李移岭、唐诗峰、蔡红军、郑
鸿、周先宁、闻松泉。
（2）2010 年 8 月 26 日，发行人 2010 年第二次临时股东大会选举昝安胜、李
移岭、唐诗峰、蔡红军、郑鸿、闻松泉、周先宁为发行人第二届董事会董事，其中
郑鸿、周先宁、闻松泉为独立董事。
2. 监事的变化
（1）发行人第一届监事会成员为许明、冯杰、惠俊玉（职工代表监事），2010
年 8 月 26 日，发行人 2010 年第二次临时股东大会选举许明、冯杰为监事，与职工
代表监事惠俊玉组成发行人第二届监事会。
（2）2010 年 9 月 5 日，发行人第二届监事会第一次会议选举许明为发行人第
二届监事会主席，冯杰为副主席。
3. 高级管理人员的变化
2010 年 8 月 26 日，发行人第二届董事会第一次会议继续聘任李移岭为总经理，
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孙学军为常务副总经理，赵建平为副总经理，林蔚为总会计师（财务负责人）兼董
事会秘书。
本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员近三年未发生重大变化，其
所发生的变化情况符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行
了必要的法律程序。
（三）发行人的独立董事
1．发行人目前的独立董事共计3人，分别是郑鸿、周先宁、闻松泉，其中周先
宁具有会计专业高级职称，为符合中国证监会要求的会计专业人士。根据上述3位
独立董事出具的《独立董事声明》、发行人的确认以及本所律师核查，上述3位独立
董事均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及其他法律、法规、
规范性文件和《公司章程》及《公司章程（草案）》规定的任职资格。
2．根据发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》等议事规则和规章制
度，发行人独立董事具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及其
他相关规范性文件所规定的职责和权限。
本所律师认为，发行人独立董事具有的职责和权限符合法律法规和规范性文件
的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的主要税种、税率、税收优惠和财政补贴
1. 根据本所律师核查，发行人及其控股子公司均已办理了税务登记，并已取得
税务登记证，具体情况如下：
持证人 证书编号 发证机关
发行人 直属国税字 61019072630357X 号 西安市国家税务局直属税务分局
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涉地税证字 61019172630357X 号 西安市地方税务局涉外税务分局
陕税联字 610115766301499 号 西安市临潼区国家税务局
永鑫包装
陕税联字 610115766301499 号 西安市临潼区地方税务局
陕税联字 610198724926714 号 西安市高新技术产业开发区国家税务局
永旭创新
涉地税字 610191724926714 号 西安市地税局涉外分局
天津环球 税字 12011369743262X 号 天津市国家税务局、天津市地方税务局
根据《审计报告》、《纳税鉴证意见》与本所律师核查，发行人及其子公司目前
执行的主要税种、税率如下：
税种 税率 计税依据
增值税 17% 销售收入
营业税 5% 营业收入
企业所得税 15%、25% 应纳税所得额
城市维护建设税 7% 流转税
教育费附加、地方教育费附加 3%、2% 流转税
本所律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合法律、法规和规范性
文件的要求。
2. 发行人及其子公司近三年享受的税收优惠政策
根据《审计报告》、《纳税鉴证意见》与本所律师核查，发行人及其子公司近
三年享受如下税收优惠：
（1）发行人享受的企业所得税优惠
根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于西部大开发税收优惠政策问题的
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通知》（财税[2001]202 号）、国家税务总局《关于落实西部大开发有关税收政策具体
实施意见的通知》（国税发[2002]47 号）的有关规定：对设在西部地区国家鼓励类产
业的内资企业和外商投资企业，在 2001 年至 2010 年期间，减按 15％的税率征收企
业所得税；根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税
[2011]58 号）规定：自 2011 年 1 月 1 月至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的
鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。
依据西安市国家税务局直属税务分局出具的《西安市国家税务局直属税务分局
关于西安永发医药包装有限公司享受西部大开发税收优惠政策的批复》（市国税直
函[2005]22 号）及经备案的《企业所得税西部大开发优惠政策复核确认表》，发行人
2010 年、2011 年度已减按 15%的税率缴纳企业所得税。
发行人系高新技术企业（见本工作报告第“五、（一）、1”部分），根据《中华
人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《国家税务
总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》以及西安市国家税务局直
属税务分局《企业所得税优惠政策备案通知书》（编号：备字[2013]26 号），发行人
2012 年享受高新技术企业所得税优惠，减按 15%的税率缴纳企业所得税。
本所律师认为，发行人享受的上述税收优惠已经税务机关核准，合法、合规。
（2）发行人子公司永鑫包装享受的企业所得税优惠
根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》的规定，对于生产
性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免
征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。
根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发〔2007〕39 号）
的规定，自 2008 年 1 月 1 日起，原享受企业所得税“两免三减半”、“五免五减半”
等定期减免税优惠的企业，新税法施行后继续按原税收法律、行政法规及相关文件
规定的优惠办法及年限享受至期满为止，但因未获利而尚未享受税收优惠的，其优
惠期限从 2008 年度起计算。
依据西安市临潼区国家税务局出具的《关于陕西永鑫纸业包装有限公司减免税
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企业所得税的批复》（市国税临函[2005]10 号）和《减、免税批准通知书》（临潼
国减[2009]60 号），永鑫包装享受“两免三减半”的税收优惠政策，即 2008 年度、
2009 年度免征企业所得税，2010 年度、2011 年度、2012 年度减半按 12.5%的税率
缴纳企业所得税。
本所律师认为，永鑫包装享受的上述税收优惠已经税务机关核准，合法、合规。
3. 发行人及其子公司最近三年享受的财政补贴
（1）发行人享受的企业标准化和争创名牌产品扶持资金财政补贴
2010 年 5 月 25 日，西安市高新区管委会下发《关于兑现 2009 年度企业标准化
和争创名牌产品扶持政策的通知》（西高新发[2010]57 号），对发行人提供“名牌
标准化项目资助款”5 万元。发行人据此于 2010 年 6 月 30 日收到西安高新技术产
业开发区科技投资服务中心拨付的该项财政补贴 5 万元。
（2）发行人享受的名牌产品奖励资金财政补贴
2011 年 1 月 4 日，西安市人民政府办公厅下发《关于修订印发西安市实施名
牌战略扶持企业创驰（著）名商标奖励资金管理办法的通知》（市政办发[2011]3 号），
发行人据此获得驰名商标奖励，并于 2012 年 9 月 25 日收到西安市财政局拨付的该
项财政补贴 10 万元。
（3）发行人享受的环保目标责任先进单位奖励资金
2010 年 4 月 1 日，西安市高新区管委会下发《西安高新区管委会关于表彰 2009
年环保目标责任先进单位的通报》（西高新发[2010]39 号），对发行人提供“环保
目标责任先进单位奖励资金”。发行人据此于 2010 年 5 月 19 日收到西安高新技术
产业开发区科技投资服务中心拨付的该项财政补贴 2 万元。
（4）发行人享受的支持企业发展金财政补贴
2010 年 7 月 2 日，天津市北辰区示范工业园区管理委员会下发《关于拨付西安
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环球印务股份有限公司支持企业发展金的通知》（津辰示工管发[2010]30 号），对发
行人提供“支持企业发展金”。发行人据此于 2010 年 6 月 28 日收到天津市辰寰工
业园区管理有限公司拨付的该项财政补贴 200 万元。
（5）发行人享受的技术改造专项资金财政贴息
2010 年 11 月 17 日，陕西省工业和信息化厅下发《关于下达 2010 年省级企业
技术改造专项资金项目投资计划（第一批）的通知》（陕工信发[2010]401 号），决定
对 162 个项目提供技术改造专项资金支持。西安市财政局和西安市工业和信息化委
员会于 2011 年 1 月 18 日下发《关于下达 2010 年省级产业集群和企业技术改造专项
资金项目计划和拨付资金的通知》（市财发[2011]42 号），对发行人提供“项目贴息
资金”120 万元。发行人于 2011 年 3 月 21 日收到西安市财政局拨付的该项财政贴
息 120 万元。
（6）发行人享受的企业上市发展专项资金奖励
2011 年 6 月 23 日，西安市财政局、西安市人民政府金融工作办公室下发《关
于拨付 2011 年西安市鼓励企业上市发展专项资金（第一批）的通知》（市财发
[2011]525 号），对发行人提供企业上市专项资金奖励。发行人于 2011 年 6 月 29 日
收到西安市财政局拨付的上市发展专项资金 50 万元。
（7）发行人享受的工业发展专项资金补贴
2010 年 11 月 1 日，西安市工业和信息化委员会、西安市财政局下发《关于下
达 2010 年度西安市工业发展专项资金第二批项目使用计划的通知》（市工信发
[2010]117 号），向发行人提供 28 万元新型医药包装盒研发扩建项目专项资金补贴。
发行人于 2011 年 1 月 30 日收到该项 28 万元财政补贴。
2012 年 5 月 18 日，西安市工业和信息化委员会、西安市财政局下发《关于下
达 2012 年度西安市工业发展专项资金第一批项目使用计划的通知》（市工信发
[2012]65 号），向发行人提供 30 万元工业发展专项资金补贴。发行人于 2012 年 6
月 13 日收到由西安市财政局拨付的该项 30 万元财政补贴。
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（8）发行人及其子公司永旭创新享受的企业更新改造财政补贴
2012 年 4 月 23 日，西安高新区管委会下发《关于兑现 2011 年度促进工业经济
平稳较快发展扶持政策的通知》（西高新发[2012]65 号），向发行人及其子公司永旭
创新提供企业更新改造财政补贴。发行人于 2012 年 6 月 11 日收到由西安高新技术
产业开发区科技投资服务中心拨付的该项财政补贴 47,800 元。同日，永旭创新收到
西安高新技术产业开发区科技投资服务中心拨付的该项财政补贴 28,000 元。
（9）发行人享受的西安高新区创新产品奖励
2012 年 10 月 26 日，西安市高新区发展改革和商务局下发《关于 2012 年度<
西安高新区关于保增长系列政策>拨付资金的通知》，向发行人提供西安高新区创新
产品奖励。发行人于 2012 年 12 月 13 日收到由西安高新技术产业开发区科技投资
服务中心拨付的该项补贴 3 万元。
（10）发行人享受的知识产权资助
2012 年 4 月 8 日，西安高新区管委会下发《关于印发<促进企业发展知识产权
暂行办法>的通知》（西高新发[2012]59 号），发行人据此取得知识产权补助，并于
2012 年 10 月 16 日取得由西安高新技术产业开发区科技投资服务中心拨付的该项财
政补贴 33,000 元。
（11）发行人享受的进口贴息补助
2012 年 7 月 11 日，陕西省财政厅、陕西省商务厅转发《财政部、商务部关于
印发<进口贴息资金管理办法>的通知》(陕财办企[2012]79 号)，发行人据此向陕西
省财政厅、陕西省商务厅申请进口贴息资金资助，并于 2012 年 11 月 6 日取得由陕
西省财政厅拨付的该项政府补贴 249,060 元。
本所律师认为，发行人及其子公司近三年享受的财政补贴系依据法律法规和相
关政府部门的政策和文件取得，合法、合规、真实、有效。
（二）发行人依法纳税情况
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发行人 2007 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日期间存在未代扣代缴股东应缴纳
的分红款所得税 645,001.05 元和将从银行的贷款的部分资金给予子公司支持，贷款
利息在母公司财务费用中列支，少缴企业所得税 73,256.31 元的情形，西安市国家
税务局于 2011 年对环球印务处以加收滞纳金和罚款 36,628.16 元的处罚。发行人已
及时履行代扣代缴义务并缴纳了罚款 36,628.16 元和滞纳金 104,506.44 元。西安市
国家税务局直属税务分局出具《证明》，认为环球印务上述行为情节轻微，不属于
重大违法违规行为，加收滞纳金不属于行政处罚，处于罚款 36,628.16 元的行政处
罚不属于重大处罚。
根据西安市国家税务局直属税务分局、西安市地方税务局涉外税务分局、西安
高新技术产业开发区国家税务局创业园所、西安市临潼区国家税务局、西安市临潼
区地方税务局骊山税务分局、天津市北辰区地方税务局、天津市北辰区国家税务局
出具的证明文件并经查验，发行人除上述税务处罚外，发行人及其子公司最近三年
依法纳税，不存在违反税收法律法规被税务部门行政处罚的情形。
本所律师认为，发行人近三年依法纳税，不存在因违反有关税收征管的法律、
法规而受到重大处罚的情形；就发行人 2011 年税务处罚事宜，发行人已及时纠正
并由税收主管部门出具了专项书面说明，确认加收滞纳金不属于行政处罚，罚款
36,628.16 元的事项不属于重大行政处罚。因此，上述税收处罚事宜对发行人本次发
行上市不构成实质性法律障碍。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其全资子公司的环境保护合规情况
1. 发行人及其全资子公司生产经营活动的环保守法情况及有权部门意见
根据西安市环境保护局高新技术产业开发区分局出具的《证明》，证明发行人
及永旭创新最近三年，在生产经营过程中能够遵守国家和地方的相关环保法律法
规，排放的污染物能够达到相关排放标准，未出现过环境投诉，未受过环境保护方
面的处罚。
天津市北辰区环境保护局于 2013 年 1 月 7 日出具《关于对天津滨海环球印务
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有限公司的证明》（津辰环保审[2013]2 号），证明天津环球自 2009 年 12 月 18 日至
今，未发现环境违法行为，未受到天津市环境保护局的行政处罚。
根据西安市环境保护局临潼分局出具的《证明》，证明永鑫包装最近三年能够
遵守国家及地方有关环境保护的法律、法规，未发生过环境污染事故，无环境违法
行为。
本所律师核查后认为，发行人及其子公司最近三年以来能够遵守国家和地方的
环保法律、法规，未受到行政处罚。
2. 本次募集资金拟投资项目的环保合规情况及有权部门意见
根据天津市北辰区环保局于 2010 年 7 月 16 日出具的《关于天津滨海环球印务
有限公司年产 18 亿只药品包装折叠纸盒项目环境影响报告表的批复意见》（津辰环
保许可表[2010]59 号），于 2012 年 9 月 5 日出具的《关于天津滨海环球印务有限公
司年产 18 亿只药品包装折叠纸盒电子监管码配套项目环境影响报告表的批复意见》
（津辰环保许可表[2012]116 号）；西安市环境保护局高新技术产业开发区分局于
2010 年 5 月 19 日出具的《西安市环境保护局高新分局关于西安环球印务股份有限
公司药品电子监管码赋码印刷技术改造项目及研发中心项目环境影响报告表的批
复》（高新环评批复[2010]042 号），于 2012 年 9 月 12 日出具的《西安市环境保护局
高新分局关于西安环球印务股份有限公司药品电子监管码赋码印刷配套率提升及
技改项目环境影响报告表的批复》（高新环评批复[2012]094 号），发行人本次发行上
市募集资金拟投资的项目，已按规定进行环境影响评价，并取得环保部门审批同意。
综上，本所律师认为，发行人的生产经营活动和本次募集资金投资项目符合有
关环境保护的要求，有权部门已相应出具合规意见；发行人近三年不存在因违反环
境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）发行人及其全资子公司产品质量和技术合规情况
根据西安市质量技术监督局、天津市北辰区质量技术监督局出具的证明文件并
经查验，发行人及其子公司最近三年以来严格遵守有关产品质量和技术监督管理的
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法律、法规，其产品符合有关产品质量和技术监督管理的法律、法规的规定，不存
在因违反有关产品质量和技术监督管理方面的法律、法规而受到处罚的情形。
本所律师认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年不存
在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募股资金的运用
（一） 发行人本次募集资金拟投资项目及有权部门的批准备案情况
根据发行人的确认和本所律师核查，发行人本次首次公开发行股票募集资金拟
投资项目除已经过股东大会批准外，也已获得有权部门的立项核准，具体审核批准
情况如下：
（1） 增资天津环球用于年产18亿只药品包装折叠纸盒项目
本项目系在天津环球拥有的国有土地使用权（证书号为房地证津字第
113051000027 号，具体见本工作报告正文第“十、（三）、1”部分）上投资的募投
项目。本项目已于 2011 年 7 月 13 日经天津市北辰区发展和改革委员会以《关于准
予天津滨海环球印务有限公司年产 18 亿只药品包装折叠纸盒项目核准的决定》（津
北辰行政许可[2011]92 号）核准，其《天津滨海环球印务有限公司年产 18 亿只药品
包装折叠纸盒项目环境影响报告表》已于 2010 年 7 月 16 日获天津市北辰区环保局
批准。
（2） 药品电子监管码赋码印刷配套率提升及技改项目
本项目已于 2012 年 9 月 19 日经西安高新技术产业开发区投资服务局以《西安
高新区投资服务局关于西安环球印务股份有限公司药品电子监管码赋码印刷配套
率提升及技改项目核准的批复》（西高新投服发[2012]124 号）核准，其《西安环球
印务股份有限公司药品电子监管码赋码印刷配套率提升及技改项目环境影响报告
表》已于 2012 年 9 月 12 日获西安市环境保护局高新技术产业开发区分局批准。
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（3） 增资天津环球用于年产18亿只药品包装折叠纸盒电子监管码配套项目
本项目已于 2012 年 9 月 14 日经天津市北辰区发展和改革委员会以《关于准予
天津滨海环球印务有限公司年产 18 亿只药品包装折叠纸盒电子监管码配套项目核
准的决定》（津北辰行政许可[2012]164 号）核准，其《天津滨海环球印务有限公司
年产 18 亿只药品包装折叠纸盒电子监管码配套项目环境影响报告表》已于 2012 年
9 月 5 日获天津市北辰区环保局批准。
（4） 研发中心建设项目
本项目系在发行人拥有的国有土地使用权（证书号为西高科技国用（2011）第
36587 号，具体见本工作报告正文第“十、（三）、1”部分）上投资的募投项目。本
项目已于 2010 年 6 月 25 日、2012 年 7 月 25 日经西安高新技术产业开发区投资服
务局以《西安高新区投资服务局关于研发中心建设项目核准的批复》（西高新投服
发[2010]188 号）和《西安高新区投资服务局关于延长西安环球印务股份有限公司研
发中心建设项目核准文件有效期的批复》（西高新投服发[2012]91 号）核准，《西安
环球印务股份有限公司药品电子监管码赋码印刷技术改造项目及研发中心项目环
境影响报告表》已于 2010 年 5 月 19 日获西安市环境保护局高新技术产业开发区分
局批准。
本所律师认为，本次募股资金投资项目已得到有权部门的批准备案。
（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目均
由发行人及其子公司为主体完成，不涉及与他人进行合作；募集资金投资项
目的实施不会导致同业竞争。
（三）本次发行是发行人首次向社会公开发行股票，不涉及前次募集资金使用的问
题。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人业务发展目标与主营业务一致。
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发行人的主营业务是：医药纸盒包装产品的设计、生产及销售，兼营酒类、食
品彩盒和瓦楞纸箱业务。发行人的业务发展目标为：本次发行募集资金到位后，将
全部投资于与医药纸盒包装产业相关的生产和研发业务中去，项目的实施将进一步
加强公司医药纸盒包装在主营业务中的份额，保证公司医药纸盒包装独立供应商的
专业地位。本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二）经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家产业政策及有关法律、
法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人的确认，持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制
人、董事长、总经理出具的确认函并经本所律师核查，发行人及其子公司、持有发
行人 5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人以及发行人的董事长、总经理
不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师未参与发行人本次发行上市《招股说明书》的编制，但在《招股说明
书》编制过程中，本所律师参与了法律问题的讨论，并已审阅该《招股说明书》，
特别对发行人引用本所就本次发行上市出具的法律意见和本工作报告相关内容进
行重点审阅和确认。本所律师确认，发行人《招股说明书》不会因上述引用而存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
本所律师确认，对发行人本次发行上市的重大事项均进行了核查和披露，不存
在需要说明的对本次发行上市有重大影响的其他法律问题。
二十三、 结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人符合首次公开发行股票发行上市条件，已依
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法履行公司内部批准和授权程序；发行人申请公开发行股票并上市不存在法律障
碍；发行人不存在重大违法违规行为；《招股说明书》及其摘要引用本所就发行人
本次发行上市出具的法律意见和律师工作报告的内容已经本所律师审阅，引用的内
容适当；发行人作为一家合法成立和有效存续的股份有限公司，申请向社会公开发
行股票并上市在得到有权机关核准后，可将其股票在证券交易所上市交易。
（本页以下无正文）
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