环球印务：招商证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告_股票频道

西安环球印务股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐工作报告

招商证券股份有限公司

关于西安环球印务股份有限公司

首次公开发行股票并上市

之

发行保荐工作报告

保荐人（主承销商）

3-2-1

西安环球印务股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐工作报告

声明

本保荐人及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理

办法》（下称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐

管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证

监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执

业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确

性和完整性。

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目录 ............................................................................................................................. 3

释义 ............................................................................................................................. 4

一、项目运作流程......................................................................................................... 5

（一）环球印务 IPO 项目立项审核流程 ........................................................................... 5

（二）环球印务 IPO 项目执行过程 ................................................................................... 5

（三）本保荐人内部审核程序和内核意见 ....................................................................... 9

二、项目存在问题及其解决情况 ................................................................................. 12

（一）立项评估决策机构意见 ......................................................................................... 12

（二）尽职调查中发现的主要问题及解决情况 ............................................................. 12

（三）内部核查部门关注的主要问题及落实情况 ......................................................... 26

（四）内核小组审核意见及落实情况 ............................................................................. 29

（五）对证券服务机构出具专业意见的核查情况 ......................................................... 30

（六）保荐机构对发行人盈利能力的核查情况 ............................................................. 31

（七）保荐机构进行问核和尽职调查的程序和结论 ..................................................... 34

（八）保荐机构对发行人及相关主体作出的相关承诺的内容合法、合理，失信补救措

施的及时有效等核查意见......................................................................................................... 38

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释义

在本工作报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

本保荐人、本公司、招商证券指招商证券股份有限公司

发行人、环球印务指西安环球印务股份有限公司

陕西医药控股集团有限责任公司，公司发起人、控股股

陕药集团、控股股东指

东、实际控制人

陕药中药投资指陕西医药控股集团中药产业投资有限责任公司

西安杨森指西安杨森制药有限公司

西安德宝指西安德宝药用包装有限公司

香港原石指香港原石国际有限公司

比特投资指比特（香港）投资有限公司

发行人律师指北京市天元律师事务所

发行人会计师、审计机构、希格

指希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)

玛

本次发行指发行人本次对社会公众发行 2,500 万股 A 股的行为

A股指境内上市人民币普通股

董事会指环球印务董事会

股东大会指环球印务股东大会

中国证监会指中国证券监督管理委员会

元指人民币元

项目组指招商证券股份有限公司环球印务 IPO 项目组

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一、项目运作流程

（一）环球印务 IPO 项目立项审核流程

招商证券保荐的 IPO 项目只有在申报条件基本成熟后方能提出立项申请。项

目立项基本流程如下：

1、本保荐人投资银行部质量控制部、内核部实施项目的立项前审查，对项

目进行事前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的；

2、IPO 项目申请人准备立项申请报告等立项必备文件，团队负责人审核后在

必备文件中的申请报告上签字同意；

3、申请人将全套资料提交内核部，内核部审核申请文件的完备性；

4、内核部受理立项，由主审员、法律审核员、财务审核员进行审议出具核

查报告，项目组针对核查报告中提出的问题进行回复；

5、内核部负责人将申请文件、审核文件汇总提交立项决策机构；

6．立项决策成员中 2/3 以上成员同意，视为项目立项；反之不予立项。

环球印务 IPO 项目立项主要过程如下：

内核部现场核查时间 2012 年 9 月 10 日-2012 年 9 月 14 日

申请立项时间 2012 年 9 月 11 日

立项评估时间 2012 年 10 月 11 日

投资银行部经理办公会，由保荐业务分管副总

立项决策机构裁、保荐业务分管总裁助理、投资银行部董事

总经理、执行董事及资深业务人员组成。

（二）环球印务 IPO 项目执行过程

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1、环球印务 IPO 项目执行成员构成

保荐代表人解刚、王炳全

项目协办人沈强

项目组成员吴虹生、王鑫、盛培锋

2、环球印务 IPO 项目组进场工作时间

为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下：

阶段时间

辅导阶段 2012 年 6 月-2013 年 3 月

尽职核查、申报文件制作阶段 2012 年 6 月-2013 年 3 月

内部核查阶段 2012 年 9 月-2013 年 3 月

补充财务数据阶段 2014 年 1 月-2016 年 3 月

3、尽职调查的主要过程

招商证券受环球印务聘请，担任其本次 IPO 项目的保荐人和主承销商。在本

次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作

准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，对发行人作

了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、

尽责的调查义务。

本保荐人的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管

理办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。调查范

围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高

级管理人员及核心技术人员、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、

股利分配、未来可持续发展能力、或有风险及其他需关注的问题等多个方面。在

调查过程中，本保荐人实施了必要的查证、询问程序，包括但不限于以下方式：

（1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职

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调查提纲，对发行人及其子公司的生产制造部、工程设备管理部、销售部、财务

部、人力资源部、技术研发部等部门或机构进行调查了解，收集与本项目相关文

件、资料，并进行查阅和分析；

(2）多次与公司董事、总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级

管理人员、控股股东和实际控制人进行访谈；

(3）与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查；

(4）实地调查发行人主要经营场所；

(5）与发行人的主要客户、供应商进行电话或现场访谈或进行函证；

(6）与发行人所在地的工商、税务、社保等机构进行询问访谈。

针对环球印务 IPO 项目的尽职调查主要过程包括但不限于以下方面：

阶段主要工作内容

调查和发行人的设立、历史沿革、发起人、重大股权变动、重大资

产重组等情况；了解发行人在设立、股权变更、资产重组中的规范

运作情况等，并收集相关资料。

调查和了解发行人主要股东的基本情况、股东历次出资情况、与发

行人相关协议；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制

权利的情况；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜

发行人基本情况在变动情况，并收集相关资料。

查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等

资料，向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳

动保护制度、社会保障制度等方面的执行情况，并收集相关资料。

调查和了解发行人控股子公司、参股子公司的基本情况；资产权属

及其独立性；业务、财务、机构的独立；发行人商业信用情况等，

并收集相关资料。

调查医药包装行业的现状与发展、同行业竞争状况、同行业上市公

司情况；收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律

法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所

业务与技术处行业的技术水平及技术特点，了解发行人所属行业特有的经营模

式等，并收集相关资料。

现场调查发行人的业务与研发情况，了解发行人的业务流程、经营

模式；发行人的研发能力和激励措施等，并收集相关资料。

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通过查询有关资料，与高管人员、其他中介机构、发行人员工、主

要客户谈话等方式，了解发行人高管人员的胜任能力及履行职责的

情况。

调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解

同业竞争与关联交易关联交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施，并收集关联方、

主要客户、主要供应商工商档案等相关资料。

查询董事、监事、高级管理人员的简历、发行人的说明等文件，与

董事、监事、高级管理

上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职情况、

人员及核心技术人员

对外投资情况等；查阅发行人历次“三会”会议记录，了解报告期

调查

内发行人董事、高管人员的变化情况，并收集相关资料。

查阅发行人组织机构图、历次股东大会、董事会、监事会的会议通

知、会议记录、会议决议、会议议案及决议公告、内部控制制度、

组织机构与内部控制《内部控制审核报告》、公司治理制度等文件，抽样测试发行人内

部控制制度运行情况，了解发行人组织机构是否健全、运作情况、

内部控制环境、股东资金占用等，并收集相关资料。

对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估

报告进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对

重要的财务事项例如营业收入的确认、成本计量、应收账款、报告

期内的纳税情况等进行重点核查，并收集相关资料。

保荐机构会同会计师事务所制定了客户及供应商的访谈提纲，实地

财务与会计

走访了公司的主要客户、主要供应商，对公司主要客户及主要供应

商就销售合同、采购合同中的价格、销售金额、应收款金额、价格

变动趋势、发行人在行业中的地位、是否与发行人存在关联关系等

情况进行了确认。同时通过函证对发行人财务会计信息进行了调查

核实。

调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了

业务发展目标解发行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况，

并收集相关资料。

查阅本次发行的募集资金管理制度等，结合董事会对本次发行的募

募集资金运用集资金的可行性分析，分析发行人募集资金投向对发行人未来经营

的影响，并收集相关资料。

调查发行人股利分配政策、历次股利分配、发行后股利分配政策等

股利分配

情况，并收集相关资料。

调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分

公司或有风险析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以

及这些因素可能带来的主要影响，并收集相关资料。

4、保荐代表人参与尽职调查时间及主要调查过程

保荐代表人解刚、王炳全于 2012 年 6 月开始参与本项目的尽职调查工作，

其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、

组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、公司或有风险等。保荐代表

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人对发行人的尽职调查方法和过程与其他项目组成员对本项目尽职调查基本一

致。

（三）本保荐人内部审核程序和内核意见

1、本保荐人的内部审核程序

第一阶段：项目的管理和质量控制阶段

项目执行过程中，投资银行部质量控制部、内核部适时参与项目的进展过程，

以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。

投资银行部质量控制部、内核部旨在从项目执行的前期介入，一方面前置风

险控制措施，另一方面给予项目技术指导。投资银行部质量控制部技术总监在项

目执行过程中，多次参加项目业务协调会、专题讨论会及检查申报文件的准备情

况，以了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题，并参与解决方案的制订。

第二阶段：项目的内核审查阶段

投资银行部实施的项目内核审查制度，是对招商证券所有投资银行保荐项目

进行事后审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高我公司保荐质量和

效率，从而降低我公司的发行承销风险。

投资银行部内核部负责组织内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由 9

名内核委员参会，7 名委员（含 7 名）以上同意视为内核通过，并形成最终的内

核意见。

本保荐人内部核查部门对环球印务 IPO 项目内核的主要过程如下：

（1）对环球印务 IPO 项目的现场核查

我公司投资银行总部内核部是我公司内核小组的办事机构。2012 年 9 月 10

日－2012 年 9 月 14 日，内核部的主审员、财务审核员、法律审核员、质量控制

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部人员通过实地查看发行人主要办公场所，查阅工作底稿，与项目单位主要管理

人员、其他中介机构进行访谈等方式，了解项目进展情况，掌握项目中出现的问

题。内核部现场核查后，形成现场核查报告。同时，内核部积极与项目组沟通、

讨论，共同寻求现场核查中发现问题的解决方案。

（2）内核预审阶段

在项目组提出内核申请后，内核部根据中国证监会和证券交易所的有关规

定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性等进行审查，形成初审报

告。项目组针对初审报告中提出的问题及时给予回复。内核部、部分内核小组成

员、项目组成员于 2012 年 10 月 8 日召开内核初审会，讨论初审报告中的问题。

（3）出具内核审核报告

内核部根据内核初审会会议对相关问题整理，形成内核审核报告，以提交内

核小组审核。项目组需要对该审核报告提出的问题予以落实并出具回复说明。

（4）内核小组审核阶段

2012 年 10 月 18 日，内核小组召开内核会议，由项目组对项目进行陈述并对

委员提问进行答辩，内核委员从专业的角度对申请材料中较为重要和敏感的问题

进行核查和充分讨论，从而形成内核意见。

本次内核会议时间 2012 年 10 月 18 日

谢继军、沈卫华、王黎祥、吴喻慧、张兴、刘彤、

参与本次内核会议的成员

陈鋆、胡宝剑、温京辉

内核小组成员意见同意本项目申报中国证监会

同意推荐环球印务股份有限公司首次公开发行股

内核小组表决结果

票并上市申请材料上报中国证监会

2、本保荐人对本次证券发行上市的内核意见

本保荐人证券发行内核小组已核查了环球印务首次公开发行股票申请材料，

并于 2012 年 10 月 18 日召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为 9

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人，实际参加人数为 9 人，达到规定人数。

出席会议的委员认为环球印务已达到首次公开发行股票有关法律法规的要

求，该公司发行申请材料中不存在虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。经表

决通过，同意推荐环球印务首次公开发行股票申请材料上报中国证监会。

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二、项目存在问题及其解决情况

（一）立项评估决策机构意见

1、立项评估决策机构审核意见

我公司立项评估决策机构于 2012 年 10 月对环球印务 IPO 项目立项申请进行

了审议，立项评估决策机构成员认为：环球印务作为国内领先的医药纸盒包装产

品供应商，主要从事医药纸盒包装产品的设计、生产及销售，同时兼营酒类、食

品彩盒和瓦楞纸箱业务，其中以供制药企业高速自动包装线使用的高品质药品包

装折叠纸盒为主要产品，医药纸盒包装产品产销量位居全国前列，尤其在国内高

速自动包装线和外资药厂的医药纸盒产品供应中占据显著的市场地位。

2、立项评估决策机构审核结论

我公司立项评估决策机构对于环球印务 IPO 项目立项申请的审核结论为同意

立项。

（二）尽职调查中发现的主要问题及解决情况

项目组成员在尽职调查过程中，主要发现和解决了以下主要问题：

1、关于发行人 2011 年度 IPO 发行申请被否原因的核查及解决情况

1）被否原因

根据证监会“证监许可（2012）122 号”《关于不予核准西安环球印务股份有

限公司首次公开发行股票申请的决定》（以下简称“决定”）所述，该公司经审计

的会计报表附注显示，陕西天士力植物药业有限公司、安康北医大制药股份有限

公司、安康禾烨麦迪森植物药业有限公司和陕西众鑫医药有限责任公司等 4 家公

司（以下简称“陕西天士力等 4 家公司”）为发行人的关联方，与发行人的关联

关系为“同受一个股东重大影响”。

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此外，发行人控股股东陕西医药控股集团有限责任公司（以下简称“陕药集

团”）经审计的会计报表附注显示，西安德宝药用包装有限公司、西安杨森制药

有限公司、西安海欣制药有限公司、西安正大制药有限公司和国药集团西北医药

有限公司（以下简称“西安德宝等 5 家公司”）均为纳入陕药集团合并报表范围

的子企业。

但发行人的招股说明书（申报稿）在“同业竞争和关联交易”一节中所披露

的关联方中并无陕西天士力等 4 家公司，对西安德宝等 5 家公司披露为“受陕药

集团重大影响的企业”。

由于上述描述存在不一致情况，违反了《首次公开发行股票并上市管理办法》

（证监会令第 32 号）第三十二条的规定，因此，不予核准其首次公开发行股票

的申请。

2）核查结果与解决情况

（1）核查“陕西天士力等 4 家公司”和“西安德宝等 5 家公司”基本情况

项目组就《决定》所提及的“陕西天士力等 4 家公司”和“西安德宝等 5 家

公司”进行了详细核查，核查工作包括查阅工商档案资料、发送问询函等，上述

9 家公司基本情况核查的结果如下：

① 截至 2015 年 12 月 31 日，陕西天士力等 4 家公司的基本情况

公司名称注册资本主营业务股权结构

天士力制药集团股份有限公司持股 79.52%；

陕西省高新技术产业投资有限公司持股

14.82%；天津天士力现代中药资源有限公司

持股 3.77%；商洛市工业和信息化局持股

陕西天士力人民币中药材种植、购 1.89%。

植物药业有 6,887.35 销；中药饮品片加（注： 2012 年 12 月，陕西省国资委出具陕

限公司万元工、销售。国资产权发[2012]531 号文件，将陕药集团

所持有的 10.02%无偿划转陕西省高新技术产

业投资有限公司，至此，陕药集团不再持有

该公司股权，2013 年 6 月该公司已完成上述

股权变更的工商登记。）

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公司名称注册资本主营业务股权结构

北京大学安康医药研究院持股 47.23%；西安

机电设备股份有限公司持股 21.62%；安康市

城郊农工商公司持股 11.13%；陕西省高新技

术产业投资有限公司持股 7.41%；安康北医

安康北医大人民币片剂、颗粒剂、胶大物业经营中心持股 2.96%；陕西安康药用

制药股份有 6,536.00 囊剂、原料剂的生植物开发研究所持股 1.01%。

限公司万元产、销售。（注：2012 年 12 月，陕西省国资委出具陕

国资产权发[2012]531 号文件，将陕药集团

所持有的 7.41%股权无偿划转陕西省高新技

术产业投资有限公司，至此，陕药集团不再

持有该公司股权。）

安康禾烨麦自然人夏传涛持股 85.627%；自然人白笑晨

迪森植物药植物化工原料、林持股 14.373%。

业有限公司，特产品、中药原（注：陕药集团已不再持有该公司股权，该

人民币

2012 年 3 月料、保健品原料及公司 2012 年 3 月进行了股权变更的工商登

1,043.62

更名为安康中间体的研究、开记，工商资料显示变更前股权结构如下：安

万元

欣鑫生物工发、销售；商品进康中科麦迪森天然药业有限公司持股

程有限责任出口贸易。 85.63%；陕药集团持股 9.58%；安康市禾烨

公司生物工程有限公司持股 4.79%。）

自然人卫新荣持股 83.33%，李瑛持股

中药材、中成药、 16.67%。

陕西众鑫医人民币化学药制剂、抗生（注：陕药集团已不再持有该公司股权，该

药有限责任 600.00 万素、生化药品、生公司 2013 年 11 月进行了股权变更的工商登

公司元物制品批发；对外记，工商资料显示变更前股权结构如下：自

贸易；粮食收购。然人卫新荣持股 83.33%，陕药集团中药产业

投资持股 16.67%。）

② 截至 2015 年 12 月 31 日，西安德宝等 5 家公司的基本情况

公司名称注册资本主营业务股权结构董事会结构

西安环球印务股份有限公

司持股 46%；比利时 TS 佛朗

董事会成员为 7

开发、生产药德斯公司持股 44%；陕西汉

西安德宝人，其中发行人指

人民币用包装铝管及江药业集团股份有限公司

药用包装派的 3 人，佛朗德

5,000 万元相关包装材料持股 10%。（注：发行人于

有限公司斯公司 3 人，汉江

产品。 2012 年 6 月收购了原陕药

药业 1 人。

集团持有的西安德宝 46%的

股权。）

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董事会成员共 8

强生（中国）投资有限公司人，其中美国强生

生产药品、中

持股 70%；陕药集团持股公司委派 5 人，陕

成药制剂、药

西安杨森人民币 21%；中国医药工业有限公药集团委派 1 人，

用化妆品和药

制药有限 28,431.7164 司持股 5.76%；陕西汉江药中国医药工业有

用洗涤用品、

公司万元业集团股份有限公司持股限公司委派 1 人，

销售自产产

3%；国药集团资产管理中心陕西汉江药业集

品；化妆品。

持股 0.24%。团股份有限公司

委派 1 人。

大容量注射

剂、冻干粉针陕药集团持股 45%；上海海董事会由 5 名董

西安海欣

1,500 万美剂、胶囊剂、欣集团股份有限公司持股事组成，其中海欣

制药有限

元片剂的开发、 30%；HG RESOURCES,INC.持集团委派 3 名，陕

公司

生产；原料药股 25%。药集团委派 2 名。

开发、生产。

开发、生产、

经营中西药

品、生物、生

化制品；原料董事会由 5 名董

西安正大药中药材加工正大制药（西安）有限公司事组成，其中正大

人民币

制药有限产品，动物医持股 60%；陕药集团持股制药（西安）有限

2,910 万元

公司用药品；制药 40%。公司委派 3 名，陕

设备、医药包药集团委派 2 名。

装材料及精细

化工产品、销

售自产产品。

中成药、化学

药制剂、化学

原料药、抗生

国药集团

素、生化药品、

西北医药

疫苗、精神药

有限公司董事会由 5 名董

品制剂、麻醉

（2011 年事组成，其中国药

人民币药品制剂等药国药控股股份有限公司持

1 月 12 日控股股份有限公

1,000 万元品的批发；玻股 60%；陕药集团持股 40%。

变更为国司委派 3 名，陕药

璃仪器、仪器

药控股陕集团委派 2 名。

仪表、日用化

西有限公

工产品、各类

司）

医疗器械的销

售；普通货物

运输。

（2）核查前次申报关联方披露产生不一致的原因

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①前次申报招股说明书与会计报表附注就“陕西天士力等 4 家公司”关联方

认定披露不一致的原因

据项目组核查，在公司 2011 年首次向证监会报送的申报材料中，招股说明

书（首次申报稿）在“第七节同业竞争和关联交易”之“二、关联方、关联关

系”之“（七）其他关联方”披露的关联方中曾包含“陕西天士力等 4 家公司”，

后基于 2010 年 10 月陕西省国资委出具的同意陕药集团将持有股权划转给其控股

子公司陕药中药投资的批复文件删除。而经审计的会计报表附注将“陕西天士力

等 4 家公司”作为受控股股东重大影响的公司作为关联方予以了披露且未曾发生

变化，从而导致招股说明书（上会稿）与经审计的会计报表附注在关联方披露口

径上产生不一致。

基于上述核查结果，前次申报招股说明书（上会稿）与经审计的会计报表附

注在关联方披露口径上产生不一致主要是由于发行人及不同中介机构在如何认

定控股股东参股的公司为公司受控股股东重大影响的关联方上的专业判断差异

所致，不存在故意遗漏的情况。

②前次申报材料就“西安德宝等 5 家公司”认定的关联关系与陕药集团财务

报表将上述公司纳入合并报表范围的会计处理不一致的原因

基于项目组对“西安德宝等 5 家公司”股权结构及董事会组成等情况的核查，

陕药集团对西安德宝等 5 家公司不构成控制关系，陕药集团财务报表将西安德宝

等 5 家公司纳入合并报表范围属会计差错。同时，经审计的陕药集团 2012 年、

2013 年、2014 年及 2015 年年报已纠正该会计差错。

（3）《决定》所提及问题在本次申报材料中的纠正情况

项目组就《决定》所提及的问题召集发行人、发行人律师及发行人会计师进

行了多次充分的沟通，对关联方认定标准进行了讨论并达成一致意见，以避免在

本次申报材料中发行人以及不同中介结构在关联方认定及披露口径上出现不一

致的情况。

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本次申报，将依据证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股

票公司财务信息披露质量有关问题的意见》，严格按照《企业会计准则》、《上市

公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联

方认定，充分披露关联方关系及其交易。

基于上述原则以及项目组的核查结果，《决定》所提及问题在本次申报材料

中的纠正情况如下：

安康禾烨麦迪森植物药业有限公司（2012 年 3 月更名为安康欣鑫生物工程有

限责任公司），由于陕药集团已于 2012 年 3 月转让了所持有的全部该公司股权，

因此该公司于 2015 年 12 月 31 日不构成发行人的关联方，本次申报将不作为关

联方予以披露，报告期内发行人与该公司不存在交易。

安康北医大制药股份有限公司、陕西天士力植物药业有限公司、陕西众鑫医

药有限责任公司，2012 年 12 月，陕西省国资委出具陕国资产权发[2012]531 号

文，将陕药集团持有的安康北医大制药股份有限公司 7.41%股权、陕药中药投资

持有的陕西天士力植物药业有限公司 10.02%股权、陕西众鑫医药有限责任公司

16.67%的股权无偿划转至陕西省高新技术产业投资有限公司，因此上述三家公司

于 2015 年 12 月 31 日不构成发行人的关联方，本次申报将不作为关联方予以披

露，报告期内发行人与该三家公司不存在交易。

西安德宝，发行人已于 2012 年 6 月收购了原陕药集团持有的该公司 46%的股

权，陕药集团不再直接持有该公司股权，本次申报将以发行人重要参股子公司作

为发行人关联方予以披露。陕药集团财务报表已不再将其纳入合并报表范围，而

作为重要参股公司在附注中予以披露。

西安杨森制药有限公司、西安海欣制药有限公司、西安正大制药有限公司和

国药集团西北医药有限公司（2011 年 1 月 12 日变更为国药控股陕西有限公司），

由于陕药集团在上述 4 家公司中持股比例均低于 50%，同时也未能取得董事会半

数以上席位，因此本次申报将以受控股股东重大影响的公司作为发行人的关联方

予以披露。陕药集团财务报表已不再将其纳入合并报表范围，而作为重要参股公

司在附注中予以披露。

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西安环球印务股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐工作报告

2、关于发行人与西安德宝是否存在同业竞争的问题

1）问题描述

前次申报时，西安德宝药用包装有限公司为受陕药集团重大影响的企业，陕

药集团持有其 46%的股权，公司总经理李移岭兼任该公司董事长职务。该公司主

要从事医药铝管包装的生产和销售，属医药铝管包装行业，虽然该公司业务与发

行人主营业务在产品品种、用途等方面具有显著区别，但仍需核查西安德宝的业

务开展情况并解释是否与发行人业务相同或相似以及是否构成同业竞争。

2）研究、分析与解决

（1）西安德宝基本情况及业务开展情况核查

西安德宝成立于 1999 年 5 月，注册资本为 5000 万元，由陕药集团、陕西汉

江药业集团股份有限公司及比利时 TS 弗朗德斯公司共同投资设立，其中陕药集

团持有 46%的股份，比利时 TS 弗朗德斯公司持有 44%股份，陕西汉江药业集团股

份有限公司持有 10%股份。主营业务为开发、生产和销售药用包装铝管及相关包

装材料产品。经核查，西安德宝生产经营情况良好且保持稳定。

（2）与发行人业务的比较分析

西安德宝主营业务为医药软质铝管的生产和销售，该种业务与发行人主营业

务在产品品种、产品用途、生产条件等各方面具有显著区别，具体如下：

项目发行人西安德宝

主要产品医药纸盒包装医药铝管包装

不直接接触药品，用于药品的外包直接接触药品，主要用于各类软膏类

产品用途

装药品

主要原材料各种卡纸铝材

主要供应商造纸企业铝片生产企业

主要生产设备印刷机、模切机、糊盒机等设备高速软质铝管自动生产线

卡纸平面印刷、可变数据印刷、覆

生产技术铝管制造、曲面金属印刷

膜、烫金等

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项目发行人西安德宝

生产环境普通环境无菌环境

医药制剂、保健品等有医药纸盒需

主要客户软膏类药品生产企业

求的企业

印刷许可证、药品包装用材料和容器

生产资质印刷许可证

注册证

新闻出版总署、国家食品药品监督管

主管机构新闻出版总署

理局

（3）发行人收购西安德宝股权

基于做强做大医药包装板块，提升发行人主营业务发展空间，发行人于 2012

年 6 月以评估值为作价依据收购了陕药集团持有的西安德宝 46%的股权。至此西

安德宝成为发行人直接投资的联营公司。

基于上述核查、分析以及发行人已经收购了西安德宝 46%股权的实际情况，

发行人与西安德宝已无存在同业竞争的问题。

3、关于关联交易作价的公允性以及发行人盈利能力是否存在对关联交易重

大依赖的问题

1）问题描述

发行人的控股股东为陕药集团，陕药集团是以投资为主、集科工贸一体的大

型国有独资公司，出资人为陕西省国资委，由陕西省医药管理局演变而来。陕药

集团主要负责陕西省属医药产业国有资产的投资与管理，控股或参股多家以医药

产业为主业的公司，其本身基本不从事生产经营工作。其中受陕药集团控制或重

大影响的公司均被认定为发行人的关联方，因此发行人关联方数量较多。由于发

行人的主要产品为供制药企业高速自动包装线使用的医药纸盒，与上述关联方存

在一定的关联交易，发行人与上述关联方之间的关联交易作价是否公允以及发行

人盈利能力是否存在对关联交易重大依赖需进行充分的核查和分析。

2）尽调过程及结论

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（1）关联交易规模及占比情况

经核查，发行人与关联方之间的经常性关联交易主要为发行人向关联方销售

产品，报告期内相关金额及占比列示如下：

西安尊泽

陕药天宁

关联方西安杨森海欣制药正大制药西安德宝商贸有限合计

制药

公司

金额（万元） 2,597.94 83.15 8.47 3.76 3.35 - 2,696.66

2015 占营业收入

6.49 0.21 0.02 0.01 0.01 - 6.74

年比例（%）

占同类交易

7.85 0.25 0.27 0.12 0.11 - -

比例（%）

金额（万元） 2,364.08 99.92 5.00 51.10 14.49 10.77 2,545.36

2014 占营业收入

6.03 0.26 0.01 0.13 0.04 0.03 6.50

年度比例（%）

占同类交易

7.35 0.31 0.02 0.16 0.43 0.31 -

比例（%）

金额（万元） 2,323.66 39.91 9.73 87.39 9.98 - 2,470.67

2013 占营业收入

6.46 0.11 0.03 0.24 0.03 - 6.87

年度比例（%）

占同类交易

8.22 0.14 0.03 0.31 0.31 - -

比例（%）

由上表可见，报告期内发行人向西安杨森销售产品的金额较大，占发行人营

业收入的比重在 6%~7%之间，占发行人同类交易的比例在 7%~9%之间。除西安杨

森外，发行人向其他关联方销售产品的金额较小，占发行人营业收入及同类交易

的比例均不到 1%，对发行人持续盈利能力无重大影响。

（2）核查发行人向西安杨森销售产品的关联交易价格的公允性以及发行人

盈利能力对西安杨森是否存在重大依赖的问题

西安杨森报告期内为发行人前 5 大销售客户之一，与发行人同属陕药集团投

资的企业。陕药集团持有西安杨森 21%的股权，并派出 1 名董事，对该企业具有

重大影响，但不构成控制。发行人自其前身成立时起，即与西安杨森制药有限公

司建立了医药包装纸盒销售业务关系，业务合作时间长久且关系稳定，目前该项

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销售业务在公司医药纸盒销售业务中的比例为 8%左右。

西安杨森为中外合资企业，控股股东为强生（中国）投资有限公司，持股比

例高达 70%，在 8 人董事会席位中占据 5 席，陕药集团持股比例 21%，在 8 人董

事会席位中占据 1 席，因此，陕药集团对西安杨森无控制关系且影响力较弱。经

现场访谈西安杨森的采购人员，西安杨森作为外资控股的知名制药企业，为强生

（中国）投资有限公司的子公司，强生亚太区公司对包括西安杨森在内的下属企

业的采购进行严格统一的招投标，供应商的选择和采购价格确定都经过系统的评

估和遴选。因此，发行人对西安杨森产品销售价格的确定，在原则、方式方面与

其他企业并无不同，均由交易双方根据市场行情，按市场原则协商定价，报价以

实际供货成本加以往年度医药纸盒销售的平均利润率为参考依据，尽管发行人与

其存在关联关系，但定价公允。

另外项目组通过核查相关订单、合同及其他相关销售凭证，对西安杨森与其

他主要客户的销售单价情况进行了统计和比较分析，由于发行人向不同公司销售

的产品在型号、原材料和生产工艺上存在一定的差别，销售价格存在一定的差异，

但统计和分析结果显示发行人对西安杨森的销售价格并无显著波动或存在明显

不公允的情形。

因此，项目组确认该关联销售定价公允，既不存在发行人让利于西安杨森，

也不存在西安杨森让利于发行人的情形，不存在损害发行人及股东利益的情况。

另外，由于发行人与西安杨森同处于西安市，地缘优势有利于环球印务作为供应

商满足对西安杨森采购响应速度的需求，同时环球印务作为国内领先的医药包装

纸盒供应商，在产品质量、电子监管码印刷等综合服务能力方面具有优势，报告

期内西安杨森连续为发行人前五大销售客户之一，但双方合作时间长、业务关系

稳定，占同类业务的销售比例在 8%左右，发行人对西安杨森不存在重大依赖。

随着发行人子公司天津环球的投产及运营，发行人的营业收入及客户数量均将有

较大增长，随着营业收入的增加，届时公司与西安杨森的关联交易占比有望进一

步降低。

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4、发行人资产负债率较高，流动比率和速动比率较低的问题

1）问题描述

发现发行人资产负债率较高，流动比率和速动比率偏低。近三年，发行人相

应指标数据如下表：

项目 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31

流动比率 1.31 1.15 0.98

速动比率 1.07 0.93 0.78

资产负债率（合并口径） 45.64 52.91% 56.04%

其与相近行业上市公司的对照情况如下表：

流动比率速动比率

公司简称

2015 年末 2014 年末 2013 年末 2015 年末 2014 年末 2013 年末

劲嘉股份 - 1.89 1.30 - 1.40 0.94

陕西金叶 - 1.67 1.78 - 1.05 0.96

合兴包装 - 1.23 1.34 - 0.87 0.94

盛通股份 - 0.98 1.20 - 0.63 0.86

平均值 - 1.44 1.41 - 0.99 0.93

环球印务 1.31 1.15 0.98 1.07 0.93 0.78

注：相关数据来源于各上市公司披露的招股说明书或各年年报。

如上表，发行人流动比率、速动比率相比相近行业的上市公司偏低；而资产

负债率偏高。发行人是否存在现实的财务风险问题有待调查核实。

2）研究、分析与解决情况

（1）流动比率和速动比率较低原因分析

随着公司产销量的扩大及天津环球的建设，公司生产经营所需的流动资金持

续增加，与可比行业已上市公司相比公司资金需求更为紧张，由于缺乏资本市场

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融资渠道，因此需更多的借助于银行和商业信用的方式解决资金需求。报告期内，

公司充分利用与银行和主要供应商建立的长期良好的合作关系，主要采取短期借

款融资和商业信用获得经营性负债的方式解决资金需求，因此流动负债较高导致

公司流动比率和速动比率略低于相近行业上市公司。同时近年来，为提高生产技

术水平，扩大产能规模，机器设备等长期资产投入较大，而自有资金远不能满足

公司迅速发展的需要，所需资金主要通过银行借款解决。同时，由于缺乏资本市

场等长期融资渠道，部分长期资产亦需由流动负债提供资金来源，进而导致公司

流动比率、速动比率偏低。报告期，公司长期资产投入及其资金来源情况对比如

下：

单位：万元

项目 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31

股东权益 31,887.73 28,203.60 24,389.37

非流动负债 7,464.44 9,294.80 9,462.07

长期资本小计 39,352.17 37,498.40 33,851.44

非流动资产 33,387.62 34,140.70 34,350.08

其中：固定资产及在建工程 26,176.69 27,105.48 27,225.30

无形资产 2,766.88 2,842.92 2,920.10

长期股权投资 4,148.71 3,901.03 3,851.01

长期资本－非流动资产 5,964.55 3,357.70 -498.64

如上表所示，2013 年末长期资本金额均小于非流动资产金额，显示报告期内

流动负债为长期资产的投资提供一定金额的资金来源。报告期内，随着公司经营

规模的扩大，累计利润及股东权益稳步增长，长期资本来源相应增加，长期资

本投入与以固定资产为主的非流动资产差额减少，流动比率和速动比率相应上

升，2014 年末及 2015 年末随着公司未分配利润的累积，长期资本投入超过非流

动资产规模，相应流动比率和速动比率进一步得到提升。

上述因素共同造成公司流动比率和速动比率较低，但是报告期内公司流动资

产主要为货币资金、应收账款及存货，资产质量良好，变现能力较强；同时，公

司银行资信状况良好，短期融资能力能够充分保障。因而，尽管目前公司短期偿

债指标略低，但仍处于合理水平，不存在现实的偿债风险。

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（2）资产负债率较高的原因分析

由于同行业上市公司具有资本市场融资渠道，资本相对雄厚，导致其资产负

债率较低，而与相近行业上市公司上市前三年末资产负债率相比，发行人资产负

债率与其相当，如下表所示：

相近行业上市公司上市前三年资产负债率情况表

公司简称 T 年（上市时间） T-1 年末 T-2 年末 T-3 年末

劲嘉股份 2007 年 12 月 63.11% 59.88% 68.84%

陕西金叶 1998 年 6 月 51.71% 44.75% 36.66%

合兴包装 2008 年 5 月 63.82% 68.79% 56.03%

盛通股份 2011 年 7 月 63.06% 58.86% 60.94%

平均值 60.43% 58.07% 55.62%

环球印务（最近三年末） 45.64% 52.91% 56.04%

注：以上可比公司数据来源于相关上市公司披露的招股说明书，为合并口径。

由上表可见，资产负债率偏高是印刷包装企业成长阶段的一般特征。公司所

属的印刷包装行业为资金密集型行业，机器设备等固定资产投入较大，相近行业

上市公司上市前资产负债率均较高。相近行业上市公司上市后通过资本市场融资

解决了资金短缺问题，故而上市后资产负债率大大降低。

（3）是否存在现实的财务风险核查及分析

报告期内，公司经营状况良好，销售收入持续稳定增长，且公司总体销售回

款能力良好，具有较强的现金流产生能力。报告期内公司经营性现金流量净额均

高于同期净利润。此外，报告期公司流动资产主要由与日常生产经营密切相关的

货币资金、应收票据、应收账款和存货构成，资产质量良好，变现能力较强。

2013-2015 年，公司息税折旧摊销前利润分别为 7,511.44 万元、7,795.98 万元

和 7,156.85 万元，利息保障倍数分别达到 3.55 倍、3.84 倍和 4.29 倍，保持在

较高水平，利息偿付有较好的保障。

同时，公司银行资信状况良好，与银行保持着良好的长期合作关系，所有银

行借款均按期归还，无任何不良记录，银行借款融资渠道畅通。此外，公司没有

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西安环球印务股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐工作报告

或有负债等影响偿债能力的事项。

综上所述，公司财务状况良好，资产负债状况符合所处发展阶段的特点，银

行资信良好，银行融资能力较强，日常经营具有稳定的现金流支持，具有较强的

偿债能力，不存在现实的财务风险。

5、发行人总体经营、盈利规模较小，需关注发行人核心竞争力、未来的持

续盈利能力及抗风险能力的问题

1）问题描述

发行人在报告期各期末的资产规模以及报告期各期的销售收入及实现的净

利润见下表：

单位：元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

/2015 年度 /2014 年度 /2013 年度

资产总计 586,648,641.54 598,898,737.58 554,849,719.79

营业收入 400,003,693.52 391,815,231.94 359,970,362.21

净利润 34,841,328.99 38,142,263.85 36,015,609.45

由上表可见，相比已上市公司发行人总体经营、盈利规模较小，存在需关注

发行人核心竞争力、未来的持续盈利能力及抗风险能力的问题。

2）研究、分析及结论

（1）发行人具有优质稳定的客户资源和领先的市场地位

公司凭借医药纸盒优异稳定的产品品质和良好的服务口碑，赢得了各类新老

客户的高度认可。报告期，医药纸盒包装产品销售中，三年以上的老客户和主要

客户的销售额稳步增长，报告期内三年以上的老客户占医药纸盒收入的比重各年

均在 80%以上，前 30 名客户的销售额占医药纸盒收入的比重各年均在 70%左右，

稳定而广泛的客户群是公司持续发展的坚实基础。公司拥有拜耳医药、诺华制药、

默沙东、诺和诺德、西安杨森、博士伦、吴太感康、利君制药、葵花药业、丽珠

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医药、武汉生物等诸多国内外知名品牌制药企业组成的优秀客户群。

据调查，发行人在国内医药纸盒包装市场的市场份额位居第二位，仅次于华

润集团旗下的深圳九星，而深圳九星具有较高比例的关联方销售，发行人在独立

市场开发及服务方面具有突出的优势，发行人具有的市场优势有助于公司在医药

工业高速增长的环境下使公司取得较其他竞争对手更高的增长速度。

（2）下游行业抗风险能力较强能有效降低发行人的经营风险

发行人下游行业为医药行业，发行人主要产品医药纸盒的销售情况与制药企

业的经营情况紧密相关，根据国家发布的《医药工业十二五发展规划》制定的发

展目标，十二五期间医药工业总产值年均增长 20%。下游行业的高增长为公司的

持续增长提供了外部环境支持。

从历史经营记录来看，公司生产规模持续扩大，产销量稳步增长，实现了收

入和利润的平稳增长，即使在 2011 年以来国内国际经济景气度持续下滑的环境

下公司依然保持营业收入稳定增长。预计随着募投项目的投产，发行人持续盈利

能力预计会进一步提高。

（3）收购西安德宝拓宽了发行人主营业务的发展空间

发行人于 2012 年 6 月收购了西安德宝 46%的股权，西安德宝主要从事医药软

质铝管的开发、生产和销售，且生产经营及盈利情况良好，完成本次收购以后对

发行人主营业务获取新的拓展空间、继续做大做强医药包装板块具有重要意义。

（三）内部核查部门关注的主要问题及落实情况

本保荐人投资银行内核部于 2012 年 9 月 10 日－2012 年 9 月 14 日对环球印

务位于西安市高新区科技一路 32 号的生产经营完成了现场核查工作，并于 2012

年 10 月 8 日召开了内核预审会。项目组对内核部关注重点问题的主要落实情况

如下：

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1、关于公司前次被否事项的相关问题

项目组回复情况：

关于前次申报文件中审计报告与招股书对关联方披露不一致的情况的核查

及改正情况，以及前次申报文件中陕药集团财务报告与招股书对关联方界定不一

致的情况的核查及改正情况的回复请参见本节“（二）尽职调查中发现的主要问

题及解决情况”之“1、关于发行人 2011 年度 IPO 发行申请被否原因的核查及解

决情况”中相关内容。

2、关于收购西安德宝评估增值是否合理、作价是否公允、程序是否完备的

问题

项目组回复情况：

1）收购西安德宝股权是主要资产评估增值及增值原因核查

项目账面价值评估价值增减值增值率% 增值原因分析

主要为存货项目的评估

增值，考虑到产品毛利，

流动资产 7,934.53 8,023.34 88.81 1.12

存货适当评估增值是合

理的。

固定资产 1,661.87 3,097.84 1,435.79 86.41

增值项目主要为厂房和

办公楼。建筑物原值为

1,633.86 万元,评估值

为 1121.60 万元，评估

其中：建筑物 754.94 1,121.61 366.67 48.57 采用重置成本法×成新

率方法确定，考虑的重

置成本相比原账面价值

有较大的增加，评估增

值较为合理。

3-2-27

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项目账面价值评估价值增减值增值率% 增值原因分析

设备评估值=重置全价*

成新率，设备增值率超

过 100%的主要原因有：

1）部分设备的重置成本

相比原始价值有显著提

高，如铝管生产线等；2）

设备 906.93 1,976．23 1,069.30 117．90 部分设备的尚可使用年

限大于折旧剩余年限，

如运输车辆等。

机器设备的原值 7228

万元，评估值为 1878

万元；车辆账面价值为

187 万，评估值为 65 万。

无形资产 466.21 1,003.58 537.37 115.27

评估主要采用基准地价

其中：土地使

456.25 990.08 533.83 117.00 修正法，评估增值主要

用权

由于地价上涨所致。

资产总计 10,121.12 12,183.28 2,062.16 20.37

2）西安德宝的经营情况、收购价格公允性及收购程序的完备性核查

西安德宝成立于 1999 年 5 月，生产经营情况良好且保持稳定，2012 年度主

要财务数据见下表：

单位：元

项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度

营业收入 52,629,587 51,120,958 47,245,467

营业成本 31,949,538 29,585,350 28,720,279

营业利润 12,837,764 13,915,587 10,533,456

净利润 11,004,758 11,836,431 8,987,540

本次股权收购以评估结果为作价依据，评估报告已经在陕西省国资委备案，

备案编号为：陕国资产备[2012]13 号，同时，陕西省国资委已出具《关于陕西

医药控股集团有限责任公司转让所持西安德宝公司股权的批复》，结合西安德宝

的经营情况，本次收购价格公允，程序合法。

3-2-28

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3、关于香港原石出资来源以及所持有的股份是否有代持、委托持股的情形

的问题

项目组回复情况：

项目组核查了香港原石提供的股权转让款汇款凭证，截止 2009 年 12 月 15

日，本次股权转让款已经支付完毕。根据香港原石出具的书面说明和对香港原石

总经理蔡红军的访谈及相关核查，香港原石作为发行人新增股东，不存在代他人

持有发行人股份情况。

根据永发印务出具的《证明》，本次股权转让涉及的全部款项已支付完毕。

根据对永发印务总经理金国明的访谈及相关核查，本次股权转让完成后，永发印

务不再持有发行人股份，也未委托其他人代为持有发行人股份。

经项目组对香港原石总经理蔡红军的访谈及相关核查，香港原石出资资金来

源于借款，现已全部偿还，偿还资金来源于发行人 2009 年度的分红、2010 年转

让发行人股权所得、上海包装物资的投资收益以及商铺等物业投资所得。

（四）内核小组审核意见及落实情况

2012 年 10 月 18 日，内核小组对环球印务 IPO 项目进行了审核，审核过程中

内核小组成员主要讨论和关注了以下问题：

1、关于发行人前次 IPO 发行申请被否事项的解决情况、关联方披露的口径

及关联方披露的完整性问题

项目组回复情况：

关于前次申报文件中审计报告与招股书对关联方披露不一致的情况的核查

及改正情况，以及前次申报文件中陕药集团财务报告与招股书对关联方界定不一

致的情况的核查及改正情况，以及关联方认定的标准的回复请参见本节“（二）

尽职调查中发现的主要问题及解决情况”之“1、关于发行人 2011 年度 IPO 发行

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西安环球印务股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐工作报告

申请被否原因的核查及解决情况”中相关内容。

2、发行人总体经营、盈利规模较小，需关注发行人核心竞争力、未来的持

续盈利能力及抗风险能力的问题

项目组回复情况：

关于发行人核心竞争力、持续盈利能力和抗风险能力的分析请参见本节

“（二）尽职调查中发现的主要问题及解决情况”之“发行人总体经营、盈利规

模较小，需关注发行人核心竞争力、未来的持续盈利能力及抗风险能力的问题”

中相关内容。

（五）对证券服务机构出具专业意见的核查情况

本保荐人在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和复

核的基础上，对发行人律师北京市天元律师事务所、发行人审计机构希格玛会计

师事务所(特殊普通合伙)出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核：

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西安环球印务股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐工作报告

1、核查北京市天元律师事务所、希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)及其

签字人员的执业资格；

2、对北京市天元律师事务所、希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)出具的

专业报告与《招股说明书》、本保荐人出具的报告以及尽职调查工作底稿进行比

较和分析；

3、与北京市天元律师事务所、希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)的项目

主要经办人数次沟通以及通过召开例会、中介机构协调会等形式对相关问题进

行讨论分析；

4、视情况需要，就有关问题通过向有关部门、机构及其他第三方进行必要

和可能的查证和询证。

通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证，本保荐人认为，对发行人

本次发行构成实质性影响的重大事项，上述证券服务机构出具的相关专业意见与

本保荐人的相关判断不存在重大差异。

（六）保荐机构对发行人盈利能力的核查情况

针对发行人的盈利能力情况，保荐机构结合发行人的业务特点，制定了切实

可行的尽职调查方案，并将该方案纳入尽职调查及财务专项核查整体计划，对发

行人的盈利能力进行了全面而深入的核查，具体情况概括如下：

1、内控制度核查

保荐机构查阅了发行人制定的财务报告相关的内控制度，通过核查发行人财

务部岗位设置及人员配备情况，现场查看并核查了发行人的会计档案管理及发行

人使用的财务系统财务账务处理等方式验证发行人是否建立了规范的会计核算

体系；查阅发行人审计委员会及内部审计部门的相关的内控制度，通过查阅工作

记录文件等方式核查发行人审计委员会及内部审计部门是否规范运作及各内控

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制度进行监督；查阅发行人制定的采购相关制度和销售相关制度，了解发行人采

购流程和销售流程的具体控制环节并据此进行相应的内控测试；查阅发行人资金

管理相关的内控制度，并对大额货币资金交易进行抽样测试，核查发行人各银行

账户是否存在异常往来项目。

经上述核查，保荐机构认为发行人已建立健全财务报告内部控制制度和规范

的财务会计核算体系，保证了财务报告的可靠性、生产经营的合法性。

2、销售收入核查

保荐机构通过访谈发行人分管销售、财务的高级管理人员，审阅销售相关的

内控制度，了解发行人销售流程的内控控制措施，并通过穿行测试的方式复核分

析制度的执行情况；选取报告期发行人重要客户作为主要核查对象进行核查，通

过函证、实地走访、电话访谈、销售循环测试等方式核查发行人与主要客户交易

的真实性；重点关注报告期内发行人的新增大客户及终止或者交易金额大幅减少

的客户，通过抽样复核、实地走访、查阅工商资料等方式验证发行人与上述客户

交易的真实性；获取报告期前重要客户的营业执照、工商信息单或公司章程等工

商登记资料，核实了客户的股东、关键管理人员、办公室地址等信息，并与申报

期内发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员名单相互核对和印证，

核实发行人与主要客户的关联关系；查阅报告期发行人与主要客户签订的销售合

同，分析发行人是否通过放宽信用政策的方式刺激销售；分析发行人报告期各月

度的发货记录，并重点关注了报告期各期末的发货记录，通过截止性测试的方式

复核发行人是否提前确认收入增加销售的情形；根据发行人报告期各期的销售明

细，分析发行人对主要客户的销售毛利情况。

经上述核查，保荐机构认为发行人的销售内控流程完备有效，销售真实合理。

3、采购、成本核查

保荐机构分析了报告期各期发行人营业成本的主要构成情况、主要原材料的

采购数量及采购单价，并将报告期各期数据进行比较分析，与发行人的生产规模

进行匹配分析；获取报告期各期发行人对主要供应商的采购明细，统计分析发行

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西安环球印务股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐工作报告

人对主要供应商的采购金额、占比及变化情况，鉴于发行人采购相对较为集中，

保荐机构对报告期各期前10名供应商进行重点核查，通过函证、实地走访、电话

访谈及循环测试的方式验证发行人对主要供应商采购的真实性；获取主要供应商

的营业执照、工商信息单或公司章程等工商登记资料，核实了供应商的股东、关

键管理人员、办公室地址等信息，并与申报期内发行人董事、监事、高级管理人

员关系密切的家庭成员名单相互核对和印证，核实发行人与主要供应商的关联关

系；通过对发行人报告期各期的存货实施盘点、复核存货跌价准备及应收款项坏

账准备计提的充足性，并对发行人报告期各期末存货构成进行分析，验证发行人

资产的真实性和计价的准确性；分析发行人报告期各期主要产品毛利率的变动情

况，通过访谈、抽样复核、详细测试等审计方法验证主要产品毛利率变动的合理

性。

经上述核查，保荐机构认为发行人的采购内控流程完备有效，采购真实合理，

成本计量准确完整。

4、期间费用核查

保荐机构查阅了发行人的期间费用明细，统计分析了报告期各期期间费用明

细构成情况，并对异常变动的明细项目通过访谈相关人员、查阅相关合同、实地

走访、分析性复核等方式复核验证；统计分析报告期最后一期各期间费用占比情

况，并对报告期各期末的期间费用进行截止性测试，核查发行人是否存在推迟费

用确认的情形。

经核查，保荐机构认为发行人各项费用真实、完整。

5、净利润核查

保荐机构分析发行人报告期净利润主要来源及变动的原因，并结合行业环

境、收入变动、毛利率情况分析其变动原因的合理性，分析复核政府补助会计处

理的合理性，获取的税收优惠的条件及会计处理的合理性。

经核查，保荐机构认为发行人净利润变动原因真实合理。

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综上，保荐机构认为：发行人有健全有效的内部控制制度，盈利能力真实。

（七）保荐机构进行问核和尽职调查的程序和结论

1、保荐机构问核的程序和结论

（1）保荐机构问核程序如下：

1）发行人主体资格问核

对发行人生产经营和本次募集资金项目是否符合国家产业政策情况，保荐机

构核查了发行人所处产业的产业政策文件，访谈了发行人的行业主管部门，核查

了发行人所取得的募集资金投资项目建设备案表，确认发行人生产经营和本次募

集资金项目符合国家产业政策。

针对发行人专利、商标、计算机软件著作权等无形资产情况，保荐机构走访

了国家知识产权局、国家工商行政管理总局商标局等机构，确认发行人合法取得

并拥有专利、商标等知识产权。

保荐机构核查了发行人持有的印刷经营许可证等原件，以及发行人持有的其

他资质证书原件。

保荐机构分别访谈了发行人的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、

以及持股 5%以上股份的股东，确认发行人不存在工会、信托、委托持股情况。

2）发行人独立性问核

针对发行人资产完整性，保荐机构核查了发行人的房地产权证书，实地查看

了发行人的生产办公场所，并取得了土地主管部门出具的发行人无违法违规等行

为的证明文件，确认发行人的生产办公场地完整独立，不存在与控股股东合署办

公的情况。保荐机构实地核查了发行人的生产设备运转情况和主要设备的购买发

票，确认发行人拥有的生产设备运转良好，主要设备均由发行人购买获得。

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针对关联方的核查，保荐机构通过调取发行人、发行人股东的工商登记资料，

调取发行人的金融业统一征信平台信用信息，调取发行人主要客户、供应商的工

商登记信息，访谈发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员，并要求

他们填写关联关系调查函并承诺填写内容属实，通过上述核查，保荐机构确认发

行人招股说明书披露的关联方及关联关系不存在遗漏及虚假记载，不存在关联交

易非关联化情形。

3）发行人业绩及财务资料问核

保荐机构核查了主要供应商与主要客户，通过工商局现场查询和工商局网站

等方式，查询了客户、供应商的包括股东、董监高等信息在内的工商资料，就公

司主营业务，主要产品，与公司的业务往来情况，关联关系进行访谈。并现场访

谈报告期内新增大额客户，核查其工商登记资料，确认不存在关联关系。

保荐机构核查了报告期内主要合同履行情况，确认发行人报告期内主要销售

收入真实、准确、完整，并核查了营业成本计算表，走访了主要供应商确认发行

人成本、毛利真实、准确。

保荐机构核查了发行人销售费用、管理费用、财务费用等明细清单，确认发

行人各项费用真实、准确、完整，不存在费用跨期确认或成本计入费用之中等情

况。

保荐机构核查了发行人开立的银行存款账户明细表，并核查了银行账户询证

函，确认发行人银行存款真实存在，通过抽查大额银行对账单明细，确认发行人

不存在非营业目的的大额货币资金转移。

保荐机构向报告期内主要销售客户和大额应收账款客户发送询证函，确认报

告期内销售收入、应收账款的真实性和准确性，通过询证函反馈以及替代性核查，

确认发行人报告期内销售收入和应收账款真实、准确、完整。

保荐机构在报告期末与会计师、发行人一起进行存货盘存，确认存货账面数

与实际数不存在重大差异。

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4）发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性等情况问核

保荐机构核查了发行人生产经营场所，取得了西安市环保局高新开发区分

局、天津市北辰区环境保护局等环境保护部门出具的环境无违法证明，确认发行

人生产经营不存在环境污染行为。

保荐机构走访了发行人经营所在地西安市及天津市的税务部门，取得发行

人的税务守法证明。走访了西安市及天津市的国土资源管理部门，取得土地守

法证明；走访了西安市及天津市的社会保险基金管理部门，取得了证明文件，

证明发行人参加社会保险，依法缴纳养老、失业、医疗、工伤、生育等社会保

险金，无劳动行政部门对其因违反社会保险有关法律法规而受到行政处罚的相

关文书。

保荐机构通过访谈、查询工商登记资料、中国证监会等监管机构网站，核查

了发行人董事、监事、高管任职资格情况，确认发行人董事、监事、高级管理人

员不存在不符合《公司法》及发行管理办法相关条件的情形。

5）发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项的问核

保荐机构通过访谈发行人主要客户、发行人主要原材料供应商、网络查询，

确认招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性，

与发行人的实际情况相符。

保荐机构通过走访主要客户、银行、原材料供应商，确认发行人与其不存在

诉讼、仲裁。

发行人董事、监事、高级管理人员取得居住地派出所无犯罪记录证明，保荐

机构确定发行人董事、监事、高级管理人员不存在犯罪行为。通过访谈和网络核

查，确认发行人董事、监事、高级管理人员不存在涉及诉讼及仲裁事项。

保荐机构通过访谈发行人、发行人客户、网络查询，确认发行人拥有的技术

不存在技术纠纷。

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保荐机构通过核查保荐机构信息披露文件，保荐机构董事、监事、高级管理

人员持股信息，确认发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、

高管、相关人员不存在股权或权益关系。

其他保荐机构核查程序和结论，详见附件《关于保荐项目重要事项尽职调查

情况问核表》。

2、保荐机构尽职调查中重点事项的核查过程和结论

保荐机构在尽职调查过程中，重点关注发行人内控合规情况，收入确认的真

实性、完整性、准确性和及时性，发行人产品市场准入条件变化对发行人的影响

等三类重要问题。

1）内控合规核查过程及结论

针对内控合规性核查，保荐机构查阅了发行人的财务会计报告核算内部控制

制度，包括财务部门职责、预算管理、现金管理、存货管理、盘点管理、固定资

产核算、无形资产管理、研发费和技术开发费会计处理、成本核算管理、产品发

货及应收账款管理等方面的管理办法及规定，确认发行人涉及财务报告的内部控

制制度完善。

保荐机构核查了发行人财务部门设置独立性和岗位设置情况，发行人在办公

区域设有独立的财务办公场所，公司层面设置了总会计师岗位作为公司级领导，

财务部门设有部门经理一人，保荐机构核查了财务部门岗位及员工从业年限情

况，确认发行人所聘用财务人员具备相应的专业知识及工作经验，能够胜任该岗

位工作，各关键岗位严格执行不相容职务分离的原则。

保荐机构核查了发行人财务档案存放情况，发行人财务档案均登记成册，按

时间顺序存放于财务部。

通过核查发行人内部控制设计和运行情况，部门和岗位设置情况，会计控制

方法执行情况，保荐机构认为发行人内控有效，会计基础工作规范，财务报告编

制有良好基础。

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西安环球印务股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐工作报告

2）收入确认的真实性、完整性、准确性和及时性核查过程及结论

保荐机构在核查过程中，将报告期内近 70%销售收入销售客户进行逐一统

计，主要统计科目包括合同、出库单、验收单、银行进账单、发票和询证函，核

查收入确认的严谨性和应收账款的准确性，大额销售客户通过现场访谈确定实际

销售情况，保荐机构通过现场访谈，核查工商资料等方式确认与发行人不存在关

联关系。

通过上述核查手段，保荐机构认为发行人收入确认的会计政策符合发行人实

际经营情况。保荐机构通过现场访谈主要客户或函证，查阅客户工商资料，统计

客户变动情况，确认发行人完成了真实销售。报告期内，较少发生退换货情况，

客户的变动符合发行人销售实际情况，发行人报告期内产品毛利率变动符合行业

及市场发展趋势，符合发行人产品价格及主要原材料价格变动趋势。

（八）保荐机构对发行人及相关主体作出的相关承诺的内容合法、合

理，失信补救措施的及时有效等核查意见

保荐机构核查了发行人、控股股东、实际控制人、5%以上股份的其他股东、

董事、监事、高级管理人员等做出的稳定股价、减持股份安排、股份回购、避免

同业竞争、规范关联交易等承诺内容及约束措施进行了核查，确认上述承诺符合

法律法规要求，符合承诺主体的实际情况，承诺及约束措施合理，能够有效得到

执行。

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于西安环球印务股份有限公

司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）

项目协办人

签名：沈强 _________ 年月日

保荐代表人

签名：解刚 _________ 年月日

王炳全 _________ 年月日

保荐业务部门负责人

签名：谢继军_________ 年月日

保荐业务负责人

签名：孙议政_________ 年月日

内核负责人

签名：沈卫华_________ 年月日

保荐人法定代表人

签名：宫少林_________ 年月日

招商证券股份有限公司

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