北京市天元律师事务所
关于西安环球印务股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（八）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
3-3-1-9-1
北京市天元律师事务所
关于西安环球印务股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（八）
京天股字（2013）第024-14号
西安环球印务股份有限公司（下称“发行人”）：
北京市天元律师事务所（下称“本所”）根据与发行人签订的《专项法律顾问
协议》，担任发行人首次公开发行股票并上市（下称“本次发行上市”）的专项法
律顾问，为发行人本次发行上市出具京天股字（2013）第 024 号《北京市天元律
师事务所关于西安环球印务股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》
（下称“《法律意见》”）、京天股字（2013）第 024-1 号《北京市天元律师事务
所关于西安环球印务股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》
（下称“《律师工作报告》”）、京天股字（2013）第 024-3 号《北京市天元律师
事务所关于西安环球印务股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意
见（一）》、京天股字（2013）第 024-5 号《北京市天元律师事务所关于西安环球
印务股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）》、京天股字
（2013）第 024-7 号《北京市天元律师事务所关于西安环球印务股份有限公司首
次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）》、京天股字（2013）第 024-9 号《北
京市天元律师事务所关于西安环球印务股份有限公司首次公开发行股票并上市
的补充法律意见（四）》、京天股字（2013）第 024-10 号《北京市天元律师事务
所关于西安环球印务股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见
（五）》、京天股字（2013）第 024-12 号《北京市天元律师事务所关于西安环球
印务股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）》、京天股字
（2013）第 024-13 号《北京市天元律师事务所关于西安环球印务股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（七）》，并已作为法定文件随发行人本
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次发行上市的其他申请材料一起上报至中国证券监督管理委员会（下称“中国证
监会”）。
本所现根据中国证监会《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》出
具本补充法律意见。本所在《法律意见》和《律师工作报告》中所作的声明、承
诺同样适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义
与《律师工作报告》、《法律意见》中有关用语释义的含义相同。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得被任何人用于
其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见作为本次申请所必
备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会。
基于上述，本所律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具如下补充法律意见：
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一、 问题 1
请发行人进一步说明，发行人与上海包装物资有限公司之间是否存在业务和
资金往来，发行人是否通过上海包装物资有限公司为香港原石受让股权提供资
金支持；香港原石向比特投资、晶创合转让发行人股权，晶创合又将发行人股
权转回香港原石的原因；蔡红军、香港原石、夏凤莲、比特投资是否存在股份
代持的情形，是否与发行人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员存在关
联关系或其他利益安排。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
（一）发行人与上海包装物资有限公司（以下简称“上海包装”）之间是否
存在业务和资金往来，发行人是否通过上海包装为香港原石受让股权提供资金
支持。
根据发行人确认及本所律师核查，发行人曾在 2009 年将应支付给香港原石
的分红款按照香港原石的指示支付给上海包装，具体情况如下：
2009 年 7 月 25 日，发行人召开 2009 年第二次董事会，审议通过了《公司
对留存收益进行分配的议案》，截至 2009 年 3 月 31 日，发行人经审计可供分配
利润为 35,227,173.64 元，拟向各股东分配利润 3,500 万元，其中向陕药集团分配
1,575 万元，向香港原石分配 1,225 万元，向陕西众发分配 700 万元。
2009 年 8 月 5 日，发行人召开 2009 年第二次股东大会，审议通过了上述《公
司对留存收益进行分配的议案》。发行人根据香港原石的指示，将 1,225 万元分
红款扣缴预提所得税之后的金额支付给了上海包装。香港原石出具证明，证明收
到了发行人支付的上述分红款。
除上述情况外，发行人与上海包装之间不存在其他业务和资金往来。
根据香港原石出具的书面说明及本所律师核查，香港原石受让永发印务持有
的发行人股权资金来源于向上海包装的借款。2009 年 5 月 6 日，香港原石与上
海包装签署《借款协议》，约定香港原石向上海包装借款 4,260 万元，利息 6%，
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借款期限 5 年，蔡红军以其名下房产作为担保。经本所律师核查，香港原石已于
2011 年 7 月将上述向上海包装的借款还清。
上海包装为蔡红军参股的企业，上海包装的控股股东为上海包装造纸（集团）
有限公司，上海包装造纸（集团）有限公司的控股股东为上海市普陀区国有资产
监督管理委员会，因此上海包装的性质为国有企业，上海包装与香港原石之间的
借款为正常的企业之间的拆借行为，并非是发行人通过上海包装为香港原石受让
股权提供资金支持。
蔡红军个人早年通过贸易生意积累了一些个人财富，其除持有香港原石
100%的股权外，还直接或间接持有上海包装（注册资本 2,080 万元，蔡红军持股
49.04%）、永利造纸合营会社（投资总额 500 万欧元，香港原石持股 40%）等公
司的股权，其个人资产还包括位于上海市的商铺等，取得收入的渠道较多，其向
上海包装的借款也亦提前偿还，因此蔡红军不需要发行人为其受让股权提供资金
支持。
综上，发行人不存在通过上海包装为香港原石受让股权提供资金支持的情
况。
（二）香港原石向比特投资、晶创合转让发行人股权，晶创合又将发行人股
权转回香港原石的原因。
1、香港原石向比特投资、晶创合转让发行人股权的原因
根据对香港原石实际控制人蔡红军、比特投资实际控制人夏凤莲的访谈及晶
创合的确认，香港原石向比特投资、晶创合转让发行人股权的主要原因是当时为
了筹集资金，比特投资、晶创合同意受让香港原石股权的原因系考虑到发行人在
医药包装行业的地位及良好的发展前景。
2、晶创合将发行人股权转回香港原石的原因
根据晶创合的确认，由于发行人申请首次公开发行股票并上市未获通过，考
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虑到发行人的现状及转让该等股权已可获得一定的投资收益，晶创合同意将持有
的发行人股权转让给香港原石。根据蔡红军的确认，香港原石同意受让发行人股
权的原因为看好发行人的发展前景。
（三）蔡红军、香港原石、夏凤莲、比特投资是否存在股份代持的情形，是
否与发行人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员存在关联关系或其他利
益安排。
根据蔡红军、香港原石、夏凤莲、比特投资的确认及本所律师核查，蔡红军、
香港原石、夏凤莲、比特投资不存在股份代持的情形，与发行人及发行人控股股
东陕药集团的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。
二、 问题 6
请发行人、保荐机构及发行人律师对下列问题进行核查说明，并在招股说明
书中进行补充披露：（1）报告期内，企业所在地的社保及住房公积金缴纳比例、
缴纳基数等相关规定；（2）发行人员工在报告期内的工资等薪酬情况，缴纳社
保、住房公积金的基数及相应的缴纳情况；（3）请发行人及保荐机构对是否存
在未依法足额为员工缴纳社保及住房公积金的情况进行说明；如存在未为员工
缴纳及未为员工足额缴纳社保及住房公积金的情况，请发行人对相关未缴及未
足额缴纳的数额情况进行测算，并对公司经营业绩的影响及补救措施进行说明。
回复：
（一）报告期内，发行人及其控股子公司企业所在地的社保及住房公积金
缴纳比例、缴纳基数规定
1、根据陕西省、西安市、天津市关于企业为员工缴纳社会保险、住房公积
金的相关规定，报告期内发行人及其控股子公司企业所在地关于社会保险及住房
公积金的缴纳比例的规定如下：
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养老保险 医疗保险 失业保险 工伤保险 生育保险 住房公积金
地区
(单位/个人) （单位/个人) (单位/个人) （单位/个人) （单位/个人) （单位/个人)
2012 2012 2012 不低
年1 年1月 年1 2012 年 于
月至 至 月至 1 月至 5%，
2014 2014 2014 2014 年 不高 不低
年6 年6 年6 6 月： 于 于
西安地 月： 月： 月： 0.5% 12% 5%，
20% 8% 7% 2% / /
区 2% 1% 1% （农 不高
2014 2014 籍职 于
2014 2014 年
年7 年7 工无 12%
年7月 7 月至
月至 月至 强制
至今： 今：
今： 今： 缴纳
0.5% 0.25%
1% 0.5% 要求）
2013 2013 2013 2013
年、 年、 年、 年、
2014 2014 2014 2014
天津地
年： 年： 年： 年：
区（五 20% 8% 2% 1% / / 11% 11%
10% 2% 1% 0.8%
险）
2015 2015 2015 2015
年： 年： 年： 年：
11% 1% 0.9% 0.5%
2013 2013
11%
年、 年、
（农
天津地 2014 2014
籍职
区（农籍 年： 年：
20% 8% / / / / / / 工无 11%
职工参 7.3% 1%
强制
加三险） 2015 2015
缴纳
年： 年：
要求）
8% 0.9%
根据天津市人力资源和社会保障局、天津市财政局《市人力社保局市财政局
关于印发促进农籍职工参加社会保险若干规定的通知》（津人社局发[2013]40
号），天津市农籍职工可以先行参加养老、医疗、工伤三个险种，并适用不同于
城镇职工的缴费基数和缴费比例。该规定自 2013 年 7 月 1 日起执行，2018 年 6
月 30 日废止。
2、根据陕西省、西安市、天津市关于企业为员工缴纳社会保险、住房公积
金的相关规定，职工个人以本人上年度工资收入总额的月平均数作为本年度月缴
费基数，相关主管部门根据企业所在地上年度职工月平均工资及最低工资等参
数，确定社会保险、住房公积金缴纳基数的上下限，报告期内发行人及其控股子
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公司企业所在地关于社会保险及住房公积金的缴纳基数上下限的规定如下：
日期 西安社保 西安公积金 天津社保 天津公积金
养老保险缴存基数下限
1,952.15 元，上限
缴存基数下限
2012 年 9,760.75 元；医疗、生育、 缴存基数下限 2,006 缴存基数下限 1,310 元，
860 元，上限
度 工伤、失业保险缴存基 元，上限 10,560 元 上限 14,508 元
17,635 元
数下限 2,084 元，上限
10,419 元
养老保险缴存基数下限
2,216.5 元，上限 11,082.5 缴存基数下限
2013 年 缴存基数下限 2,210 缴存基数下限 1,500 元，
元；医疗、生育、工伤、 1,000 元，上限
度 元，上限 11,331 元； 上限 16,350 元
失业保险缴存基数下限 11,133 元
2,293 元，上限 11,463 元
养老保险缴存基数下限
2,442.65 元，上限 缴存基数下限 2,530
缴存基数下限
2014 年 12,213.25 元；医疗、生 元，上限 12,780 元，先 缴存基数下限 1,680 元，
1,150 元，上限
度 育、工伤、失业保险缴 行参加三险的农籍职 上限 18,180 元
12,339 元
存基数下限 2,540 元，上 工不低于 1,704 元
限 12,699 元
养老保险缴存基数下限
2,605.95 元，上限 缴存基数下限 2,812
缴存基数下限
2015 年 13,029.75 元；医疗、生 元，上限 14,058 元；先 缴存基数下限 1,850 元，
1,280 元，上限
度 育、工伤、失业保险缴 行参加三险的农籍职 上限 19,230 元
14,124 元
存基数下限 2,825 元，上 工不低于 2,109 元
限 14,122 元
（二）发行人员工在报告期内的工资等薪酬情况，缴纳社保、住房公积金
的基数及相应的缴纳情况
1、发行人员工在报告期内的工资等薪酬情况
发行人员工享受的薪酬包括岗位工资、计件工资、计时工资、加班费、奖金、
津贴、补贴、社会保险、住房公积金等。报告期内发行人员工的工资总额及平均
工资情况如下：
单位：元
2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年
工资总额 34,873,860.23 57,893,004.00 53,558,006.55 44,748,641.12
所有员工平均 40,410.04 66,391.06 67,623.75 66,590.24
高级管理人员平均 259,972.17 400,067.96 343,214.69 334,714.49
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中层员工平均 112,055.57 152,022.12 152,656.66 159,113.72
普通员工平均 31,854.04 54,881.10 56,052.90 55,010.77
2、发行人缴纳社会保险、住房公积金的基数
报告期内发行人按照国家法律法规、陕西省、西安市及天津市的有关规定确
定为员工缴纳社会保险、住房公积金的基数。发行人原则上以员工上年度平均工
资（包括基本工资、计时工资、计件工资、奖金、津贴和补贴、加班工资）为缴
纳基数：平均工资超过规定上限的以上限为基数；平均工资低于规定下限的以下
限为基数；当年新入职员工由于无上年度平均工资作参考，以规定的下限为基数；
部分员工出于个人意愿，在不低于缴纳基数下限的情况下，与发行人另行协商社
会保险和住房公积金的缴纳基数。
3、发行人社会保险、住房公积金的缴纳情况
报告期内发行人为全部员工缴纳了社会保险；由于国家及地方法律法规对农
村户口员工住房公积金缴存未作强制性要求，据此发行人基于员工的个人意愿未
为部分进城务工人员缴纳住房公积金。报告期内各期，发行人为员工缴纳社会保
险、住房公积金的金额如下：
单位：元
2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年
社会保险 3,904,868.42 6,898,877.84 6,164,156.35 4,376,363.15
住房公积金 459,732.00 531,495.00 535,209.00 324,138.00
合计 4,364,600.42 7,430,372.84 6,699,365.35 4,700,501.15
（三）发行人是否存在未依法足额为员工缴纳社保及住房公积金情况的说
明
发行人为全体员工缴纳了社会保险，并按规定为城镇户籍员工缴纳了住房公
积金，为员工缴纳社会保险和住房公积金的覆盖范围、缴纳比例符合相关法律法
规的规定。基于员工的个人意愿，发行人未为部分进城务工人员缴纳住房公积金；
部分员工的缴纳基数虽低于上年度平均工资，但不低于所在地规定的基数下限。
发行人及其控股子公司均已就社会保险、住房公积金的缴纳情况取得所在地社会
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保险和住房公积金主管部门出具的无违规证明，发行人及其控股子公司报告期内
未因社会保险、住房公积金的缴纳情况受到过相关主管部门的处罚。
（四）发行人对相关未缴及未足额缴纳的数额情况进行测算，并对公司经
营业绩的影响及补救措施
发行人对报告期内部分员工缴纳社会保险和住房公积金基数偏低对发行人
经营业绩的影响进行了测算，2012-2014 年度及 2015 年上半年对公司经营业绩的
影响分别为 456.37 万元、485.95 万元、496.01 万元和 257.58 万元。
上市后发行人将进一步规范社会保险和住房公积金的缴纳情况，同时，为保
护发行人的利益，发行人控股股东做出如下承诺：
1、发行人控股股东陕药集团出具关于住房公积金的《承诺函》：“若发生以
下情形时，本公司将无条件承担相关支付义务及因此产生的相关费用，不使发行
人因此受到损失：①因发行人及其控股子公司在本承诺出具之前发生的未执行住
房公积金管理制度，导致相关主管机构要求发行人及其控股子公司补缴以前年度
住房公积金；②因发行人及其控股子公司于本承诺出具之前发生的未执行住房公
积金管理制度，导致相关利益主体以任何方式提出赔偿请求的情形。”
2、发行人控股股东陕药集团出具关于社会保险的《承诺函》：“若将来因相
关主管部门要求发行人及其控股子公司补缴社会保险或对发行人处以任何罚款，
或因相关利益主体向发行人及其控股子公司提出关于缴纳社会保险的任何赔偿
请求，导致发行人及其控股子公司需要因此承担任何补偿责任、罚款或赔偿责任
的，本公司将无条件全额承担发行人及其控股子公司因此而发生的全部费用、支
出，确保发行人及其控股子公司不会因此遭受任何损失。”
（以下无正文）
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