北京市天元律师事务所
关于西安环球印务股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（七）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
3-3-1-8-1
北京市天元律师事务所
关于西安环球印务股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（七）
京天股字（2013）第024-13号
西安环球印务股份有限公司（下称“发行人”）：
北京市天元律师事务所（下称“本所”）根据与发行人签订的《专项法律顾问
协议》，担任发行人首次公开发行股票并上市（下称“本次发行上市”）的专项法
律顾问，为发行人本次发行上市出具京天股字（2013）第 024 号《北京市天元律
师事务所关于西安环球印务股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》
（下称“《法律意见》”）、京天股字（2013）第 024-1 号《北京市天元律师事务
所关于西安环球印务股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》
（下称“《律师工作报告》”）、京天股字（2013）第 024-3 号《北京市天元律师
事务所关于西安环球印务股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意
见（一）》、京天股字（2013）第 024-5 号《北京市天元律师事务所关于西安环球
印务股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）》、京天股字
（2013）第 024-7 号《北京市天元律师事务所关于西安环球印务股份有限公司首
次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）》、京天股字（2013）第 024-9 号《北
京市天元律师事务所关于西安环球印务股份有限公司首次公开发行股票并上市
的补充法律意见（四）》、京天股字（2013）第 024-10 号《北京市天元律师事务
所关于西安环球印务股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见
（五）》、京天股字（2013）第 024-12 号《北京市天元律师事务所关于西安环球
印务股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）》，并已作为法
定文件随发行人本次发行上市的其他申请材料一起上报至中国证券监督管理委
员会（下称“中国证监会”）。
3-3-1-8-2
本所现根据中国证监会的进一步反馈出具本补充法律意见。本所在《法律意
见》和《律师工作报告》中所作的声明、承诺同样适用于本补充法律意见。如无
特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与《律师工作报告》、《法律意见》中
有关用语释义的含义相同。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得被任何人用于
其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见作为本次申请所必
备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会。
基于上述，本所律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具如下补充法律意见：
一、 问题 1
根据申请材料，发行人持有西安德宝46%的股份；比利时TS佛朗德斯公司、
陕西汉江药业集团股份有限公司分别持有西安德宝44%、10%的股份。（1）请保
荐机构、发行人律师、发行人会计师结合持股比例、董事会席位设置、高管人
员委派情况、公司章程约定、重大事项决策、技术来源、主要客户及供应商等
方面进一步核查说明发行人未对西安德宝达成实际控制的原因及相关依据；（2）
请就西安德宝官网及其他宣传资料中关于股东的介绍，并结合公司管理团队、
经营决策等方面，核查说明陕药集团是否对西安德宝的生产经营存在重大影响；
（3）请进一步核查说明比利时TS佛朗德斯公司的业务经营情况。
回复：
（一）发行人未对西安德宝达成实际控制的原因及相关依据
1、西安德宝的股权结构
根据西安德宝历次公司章程，自发行人收购其 46%股权以来，其股权结构如
下且未发生变化：
股东 出资金额（万元） 股权比例
3-3-1-8-3
发行人 2,300.00 46.00%
比利时 TS 弗朗德斯公司 2,200.00 44.00%
陕西汉江药业集团股份有限公司 500.00 10.00%
合计 5,000.00 100.00%
发行人为西安德宝的第一大股东，但股权比例未超过 50%，不能从股权比例
上对西安德宝形成控制。
2、董事会席位设置
根据西安德宝历次公司章程，自发行人收购其 46%股权以来，西安德宝董事
会由 7 名董事组成，其中发行人委派 3 名、比利时 TS 弗朗德斯公司委派 3 名、
陕西汉江药业集团股份有限公司委派 1 名。发行人委派的西安德宝董事未达到半
数以上，且比利时 TS 弗朗德斯公司委派席位与发行人相等。发行人不能控制西
安德宝董事会。
3、高管人员委派
根据西安德宝历次公司章程，自发行人收购其 46%股权以来，西安德宝设总
经理一人，副总经理一人，总经理由发行人推荐，副总经理由比利时 TS 弗朗德
斯公司推荐，前述高管均由西安德宝董事会批准任命。
西安德宝公司章程同时规定，总经理和副总经理的任免以及总经理、副总经
理提名的各部门负责人的任免，必须经董事会三分之二以上董事表决通过方可作
出决定，发行人委派的董事席位不足以控制西安德宝总经理、副总经理、乃至部
门负责人的任免。
4、公司章程约定及重大事项决策
根据西安德宝历次公司章程，自发行人收购其 46%股权以来，重大事项决策
权限如下：
（1） 特别重大事项必须经董事会一致通过，方可做出决定，包括如下：
1） 章程的修改；
3-3-1-8-4
2） 公司注册资本的增加与转让；
3） 公司合资期限的延长、终止、公司解散及清算和结业工作；
4） 公司的发展规划与贷款计划。
（2） 重大事项必须经董事会三分之二以上董事通过，方可做出决定，包括
如下：
1） 合资公司的筹备组的组成、职责、功能和解散；
2） 公司的工作计划、生产经营方案和投资计划；
3） 公司的年度财务预算、决算与年度会计报表；
4） 长期销售和购买协议及政策条件；
5） 法定公积金、任意公积金及决定的性质类似或相近的其他公积金的
提取方案和年利润分配方案；
6） 挑选、聘任和解聘独立的外聘注册会计师作为公司的审计师；
7） 公司总经理和副总经理的任免以及总经理、副总经理提名的各部门
负责人的任免；
8） 从事公司经营范围所述以外的任何其他业务；
9） 公司规章制度的制定与修改；
10） 决定雇用或解雇外籍雇员或外籍临时职工，并确定待遇；
11） 公司的组织机构、人员编制、职工工资、奖励、福利等实施办法；
12） 公司的人员培训计划；
13） 合资公司产品的销售模式；
14） 其他有关合资各方权益的经董事会一致决定可以采用本条决定事项
方式的事宜。
综上，西安德宝公司章程约定重大事项决策均需由三分之二以上或全部董事
一致通过，发行人无法控制西安德宝的重大事项决策。
5、西安德宝的技术来源
根据西安德宝的历史沿革资料、西安德宝与比利时苏泊莱斯（Tubes Souples
NV）公司（以下简称“苏泊莱斯”）的技术转让协议、以及西安德宝高管和技术
人员的说明，西安德宝的技术来源于合资公司设立之时，外方股东比利时 TS 弗
3-3-1-8-5
朗德斯公司推荐的技术出让方苏泊莱斯与西安德宝签订的技术转让协议，由苏泊
莱斯提供技术资料和培训，西安德宝按协议支付相应技术转让费用。此技术转让
合同执行期为十年，2009 年已履行完毕。通过多年的学习与消化，西安德宝目
前已经拥有自己的核心技术，同时，现外方股东比利时 TS 弗朗德斯公司委派的
副总经理为公司的核心技术人员，指导公司新技术的开发与对外交流。
综上，西安德宝的技术并非来源于发行人，且技术上也并不依赖发行人。
6、主要客户及供应商
根据西安德宝的销售情况说明，报告期内西安德宝的前五大客户如下：
2015 年 1-6 月
排名 客户 不含税销售金额（万元）
1 西安杨森制药有限公司 1162
2 华润三九医药股份有限公司 324
3 滇虹药业集团股份有限公司 251
4 中美天津史克制药有限公司 233
5 天津达仁堂京万红药业有限公司 133
2014 年
排名 客户 不含税销售金额（万元）
1 西安杨森制药有限公司 1463
2 滇虹药业集团股份有限公司 1206
3 华润三九医药股份有限公司 480
4 Forda International Co.ltd （香港富达洋行） 389
5 天津达仁堂京万红药业有限公司 276
2013 年
排名 客户 不含税销售金额（万元）
1 西安杨森制药有限公司 1349
2 滇虹药业集团股份有限公司 1327
3 北京诺华制药有限公司 750
4 中美天津史克制药有限公司 588
5 天津达仁堂京万红药业有限公司 322
2012 年
3-3-1-8-6
排名 客户 不含税销售金额（万元）
1 西安杨森制药有限公司 1452
2 滇虹药业集团股份有限公司 884
3 Forda International Co.ltd （香港富达洋行） 436
4 北京诺华制药有限公司 296
5 中美天津史克制药有限公司 215
经本所律师核查，西安德宝历年主要客户中，西安杨森、滇虹药业集团股份
有限公司、北京诺华制药有限公司、华润三九医药股份有限公司同时为发行人客
户。发行人与西安德宝各自独立发展业务，前述 4 家重合客户均为知名大型药企，
内部管理及采购制度完善、严格，与发行人以及西安德宝的交易均基于市场化原
则独立开展，交易价格公允，西安德宝与发行人及其各自的客户之间不存在任何
利益输送情形。
根据西安德宝的采购情况说明，报告期内西安德宝的前五名供应商如下：
2015 年 1-6 月
排名
1 诺文（新会）合金材料有限公司
2 西安圣美塑胶有限责任公司
3 西安百雅纸业有限公司
4 高要市建明涂料有限公司
5 无锡卡秀堡辉涂料有限公司
2014 年
排名
1 诺文（新会）合金材料有限公司
2 西安圣美塑胶有限责任公司
3 西安百雅纸业有限公司
4 无锡卡秀堡辉涂料有限公司
5 佛山市百润化工有限公司
2013 年
排名
1 诺文（新会）合金材料有限公司
2 西安圣美塑胶有限责任公司
3 西安百雅纸业有限公司
3-3-1-8-7
4 佛山市百润化工有限公司
5 无锡卡秀堡辉涂料有限公司
2012 年
排名
1 诺文（新会）合金材料有限公司
2 西安圣美塑胶有限责任公司
3 西安百雅纸业有限公司
4 无锡卡秀堡辉涂料有限公司
5 高要市建明涂料有限公司
经本所核查核查，西安德宝历年主要供应商中，不存在同时为发行人供应商
的情形。西安德宝与发行人及其各自的供应商之间不存在任何利益输送情形。综
合西安德宝主要客户和供应商的情况，并不存在因客户或供应商而增加发行人对
西安德宝经营决策的影响从而导致发行人对西安德宝形成控制的情形。
综上所述，本所律师认为，从持股比例、董事会席位设置、高管人员委派、
公司章程约定、重大事项决策、技术来源、主要客户及供应商等多角度分析，发
行人均无法对西安德宝达成实际控制。
（二）陕药集团是否对西安德宝的生产经营存在重大影响
1、西安德宝官网及其他宣传资料的情况说明
根 据 西 安 德 宝 的 说 明 ， 目 前 上 线 运 行 的 西 安 德 宝 官 网
（http://www.xian-thiebaut.com/）内容较为陈旧，其中关于公司股东介绍的相关
信息未做及时更新。由于浏览量较小和费用预算等方面的考虑，西安德宝包括网
站以及宣传片在内的对外宣传资料均未及时更新。2014 年 10 月的西安德宝第 30
次董事会纪要中，已经提出对公司宣传片、宣传册及网站内容及信息进行更新的
要求，2015 年 8 月已签订了新的网站制作合同，目前网站更新工作正在进行中，
预计将于 2015 年底完成。
2、结合公司管理团队、经营决策等方面，核查说明陕药集团是否对西安德
宝的生产经营存在重大影响
经本所律师核查，自发行人向陕药集团收购西安德宝 46%的股权以来，陕药
3-3-1-8-8
集团不再直接参与西安德宝的生产经营决策，发行人通过委派或推荐董事、高级
管理人员来影响西安德宝的管理团队组成、经营决策等，具体情况如下：
根据西安德宝历次公司章程及实际执行情况，发行人在西安德宝董事会的三
个席位、高级管理人员的推荐权均系由发行人实际委派以及推荐，陕药集团并未
直接参与决策。
西安德宝的生产经营决策执行董事会授权下的总经理负责制，总经理直接对
董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导公司的日常经营管理工作，副总
经理协助总经理工作。经营工作中的重要事项由管理团队（包括高层与中层管理
人员）讨论决定，并形成会议纪要，需董事会决策事项上报董事会批准，然后根
据董事会决议执行。发行人通过委派的董事、以及推荐且由西安德宝董事会通过
的总经理人选参与西安德宝的生产经营，陕药集团并未直接参与西安德宝的生产
经营决策。
（3）比利时 TS 弗朗德斯公司的业务经营情况。
根据 WMB Accountants & Belasting consulenten 出具的法律意见，比利时 TS
弗朗德斯公司为一家投资公司，除持有西安德宝股权外，目前暂无其他业务。
二、 问题 2
根据反馈回复，2012 年 3 月，陕药集团将其持有的安康禾烨麦迪森的股权
全部转让给自然人白笑晨。请保荐机构、发行人律师补充核查说明白笑晨的简
历背景、其他对外投资情况；安康禾烨麦迪森注销手续办理进展。
回复：
（一）白笑晨的简历背景及对外投资情况
根据白笑晨的确认，白笑晨的基本情况如下：白笑晨，男，1986 年 5 月出
生，中国国籍，身份证号：61010219860523****，大专学历，住址：陕西省西安
3-3-1-8-9
市新城区，无境外永久居留权，2007 年至今在陕西东科制药有限公司工作。白
笑晨目前无对外投资，与发行人不存在任何关联关系。
（二）安康禾烨麦迪森植物药业有限公司（现已更名为安康欣鑫生物工程有
限责任公司，下称“安康禾烨麦迪森”）注销手续办理进展
2015 年 6 月 18 日，安康工商行政管理局出具《准予注销登记通知书》（（市
局）登记内销字[2015]第 500881 号），准予安康禾烨麦迪森注销登记，安康禾烨
麦迪森注销完毕。
三、 问题 3
根据反馈回复，正大制药（西安）有限公司和陕药集团分别持有西安正大
60%、40%的股权。其中，正大制药（西安）有限公司的注册地在香港，注册资
本为 1 港元，自然人高茂宏持有其 100%的股份。请保荐机构、发行人律师进一
步核查说明自然人高茂宏的简历背景、其他对外投资情况，正大制药（西安）
有限公司的业务经营情况。
回复：
（一）高茂宏简历背景及其他对外投资情况
高茂宏，男，1950 年 8 月出生，高中学历，中国国籍，自 1984 年至今任正
大制药（西安）有限公司董事长、正大（汕头）投资有限公司总经理。
根据正大制药（西安）有限公司的确认，高茂宏除持有正大制药（西安）有
限公司的股权外，不存在其他对外投资。
（二）正大制药（西安）有限公司的业务经营情况
根据正大制药（西安）有限公司的《公司注册证书》、《商业登记证书》及《周
年申报表》，正大制药（西安）有限公司于 2008 年 6 月 26 日在香港注册为有限
3-3-1-8-10
公司，注册地址为 Room 4109，Office Tower，Convention Plaza，1 Harbour Road，
Wanchai，H.K.，注册资本为 1 港元。根据正大制药（西安）有限公司的说明，
其除持有西安正大制药有限公司 60%的股权外，不存在其他业务经营。
四、 问题 4
请进一步核查披露香港原石、比特投资及晶创合的股东情况，包括自然人股
东的简历背景、其他对外投资情况等；上述股东是否与发行人存在关联关系，
是否存在股权代持关系。
回复：
（一）香港原石股东情况
根据香港原石提供的资料及说明，蔡红军持有香港原石 100%的股权，为香
港原石的唯一股东。
蔡 红 军 的 个 人 简 历 ： 男 ， 1970 年 11 月 出 生 ， 身 份 证 号 码 ：
33022719701129****，中国国籍，拥有几内亚比绍和加拿大境外居留权，住址：
上海市普陀区。最近五年的工作经历：2002 年 6 月至今，任上海包装物资有限
公司总经理、董事；2009 年 3 月至今，任香港原石总经理、董事长；2009 年 4
月至今任发行人董事。
除持有香港原石 100%的股权外，蔡红军另持有上海包装物资有限公司 49%
的股权、通过香港原石持有永丽造纸合营会社 40%的股权。
蔡红军目前担任发行人的董事，为发行人的关联方。根据蔡红军的确认，蔡
红军不存在代他人持有发行人股权的情况。
（二）比特投资股东情况
根据比特投资提供的资料及说明，夏凤莲持有比特投资 100%的股权，为比
3-3-1-8-11
特投资的唯一股东。
夏 凤 莲 的 个 人 简 历 ： 女 ， 1978 年 11 月 出 生 ， 身 份 证 号 码 ：
51112119781123****，中国国籍，拥有冈比亚境外居留权，住址：北京市朝阳区；
最近五年工作经历： 2006 年 1 月至 2009 年 6 月在北京弘宝灵礼品设计有限公
司任销售经理，2010 年 1 月至今在比特（北京）文化有限公司和弘宝灵奇礼品
有限公司任副总经理，2010 年 2 月至今在比特（香港）投资有限公司任执行董
事。
除持有比特投资 100%的股权外，夏凤莲另持有比特（北京）文化有限公司
8%的股权。
根据夏凤莲的确认，夏凤莲除通过比特投资持有发行人的股权外，与发行人
不存在关联关系。夏凤莲不存在代他人持有发行人股权的情况。
（三）晶创合股东情况
根据晶创合的说明，晶创合的股东为北京世纪创元投资有限公司、水晶投资
有限公司。
根据晶创合的确认及本所律师核查，北京世纪创元投资有限公司的住所为北
京市密云县河南寨镇密顺路 18 号产业基地办公楼 420 室-52，法定代表人为丁志
钢，注册资本为 4,000 万元，类型为其他有限责任公司，营业期限自 2002 年 1
月 15 日至 2020 年 1 月 14 日，经营范围为“项目投资管理、投资咨询、项目策
划；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询”。
北京世纪创元投资有限公司的股东为水晶投资有限公司、赵征，分别持有北
京世纪创元投资有限公司 80%、20%的股权。
根据晶创合的确认及本所律师核查，水晶投资有限公司的住所为北京市海淀
区知春路 76 号翠宫饭店写字楼 15 层 1506 号，法定代表人为沈大强，注册资本
为 5,000 万元，类型为其他有限责任公司，营业期限自 2002 年 1 月 22 日至 2031
3-3-1-8-12
年 1 月 21 日，经营范围为“法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；
法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管
理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主
选择经营项目开展经营活动”。
中广信达资产管理有限公司为水晶投资有限公司的控股股东，丁志钢为水晶
投资有限公司的实际控制人。
根据晶创合的确认及本所律师核查，北京世纪创元投资有限公司、水晶投资
有限公司与发行人不存在关联关系。
五、 问题 5
根据反馈回复，原陕西众发股东主要由发行人及陕药集团员工组成，后将持
有发行人的股份转让给陕药集团。请保荐机构、发行人律师进一步核查说明陕
西众发自然人股东的基本情况，上述股权转让过程的合法合规性，股权转让是
否存在争议或纠纷。
回复：
（一）陕西众发自然人股东的基本情况
1、股权转让前陕西众发的股东情况
股权比例
股东 注册/实收资本（万元） 当时任职情况
（%）
西安益信环保科技有
260 30.59 /
限公司
西安耀信商务咨询有
90 10.59 /
限公司
陕药集团董事、发行人董
李移岭 180 21.18
事、总经理
孙学军 120 14.12 发行人副总经理
刘尔荣 100 11.76 发行人副总经理
林 蔚 100 11.76 发行人董事会秘书、总会
3-3-1-8-13
计师
合计 850 100.00
2、西安益信环保科技有限公司（以下简称“西安益信”）股东情况
股权比例
股东 注册/实收资本（万元） 当时任职情况
（%）
张志斌 65.00 25.00 发行人董事
常 鹏 28.00 10.77 发行人员工
赵建平 26.00 10.00 发行人员工
童文娟 24.00 9.23 发行人员工
曹煜宇 22.00 8.46 发行人员工
石宗礼 18.00 6.92 发行人员工
黄 辉 17.00 6.54 发行人员工
雷朝阳 10.00 3.85 发行人员工
付龙涛 10.00 3.85 发行人员工
惠俊玉 10.00 3.85 发行人监事
何 强 10.00 3.85 发行人员工
杨力琛 15.00 5.77 发行人员工
余 升 5.00 1.92 发行人员工
合计 260 100.00
3、西安耀信商务咨询有限公司（以下简称“西安耀信”）股东情况
股权比例
股东 出资金额（万元） 当时任职情况
（%）
肖志强 3.00 3.33 陕药集团员工
唐诗峰 1.00 1.11 陕药集团员工
董 坚 2.00 2.22 陕药集团员工
岳晓玲 2.00 2.22 陕药集团员工
彭 吾 2.00 2.22 陕药集团员工
张美云 2.00 2.22 陕药集团员工
田志凌 2.80 3.11 陕药集团员工
3-3-1-8-14
高 栋 2.00 2.22 陕药集团员工
王振纯 0.80 0.89 陕药集团员工
同卓斌 1.60 1.78 陕药集团员工
王晓霞 3.00 3.33 陕药集团员工
辛 茹 1.00 1.11 陕药集团员工
杨歌平 1.00 1.11 陕药集团员工
朱永丽 1.00 1.11 陕药集团员工
张 琼 1.00 1.11 陕药集团员工
屈 兵 1.00 1.11 陕药集团员工
张志强 1.00 1.11 陕药集团员工
王彦雄 1.00 1.11 陕药集团员工
王 燕 1.00 1.11 陕药集团员工
谢涛娟 1.00 1.11 陕药集团员工
党文钧 0.80 0.89 陕药集团员工
雷华锋 0.80 0.89 陕药集团员工
郑 斌 1.00 1.11 陕药集团员工
韩建平 0.80 0.89 陕药集团员工
韦慈慧 2.00 2.22 陕药集团员工
贾 蕾 0.80 0.89 陕药集团员工
单志风 0.80 0.89 陕药集团员工
张长户 0.80 0.89 陕药集团员工
白炎辉 0.80 0.89 陕药集团员工
王琪钢 1.00 1.11 陕药集团员工
贾亚乐 0.80 0.89 陕药集团员工
杨 军 0.80 0.89 陕药集团员工
张 明 0.80 0.89 陕药集团员工
鱼国溪 0.80 0.89 陕药集团员工
王 祯 0.80 0.89 陕药集团员工
赵 勇 0.80 0.89 陕药集团员工
周 鸿 0.80 0.89 陕药集团员工
3-3-1-8-15
李一凌 0.80 0.89 陕药集团员工
刘建民 1.00 1.11 陕药集团员工
沙 丽 1.00 1.11 陕药集团员工
张宏安 2.00 2.22 陕药集团员工
陈忠民 0.80 0.89 陕药集团员工
杨平福 0.80 0.89 陕药集团员工
任 新 0.80 0.89 陕药集团员工
王乐非 0.80 0.89 陕药集团员工
王艳明 35.60 39.56 发行人员工
合计 90 100.00
（二）股东转让过程的合法合规性，股权转让是否存在争议或纠纷
1、转让背景及原因：根据陕药集团的说明，因陕西众发股东主要由发行人
及陕药集团员工组成，为了规范国有企业员工持股行为，陕西众发将持有的发行
人股份转让给了陕药集团；而陕药集团鉴于发行人本身资产质量较为优异，未来
发展前景良好，本着做大做强国有资产的原则，由此受让了陕西众发转让的股份。
2、本次股份转让的定价依据：陕西众发本次股份转让价格以发行人评估净
资产值 16,293.15 万元为基础，扣除评估基准日后分配的利润 3,500 万元后，按
转让价格 2,558.6 万元（即 1.71 元/股）确定。
3、 股份转让程序及审批：
2009 年 5 月 20 日，陕西元通资产评估有限责任公司出具《陕西医药控股集
团有限责任公司拟收购西安环球印务股份有限公司部分股权项目资产评估报告
书》（陕元通评报字[2009]009 号）。陕西省国资委以“陕国资产备[2009]21 号”《国
有资产评估项目备案表》对本次资产评估进行了备案。
2009 年 8 月 21 日，陕西众发与陕药集团签署《西安环球印务股份有限公司
3-3-1-8-16
股权转让协议》，约定陕西众发将其持有的发行人 1,500 万股股份以 2,558.60 万
元的价格转让给陕药集团。陕药集团已以自有资金将股权转让价款支付给陕西众
发。
2009 年 9 月 21 日，陕西省商务厅下发《关于同意西安环球印务股份有限公
司股权变更的批复》（陕商发[2009]455 号），同意上述股份转让事宜。
2009 年 9 月 23 日，发行人取得陕西省人民政府换发的《中华人民共和国台
港澳侨投资企业批准证书》（商外资陕省港字[2009]0017 号），发行人股东变更为
陕药集团、香港原石。
2009 年 10 月 20 日，发行人取得西安市工商局换发的《企业法人营业执照》
（注册号：610100400006593）。
2010 年 1 月 19 日，陕西省国资委下发《关于西安环球印务股份有限公司股
权确认的批复》（陕国资产权发[2010]23 号），对上述股份转让结果进行了确认。
本所律师认为，陕西众发将其持有的发行人股份转让给陕药集团，主要系为
了规范国有企业职工持股行为，同时本着做大做强国有资产的原则，由陕药集团
受让了陕西众发持有的发行人股份。股权转让价格系依据在国有资产管理部门备
案的资产评估结果进行定价，定价原则及转让程序符合国有资产管理相关法律法
规的规定。转让款项已经支付完毕，股权转让已经陕西省商务厅批准并在工商管
理部门办理了变更登记手续，股权转让真实有效，合法合规。
4、股权转让是否存在争议、纠纷
2009 年 4 月 15 日，西安耀信召开股东会，经全体股东一致决定，同意西安
耀信投资的陕西众发将其持有的发行人 20%股权转让给陕药集团；2009 年 4 月
18 日，西安益信召开股东会，经全体股东一致决定，同意西安益信投资的陕西
众发将其持有的发行人 20%股权按评估价格转让给陕药集团；2009 年 4 月 26 日，
陕西众发召开股东会，经全体股东一致决定，同意将陕西众发持有的发行人 20%
股权按评估价格转让给陕药集团。
3-3-1-8-17
陕西众发将持有的发行人股权转让给陕药集团后，陕西众发已无实际经营业
务，因此进行了注销；西安益信股东将其持有的西安益信股权全部转让给了第三
方；西安耀信进行了注销。陕西众发将股权转让给陕药集团之前、西安益信股东
转让其持有的西安益信股权之前以及陕西众发、西安耀信注销前，已分别经陕西
众发、西安益信、西安耀信股东会审议，并取得各公司所有股东一致同意。陕西
众发、西安耀信注销公告期间，也未有股东对股权转让、注销等提出过异议。
就上述西安益信股权转让款项支付情况，以及陕西众发、西安耀信注销后的
财产权益分配事宜，陕西众发、西安益信、西安耀信的所有股东均出具了相关书
面说明，具体如下：
（1）原陕西众发的 4 位自然人股东分别出具书面说明，确认：本人投资陕
西众发投资发展有限公司的行为系本人真实意思表示，投入资金为本人合法拥有
的财产。上述投资、股权转让及注销的相关事宜在进行决策及具体实施之前均已
通知本人并获得本人认可；陕西众发投资发展有限公司清算注销后，已经按照出
资比例将本人拥有的剩余财产分配给本人，不存在任何纠纷或争议。
（2）原西安益信的所有股东分别出具书面说明，确认：其投资陕西众发的
行为系其本人真实意思表示，投入资金为其本人合法拥有的财产。上述投资、股
权转让及注销等相关事宜在进行决策及具体实施之前均已通知其本人并获得其
认可。陕西众发注销后，其本人同意将其所持有的西安益信股权转让给申冬梅或
王德胜，申冬梅、王德胜已将所有股权转让款向其本人支付完毕。至其说明出具
之日，其本人与西安益信及其股东之间不存在任何投资、委托投资或债权债务关
系。
（3）原西安耀信的所有股东分别出具书面说明，确认：其投资西安耀信行
为系其本人真实意思表示，投入资金为其本人合法拥有的财产。上述投资、股权
转让及注销的相关事宜在进行决策及具体实施之前均已通知其本人并获得认可；
陕西众发注销后，其本人同意对西安耀信进行注销，西安耀信已将其股东拥有的
所有股东权益退还其个人。至其说明出具之日，其本人与西安耀信及其股东之间
不存在任何债权债务关系。
3-3-1-8-18
综上，本所律师认为，陕西众发将其持有的发行人股权转让给陕药集团，已
经陕西众发、西安益信、西安耀信股东会审议通过，得到全体股东的一致同意。
另外，上述股权转让已经陕西众发、西安益信、西安耀信自然人股东逐一书面确
认，自股权转让发生至今，未有自然人股东对上述股权转让提出过异议。因此，
本所律师认为，本次股权转让不存在争议、纠纷。
六、 问题 7
根据招股说明书及反馈回复，发行人目前拥有的位于户县五竹沣京工业园
土地证号为户国用（2005）字第 028 号的土地，由于涉及相关刑事诉讼无法使
用，目前已全额计提资产减值准备，目前账面价值为零。
请保荐机构、发行人律师结合我国现行法律法规进一步分析说明，发行人
目前是否合法拥有该土地的使用权，上述因政府工作人员欺诈而导致刑事诉讼
的情形是否对发行人使用该土地带来权属限制，该宗土地未来是否存在面临收
回的风险。
请律师出具意见说明户县土地现状、对公司生产经营的影响、是否存在被
撤销的风险，公司是否有应对措施。
回复：
根据本所律师核查，发行人前身西安永发名下持有一项国有土地使用证号为
“户国用（2005）第 028 号”的国有土地使用权证书。西安永发取得上述土地使
用权证后，沣京工业园管委会以上述为西安永发办理土地使用权的工作人员李养
军未经沣京工业园管委会授权、其为西安永发办理上述土地使用权的相关文件存
在造假为由，拒绝提供用地，发行人无法使用该土地，为此发行人对该部分资产
全额计提减值准备，账面价值为零。
根据《中华人民共和国土地管理法》第七十八条的规定“无权批准征收、使
用土地的单位或者个人非法批准占用土地的，超越批准权限非法批准占用土地
的，不按照土地利用总体规划确定的用途批准用地的，或者违反法律规定的程序
3-3-1-8-19
批准占用、征收土地的，其批准文件无效…..非法批准、使用的土地应当收回，
有关当事人拒不归还的，以非法占用土地论处。”
户县土地系西安沣京工业园管委会原工作人员李养军未经授权、通过伪造政
府文书等违法手段批准给发行人使用，根据上述法律规定，其批准文件应当无效，
非法批准、使用的土地应当收回。因此本所律师认为，上述情况导致发行人未能
合法拥有和使用上述土地使用权，发行人取得并使用该宗土地使用权存在障碍，
发行人持有的户县土地的国有土地使用权证存在被收回或撤销的风险。发行人目
前及未来亦无计划再利用上述土地从事生产经营。
根据发行人确认，发行人原本计划使用户县土地作为硬式纸质包装的生产基
地，但由于无法使用户县土地，发行人又重新选择了生产场所。发行人子公司永
旭创新目前的主营业务即是酒类纸盒等硬式纸质包装的生产、销售。因此户县土
地的土地证被收回或撤销不会对发行人的生产经营产生重大影响。
综上，发行人目前的生产经营及未来的生产经营均对户县土地不存在依赖，
发行人募集资金投资项目亦不会在该宗土地上实施。经董事会审议通过，发行人
已将该地块从账面予以核销。因此户县土地无法正常使用不会对发行人的生产经
营产生重大影响。
七、 问题 8
请说明公司是否有劳务派遣行为。
回复：
根据核查及发行人确认，报告期内发行人不存在使用劳务派遣员工的情况。
3-3-1-8-20
八、 问题 9
请说明永发印务经营现状，控股股东、实际控制人的情况，是否发生变
化。
回复：
根据永发印务的确认，永发印务目前的主营业务为包装材料及印刷产品制造
和销售。
根据香港上市公司上海实业控股有限公司 2015 年中期报告，上海实业控股
有限公司持有永发印务 93.74%的股权，为永发印务的控股股东，上海市国有资
产监督管理委员会为永发印务的实际控制人。根据永发印务确认，永发印务的控
股股东、实际控制人未发生变化。
九、 问题 10
关于永发印务。据招股书披露，永发印务为公司前身西安永发的出资人及
公司主要发起人之一，并曾以在西安永发的未分配利润增资。请保荐机构、发
行人律师核查说明永发印务的基本情况，包括股权结构、股东情况、业务经营
情况等，涉及自然人股东的请提供相关简历背景；该公司目前的生产经营状
况。
回复：
（一）永发印务基本情况
根据永发印务的公司登记注册证明文件，永发印务成立于 1920 年 1 月 28 日，
是一家依据香港《公司条例》注册成立的公司，公司编号为 0000312 号，注册地
址为 26/F HARCOURT HOUSE 39 GLOUCESTER ROAD WANCHAI HK。永发印
务为发行人的发起人之一，在发行人设立时持有发行人 2,625 万股股份。
3-3-1-8-21
（二）股权结构和股东情况
永发印务系香港上市公司上海实业控股有限公司（股票代码：00363）的控
股子公司，上海实业控股有限公司持有永发印务 93.74%的股权，上海实业控股
有限公司的实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。
永发印务控股股东上海实业控股有限公司情况如下：
公司名称 上海实业控股有限公司
英文名称 Shanghai Industrial Holdings Ltd.
成立日期 1996 年 1 月 9 日
注册地址 香港湾仔告士打道 39 号夏悫大厦 26 楼
第一大股东及持股比例 上海投资控股有限公司持股 47.81%
实际控制人 上海市国有资产监督管理委员会
经营范围 基建设施、房地产及消费品业务。
2014 年：营业收入 199.67 亿港元、净利润 30.69 亿港元
简要财务状况
2015 年 1-6 月：营业收入 69.82 亿港元、净利润 13.73 亿港元
（三）业务经营状况
根据永发印务 2015 年商业登记证，其业务为印刷与办公用品。根据永发印
务控股股东上海实业控股有限公司 2014 年度报告及 2015 年中期报告，永发印务
为上海实业控股有限公司下属印刷业务子公司，业务主要为烟包、酒包及纸浆模
塑，2014 年实现营业收入 11.41 亿港元、净利润 1.96 亿港元，2015 年 1-6 月实
现营业收入 5.49 亿港元、净利润 6,648 万港元。
（以下无正文）
3-3-1-8-22
3-3-1-8-23
首页
微信公众号
证券之星APP
