环球印务：北京市天元律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）_股票频道

北京市天元律师事务所

关于西安环球印务股份有限公司

首次公开发行股票并上市的

补充法律意见（三）

北京市天元律师事务所

北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层

邮编：100032

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北京市天元律师事务所

关于西安环球印务股份有限公司

首次公开发行股票并上市的

补充法律意见（三）

京天股字（2013）第024-7号

西安环球印务股份有限公司（下称“发行人”）：

北京市天元律师事务所（下称“本所”）根据与发行人签订的《专项法律顾

问协议》，担任发行人首次公开发行股票并上市（下称“本次发行上市”）的专项

法律顾问，为发行人本次发行上市出具京天股字（2013）第 024 号《北京市天元

律师事务所关于西安环球印务股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意

见》（下称“《法律意见》”）、京天股字（2013）第 024-1 号《北京市天元律师事

务所关于西安环球印务股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》

（下称“《律师工作报告》”）、京天股字（2013）第 024-3 号《北京市天元律师事

务所关于西安环球印务股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见

（一）》（下称“《补充法律意见（一）》”）、京天股字（2013）第 024-5 号《北京

市天元律师事务所关于西安环球印务股份有限公司首次公开发行股票并上市的

补充法律意见（二）》（下称“《补充法律意见（二）》”），并已作为法定文件随发

行人本次发行上市的其他申请材料一起上报至中国证券监督管理委员会（以下简

称“中国证监会”）。

因前述《补充法律意见（二）》出具日至本补充法律意见出具日期间（以下

简称“新期间”）发行人的有关情况发生变更，本次发行上市的报告期发生变化

（报告期变更为自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日），本所律师对新期间

的变化情况进行了全面核查，出具本补充法律意见。对于《法律意见》、《补充法

律意见（一）》、《补充法律意见（二）》及《律师工作报告》中未发生变化的内容，

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本补充法律意见将不再重复披露。本所律师在《法律意见》和《律师工作报告》

中所作的声明、承诺同样适用于本补充法律意见。

本补充法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得被任何人用于

其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见作为本次发行上市

申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会。

在本补充法律意见中，除非上下文另有说明，所使用的简称术语与《法律意

见》、《律师工作报告》中使用的简称术语和定义具有相同的含义。

基于上述，本所律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神，出具如下补充法律意见：

一、本次发行上市的批准和授权

发行人第三届董事会第五次会议和 2014 年度股东大会审议通过了《关于修

订公司首次公开发行股票并上市方案的议案》，对发行人 2012 年第一次临时股东

大会及 2013 年度股东大会审议通过的本次发行上市方案进行了部分修订，修订

的内容如下：

将募集资金用途中“偿还银行贷款”项目变更为“偿还银行贷款及补充流动

资金”项目，计划使用募集资金的金额为 1 亿元。

本次发行上市方案的其他内容保持不变。

根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，本所律师认为，

上述决议内容合法有效。

二、发行人本次发行上市的主体资格

根据本所律师核查，发行人拥有合法有效的《营业执照》，截至本补充法律意

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见出具之日，发行人为在营（开业）企业，且发行人目前不存在可预见的根据法

律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，依法有效存续。

本所律师认为，截至目前，发行人仍具备本次发行上市的主体资格。

三、发行人本次发行上市的实质条件

根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希会审字（2015）0107

号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）及本所律师核查，截至 2014 年 12 月

31 日，发行人仍满足如下财务指标：

1. 2012 年、2013 年、2014 年最近 3 个会计年度的净利润均为正数且累计超

过 3,000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；

2. 2012 年、2013 年、2014 年最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净

额累计超过 5,000 万元；且最近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元；

3. 本次发行前股本总额为 7,500 万元，不少于 3,000 万元；

4. 最近一期末（2014 年 12 月末）无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权

和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20%；

5. 最近一期末（2014 年 12 月末）不存在未弥补亏损。

此外，本所律师对照《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等法律法规和

规范性文件关于发行上市的实质条件的规定逐项进行了核查。本所律师认为，发

行人目前仍具备《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等法律法规和规范性文

件规定的发行上市的实质条件。

四、发起人和股东

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新期间内发行人控股股东陕药集

团注册资本增加 5,000 万元，增资后陕药集团的注册资本变更为 67,100 万元，陕

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药集团于 2015 年 2 月 13 日取得由陕西省工商行政管理局核发的《营业执照》注

册号：610000100216529）。

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新期间内发行人股东香港原石、

比特投资的基本情况未发生变化，发行人的股东均依法存续，具有法律、法规和

规范性文件规定进行出资的资格。

五、发行人的业务

（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新期间内发行人业务经营

资质和许可证照等变化情况如下：

1. 2014 年 12 月 9 日，永鑫包装取得由中国物品编码中心核发的《商品条码

印刷资格证书》（物编印证第 008756 号），有效期自 2014 年 12 月 9 日至 2017 年

12 月 8 日。

2. 2015 年 1 月 1 日，天津环球取得由天津市北辰区行政审批局核发的《印

刷经营许可证》（（津）印证字 126130006 号），有效期至 2017 年 12 月 31 日。

本所律师认为，发行人及其子公司的业务经营已取得必要的许可和相应的资

质证书，没有需要终止的情形出现。

（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的《营业执照》至

今合法有效，发行人最近三年来未发生重大违法违规行为；根据法律、法规和现

行有效的《公司章程》及拟于上市后实施的《公司章程（草案）》，发行人不存在

可预见需要终止的情形；发行人法人内部治理结构和经营管理机制相对完善，管

理层稳定，拥有独立面向市场的能力，拥有生产经营所需要的资产。本所律师认

为，发行人不存在持续经营的法律障碍。

六、关联交易及同业竞争

（一）发行人的主要关联方

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1. 控股股东、实际控制人

陕药集团持有发行人 65%的股份，是发行人的控股股东和实际控制人。

2. 除控股股东外，持有发行人股份 5%以上的股东

香港原石持有发行人 1,875 万股股份，持股比例为 25%；比特投资持有发行

人 750 万股股份，持股比例为 10%。

3. 发行人的子公司及参股公司

发行人的子公司永旭创新、永鑫包装、天津环球及参股公司西安德宝为发行

人关联方。

4. 控股股东、实际控制人控制的其他企业

截至 2014 年 12 月 31 日，除发行人（含子公司）外，陕药集团直接和间接

控股的企业情况如下：

（1）陕药集团直接控股的企业

序号企业/单位名称关联关系主营业务

1 陕西新药技术开发中心陕药集团持股 100% 中、西药新产品和新技术的研究

陕西医药控股集团实业开

发有限责任公司（由陕西

2 陕药集团持股100% 资产管理、物业管理服务

医药控股集团物业管理有

限公司更名）

3 西安黄河制药有限公司陕药集团持股100% 因未按时参加年检，营业执照被吊销

4 陕药中药产业投资陕药集团持股100% 中成药生产企业和项目的投资、管理

5 山海丹企业集团公司全民所有制企业，归属陕药集团医药、医疗器械的开发和销售

陕西医药控股集团山海丹陕药集团持股89%，山海丹企业

6 药品研制、生产和销售

药业有限责任公司集团公司持股11%

陕西医药控股集团天宁制

7 陕药集团持股51% 药品的生产和销售

药有限责任公司

陕西医药控股集团派昂医

8 陕药集团持股51% 药品及医疗器械销售

药有限责任公司

陕西医药控股集团江兴医

9 陕药集团持股51% 中药材提取物的生产、销售

化科技有限公司

陕西孙思邈健康有限责任

10 陕药集团持股80% 健康知识咨询；健康产品销售

公司

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（2）陕药集团间接控股的企业1

序号企业/单位名称关联关系主营业务

陕西汉王略阳中药科技有

1 陕药中药产业投资持股66.59% 中药材的种植、生产、销售

限公司

陕西医药控股集团生物制冻干粉针剂等医药产品的生产和销

2 陕药中药产业投资持股100%

品有限公司售

陕西医药控股集团圣地医

3 陕药中药产业投资持股 100% 其他仓储业

药物流有限责任公司

陕西医药控股集团西安医陕西医药控股集团派昂医药有限

4 药品制造和销售

药有限公司责任公司持股100%

陕西医药控股汉城医药有陕西医药控股集团西安医药有限因未按时参加年检，营业执照被吊

限公司公司持股100% 销

陕西医药控股天诚疫苗经陕西医药控股集团西安医药有限

6 疫苗经销

销有限公司公司持股100%

陕西医药控股集团医药物陕西医药控股集团派昂医药有限

7 药品批发

流有限公司责任公司持股100%

陕西医药控股集团派昂医药有限

陕西医药孙思邈大药房连

8 责任公司持股51%；陕西医药控股药品、保健品、医疗器械销售

锁有限公司

集团西安医药有限公司持股49%

陕西医药孙思邈五星大药陕西医药孙思邈大药房连锁有限

9 药品、保健品销售

房连锁有限公司公司持股51%

陕西天宁医药有限责任公陕西医药控股集团天宁制药有限

10 药品、保健品、医疗器械销售

司责任公司持股100%

陕西医药控股集团安康长陕西医药控股集团西安医药有限

11 药品、生物制品销售

寿医药有限公司公司持股51%

陕西医药孙思邈大药房安陕西医药孙思邈大药房连锁有限

12 药品、生物制品销售

康连锁有限公司公司持股51%

5. 发行人的董事、监事、高级管理人员及其控制或任职的其他企业

发行人现任及报告期内离任的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家

庭成员为发行人的关联方。董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、高级管

理人员的其他企业（具体情况详见本补充法律意见第十部分“发行人董事、监事

和高级管理人员及其变化”）为发行人的关联方。

6. 其他关联方

（1）截至 2014 年 12 月 31 日，受发行人控股股东陕药集团重大影响的企业

发行人控股股东陕药集团除直接或间接控制上述企业外，下属单位还包括 2 家非企业单位法人，陕西中

药研究所和山海丹医院。陕西中药研究所为事业单位法人，其举办单位为陕药集团，主要职能为开展中药

研究；山海丹医院为全民所有制医院，举办单位为陕药集团下属子公司山海丹企业集团公司，属非营利性

机构。

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情况如下：

序号企业/单位名称关联关系主营业务

1 西安杨森制药有限公司陕药集团持股21% 医药制造和销售

2 西安正大制药有限公司陕药集团持股40% 医药、保健品的制造和销售

3 西安海欣制药有限公司陕药集团持股45% 医药制造和销售

国药控股陕西有限公司

4 （由国药集团西北医药陕药集团持股40% 医药、保健品的制造和销售

有限公司更名）

陕西汉江药业集团股份陕药集团持股6.21%，

5 医药、保健品的制造和销售

有限公司委派1名董事

陕西省外经贸实业集团陕药集团持股10%，委

6 承包国际工程、对外劳务合作、进出口贸易

有限公司派1名董事

陕药集团持股2%，委中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生

7 威海沿黄医药有限公司

派1名董事化药品、生物制品等

（2）晶创合

晶创合为发行人原股东，在发行人设立后受让取得发行人 750 万股股份，

2012 年 4 月，晶创合将所持全部股份转让给香港原石后不再持有发行人股份，

与发行人之间不再存在关联关系。

（二）发行人关联交易情况

根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人自2014年1月1日至2014年12

月31日期间发生的关联交易情况如下：

1. 向关联方销售产品

关联单位名称 2014 年 1 月-12 月交易额（元）

西安杨森制药有限公司 23,640,830.99

西安海欣制药有限公司 999,188.46

西安正大制药有限公司 49,966.15

陕西医药控股集团天宁制药有限责任公司 511,014.07

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西安德宝药用包装有限公司 144,892.97

西安尊泽商贸有限公司 107,692.31

合计 25,453,584.95

2. 关联担保

2014 年 5 月 30 日，陕药集团向招商银行股份有限公司西安雁塔路支行出具

《最高额不可撤销担保书》（编号：2014 年 36 授担字第 003 号），为发行人与招

商银行股份有限公司西安雁塔路支行签订的编号为 2014 年 36 授字第 003 号《授

信协议》项下，在 2014 年 5 月 30 日至 2015 年 5 月 29 日期间发生的总额为 3,000

万元的债务提供连带责任保证担保。

2014 年 8 月 13 日，陕药集团与宁夏银行股份有限公司西安分行签订《保证

合同》（编号：NY01001051002014080003001），为发行人与宁夏银行股份有限公

司西安分行签订的编号为 NY010010510020140800030 的《流动资金借款合同》

项下金额为 2,000 万元的借款提供连带责任保证担保，主债务履行期限为 2014

年 9 月 2 日至 2015 年 9 月 1 日。

2014 年 9 月 23 日，陕药集团与中国光大银行股份有限公司西安分行签订《最

高额保证合同》（编号：7868140149B），陕药集团为中国光大银行股份有限公司

西安分行在 2014 年 9 月 23 日至 2015 年 9 月 22 日的授信期间内授予发行人的总

额为 3,000 万元的授信额度项下的债务提供连带责任保证担保。

2014 年 12 月 10 日，陕药集团与上海浦东发展银行股份有限公司西安分行

签订《最高额保证合同》（编号：ZB7201201400000414），陕药集团为上海浦东

发展银行股份有限公司西安分行在 2014 年 11 月 30 日至 2015 年 11 月 30 日的授

信期间内授予发行人的总额不超过 7,000 万元的授信额度项下的债务提供连带责

任保证担保。

3.关联方提供后勤服务

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根据发行人确认及《审计报告》，陕西医药控股集团实业开发有限责任公司

（由陕西医药控股集团物业管理有限公司更名）为发行人提供生产用水和供暖用

蒸汽，2014 年向发行人收取的费用金额为 47.12 万元。

4.关联方往来余额

根据《审计报告》，截至 2014 年 12 月 31 日，发行人与关联方之间的往来余

额如下：

关联单位名称会计科目往来余额（元）

西安杨森制药有限公司应收账款 4,028,877.63

西安海欣制药有限公司应收账款 272,457.10

西安正大制药有限公司应收账款 25,502.90

陕西医药控股集团天宁制药有限

应收账款 90,541.77

责任公司

应收账款 6,773.24

西安德宝药用包装有限公司

应收股利 2,392,190.83

合计 6,816,343.47

根据本所律师查验及发行人确认：（1）上述向关联方销售产品系参照向独立

第三方销售同类产品的价格确定，且已经按照发行人关联交易决策程序审议通

过，不存在损害发行人及其他股东利益的情况；（2）担保类交易中关联方为发行

人提供的担保属于无偿行为，不会对发行人及其股东利益造成损害；（3）接受关

联方提供的服务系参照市场价格确定，不存在损害发行人及其他股东利益的情

况。

发行人独立董事对发行人与关联方报告期内的关联交易发表意见：公司与关

联方之间发生的关联交易已履行了必要的审批程序；交易价格和定价方式公允合

理，不存在损害发行人及股东利益的情形。

本所律师认为，上述关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益

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的情况。

七、发行人的主要财产

根据发行人确认和本所律师核查，截至 2014 年 12 月 31 日，发行人新增取

得 1 项计算机软件著作权，具体情况如下：

他

软件名著作权开发完首次发取得项

证书编号登记号权利范围

称人成日期表日期方式权

利

软著登字

数据传环球印 2013年

第 2014SR1 未发原始

输系统务、天全部权利 01月10 无

0864675 95442 表取得

V1.0 津环球日

号

经本所律师核查，发行人及其子公司取得的上述计算机软件著作权已取得必

要的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在权利受到限制的情况。

八、发行人的重大债权债务

（一）根据发行人提供的有关资料及本所律师核查，发行人已履行完毕的重

大合同不存在潜在纠纷。截至 2014 年 12 月 31 日，发行人及其子公司将要履行、

正在履行的重大合同具体情况如下：

1. 采购合同

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2014 年 12 月 31 日，发行

人新增的正在履行的重大采购合同情况如下：

（1）2014 年 2 月 26 日，发行人与万国纸业太阳白卡纸有限公司签订《西

安环球印务股份有限公司 2014 年度合作协议》，约定发行人向万国纸业太阳白卡

纸有限公司采购华夏太阳白卡纸、光芒白卡纸等，合同有效期自 2014 年 3 月 1

日至 2015 年 3 月 1 日。

（2）2014 年 2 月 28 日，发行人与上海友杰国际贸易有限公司签订《西安

环球印务股份有限公司 2014 年度合作协议》，约定发行人向上海友杰国际贸易有

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限公司采购“300g 南韩白底白板”纸、“350g 南韩白底白板”纸等，合同有效期

自 2014 年 3 月 1 日至 2015 年 3 月 1 日。

（3）2014 年 3 月 15 日，发行人与北京金冠方舟纸业物流有限公司签订《西

安环球印务股份有限公司 2014 年度合作协议》，约定发行人向北京金冠方舟纸业

物流有限公司采购金鸥白卡 IV1、酋长白卡 DIV、UIV 白卡（可灼烧）等白卡纸，

合同有效期自 2014 年 3 月 1 日至 2015 年 3 月 1 日。

（4）2014 年 8 月 1 日，发行人与海德堡中国有限公司签署《销售合同》，

约定发行人向海德堡中国有限公司采购海德堡速霸五色平张纸胶印机，价格为

1,113,000 欧元，发行人于合同签订后两周内支付定金，商品装运期限为收到定

金后四个半月内，发行人于商品装运前 30 日内开立以海德堡中国有限公司为受

益人的不可撤销信用证，支付商品全部价款。

2. 销售合同

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2014 年 12 月 31 日，发行

人新增的正在履行的重大销售合同情况如下：

（1）2014 年 11 月 24 日，发行人与杭州赛诺菲民生健康药业有限公司签署

《采购合同》，约定杭州赛诺菲民生健康药业有限公司向发行人采购药品纸盒包

装产品，合同就产品价格、需求量、质量保证及质量标准、订单、交货、包装、

运输及装卸、检验等内容作出了约定，合同有效期至 2016 年 12 月 30 日。

（2）2014 年 12 月 5 日，发行人与赛诺菲（杭州）制药有限公司签署《采

购合同》，约定赛诺菲（杭州）制药有限公司向发行人采购药品纸盒包装产品，

合同就产品价格、采购量、质量保证及质量标准、订单、交货、包装、运输及装

卸、检验等内容作出了约定，合同有效期至 2016 年 12 月 31 日。

（3）2014 年 12 月 26 日，永鑫包装与内蒙古伊利实业集团股份有限公司签

署《包装箱合同书》（YL-BZX-2015-112），约定内蒙古伊利实业集团股份有限公

司向永鑫包装采购包装箱，合同就包装箱的名称、类别、价格、数量、价款、质

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量要求、包装标准、交货、验收等内容作出了约定，合同有效期至 2015 年 12 月

31 日。

（4）2014 年 12 月 29 日，发行人与拜耳医药保健有限公司签署《采购合同》

（合同编号：2015P007），约定拜耳医药保健有限公司向发行人采购药品纸盒包

装，合同内容就货物采购、价格和付款、订单、货物的包装、货物的交付、验收、

所有权和风险转移等进行了约定，合同有效期至 2015 年 12 月 31 日。

（5）2014 年 12 月 26 日，发行人与拜耳医药保健有限公司签署《采购合同

（纸盒产品 VMI）》（合同编号：2015V001），约定拜耳医药保健有限公司向发行

人采购药品纸盒包装，合同内容就货物采购、价格和付款、订单、货物的包装、

货物的交付、验收、所有权和风险转移等进行了约定，合同有效期至 2015 年 12

月 31 日。

3. 融资合同

（1）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2014 年 12 月 31 日，

发行人正在履行的金额为 500 万元人民币以上的借款合同情况如下表：

序

借款方合同名称贷款方借款余额贷款期限担保情况

号

《流动资金借款 2014 年 3 月 17

人民币

1 发行人合同》（编号：日至 2015 年 3

1,500 万元

72012014280367）上海浦东月 16 日

《流动资金借款发展银行 2014 年 5 月 27 根据《最高额保证合同》（编

人民币

2 发行人合同》（编号：股份有限日至 2015 年 5 号：ZB7201201400000414），

1,000 万元

72012014280235）公司西安月 26 日陕药集团提供保证担保

《流动资金借款分行 2014 年 12 月

人民币

3 发行人合同》（编号： 17 日至 2015

1,500 万元

72012014281784）年 12 月 17 日

2014 年 5 月 6 根据发行人与汇丰银行（中

人民币贷款提款人民币 700

4 发行人日至 2015 年 5 国）有限公司西安分行签订

通知万元

汇丰银行月6日的《最高额抵押合同》，发行

（中国） 2014 年 9 月 26 人以自有的土地使用权（权

人民币 950

5 发行人贷款续期通知有限公司日至 2015 年 3 证号码：西高科技国用

万元

西安分行月 26 日（2007）字第 50579 号）和

房屋所有权（权证号码：西

6 发行人贷款通知欧元 2014 年 12 月

安市房权证高新区字第

3-3-1-4-13

序

借款方合同名称贷款方借款余额贷款期限担保情况

号

1,113,000 元 29 日至 2016 105010408-24-1；

年 12 月 29 日 1050104018-24-2 号）提供抵

押担保

招商银行

《借款合同》（编股份有限 2014 年 5 月 30

人民币

7 发行人号：2014 年 36 贷公司西安日至 2015 年 5

2,000 万元

字第 004 号）雁塔路支月 25 日根据《最高额不可撤销担保

行书》（编号：2014 年 36 授担

招商银行字第 003 号），陕药集团提供

《借款合同》（编股份有限 2014 年 8 月 29 连带保证责任担保

人民币

8 发行人号：2014 年 36 贷公司西安日至 2015 年 8

1,000 万元

字第 010 号）雁塔路支月 28 日

行

《流动资金借款宁夏银行根据《保证合同》（编号：

2014 年 9 月 2

合同》（编号：股份有限人民币 NY010010510020140800030

9 发行人日至 2015 年 9

NY010010510020 公司西安 2,000 万元 01），陕药集团提供连带保证

月1日

140800030）分行责任担保

招商银行根据《最高额不可撤销担保

《借款合同》（编 2014 年 11 月 3

天津环股份有限人民币 500 书》（编号：2013 年信字第

10 号：2014 年贷字日至 2015 年 5

球公司天津万元 52029 号），发行人提供保证

第 52041 号）月2日

分行担保

中国建设根据《抵押合同》、《保证

银行股份合同》（建陕开抵押

《固定资产贷款

有限公司人民币 2011 年 9 月 8 [2011]138 号），天津环球以

天津环合同》（编号：建

11 西安高新 8462.07 万日至 2018 年 9 自有的土地使用权（权证号

球陕开基建

技术产业元月7日码：房地证津字第

[2011]138 号）

开发区支 113051000027 号提供抵押担

行保；发行人提供保证担保

上海浦东

《流动资金借款发展银行 2014 年 4 月 23 根据《最高额保证合同》（编

天津环人民币 500

12 合同》（编号：股份有限日至 2015 年 4 号：ZB7709201400000003），

球万元

77132014280116）公司天津月 23 日发行人提供保证担保

分行

（2）2014 年 2 月 7 日，发行人与汇丰银行（中国）有限公司西安分行签订

《授信函—发票贴现/保理协议》，约定汇丰银行（中国）有限公司西安分行向发

行人提供债权购买等服务，发行人可使用的资金总额为人民币 10,000,000 元，贴

现费年利率为中国人民银行 6 个月期贷款基准利率上浮 5%。

（3）2014 年 10 月 28 日，天津环球与上海浦东发展银行股份有限公司天津

3-3-1-4-14

分行签署《开立信用证协议书》（编号：77132014280296），约定天津环球向上海

浦东发展银行股份有限公司天津分行申请开立延期付款不可撤销国内信用证，金

额为 714 万元，受益人为北京今印联印刷器材有限公司，手续费为 1.5‰，发行

人提供保证担保。

经本所律师核查，发行人正在履行的上述重大合同合法有效，不存在潜在法

律风险。

（二）其他应收、应付款情况

1. 其他应收款

根据《审计报告》，截至 2014 年 12 月 31 日，发行人的其他应收款余额共计

1,204,136.23 元，其中单笔金额较大的前五笔其他应收款的具体情况如下：

序号单位名称金额（元）款项性质

1 陕西统一企业有限公司 200,000 投标保证金

2 西安市雁塔区人民法院 196,119 诉讼保全押金2

3 天津电力公司城东公司 170,000 电费押金

4 哈药集团股份有限公司 100,000 投标保证金

5 长春生物制品研究所有限责任公司 55,000 履约保证金

合计 721,119

根据发行人确认和本所律师核查，除应收西安市雁塔区人民法院 196,119 元

诉讼保全押金外，发行人金额较大的其他应收款均为因正常的生产经营活动所发

生，合法有效。

2. 其他应付款

根据《审计报告》，截至 2014 年 12 月 31 日，发行人的其他应付款余额共计

1,813,422.08 元，其中单笔金额较大的前五笔其他应付款的具体情况如下：

此项诉讼保全押金为永旭创新起诉宝鸡市宏达昌商贸有限公司、周海英要求支付 29 万元货款及违约金一

案向法院缴纳的保全押金，目前该案已由陕西省西安市中级人民法院作出终审判决，判令宝鸡市宏达昌商

贸有限公司、周海英向永旭创新支付 21 万元货款及相应的违约金。

3-3-1-4-15

序号单位名称金额（元）款项性质

1 北京大恒图像视觉有限公司 400,000 设备尾款

2 陕西华泰建设有限公司 354,000 质量保证金

3 陕西省邮政速递物流有限公司西安市分公司 100,000 运输押金

4 西安市诚鑫物流有限公司 100,000 运输押金

5 北京中铁迅达运输服务有限公司 100,000 运输押金

合计 1,054,000

根据发行人确认和本所律师核查，发行人金额较大的其他应付款均为因正常

的生产经营活动所发生，合法有效。

九、股东大会、董事会及监事会会议召开情况

根据发行人确认并经本所律师核查，发行人新期间内共计召开了1次股东大

会、1次董事会、2次监事会，该等股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议

内容及签署均合法、合规、真实、有效。

十、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

(一) 发行人现任董事、监事、高级管理人员任职、兼职及对外投资情

况如下表所示：

在发行人担任的兼职（不含发行人下属企业）及对外投资情况

姓名

职务单位名称所任职务/持股比例

陕药集团董事

李移岭董事长

西安德宝董事长

孙学军董事、总经理西安尊泽商贸有限公司持股 50%

持股 49%，担任总经理、董

上海包装物资有限公司

事

通过香港原石持股 40%，担

蔡红军董事永丽造纸合营会社

任董事长

持股 100%，担任董事长、

香港原石

总经理

杨军董事陕药集团董事会办公室主任、董事会

3-3-1-4-16

在发行人担任的兼职（不含发行人下属企业）及对外投资情况

姓名

职务

单位名称所任职务/持股比例

秘书

国药控股陕西有限公司副董事长

西安海欣制药有限公司副董事长

陕西医药控股集团天宁制

董事

药有限责任公司

陕西医药控股集团生物制

董事

品有限公司

西安正大制药有限公司副董事长

陕西省外经贸实业集团有

董事

限公司

陕西医药控股集团江兴医

董事

化科技有限公司

陕西汉王略阳中药科技有

董事长

限公司

陕西医药控股集团山海丹

董事

药业有限责任公司

陕西医药控股集团派昂医

董事

药有限责任公司

闻松泉独立董事 — —

经济管理学院教授、博士生

冯均科独立董事西北大学

导师

张明禹独立董事中国化学制药工业协会常务副会长

审计部经理、监事会办公室

陕药集团

主任

陕西医药控股集团天宁制

监事

药有限责任公司

陕西医药控股集团派昂医

监事会主席

药有限公司

张兴才监事会主席陕西医药控股集团江兴医

监事会主席

化科技有限公司

西安海欣制药有限公司监事

陕西医药控股集团实业开

监事

发有限责任公司

陕西孙思邈健康有限责任

监事会主席

公司

3-3-1-4-17

在发行人担任的兼职（不含发行人下属企业）及对外投资情况

姓名

职务

单位名称所任职务/持股比例

陕西医药控股集团生物制

监事

品有限公司

西安正大制药有限公司监事

对标考核部经理、职工代表

冯杰监事会副主席陕药集团

监事

惠俊玉职工代表监事 — —

赵建平副总经理 — —

董事会秘书、总会

林蔚 — —

计师

许明副总经理西安德宝董事

常鹏副总经理 — —

（二）发行人董事的变化情况

2015 年 3 月 10 日，发行人召开 2014 年度股东大会，同意唐诗峰不再担任

公司董事，选举孙学军先生为公司董事。

本所律师认为，发行人上述董事变化符合有关法律、法规、规范性文件和《公

司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。

十一、税务

（一）发行人享受的税收优惠情况

发行人于 2014 年 9 月 4 日取得陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省

国家税务局及陕西省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：

GR201461000289），有效期为三年。

根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施

条例》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》以及

西安市国家税务局直属税务分局《西安市国家税务局税务事项通知书》（编号：

西国税直通[2015]Z030501 号），发行人 2014 年享受高新技术企业所得税优惠，

3-3-1-4-18

减按 15%的税率缴纳企业所得税。

（二）发行人享受的财政补贴情况

根据《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，2014 年 1 月 1 日至 2014

年 12 月 31 日期间，发行人及其子公司获得的主要财政补贴情况如下：

1．2014 年 3 月 17 日，西安高新区管委会下发《关于兑现 2012 年度企业标

准化和争创名牌产品扶持政策的通知》（西高新发[2014]32 号），发行人据此收到

财政补贴 3 万元。

2．2013 年 12 月 16 日，西安市工业和信息化委员会及西安市财政局联合下

发《关于下达西安市工业发展专项剩余资金拨付计划的通知》（市工信发

[2013]196 号），发行人据此收到项目扶持资金 12 万元。

3. 根据陕西省金融工作办公室出具的《关于给予 2014 年度重点上市后备企

业西安环球印务股份有限公司上市前期补助的函》（陕金融函[2014]60 号）及陕

西省财政厅下发的《关于拨付西安环球印务股份有限公司上市前期费用补助资金

的通知》（陕财办金[2014]28 号），发行人收到上市前期费用补助资金 100 万元。

4. 2014 年 7 月 31 日，西安市财政局下发《西安市财政局关于拨付 2014 年

西安市鼓励企业上市发展专项资金（第一批）的通知》（市财函[2014]1064 号），

发行人据此收到上市补助 30 万元。

5. 2014 年 9 月 29 日，西安高新区管委会下发《西安高新区管委会关于兑现

2014 年上半年工业稳增长政策的通知》（西高新发[2014]114 号），发行人据此收

到稳增长奖励 10 万元。

6. 2014 年 7 月 7 日，西安高新区管委会下发《西安高新区管委会关于兑现

落实 2013 年度高新区保增长系列政策的通知》（西高新发[2014]86 号），发行人

据此收到 2013 年高新区企业技术更新改造政策奖励 4.13 万元。

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7. 2014 年 9 月 28 日，西安高新区管委会下发《西安高新区管委会关于兑现

工业企业 2013 年下半年新增银行流动资金贷款贴息政策的通知》（西高新发

[2014]113 号），发行人据此收到流动资金贷款贴息 142.22 万元，永旭创新据此收

到流动资金贷款贴息 10.38 万元。

8. 2014 年 12 月 24 日，西安市财政局下发《西安市财政局关于拨付 2014 年

度省级工业转型升级专项资金（第二批企业技术改造）的通知》（市财函

[2014]2345 号），发行人据此收到工业转型升级专项资金补贴 100 万元。

9. 2014 年 2 月 21 日，西安高新区管委会下发《西安高新区管委会关于表彰

2013 年度安全生产工作先进单位的通报》（西高新发[2014]15 号），发行人据此

收到安全生产奖励 3,000 元。

10. 根据天津环球与天津市北辰区科学技术委员会、天津市辰寰工业园区管

理有限公司签署的《天津市北辰区科技发展计划项目任务合同书》，天津环球收

到防伪产品包装科研项目补贴 3 万元。

11. 2014 年 8 月 20 日，天津市北辰区人民政府办公室下发《天津市北辰区

人民政府办公室关于转发区科学技术委员会区财政局拟定的北辰区科技计划项

目和科技发展资金管理办法的通知》（北辰政办发[2014]36 号），天津环球据此收

到科技型小巨人认定奖励款 20 万元。

12．根据西安高新区管委会《关于印发<促进企业发展知识产权暂行办法>的

通知》（西高新发[2012]59 号），发行人收到知识产权资助 800 元。

本所律师认为，发行人所获得的上述财政补贴具有明确依据，真实、有效。

（三）发行人及其子公司依法纳税的情况

根据西安市国家税务局直属税务分局、西安市地方税务局涉外税务分局城西

税务所、西安高新技术产业开发区国家税务局创业园税务所、西安市临潼区国家

税务局马额税务所、西安市临潼区地方税务局骊山税务分局、天津市北辰区地方

3-3-1-4-20

税务局、天津市北辰区国家税务局出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及

其子公司自 2014 年 7 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日依法纳税，不存在因违反税收

法律法规而受到税务部门行政处罚的情形。

十二、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人及其子公司的环境保护合规情况

根据发行人的确认及本所律师核查，发行人自 2014 年 7 月 1 日至 2014 年

12 月 31 日的生产经营活动符合有关环境保护的要求，不存在因违反环境保护方

面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。

（二）发行人及其子公司的产品质量和技术合规情况

根据西安市质量技术监督局高新技术产业开发区分局、西安市质量技术监督

局临潼分局、天津市北辰区质量技术监督局出具的证明文件并经本所律师核查，

自 2014 年 7 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日发行人及其子公司的产品符合有关产品

质量和技术监督标准，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而

受到处罚的情形。

十三、发行人募股资金的运用

2015 年 3 月 10 日，发行人 2014 年度股东大会审议通过了《关于修订公司

首次公开发行股票并上市方案的议案》，对本次发行上市的募集资金用途进行了

修订，原方案募集资金用途中的“偿还银行贷款项目”修订为“偿还银行贷款

及补充流动资金项目”，拟使用募集资金 10,000 万元。

十四、诉讼、仲裁或行政处罚

根据发行人的确认，持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人的实际控

制人、董事长、总经理出具的确认函并经本所律师核查，发行人及其子公司、持

有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人以及发行人的董事长、

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总经理不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

十五、发行人《招股说明书》法律风险的评价

发行人已根据有关实际情况对《招股说明书》进行了更新，在更新过程中，

本所律师参与了法律问题的讨论，并已审阅更新后的《招股说明书》，特别对发

行人引用本所就本次发行上市出具的法律意见和《律师工作报告》相关内容进行

重点审阅。本所律师确认，发行人更新后的《招股说明书》不会因上述引用而存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

十六、结论意见

综上所述，本所律师认为：发行人仍符合首次公开发行股票发行上市条件，

已依法履行公司内部批准和授权程序；发行人申请公开发行股票并上市不存在法

律障碍；发行人不存在重大违法违规行为；《招股说明书》及其摘要引用本所就

发行人本次发行上市出具的法律意见和律师工作报告的内容已经本所律师审阅，

引用的内容适当；发行人作为一家合法成立和有效存续的股份有限公司，申请公

开发行股票并上市在得到有权机关核准后，可将其股票在证券交易所上市交易。

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