浙江嘉化能源化工股份有限公司 公开发行绿色公司债券募集说明书
声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、
法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的
实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其
摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承
销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明
自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约
定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受
托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出
现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式
征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于
与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请
仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管
理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、延迟履行或者其他未按照相关规定、
约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应
的法律责任。
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凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文
件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门
对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼
风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营
与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本期债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规
则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权
利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在
本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说
明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书
第二节所述的各项风险因素。
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重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中的“风险因素”
有关章节。
一、本期债券为绿色公司债券，绿色公司债券系依照《公司债券发行与交易
管理办法》发行的、募集资金用于支持绿色产业的公司债券。发行人本期债券募
集资金将全额用于投资公司热电联产机组扩建项目。根据普华永道中天会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告，发行人热电联产机组扩建项目符合中国
金融学会绿色金融专业委员会编制发布的《绿色债券支持项目目录》（2015 年
版）的相关要求，属于绿色产业项目。
二、本期债券评级为 AA；发行人已于 2016 年 4 月 30 日正式公告披露了公
司 2016 年第一季度报告。公司 2016 年第一季度报告披露后，发行人仍然符合公
司债券的发行条件。本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为 362,793.12
万元（截至 2016 年 3 月 31 日合并报表中所有者权益合计）；本期债券上市前，
本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 56,021.41 万元（2013 年、2014
年及 2015 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值。其中 2013 年合并
报表中归属于母公司所有者的净利润来源于立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的标准无保留意见的信会师报字[2015]第 111139 号《审计报告》中的上期
金额数据），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及挂牌上市
安排请参见发行公告。
三、受国民经济总体运行状况，国家施行的经济政策、货币政策及国际环境
等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定不确定性。同时，债券属
于利率敏感型投资品种，由于本期债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一个
以上的利率波动周期，市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投资收益
存在一定的不确定性。
四、本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开
发行。本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市
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流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有
关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上
海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交
易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素
的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时
并足额交易其所持有的债券。
五、本期债券为无担保债券。经中诚信证券评估有限公司评定，本公司的主
体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA，说明本期债券偿还债务的能力
很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。评级机构对发行人和本期债
券的评级是一个动态评估过程，如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信
用级别的事项，导致评级机构调低发行人主体信用级别或本期债券信用级别，本
期债券的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本期债券的投资者造成损失。
六、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行持
续跟踪评级，持续跟踪评级包括定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，
资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状
况的重大事件以及本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地
反映本公司的信用状况。跟踪评级结果将同时在上海证券交易所网站
（ http://www.sse.com.cn ） 和 中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 网 站
（http://www.ccxr.com.cn）公布，且上海证券交易所网站公告披露时间不得晚于
在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
七、截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日，发行人流动
负债分别为188,863.80万元、202,045.45万元和206,838.90万元，占负债总额的比
例分别为82.56%、94.59%和84.91%，流动比率分别为0.41、0.86和0.84，速动比
率分别为0.33、0.75和0.73。报告期各期末，发行人负债总额中流动负债占比较
高，流动比率和速动比率较低，存在短期偿付压力较大的风险。
八、发行人作为中国化工新材料（嘉兴）园区核心企业，是嘉兴港区及周边
区域唯一一家蒸汽供应商和重要的基础化工原料供应商。近两年发行人50%以上
的主营业务收入都来自嘉兴港区客户，其中蒸汽产品主要供应给嘉兴港区内化工
企业，部分氯碱、硫酸等产品也是通过管道销售给化工园区内企业。发行人前10
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大客户中多家为嘉兴港区内的大型化工企业，近三年依托于嘉兴港区化工新材料
行业整体快速增长的宏观环境，嘉兴港区客户成为发行人销售增长来源的主力。
因此，发行人存在着销售区域相对集中的风险，如果未来出现地域性的风险事件，
发行人的财务状况和经营业绩将可能因此受到不利影响。
九、公司所生产的基础化工产品的消费量与国民经济运行密切相关，行业发
展与我国国民经济的景气程度有较大相关性，因而具有一定的周期性。在宏观经
济尤其是固定投资增速较高的状况下，该行业可实现快速的扩张速度和利润增长
速度，但是一旦宏观经济增速放缓，外加环保以及原材料上涨等压力，可能步入
周期性下降趋势中。扩张带来的支出加大、融资成本的上升、产品毛利率下滑以
及销售的放缓等因素在速增下降的宏观经济下将可能加倍放大，企业在成本不断
上升和产品供求面临平衡拐点的双重压力下，将面临短期极大的压力。目前受宏
观经济、原材料、产业政策、环保等因素影响，行业有步入周期性下降趋势的预
期和潜在风险，行业洗牌中技术低端企业将面临巨大的生存压力，但优势企业也
可通过产品优化升级进一步发展强大。公司蒸汽、脂肪醇（酸）、邻对位、氯碱
等产品在生产过程中消耗的主要原材料，受市场行情影响原材料价格发生波动时，
产品生产成本随之发生变动，也会对公司的经营业绩带来影响。为尽量减少原材
料成本波动对经营业绩的影响，公司一方面通过密切跟踪研究原材料价格走势，
合理选择采购时机，加强对原材料的库存管理，尽最大努力降低采购成本；另一
方面，通过加强公司的成本控制，节本降耗、挖潜增效，来缓解原材料价格波动
所带来的不利影响，增强公司转移和化解原材料价格波动风险的能力。
十、经发行人于 2015 年 12 月 24 日召开的第七届董事会第十四次会议和于
2016 年 1 月 11 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过，发行人拟非公
开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 182,000 万元，扣除发行费用后，
募集资金净额拟投入以下五个项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
收购 5 家太阳能光伏电站项目公司 100%股权并
1 96,380.00 96,380.00
增资
2 年产 4,000 吨邻对位（BA）技术改造项目 12,000.00 10,100.00
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3 年产 16 万吨多品种脂肪醇（酸）产品项目 12,050.00 11,800.00
4 烟气超低排放改造项目 15,000.00 15,000.00
5 补充流动资金 45,000.00 45,000.00
合计 180,430.00 178,280.00
2016 年 3 月 24 日，发行人收到了证监会出具的《中国证监会行政许可申请
受理通知书》（160591 号），证监会受理了本次非公开发行股票申请。截至本募
集说明书签署日，本次非公开发行股票申请尚在审核过程中。
十一、发行人拟收购 5 家太阳能光伏电站项目公司 100%股权并增资，由此
进入新能源行业。发行人通过非公开发行股票募集资金 96,380 万元用于对 5 家
光伏发电项目公司 100%股权收购并增资后，其总资产和净资产将有较大幅度提
高，资产负债率有所降低；此外，随着 5 家太阳能光伏电站项目的建成和投产，
发行人的主营业务收入及净利润将相应有所增加。据此，发行人的盈利能力及偿
债能力将得以增强。但本次非公开发行股票募集资金投资的光伏电站项目是公司
在光伏发电行业的首次尝试。光伏行业与发行人目前经营的行业在市场环境、经
营模式、技术水平、人才储备等方面存在较大差异。尽管发行人为进军光伏行业
在管理、技术、人员等方面已进行了较为充分的准备，事前也进行了谨慎评估，
但仍然存在缺乏新业务经营管理经验、不能适应新业务或者因光伏行业相关政策
变动、弃光限电等其他不可控因素导致新业务无法达到预期收益，从而影响发行
人未来盈利能力的风险。
十二、近年来，我国不断出台光伏发电产业利好政策，对于光伏发电企业给
予电价补贴，极大地促进了我国光伏发电产业的迅速发展，也造成了整个光伏发
电产业对于政府政策十分依赖的现状。虽然受益于技术进步，光伏发电成本近年
来已经显著下降，但是光伏发电的成本仍然高于常规能源的发电成本，光伏电站
的收益比较依赖于政府的电价补贴。目前国家大力发展光伏发电产业，相关利好
政策为发行人光伏新业务的盈利带来良好预期，但如果相关政策在未来出现重大
变化，可能在很大程度上影响发行人光伏电站业务的经营状况和盈利能力。此外，
在相关利好政策的推动下，我国光伏电站尤其是地面集中式光伏电站建设规模在
过去几年迅速增加。由于西部地区土地广袤，光照丰富，因此绝大多数集中式电
站集中于甘肃、青海、宁夏、新疆等少数西部省份。但是，西部地区自身电力消
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纳能力小，加之部分地区光伏电站与配套电网建设不同步，导致部分地区光伏电
站的发电量无法及时上网，导致“弃光限电”。虽然公司拟收购光伏电站通过电
站选址，尽量避免产生“弃光限电”，同时国家电力部门亦通过加强电网建设，
增强电力跨区域调度能力，但是在电力输送能力充分加强之前，公司收购的光伏
电站仍然面临着一定的弃光限电风险。
十三、发行人进入光伏行业，未来的资本性支出将会有较大幅度提高，因此
尚存在一定的资金压力。为满足相关项目运营的资金需求，发行人将积极拓宽融
资渠道，通过非公开发行股票、发行绿色公司债券等资本市场直接融资以及银行
借款、新增利润等多种方式解决资金来源问题。但因发行人的融资能力取决于未
来公司的财务状况、宏观经济环境、国家产业政策及资本市场变化状况等多方面
因素，若发行人的融资要求不能被满足或融资成本大幅提高，将对发行人发展战
略的实现和经营业绩产生一定的不利影响。
十四、发行人目前资信状况良好，最近三年与银行、主要客户发生的重要业
务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信
经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本期债券存续
期内，如果由发行人自身的相关风险或不可控因素导致发行人的财务状况发生重
大不利变化，则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，
从而导致发行人资信状况恶化，进而影响本期债券本息的偿付。绿色公司债券属
于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济政策、经济总体运行状况以及国际经济
环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越一个
以上的利率波动周期，在本期债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能
会使投资者实际投资收益水平产生不确定性。
十五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于
所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债
券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。
在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效
力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决
议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并
接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》
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等对本期债券各项权利义务的规定。
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目录
声明 .................................................... 0
重大事项提示 ............................................ 3
目录 .................................................... 9
释义 ................................................... 12
第一节 发行概况 ....................................... 16
一、发行人基本情况............................................................................................................. 16
二、本期发行的基本情况及发行条款................................................................................. 16
三、本期债券发行及上市安排............................................................................................. 19
四、本期债券发行的有关机构............................................................................................. 19
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 22
六、认购人承诺..................................................................................................................... 22
第二节 风险因素 ....................................... 24
一、本期债券的投资风险..................................................................................................... 24
二、发行人的相关风险......................................................................................................... 26
第三节 发行人及本次债券的资信状况 ...................... 32
一、本次债券的信用评级情况............................................................................................. 32
二、公司债券信用评级报告主要事项................................................................................. 32
三、发行人的资信情况......................................................................................................... 34
第四节 偿债计划及其他保障措施 .......................... 36
一、偿债计划......................................................................................................................... 36
二、具体偿债资金安排......................................................................................................... 36
三、偿债保障措施................................................................................................................. 37
四、违约的相关处理............................................................................................................. 39
第五节 发行人基本情况.................................. 41
一、发行人基本信息............................................................................................................. 41
二、发行人对其他企业的重要权益投资情况..................................................................... 49
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三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况................................................................. 51
四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况............................................................. 54
五、发行人主营业务情况..................................................................................................... 59
六、发行人法人治理结构及其运行情况............................................................................. 78
七、发行人关联交易情况..................................................................................................... 80
八、发行人内部管理制度的建立及运行情况..................................................................... 88
九、发行人的信息披露事务及投资者关系管理................................................................. 89
第六节 财务会计信息 ................................... 91
一、最近三年财务会计资料................................................................................................. 92
二、最近三年财务报表范围的变化情况........................................................................... 105
三、最近三年主要财务指标............................................................................................... 106
四、管理层讨论与分析....................................................................................................... 107
五、有息负债分析............................................................................................................... 127
六、发行公司债券后公司资产负债结构的变化............................................................... 128
七、其他重要事项............................................................................................................... 129
八、资产权利限制情况分析............................................................................................... 134
第七节 募集资金运用 .................................. 135
一、本次发行绿色公司债券募集资金数额....................................................................... 135
二、本次发行绿色公司债券募集资金的使用计划........................................................... 135
三、募投项目基本情况....................................................................................................... 137
四、本次发行绿色公司债券募集资金的管理................................................................... 141
五、募投项目的环境绩效指标........................................................................................... 142
六、募投项目的鉴证情况................................................................................................... 142
七、本次绿色公司债券的专项信息披露........................................................................... 143
八、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响........................................................... 143
第八节 债券持有人会议................................. 145
一、债券持有人行使权利的形式....................................................................................... 145
二、《债券持有人会议规则》的主要内容......................................................................... 145
第九节 债券受托管理人................................. 156
一、债券受托管理人及《债券受托管理协议》签订情况 ............................................... 156
二、《债券受托管理协议》的主要内容............................................................................. 157
三、债券受托管理协议的违约责任、法律适用和争议解决 ........................................... 167
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ................. 171
一、发行人董事声明........................................................................................................... 172
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二、发行人监事声明........................................................................................................... 173
三、发行人非董事高级管理人员声明............................................................................... 174
第十一节 备查文件 .................................... 181
一、备查文件....................................................................................................................... 181
二、查阅地点....................................................................................................................... 181
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释义
在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
一、普通词语
发行人、公司、本公司、上市
指 浙江嘉化能源化工股份有限公司
公司、嘉化能源
华芳纺织股份有限公司，即发行人自设立至经重大资产重组而更
华芳纺织 指
名为“嘉化能源”前的公司主体
控股股东、嘉化集团 指 浙江嘉化集团股份有限公司
华芳集团 指 华芳纺织集团有限公司，发行人前身华芳纺织的控股股东
实际控制人 指 管建忠
董事会 指 浙江嘉化能源化工股份有限公司董事会
监事会 指 浙江嘉化能源化工股份有限公司监事会
股东大会 指 浙江嘉化能源化工股份有限公司股东大会
2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次
《公司法》 指 会议通过了第三次修订，自 2014 年 3 月 1 日起施行的《中华人民
共和国公司法》
2014 年 8 月 31 日中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务
《证券法》 指 委员会第十次会议修订，自 2014 年 8 月 31 日起施行的《中华人
民共和国证券法》
《债券管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会
国家工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
交易所、上交所 指 上海证券交易所
登记结算机构、债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
主承销商、浙商证券、簿记管
指 浙商证券股份有限公司
理人
主承销商为本次发行组织的、由主承销商和其他承销团成员组成
承销团 指
的承销团
发行人开立的专项用于本期债券募集资金的接收、存储、划付与
募集资金专户、专项偿债账户 指
本息偿还的银行账户
债券受托管理人 指 浙商证券股份有限公司
发行人律师、律师 指 北京市海润律师事务所
评级机构、中诚信 指 中诚信证券评估有限公司
认证机构、普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构、会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
最近三年、报告期 指 2013 年度、2014 年度和 2015 年度
《浙江嘉化能源化工股份有限公司 2016 年公开发行绿色公司债券
本募集说明书 指
（第一期）募集说明书》（面向合格投资者）
《债券受托管理协议》 指 《浙江嘉化能源化工股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发
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行绿色公司债券之债券受托管理协议》
《浙江嘉化能源化工股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发
《债券持有人会议规则》 指
行绿色公司债券之债券持有人会议规则》
《浙江嘉化能源化工股份有限公司 2016 年绿色公司债券信用评级
信用评级报告 指
报告》
发行人经过股东大会及董事会会议批准，发行面额总值不超过人
本次债券 指
民币 8 亿元的绿色公司债券
本期债券 指 浙江嘉化能源化工股份有限公司 2016 年绿色公司债券（第一期）
本次发行 指 本期债券的公开发行
元、万元、亿元 指 如无特别说明，为人民币元、万元、亿元
华芳纺织以拥有的全部资产和负债作为置出资产与嘉化集团等 96
位交易对方拥有的原浙江嘉化能源化工股份有限公司 100%股份
的等值部分进行置换。置入资产作价超过置出资产作价的差额部
本次重大资产重组、本次重组 指
分，由上市公司依据原浙江嘉化能源化工股份有限公司全体股东
各自持有的原浙江嘉化能源化工股份有限公司股份比例向其发行
股份购买。
嘉化集团及管建忠、朱兴福、陈跃强、翁方强、李文智、秦彬、
韩建红、周平、沈新华、汪建平、顾丽静、邵生富、牛瑛山、沈
高庆、陶建荣、郭钧再、韩建平、査立新、俞兴源、印祖伟、陈
娴、陈根良、宋建平、王伟强、施建明、饶火涛、杨军、王宏亮、
业绩承诺方/嘉化集团及管建 徐芸、童年、张文勤、李杨、韩宗奇、德新、李尔全、李泳、王
指
忠等 71 名自然人 敏娟、李敏慧、黄红波、林传克、王敏雅、刘奕斌、宋正平、沈
建祥、李明华、姚卫峰、李小平、柯萍、毕伟、张加尧、沈立浩、
李行、王旭波、项华兵、赵玉荣、钟琳、文淑军、吴益峰、钱旺
超、屠力冬、韩良、张锋、徐林强、曹月明、郭付俊、陈村艳、
王旭辉、周建华、静桂兰、陈亦啸、郭永钢等共计 71 名自然人
浙江兴港新能源有限公司（原名浙江嘉化燃料有限公司、嘉兴帝
兴港新能源 指
信复合材料有限公司），本公司全资子公司
艾格菲 指 嘉兴市港区艾格菲化工有限公司，本公司控股子公司
美福码头 指 浙江乍浦美福码头仓储有限公司，本公司全资子公司
新晨化工 指 浙江新晨化工有限公司，本公司参股公司
兴港热网 指 嘉兴兴港热网有限公司，本公司参股公司
嘉化双氧水 指 浙江嘉化双氧水有限公司，本公司参股公司
浩明投资 指 杭州浩明投资有限公司，嘉化集团控股股东
嘉化进出口 指 浙江嘉化进出口有限公司
泛成化工 指 嘉兴市泛成化工有限公司
富安化工 指 浙江嘉兴富安化工有限公司
Sure Capital 指 Sure Capital Holdings Limited
中国三江精细化工 指 中国三江精细化工有限公司
佳都国际 指 佳都国际有限公司
三江化工 指 三江化工有限公司
永明石化 指 嘉兴永明石化有限公司
三江乐天 指 三江乐天化工有限公司（系三江湖石化工有限公司更名）
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三江印染 指 杭州三江印染助剂有限公司
三江贸易 指 嘉兴市三江化工贸易有限公司
港区工业管廊 指 嘉兴市港区工业管廊有限公司
江浩投资 指 嘉兴港区江浩投资发展有限公司
江浩置业 指 嘉兴江浩置业有限公司
浩远创投 指 浙江浩远创业投资有限公司
兴兴新能源 指 浙江兴兴新能源科技有限公司
嘉兴飞宇 指 嘉兴市乍浦飞宇有限责任公司
三江新材料 指 浙江三江化工新材料有限公司
美福石化 指 浙江美福石油化工有限责任公司
宝华置业 指 栖霞市宝华置业有限公司
江浩农业 指 嘉兴市江浩生态农业有限公司
浩星节能 指 浙江浩星节能科技有限公司
安通公共管廊 指 嘉兴港安通公共管廊有限公司
秋实创投 指 杭州秋实创业投资管理合伙企业（有限合伙）
管石创投 指 杭州管石创业投资管理合伙企业（有限合伙）
管大资产 指 管大资产管理股份有限公司
周氏物资 指 浙江周氏物资有限公司
嘉俪九鼎 指 北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）
泰合金鼎九鼎 指 苏州泰合金鼎九鼎投资中心（有限合伙）
嘉鹏九鼎 指 苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙）
春秋楚庄九鼎 指 嘉兴春秋楚庄九鼎投资中心（有限合伙）
春秋齐桓九鼎 指 嘉兴春秋齐桓九鼎投资中心（有限合伙）
天权钟山九鼎 指 苏州天权钟山九鼎投资中心（有限合伙）
天枢钟山九鼎 指 苏州天枢钟山九鼎投资中心（有限合伙）
春秋晋文九鼎 指 嘉兴春秋晋文九鼎投资中心（有限合伙）
嘉俪九鼎、泰合金鼎九鼎、嘉鹏九鼎、春秋楚庄九鼎、春秋齐桓
8 家九鼎合伙企业 指
九鼎、天权钟山九鼎、天枢钟山九鼎、春秋晋文九鼎
德诚投资 指 莱州德诚投资有限公司
湘丰实业 指 杭州湘丰实业投资有限公司
申万菱信基金 指 申万菱信基金管理有限公司
海通证券 指 海通证券股份有限公司
中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司
中和评估 指 中和资产评估有限公司
赞宇科技 指 浙江赞宇科技股份有限公司
二、专业术语
指发电厂既生产电能，又利用汽轮发电机做过功的蒸汽对用户供
热电联产 指 热的生产方式，即同时生产电、热能的工艺过程，较之分别生产
电、热能方式节约燃料。
邻对位产品、邻对位系列产品 指 邻甲苯磺酰氯、对甲苯磺酰氯及其系列下游产品的简称
BA 指 邻对位产品之一，邻硝基对甲砜基苯甲酸的简称
脂肪醇（通用分子式：ROH），是一种有机化学原料。由于其天然
脂肪醇 指
的水油两性，被广泛运用于生产洗涤剂和表面活性剂
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一种以资源的高效利用和循环利用为核心，以“减量化、再利用、
循环经济 指 资源化”为原则，以低消耗、低排放、高效率为基本特征，符合
可持续发展理念的经济增长模式。
氯碱，即氯碱工业，主要产品包括烧碱、聚氯乙烯（PVC）、氯气、
氯碱 指 氢气等。氯碱产品主要用于制造有机化学品、造纸、肥皂、玻璃、
化纤、塑料等领域
化学式为 HSO，是一种重要的工业原料，可用于制造肥料、药
物、炸药、颜料、洗涤剂、蓄电池等，也广泛应用于净化石油、
硫酸 指
金属冶炼以及染料等工业中。常用作化学试剂，在有机合成中可
用作脱水剂和磺化剂
化学式为 C6H5CH3，有机化工的重要原料，广泛用于染料、医药、
甲苯 指
助剂、精细化学品等的生产及合成材料工业。
氢氧化钠（化学式为 NaOH），最基本的化工原料之一，主要用于
烧碱 指
化工、轻工、纺织、医药、冶金、石油等行业
kgce/GJ 指 千克标准煤每吉焦
gce/kWh 指 克标准煤每千瓦时
注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差
异是由于四舍五入造成。
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第一节 发行概况
一、发行人基本情况
名称：浙江嘉化能源化工股份有限公司
注册地址：浙江省嘉兴市乍浦滨海大道 2288 号
法定代表人：管建忠
二、本期发行的基本情况及发行条款
（一）公司债券发行批准情况
2016 年 1 月 29 日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司
符合发行绿色公司债券条件的议案》、《关于发行绿色公司债券方案的议案》、
《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次绿色公司债券
相关事项的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿
付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》，上述
议案于 2016 年 2 月 22 日经公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过。2016 年
3 月 14 日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整发行绿色公
司债券方案的议案》。
（二）核准情况及核准规模
2016年5月5日，经中国证监会“证监许可[2016]998号”文核准，公司获准
公开发行不超过人民币8亿元（含8亿元）的绿色公司债券。公司将综合市场等各
方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
（三）本期债券的基本条款
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1、债券名称：浙江嘉化能源化工股份有限公司 2016 年绿色公司债券（第一
期）。
2、发行规模：本次债券发行总规模不超过 8 亿元，本期债券为本次债券的
首期发行，发行总额为不超过 5 亿元，其中基础发行额为 3 亿元，可超额配售不
超过 2 亿元（含 2 亿元）。
3、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行
使超额配售选择权，即在基础发行规模 3 亿元的基础上，由主承销商在本期债券
基础发行规模上追加不超过 2 亿元的发行额度。
4、票面金额及发行价格：本期债券面值为 100 元，按面值平价发行。
5、债券期限：本期债券的期限为 5 年，债券存续期第 3 年末附发行人调整
票面利率选择权和投资者回售选择权。
6、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第 3 年末调整
本期债券后 2 年的票面利率；发行人将于第 3 个计息年度付息日前的第 20 个交
易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率
以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利
率仍维持原有票面利率不变。
7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整
幅度的公告后，投资者有权选择在公告的回售登记期内进行登记，将持有的本期
债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和债券登记机构
相关业务规则完成回售支付工作。若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期
债券并接受上述调整。
8、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度
的公告之日起 5 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券
持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；
回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上
述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
9、债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率将根据网
下簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商确定。债券票面利
率采取单利按年计息，不计复利。
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10、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记
机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主
管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
11、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一
期利息随本金的兑付一起支付。
12、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。
在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该
利息登记日所在计息年度的利息。
13、起息日：2016 年 5 月 23 日。
14、付息日：2017 年至 2021 年每年的 5 月 23 日（如遇法定节假日或休息
日延至其后的第 1 个交易日；每次付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选
择权，则其回售部分债券的付息日为 2017 年至 2019 年每年的 5 月 23 日（如遇
法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；每次付息款项不另计利息）。
15、本金兑付日：2021 年 5 月 23 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至
其后的第 1 个交易日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日
为 2019 年 5 月 23 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；每次
付息款项不另计利息）。
16、利息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规
定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关
规定办理。
17、发行方式：具体定价与配售方案参见发行公告。
18、发行对象及配售安排：具体参见发行公告。
19、担保情况：本期债券为无担保债券。
20、募集资金专户开户银行：本期债券募集资金将存放于发行人设立的专项
账户集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专
项账户用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
21、信用级别及资信评级机构：经中诚信综合评定，本期债券信用等级为
AA，发行人主体长期信用等级为 AA。
22、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。
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23、主承销商：浙商证券股份有限公司。
24、债券受托管理人：浙商证券股份有限公司。
25、募集资金用途：本次发行绿色公司债券的募集资金拟用于投资公司热电
联产机组扩建项目。
26、拟上市地：上海证券交易所。
27、新质押式回购：公司主体长期信用等级为 AA，本期债券的信用等级为
AA，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券质押式回购相关申请尚
需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。
28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券
所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2016 年 5 月 19 日。
发行首日：2016 年 5 月 23 日。
网下发行期限：2016 年 5 月 23 日至 2016 年 5 月 24 日。
（二）本期债券上市安排
本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的
申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
四、本期债券发行的有关机构
（一）发行人
名 称： 浙江嘉化能源化工股份有限公司
法定代表人： 管建忠
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住 所： 浙江省嘉兴市乍浦滨海大道 2288 号
电话：0573-85585166
传真：0573-85585033
联 系 人： 林琳
（二）主承销商、簿记管理人
名 称： 浙商证券股份有限公司
法定代表人： 吴承根
住 所： 杭州市杭大路 1 号
电 话： 0571-87903361
传 真： 0571-87903239
项目主办人： 仇益军、马岩笑
（三）分销商
名 称： 中信建投证券股份有限公司
法定代表人： 王常青
住 所： 北京市朝阳区安立路 66 号
联 系 人： 郭严、崔璐迪、林坚
电 话： 010-85130466、85130636、65608395、65608423
传 真： 010-85130542
（四）律师事务所
名 称： 北京市海润律师事务所
负 责 人： 朱玉栓
住所：北京市海淀区高梁桥斜街 59 号中坤大厦 15 层
电话：010-82653566
传真：010-82653566
联系人：杨雪、王彩虹
（五）会计师事务所
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名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负 责 人：朱建弟
住所：上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼
电话：021-63391166
传真：021-63392558
经办会计师：陈黎、干瑾、施丹华
（六）资信评级机构
名 称： 中诚信证券评估有限公司
法定代表人：关敬如
住所：上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室
电话：010-51019090
传真：021-51019030
评级分析师：高玉薇、邹超、李白涵
（七）鉴证机构
名 称： 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
负 责人：李丹
住所：上海市浦东新区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 6 楼
电话：021-23238888
传真：021-23238800
联系人：吴家石、胡牡丹
（八）本期债券受托管理人
名 称：浙商证券股份有限公司
法定代表人：吴承根
住 所： 杭州市杭大路 1 号
电 话： 0571-87903361
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传真：0571-87903239
联系人：仇益军、马岩笑、陈晰月
（九）申请上市的证券交易所
名 称： 上海证券交易所
法定代表人： 黄红元
住 所：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦
电话： 021-68808888
传真： 021-68804868
（十）公司债券登记机构
名 称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
总经理：高斌
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼
电话： 021-38874800
传真： 021-58754185
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之
间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
六、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及
以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
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（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并
由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
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第二节 风险因素
投资者在评价本期债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真
地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况，国家施行的经济政策、货币政策及国际环境等多
种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定不确定性。同时，债券属于利
率敏感型投资品种，由于本期债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一个以上
的利率波动周期，市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投资收益存在
一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于
具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门
的审批及核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流
通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程
度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅
限于合格投资者范围内转让，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债
券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购
买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或
者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价
格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
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（三）偿付风险
本期债券的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、行业
发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营
存在着一定的不确定性，这些因素的变化可能导致发行人不能从预期的还款来源
中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使债券持有人面临一定的
偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了包括但不限于募集资
金专项账户等多项偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券
存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的
偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，最近三年与银行、主要客户发生的重要业务往来
中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的
原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本期债券存续期内，
如果由发行人自身的相关风险或不可控因素导致发行人的财务状况发生重大不
利变化，则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从
而导致发行人资信状况恶化，进而影响本期债券本息的偿付。
（六）评级风险
发行人目前资信状况良好，经中诚信综合评定，主体长期信用等级为 AA，
本期债券信用等级为 AA。本期债券的债券信用评级是由评级机构对债券发行主
体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为
基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的
是为投资者提供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对本期债券的偿
还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。
在本期债券存续期内，中诚信将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营
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管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行
人主体长期信用级别或债券信用级别的事项，导致评级机构调低发行人主体长期
信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从而
对持有本期债券的投资者造成损失。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、有息负债规模较大的风险
发行人的有息债务主要为短期借款和长期借款。截至2015年12月31日，发行
人有息负债余额为132,108.78万元，其中短期借款98,708.78万元，长期借款
33,400.00万元。有息负债余额占负债总额的比例为54.28%，占净资产的比例为
38.37%。有息债务的规模较大，使发行人的经营存在一定的偿付风险，如果发行
人持续融资能力受到限制或者未能及时、有效地做好偿债安排，可能面临的偿债
压力会对其经营活动产生不利影响。
2、短期偿债压力较大的风险
截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日，发行人流动负债
分别为188,863.80万元、202,045.45万元和206,638.90万元，占负债总额的比例分
别为82.56%、94.59%和84.91%%，流动比率分别为0.41、0.86和0.84，速动比率
分别为0.33、0.75和0.73。报告期各期末，发行人负债总额中流动负债占比较高，
流动比率和速动比率较低，存在短期偿付压力较大的风险。
3、应收账款回收的风险
截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日，发行人应收账款
分别为13,916.13万元、24,893.15万元和51,067.72万元，占总资产的比例分别为
3.35%、4.97%和8.69%。报告期各期末，发行人应收账款及其占总资产的比例逐
年增加。虽然发行人的大多数客户资信状况良好，经营状况良好，且发行人已严
格按照财务管理制度对应收账款计提坏账准备金，并积极采取应对措施回笼资金，
但不排除某些客户因经营情况恶化而导致坏账的风险，进而对公司财务状况和经
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营成果产生不利影响。
4、未来资本性支出较大带来的风险
发行人积极拓展光伏发电等新能源业务以及进行产品生产线技术改造等项
目，尚存在一定的资金压力。为满足项目运营的资金需求，发行人将积极拓宽融
资渠道，通过资本市场直接融资、银行借款、新增利润等多种方式解决资金来源
问题。但因发行人的融资能力取决于未来公司的财务状况、宏观经济环境、国家
产业政策及资本市场变化状况等多方面因素，若发行人的融资要求不能被满足或
融资成本大幅提高，将对发行人发展战略的实现和经营业绩产生一定的不利影响。
（二）经营风险
1、宏观经济波动的风险
发行人氯碱、硫酸、邻对位、脂肪醇（酸）等系列化工产品生产、销售的化
工板块业务，与国内外宏观经济联系较为紧密，易受到宏观经济环境波动的影响。
近年来我国的GDP增速逐渐放缓，并处于转方式、调结构的转型期，传统的经济
发展方式面临着诸多问题，国内经济的下滑导致国内内需增长乏力。同时，世界
经济除美国有复苏迹象外，其他发达经济体的经济发展仍然缓慢，导致宏观经济
面临诸多不确定因素。若未来国内外宏观经济发展持续波动或者出现经济发展放
缓迹象，将直接影响化工行业，并对发行人的经营业绩产生不利影响。
2、行业竞争加剧的风险
发行人的氯碱、硫酸行业经过多年的发展，目前已基本形成充分竞争格局；
邻对位、脂肪醇（酸）等化工产品由于近年来市场需求增加，市场发展前景向好
等原因，吸引了较多企业进入，行业竞争也随之加剧。如果发行人未来在行业竞
争中，不能及时技术创新推出高性价比的产品，并提供高品质的服务，那么发行
人的经营业绩将可能受到影响。
3、化工行业生产周期和原材料价格波动风险
公司所生产的基础化工产品的消费量与国民经济运行密切相关，行业发展与
我国国民经济的景气程度有较大相关性，因而具有一定的周期性。在宏观经济尤
其是固定投资增速较高的状况下，该行业可实现快速的扩张速度和利润增长速度，
但是一旦宏观经济增速放缓，外加环保以及原材料上涨等压力，可能步入周期性
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下降趋势中。扩张带来的支出加大、融资成本的上升、产品毛利率下滑以及销售
的放缓等因素在速增下降的宏观经济下将可能加倍放大，企业在成本不断上升和
产品供求面临平衡拐点的双重压力下，将面临短期极大的压力。目前受宏观经济、
原材料、产业政策、环保等因素影响，行业有步入周期性下降趋势的预期和潜在
风险，行业洗牌中技术低端企业将面临巨大的生存压力，但优势企业也可通过产
品优化升级进一步发展强大。公司蒸汽、脂肪醇（酸）、邻对位、氯碱等产品在
生产过程中消耗的主要原材料，受市场行情影响原材料价格发生波动时，产品生
产成本随之发生变动，也会对公司的经营业绩带来影响。
4、销售客户相对集中于嘉兴港区的风险
发行人作为中国化工新材料（嘉兴）园区核心企业，是嘉兴港区及周边区域
唯一一家蒸汽供应商和重要的基础化工原料供应商。近两年嘉化能源50%以上的
主营业务收入都来自嘉兴港区客户，其中蒸汽产品主要供应给嘉兴港区内化工企
业，部分氯碱、硫酸等产品也是通过管道销售给化工园区内企业。发行人前10
大客户中多家为嘉兴港区内的大型化工企业，近三年依托于嘉兴港区化工新材料
行业整体快速增长的宏观环境，嘉兴港区客户成为发行人销售增长来源的主力。
因此，发行人存在着销售区域相对集中的风险，如果未来出现地域性的风险事件，
发行人的财务状况和经营业绩将可能因此受到不利影响。
5、关联交易风险
2013年度、2014年度及2015年度，发行人与关联方之间出售商品/提供劳务
的关联交易金额分别为37,497.16万元、37,492.30万元和56,302.18万元，占主营业
务收入总额的比重分别为16.17%、11.25%和18.12%，2015年度的关联收入金额
及其占主营业务收入总额的比重相比上年有上升趋势。尽管发行人已建立规范的
法人治理结构，在《公司章程》及《关联交易管理办法》中对关联交易的决策权
力和程序作出严格规定，且报告期内的关联交易事项已经履行了相应的决策程序，
但仍不排除上市公司未来关联交易决策制度不能得以有效执行，存在通过关联交
易损害上市公司利益的风险。
6、汇率变动的风险
发行人的原材料棕榈仁油进口主要以美元作为结算货币，因此汇率波动对于
发行人的原材料进口将造成相应的影响。近期内人民币汇率出现较大波动，出现
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大幅度贬值，对发行人的原材料进口造成了不利影响。如果在未来的经营过程中，
发行人未能针对外部汇率环境变化采取适当的应对措施，将可能导致汇兑损失，
并对公司经营业务产生一定影响。
7、开展新业务的风险
根据发行人于2015年12月26日披露的《浙江嘉化能源化工股份有限公司非公
开发行股票预案》（公告编号：2015－086），本次非公开发行股票募集资金总
额（含发行费用）不超过182,000万元，其中扣除发行费用后，募集资金净额中
的96,380.00万元拟用于收购5家太阳能光伏电站项目公司100%股权并增资，发行
人由此将进入新能源产业。
收购5家太阳能光伏电站项目公司100%股权并增资项目所需的96,380.00万
元募集资金通过非公开发行股票完成募集后，发行人的资金实力将得到有效提升，
总资产和净资产将有较大幅度提高，资产负债率有所降低，有利于优化发行人资
产结构、降低发行人偿债风险、增强抗风险能力。此外，随着5家太阳能光伏电
站项目的建成和投产，募投项目带来的经济效益将增加发行人的主营业务收入及
净利润，有效提升公司的核心竞争力，最终将有利于增强发行人的盈利能力及偿
债能力。但本次非公开发行股票募集资金投资的光伏电站项目是公司在光伏发电
行业的首次尝试。光伏行业与发行人目前经营的行业在市场环境、经营模式、技
术水平、人才储备等方面存在较大差异。尽管发行人为进军光伏行业在管理、技
术、人员等方面已进行了较为充分的准备，事前也进行了谨慎评估，但仍然存在
缺乏新业务经营管理经验、不能适应新业务或者因光伏行业相关政策变动、弃光
限电等其他不可控因素导致新业务无法达到预期收益，从而影响发行人未来盈利
能力的风险。
（三）管理风险
1、安全生产风险
发行人的部分原材料和产品为危险化学品。自设立以来，发行人一直高度重
视 安 全 生 产 和 危 险 化 学 品 管 理 ， 目 前 已 建 立 了 ISO14001 环 境 安 全 体 系 和
OHSAS18000职业安全卫生管理制度。发行人持有安全生产许可证且获得了危险
化学品生产许可证，发行人整个生产过程处于受控状态，发生安全事故的可能性
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很小，但不排除因生产操作不当或设备故障，导致事故发生的可能，不排除在生
产、运输、储存和使用过程中发生腐蚀和泄漏等事故可能导致的环境污染和人员
伤亡等风险。另外，在发行人规模扩大、业务扩张、产品多元化过程中，可能存
在安全管理措施不到位，员工违章作业，安全生产得不到有力保障的现象，如果
发生重大安全事故，可能对发行人的经营造成负面影响并带来经济和声誉损失。
此外，如果政府进一步完善安全法规，加强安全生产的检查和监督力度，在安全
生产上对企业提出更高要求，发行人将可能投入更多财力和其它经济资源。
2、内部控制风险
发行人现有的内部控制已覆盖了发行人运营的各个层面和环节，在完整性、
合理性及有效性方面不存在重大缺陷，但随着发行人新业务的不断拓展，外部环
境的变化和管理要求的提高，可能存在因发行人内部控制发展进程未能完全吻合
发行人发展状况而导致的风险。
（四）政策风险
1、产业与环保政策变化的风险
国家发改委等部门先后出台多项产业政策，从产业布局、规模及工艺、能源
消耗、安全环保等方面对发行人所处行业的发展予以规范，抑制低水平重复建设，
鼓励行业内优势企业通过规模化、集约化经营，大力发展循环经济。一方面，发
行人现有产品完全符合国家产业政策对产业布局、装置规模与工艺、能源消耗、
环境保护、安全生产等方面的要求，但如果国家产业、环保政策出现较大调整，
将会给公司的生产经营带来风险。另一方面，发行人目前产生的污染物主要有废
气、废水和固体废物，发行人已积极采取环保措施控制“三废”，按环保要求装
备了环保设施，建立了环保管理体系。发行人烟气二氧化硫采用石灰石--石膏法
烟气脱硫装置处理后，外排烟气中 SO2 浓度可达到《火电厂大气污染物排放标
准》（GB13223-2011）中锅炉 SO2 排放浓度标准限值要求；烟气除尘采用高效
静电-布袋组合除尘器（FE 型除尘器）相结合进行处置，处理后外排烟气中粉尘
浓度可以长期高效、稳定满足相关排放标准要求；危险固废委托嘉兴市固体废物
处置有限公司进行处置；废水采用酸碱中和、生化处理的方式集中处理达标后，
排入嘉兴市污水处理系统，“三废”排放完全符合国家排放标准，但随着我国对
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环境保护越来越重视，相关环保政策趋严，发行人在环保方面的投入可能进一步
增加，有关环境保护政策的变化与调整将对公司生产经营带来一定影响。
2、税收政策的风险
2013年12月，发行人通过了浙江省科技厅、财政厅、国税局、地税局高新技
术企业认定复审，该认定三年有效。根据《企业所得税法》及《中华人民共和国
企业所得税法实施条例》的有关规定，自认定当年起企业享受税收优惠政策，公
司2013年至2015年所得税率为15%；如果未来国家相关税收优惠政策发生变化，
将对发行人的经营状况造成不利影响。
3、新能源政策变动及弃光限电风险
近年来，我国不断出台光伏发电产业利好政策，对于光伏发电企业给予电价
补贴，极大地促进了我国光伏发电产业的迅速发展，也造成了整个光伏发电产业
对于政府政策十分依赖的现状。虽然受益于技术进步，光伏发电成本近年来已经
显著下降，但是光伏发电的成本仍然高于常规能源的发电成本，光伏电站的收益
比较依赖于政府的电价补贴。目前国家大力发展光伏发电产业，相关利好政策为
发行人光伏新业务的盈利带来良好预期，但如果相关政策在未来出现重大变化，
可能在很大程度上影响发行人光伏电站业务的经营状况和盈利能力。此外，在相
关利好政策的推动下，我国光伏电站尤其是地面集中式光伏电站建设规模在过去
几年迅速增加。由于西部地区土地广袤，光照丰富，因此绝大多数集中式电站集
中于甘肃、青海、宁夏、新疆等少数西部省份。但是，西部地区自身电力消纳能
力小，加之部分地区光伏电站与配套电网建设不同步，导致部分地区光伏电站的
发电量无法及时上网，导致“弃光限电”。虽然公司拟收购光伏电站通过电站选
址，尽量避免产生“弃光限电”，同时国家电力部门亦通过加强电网建设，增强
电力跨区域调度能力，但是在电力输送能力充分加强之前，公司收购的光伏电站
仍然面临着一定的弃光限电风险。
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第三节 发行人及本次债券的资信状况
一、本次债券的信用评级情况
公司聘请了中诚信证券评估有限公司对本次债券发行的资信情况进行评级。
根据中诚信出具的《浙江嘉化能源化工股份有限公司 2016 年绿色公司债券信用
评级报告》（信评委函字[2016]G157 号），公司的主体长期信用等级为 AA，本次
债券信用等级为 AA。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
中诚信评定发行人的主体长期信用等级为 AA，评级展望为稳定，该级别反
映了受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。
中诚信评定本次债券的信用等级为 AA，该级别反映了本次债券的信用质量
很高，信用风险很低。
（二）评级报告的主要内容
1、基本观点
中诚信肯定了公司优越的物流和区位优势；完善的产业链和循环经济体系；
研究能力突出以及刚性债务压力小等正面因素对公司业务发展及信用水平具有
的良好支撑作用。同时，中诚信也关注到公司面临原材料价格波动风险、进入光
伏行业的风险等因素可能对其经营及整体信用状况造成的影响。
2、正面
（1）优越的物流和区位优势。公司地处的嘉兴港区区位交通条件优越，是
“长三角”沪、苏、杭、甬地区的一个重要交通枢纽，同时嘉兴港具有海河联运
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的独特优势，把外海集疏运优势和内河水运成本低、能耗小的优势有机结合起来；
（2）完善的循环经济产业链。依托中国化工新材料（嘉兴）园区，公司与
周边企业在区域内形成外部循环经济产业链，同时公司内五大产业之间形成的内
部循环经济产业链，充分发挥了化工和能源的循环经济优势，不仅仅充分利用化
工生产过程中各种资源，降低成本，同时利用管输减少物流成本、降低安全环保
风险；
（3）研究能力突出。公司多年的技术创新投入，累计申请的专利达到 29
项（已获授权 25 项），公司相关产业得以迅速发展；2013~2015 年，公司连续三
年被评为“浙江技术创新能力百强企业”。特别是邻对位产业的自主创新，多项
发明专利核心技术的支撑，使得公司成为全国邻对位行业规模最大、技术最领先
的制造商；
（4）刚性债务压力小。截至 2015 年末，公司总债务为 13.36 亿元，总资本
化比率为 27.96%，且 2015 年度 EBITDA 对债务本息的保障程度很强，其刚性债
务压力小。
3、关注
（1）原材料价格波动风险。公司生产所需原材料包括煤炭、工业盐、棕榈
仁油及硫磺、甲苯，其中煤炭和棕榈仁油的采购金额占比较大等原材料市场价格
波动较大，未来可能对其盈利能力造成一定的影响；
（2）进入光伏行业的风险。根据公司规划，公司拟收购 5 家太阳能光伏电
站项目公司 100%股权进入新能源产业。由于光伏产业与公司现有业务相关性较
低，未来可能对公司的管理带来一定挑战。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自
首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券
信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券公司外部经营环境
变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的
信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信将于本期债券发行主体年度报告公布后两个月内
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完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评
级报告出具之日起，中诚信将密切关注与发行主体以及本期债券有关的信息，如
发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信并提供
相关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、
分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，
据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信网站
（www.ccxr.com.cn）予以公告。
（四）其他重要事项
最近三年，发行人未在境内发行其他债券和债务融资工具，因而未有资信评
级情况。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
截至 2015 年 12 月 31 日，发行人在金融机构的授信额度总额为 310,900.00
万元，其中已使用授信额度 142,706.34 万元，未使用额度 168,193.66 万元。
（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过
违约现象。
（三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
最近三年，发行人未发行过债券、其他债务融资工具。
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（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人
累计债券余额为不超过人民币 8 亿元，占发行人 2015 年 12 月 31 日经审计的合
并报表净资产比例为 23.23%，不超过发行人最近一期末净资产的 40.00%，符合
相关法规规定。
（五）主要财务指标
2015 年 2014 年 2013 年
财务指标
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 0.84 0.86 0.41
速动比率（倍） 0.73 0.75 0.33
资产负债率（%） 41.41 42.65 55.13
利息保障倍数（倍） 13.80 8.58 5.93
贷款偿还率（%） 100 100 100
利息偿付率（%） 100 100 100
上述财务指标计算方法如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；
（4）利息保障倍数＝（利润总额+财务费用的利息支出）/（财务费用的利息支出+资本
化利息支出）；
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
（6）利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出；
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第四节 偿债计划及其他保障措施
一、偿债计划
本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
本期债券每年的付息日为 2017 年至 2021 年每年的 5 月 23 日（如遇法定节假日
或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。如投资者行使回售选择权，则其回
售部分债券的付息日为 2017 年至 2019 年每年的 5 月 23 日（如遇法定节假日或
休息日延至其后的第 1 个交易日；每次付息款项不另计利息）。
本期债券的本金兑付日为 2021 年 5 月 23 日（如遇法定节假日或休息日，则
顺延至其后的第 1 个交易日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的
兑付日为 2019 年 5 月 23 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；
每次付息款项不另计利息）。
本期债券利息的支付及本金的兑付通过债券登记机构和有关机构办理。具体
事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以
说明。
二、具体偿债资金安排
（一）偿债资金的主要来源
本期债券的偿债资金主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。2013 年
度、2014 年度及 2015 年度，发行人合并口径经营活动现金流量净额分别为
37,778.54 万元、33,378.35 万元和 50,560.99 万元，发行人经营活动现金净流量持
续为正，为本期债券能够按时、足额偿付提供有力保障。
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（二）偿债应急保障方案
截至2015年12月31日，公司合并口径流动资产为173,342.92万元，除货币资
金外的流动资产为122,697.72万元，主要明细如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 受限金额
货币资金 50,645.20 29.22% 15,251.70
应收票据 39,793.37 22.96%
应收账款 51,067.72 29.46%
预付款项 9,106.40 5.25%
应收股利 150.00 0.09%
其他应收款 14.95 0.01%
存货 22,565.28 13.02%
合计 173,342.92 100.00% 15,251.70
随着公司资产规模增长，公司流动资产将呈增长趋势。在公司的现金流量不
足的情况下，可以通过变现除货币资金外的流动资产来获得必要的偿债资金支持。
三、偿债保障措施
为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人
建立了一系列工作机制，包括设立募集资金专户和专项偿债账户、组建偿付工作
小组、建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制
及加强信息披露等，形成一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。
（一）设立募集资金专户和专项偿债账户
为了保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益，
发行人设立募集资金专户和专项偿债账户。偿债资金的主要来源发行人不断增长
的经营性现金净流入。发行人承诺在本次债券存续期内每年付息日或兑付日前三
个工作日将当年度应支付的利息或本金和利息归集至专项偿债账户，保证当年度
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债券本息的按时足额支付。发行人承诺在本期债券存续期内每年付息日或兑付日
前三个工作日将专项偿债账户的资金到位情况书面通知本次债券的受托管理人；
若专项偿债账户的资金未能按时到位，发行人将按《债券受托管理协议》及中国
证监会的有关规定进行重大事项信息披露。
（二）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《债券管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约
定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保
障本期债券本息的按约偿付做出了合理的制度安排。
（三）设立专门的偿付工作小组
由财务中心担任本期债券本息偿付工作小组，自本期债券发行之日起至付息
期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在
需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对
发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，根据《债券
持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的规定，采取必要及可行的措施，保
护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，
定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时
通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他必要
的措施。
（五）严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集
资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
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（六）发行人承诺
根据发行人于 2016 年 2 月 22 日召开的 2016 年第二次临时股东大会决议，
发行人股东大会授权董事会在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿
付债券本息时，将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
四、违约的相关处理
（一）本期债券违约的情形
本期债券的违约情形详见本募集说明书“第九节、三、（一）违约和救济”。
（二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式
发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支
付本次债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或本
次债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数
按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本期债券的票
面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支
付日起，按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。
当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违
约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据
《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、
重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行
其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
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（三）争议解决方式
双方对因上述情况引起的任何争议，任一方有权向杭州仲裁委员会提请仲裁，
适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁地点在杭州，仲裁裁决是终局的，
对发行人及投资者均具有法律约束力。
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第五节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
（一）发行人概况
中文名称： 浙江嘉化能源化工股份有限公司
法定代表人： 管建忠
注册资本： 人民币 1,306,285,261 元
实缴资本： 人民币 1,306,285,261 元
成立日期： 1998 年 04 月 03 日
注册地址： 浙江省嘉兴市乍浦滨海大道 2288 号
办公地址： 浙江省嘉兴市乍浦滨海大道 2288 号
邮政编码： 314201
信息披露事务负责人： 林琳
公司电话： 0573-85585166
公司传真： 0573-85585033
所属行业： C26 化学原料和化学制品制造业、D44 电力、热力生产和供应业
化学危险品的生产（范围详见《安全生产许可证》，有效期至 2018
年 1 月 12 日），危险化学品的批发（储存、直拨直销）（范围详
见《危险化学品经营许可证》，有效期至 2016 年 5 月 14 日），移
动式压力容器充装（凭有效许可证经营）。发电服务，供热服务，
实业投资，资产管理，经济信息咨询，化工原料及化工产品（不
经营范围：
含危险品及易制毒化学品）的制造与销售，塑料制品、针纺织品、
机械设备、自动化控制仪表、五金电器、钢材、机电设备、建筑
材料、日用百货、工业用脱盐水及其它工业用水、粉煤灰、煤渣、
脱硫石膏的销售，经营进出口业务，气瓶检验（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
组织机构代码： 74634114-3
（二）发行人的设立及股本变动情况
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1、发行人设立情况
公司系经江苏省人民政府苏政复【1998】6 号文批准，由华芳集团有限公司
前身华芳实业总公司、张家港市塘桥福利毛织厂、张家港市青龙铜材厂、张家港
市塘桥开花厂和张家港市光大电脑印刷厂共同出资，采用发起方式设立的股份有
限公司。公司设立时的注册资本（股本总额）为 12,500 万元，每股面值 1 元，
计 12,500 万股。其中华芳实业总公司以经审计、评估的房屋及建筑物、机器设
备及存货出资，其他发起人以现金出资。华芳实业总公司投入公司的上述资产由
南京会计师事务所进行评估。公司发起设立时各发起人的出资情况由南京会计师
事务所进行验证并出具了“宁会验（98）013 号”《验资报告》。
1998 年 4 月 3 日，华芳纺织在江苏省工商行政管理局注册登记并领取了注
册号为“3200001103959”号《企业法人营业执照》。
公司设立时股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 华芳实业总公司 10,000.00 80.00
2 张家港市塘桥福利毛织厂 2,000.00 16.00
3 张家港市青龙铜材厂 450.00 3.60
4 张家港市塘桥开花厂 30.00 0.24
5 张家港市光大电脑印刷厂 20.00 0.16
合计 12,500.00 100.00
2、发行人首次公开发行并上市情况
2003 年 4 月 29 日，公司经中国证券监督管理委员会证监发行字【2003】41
号文《关于核准华芳纺织股份有限公司公开发行股票的通知》核准本公司公开发
行人民币普通股股票 9,000 万股。2003 年 6 月 12 日，公司公开发行人民币普通
股 9,000 万股，根据上海证券交易所上证上字【2003】66 号文《关于华芳纺织股
份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》，公司于 2003 年 6 月 27 日在上
海证券交易所上市交易。公司注册资本变更为人民币 21,500 万元，上海上会会
计师事务所有限公司对股本情况进行验证并出具了“上会师报字（03）第 735
号”《验资报告》。2003 年 7 月 11 日，华芳纺织取得了变更后的企业法人营业
执照。
此次发行上市后，华芳纺织的股权结构如下：
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序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 华芳集团有限公司 10,000.00 46.51
2 张家港市塘桥福利毛织厂 2,000.00 9.30
3 张家港市青龙铜材厂 450.00 2.09
4 张家港市塘桥开花厂 30.00 0.14
5 张家港市光大电脑印刷厂 20.00 0.09
6 社会公众股 9,000.00 41.86
合计 21,500.00 100.00
3、发行人首次公开发行并上市后的股本变动情况
2006 年 8 月 2 日，华芳纺织完成股权分置改革，上市公司全体非流通股股
东以其持有的部分股份作为对价支付给流通股股东，以换取所持非流通股股份的
上市流通权，即流通股股东每 10 股获付 3.3 股，非流通股股东共支付 29,700,000
股。本次股权分置改革完成后，华芳纺织股份总数未发生变化，仍为 215,000,000
股，其中，有限售条件的流通股 95,300,000 股，占公司股份总数的 44.33%；无
限售条件的流通股 119,700,000 股，占公司股份总数的 55.67%。截至 2009 年 8
月 2 日，公司有限售条件的流通股限售期满，公司股份实现全流通。
2007 年 7 月 25 日，华芳纺织经中国证券监督管理委员会证监公司字【2007】
114 号文《关于核准华芳纺织股份有限公司向华芳集团有限公司发行股份购买资
产的批复》，于 2007 年 7 月向华芳集团发行人民币普通股 1 亿股，每股面值 1
元。本次定向增发完成后，华芳纺织总股本增至 315,000,000 股（注册资本增至
3.15 亿元）。上海上会会计师事务所有限公司对华芳纺织本次增发后的股本情况
进行了审验并出具了“上会师报字（2007）第 1469 号”《验资报告》。2007 年
8 月 8 日，华芳纺织取得了变更后的企业法人营业执照。
2014 年 9 月 5 日，中国证监会出具了《关于核准华芳纺织股份有限公司重
大资产重组及向浙江嘉化集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可【2014】918 号），核准华芳纺织向浙江嘉化能源化工股
份有限公司（系重大资产重组时作为置入资产的主体，以下简称“浙江嘉化”）
全体股东（即嘉化集团等 96 方）发行 932,465,261 股股份购买相关资产（以下简
称“本次重大资产重组”），并核准华芳纺织非公开发行不超过 104,384,133 股
新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。2014 年 9 月，华芳纺织向嘉化集
团等 96 方以 5.32 元/股的发行价格，非公开发行 932,465,261 股股份收购浙江嘉
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化 100%的股权。2014 年 9 月 23 日，经嘉兴市工商行政管理局核准，浙江嘉化
100%股权由嘉化集团等浙江嘉化 96 名股东交割过户至华芳纺织名下，浙江嘉化
由此变更为华芳纺织的全资子公司，公司类型变更为有限责任公司（法人独资），
公司名称由“浙江嘉化能源化工股份有限公司”变更为“浙江嘉化能源化工有限
责任公司”。本次发行完成，上市公司总股本变更为 1,247,465,261 股（注册资
本变更为 1,247,465,261 元），立信会计师事务所（特殊普通合伙）对华芳纺织
本次发行后的股本情况进行了审验并出具了“信会师报字[2014]第 114349 号《验
资报告》。2014 年 11 月 4 日，华芳纺织注册地由“张家港市塘桥镇”迁移至浙
江嘉化注册地“浙江省嘉兴市乍浦滨海大道 2288 号”，法定代表人由“戴云达”
变更为“管建忠”。随后华芳纺织吸收合并了全资子公司浙江嘉化能源化工有限
责任公司，并于 2014 年 12 月 16 日将公司名称由“华芳纺织股份有限公司”变
更为“浙江嘉化能源化工股份有限公司”。2014 年 12 月，华芳纺织向海通证券
股份有限公司等 3 名投资者以 8.50 元/股的发行价格，非公开发行 58,820,000 股。
本次非公开发行完成后，发行人总股本变更为 1,306,285,261 股（注册资本变更
为 1,306,285,261 元），立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次非公开
发行后的股本情况进行了审验并出具了“信会师报字[2014]第 114644 号”《验
资报告》。2015 年 1 月 12 日，公司就前述注册资本变更及生产经营范围变更（由
“其他家用纺织制成品制造”变更为“化工类”）办理完毕工商登记手续，取得
了浙江省工商行政管理局签发的、注册号为 320000000011319 的《营业执照》。
本次重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金实施完毕后，公司的
股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 华芳集团 160,540,000 12.29
2 重组前的社会公众股东 154,460,000 11.82
3 嘉化集团 569,244,992 43.58
4 嘉俪九鼎 47,659,337 3.65
5 泰合金鼎九鼎 47,659,337 3.65
6 嘉鹏九鼎 17,758,283 1.36
7 春秋晋文九鼎 11,686,898 0.89
8 天权钟山九鼎 11,541,848 0.88
9 春秋齐桓九鼎 10,754,433 0.82
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10 天枢钟山九鼎 9,759,803 0.75
11 春秋楚庄九鼎 8,122,808 0.62
12 德诚投资 10,360,725 0.79
13 湘丰实业 9,946,296 0.76
14 管建忠 20,058,364 1.54
15 朱兴福等84人 157,912,137 12.09
16 海通证券 16,100,000 1.23
17 申万菱信基金 40,900,000 3.13
18 施建刚 1,820,000 0.14
合计 1,306,285,261 100.00
4、上市公司最近三年控股权变动情况
公司上市后至 2014 年 9 月，公司控股股东为华芳集团。2014 年 9 月 5 日，
中国证监会下发（证监许可[2014]918 号）文件，批准华芳纺织重大资产重组，
向浙江嘉化集团股份有限公司等发行 932,465,261 股股份购买资产。2014 年 9 月，
公司本次重大资产重组实施完毕，嘉化集团等 96 方原浙江嘉化股东完成了股份
登记，公司控股股东由华芳集团变更为嘉化集团。
5、上市公司最近三年实际控制人变动情况
报告期内，本次重大资产重组完成前，秦大乾持有公司控股股东华芳集团
35.77%股权，为公司的实际控制人；2014 年 9 月，公司本次重大资产重组实施
完毕后，嘉化集团为上市公司的控股股东，管建忠先生成为上市公司的实际控制
人。
（三）发行人重大资产重组情况
发行人最近三年进行过一次重大资产重组，上市公司华芳纺织以其拥有的全
部资产及负债（以下简称“置出资产”）与嘉化集团等 96 名交易对方持有的浙江
嘉化 100%股权（以下简称“置入资产”）的等值部分进行置换，置入资产作价超
过置出资产作价的差额部分，由上市公司依据浙江嘉化全体 96 名股东各自持有
浙江嘉化的股份比例向其发行股份购买，具体情况如下：
1、重大资产重组及发行股份购买资产
2014 年 9 月 5 日，中国证监会出具《关于核准华芳纺织股份有限公司重大
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资产重组及向浙江嘉化集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可【2014】918 号），核准华芳纺织本次重大资产重组及向嘉化
集团等 96 方发行 932,465,261 股股份购买资产，并核准华芳纺织非公开发行不超
过 104,384,133 股新股募集发行股份购买资产的配套资金 。置入资产作价
581,011.04 万元，置出资产作价 84,939.50 万元。置入资产作价超过置出资产作
价差额部分 496,071.54 万元，由上市公司依据浙江嘉化全体 96 名股东各自持有
浙江嘉化的股份比例向其以上市公司华芳纺织首次董事会决议公告日（2013 年
12 月 4 日）前二十个交易日公司股票交易均价 5.32 元/股的发行价格发行股份购
买，合计发行股份总数为 932,465,261 股。本次重大资产重组完成后（不含同时
发行股份募集配套资金），上市公司总股本变更为 1,247,465,261 股。
2、重大资产重组涉及的资产评估情况
本次重大资产重组对置入资产和置出资产进行了评估：
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2013]3609 号
《评估报告书》，在母公司口径下，截至评估基准日 2013 年 9 月 30 日，置入资
产浙江嘉化总资产账面价值为 378,460.37 万元，负债账面价值为 208,320.51 万元，
股东全部权益账面价值为 170,139.86 万元（账面价值业经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审计）；浙江嘉化的股东全部权益评估价值为 581,011.04 万元，增
值 410,871.18 万元，增值率 241.49%。
根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字[2013]第 BJV1045 号《评估报
告书》，本次置出资产评估采用资产基础法，截至评估基准日 2013 年 9 月 30 日，
经资产基础法评估，置出资产（华芳纺织全部资产及负债）母公司净资产的账面
价值为 75,097.16 万元，母公司净资产评估价值为 84,939.50 万元，增值额为
9,842.34 万元，增值率为 13.11%。
3、资产交割情况
（1）置入资产交割情况
2014 年 9 月 21 日，华芳纺织与浙江嘉化的全体股东签署了《置入资产交割
协议》，以 2014 年 6 月 30 日作为置入资产的交割审计基准日，对于置入资产的
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交割安排、过渡期损益等事项进行了约定。
2014 年 9 月 23 日，置入资产浙江嘉化 100%股权已过户至华芳纺织名下，
相关的工商变更登记手续已经办理完毕，浙江嘉化变更为上市公司华芳纺织的全
资子公司，浙江嘉化的公司类型变更为有限责任公司（法人独资），名称变更为
“浙江嘉化能源化工有限责任公司”。
2014 年 9 月 24 日，华芳纺织、华芳集团有限公司（以下简称“华芳集团”）、
嘉化集团签署了《资产交割完成确认书》。各方确认，置入资产已过户至本公司
名下。至此，本次重大资产重组的交易对方已履行完毕置入资产的交割义务。
（2）置出资产交割情况
2014 年 9 月 21 日，华芳纺织与浙江嘉化的全体股东、华芳集团、华芳集团
金田纺织有限公司及华芳石河子纺织有限公司签署了《置出资产交割协议》，约
定以 2014 年 6 月 30 日作为置出资产的交割审计基准日，对于置出资产的交割安
排、过渡期损益等事项进行了约定。为了便于办理置出资产的交割，根据华芳集
团相关股东会决议以及华芳纺织董事会决议，华芳纺织出资设立全资子公司华芳
张家港织染有限公司（以下简称“张家港织染”），华芳纺织将其除商标、股权资
产以外的全部资产及负债注入张家港织染。截至 2014 年 9 月 24 日除土地使用权
的过户转让手续正在办理过程中外，华芳纺织其他资产、负债均已移交至张家港
织染。
2014 年 9 月 22 日，华芳纺织将华芳夏津纺织有限公司 100%股权、华芳夏
津棉业有限公司 100%股权过户至华芳集团指定受让方华芳石河子纺织有限公司。
2014 年 9 月 23 日，华芳纺织将张家港华恒物流中心有限公司 100%股权、江苏
力天新能源科技有限公司 64.22%股权过户至华芳集团。2014 年 9 月 24 日，华芳
纺织将张家港织染 100%股权过户至华芳集团指定受让方华芳集团金田纺织有限
公司。华芳纺织所持华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”）2.12%股权
转让给华芳集团的相关材料，华安证券已于 2014 年 9 月 24 日报送安徽证监局。
同日，华芳纺织已向国家工商行政管理总局商标局提交申请将注册商标由华芳纺
织交割过户至华芳集团。
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2014 年 9 月 24 日，华芳纺织、华芳集团、嘉化集团签署了《资产交割完成
确认书》。各方确认，置出资产交割过户完成，对于过户登记尚未办理完毕的商
标及华安证券股份有限公司 2.12%股权，自《资产交割完成确认书》签署日起华
芳集团享有与之相关的一切权利、权益和利益，承担相应的风险、责任、义务。
4、新增股份登记情况
2014 年 9 月 26 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就华芳纺织
向浙江嘉化 96 名股东总计发行的 932,465,261 股人民币普通股（A 股），出具了
《证券变更登记证明》。
5、重组盈利预测及其实现情况
根据信会师报字[2013]第 114137 号《盈利预测审核报告》以及中企华评报
字[2013]3609 号《评估报告书》，置入资产 2014 年度、2015 年度、2016 年度的
预测扣除非经常性损益后净利润净利润分别为 52,787.45 万元、59,371.74 万元、
68,771.88 万元。
嘉化集团及管建忠等 71 名自然人承诺：在业绩补偿期间，置入资产的实际
净利润不低于信会师报字[2013]第 114137 号《盈利预测审核报告》及中企华评
报字[2013]3609 号《评估报告书》载明的业绩补偿期间内各会计年度的预测净利
润，若置入资产的当期累积实际净利润数未达到当期累积预测净利润，则业绩补
偿方以股份补偿的方式进行补偿，股份补偿不足的部分，由嘉化集团以现金方式
补偿。
嘉化集团及管建忠等 71 名自然人利润补偿期间为本次重组实施完成后的三
个会计年度（含完成当年），若本次重组在 2014 年 12 月 31 日或之前完成，则利
润补偿期间为 2014 年度、2015 年度、2016 年度。本次重大资产重组于 2014 年
9 月完成，相应利润补偿期间为 2014 年度、2015 年度、2016 年度。根据立信会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报[2015]第 11107 号《关于浙江嘉化
能源工股份有限公司 2014 年度盈利预测实现情况的专项审核报告》和信会师报
[2016]第 110973 号《关于浙江嘉化能源工股份有限公司 2015 年度盈利预测实现
情况的专项审核报告》，2014 年度和 2015 年度实现的扣除非经常性损益后归属
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于母公司股东的净利润分别为 53,374.26 万元和 62,965.57 万元，因此 2014 年度
和 2015 年度的盈利预测已经全部实现。
（四）发行人前十大股东情况
截至 2015 年 12 月 31 日，发行人前十大股东情况如下：
股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
浙江嘉化集团股份有限公司 570,244,992 43.65
朱兴福 62,143,353 4.76
苏州泰合金鼎九鼎投资中心（有限合伙） 47,659,337 3.65
北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙） 47,659,337 3.65
管建忠 20,159,064 1.54
苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙） 17,758,283 1.36
海通证券股份有限公司 14,200,000 1.09
申万菱信基金－工商银行－创盈定增23号
13,834,361 1.06
资产管理计划
陈跃强 12,039,163 0.92
嘉兴春秋晋文九鼎投资中心（有限合伙） 11,686,898 0.89
合计 817,405.788 62.57
二、发行人对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人重要权益投资基本情况
1、发行人主要控股子公司基本情况
截至 2015 年 12 月 31 日，发行人主要子公司基本情况如下所示：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主要业务 持股关系
（万元）
光伏材料的研发、销售，
1 浙江兴港新能源有限公司 100% 6,600 直接
煤炭批发经营
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嘉兴市港区艾格菲化工有
2 51% 硫酸镁的生产经营 1,000 直接
限公司
为船舶提供码头设施，在
浙江乍浦美福码头仓储有 港区内提供货物装卸、仓
3 100% 15,051.55 直接
限公司 储服务，物流仓储信息咨
询
2、发行人主要的参股公司、合营、联营公司基本情况
截至 2015 年 12 月 31 日，发行人主要参股公司、合营、联营公司基本情况
如下所示：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主要业务 持股关系
（万元）
1 嘉兴兴港热网有限公司 50% 集中供热 1,320 直接
2 浙江嘉化双氧水有限公司 30% 双氧水的生产经营 2,000 直接
氯化石蜡、甲醚的生产经
3 浙江新晨化工有限公司 26% 1,400 直接
营
嘉兴港安通公共管廊有限公 公共管廊建设、经营与管
4 13.76% 1,453.64 间接
司 理
（二）发行人重要权益投资企业近一年的主要财务数据
1、发行人主要子公司近一年的财务数据
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2015 年度
公司名称
资产 负债 所有者权益 收入 净利润
浙江兴港新能源有限公司 24,461.83 16,524.83 7,937.00 22,616.43 1,729.73
嘉兴市港区艾格菲化工有
2,537.09 639.56 1,897.53 3,800.35 598.08
限公司
浙江乍浦美福码头仓储有
28,591.44 2,310.19 26,281.24 13,572.25 8,361.09
限公司
注：以上财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、发行人主要参股公司、合营、联营公司近一年的财务数据
单位：万元
公司名称 2015 年 12 月 31 日 2015 年度
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资产 负债 所有者权益 收入 净利润
参股公司
嘉兴兴港热网有限公司 3,986.80 1,771.77 2,215.03 11,207.13 745.56
浙江嘉化双氧水有限公司 4,852.07 2,601.28 2,250.78 4,253.96 236.11
浙江新晨化工有限公司 4,085.41 1,977.75 2,107.66 7,646.22 131.88
嘉兴港安通公共管廊有限公
2,197.07 439.01 1,758.06 815.72 241.87
司
注：兴港热网的财务数据经嘉兴市禾城中佳会计师事务所（普通合伙）审计；嘉化双氧水的财务数据
未经审计；新晨化工、安通公共管廊的财务数据经浙江中铭会计师事务所有限公司审计。
三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况
（一）公司控股股东情况介绍
1、控股股东基本情况
公司名称： 浙江嘉化集团股份有限公司
注所： 海盐经济开发区杭州湾大桥新区滨海大道 1 号
法定代表人： 管建忠
注册资本： 24,800 万元
截至 2015 年 12 月 31 日，浩明投资持股 67.43%、管建
股权结构：
忠持股 1.64%、沈新华等 45 名自然人持股 30.93%
成立日期： 2000 年 3 月 15 日
主要业务： 实业投资为主，兼营农药和酚醛塑料产品
2、控股股东主要财务数据
截至 2015 年 12 月 31 日，嘉化集团（母公司未经审计口径）总资产 224,512.01
万元，负债 146,386.48 万元，净资产 78,125.52 万元；2015 年度公司实现营业收
入 26,170.56 万元，净利润 2,048.57 万元。
3、控股股东所持发行人股份被质押及争议情况
截至 2015 年 12 月 31 日，控股股东嘉化集团合计持有发行人 570,244,992
股股份（占发行人总股本 43.65%），其中质押的股份为 180,500,000 股，占嘉化
集团所持发行人股份总数的 31.65%，占发行人股份总额的 13.82%。控股股东所
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持有的发行人股份不存在争议的情况。
（二）公司实际控制人情况介绍
1、实际控制人基本情况
截至 2015 年 12 月 31 日，管建忠先生直接持有发行人 1.54%股份，通过控
股股东嘉化集团间接持有发行人 43.65%股份，合计持有发行人 45.19%股份，并
且担任发行人的董事长，为发行人的实际控制人。
管建忠：男，1968 年 8 月出生，EMBA 在读，中国国籍，无境外永久居留
权。曾任杭州萧山三江精细化工有限公司总经理、三江化工有限公司总经理。现
任浙江嘉化能源化工股份有限公司董事长，杭州浩明投资有限公司总经理，浙江
嘉化集团股份有限公司董事长、总经理，中国三江精细化工有限公司主席兼执行
董事，浙江兴兴新能源科技有限公司董事长，嘉兴江浩置业有限公司董事长等职。
截至 2015 年 12 月 31 日，发行人与实际控制人之间的股权及控制关系如下：
2、实际控制人所持发行人股份被质押及争议情况
截至 2015 年 12 月 31 日，实际控制人直接持有发行人 1.54%股份，通过控
股股东嘉化集团间接持有发行人 43.65%股份，合计持有发行人 45.19%股份。其
中，直接持有发行人的 1.54%股份中不存在质押情况，通过嘉化集团间接持有发
行人的 43.65%股份中质押了 180,500,000 股，占比 31.65%。实际控制人所持发
行人股份不存在争议情况。
3、实际控制人对其他企业的投资情况
截至 2015 年 12 月 31 日，实际控制人管建忠先生对其他企业的主要投资情
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况如下：
注册资本
公司名称 持股情况 主要业务
（万元）
化工、农药等其他一般商品的
嘉化进出口 1,395 嘉化集团 100%
贸易及从事进出口业务
三氯化磷、三氯硫磷等农药中
泛成化工 1,000 嘉化集团 100%
间体的研发、生产及销售
富安化工 293.27 嘉化集团 100% 环氧树脂生产销售
实业投资，投资咨询，投资管
冠兆投资 75,100 嘉化集团 100%
理
Sure Capital 美元 5 管建忠 84.71% 境外 BVI 公司，从事投资
SureCapital48.20%；管建忠 离岸公司，香港上市公司主
中国三江精细化工 美元 22,745
0.1% 体，从事投资
佳都国际 港元 100 中国三江精细化工 100% 贸易、投资管理
美元 生产销售环氧乙烷、液氧、液
三江化工 佳都国际 100%
15,278.38 氮等
生产销售环氧乙烷、乙二醇、
三江乐天 美元 4,400 三江化工 50%
液氧、液氩、氧气、氮气
生产、加工、销售：AEO（脂
肪醇聚氧乙烯醚）、平平加（脂
三江印染 500 三江化工 100%
肪醇聚氧乙烯醚）、NP（壬基
酚聚氧乙烯醚）、印染助剂
从事嘉兴港区内的管廊建设
港区工业管廊 1,300 三江化工 83.85%
管理经营、提供管廊租赁服务
三江贸易 500 三江化工 100% 批发环氧乙烷、乙烯
主要从事房地产、农业的投资
江浩投资 2,800 管建忠 80%
管理
江浩置业 11,250 江浩投资 66.67% 普通商品房开发经营
果、蔬、花卉种植及农业休闲
江浩农业 美元 500 江浩投资 10%
观光服务
主要从事创投业务的投资管
浩远创投 2,000 管建忠 80%
理、投资咨询
兴兴新能源 80,000 三江化工 75%；嘉化集团 12% 生产销售聚乙烯、丙烯
嘉兴飞宇 2,000 管建忠 100% 从事餐饮、住宿服务
主要从事化工行业的投资管
浩明投资 6,000 管建忠 75%
理
减水剂产品的研发、生产；自
三江新材料 美元 10,000 佳都国际 90%；三江化工 10%
产产品的销售
美福石化 美元 7,755 佳都国际 33%；三江化工 18% 热传导液的生产、销售
主要从事房地产开发及酒店
宝华置业 4,000 管建忠 70%
投资管理
浩星节能 1,000 管建忠 55.50% 环保节能相关的技术开发、咨
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询、服务
嘉化集团 53.26%；管建忠 实业投资，投资咨询，投资管
冠兆投资 75,100
7.86% 理
主要从事创投业务的投资管
秋实创业 - 管建忠 45%
理、投资咨询
主要从事创投业务的投资管
管石创业 - 管建忠 95%
理、投资咨询
管大资本 50,000 秋实创业 70%；管石创业 30% 资产管理业务
浙江嘉兴港口化工物流有
10,000 江浩投资 23% 港口物流服务
限公司
美福码头 13.76%；三江化工
安通公共管廊 1,453.64 公共管廊建设、经营与管理
6.88%；兴港热网 6.26%
嘉兴杭州湾石油化工物流 港口基础设施投资、建设和运
10,000 江浩投资 21%
有限公司 营
四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）基本情况及持有发行人证券情况
截至 2015 年 12 月 31 日，发行人现任的董事、监事、高级管理人员的基本
情况如下表：
姓名 职务 性别 任期
管建忠 董事长 男 2014 年 10 月-2017 年 10 月
沈新华 董事 男 2014 年 10 月-2017 年 10 月
邵生富 董事 男 2014 年 10 月-2017 年 10 月
汪建平 董事、总经理 男 2014 年 10 月-2017 年 10 月
顾丽静 董事、常务副总经理 女 2014 年 10 月-2017 年 10 月
王宏亮 董事、副总经理 男 2014 年 10 月-2017 年 10 月
李 磐 独立董事 男 2014 年 10 月-2017 年 10 月
王 辛 独立董事 女 2015 年 04 月-2017 年 10 月
于 沛 独立董事 女 2014 年 10 月-2017 年 10 月
王伟强 监事会主席 男 2014 年 10 月-2017 年 10 月
徐芸 监事 女 2014 年 10 月-2017 年 10 月
王旭波 职工监事 男 2014 年 10 月-2017 年 10 月
沈高庆 副总经理 男 2014 年 10 月-2017 年 10 月
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林琳 董事会秘书、财务负责人 女 2014 年 10 月-2017 年 10 月
截至 2015 年 12 月 31 日，公司董事、监事、高级管理人员均未持有公司债
券，其持有公司股票情况如下：
姓名 担任职务 持股数量（股）
管建忠 董事长 20,159,064
沈新华 董事 1,461,001
邵生富 董事 1,038,172
汪建平 董事、总经理 1,066,072
顾丽静 董事、常务副总经理 1,066,072
王宏亮 董事、副总经理 525,036
王伟强 监事会主席 622,643
徐芸 监事 519,036
王旭波 职工监事 208,214
沈高庆 副总经理 833,858
林琳 财务负责人、董事会秘书 5,000
合计 - 27,504,168
（二）主要工作经历
1、董事
管建忠：其基本情况参见本节“三、（二）1、实际控制人基本情况”工作经
历。
沈新华：男，1961 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，大专文化
学历，高级会计师职称。曾任嘉兴化工厂财务科副科长、科长、厂长助理、副厂
长，浙江嘉化集团股份有限公司副总经理、常务副总经理、总经理。现任浙江嘉
化能源化工股份有限公司董事，浙江嘉化集团股份有限公司副董事长，浙江美福
石油化工有限责任公司董事、总经理，浙江兴兴新能源科技有限公司董事等职。
邵生富：男，1964 年 8 月出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，
高级工程师职称。曾任嘉兴化工厂副厂长，浙江嘉化集团股份有限公司副总经理，
浙江省计经委技改处挂职副处长，浙江嘉化集团股份有限公司常务副总经理、总
经理。现任浙江嘉化能源化工股份有限公司董事，浙江嘉化集团股份有限公司董
事，浙江兴兴新能源科技有限公司董事、总经理等职。
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汪建平：男，1972 年 11 月出生，中国国籍，无境外居留权，大专文化学历，
工程师职称。曾任浙江嘉化集团股份有限公司热电厂电气车间主任、副厂长、常
务副厂长、厂长，浙江嘉化能源化工股份有限公司热电项目负责人、热电厂厂长、
总经理助理、副总经理、总经理。现任浙江嘉化能源化工股份有限公司董事、总
经理，浙江兴港新能源有限公司执行董事兼总经理，嘉兴兴港热网有限公司董事，
嘉兴市港区艾格菲化工有限公司董事长等职。
顾丽静：女，1963 年 2 月出生，中国国籍，无境外居留权，大专文化学历，
高级工程师职称。曾任嘉兴化工厂工会副主席、农药厂厂长，浙江嘉化集团股份
有限公司总经理助理、副总经理，浙江嘉化能源化工股份有限公司副总经理，浙
江嘉化集团股份有限公司董事、副总经理。现任浙江嘉化能源化工股份有限公司
董事、常务副总经理，浙江嘉化双氧水有限公司董事，浙江乍浦美福码头仓储有
限公司常务副总经理。
王宏亮：男，1973 年 10 月出生，中国国籍，无境外居留权，工程硕士学位，
高级工程师职称。曾任浙江嘉化集团股份有限公司特化厂车间主任、厂长助理、
技术中心主任、精化厂厂长，浙江嘉化能源化工股份有限公司新材料厂厂长、技
术中心主任、副总工程师、总经理助理、党委副书记。现任浙江嘉化能源化工股
份有限公司董事、副总经理，浙江新晨化工有限公司董事。
李磐：男，1976 年 9 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任
北京市中伦金通律师事务所律师，北京通商律师事务所合伙人。现任浙江嘉化能
源化工股份有限公司独立董事，北京市中伦律师事务所合伙人，上海泰威技术发
展股份有限公司独立董事。
王辛：女，1973 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，
本科对外经济贸易大学外贸英语系，获经济学学士学位，研究生就读于北京大学
光华管理学院，获工商管理硕士学位，并于美国 Duke 大学 Fuqua 商学院进一步
学习，获 MBA 学位。现任浙江嘉化能源化工股份有限公司独立董事，杜邦中国
集团有限公司可持续解决方案事业部市场总监。曾任杜邦中国集团有限公司建筑
创新部门总经理，杜邦中国可持续解决方案事业部市场总监。
于沛：女，1954 年 5 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，会计
学教授职称。曾任嘉兴学院会计学院院长。现任浙江嘉化能源化工股份有限公司
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独立董事，嘉兴学院商学院会计学教授。
2、监事
王伟强：男，1962 年 3 月出生，中国国籍，无境外居留权，大专文化学历，
助理政工师。曾任浙江嘉化集团股份有限公司团委书记、热电厂党支部书记、副
厂长、公司办公室主任、工会主席、党委副书记、总经理助理、董事。现任浙江
嘉化能源化工股份有限公司监事会主席，兼任浙江嘉化集团股份有限公司监事会
主席、办公室主任、工会主席、党委副书记、总经理助理。
徐芸：女，1962 年 2 月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，高
级工程师。曾任浙江嘉化集团股份有限公司总工程师、技术中心主任、浙江嘉化
集团股份有限公司第二届和第三届监事会监事、第四届监事会主席。现任浙江嘉
化能源化工股份有限公司监事。
王旭波：男，1963 年 11 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高
级工程师。1985 年参加工作，历任浙江嘉化集团股份有限公司合成氨厂副厂长、
厂长、经贸管理处处长、职工监事。现任浙江嘉化能源化工股份有限公司采购部
主管、职工监事。
3、高级管理人员
沈高庆：男，1967 年 11 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高
级工程师职称。曾任浙江嘉化集团股份有限公司电化厂副厂长、合成氨厂副厂长、
电化厂厂长、烧碱项目负责人、副总经理、技术总监、副总裁。现任浙江嘉化能
源化工股份有限副总经理兼总工程师，浙江新晨化工有限公司董事，嘉兴兴港热
网有限公司董事长，嘉兴市港区艾格菲化工有限公司董事。
林琳：女，1979 年 12 月出生，中国国籍，无境外居住权，本科学历，中国
注册会计师（CICPA）会员，英国特许公认会计师公会（ACCA）学员。曾任安
永华明会计师事务所项目负责人、毕马威华振会计师事务所审计经理、中国医药
公司（CMC）高级内审经理及财务总监。现任浙江嘉化能源化工股份有限公司
董事会秘书兼财务负责人，浙江新晨化工有限公司监事，嘉兴兴港热网有限公司
监事。
（三）董事、监事及高级管理人员对外兼职情况
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截至 2015 年 12 月 31 日，发行人现任董事、监事及高级管理人员对外兼职
情况如下：
姓名 在公司职务 兼职单位 与本公司关系 兼职情况
SureCapital 法定代表人
中国三江精细化工 执行董事兼主席
佳都国际 执行董事兼总经理
永明石化 董事长兼总经理
三江新材料 董事长兼总经理
三江乐天 实际控制人控制的企 董事长
三江印染 业 董事长兼总经理
港区工业管廊 董事长
三江贸易 总经理
江浩投资 执行董事
江浩置业 董事长
管建忠 董事长 美福石化 董事
嘉化集团 控股股东 董事长兼总经理
浩明投资 嘉化集团之控股股东 执行董事
浩远创投 董事长
兴兴新能源 董事长
嘉化进出口 执行董事
泛成化工 执行董事
实际控制人投资的企
秀江化工 董事长
业
秋实创业 执行事务合伙人
管石创业 执行事务合伙人
管大资产 董事长
江浩农业 董事、总经理
嘉化集团 控股股东 副董事长
沈新华 董事 美福石化 实际控制人投资企业 董事、总经理
兴兴新能源 参股公司 董事
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嘉化集团 控股股东 董事
邵生富 董事
兴兴新能源 参股公司 董事、总经理
兴港热网 参股公司 董事
汪建平 董事、总经理 艾格菲 控股子公司 董事长
兴港新能源 全资子公司 执行董事兼总经理
董事、常务副
顾丽静 美福码头 全资子公司 常务副总经理
总经理
董事、副总经
王宏亮 新晨化工 参股公司 董事
理
北京市中伦律师事务所 - 合伙人
李磐 独立董事 上海泰威技术发展股份有限
- 独立董事
公司
可持续解决方案事业
王辛 独立董事 杜邦中国集团有限公司 -
部市场总监
于沛 独立董事 嘉兴学院商学院 - 会计学教授
监事会主席、办公室
主任、工会主席、党
王伟强 监事会主席 嘉化集团 控股股东
委副书记、总经理助
理
新晨化工 参股公司 董事
沈高庆 副总经理 兴港热网 参股公司 董事长
艾格菲 控股子公司 董事
董事会秘书、 新晨化工 参股公司 监事
林琳
财务负责人 兴港热网 参股公司 监事
五、发行人主营业务情况
（一）发行人的主营业务及所属行业
根据中国证监会于 2012 年 10 月 26 日颁布的《上市公司行业分类指引》2012
年修订），发行人属于 C26 化学原料和化学制品制造业及 D44 电力、热力生产和
供应业。
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发行人是中国化工新材料（嘉兴）园区的核心企业，主营业务是为嘉兴乍浦
经济开发区及周边企业提供蒸汽，生产并销售邻对位、脂肪醇（酸）、氯碱、硫
酸等系列化工产品及提供原油、成品油及其他液体化工产品的码头中转仓储服务。
发行人以循环经济产业链为发展模式，其生产经营的一个重要特点就是不仅
与中国化工新材料（嘉兴）园区内其他企业形成产业链配套和互补的外循环经济，
而且实现了企业内的资源、能源利用的内循环经济，充分体现了消耗减量化、能
量回收和资源综合利用的节能减排发展模式。
从发行人的外循环经济表现模式来看，发行人所处的中国化工新材料（嘉兴）
园区（以下简称“化工园区”或“园区”）位于长三角区域物流中心嘉兴港区，
是国内首家国家级化工新材料园区、浙江省块状经济向现代产业集群转型升级示
范区、浙江省工业循环经济示范园区。园区自 2001 年设立以来先后吸引了英荷
壳牌、日本帝人、德山化工、韩国晓星、以色列化工、德国巴斯夫等众多国际知
名企业落户。根据嘉兴港区经济发展局统计，截至 2015 年底，嘉兴港区化工新
材料产业年产值近 500 亿元，已经形成了以工程塑料、合成橡胶、硅材料、环氧
乙烷为主要产品的化工新材料产业体系和循环经济产业链。园区目前投资项目中，
产业关联度达到 90%以上，园区通过公共管廊、集中供热管网等基础设施将化工
园区内所有化工企业串成一个生态有机体和园区的内部循环圈。而在这个环环相
扣、“有来有往”的循环经济产业链中，发行人作为园区蒸汽供热和基础化工产
品供应商发挥着基础和核心作用。发行人依托化工园区内产业链配套优势，与园
区众多知名化工企业产生紧密联系，形成了“资源——产品——再生资源”的良
性循环产业链，实现了共用设施、物流运输、环境保护的“一体化”循环经济发
展模式。
发行人在中国化工新材料（嘉兴）园区循环经济产业链的核心地位如下图所
示：
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从发行人的内循环经济表现模式来看，发行人自设立以来，一直致力于循环
经济的产业链构建，其主要产品包括蒸汽、氯碱、邻对位、脂肪醇（酸）和硫酸
等。其中，热电联产是发行人的业务核心，蒸汽是发行人的最主要产品，近年来
蒸汽产品在总收入和毛利中的平均占比约 30%，同时热电联产的自产电的效益最
终体现在氯碱产品之中。报告期内，发行人热电联产产能保持增长，是发行人收
入和利润增长的重要驱动力。邻对位产品是基于硫酸产品的深加工产品，发行人
目前是国内最大的邻对位生产商，邻对位产品现已成为发行人重要的收入来源和
利润增长点。脂肪醇（酸）产品是氯碱产品的延伸，充分回收利用原被空放的氢
气资源，于 2013 年 9 月正式投产。
发行人以热电联产为核心的循环经济产业链实现了资源、能源的综合开发和
高效利用，降低了产品的能耗和物料成本，提高了设备的运行效率，增强了公司
各项业务的竞争力和企业的综合实力。
发行人以热电联产为核心和源头，所构建的化工产品和能源循环利用的多元
化产品链之间的关系如下图所示：
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硫磺 工
硫酸 盐酸、氯化氢 氯
硫酸
装置 装
原煤
三
氧
化 热电联产
硫 装置
氯邻对位 脂
邻对位
磺 装置 蒸汽 （
系列产
酸
供热区域内企业供热
甲苯 棕
图形备 主要原材料 主要生产装置 主
注：
综上，发行人通过产品、副产品之间的循环利用，来实现资源、能源的综合
开发和高效利用。完整的产业链使发行人的各单项产品都能通过配套优势增强各
自的市场竞争力，又能通过产品的聚合效应提升公司的整体效益和综合实力。
发行人的热电装置采用的是国内外先进的高温高压循环流化床锅炉、抽背汽
轮发电机组、膜法脱盐水装置技术，设备先进、技术优良，充分保障了对园区及
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周边企业的蒸汽供应。根据浙江省经济贸易委员会《关于嘉兴市集中供热与热电
联产发展规划的批复》（浙经贸电力【2008】371 号文），公司供热范围为：西至
和海路，北对沪杭公路，东至乍浦塘，南至杭州湾，涵盖了嘉兴港区和海盐大桥
新区东部的所有工业用地。根据国家发改委、建设部 2007 年 1 月所颁布的《热
电联产和煤矸石综合利用发电项目建设管理暂行规定》，以蒸汽为供热介质的，
在 8 公里范围内不重复规划建设此类热电项目，公司为园区唯一蒸汽供应商。
发行人的氯碱产品充分利用了公司热电联产自备发电的优势。由于氯碱行业
作为耗电大户，电力成本占氯碱生产成本比重较高，因此发行人凭借自备电与外
购电差价的成本优势在市场竞争中占据有利地位。发行人目前氯碱系列产品生产
能力为烧碱 29.7 万吨/年（折百），引进了日本氯工程公司（Chlorine Eengineers）
的离子膜烧碱技术设备，为浙北地区（嘉兴、湖州）唯一生产商。公司的氯碱产
品有：30%、32%、48%烧碱、液氯、高纯盐酸、次氯酸钠和副产品氢气。
发行人的硫酸产品不仅从化工产品链上与氯碱、邻对位、硫酸镁装置形成产
业配套，而且通过了硫酸装置的余热回收发电，充分实现了资源、能源的循环利
用。发行人目前硫酸系列产品生产能力为 30 万吨/年，是国内首家全套引进美国
孟山都工艺技术的企业，系浙北地区（嘉兴、湖州）精制硫酸最大生产商。此外，
公司与世界 500 强化工巨头巴斯夫建立起合作关系，目标为共同建造中国大陆领
先的电子级硫酸生产基地。
发行人邻对位产品在产业链上是对氯碱、硫酸产品的深化、延伸，现为国内
外高端化工新材料行业提供原材料。发行人目前邻对位系列产品生产能力为 3
万吨/年，拥有自主知识产权的三氧化硫磺化工艺技术专利，为全国最大的邻对
位产品生产商。
发行人的脂肪醇（酸）产品不仅具有产业循环优势，而且质量、规模、区域
等综合优势明显，生产脂肪醇（酸）所需的氢气来源于原氯碱装置被空放的氢气
资源。发行人目前脂肪醇（酸）系列产品生产能力为 20 万吨/年，为国内单套规
模最大的脂肪醇（酸）生产商。
发行人的原油、成品油及其他液体化工产品的码头中转仓储服务由子公司美
福码头实施，美福码头拥有 3 万吨级石化码头泊位，仓储区共有油罐 11 座，及
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11.2 万立方米储罐区，其设计为一级液体化工专用码头，可靠泊装卸乙烯、丙
烯、丁二烯、液化气、甲醇、MTBE、PX 对二甲苯、燃料油、成品油等各类化
工船舶，可靠泊载重吨达 45,000 吨以上的油轮及其他液体化工船，目前是嘉兴
港区最大的民营液体化工专用码头。
发行人的主要产品及其用途具体如下：
产品名称 主要品种型号或类别 主要用途/应用领域
蒸汽 低、中、高压蒸汽 加热/加湿、产生动力、作为驱动等
对甲苯磺酰异氰酸酯、对甲苯磺酸、对甲
是国民经济中一种非常有价值的重要的
苯磺酰氯、邻甲苯磺酰氯、邻/对甲苯磺酰
精细化工产品，广泛应用于生产化工、
氯、对甲苯磺酰胺、邻甲苯磺酰胺、邻/对
邻对位 医药、染料、荧光颜料、涂料、香料、
甲苯磺酰胺、2-硝基-4-甲砜基甲苯（干
助剂、消毒剂、试剂、化妆品和树脂等
品）、2-硝基-4-甲砜基甲苯（湿品）、对
一系列产品以及它们的中间体
甲砜基甲苯
公司以天然棕榈仁油为原料所生产的天
然脂肪醇（酸）是制备表面活性剂、洗
C6-8、C8-10、C12-14、C16、C16-18 脂肪
脂肪醇（酸） 涤剂、增塑剂及其他多种精细化学用品
酸；C8-10、C12-14 脂肪醇
的重要化工原料，广泛应用于日化、纺
织、造纸、食品、医药、皮革等领域
是国民经济的重要基本化工原料之一，
氯碱 30%液碱、32%液碱、48%液碱、液氯 主要用于轻工、化工、纺织、医药、冶
金、石油等行业
是基本化学工业中重要产品之一，用于
98%硫酸、精制 98%硫酸、烟酸、液体三氧
硫酸 化肥、化工、冶金、石油、染料、制药
化硫、氯磺酸
等行业
（二）发行人所处行业状况
由于发行人最近三年的营业收入主要来自蒸汽、氯碱、邻对位及脂肪醇（酸）
产品的销售收入，下文主要针对蒸汽、氯碱、邻对位、脂肪醇（酸）产品的行业
状况进行介绍。
1、蒸汽行业概况
发行人是通过热电联产装置向供热范围内企业提供蒸汽供热，并将自备发电
供发行人氯碱生产装置所用。热电联产是指在同一电厂中将供热和发电联合在一
起，简称 CHP。这是一种高效能源生产方式，与热电分产相比，可以显著提高
燃料利用率，是全球公认的节约能源、改善环境、增强城市基础设施功能的重要
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措施，具有良好的经济和社会效益，是实现循环经济的重要技术手段。热电联产
是国内外公认的节能减排的重要手段，热电联产装置中对外供热的蒸汽源是抽汽
式汽轮机的调整抽汽或背式汽轮机的排汽，压力通常分为 0.78～1.28 兆帕(MPa)
和 0.12～0.25MPa 两等。前者供工业生产，后者供民用采暖。热电联产的蒸汽没
有冷源损失，所以能将热效率提高到 85%，比大型凝汽式机组（热效率达 40%）
还要高得多。因此，热电联产与热、电分产相比，热效率提高 30%，集中供热比
分散小锅炉供热效率高 40%。
自改革开放特别是进入 21 世纪以来，我国热电联产供热机组装机容量和年
供热量逐年增加，发电和供热标煤耗率逐年降低。截至 2013 年底，我国热电联
产年供热量 324,128 万吉焦，比 2012 年增 5.32%；供热机组总容量达 25,182 万
千瓦，占同容量火电装机容量的 29.12%，占全国发电机组总容量的 20.03%。近
年来，随着我国工业化、城镇化进程加速推进，我国城市供暖以及工业用汽需求
量快速攀升，热电联产市场有较大的发展潜力。
2014 年 11 月 5 日，国家发改委下发《关于印发国家应对气候变化规划
(2014-2020 年)》的通知，其中提及能源工业优先发展的项目包括：高效热电联
产机组，以及大型坑口燃煤电站和低热值煤炭资源、煤矿瓦斯等综合利用电站，
鼓励采用清洁高效、大容量超超临界燃煤机组。2014 年 11 月，国家发改委、环
保部、财政部等 7 部委联合下发的《燃煤锅炉节能环保综合提升工程实施方案》
提出全面整治小型燃煤锅炉，地级及以上城市禁止新建 20t/h 以下的燃煤锅炉，
其他地区原则上不得新建 10t/h 及以下的燃煤锅炉，这些文件对发展热电联产集
中供热是极大的支持。
《能源发展“十二五”规划》明确指出，我国将积极发展热电联产，在符合
条件的大中城市，适度建设大型热电机组，在中小城市和热负荷集中的工业园区，
优先建设背压式机组，鼓励发展热电冷多联供。继续推进“上大压小”，加强节
能、节水、脱硫、脱硝等技术的推广应用，实施煤电综合改造升级工程，到“十
二五”末，淘汰落后煤电机组 2000 万千瓦，火电每千瓦时供电标准煤耗下降到
323 克。“十二五”时期，全国新增煤电机组 3 亿千瓦，其中热电联产 7,000 万千
瓦、低热值煤炭资源综合利用 5,000 万千瓦。《工业节能“十二五”规划》，明确
到 2015 年我国规模以上工业增加值能耗将比 2010 年下降 21％左右，“十二五”
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期间工业部门将节能 6.7 亿吨标准煤。国家发改委能源局编制的《2010 年热电联
产发展规划及 2020 年远景发展目标》，预计到 2020 年，全国总发电装机容量将
达到 9 亿千瓦左右，热电联产将占全国发电装机容量的 22%，在火电机组中的比
例为 37%左右。根据上述规划，2001 年至 2020 年期间，全国每年增加热电联产
机组容量 900 万千瓦，年增加节能能力约 800 万吨标准煤。因此，我国热电联产
具有广阔的发展空间。
2、氯碱行业概况
氯碱工业是以工业盐和电为原料生产烧碱、氯气、氢气的基础原材料工业，
氯碱产品制造过程中除主产品烧碱和液氯外，伴随的副产品有高纯盐酸、次氯酸
钠和氢气。氯碱产品行业关联度大，其下游产品达到上千个品种，具有较高的经
济延伸价值。它广泛应用于农业、石油化工、轻工、纺织、建材、电力、冶金、
国防军工、食品加工等国民经济各命脉部门，在我国经济发展中具有举足轻重的
地位。“十二五”以来氯碱行业开始逐步摆脱单纯追求规模扩张，进入以“产业
结构调整、提升行业增长质量”为核心的新的发展阶段。
根据国家统计局统计，2014 年我国烧碱产量 3,180.1 万吨，比上年增长 7.9%，
行业开工率 81%。2014 年烧碱新增产能 213 万吨，退出才能为 153 万吨，实现
净增产能 60 万吨。根据中国氯碱工业协会统计，截至 2014 年底，中国烧碱产能
达到 3,910 万吨，同比增长 1.56%。其中离子膜法烧碱产能 3742 万吨，占比 96%；
隔膜烧碱产能 168 万吨，占比 4%。在市场和行业内部运行机制的共同作用下国
内氯碱行业在产能增长的同时，落后产能淘汰和产业结构调整工作也在同步进行。
2014 年因装置搬迁或停产等原因退出的产能为 153 万吨，其中退出离子膜烧碱
111 万吨，退出隔膜烧碱 42 万吨。未来一段时间内，政策、能源、环境等成本
要素仍将是影响不同区域、不同工艺路线的装置能力结构调整的重要因素。截至
2014 年底，我国烧碱生产企业共 175 家。从全国整体产能的布局情况来看，华
北、华东地区所占份额依然较大，其中，山东、江苏、浙江、天津、山西、河南、
内蒙古、新疆、四川等省区是国内烧碱的主要产区。
2011 年 7 月发布的《氯碱行业“十二五”规划》中提出氯碱行业总体发展
目标是“十二五”期间实现氯碱产业结构优化升级，发展绿色产业，促进氯碱产
业健康协调发展，逐步形成几个具有影响力的环境和社会又好像氯碱产业集群；
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培育和扶持有优势的大中型骨干企业，形成若干具备国际竞争力的企业集团，并
努力实现上下游一体化；通过调整逐步使我国氯碱行业走上规模大型化，经营集
约化的发展方向。
氯碱工业产品广泛应用于工业生产的各个领域，与国民经济的发展密切相关。
“十二五”期间我国经济整体仍保持平稳较快发展，这是国内氯碱工业实现可持
续发展的基础。下游需求仍保持一定的增速。作为基础化工产品，氯碱产品需求
量与 GDP 增长率表现出一定的相关性，且波动幅度要大于 GDP 增长率波动幅度，
未来我国经济预计仍将保持一定的速度增长，氯碱产品的需求有望随之增加。
国外烧碱应用在化工领域（有机化学、无机化学）的总消费比例都在 50%
以上，而中国的烧碱在化工领域的消费（作为原料生产其他产品）不足 30%，且
大部分的烧碱是直接作为产品应用。因此中国烧碱应用产业链大部分较短，相对
国外的烧碱消费结构来说，加大以烧碱作为原料深加工的化工产品将是未来我国
烧碱消费的一个重要领域，也是行业的未来发展方向之一。
3、邻对位行业概况
邻对位系列产品包括对甲苯磺酰氯、邻对甲苯磺酰氯、对甲苯磺酰胺、邻甲
苯磺酰胺、邻对甲苯磺酰胺、对甲苯磺酰异氰酸酯、N-乙基邻对甲苯磺酰胺、邻
硝基对甲苯砜基等产品。邻对位产品以甲苯、氯磺酸等为主要原料，经过磺化反
应合成的有机化工中间体，广泛应用于医药、农药、塑料、染料和涂料等行业，
属于化学原料及化学制品制造业中的有机化学产品制造业子行业。有机化工中间
体在化工行业中起到承上启下的重要作用，其既是基础化工原料的下游产品，又
是医药、农药等精细化工产品的上游原料，具有品种繁多、合成路线选择性广、
市场需求前景好、合成技术进展迅速等特点。
邻对位生产企业主要集中在中国，其次是韩国和印度部分公司。中国已经成
为全球重要的有机化工中间体生产基地。我国行业内企业通常只生产其中一种或
数种产品，并围绕相关产品在产业链上展开竞争。因此，国内生产邻对位系列产
品的厂家并不多。
邻对位系列产品大部分在国内市场销售，其他的则出口到美国、欧盟、南美
及日本、印度等亚洲国家，但不同的产品，其应用前景也不尽相同。对甲苯磺酰
胺、邻对甲苯磺酰胺、对甲苯磺酰异氰酸酯等产品，其需求量相对稳定，增长较
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慢；但近年来随着新医药产品和农药产品的不断开发，对甲苯磺酰氯在医药和农
药行业的应用越来愈多，需求呈现快速上涨的态势，发展前景良好。
4、脂肪醇（酸）行业概况
发行人以脂肪醇（酸）为原料所生产的天然脂肪醇（酸）制备表面活性剂、
洗涤剂、增塑剂及其他多种精细化学用品的重要化工原料，广泛应用于日化、纺
织、造纸、食品、医药、皮革等领域。
目前，以棕榈仁油、椰子油等为主要原料的天然脂肪醇（酸）已经成为食品、
医药卫生和化妆品行业发展稳定的理想原料，发展势头十分强劲。拒不完全统计，
全球天然脂肪醇（酸）占洗涤剂醇总量的比重已从 1988 年的 40%上升到 2014
年的 50%以上。
由于以脂肪醇（酸）为初始原料可以衍生种类繁多的表面活性剂和精细化学
品。在我国脂肪醇（酸）及其衍生物的开发应用有着广阔的前景，国外工业用表
面活性剂占表面活性剂总量的 60%，而我国仅占 30%左右。我国工业应用面还
比较窄，许多工业应用尚未开发和应用推广。
2012 年 1 月，国家工信部颁布的《轻工业“十二五”发展规划》中在推进
关键核心技术创新与产业化中提出“要发展绿色、功能化表面活性剂制备技术”，
在洗涤用品工业发展方向中提出“要加强洗涤剂中多功能、环保型表面活性剂和
助剂的研究开发应用，开发油脂化工产品及其衍生物，促进可再生资源的充分利
用”。从产业政策来看，脂肪醇（酸）行业将会进一步发展。
脂肪醇（酸）行业由于下游领域涉及较广，虽然近年来因原材料进口依赖程
度高，受原材料价格波动等因素也面临一些发展中的问题，但随着我国经济的发
展，以及社会对绿色环保化工产品和可再生资源的日益重视，加上高附加值下游
化学品的不断开发和市场增长，脂肪醇（酸）的市场潜力正被逐步挖掘，行业将
会迎来更大的发展机遇。
（三）发行人面临的主要竞争状况、经营方针及战略
1、主要竞争状况
热电联产行业属于基础设施行业，各地区根据实际情况制定当地的城市供热
规划和热电联产规划。当地政府根据规划划分集中供热区域，确定热源点的供热
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范围。根据国家发改委、建设部 2007 年 1 月所发布的《热电联产和煤矸石综合
利用发电项目建设管理暂行规定》，以蒸汽为供热介质的一般按 8 公里考虑，在
8 公里范围内不重复规划建设此类热电项目。根据浙江经济贸易委员会 2008 年 7
月 1 日下达的《关于嘉兴市集中供热与热电联产发展规划的批复》（浙经贸电力
[2008]371 号），嘉化能源供热范围为：西至和海路，北对沪杭公路，东至乍浦塘，
南至杭州湾，涵盖了嘉兴港区和海盐大桥新区东部的所有工业用地。嘉化能源在
批准的供热规划范围内具有集中供热专营权，是规划的供热区域内的唯一供热企
业。嘉化能源的热电联产装置技术装备先进、生产效率高，符合国家产业政策发
展方向，是嘉兴港区等供热区域经济快速发展的基础保障。根据热电联产的产业
发展方向和趋势，以及规划的连续性和政策的稳定性，嘉化能源对供热区域的集
中供热仍将是长期连续的。
公司目前氯碱系列产品生产能力为烧碱 29.7 万吨/年（折百）。根据浙江省氯
碱协会行业数据统计，浙江省内 2015 年 6 家氯碱企业的总产能近 190 万吨，公
司产能处于中等规模，是嘉兴、湖州两市唯一一家氯碱生产企业，产品主要辐射
在江浙沪地区。氯碱产品销售具有明显的区域性，最大销售半径不超过 400 公里。
公司主要竞争对手有浙江巨化集团、宁波镇洋化工有限公司、宁波东港化工有限
公司、杭州电化集团有限公司等。
邻对位产品是氯碱、硫酸产品的下游延伸，国内外生产邻对位产品的生产厂
商并不多，发行人目前拥有每年 3 万吨邻对位产品的产能，是国内最大的邻对位
生产商，而且拥有三氧化硫磺化法发明专利，相比其他厂商采用的氯磺酸磺化法
工艺具有明显技术优势。行业内主要竞争对手有韩国 JMC 公司、南通沃兰化工
有限公司、嘉兴市金利化工有限责任公司、响水博霖医药化工有限公司等。
公司现有脂肪醇（酸）每年 20 万吨的产能。根据行业协会统计，国内现有
7 套脂肪醇（酸）装置，公司拥有单套 20 万吨/年产能脂肪醇（酸）装置，为目
前国内单套产能最大。行业内主要竞争对手有辽阳华兴集团化工股份有限公司、
德源（中国）高科有限公司、丰益醇工业（连云港）有限公司、江苏盛泰科技有
限公司、浙江恒翔化工有限公司等。
2、竞争优势
（1）产业链不断延伸，增强循环经济生产模式优势
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公司建立了以“资源合理开发、产品精深加工和能源综合利用”为特色的循
环经济生产模式，一方面实现了对废弃物的“资源化、减量化、再利用”，体现
了节能减排、资源充分利用的企业发展思路，另一方面降低了产品的能耗和原材
料消耗水平，增强了产品的成本优势和市场竞争力。公司的蒸汽、氯碱、硫酸、
邻对位几大产品系列通过能源和化工产品的循环利用、高效配置，取得了单项产
品生产所难以获得的整体配套优势。
公司的热电装置属于热电联产，与传统火力发电厂相比能耗更低，与此同时，
由于化工园区内企业集中，热用户相对稳定，机组没有负荷大范围变动的现象发
生，使得设备运行效率更高，能耗成本更低。公司并对化工园区内客户使用蒸汽
后的凝结水进行回收利用，提高了热电装置热效率和经济效益；公司热电联产装
置所产生的电力可供氯碱装置生产使用，由于氯碱生产的主要成本是电力成本，
使得公司相对于没有自产电装置的企业而言，成本优势明显；公司的硫酸装置不
仅可以与氯碱、邻对位装置进行生产环节的产品互相供给，而且可以通过综合回
收利用硫磺焚烧过程中所释放出来的热量用于发电和生产蒸汽，生产资源得到了
最大程度的有效利用，提升了企业竞争力；公司的邻对位产品作为氯碱和硫酸产
品的下游延伸，可以充分利用氯碱装置所生产的烧碱，以及硫酸装置所生产的氯
磺酸、三氧化硫，既大幅降低了原料成本，又减少了产品输送的安全风险。公司
的脂肪醇（酸）装置不仅可有效利用企业内部提供的烧碱、盐酸、氢气、蒸汽产
品，更将原本空放的氢气用以回收利用，使之前的废弃物得以资源化的高效利用，
增强了产品的成本优势和竞争力。
完整的循环经济产业链使公司的每一系列单项产品都能通过配套优势增强
各自的市场竞争力，又能通过产品的聚合效应提升公司的整体效益和综合实力。
此外，发行人作为化工园区循环经济的核心企业，通过管道向园区和周边企业供
应化工产品和集中供热以及与园区企业之间物料循环利用，企业自身获得发展的
同时也降低了园区其他企业的生产成本，具有较强的外部经济性。
（2）区位物流优势
公司所在的嘉兴港区区位条件优越，是“长三角”沪、苏、杭、甬地区的一
个重要交通枢纽，与上海、杭州、苏州、宁波距离都在 100 公里左右，毗邻杭州
湾跨海大桥，嘉兴港区目前建有 32 个码头泊位，其中万吨级以上泊位 22 个、千
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吨级泊位 10 个，水运、铁路和公路交通均十分发达。同时嘉兴港具有海河联运
的独特优势，嘉兴港直通钱塘江，背靠浙北高等级内河航道网，与京杭大运河以
及太湖、长江水系贯通，海河联运可把外海“大进大出”集疏运优势和内河水运
成本低、能耗小的优势有机结合起来。基础化工产品往往由于毛利率较低和运输
成本较大等原因，具有较明显的销售半径，而且大宗原材料的运输费用在生产成
本中的比重较大。嘉化能源由于处于长三角的区域物流中心，嘉化能源距嘉兴港
仅 5 公里，与 3 个万吨级的液体化工码头管道相连，不仅便捷的陆路和水路运输
带动了整个销售网络的稳固壮大，物流运输成本也比同行具有明显优势。例如，
由于距离港口较近，物流的短驳、中转成本较低，大宗原料煤炭的运费成本相对
于绍兴、富阳等用煤企业可节约 50 元/吨，产品的运输成本也比同行业竞争对手
节约 20-30 元/吨。
（3）化工园区管道输送优势
发行人所在的中国化工新材料（嘉兴）园区已先后投入巨资建设公共管廊、
集中供热管网等基础设施，管廊工程的建设给化工园区企业提供了化学品和原料
的便捷流通，减少了化工物料在运输过程中的损耗和运输成本，避免了化学品对
环境的污染。园区利用管廊对化工原料进行点对点的管道输送，不仅可以消除危
险化学品运载过程中发生事故的风险，降低产品的运输成本，而且各化工企业产
品生产过程中产生的副产品、废物等也能通过管廊的循环输送得到充分利用。管
道输送为嘉化能源的产品销售节约了大量的运输销售成本。此外，化工园区内的
管道输送方式也深化了园区企业之间的业务合作关系，产品供应的稳定和运输的
便捷、安全、低成本都会使嘉化能源的下游客户倾向于维系和扩大与嘉化能源之
间的业务合作。
（4）客户资源优势
发行人凭借稳定的产品质量和完善的售后服务与下游重点客户保持稳定的
业务合作关系。发行人的蒸汽产品主要向化工园区及周边企业提供，目前发行人
的蒸汽供热客户中有十几家系年收入超过 2.5 亿元的大中型化工企业，如壳牌、
德山化工、三江化工、浙江信汇、合盛硅业、乐天化学、嘉兴石化、传化股份等，
而且随着更多的大型化工企业落户园区，蒸汽客户资源也将随之不断扩充。嘉化
能源的蒸汽、氯碱产品重要客户帝人聚碳酸酯有限公司为世界 500 强日本帝人集
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团在中国的重要生产基地。嘉化能源的液氯产品主要客户包括浙江巨化、烟台万
华、新安化工，硫酸产品客户包括江森自控、拜耳等，邻对位产品主要客户为全
球知名化工企业先正达公司。优质的客户资源和长期稳定的业务合作为嘉化能源
未来的业务增长创造了有利的条件。
（5）技术创新带来的成本、环保优势
公司通过邻对位产业的自主创新，多项发明专利核心技术的支撑，实现了连
续化大规模生产，生产成本低于同行业，环保排放大幅度降低，在行业竞争中处
于领先地位。公司氯碱装置通过零极距节能技术改造，降低了能耗和生产成本，
削减了污染物源头排放。热电采用国际先进的福斯特惠勒锅炉和抽背式汽轮机组，
提高了整体机组热效率，降低了原始烟气浓度，同时采用炉内炉后组合脱硝、炉
后大湿法单塔双循环脱硫技术，不断提升锅炉烟气处理能力，烟气治理走在同行
的前列。
3、经营方针及战略
公司以能源、化工双主业作为发展方向，以循环经济模式为发展的基础，充
分利用资本平台，以技术的不断创新加速产业链深层次延伸，并大力布局新能源
太阳能光伏产业，提高企业的核心竞争力；追求企业持续健康发展的同时，充分
重视企业在建设资源节约型、环境友好型社会中的社会责任：
（1）重视核心业务蒸汽供热产业的发展
热电联产是嘉化能源的业务核心，蒸汽供热是公司产品销售收入和毛利的重
要来源。未来结合嘉兴港区着力打造“千亿产业带、百亿企业群”的战略发展规
划，嘉化能源将紧跟园区快速发展需求，大力发展热电联产，在推进热电联产募
投项目建设的同时，积极规划未来蒸汽产业的大发展。同时，公司将充分利用上
市公司这一资本平台，寻找与公司产业关联的热电和化工装置等合适标的物，适
时进行收购整合，进行外延式扩张发展。
（2）循环经济产业链的进一步延伸和发展，不断提高产品附加值
公司未来仍将坚持以循环经济产业链下资源、能源的综合利用为核心，进一
步延伸产业链，充分发挥不同系列产品之间的协同效应和成本优势；不断进行节
能降耗技术改造，进一步巩固和保持公司产品的成本优势和市场竞争力；不断提
高公司产品附加值，促进产品结构升级和市场应用扩展。公司未来将规划发展氯
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碱下游产品，带动热电联产装置规模的提升，提高装置运行效率；进一步发展嘉
化能源的邻对位特色产业，加大力度开发高附加值衍生产品，强化公司在该行业
的龙头地位；围绕硫酸产业发展，公司已与世界 500 强巴斯夫公司达成战略合作，
衍生硫酸产业的下游产品，生产高附加值的电子级硫酸，引入世界级企业的先进
管理经验，为公司未来进入电子和新能源领域打下坚实的基础。
（3）加快技术进步，推进装置转型升级，增加市场供给
公司将秉持积极进取与稳健发展相结合的原则，在充分利用现有竞争优势的
基础上，一是加大研发投入，加快技术创新速度，保持并提升创新能力, 为公司
的持续发展增加活力，积极跟踪国内外最新技术的发展状况，做好新技术的引进、
消化、吸收和创新；二是拓展细分市场，根据客户的需求调整和开发新产品，满
足特定客户的需求，硫酸从主要生产工业硫酸向精制酸和电子酸方向转型，脂肪
醇（酸）细化完善产品系列。通过供给侧的转型升级，增加市场供给，提升公司
整体效益。
（4）积极进军新能源太阳能光伏产业
中国是最大的能源消费国但常规能源储量有限，太阳能储量丰富而且潜在应
用市场巨大，而光伏产品依靠技术进步和市场推动使成本下降到能与常规能源竞
争的水平，而且中国政府对民族光伏太阳能产品进行大力扶持和进行政策优惠和
倾斜，使得太阳能光伏产业成为一个有着广泛发展前途和盈利前景阔的朝阳产业。
在这种利好形势下，我公司拟进军太阳能光伏产业，通过兼并收购等多种多样的
形式快速布局太阳能光伏产业，以便于在这个有着一定发展前景的朝阳产业抢占
制高点，以期为双驱动之一的能源产业收益提供新的增长亮点。
（四）发行人主营业务收入构成情况
目前发行人的主营业务收入主要分为蒸汽、氯碱、邻对位、脂肪醇（酸）、
硫酸等化工产品销售收入及码头仓储服务收入。
从收入构成来看，蒸汽、氯碱、邻对位、脂肪醇（酸）销售收入是目前发行
人的主要收入来源，2013 年度、2014 年度及 2015 年度，蒸汽、氯碱、邻对位、
脂肪醇（酸）合计销售收入占公司营业收入的比重分别为 91.25%、92.86%和
79.79%。发行人报告期内业务收入的构成及规模情况详见本募集说明书“第六节、
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四、（四）盈利能力分析”。
（五）主要产品与服务的上下游产业链情况
1、行业与上、下游行业之间的关联性
热电联产供热的上游行业为煤炭行业，下游则为供热范围内的热力用户。煤
炭消耗成本占公司蒸汽产品生产成本的 70%左右，公司经营业绩受上游煤炭行业
的影响较大；下游热力客户主要为化工园区内的化工企业。报告期内，我国经济
增长放缓，煤炭需求增长乏力，煤炭价格持续走低。对于煤炭价格的波动，公司
一方面可通过煤热价格联动机制，减少波动带来的负面影响，另一方面公司距嘉
兴港仅 5 公里，煤炭运输成本比同行具有明显优势。发行人蒸汽供热的下游客户
为供热区域内的蒸汽客户，从行业类型看主要为园区内的化工新材料企业。中国
化工新材料（嘉兴）园区已初步形成了以工程塑料、有机硅、合成橡胶、环氧乙
烷等为主导的化工新材料产业集群，集聚势头不断加速。下游化工新材料行业的
快速发展也为公司蒸汽产品的业绩增长带来了重要的发展机遇。公司蒸汽供热客
户的良好发展势头也带动了公司蒸汽供热业务的快速发展。
氯碱行业的上游为原盐、电力等行业，原盐、电力等原材料和能源的价格波
动及其供应量的变化对氯碱行业的成本有着较大影响。尤其电价是影响烧碱行业
企业竞争力的关键因素。近年来，上述原材料和能源的价格有一定的波动，特别
是最近一年，外购的电力价格呈现上涨趋势，导致氯碱生产企业的生产成本也相
应提高。氯碱行业下游产品达到上千个品种，涉及石油化工、轻工、纺织、建材、
有色金属、造纸等行业，虽然该等行业中部分行业近年来由于国内经济增长放缓
而发展放缓，但仍有部分行业具有一定的发展空间，氯碱行业仍然能够找到较好
的下游行业切入点来提升氯碱行业的发展前景。
邻对位行业的上游主要为甲苯行业，甲苯等原材料的价格波动及其供应量的
变化对邻对位行业的成本有着较大影响。国内石化企业的供应能力成为影响甲苯
市场的关键因素。近年来甲苯供应充足，其价格存在较大波动，但整体与其上游
产品石油走势相似呈下降趋势。邻对位产品的下游行业包括医药、农药、染料、
涂料等行业，其中农药、医药行业的发展对邻对位产品的影响较大。就农药中间
体而言，随着下游农药行业的持续发展和高效、低毒的新型农药的大力推广，将
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有良好的发展前景和广阔的市场空间。
脂肪醇（酸）的上游行业为油脂行业中的棕榈仁油细分行业，棕榈仁油的价
格波动及其供应量的变化对脂肪醇（酸）行业的成本有着较大影响。棕榈仁油主
要从马来西亚进口，近三年来棕榈仁油的价格存在一定波动。脂肪醇（酸）是生
产表面活性剂的重要原料，表面活性剂在洗涤用品、化妆品、食品、造纸、皮革
等多个行业领域都有广泛应用，是精细化工产品中的重要中间体。尽管目前我国
的表面活性剂产销规模较大，但与发达国家相比，我国表面活性剂相关产品的人
均消费量仍然偏低，特别是以天然脂肪醇为原料的表面活性剂因其更高的性价比、
更优的环境友好程度与更可靠的化学安全性，消费增长潜力很大。随着人们生活
水平的提高和环境健康意识的不断增强，表面活性剂行业对于产品的安全性、环
保性能、无毒无害等方面的要求不断提高，天然脂肪醇（酸）将存在广阔的市场
增长空间。
2、发行人拥有的经营资质情况
根据浙江省行政许可项目目录，目前浙江省并未实行供热经营许可证管理制
度，而是对集中供热建设项目进行事前审批、项目核准。嘉化能源已有的热电联
产项目均获得了浙江省经济和信息化委员会（前身为“浙江省经济贸易委员会”）
的项目核准，并获得了相应的《电力业务许可证》。嘉化能源对于供热区域的集
中供热也由浙江省经济贸易委员会《关于嘉兴市集中供热与热电联产发展规划的
批复》（浙经贸电力[2008]371 号文），对《嘉兴市 2007-2020 年集中供热与热电
联产发展规划》进行了批复确认，因此，嘉化能源的蒸汽供热业务具备合法有效
的经营资质。
发行人及其控股子公司均已按照国家相关法律法规要求，依法就其经营业务
办理相关行业经营资质证书。截至本募集说明书签署日，发行人及其控股子公司
拥有的其他经营资质情况如下：
序
企业名称 证书名称 证书编号 发证日期/有效期 颁发机关
号
2015 年 01 月 13 日
（ZJ）WH 安许证 浙江省安全生产
1 发行人 安全生产许可证 至
字【2012】-F-0771 监督管理局
2018 年 01 月 12 日
2009 年 04 月 23 日 国家能源局浙江
2 发行人 电力业务许可证 1041709-00342
至 监管办公室
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序
企业名称 证书名称 证书编号 发证日期/有效期 颁发机关
号
2029 年 04 月 22 日
2013 年 05 月 15 日
危险化学品经营许可 嘉安监经字 嘉兴市安全生产
3 发行人 至
证 [2013]A099 号 监督管理局
2016 年 05 月 14 日
2016 年 01 月 01 日
4 发行人 排污许可证 浙 FG2011A0103 至 嘉兴港区环保局
2020 年 12 月 31 日
2015 年 01 月 13 日
非药品类易制毒化学 （浙） 嘉兴市安全生产
5 发行人 至
品生产备案证明 3S33040000002 监督管理局
2018 年 01 月 12 日
2015 年 01 月 20 日
非药品类易制毒化学 （浙） 嘉兴市安全生产
6 发行人 至
品生产备案证明 3J33040000020 监督管理局
2018 年 01 月 19 日
嘉兴港区安全生
产监督管理局、嘉
剧毒化学品使用单位
7 发行人 - 2013 年 12 月 17 日 兴市公安局港区
备案登记表
分局、嘉兴市安全
生产监督管理局
2012 年 04 月 13 日
全国工业产品生产许 （浙） 浙江省质量技术
8 发行人 至
可证 XK13-008-00005 监督局
2017 年 04 月 12 日
2012 年 12 月 21 日
全国工业产品生产许 （浙） 浙江省质量技术
9 发行人 至
可证 XK13-010-00049 监督局
2017 年 12 月 20 日
2011 年 12 月 05 日
全国工业产品生产许 （浙） 浙江省质量技术
10 发行人 至
可证 XK13-015-00010 监督局
2016 年 12 月 04 日
2012 年 04 月 13 日
全国工业产品生产许 （浙） 浙江省质量技术
11 发行人 至
可证 XK13-006-00032 监督局
2017 年 04 月 12 日
2013 年 12 月 20 日
浙江省质量技术
12 发行人 气瓶充装许可证 TS4233296-2017 至
监督局
2017 年 11 月 17 日
中华人民共和国移动 2012 年 07 月 02 日
浙江省质量技术
13 发行人 式压力容器充装许可 TS9233002-2016 至
监督局
证 2016 年 07 月 01 日
2013 年 03 月 13 日
（浙） 浙江省安全生产
14 发行人 安全生产标准化证书 至
AQBW20130016 监督管理局
2016 年 03 月
中华人民共和国特种 2013 年 08 月 12 日 浙江省质量技术
15 发行人 TS7433175-2017
设备检验检测机构核 至 监督局
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序
企业名称 证书名称 证书编号 发证日期/有效期 颁发机关
号
准证 2017 年 08 月 11 日
中华人民共和国海关
2003 年 7 月 16 日
16 发行人 报关单位注册登记证 3304960360 嘉兴海关
至长期
书
备案登记表编号为
对外贸易经营者备案 “01161949”，进出 2012 年 1 月 10 日
17 发行人 浙江省商务厅
登记表 口企业代码为 备案
“3300746341143”
备案登记表编号为
对外贸易经营者备案 “01384471”，进出 2013 年 8 月 8 日
18 艾格菲 浙江省商务厅
登记表 口企业代码为 备案
“3300697049102”
中华人民共和国海关
2012 年 12 月 19 日
19 艾格菲 报关单位注册登记证 3304962742 嘉兴海关
至长期
书
2013 年 12 月 31 日
（浙嘉海）港经证 嘉兴市港务管理
20 美福码头 港口经营许可证 至
（0001）号 局
2016 年 12 月 30 日
（浙嘉海）港经证 2013 年 12 月 31 日
港口危险货物作业附 嘉兴市港务管理
21 美福码头 （0001）号 至
证 局
-C003\C004 2016 年 12 月 30 日
（浙嘉海）港经证 2013 年 12 月 31 日
港口危险货物作业附 嘉兴市港务管理
22 美福码头 （0001）号 至
证 局
-C006\C007 2016 年 12 月 30 日
（浙嘉海）港经证
2013 年 12 月 31 日
港口危险货物作业附 （0001）号 嘉兴市港务管理
23 美福码头 至
证 -C008\C009\C010\ 局
2016 年 12 月 30 日
C011
2013 年 12 月 31 日
港口危险货物作业附 （浙嘉海）港经证 嘉兴市港务管理
24 美福码头 至
证 （0001）号-M001 局
2016 年 12 月 30 日
交通运输企业安全生 2015 年 01 月 08 日
浙江省交通运输
25 美福码头 产标准化达标等级证 2015-12-002027 至
厅
书 2018 年 01 月 07 日
注：上表所列的嘉化能源《排放污染物许可证》的排污范围包括嘉化能源及控股子公司艾格菲经许可
的排污范围。
发行人不拥有任何特许经营权。
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六、发行人法人治理结构及其运行情况
（一）截至 2015 年 12 月 31 日，发行人组织结构如下：
（二）发行人职能部门的运行情况
根据《公司法》、《公司章程》的规定，发行人设立了股东大会、董事会和监
事会，聘任了独立董事和董事会秘书。发行人的权力机构是股东大会，董事会对
股东大会负责并执行股东大会的决议；监事会由股东代表和适当比例的职工代表
组成，为发行人监督机构；独立董事独立履行董事职责；发行人实行董事会领导
下的总经理负责制，并根据需要设立了新能源事业部、嘉化化工事业部、日化材
料事业部、财务中心等多个经营管理部门；发行人董事会下设战略与发展委员会、
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，专门委员会的构
成符合相关规定。
报告期内，发行人的职能部门职责明确，运行良好。
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（三）发行人合法合规经营情况
最近三年，发行人无重大违法、违规或不诚信行为，未发生因重大违法违规
而受工商、税务、土地、环保、社保等部门处罚情形。
发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《浙江嘉化能源
化工股份有限公司公司章程》的规定。
（四）发行人独立经营情况
发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的
要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、
财务等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系，具备直接
面向市场独立经营的能力：
1、业务独立
发行人拥有独立的采购、研发、销售及管理系统，自主经营，无需依赖股东
及其他关联方进行生产经营管理，业务完全独立于股东单位及其他关联方。发行
人具有独立自主开展经营活动的能力，拥有完整的法人财产权，包括经营决策权
和实施权；拥有必要的人员、资金、技术和设备，以及在此基础上按照分工协作
和职权划分建立的一套完整运营体系，能够独立支配和使用人、财、物等生产要
素，顺利组织和实施生产经营活动。
2、资产完整
发行人资产完整，与控股股东产权关系明确，资产界定清晰，拥有独立、完
整的生产经营所需作业系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关资产的所有权
或使用权。发行人对其资产拥有完全的控制权和支配权，不存在资产、资金被控
股股东违规占用而损害本公司利益的情形。
3、人员独立
发行人已按照规定建立了独立的劳动、人事和分配管理制度，设立了独立的
劳动人事部门，建立了独立的劳动人事及工资管理体系，独立进行劳动、人事及
工资管理。
发行人的董事、监事及高级管理人员均通过合法的程序选聘，不存在控股股
东干预公司的人事任免决定的情形；公司总经理、副总经理、会计工作负责人和
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董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业中兼任除董事、监事以外的其他职务，也未在与公司
业务相同或相近的其他企业任职。
4、财务独立
发行人实行独立核算，拥有独立的银行账户，依法独立纳税。发行人设立了
独立的财务部门，配备了独立的财务人员，履行公司自有资金管理、资金筹集、
会计核算、会计监督及财务管理职能，不存在控股股东干预财务管理的情况。
发行人最近三年及一期内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违
规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。
5、机构独立
发行人拥有独立的生产经营和办公机构场所，不存在与股东单位及其他关联
方混合经营、合署办公的情形。发行人建立健全了有效的股东大会、董事会、监
事会等机构并制定了相应的议事规则，各机构依照《公司法》及《公司章程》规
定在各自职责范围内独立决策。发行人建立了适应自身发展需要的组织机构，明
确了各机构的职能，独立开展生产经营活动。发行人及其职能部门与股东单位（包
括其他关联方）及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在股东单位及其他关
联方干预公司机构设置、生产经营活动的情况。
七、发行人关联交易情况
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等相关规定，
公司的关联方及其与公司之间的关联关系情况如下：
1、控股股东、实际控制人
截至 2015 年 12 月 31 日，公司控股股东为浙江嘉化集团股份有限公司，实
际控制人为管建忠先生。
2、持股5%以上股份的其他股东
截至 2015 年 12 月 31 日，公司持股 5%股份以上的其他股东如下：
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公司名称 与本公司关系
嘉俪九鼎
泰合金鼎九鼎
嘉鹏九鼎
八家九鼎合伙企业股东之间具有关联关系，八家九鼎
春秋晋文九鼎
合伙企业存在一致行动关系，合计持有本公司 12.62%
天权钟山九鼎
的股份
春秋齐桓九鼎
天枢钟山九鼎
春秋楚庄九鼎
3、公司子公司、参股公司、合营和联营企业
本公司子公司、参股公司、合营及联营企业的情况详见本节之“二、（二）、
发行人重要权益投资基本情况”。上述公司因本公司对其存在投资，从而构成本
公司的关联方。
4、本公司的关键管理人员及其关系密切的家庭成员
根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》，关键管理人员包括本公司董
事、监事和高级管理人员；与其关系密切的家庭成员，是指在处理与本公司的交
易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。本公司董事、监事和高级管理
人员的情况详见本节“四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况”。
5、控股股东的董事、监事、高级管理人员
发行人控股股东嘉化集团的董事、监事、高级管理人员为发行人关联方，具
体情况如下：
姓名 所任职务
管建忠 董事长、总经理
沈新华 董事
邵生富 董事
陶建荣 董事
陈根良 董事、副总经理
饶火涛 董事
韩建平 董事
王伟强 监事
徐利东 职工监事
6、其他关联方
关联方名称 与本公司关系
嘉化进出口 控股股东之全资子公司
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泛成化工 控股股东之全资子公司
富安化工 控股股东之全资子公司
冠兆投资 控股股东施加重大影响
SURE CAPITAL 受同一实际控制人控制
中国三江精细化工 受同一实际控制人控制
佳都国际 受同一实际控制人控制
三江化工 受同一实际控制人控制
永明石化（注） 受同一实际控制人控制
三江新材料 受同一实际控制人控制
三江乐天 受同一实际控制人控制
三江印染 受同一实际控制人控制
港区工业管廊 受同一实际控制人控制
兴兴新能源 受同一实际控制人控制
三江贸易 受同一实际控制人控制
浩明投资 受同一实际控制人控制
江浩投资 受同一实际控制人控制
江浩置业 受同一实际控制人控制
嘉兴飞宇 受同一实际控制人控制
浩远创投 受同一实际控制人控制
美福石化 受同一实际控制人控制
宝华置业 受同一实际控制人控制
浩星节能 受同一实际控制人控制
秋实创业 受同一实际控制人控制
管石创业 受同一实际控制人控制
管大资产 受同一实际控制人控制
安通公共管廊 实际控制人施加重大影响
江浩农业 实际控制人施加重大影响
嘉化集团原董事周平控制的企业，本公司 2014 年重
周氏物资
大资产重组前周平同时持有嘉化能源 0.18%的股权
嘉化集团持有其 30.80%股份，嘉化集团副董事长沈
嘉兴市艾格菲化工有限公司
新华担任其董事长，该公司已于 2012 年 4 月注销
注：2014年12月，三江化工吸收合并永明石化后，永明石化已注销。
（二）关联交易情况
1、经常性关联交易
（1）采购商品/接受劳务的关联交易
单位：万元
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关联方名称 交易内容 定价政策 2015 年度 2014 年度 2013 年度
嘉兴市乍浦飞宇有限责任公
住宿及餐饮 协议价 - - 15.85
司
浙江美福石油化工有限责任
硫磺采购 市场价 403.83 365.78 167.11
公司
浙江嘉化双氧水有限公司 材料采购 市场价 20.15 25.56 11.24
嘉兴兴港热网有限公司 劳务运输 市场价 12.37 19.93 30.62
冷凝水采购
三江化工有限公司 及消防设施 市场价 180.77 84.72 -
租赁
浙江浩星节能科技有限公司 设备采购 市场价 14.55 40.24 -
浙江兴兴能源科技有限公司 材料采购 市场价 384.38 - -
合计 - - 1,016.05 536.22 224.83
（2）出售商品/提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方名称 交易内容 定价政策 2015 年度 2014 年度 2013 年度
市场价、协
嘉兴市泛成化工有限公司 销售商品 516.78 888.04 1047.63
议价
销售商品、 市场价、协
嘉兴兴港热网有限公司 9,502.33 10,989.97 1023,7.47
提供劳务 议价
市场价、协
嘉兴永明石化有限公司 销售商品 27.66 9,292.35 7,999.13
议价
市场价、协
三江乐天化工有限公司 销售商品 2,829.57 3,291.55 4,441.40
议价
市场价、协
三江化工有限公司 销售商品 8,891.48 1,840.63 3,767.19
议价
浙江兴兴新能源科技有限公 市场价、协
销售商品 19,093.30 2,040.00 -
司 议价
市场价、协
浙江嘉化集团股份有限公司 销售商品 3,706.22 4,324.90 6,584.78
议价
市场价、协
浙江嘉化双氧水有限公司 销售商品 1,968.75 2,032.08 2,058.75
议价
销售商品、 市场价、协
浙江新晨化工有限公司 776.59 1,156.43 1,316.10
提供劳务 议价
浙江美福石油化工有限责任 销售商品、 市场价、协
2,527.10 656.33 44.71
公司 提供劳务 议价
浙江三江化工新材料有限公 销售商品、 市场价、协
6,462.39 980.00 -
司 提供劳务 议价
合计 - - 56,302.18 37,492.30 37,497.16
2、关联受托管理及委托管理情况
本公司受托管理情况如下：
单位：万元
委托方名 受托资产 受托起 受托终止 托管收益定 确认的托管收益
受托方名称
称 类型 始日 日 价依据 2015 2014 2013
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年度 年度 年度
浙江嘉化 浙江嘉化能源 相关人员薪
其他资产 2014 年 2018 年 12
集团股份 化工股份有限 酬及安全环 60.00 60.00 -
托管 1月1日 月 31 日
有限公司 公司 保费用
托管标的：委托方全资子公司“嘉兴市泛成化工有限公司”生产、安全、环
保的企业内部管理工作，对外取证、换证工作。
本公司委托管理情况表：无。
3、关联租赁情况
单位：万元
承租的资产 确认的租赁收入
出租方 承租方
种类 2015 年度 2014 年度 2013 年度
浙江美福石油化工
本公司 土地 430.70 - -
有限责任公司
4、关联担保情况
（1）截至2015年12月31日，本公司作为被担保方的关联担保情况如下：
担保金额 实际借款金额 担保是否已
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） （万元） 经履行完毕
37,800.00 18,002.97 2010.11.18 2016.12.31 否
15,000.00 4,600.00 2015.12.10 2016.12.09 否
嘉化集团 本公司
40,000.00 21,000.00 2015.05.31 2017. 05.31 否
50,000.00 5,000.00 2015.04.29 2017.04.28 否
合计 - 142,800.00 48,602.97 - - -
（2）截至2015年12月31日，本公司作为担保方的关联担保情况如下：
担保金额 实际借款金额 担保是否已
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） （万元） 经履行完毕
10,000.00 9,000.00 2015.05.06 2016.05.05 否
本公司 嘉化集团
10,000.00 9,678.00 2015.08.05 2016.08.05 否
合计 - 20,000.00 18,678.00 - - -
5、关联方股权转让
2015年3月，公司与出让方三江化工、广东金盛石油化工有限公司（以下简
称“金盛石化”）、佳都国际、麦克石油化工（新加坡）有限公司（以下简称“麦
克石化”）分别签订股权转让协议，以人民币70,000万元人民币收购出让方持有
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的美福码头100%股权。其中：公司以23,100.00万元人民币收购三江化工所持有
的美福码头33.00%股权，以22,295.00万元人民币收购金盛石化所持有的美福码头
31.85%股权；以12,600.00万元人民币收购佳都国际所持有的美福码头18.00%股
权，以12,005.00万元人民币收购麦克石化所持有的美福码头17.15%股权。上述收
购款项公司分四期支付完毕，第一期支付收购款的50%，公司在标的股权交割完
成后的5个工作日内支付；剩余三期支付剩余的50%收购款，公司于2016年3月底、
2017年3月底、2018年3月底等额支付。2015年5月，公司按照出让方的持股比例
合计向出让方支付了35,000万元。
三江化工和佳都国际为公司关联方，公司上述以23,100.00万元收购三江化工
所持有的美福码头33.00%股权，以12,600.00万元收购佳都国际所持有的美福码头
18.00%股权的事项构成关联交易。
6、关键管理人员薪酬
报告期内，公司关键管理人员薪酬情况如下：
单位：万元
发生额
项目
2015 年度 2014 年度 2013 年度
关键管理人员薪酬 365.22 344.33 358.18
7、视同关联交易事项
报告期内，嘉兴市秦兴燃料有限公司、上海寰亚电力运营管理有限公司与浙
江周氏物资有限公司具有煤炭交易关系，而浙江周氏物资有限公司实际控制人系
原嘉化集团董事周平，因此将嘉化能源向上述 2 家公司的煤炭交易采购视同关联
交易披露，具体采购情况如下：
单位：万元
关联方名称 交易内容 定价政策 2015 年度 2014 年度 2013 年度
嘉兴市秦兴燃料有限公司 煤采购 市场价 - - 6,143.36
上海寰亚电力运营管理有限
煤采购 市场价 - - 3,670.31
公司
合计 - - - - 9,813.67
8、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
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单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年
关联方名称 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
账面余额 账面余额 账面余额
应收账款
嘉兴兴港热网有限公司 888.49 1,298.64 1,072.50
浙江嘉化双氧水有限公司 133.05 275.19 220.85
浙江新晨化工有限公司 40.25 55.63 147.47
浙江兴兴新能源科技有限公司 2,539.79
三江乐天化工有限公司 323.65
三江化工有限公司 148.77
浙江三江化工新材料有限公司 17.60
浙江美福石油化工有限责任公司 633.77
应收账款小计 4,725.38 1,629.46 1,440.82
应收票据
浙江嘉化集团股份有限公司 823.00 800.00 -
三江化工有限公司 694.27 141.52 1,154.69
浙江嘉化双氧水有限公司 330.00 101.43 205.00
嘉兴永明石化有限公司 - 695.45 780.00
浙江新晨化工有限公司 58.07 117.29 220.83
嘉兴市泛成化工有限公司 90.00 - 200.00
嘉兴兴港热网有限公司 234.57 - 30.00
浙江兴兴新能源科技有限公司 1,095.25
浙江三江化工新材料有限公司 1,055.00
应收票据小计 4,380.16 1,855.68 2,590.93
（2）应付关联方款项
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年
关联方名称 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
账面余额 账面余额 账面余额
应付账款
浙江嘉化双氧水有限公司 - 1.98 1.92
浙江美福石油化工有限责任公司 47.79 - -
三江化工有限公司 27.71 - -
嘉兴兴港热网有限公司 0.00 - -
应付账款小计 75.51 1.98 1.92
预收账款
嘉兴市泛成化工有限公司 - 1.87 -
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浙江嘉化能源化工股份有限公司 公开发行绿色公司债券募集说明书
三江化工有限公司 4.56 - -
预收账款小计 4.56 1.87 -
其他应付款
三江化工有限公司 11,550.00 - -
佳都国际有限公司 11,147.50 - -
其他应付款小计 22,697.50 - -
（三）关联交易决策
发行人在《浙江嘉化能源化工股份有限公司关联交易管理办法》（以下简称
“本办法”）中，对关联交易的决策权限、决策程序、定价机制作了具体规定和
安排，采取了必要措施保护其他股东的利益，主要包括：
1、决策权限
（1）公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大关联交易（公司提供担保、受赠现金
资产、单纯减免公司义务的债务除外），应经董事会审议批准后提交股东大会审
议；公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的
证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于本办法第七章所述与日
常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
（2）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提
供担保除外），及与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，或占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），由董事会审
议批准。
（3）公司总经理有权决定未达到上述第（2）项规定的应由董事会审议批准
标准的关联交易事项。
（4）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后，提交股东大会审议。
2、决策程序
（1）公司拟与关联人发生重大关联交易的，在独立董事发表事前认可意见
后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，公司可以聘请独立财务顾问出具报
告，作为其判断的依据。公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，
形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务
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顾问出具报告，作为其判断的依据。
（2）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不
足 3 人的，公司将交易提交股东大会审议。但对关联人提供担保的决议，还需经
出席会议的无关联关系董事的 2/3 以上通过方为有效。
（3）公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东回避表决，也不得代理
其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
3、定价机制
根据《浙江嘉化能源化工股份有限公司关联交易管理办法》规定，公司关联
交易定价参照下列公允性原则执行：
（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
八、发行人内部管理制度的建立及运行情况
（一）内部管理制度的建立
发行人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，明确了股东大会
行使职责的方式，以及董事会、监事会的议事规则和程序，确保发行人重大决策
等行为合法、合规、真实、有效。为了加强内部管理，发行人还进行了公司法人
治理结构配套的制度规划和设计，建立健全了一系列的内部控制制度。发行人制
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订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了会计核算、财务
管理、风险控制、重大事项决策、人力资源管理等整个公司经营管理过程，确保
各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
（二）内部管理制度的运行情况
在会计核算和财务管理方面，发行人参照企业会计准则的要求，制定了较完
整的内部控制制度，包括《财务管理制度》、《预算管理制度》、《合同管理制度》、
《应收款动态管理制度》等。近年来，公司会计核算和财务管理严格按照相关制
度执行。
在风险控制方面，发行人建立健全法人治理结构及内部控制相关制度。为提
高风险管理水平，确保公司内部控制制度有效执行，发行人董事会下设审计委员
会，是公司内部控制监督机构。审计委员会对公司内部控制制度的执行以及重大
事件、重大决策的风险管理进行有效的监督与评价。
在重大事项决策方面，发行人建立健全法人治理结构，制定了《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对外
担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《董事会秘书工作制度》等制度，规范各
部门工作内容、职责和权限。
发行人现有内部管理制度已基本建立健全，能够适应发行人管理的要求和发
展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。发行人内部控制
制度制订以来，各项制度得到了有效的实施，保证了发行人财务收支和经营活动
的合法性和规范化。
九、发行人的信息披露事务及投资者关系管理
为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，加
强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本期债券投资者的合法
权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，结合
公司的实际情况，发行人制定了《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制
度》。
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公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一
责任人，董事会办公室为负责协调和组织公司信息披露工作和投资者关系管理的
日常管理部门，负责处理投资者关系、准备证监会及交易所要求的信息披露文件，
并通过证监会及交易所认可的网站或其他指定渠道公布相关信息。
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第六节 财务会计信息
本公司 2014 年度财务会计报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具了标准无保留意见的信会师报字[2015]第 111139 号《审计报告》。
本公司 2015 年度财务会计报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的信会师报字[2016]第 110966 号《审计报告》。
2014 年，华芳纺织实施了重大资产重组（具体详见本募集说明书“第五节、
一、（三）发行人重大资产重组情况”，并于当年 12 月完成对浙江嘉化的吸收合
并。本次吸收合并完成后，会计上的母公司（浙江嘉化）与法律上的母公司（华
芳纺织）合二为一，华芳纺织的业务与经营性资产全部变更为浙江嘉化的业务与
资产。基于交易实质可比性的原则，发行人在编制 2014 年度合并财务报表时，
以会计上母公司即吸收合并完成前的浙江嘉化的前期比较数据即 2013 年度财务
数据作为合并财务报表的比较数据。故本募集说明书中的发行人 2013 年度合并
财务报表以立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第
111139 号《审计报告》中的发行人 2014 年度合并财务报表的期初数及上期数为
基础；发行人 2013 年度母公司财务报表以立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的信会师报字[2014]第 113951 号《审计报告》中的浙江嘉化 2013 年度母公
司财务报表为基础。
非经特别说明，本募集说明书中引用的财务会计数据摘自本公司财务会计报
告，其中关于本公司 2013 年度、2014 年度和 2015 年度的财务数据均摘自上述
经审计的财务会计报告。
财政部于 2014 年陆续颁布或修订了一系列企业会计准则，发行人已按要求
于 2014 年 7 月 1 日执行新的该等企业会计准则，并按照新准则的衔接规定对比
较财务报表进行调整。本次绿色公司债券申报材料中数据均为发行人调整后数据。
投资者如需了解本公司的详细财务会计信息，请参阅本公司 2013 年度、2014 年
度及 2015 年度经审计的财务报告，以上报告置备于发行人及主承销商处供投资
者备查。
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为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在本节中，本公司以合并财务报
表的数据为主来进行财务分析以作出简明结论性意见。
一、最近三年财务会计资料
（一）合并财务报表
本公司 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日的合
并资产负债表，以及 2013 年度、2014 年度和 2015 年度的合并利润表和合并现
金流量表如下：
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合并资产负债表
单位：人民币元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 506,452,019.28 1,013,181,179.81 165,981,311.34
应收票据 397,933,696.46 202,274,859.49 218,401,326.09
应收账款 510,677,159.67 248,931,538.88 139,161,284.07
预付款项 91,064,017.94 40,157,703.92 36,805,027.81
应收股利 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00
其他应收款 149,541.06 70,495.19 4,881,167.96
存货 225,652,788.49 207,376,029.94 151,032,094.12
其他流动资产 14,140,313.13 47,682,567.60
流动资产合计 1,733,429,222.90 1,727,632,120.36 765,444,778.99
非流动资产：
可供出售金融资产 2,000,000.00 29,944,684.00 88,282,530.00
长期股权投资 23,087,807.82 23,905,369.89 23,144,558.76
固定资产 2,857,474,390.55 2,607,352,484.68 2,669,930,570.93
在建工程 610,111,632.06 473,545,803.72 438,741,419.07
无形资产 147,435,226.28 117,677,746.67 126,091,840.79
商誉 485,714,229.11 274,941.78 274,941.78
长期待摊费用 9,416,814.39 18,623,866.87 30,475,653.89
递延所得税资产 8,464,028.46 8,854,761.08 6,766,027.70
非流动资产合计 4,143,704,128.67 3,280,179,658.69 3,383,707,542.92
资产总计 5,877,133,351.57 5,007,811,779.05 4,149,152,321.91
合并资产负债表（续）
单位：人民币元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 987,087,752.42 1,194,548,624.70 728,164,577.92
以公允价值计量且其变动计入
1,994,405.04
当期损益的金融负债
应付票据 15,033,563.78 19,570,000.00 62,447,229.97
应付账款 549,297,193.92 435,043,262.23 710,367,839.78
预收款项 59,402,668.62 7,485,198.38 12,569,316.05
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应付职工薪酬 11,483,171.93 7,950,705.34 12,040,542.63
应交税费 68,663,442.72 33,004,562.75 28,675,508.45
应付利息 2,805,094.04 3,190,853.23 3,004,054.91
应付股利 23,244,000.00
其他应付款 372,616,115.18 26,657,795.78 31,424,978.81
一年内到期的非流动负债 291,009,060.00 276,700,000.00
流动负债合计 2,066,389,002.61 2,020,454,467.45 1,888,638,048.52
非流动负债：
长期借款 334,000,000.00 70,000,000.00 361,009,060.00
预计负债 3,324,800.00 3,324,800.00 3,324,800.00
递延收益 19,930,696.39 36,031,147.81 19,488,157.09
递延所得税负债 10,118,962.16 6,115,841.82 15,124,700.17
非流动负债合计 367,374,458.55 115,471,789.63 398,946,717.26
负债合计 2,433,763,461.16 2,135,926,257.08 2,287,584,765.78
股东权益：
股本 1,306,285,261.00 1,306,285,261.00 450,000,000.00
资本公积 1,411,017,527.88 1,408,517,527.88 535,546,006.20
其他综合收益 22,545,105.83 65,971,862.69
专项储备 1,422,387.55 1,914,134.88
盈余公积 101,188,480.97 43,145,921.28 98,917,012.85
未分配利润 614,158,324.33 82,130,256.59 703,816,018.61
归属于母公司股东权益合计 3,434,071,981.73 2,864,538,207.46 1,854,250,900.35
少数股东权益 9,297,908.68 7,347,314.51 7,316,655.78
股东权益合计 3,443,369,890.41 2,871,885,521.97 1,861,567,556.13
负债和股东权益总计 5,877,133,351.57 5,007,811,779.05 4,149,152,321.91
合并利润表
单位：人民币元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、营业收入 3,391,330,276.21 3,385,390,026.65 2,329,580,503.06
减：营业成本 2,320,336,491.26 2,474,332,776.74 1,539,459,842.80
营业税金及附加 14,883,814.46 12,430,038.86 450,100.65
销售费用 44,823,131.94 39,167,518.86 37,966,838.10
管理费用 194,192,048.74 166,842,496.49 220,211,717.46
财务费用 75,509,664.15 64,577,907.27 29,968,934.71
资产减值损失 -7,256,156.80 5,411,041.69 1,548,246.40
加：公允价值变动收益 -1,994,405.04
投资收益 50,606,600.57 59,001,357.64 18,453,947.37
其中：对联营企业和合营企业的
4,029,274.80 4,216,811.13 5,315,855.89
投资收益
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二、营业利润 799,447,883.03 679,635,199.34 518,428,770.31
加：营业外收入 4,290,938.88 2,521,945.92 11,126,269.91
减：营业外支出 3,344,725.21 5,243,811.71 25,251,108.82
其中：非流动资产处置损失 204,719.58 18,983,328.63
三、利润总额 800,394,096.70 676,913,333.55 504,303,931.40
减：所得税费用 125,096,903.66 94,861,729.20 71,914,027.74
四、净利润 675,297,193.04 582,051,604.35 432,389,903.66
归属于母公司所有者的净利润 672,366,598.87 579,080,945.62 429,194,659.45
少数股东损益 2,930,594.17 2,970,658.73 3,195,244.21
五、其他综合收益(其他综合亏
-22,545,105.83 -43,426,756.86 25,055,305.70
损以“－”号填列)
六、综合收益总额(综合亏损总
652,752,087.21 538,624,847.49 457,445,209.36
额以“－”号填列)
归属于母公司所有者的综合收
649,821,493.04 535,654,188.76 454,249,965.15
益总额
归属于少数股东的综合收益总
2,930,594.17 2,970,658.73 3,195,244.21
额
合并现金流量表
单位：人民币元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,648,988,671.50 2,294,581,130.58 1,505,561,054.09
收到的税费返还 770,786.83 13,239,337.03 16,191,300.46
收到其他与经营活动有关的现
18,301,563.13 21,991,572.86 23,841,817.83
金
经营活动现金流入小计 2,668,061,021.46 2,329,812,040.47 1,545,594,172.38
购买商品、接受劳务支付的现金 1,732,910,273.86 1,650,354,640.80 918,365,922.09
支付给职工以及为职工支付的
101,294,767.19 96,808,792.24 96,513,073.14
现金
支付的各项税费 275,296,822.27 207,054,707.40 105,588,928.39
支付其他与经营活动有关的现
52,949,371.46 41,810,448.64 47,340,884.23
金
经营活动现金流出小计 2,162,451,234.78 1,996,028,589.08 1,167,808,807.85
经营活动产生的现金流量净额 505,609,786.68 333,783,451.39 377,785,364.53
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 174,298,355.85 61,616,276.32 3,492,680.57
取得投资收益收到的现金 9,726,836.87 3,871,814.00 4,220,424.00
处置固定资产、无形资产和其他
1,107,684.45 42,173.08 2,348,286.56
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收 21,468,371.87
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到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
2,342,000.00 10,700,000.00
金
投资活动现金流入小计 185,132,877.17 67,872,263.40 42,229,763.00
购建固定资产、无形资产和其他
322,497,029.69 115,607,658.91 382,282,018.51
长期资产支付的现金
投资支付的现金 114,180,000.00
取得子公司及其他营业单位支
349,787,129.66
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
6,612,983.25
金
投资活动现金流出小计 786,464,159.35 115,607,658.91 388,895,001.76
投资活动产生的现金流量净额 -601,331,282.18 -47,735,395.51 -346,665,238.76
合并现金流量表（续）
单位：人民币元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 474,471,050.00
取得借款收到的现金 2,266,668,574.12 2,755,873,279.35 1,430,590,195.13
收到其他与筹资活动有关的现
879,304,026.84 576,111,092.60 142,681,155.32
金
筹资活动现金流入小计 3,145,972,600.96 3,806,455,421.95 1,573,271,350.45
偿还债务支付的现金 2,535,069,692.52 2,560,858,817.52 1,202,131,090.60
分配股利、利润或偿付利息支付
145,984,229.78 102,266,182.20 183,548,302.63
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
980,000.00 2,940,000.00 4,410,000.00
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现
583,972,737.18 929,206,410.62 194,649,608.87
金
筹资活动现金流出小计 3,265,026,659.48 3,592,331,410.34 1,580,329,002.10
筹资活动产生的现金流量净额 -119,054,058.52 214,124,011.61 -7,057,651.65
四、汇率变动对现金及现金等价
3,377,430.29 -5,880,718.72 831,134.82
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -211,398,123.73 494,291,348.77 24,893,608.94
加：期初现金及现金等价物余额 565,333,126.52 71,041,777.75 46,148,168.81
六、期末现金及现金等价物余
353,935,002.79 565,333,126.52 71,041,777.75
额
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（二）母公司财务报表
本公司 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日的母
公司资产负债表，以及 2013 年度、2014 年度和 2015 年度的母公司利润表和母
公司现金流量表如下：
母公司资产负债表
单位：人民币元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 373,939,912.35 1,005,370,120.27 156,411,152.52
应收票据 397,933,696.46 202,274,859.49 218,401,326.09
应收账款 395,183,091.95 241,948,268.11 135,253,327.47
预付款项 50,379,794.90 60,627,568.58 36,624,377.77
应收股利 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00
其他应收款 119,836,019.01 115,927.24 4,320,667.96
存货 216,094,366.80 204,619,412.38 148,521,063.97
其他流动资产 14,137,162.08 47,682,567.60
流动资产合计 1,554,866,881.47 1,730,593,318.15 748,714,483.38
非流动资产：
可供出售金融资产 29,944,684.00 88,282,530.00
长期股权投资 794,187,807.82 95,005,369.89 94,244,558.76
固定资产 2,626,909,212.81 2,506,866,933.41 2,545,431,090.51
在建工程 603,000,281.51 473,009,638.24 438,741,419.07
无形资产 98,076,083.88 107,562,576.96 115,761,532.81
长期待摊费用 7,281,496.39 18,623,866.87 30,475,653.89
递延所得税资产 7,119,531.28 8,762,863.77 6,714,607.22
非流动资产合计 4,136,574,413.69 3,239,775,933.14 3,319,651,392.26
资产总计 5,691,441,295.16 4,970,369,251.29 4,068,365,875.64
母公司资产负债表（续）
单位：人民币元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 987,087,752.42 1,194,548,624.70 728,164,577.92
以公允价值计量且其变动计入
1,994,405.04
当期损益的金融负债
应付票据 15,033,563.78 19,570,000.00 62,447,229.97
应付账款 504,886,029.58 406,161,364.97 640,326,675.29
预收款项 55,189,283.71 7,362,206.48 12,569,316.05
应付职工薪酬 10,683,078.02 7,513,867.68 11,585,209.30
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应交税费 48,977,575.27 32,001,252.31 27,594,392.06
应付利息 2,805,094.04 3,190,853.23 3,004,054.91
应付股利 23,244,000.00
其他应付款 366,791,760.15 26,748,401.63 30,121,706.38
一年内到期的非流动负债 291,009,060.00 276,700,000.00
流动负债合计 1,991,454,136.97 1,990,100,036.04 1,815,757,161.88
非流动负债：
长期借款 334,000,000.00 70,000,000.00 361,009,060.00
预计负债 3,324,800.00 3,324,800.00 3,324,800.00
递延收益 19,930,696.39 36,031,147.81 19,488,157.09
递延所得税负债 1,372,660.89 5,904,369.30 14,908,439.59
非流动负债合计 358,628,157.28 115,260,317.11 398,730,456.68
负债合计 2,350,082,294.25 2,105,360,353.15 2,214,487,618.56
股东权益：
股本 1,306,285,261.00 1,306,285,261.00 450,000,000.00
资本公积 1,410,902,983.75 1,408,402,983.75 601,403,324.76
其他综合收益 22,545,105.83
专项储备 179,718.02 1,914,134.88
盈余公积 101,188,480.97 43,145,921.28 98,917,012.85
未分配利润 522,802,557.17 82,715,491.40 703,557,919.47
股东权益合计 3,341,359,000.91 2,865,008,898.14 1,853,878,257.08
负债和股东权益总计 5,691,441,295.16 4,970,369,251.29 4,068,365,875.64
母公司利润表
单位：人民币元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、营业收入 3,167,839,616.68 292,300,106.87 2,294,716,657.44
减：营业成本 2,232,738,909.27 287,004,020.07 1,516,872,668.72
营业税金及附加 13,191,887.92 1,052,648.99 102,242.62
销售费用 40,389,583.73 3,283,199.19 36,518,620.28
管理费用 187,471,753.43 19,381,759.93 217,454,310.32
财务费用 76,675,112.80 8,157,140.21 29,566,454.72
资产减值损失 -6,759,081.82 -27,258,850.98 1,458,849.32
加：公允价值变动收益
投资收益 51,432,706.84 1,140,000.00 23,028,066.62
其中：对联营企业和合营企业的
4,029,274.80 5,315,855.89
投资收益
二、营业利润 675,564,158.19 1,820,189.46 515,771,578.08
加：营业外收入 2,174,195.35 105,127,244.86 11,126,269.91
减：营业外支出 2,819,343.59 25,149,885.19
其中：非流动资产处置损失 18,983,328.63
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三、利润总额 674,919,009.95 106,947,434.32 501,747,962.80
减：所得税费用 94,493,413.05 17,367,501.35 69,664,201.52
四、净利润 580,425,596.90 89,579,932.97 432,083,761.28
五、其他综合收益(其他综合亏
-22,545,105.83 25,055,305.70
损以“－”号填列)
六、综合收益总额(综合亏损总
557,880,491.07 89,579,932.97 457,139,066.98
额以“－”号填列)
注：母公司 2014 年利润表仅体现重大资产重组后部分经营数据。
母公司现金流量表
单位：人民币元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,301,591,242.64 341,848,840.95 1,459,232,380.14
收到的税费返还 770,732.80 2,394,988.37 16,191,300.46
收到其他与经营活动有关的现
11,583,758.92 6,747,893.12 23,686,111.82
金
经营活动现金流入小计 2,313,945,734.36 350,991,722.44 1,499,109,792.42
购买商品、接受劳务支付的现金 1,443,670,025.17 301,030,651.68 909,764,294.55
支付给职工以及为职工支付的
95,179,846.75 18,217,163.86 93,977,986.61
现金
支付的各项税费 241,305,590.02 10,527,532.31 99,736,812.19
支付其他与经营活动有关的现
49,559,530.10 7,523,877.75 46,673,433.63
金
经营活动现金流出小计 1,829,714,992.04 337,299,225.60 1,150,152,526.98
经营活动产生的现金流量净额 484,230,742.32 13,692,496.84 348,957,265.44
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 127,804,462.12 3,492,680.57
取得投资收益收到的现金 10,746,836.87 1,140,000.00 8,810,424.00
处置固定资产、无形资产和其他
1,107,684.45 94,552,518.99 2,348,286.56
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
21,468,371.87
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
115,881,989.63 10,700,000.00
金
投资活动现金流入小计 139,658,983.44 211,574,508.62 46,819,763.00
购建固定资产、无形资产和其他
295,793,430.99 360,345,070.58
长期资产支付的现金
投资支付的现金 432,880,000.00
取得子公司及其他营业单位支
-83,005,377.93 5,628,864.00
付的现金
支付其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流出小计 728,673,430.99 -83,005,377.93 365,973,934.58
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投资活动产生的现金流量净额 -589,014,447.55 294,579,886.55 -319,154,171.58
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 474,471,050.00
取得借款收到的现金 2,266,668,574.12 156,000,000.00 1,430,590,195.13
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现
1,011,304,026.84 2,995,500.00 142,681,155.32
金
筹资活动现金流入小计 3,277,972,600.96 633,466,550.00 1,573,271,350.45
偿还债务支付的现金 2,535,069,692.52 400,324,350.00 1,202,131,090.60
分配股利、利润或偿付利息支付
141,066,729.78 8,675,916.94 179,138,302.63
的现金
支付其他与筹资活动有关的现
835,783,662.83 602,066.53 194,649,608.87
金
筹资活动现金流出小计 3,511,920,085.13 409,602,333.47 1,575,919,002.10
筹资活动产生的现金流量净额 -233,947,484.17 223,864,216.53 -2,647,651.65
四、汇率变动对现金及现金等价
2,632,018.28 394,787.72 831,134.82
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -336,099,171.12 532,531,387.64 27,986,577.03
加：期初现金及现金等价物余额 557,522,066.98 24,990,679.34 33,485,041.90
六、期末现金及现金等价物余额 221,422,895.86 557,522,066.98 61,471,618.93
注：母公司 2014 年现金流量表仅体现重大资产重组后部分经营数据。
（三）会计估计变更
1、应收款项坏账准备计提比例变更
（1）审批流程
公司于 2015 年 4 月 28 日召开的第七届董事会第九次会议、第七届监事会第
七次会议分别审议通过了《关于应收款项坏账准备计提比例变更的议案》。
（2）变更原因及方案
随着公司业务规模扩大，应收账款客户实际回款情况，有必要对于按组合计
提坏账准备的应收款项的信用风险组合进行细化；根据对公司近年来公司主营业
务结构的变化、公司客户的资质情况、应收款项的实际回收情况及坏账评估，对
于信用风险组合中采用账龄分析的计提比例进行适当变更,符合公司实际情况。
从 2015 年 1 月 1 日起，公司对应收款项采用账龄分析法计提坏账准备的计提比
例进行变更。具体方案如下：
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账龄 变更前应收款项计提比例(%) 变更后应收款项计提比例(%)
3 个月以内（含 3 个月） 5.00 -
4 个月-1 年 5.00 5.00
1－2 年 10.00 10.00
2－3 年 30.00 30.00
3－4 年 100.00 100.00
4－5 年 100.00 100.00
5 年以上 100.00 100.00
（3）本次会计估计变更对公司的影响
根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相
关规定，本次应收款项坏账准备计提比例会计估计变更采用未来适用法处理,无
需对已披露的财务报告进行追溯调整，对 2014 年度及以前年度的财务状况和经
营成果不产生影响。
本次会计估计变更对公司 2015 年度的财务报表影响如下：应收账款坏账期
末影响金额-2,441.98 万元，其他应收款坏账期末影响金额-0.34 万元，递延所得
税资产减少 422.76 万元,资产减值损失减少 2,442.32 万元，所得税费用增加 422.76
万元，净利润增加 2,019.56 万元，其中归属于母公司所有者的净利润增加 2,008.82
万元。
2、固定资产折旧年限的调整
（1）审批流程
公司于 2015 年 10 月 30 日召开的第七届董事会第十三次会议、第七届监事
会第九次会议分别审议通过了《关于调整部分固定资产折旧年限的议案》。
（2）变更原因及方案
为了能够更加公允、恰当地反映公司的财务状况和经营成果，结合公司实际
使用情况以及对公司 6#炉机器设备的技术、自然使用寿命的评估，公司决定从
2015 年 7 月 1 日起变更 6#炉机器设备折旧年限。具体方案如下：
固定资产类别 变更前固定资产折旧年限（年） 变更后固定资产折旧年限（年）
机器设备 10 15
6#炉机器设备分类中的残值率及公司其他固定资产折旧年限和年折旧率仍
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按照原相应的会计估计处理。
（3）本次会计估计变更对公司的影响
根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相
关规定，本次会计估计变更采用未来适用法处理，无需对已披露的财务报告进行
追溯调整，本次会计估计变更事项对 2015 年 1-6 月及以前年度的财务状况和经
营成果不产生影响。
本次会计估计变更对公司 2015 年期末的财务报表影响如下：固定资产-累计折旧
减少 298.91 万元，营业成本减少 298.91 万元，所得税费用增加 44.84 万元，净
利润增加 254.08 万元，其中归属于母公司所有者的净利润增加 254.08 万元。
（四）重组前一年的备考财务报表和备考报表的编制基础
1、重组前一年的备考财务报表编制基础
（1）本备考财务报表系根据本募集说明书第五节、一、（三）所述的重大资
产重组事项，假设该重大资产重组交易完成后的资产及业务架构于重组前一年年
初（2013 年 1 月 1 日）已经存在而编制。
（2）本备考财务报表系根据本募集说明书第五节、一、（三）所述的重大资
产重组事项完成后的模拟财务报表和拟收购资产浙江嘉化已审计的 2013 年度财
务报表为基础编制而成。
（3）华芳纺织拟发行股份购买浙江嘉化，本募集说明书第五节、一、（三）
所述的重大资产重组事项完成后嘉化集团等浙江嘉化原股东将新增持有 74.75%
股权，公司根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》、企业会计准则讲解 2010》、
《关于非上市公司购买实现股权间接上市会计处理的复函》财会便（2009）17
号的相关规定，华芳纺织发行股份收购资产构成反向购买，因此本备考财务报表
是根据反向收购会计处理方法编制。本次收购，华芳纺织不构成业务，本备考财
务报表应当依据财会函（2008）60 号文所指的“权益性交易”原则进行编制。
（4）本备考合并财务报表未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的各项
税费等费用和支出；未考虑原华芳纺织所持有支出出售时的相关税费，以及执行
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资产重组计划过程中发生的相关费用。
2、重组前一年的备考财务报表
备考资产负债表
单位：人民币元
项目 2013 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 165,981,311.34
应收票据 218,401,326.09
应收账款 139,161,284.07
预付款项 36,805,027.81
应收股利 1,500,000.00
其他应收款 4,881,167.96
存货 151,032,094.12
其他流动资产 47,682,567.60
流动资产合计 765,444,778.99
非流动资产：
可供出售金融资产 88,282,530.00
持有至到期投资
长期股权投资 23,144,558.76
投资性房地产
固定资产 2,669,930,570.93
在建工程 438,741,419.07
无形资产 126,091,840.79
商誉 274,941.78
长期待摊费用 30,475,653.89
递延所得税资产 6,766,027.70
非流动资产合计 3,383,707,542.92
资产总计 4,149,152,321.91
流动负债：
短期借款 728,164,577.92
应付票据 62,447,229.97
应付账款 710,367,839.78
预收款项 12,569,316.05
应付职工薪酬 12,040,542.63
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应交税费 28,675,508.45
应付利息 3,004,054.91
应付股利 23,244,000.00
其他应付款 31,424,978.81
一年内到期的非流动负债 276,700,000.00
流动负债合计 1,888,638,048.52
非流动负债：
长期借款 361,009,060.00
预计负债 3,324,800.00
递延收益 19,488,157.09
递延所得税负债 15,124,700.17
非流动负债合计 398,946,717.26
负债合计 2,287,584,765.78
股东权益：
股本 450,000,000.00
资本公积 535,546,006.20
其他综合收益 65,971,862.69
盈余公积 98,917,012.85
未分配利润 703,816,018.61
归属于母公司股东权益合计 1,854,250,900.35
少数股东权益 7,316,655.78
股东权益合计 1,861,567,556.13
负债和股东权益总计 4,149,152,321.91
备考利润表
单位：人民币元
项目 2013 年度
一、营业收入 2,329,580,503.06
减：营业成本 1,539,459,842.80
营业税金及附加 450,100.65
销售费用 37,966,838.10
管理费用 220,211,717.46
财务费用 29,968,934.71
资产减值损失 1,548,246.40
加：公允价值变动收益
投资收益 18,453,947.37
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 5,315,855.89
二、营业利润 518,428,770.31
加：营业外收入 11,126,269.91
减：营业外支出 25,251,108.82
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其中：非流动资产处置损失 18,983,328.63
三、利润总额 504,303,931.40
减：所得税费用 71,914,027.74
四、净利润 432,389,903.66
归属于母公司所有者的净利润 429,194,659.45
少数股东损益 3,195,244.21
五、其他综合收益(其他综合亏损以“－”号填列) 25,055,305.70
六、综合收益总额(综合亏损总额以“－”号填列) 457,445,209.36
归属于母公司所有者的综合收益总额 454,249,965.15
归属于少数股东的综合收益总额 3,195,244.21
二、最近三年财务报表范围的变化情况
本公司的报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。最近三年公
司报告范围变化情况如下：
（一）2015 年度合并报表范围变化情况
公司名称 变动情况 变动原因
浙江乍浦美福码头仓储有限公 2015 年 5 月，公司收购浙江乍浦美福码头仓储有限公司
新增合并
司 100%的股权，并将其纳入合并范围。
（二）2014 年度合并报表范围变化情况
本期无新增和减少合并单位。
（三）2013 年度合并报表范围变化情况
公司名称 变动情况 变动原因
2013 年 3 月，公司转让持有的嘉兴市鼎业新型建材有限公
嘉兴市鼎业新型建材有限公司 减少合并
司 100%股权，不在将其纳入合并范围。
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三、最近三年主要财务指标
（一）主要财务指标（合并口径）
2015 年 2014 年 2013 年
财务指标
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 0.84 0.86 0.41
速动比率（倍） 0.73 0.75 0.33
资产负债率（%） 41.41 42.65 55.13
贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00
利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00
EBITDA（万元） 113,910.68 102,700.61 73,050.32
债务资本比（%） 27.96 35.45 43.42
财务指标 2015 年度 2014 年度 2013 年度
应收账款周转率（次） 8.74 16.55 17.66
存货周转率（次） 10.60 13.78 13.24
利息保障倍数（倍） 13.80 8.58 5.93
EBITDA 利息倍数（倍） 18.76 11.94 7.97
总资产周转率（次） 0.62 0.74 0.62
总资产报酬率（%） 15.40 16.11 14.43
上述财务指标计算方法如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；
（4）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
（5）利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出；
（6）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；
（7）存货周转率＝营业成本/存货平均余额；
（8）利息保障倍数＝（利润总额+财务费用的利息支出）/（财务费用的利息支出+资本
化利息支出）；
（9）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；
全部债务=短期债务+长期债务；
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短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动
负债+短期融资券；
长期债务=长期借款+应付债券+融资租赁款；
（10）总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额；
（11）总资产报酬率=（利润总额+财务费用的利息支出）/资产总额平均余额；
（12）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销；
（13）EBITDA 利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）；
（二）净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号--净资产收益
率的计算及披露》（2010 年修订）的要求计算的净资产收益率如下（合并报表口
径）：
财务指标 2015 年度 2014 年度 2013 年度
加权平均净资产收益率(%) 21.35 33.65 25.03
扣除非经常性损益后
19.99 31.01 24.99
加权平均净资产收益率(%)
四、管理层讨论与分析
公司管理层以最近三年公司合并财务报表为基础，对其资产负债结构、现金
流量、偿债能力、盈利能力及可持续性、未来发展目标进行了如下分析：
（一）资产负债结构分析
（1）资产结构分析
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产合计 173,342.92 29.49% 172,763.21 34.50% 76,544.48 18.45%
非流动资产合计 414,370.41 70.51% 328,017.97 65.50% 338,370.75 81.55%
资产总计 587,713.34 100.00% 500,781.18 100.00% 414,915.23 100.00%
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截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日，公司的总资产分
别为414,915.23万元、500,781.18万元和587,713.34万元，资产规模逐年扩大，主
要系公司利润增长使得公司整体资产规模扩大，同时，公司2014年完成了重大资
产重组，非公开募集资金47,447.11万元，也使得公司2014年末的总资产规模扩大。
报告期内，公司资产的构成情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 50,645.20 8.62% 101,318.12 20.23% 16,598.13 4.00%
应收票据 39,793.37 6.77% 20,227.49 4.04% 21,840.13 5.26%
应收账款 51,067.72 8.69% 24,893.15 4.97% 13,916.13 3.35%
预付款项 9,106.40 1.55% 4,015.77 0.80% 3,680.50 0.89%
应收股利 150.00 0.03% 150.00 0.03% 150.00 0.04%
其他应收款 14.95 0.00% 7.05 0.00% 488.12 0.12%
存货 22,565.28 3.84% 20,737.60 4.14% 15,103.21 3.64%
其他流动资产 1,414.03 0.28% 4,768.26 1.15%
流动资产合计 173,342.92 29.49% 172,763.21 34.50% 76,544.48 18.45%
非流动资产：
可供出售金融资产 200.00 0.03% 2,994.47 0.60% 8,828.25 2.13%
长期股权投资 2,308.78 0.39% 2,390.54 0.48% 2,314.46 0.56%
固定资产 285,747.44 48.62% 260,735.25 52.07% 266,993.06 64.35%
在建工程 61,011.16 10.38% 47,354.58 9.46% 43,874.14 10.57%
无形资产 14,743.52 2.51% 11,767.77 2.35% 12,609.18 3.04%
商誉 48,571.42 8.26% 27.49 0.01% 27.49 0.01%
长期待摊费用 941.68 0.16% 1,862.39 0.37% 3,047.57 0.73%
递延所得税资产 846.40 0.14% 885.48 0.18% 676.60 0.16%
非流动资产合计 414,370.41 70.51% 328,017.97 65.50% 338,370.75 81.55%
资产总计 587,713.34 100.00% 500,781.18 100.00% 414,915.23 100.00%
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日，公司
流动资产分别为 76,544.48 万元、172,763.21 万元和 173,342.92 万元，占资产总
计的比例分别为 18.45%、34.50%和 29.49%；非流动资产分别为 338,370.75 万元、
328,017.97 万元和 414,370.41 万元，占资产总计的比例分别为 81.55%、65.50%
和 70.51%。
①流动资产分析：
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从资产整体结构上看，货币资金、应收票据、应收账款、预付款项和存货为
流动资产的主要部分，报告期内合计占流动资产的比例均维持在 90.00%以上，
具体分析如下：
A.货币资金
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日，公司
货币资金分别为 16,598.13 万元、101,318.12 万元和 50,645.20 万元，占总资产的
比例分别为 4.00%、20.23%和 8.62%,其中：其他货币资金分别为 9,493.95 万元、
44,784.83 万元和 15,251.70 万元，主要为各类保证金。2014 年货币资金较上年增
加 84,719.99 万元，主要原因系 2014 年底公司非公开募集资金净额 47,447.11 万
元到位，且当年利润较上年增长，使得 2014 年货币资金增长幅度较大。2015 年
货币资金较上年减少 50,672.92 万元，主要原因系公司支付了收购美福码头的首
笔股权款 35,000.00 万元，归还了部分短期借款，并继续增加固定资产投入。报
告期内，公司货币资金受限情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
银行承兑汇票保证
151.22 0.30% 196.62 0.19% 2,099.75 12.65%
金
信用证保证金 130.00 0.78%
借款保证金 15,100.48 29.82% 44,588.19 44.01% 7,264.20 43.77%
受限货币资金小计 15,251.70 30.11% 44,784.81 44.20% 9,493.95 57.20%
货币资金 50,645.20 100.00% 101,318.12 100.00% 16,598.13 100.00%
B.应收票据
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日，公司
应收票据分别为 21,840.13 万元、20,227.49 万元和 39,793.37 万元，占总资产的
比例分别为 5.26%、4.04%和 6.77%。公司应收票据主要为银行承兑汇票。2014
年应收票据较 2013 年变化不大。2015 年应收票据较 2014 年增加 19,565.88 万元，
主要原因系 2014 年固定资产和在建工程投建主要使用票据支付款项，2015 年末
公司以票据背书转让方式支付的金额相对较少，使得应收票据的期末金额较上年
末有较大幅度增长。
C.应收账款
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截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日，公司
应收账款分别为 13,916.13 万元、24,893.15 万元和 51,067.72 万元，占总资产的
比例分别为 3.35%、4.97%和 8.69%。2014 年应收账款较上年有一定幅度的增长，
主要原因系公司经营规模扩大使得应收账款增加。2015 年末较 2014 年末增长幅
度较大，主要原因系客户张家港保税区景福国际贸易有限公司、浙江贝立德能源
科技有限公司采购金额较大，公司给予上述两家客户三个月的信用期，上述两家
客户与公司合计形成的 25,185.32 万应收账款大部分尚在信用期内。为落实应收
账款管理，公司会在上述应收账款信用期到期前向其催收。
报告期内应收账款坏账计提情况如下：
项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
应收账款账面余额 51,380.86 26,230.14 14,668.96
坏账准备 313.14 1,336.99 752.83
应收账款账面价值 51,067.72 24,893.15 13,916.13
报告期内，应收账款账面余额账龄分析如下：
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 49,498.91 96.34% 26,195.71 99.87% 14,624.95 99.70%
1至2年 1,530.52 2.98% 3.43 0.01% 18.92 0.13%
2至3年 320.42 0.62% 5.91 0.02% 7.71 0.05%
3至4年 5.91 0.01% 7.71 0.03%
4至5年 7.71 0.02% 10.19 0.07%
5 年以上 17.38 0.03% 17.38 0.07% 7.18 0.05%
合计 51,380.86 100.00% 26,230.14 100.00% 14,668.96 100.00%
报告期各期末，公司 1 年以内的应收账款占比均在 96.34%以上，基本处于正常
结算期内，货款回收风险较小。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司应收账款前五名情况如下表示：
单位：万元
与本公司关 占应收账款总额
单位名称 账面余额
系 的比例(%)
张家港保税区景福国际贸易有限公司 非关联方 15,974.09 31.09%
浙江贝立德能源科技有限公司 非关联方 9,211.23 17.93%
浙江信汇新材料股份有限公司 非关联方 4,218.71 8.21%
嘉兴石化有限公司 非关联方 3,163.14 6.16%
帝人聚碳酸酯有限公司 非关联方 2,102.25 4.09%
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合计 34,669.42 67.48%
D.预付款项
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日，公司
预付款项分别为 3,680.50 万元、4,015.77 万元和 9,106.40 万元，占总资产的比例
分别为 0.89%、0.80%和 1.55%。2015 年末预付款项较 2014 年末增长，主要系公
司预付的供应商材料和设备款增加所致。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司预付款项前五名情况如下表示：
单位：万元
占预付款期末余额合
单位名称 与本公司关系 账面余额
计数的比例
无锡允思新能源科技有限公司 非关联方 4,000.00 43.93%
中江能源回收（上海）有限公司 非关联方 646.90 7.10%
Johnson Matthey Davy Technologies Limited 非关联方 602.29 6.61%
中国对外贸易总公司浙江嘉兴支公司 非关联方 349.99 3.84%
浙江远盛化工有限公司 非关联方 348.03 3.82%
合计 5,947.22 65.31%
E.其他应收款
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日，公司
其他应收款分别为 488.12 万元、7.05 万元和 14.95 万元，占总资产的比例分别为
0.12%、0.00%和 0.00%。报告期内公司其他应收款主要为备用金、保证金、应收
进出口退税、未认证进项税、及经营性往来款及代付港务费等。
F.存货
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日，公司
存货分别为 15,103.21 万元、20,737.60 万元和 22,565.28 万元，占总资产的比例
分别为 3.64%、4.14%和 3.84%。公司存货项目主要为产成品和原材料，其中原
材料主要为生产蒸汽所需的煤炭、生产氯碱所需的工业盐、生产硫酸所需的硫磺、
生产脂肪醇（酸）所需的棕榈仁油等，库存商品主要为脂肪醇（酸）、邻对位等
产品。2014 年末公司存货较 2013 年增加 5,634.39 万元，主要原因系公司经营规
模扩大使得公司存货余额相应上升。2015 年末公司存货较 2014 年末基本持平。
最近三年公司存货构成如下所示：
单位：万元
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2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 11,049.03 48.01% 10,964.67 52.78% 9,024.59 59.60%
包装物 117.41 0.51% 42.30 0.20% 48.31 0.32%
产成品 7,025.20 30.53% 7,574.79 36.46% 4,457.26 29.44%
在产品 207.54 0.90% 2,193.86 10.56% 1,611.07 10.64%
发出商品 4,614.36 20.05%
合计 23,013.53 100.00% 20,775.61 100.00% 15,141.22 100.00%
跌价准备 448.25 38.01 38.01
净额 22,565.28 20,737.60 15,103.21
②非流动资产分析
公司非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产和商誉等构成，具体
分析如下：
A.固定资产及在建工程
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日，公司
固定资产分别为 266,993.06 万元、260,735.25 万元和 285,747.44 万元，占总资产
的比例分别为 64.35%、52.07%和 48.62%。截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12
月 31 日及 2015 年 12 月 31 日，在建工程期末账面金额分别为 43,874.14 万元、
47,354.58 万元和 61,011.16 万元，占总资产的比例分别为 10.57%、9.46%和 10.38%。
报告期内，公司固定资产及在建工程整体呈上升趋势。
报告期内，公司固定资产账面原值具体构成如下：
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比
房屋及建筑
96,731.78 23.65% 83,669.93 23.99% 84,660.32 25.78%
物
机器设备 304,939.88 74.57% 258,485.33 74.10% 237,559.13 72.34%
运输设备 893.68 0.22% 877.33 0.25% 889.68 0.27%
办公及其他
6,370.82 1.56% 5,805.51 1.66% 5,277.64 1.61%
设备
合计 408,936.16 100.00% 348,838.10 100.00% 328,386.77 100.00%
报告期内，公司固定资产账面价值具体构成如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比
房屋及建筑
76,621.49 26.81% 69,235.99 26.55% 73,941.02 27.69%
物
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机器设备 205,917.61 72.06% 187,697.19 71.99% 188,834.62 70.73%
运输设备 308.08 0.11% 371.67 0.14% 489.14 0.18%
办公及其他
2,900.25 1.01% 3,430.40 1.32% 3,728.27 1.40%
设备
合计 285,747.44 100.00% 260,735.25 100.00% 266,993.05 100.00%
报告期内，公司在建工程明细如下：
项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
热电联产扩建项目 48,804.91 34,155.16 33,211.17
零极距离子膜烧碱节能技改项目 2,246.98 5,634.53 5,590.25
年回用 510 万吨水项目 3,470.01 5,966.63 3,715.22
其他零星项目 6,489.26 1,598.26 1,357.50
合计 61,011.16 47,354.58 43,874.14
B.无形资产
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日，无形
资产期末账面金额分别为 12,609.18 万元、11,767.77 万元和 14,743.52 万元，占
总资产的比例分别为 3.04%、2.35%和 2.51%。其中，2015 年末较 2014 年末增加
2,975.75 万元，主要原因系公司 2015 年 5 月收购美福码头后，合并其土地使用
权所形成。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司的无形资产明细情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计摊销 减值准备 账面净值
土地使用权 9,207.52 1,085.33 8,122.18
技术转让权 7,285.14 2,724.15 4,560.99
商标权及软件 76.21 25.28 50.93
污染物排放权 2,708.88 699.47 2,009.42
合计 19,277.75 4,534.23 14,743.52
C.可供出售金融资产
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日，可供
出售金融资产期末账面金额分别为 8,828.25 万元、2,994.47 万元和 200.00 万元。
2013 年末和 2014 年末公司的可供出售金融资产系公司持有的赞宇科技股票，报
告期内，公司逐渐减持赞宇科技股票，截至 2015 年末，公司不再持有赞宇科技
股票。2015 年末公司的可供出售金融资产系公司持有的安通公共管廊 13.76%的
股权。
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D.长期股权投资
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日，长期
股权投资期末账面金额分别为 2,314.46 万元、2,390.54 万元和 2,308.78 万元。公
司的长期股权投资均为对联营合营企业的投资。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司长期股权投资情况如下表示：
单位：万元
持股比 核算方
被投资单位 投资成本 期末金额
例 法
嘉兴兴港热网有限公司 50.00% 1,016.00 1,374.01 权益法
浙江嘉兴双氧水有限公司 30.00% 600.00 392.93 权益法
浙江新晨化工有限公司 25.71% 360.00 541.84 权益法
合计 1,976.00 2,308.78
E.商誉
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日，商誉
期末账面金额分别为 27.49 万元、27.49 万元和 48,571.42 万元。2013 年末和 2014
年末，公司商誉系 2010 年收购了兴港新能源 100%的权益，合并成本超过按比例
获得的兴港新能源可辨认资产、负债公允价值的差额人民币 27.49 万元，确认为
与浙江兴港新能源有限公司相关的商誉。2015 年末较 2014 年末增加 48,543.93
万元，系公司于 2015 年收购了美福码头 100%的权益，合并成本超过按比例获得
的美福码头可辨认资产、负债公允价值的差额人民币 48,543.93 万元，确认为与
美福码头相关的商誉。
（2）负债结构分析
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 206,638.90 84.91% 202,045.45 94.59% 188,863.80 82.56%
非流动负债 36,737.45 15.09% 11,547.18 5.41% 39,894.67 17.44%
负债总计 243,376.35 100.00% 213,592.63 100.00% 228,758.48 100.00%
截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日，公司的总负债分
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别为228,758.48万元、213,592.63万元和243,376.35万元。报告期内公司流动负债
占负债总额的比例较大，公司计划调整债务结构，合理提高中长期债务的比重，
本次债券成功发行后，公司债务的结构配置将进一步优化。
报告期内，公司负债的构成情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债：
短期借款 98,708.78 40.56% 119,454.86 55.93% 72,816.46 31.83%
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
199.44 0.09%
负债
应付票据 1,503.36 0.62% 1,957.00 0.92% 6,244.72 2.73%
应付账款 54,929.72 22.57% 43,504.33 20.37% 71,036.78 31.05%
预收款项 5,940.27 2.44% 748.52 0.35% 1,256.93 0.55%
应付职工薪酬 1,148.32 0.47% 795.07 0.37% 1,204.05 0.53%
应交税费 6,866.34 2.82% 3,300.46 1.55% 2,867.55 1.25%
应付利息 280.51 0.12% 319.09 0.15% 300.41 0.13%
应付股利 2,324.40 1.02%
其他应付款 37,261.61 15.31% 2,665.78 1.25% 3,142.50 1.37%
一年内到期的非流动负债 29,100.91 13.62% 27,670.00 12.10%
流动负债合计 206,638.90 84.91% 202,045.45 94.59% 188,863.80 82.56%
非流动负债：
长期借款 33,400.00 13.72% 7,000.00 3.28% 36,100.91 15.78%
预计负债 332.48 0.14% 332.48 0.16% 332.48 0.15%
递延收益 1,993.07 0.82% 3,603.11 1.69% 1,948.82 0.85%
递延所得税负债 1,011.90 0.42% 611.58 0.29% 1,512.47 0.66%
非流动负债合计 36,737.45 15.09% 11,547.18 5.41% 39,894.67 17.44%
负债合计 243,376.35 100.00% 213,592.63 100.00% 228,758.48 100.00%
从负债整体结构上看，短期借款、应付账款、其他应付款、一年内到期的非
流动负债、长期借款为公司报告期负债的主要构成部分，具体分析如下：
①流动负债分析
A.短期借款
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截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日，公司
短期借款余额分别为 72,816.46 万元、119,454.86 万元和 98,708.78 万元，占总负
债的比重分别为 31.83%、55.93%和 40.56%。2014 年末短期借款较 2013 年末增
加了 46,638.40 万元，主要原因系公司新建项目投资占用公司现有资金较大，且
公司销售规模扩大，为缓解资金压力，新增短期借款较多。2015 年末较 2014 年
末公司短借借款有所减少，主要原因系 2014 年末非公开募集资金到位后，缓解
了短期资金压力，为降低财务费用，公司在 2015 年偿还了部分银行借款，减少
了短期借款规模，但公司仍有长期资金的需求。
B.应付票据
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日，公司
应付票据余额分别为 6,244.72 万元、1,957.00 万元和 1,503.36 万元，占总负债的
比重分别为 2.73%、0.92%和 0.62%。公司应付票据均为银行承兑汇票，主要是
公司在采购原材料和支付工程款时通过银行承兑汇票结算所产生的。报告期内，
应付票据余额的变动主要取决于市场供求状况及供应商对公司付款方式的选择。
C.应付账款
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日，公司
应付账款余额分别为 71,036.78 万元、43,504.33 万元和 54,929.72 万元，占总负
债的比重分别为 31.05%、20.37%和 22.57%，主要为应付购买原材料款和应付设
备及工程款。2013 年末较其他各年末应付账款余额较高，主要原因系 2013 年投
建项目较多，使得该年应付设备及工程款增长。
D.其他应付款
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日，公司
其他应付款分别为 3,142.50 万元、2,665.78 万元和 37,261.61 万元，占总负债的
比例分别为 1.37%、1.25%和 15.30%。2015 年末较其他各年末其他应付款余额较
高，主要系公司 2015 年 5 月收购美福码头应付的剩余股权支付款 3.50 亿元。
E.一年内到期的非流动负债
截至 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，公司一年内到期的非流动负
债余额分别为 27,670.00 万元和 29,100.91 万元，占总负债的比重分别为 12.10%
和 13.62%，均为一年内到期的长期借款。
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②非流动负债分析
A.长期借款
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日，公司
长期借款分别为 36,100.91 万元、7,000.00 万元和 33,400.00 万元，占总负债的比
例分别为 15.78%、3.28%和 13.72%。公司长期借款截止日期主要集中在 2017 年、
2018 年和 2019 年，集中度较低，不存在集中偿付压力。
B.预计负债
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日，公司
预计负债均为 332.48 万元，系浙江秀洲建设有限公司与公司及其子公司艾格菲
发生氯磺酸改扩项目土建施工合同纠纷（具体详见本节、七、（二）、1、重大
未决诉讼或仲裁情况），出于谨慎原则公司于账面计提 332.48 万元预计负债。
截至 2015 年末，该案件尚在审理过程中。
C.递延收益
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日，公司
递延收益分别为 1,948.82 万元、3,603.11 万元和 1,993.07 万元，占总负债的比例
分别为 0.85%、1.69%和 0.82%。其中，2013 年和 2015 年递延收益均为政府补助，
2014 年递延收益包括 2,103.11 万元政府补助和 1,500.00 万元由于已开票未符合
收入确认条件的未确认收入。报告期内，公司递延收益中涉及政府补助的项目明
细如下：
项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
年回收利用 510 万吨化工园区冷凝水和
973.00 973.00 870.00
冷却水项目
20 万吨/年放空氢气回收生产脂肪醇（酸） 337.78 364.44 391.11
零极距离子膜烧碱节能改造项目 227.73 244.00 244.00
邻对位技术改造项目 124.20 145.80 167.40
1000T/H 锅炉补给水项目 78.00 78.00 78.00
脱硫塔改造项目补贴 120.83 136.10 99.17
锅炉改造项目补贴 78.45 88.79 99.14
浙江省芳香烃磺酸工程技术研究中心项目 31.37 43.14
邻、对甲基苯磺酰氯及衍生品技术研究 21.70 29.84
合计 1,993.07 2,103.11 1,948.82
D. 递延所得税负债
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日，公司
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递延收益分别为 1,512.47 万元、611.58 万元和 1,011.90 万元，占总负债的比例分
别为 0.66%、0.29%和 0.42%。公司递延所得税负债主要由非同一控制企业合并
资产评估增值、可供出售金融资产公允价值变动、固定资产折旧差异引起，报告
期内的应纳税暂时性差异和递延所得税负债情况如下：
2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
项目 应纳税暂时 递延所得 应纳税暂时 递延所得税 应纳税暂时 递延所得税
性差异 税负债 性差异 负债 性差异 负债
非同一控制企业合
3,498.52 874.63 84.59 21.15 86.50 21.63
并资产评估增值
可供出售金融资产
2,652.37 397.85 7,761.40 1,164.21
公允价值变动
固定资产折旧差异 915.11 137.27 1,283.88 192.58 2,177.56 326.63
合计 4,413.63 1,011.90 4,020.84 611.58 10,025.46 1,512.47
（二）现金流量分析
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动现金流入小计 266,806.10 232,981.20 154,559.42
其中：销售商品、提供劳务收到的现金 264,898.87 229,458.11 150,556.11
经营活动现金流出小计 216,245.12 199,602.86 116,780.88
其中：购买商品、接受劳务支付的现金 173,291.03 165,035.46 91,836.59
经营活动产生的现金流量净额 50,560.98 33,378.35 37,778.54
投资活动现金流入小计 18,513.29 6,787.23 4,222.98
投资活动现金流出小计 78,646.42 11,560.77 38,889.50
投资活动产生的现金流量净额 -60,133.13 -4,773.54 -34,666.52
筹资活动现金流入小计 314,597.26 380,645.54 157,327.14
筹资活动现金流出小计 326,502.67 359,233.14 158,032.90
筹资活动产生的现金流量净额 -11,905.41 21,412.40 -705.77
现金及现金等价物净增加额 -21,139.81 49,429.13 2,489.36
（1）经营活动现金流量分析
公司经营活动现金流入主要来自销售商品、提供劳务收到的现金。2013 年
度、2014 年度及 2015 年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 37,778.54
万元、33,378.35 万元和 50,560.98 万元。公司销售收款包括现金收款和票据收款，
由于报告期内公司收到的票据大部分已通过背书方式支付给供应商，因此销售商
品、提供劳务收到的现金主要为销售的现金收款。各年度变动主要由于现金收款
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和票据收款的比例不同而导致。
（2）投资活动产生的现金流量分析
2013 年度、2014 年度及 2015 年度，公司投资活动产生的现金流量净额分别
为-34,666.52 万元、-4,773.54 万元和-60,133.13 万元。报告期内，公司的投资规
模随着销售收入的增长而持续扩大，投资活动现金流量净额均为负值，投资活动
现金净流出金额合计为 99,573.19 万元，主要系公司使用前次募集资金和自有资
金购买土地使用权、机器设备和新建厂房以及对外投资美福码头等资本性付现支
出所致，持续性的较大规模资本性支出使公司的生产能力及营收能力迅速提升。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
2013 年度、2014 年度及 2015 年度，公司筹资活动产生的现金流量净额分别
为-705.77 万元、21,412.40 万元和-11,905.41 万元，公司筹资活动产生的现金流
量净额呈波动趋势。2014 年度，公司筹资活动产生的现金流量净额为正，主要
是为满足经营现金需求，公司融资规模扩大，其中 2014 年 12 月公司通过非公开
发行股票募集资金净额 47,477.11 万元。
（三）偿债能力分析
从短期偿债指标来看，截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015
年 12 月 31 日，公司流动比率分别为 0.41、0.86、0.84，速动比率分别为 0.33、
0.75、0.73，指标在 2014 年有明显上升，主要原因系 2014 年 12 月公司通过非公
开发行股票募集的资金 47,477.11 万元到位后，速动资产中的货币资金较大幅度
增长，使得流动比率和速动比率得到明显改善。
从长期偿债指标来看，截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015
年 12 月 31 日，公司资产负债率分别为 55.13%、42.65%、41.41%，指标在 2014
年有明显下降，主要原因系 2014 年 12 月公司通过非公开发行股票募集的资金
47,477.11 万元到位后，净资产相应提高，使得资产负债率降低，同时，公司盈
利能力较强，积累的留存收益优化了资产负债结构，财务结构日趋稳健。
从利息保障倍数来看，发行人 2013 年度、2014 年度和 2015 年度的利息保
障倍数分别 5.93 倍、8.58 倍和 13.80 倍。公司的息税前利润可以覆盖公司的利息
费用支出。
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从贷款偿还率来看，公司自成立以来，始终按期偿还有关债务。公司经营状
况良好，且具有较好的发展前景，在生产经营过程中，公司与商业银行等金融机
构建立了长期的良好合作关系。报告期内，公司的贷款到期均能按时偿付，未出
现逾期情况，具有良好的资信水平。
（四）盈利能力分析
报告期内公司主要经营情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 339,133.03 338,539.00 232,958.05
营业成本 232,033.65 247,433.28 153,945.98
销售费用 4,482.31 3,916.75 3,796.68
管理费用 19,419.20 16,684.25 22,021.17
财务费用 7,550.97 6,457.79 2,996.89
营业利润 79,944.79 67,963.52 51,842.88
利润总额 80,039.41 67,691.33 50,430.39
净利润 67,529.72 58,205.16 43,238.99
（1）营业收入的构成及变动分析
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 339,133.03 338,539.00 232,958.05
营业成本 232,033.65 247,433.28 153,945.98
毛利额 107,099.38 91,105.72 79,012.07
毛利率 31.58% 26.91% 33.92%
公司 2013 年度、2014 年度及 2015 年度，营业收入分别为 232,958.05 万元、
338,539.00 万元和 339,133.03 万元，报告期内营业收入整体呈现上升趋势。
单位：万元
产品名称 2015 年度 2014 年度 2013 年度
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金额 比例 金额 比例 金额 比例
蒸汽 88,831.12 26.19% 76,987.78 22.74% 76,660.90 32.91%
氯碱 62,558.03 18.45% 70,632.07 20.86% 67,016.99 28.77%
邻对位 26,230.06 7.73% 36,097.47 10.66% 31,118.86 13.36%
脂肪醇（酸） 92,981.28 27.42% 130,663.27 38.60% 37,767.65 16.21%
硫酸 8,274.09 2.44% 7,473.17 2.21% 6,522.27 2.80%
氢气 3,050.83 0.90% 3,202.19 0.95% 2,919.24 1.25%
码头业务 10,999.49 3.24%
其他 17,755.29 5.24% 8,315.64 2.46% 9,877.25 4.24%
主营业务收入合计 310,680.19 91.61% 333,371.59 98.47% 231,883.16 99.54%
其他业务收入 28,452.84 8.39% 5,167.41 1.53% 1,074.89 0.46%
营业收入合计 339,133.03 100.00% 338,539.00 100.00% 232,958.05 100.00%
2013 年度、2014 年度及 2015 年度，公司主营业务收入分别为 231,883.16
万元、333,371.59 万元和 310,680.19 万元，各年度占营业收入的比例均维持在
90.00%以上。在收入构成方面，蒸汽、氯碱、邻对位和脂肪醇（酸）产品的销售
收入是公司主营业务收入的主要来源。
A.蒸汽产品
报告期内，公司蒸汽销售收入分别为 76,660.90 万元、76,987.78 万元和
88,831.12 万元，蒸汽销售收入逐年递增。公司蒸汽业务立足于中国化工新材料
（嘉兴）园区，与园区企业形成了互为依托的长期合作关系，蒸汽销售量随着新
客户的加入以及老客户新项目的开发而稳步增长。公司的蒸汽产品采用“煤汽价
格联动”的定价方式，一定程度规避了煤炭价格波动带来的风险。报告期内，蒸
汽销售数量和销售收入稳步增长，持续保持较好的运行态势。
B.氯碱
公司的氯碱产品主要包括以下规格：30%烧碱、32%烧碱、48%烧碱、液氯。
报告期内，公司氯碱产品销售收入分别为 67,016.99 万元、70,632.07 万元和
62,558.03 万元，2014 年公司氯碱产品销售收入有所上升，但 2015 年公司氯碱产
品销售收入有所下降，主要原因系 2015 年氯碱单价有所下滑。
C.邻对位
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公司的邻对位产品作为氯碱和硫酸产品的下游延伸，可以充分利用氯碱装置
所生产的烧碱，以及硫酸装置所生产的氯磺酸、三氧化硫。报告期内，公司邻对
位产品销售收入分别为 31,118.86 万元、36,097.47 万元、26,230.06 万元，2014
年销售收入较上年增长 16.00%，主要原因系公司是国内最大的邻对位产品供应
商，公司依靠自身的环保、技术、成本三项优势支撑，邻对位产品销售态势良好。
2015 年公司邻对位销售收入较上年有所下降，主要原因系 2015 年原材料价格下
降使邻对位产品销售均价下降，且公司出口的邻对位产品有一定减少，故导致公
司邻对位产品整体销售收入减少。
D.脂肪醇（酸）
公司脂肪醇（酸）业务为公司氯碱和蒸汽产业链的延伸，该业务可有效利用
原本被氯碱装置空放的氢气，使之前的废弃物得以资源化的高效利用，用以生产
脂肪醇（酸）产品。2013 年度、2014 年度和 2015 年度，公司脂肪醇（酸）产品
销售收入分别为 37,767.65 万元、130,663.27 万元和 92,981.28 万元。2014 年销售
收入较上年增长 245.97%，2014 年脂肪醇（酸）收入大幅增加的主要原因系公司
脂肪醇（酸）业务 2013 年 9 月投产，2014 年形成了较好运行态势，随着产量的
增加，公司也加大了存销力度，从而使销量持续增长。2015 年，公司脂肪醇（酸）
销售收入有所下降，主要原因系原材料棕榈仁油价格下跌引发脂肪醇（酸）产品
单价下跌，进而导致公司脂肪醇（酸）收入有所下降。
E.氢气
公司生产的氢气为氯碱装置的副产品，公司采集原放空的的氢气后对外销售，
符合循环经济、资源高效利用的发展要求。报告期内，公司氢气的销售收入分别
为 2,919.24 万元、3,202.19 万元及 3,050.83 万元。公司氢气产品收入较为稳定。
F.硫酸
报告期内，公司硫酸产品的销售收入分别为 6,522.27 万元、7,473.17 万元及
8,274.09 万元。公司硫酸产品的收入较为稳定。
G.码头业务
2015 年 5 月，公司收购美福码头全部股权后，新增码头仓储及装卸业务收
入。2015 年 5-12 月，公司仓储及装卸业务总计收入 10,999.49 万元。
H.其他产品
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2013 年至 2015 年公司其他产品的收入主要来源于硫酸镁、次氯酸钠、脱盐
水等产品。报告期内，其他产品收入分别为 9,877.25 万元、8,315.64 万元、17,755.29
万元。
（2）营业毛利分析
报告期内公司毛利的来源及构成情况如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
产品名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例
蒸汽 33,815.74 31.57% 25,566.88 28.06% 25,645.89 32.46%
氯碱 26,490.53 24.73% 28,572.93 31.36% 24,750.08 31.32%
邻对位 11,243.93 10.50% 14,895.46 16.35% 12,934.71 16.37%
脂肪醇（酸） 10,609.87 9.91% 10,490.38 11.51% 9,163.06 11.60%
硫酸 1,648.82 1.54% 1,087.00 1.19% 763.92 0.97%
氢气 2,856.71 2.67% 3,003.56 3.30% 2,593.94 3.28%
码头业务 9,654.44 9.01%
其他 6,271.42 5.86% 2,459.07 2.70% 2,303.98 2.92%
主营业务毛利合计 102,591.46 95.79% 86,075.28 94.48% 78,155.57 98.92%
其他业务毛利 4,507.92 4.21% 5,030.44 5.52% 856.50 1.08%
营业毛利合计 107,099.38 100.00% 91,105.72 100.00% 79,012.07 100.00%
从毛利结构看，蒸汽产品和氯碱产品是公司利润的主要来源。2013 年度、
2014 年度和 2015 年度，公司合计营业毛利额分别为 79,012.07 万元、91,105.72
万元和 107,099.38 万元，总体呈逐年上升趋势。
报告期内公司各类业务毛利率及综合毛利率情况如下：
产品名称 2015 年度 2014 年度 2013 年度
蒸汽 38.07% 33.21% 33.45%
氯碱 42.35% 40.45% 36.93%
邻对位 42.87% 41.26% 41.57%
脂肪醇（酸） 11.41% 8.03% 24.26%
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硫酸 19.93% 14.55% 11.71%
氢气 93.64% 93.80% 88.86%
码头业务 87.77%
其他 35.32% 29.57% 23.33%
主营业务毛利率合计 33.02% 25.82% 33.70%
其他业务毛利率 15.84% 97.35% 79.68%
综合毛利率 31.58% 26.91% 33.92%
2013年度、2014年度及2015年度，公司的主营业务毛利率分别为33.70%、
25.82%、33.02%。
2014年度，公司的主营业务毛利率较上年有所下降，主要原因系2014年脂肪
醇（酸）产品的原材料棕榈仁油成本波动使得该产品的毛利率从2013年的24.26%
下降为8.03%，从而导致2014年公司的主营业务毛利率下降了7.88%。
2015年度，公司的主营业务毛利率较上年有所提升，主要原因系2015年公司
对蒸汽产品结构进行了优化，新增了部分中高压蒸汽的销量，中高压蒸汽相对毛
利率较高，使得蒸汽产品整体毛利有所提升，另一方面，2015年5月公司收购美
福码头后，公司新增的码头仓储与装卸等业务对毛利有较大贡献。
（3）期间费用分析
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
销售费用 4,482.31 3,916.75 3,796.68
管理费用 19,419.20 16,684.25 22,021.17
财务费用 7,550.97 6,457.79 2,996.89
合计 31,452.48 27,058.79 28,814.74
营业收入 339,133.03 338,539.00 232,958.05
占比1 9.27% 7.99% 12.37%
2013 年度、2014 年度及 2015 年度，公司期间费用总额占营业收入的比重分
别为 12.37%、7.99%和 9.27%。
1
占比指标为销售费用、管理费用和财务费用之和占营业收入之比。
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报告期内公司销售费用分别为 3,796.68 万元、3,916.75 万元和 4,482.31 万元，
其中主要由运杂费构成，占销售费用的 80.00%以上。
报告期内公司管理费用分别为 22,021.17 万元、16,684.25 万元和 19,419.20
万元，其中主要由研究开发、职工薪酬、修理费、折旧及摊销、税金、排污费构
成，以上六项费用合计占各期管理费用的 80.00%以上。
报告期内公司财务费用分别为 2,996.89 万元、6,457.79 万元和 7,550.97 万元，
其中主要由利息支出和汇兑损益构成。2014 年公司财务费用较 2013 年增加幅度
较大，主要原因系公司对固定资产的持续投入及产品产销规模的扩大，银行借款
上升从而利息支出上升所致。2015 年公司财务费用较 2014 年亦增加幅度较大，
主要原因系虽然 2015 年公司归还部分贷款后利息支出较上年有所减少，但是因
公司采用 90 天信用证结算的方式进口棕榈仁油原料，人民币汇率下跌产生了较
高的汇兑损益，2015 年汇兑损益为 4,288.43 万元，从而使得当年财务费用较高。
（4）重大投资收益和政府补助分析
本公司最近三年的利润表其他项目情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
投资收益（亏损以“-”填列） 5,060.66 5,900.14 1,845.39
其中：权益法核算的长期股权投资收益 402.93 421.68 531.59
处置长期股权投资产生的投资收益 951.59
处置以公允价值计量且其变动计入
868.50 80.75
当期损益的金融资产取得的投资收益
可供出售金融资产在持有期间的投
41.58 58.44
资收益
处置可供出售金融资产等取得的投
3,730.77 5,356.13 303.78
资收益
理财产品收益 58.46
营业外收入 429.09 252.19 1,112.63
其中：政府补助 344.33 220.05 756.03
债务重组利得 16.20
非流动资产处置利得 59.31 3.57 345.49
罚款收入 1.16
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其他 8.09 28.58 11.11
营业外支出 429.09 524.38 2,525.11
2013 年度、2014 年度以及 2015 年度，公司投资收益分别为 1,845.39 万元、
5,900.14 万元和 5,060.66 万元，其中 2014 年和 2015 年分别产生处置可供出售金
融资产等取得的投资收益 3,730.77 万元和 5,356.13 万元，系公司减持赞宇科技股
票获得的投资收益。
营业外收入分别为 1,112.63 万元、252.19 万元和 429.09 万元，各年度波动
较大。主要系政府补助金额波动较大。2013 年政府补助金额较高，主要系公司
获得了高新技术企业地方税收返还 332.60 万元，港区经济转型财政扶持 101.78
万元，科技计划补助经费 113.15 万元等政府补助。
（五）未来业务目标及盈利能力的可持续性分析
1、未来业务目标
公司将以新能源业务为未来发展的核心业务，在巩固发展原有能源、化工业
务基础上进一步加大循环经济产业链下能源、资源的综合利用，延伸产业链，提
高公司产品附加值，增强产品竞争力。公司进军光伏发电业务领域，并在新能源
业务掌握成熟后进一步通过自建和收购方式扩大光伏发电业务规模；巩固与发展
热电联产项目，开发海盐化工开发区蒸汽需求，扩大公司蒸汽业务的收入；建设
完整内部管网，完善氯碱产品运输管网设施，使氯碱装置达到生产平衡，增加氢
气产量，进而提升脂肪醇（酸）装置的产能、产量，完善内部循环经济；提升硫
酸产品的附加值，与化工巨头巴斯夫建立合作关系，共同建造中国大陆领先的电
子级硫酸生产基地；丰富脂肪醇（酸）产品品种，完善其产品结构；进一步延伸
公司产业链，提供公司邻对位系列产品的附加值。
2、盈利能力的可持续性分析
公司以热电联产为核心，产业链不断延伸，构建了从能源到基础化工再到化
工新材料延伸的产业链，完整的产业链配套使公司具有较高的整合效益。热电联
产是公司的现有业务核心，公司是中国化工新材料（嘉兴）园区唯一供热企业，
园区现有企业蒸汽需求稳定，随着园区嘉兴石化、桐昆股份等公司扩产项目的实
施，海盐化工开发区蒸汽需求的上升，公司的蒸汽业务将会持续产生更多的收入，
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给公司持续创造更多的利润。公司是国内最大的邻对位生产商，正在进一步寻求
延伸产业链，提高邻对位产品的附加值，进一步强化公司在该行业的国内龙头地
位。公司着手扩建脂肪醇（酸）生产装置，扩大产能，拓展下游产品，丰富产品
结构，能给公司持续带来更多的经济效益。公司的氯碱产品由于使用热电联产的
自产电而具有成本优势，具备较强的市场竞争力。公司新进入的光伏发电等新能
源业务属于国家政策鼓励的业务，公司进军新能源领域并熟练掌握业务后，新能
源业务能为公司持续创造经济效益。
综上所述，公司的盈利能力具有可持续性。
五、有息负债分析
（一）有息债务总余额
截至 2015 年 12 月 31 日，公司有息债务总余额 132,108.78 万元，具体情况
如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 占比
短期借款 98,708.78 74.72%
长期借款 33,400.00 25.28%
合计 132,108.78 100.00%
（二）有息债务期限结构分析
截至 2015 年 12 月 31 日，公司有息债务期限结构如下：
单位：万元
项目 短期借款 长期借款
1 年以内 98,708.78
1-2 年 5,900.00
2-3 年 9,500.00
3-4 年 18,000.00
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合计 98,708.78 33,400.00
（三）有息债务信用融资与担保融资的结构分析
截至 2015 年 12 月 31 日，公司有息债务信用融资与担保融资的构成如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 占比
抵押借款 3,400.00 2.57%
保证借款 59,403.32 44.97%
信用借款 39,421.67 29.84%
质押借款 14,883.78 11.27%
保证及抵押借款 15,000.00 11.35%
合计 132,108.78 100.00%
截至 2015 年 12 月 31 日，保证借款占期末有息债务总余额的比例为 44.97%，
是公司债务融资的主要方式。截至 2015 年 12 月 31 日，公司未使用授信额度
168,193.66 万元，公司信用等级较高，债务融资结构合理，后续融资能力较强。
六、发行公司债券后公司资产负债结构的变化
本次债券发行完成后，将引起公司资产负债结构发生变化，假设公司的资产
负债结构在以下假设基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2015 年 12 月 31 日；
2、假设本期债券的募集资金净额为 8 亿元，即不考虑融资过程中所产生的
相关费用且全部发行；
3、本次债券募集资金 8 亿元拟全额用于投资公司热电联产扩建项目；
4、假设公司债券于 2015 年 12 月 31 日完成发行；
5、假设财务数据基准日与本次债券发行完成日之间不发生重大资产、负债、
权益变化。
基于上述假设，本次债券发行对发行人合并口径资产负债结构的影响如下：
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单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 模拟变动额
（原报表） （模拟报表）
流动资产 173,342.92 173,342.92
非流动资产 414,370.41 494,370.41 80,000.00
资产总计 587,713.34 667,713.34 80,000.00
流动负债 206,638.90 206,638.90
非流动负债 36,737.45 116,737.45 80,000.00
负债合计 243,376.35 323,376.35 80,000.00
资产负债率（%） 41.41 48.43 7.02
流动比率（倍） 0.84 0.84
七、其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
2016 年 3 月 14 日，公司召开第七届董事会第十六次会议，分别审议通过了
《2015 年度利润分配预案》、《关于拟设立全资子公司的议案》等议案，公司拟
以 2015 年末总股本 1,306,285,261 股为基数，每 10 股分配现金股利 1.55 元（含
税），共计分配现金红利 202,474,215.46 元。不送红股，也不进行资本公积转增
股本；公司拟设立全资子公司浙江嘉化新材料有限公司（暂定名），注册资本 1
亿元，公司注册地占地海盐经济开发区等。
（二）或有事项
1、未决诉讼或仲裁情况
（1）2010 年 5 月 15 日，嘉兴市港区艾格菲化工有限公司与浙江秀州建设
有限公司（以下简称“秀州建设”）签订了《嘉兴市港区艾格菲化工有限公司 10
万吨/年硫酸镁项目建设工程》合同，合同签订后不久，艾格菲、秀州建设、浙
江嘉化的前身浙江嘉化工业园投资发展有限公司（以下简称“嘉化工业园”）等
三方以备忘录的形式终止了上述合同，并由嘉化工业园作为发包方与秀州建设另
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行签订了施工合同。此外，嘉化工业园还与秀州建设之间签订了《浙江嘉化工业
园投资发展有限公司氯磺酸改扩项目土建工程施工合同》等多份施工合同，约定
由秀洲建设作为相关工程的承包方。2014 年 1 月，秀州建设将浙江嘉化、艾格
菲诉至浙江省平湖市人民法院（立案案号：（2014）嘉平民初字第 233 号），请求
法院判决浙江嘉化、艾格菲以连带责任形式支付拖欠的工程款 9,211,245 元，并
承担案件诉讼费。2015 年 7 月 20 日，秀州建设申请撤诉。
2015 年 11 月 25 日，秀州建设再次起诉嘉化能源（立案案号：（2015）嘉平
民初字第 1752 号），诉称经平湖市人民法院（2014）嘉平民初字第 233 号案（前
述撤诉案件）中确认，与嘉化能源签订 28 份建设工程施工合同，合同金额
20,101,415 元；嘉化能源已收取秀州建设开具的建筑业发票金额 21,640,862.8 元。
经秀州建设核对收到嘉化能源以汇票、支票方式支付的金额为 3,285,957 元、承
兑 汇 票 方 式支 付 的 金额 约 为 450 万元 。嘉 化 能 源 仍欠 付 工 程款 金 额 至 少
13,854,905.8 元。请求法院判决嘉化能源支付拖欠的工程款 13854905.8 元，并承
担案件诉讼费。
嘉化能源认为，秀州建设起诉要求的工程款金额已经实际支付，秀州建设要
求支付拖欠工程款的诉讼请求无事实依据。秀州建设在平湖市人民法院（2014）
嘉平民初字第 233 号案撤诉案件中提交的证据和在案关于浙江秀州建设有限公
司印章被伪造案（嘉秀洲公立字 2013 第 4063 号）相关材料中承认了王金龙为嘉
化项目的实际负责人，对外全权负责该项目。前述证据和材料已确认了王金龙的
代理权限，且在向涉案工程方秀州建设的项目负责人王金龙交付的用以支付工程
款的承兑汇票行为已成为双方工程款支付的惯例。王金龙收取嘉化能源支付的款
项的行为，法律上应视为已支付给秀州建设，秀州建设重复主张支付工程款无法
律事实依据。截至 2015 年 12 月 31 日，本案仍在审理中。
（2）2011 年 8 月 16 日，肖兆亚与华芳纺织签订《华芳纺织转让张家港华
天新材料科技有限公司股权之协议》（以下简称“《股权转让协议》”）及《华芳纺
织转让张家港华天新材料科技有限公司股权之协议的补充协议》（以下简称“《股
权转让协议补充协议》”），约定华芳纺织将持有的张家港华天新材料科技有限公
司（以下简称“华天公司”）70%股权（实际出资额 1,633.00 万元）转让给肖兆
亚，转让价款为 814.00 万元。上述协议签订后，肖兆亚支付了股权转让款及保
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证金，双方办理了工商变更登记手续并完成交割。2012 年 7 月 19 日，肖兆亚将
华芳纺织诉至张家港市人民法院，提出判令撤销肖兆亚与华芳纺织签订的《股权
转让协议》及《股权转让协议补充协议》，判令华芳纺织返还肖兆亚股份转让款
及保证金人民币 1,214.00 万元。2013 年 12 月 15 日，肖兆亚对诉讼请求及诉讼
理由进行变更后重新向苏州市中级人民法院递交《民事诉讼》，诉讼请求判令解
除《股权转让协议》和《股权转让协议补充协议》，判令华芳纺织返还股份转让
款 814.00 万元及保证金 400.00 万元，并承担该笔款项自付款之日起至法院对该
案作出生效判决之日期间按 1.8%月利率计算的利息损失，判令华芳纺织赔偿肖
兆亚经济损失 35,727,916.63 元。肖兆亚于 2014 年 1 月 11 日再次递交《民事诉
讼》，诉称华芳纺织存在违约行为，致使其在作出错误判断的情形下签订股权转
让协议并且遭受经济损失。2014 年 3 月 25 日该案件开庭，肖兆亚当庭提出要求
对华天公司合同章交接证明接收人“朱新军”的签名真伪进行鉴定。2014 年 11
月 18 日由法大法庭科学技术鉴定研究所出具文号为“法大【2014】物鉴字第 282
号”的司法鉴定意见书，认定该签名的真实性。肖兆亚对本次鉴定涉及的鉴定样
本等程序提出复鉴申请，2015 年 1 月 7 日法大法庭科学技术鉴定研究所对申请
鉴定理由进行回复，其申请鉴定理由不成立，未被采纳。华芳纺织认为，该股权
转让行为系双方真实意思的表示，肖兆亚的诉讼请求没有事实和法律依据。该案
一审判决全部驳回肖兆亚的诉讼请求，肖兆亚已提出上诉。根据华芳纺织与嘉化
能源重组协议之《框架协议》之相关条款 9.3.6.3 约定，重大资产重组完成前事
项引起的与华芳纺织有关的任何诉讼事项、或有责任均由华芳集团负责处理及承
担；且华芳集团于 2014 年 3 月 15 日向华芳纺织进一步出具承诺，如华芳纺织最
终败诉，因此给华芳纺织造成的损失及相关法律责任由华芳集团承担，即由华芳
集团承担法院裁判文书确定的华芳纺织应承担的返还股权转让价款、退还保证金
及赔偿损失等全部义务，肖兆亚回转给华芳纺织的花田公司股权，亦相应由华芳
集团继受。截至 2015 年 12 月 31 日，该案件尚在审理过程。
2、对外担保情况
（1）发行人对合并范围内子公司的担保情况
截至 2015 年 12 月 31 日，发行人无对合并范围内子公司担保的情况。
（2）发行人对合并范围外公司的担保情况
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截至 2015 年 12 月 31 日，发行人对合并范围外公司的担保金额为 20,000.00
万元，占发行人合并口径净资产的 5.81%，具体情况如下：
单位：万元
担保金额 实际借款金额 担保是否已
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） （万元） 经履行完毕
10,000.00 9,000.00 2015.05.06 2016.05.05 否
本公司 嘉化集团
10,000.00 9,678.00 2015.08.05 2016.08.05 否
合计 - 20,000.00 18,678.00 - - -
（三）其他重要事项
1、重大资产重组情况
详见本募集说明书“第五节、一、（三）发行人重大资产重组情况”。
2、非公开发行股份计划
经发行人于 2015 年 12 月 24 日召开的第七届董事会第十四次会议和于 2016
年 1 月 11 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过，公司拟非公开发行股
票募集资金总额（含发行费用）不超过 182,000 万元，扣除发行费用后，募集资
金净额拟投入以下五个项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
收购 5 家太阳能光伏电站项目公司 100%股权并
1 96,380.00 96,380.00
增资
2 年产 4,000 吨邻对位（BA）技术改造项目 12,000.00 10,100.00
3 年产 16 万吨多品种脂肪醇（酸）产品项目 12,050.00 11,800.00
4 烟气超低排放改造项目 15,000.00 15,000.00
5 补充流动资金 45,000.00 45,000.00
合计 180,430.00 178,280.00
收购 5 家太阳能光伏电站项目公司 100%股权并增资项目取得了一定进展。
2016 年 2 月 4 日，公司以自有资金 372.50 万元完成了对和静金太阳发电有限公
司 100%股权的收购并办理完毕了工商变更登记手续；2016 年 3 月 4 日，公司以
自有资金 100 万元完成了对铁门关市利能光伏发电有限公司 100%股权的收购并
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浙江嘉化能源化工股份有限公司 公开发行绿色公司债券募集说明书
办理完毕了工商变更登记手续。
2016 年 3 月 24 日，公司收到证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理
通知书》（160591 号），证监会受理了公司本次非公开发行股份申请。截至本募
集说明书签署日，本次非公开发行股份申请尚在审核过程中。
3、业绩承诺及其变更
2015 年 3 月，公司与三江化工、金盛石化、佳都国际、麦克石化（以下简
称“美福码头原股东”）分别签订股权转让协议，以人民币 70,000 万元人民币收
购出让方持有的美福码头 100%股权。美福码头原股东均承诺，美福码头 2015
年度、2016 年度、2017 年度实现的净利润（以经公司认可的会计师事务所审计
的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）分别不低于 6,500 万元、7,000
万元、7,500 万元，如美福码头在上述承诺期限内实现的净利润未达到上述承诺
净利润的，其承诺无条件按美福码头实际实现净利润与承诺净利润之间的差额部
分的 1.5 倍乘以出让的股权比例，以自有或自筹现金补偿给公司。
2016 年 3 月，公司与三江化工、金盛石化、佳都国际、麦克石化签订业绩
承诺的补充协议，美福码头原股东承诺：美福码头 2015 年度、2016 年度、2017
年度实现的净利润（以经乙方认可的会计师审计扣除非经常性损益后归属于母公
司的净利润）在业绩承诺期各年度分别不低于人民币 6,500 万元、7,000 万元、
7,500 万元，可累积计算业绩承诺（例如第一年业绩 8,000 万元，第二年业绩 6,500
万元，累积业绩 14,500 万元，超过业绩承诺第一年和第二年累积业绩承诺 13,500
万元，虽然第二年单独业绩承诺少于 7,000 万元，但累积业绩数额超过了前两年
之和，视为达成了业绩承诺额。）业绩承诺期内累积实现净利润不低于 21,000 万
元。如在上述业绩承诺期内，美福码头截止当期期末累积实际实现净利润数不足
截至当期期末累积承诺净利润数的，承诺无条件按美福码头实际实现净利润数与
承诺净利润数之间差额部分的 1.5 倍乘以出让比例，以现金方式进行补偿。本补
充协议需经公司 2015 年年度股东大会审议通过后生效。
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八、资产权利限制情况分析
截至 2015 年 12 月 31 日，公司资产抵押、质押及其他权利限制合计 19,756.78
万元。具体情况如下：
单位：万元
项目 金额（万元） 受限原因
货币资金 15,251.70 保证金质押用于开立银行承兑汇票及向银行借款。
固定资产 2,908.99
房产与土地抵押用于向银行借款。
无形资产 1,596.09
合计 19,756.78
截至本募集说明书签署日，公司资产抵押、质押及其他权利限制情况未发生
重大变化。
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第七节 募集资金运用
一、本次发行绿色公司债券募集资金数额
根据《债券管理办法》等相关规定，结合发行人财务状况及资金需求状况，
经发行人第七董事会第十五次会议、第七董事会第十六次会议分别审议通过，并
经发行人 2016 年第二次临时股东大会审议通过，发行人向中国证监会申请发行
不超过人民币 8 亿元绿色公司债券。
二、本次发行绿色公司债券募集资金的使用计划
经发行人第七届董事会第十五次会议、第七董事会第十六次会议审议通过，
并经发行人 2016 年第二次临时股东大会审议通过，本次拟发行的绿色公司债券
的募集资金拟用于投资公司热电联产机组扩建项目（以下简称“项目”、 本项目”
或“募投项目”），具体项目投资情况如下：
项目投资总 本次募集资金投
序号 项目名称 项目建设内容 备注
额（亿元） 入总额（亿元）
扩建 3 台 450 吨/时高温 公司通过非公开发
热电联产机 高压循环流化床锅炉和、 行股份募集配套资
1 12.95 8.00
组扩建项目 2 台 45 兆瓦高温高压抽 金方式已经投入的
背式汽轮发电机组 资金为 4.74 亿元
为了保证项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金到
位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金（包括自有
资金、非公开发行股份募集资金、银行项目贷款等）先行投入，待募集资金到位
后再予以置换。但允许置换的先行投入资金不包括公司通过非公开发行股份募集
配套资金而已经投入热电联产机组扩建项目的 4.74 亿元部分。董事会将根据股
东大会授权，依据公司财务状况、项目投入情况、市场行情情况等实际情况负责
具体实施。
待置换银行贷款合计 3 亿元，专项用于公司热电联产机组扩建项目，系绿色
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产业项目贷款。2015 年 1 月 7 日，发行人与作为牵头行、代理行和贷款人的招
商银行股份有限公司嘉兴分行（以下简称“招商银行嘉兴分行”）、中国银行股份
有限公司嘉兴市分行（以下简称“中国银行嘉兴分行”）签订银团贷款合同（合
同编号：银团 20150107 号），并于同年 1 月 12 日签订贷款合同补充协议（合同
编号：银团 20150107 补），该等合同、协议主要约定了贷款额度为本金不超过人
民币 6 亿元，贷款用途为用于热电联产机组扩建项目建设，贷款合同项下每笔贷
款的利率为每一个提款日当日的基准利率，贷款期限为首笔贷款资金的提款日
（包括该日）/生效日起共计 5 年等。该银团贷款均为信用贷款，实际发放的贷
款明细情况如下：
借款金额 借款利率
序号 债务人 债权人 借款期限 担保方式
（万元） （%）
中国银行 2015 年 1 月 30 日至 2019 年
1 本公司 4,500.00 6.00 无担保，纯信用
嘉兴分行 6 月 29 日
中国银行 2015 年 1 月 30 日至 2019 年
2 本公司 3,110.00 6.00 下同
嘉兴分行 6 月 29 日
中国银行 2015 年 1 月 30 日至 2018 年
3 本公司 1,000.00 6.00 下同
嘉兴分行 12 月 29 日
中国银行 2015 年 1 月 30 日至 2019 年
4 本公司 1,390.00 6.00 下同
嘉兴分行 6 月 29 日
招商银行 2015 年 2 月 28 日至 2018 年
5 本公司 1,000.00 6.00 下同
嘉兴分行 12 月 29 日
招商银行 2015 年 2 月 28 日至 2019 年
6 本公司 4,500.00 6.00 下同
嘉兴分行 6 月 29 日
招商银行 2015 年 2 月 28 日至 2019 年
7 本公司 4,500.00 6.00 下同
嘉兴分行 12 月 29 日
招商银行 2015 年 5 月 4 日至 2018 年
8 本公司 3,250.00 5.75 下同
嘉兴分行 12 月 29 日
招商银行 2015 年 5 月 4 日至 2017 年
9 本公司 2,500.00 5.75 下同
嘉兴分行 12 月 29 日
招商银行 2015 年 5 月 5 日至 2018 年 6
10 本公司 4,250.00 5.75 下同
嘉兴分行 月 29 日
合计 30,000.00 - - -
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三、募投项目基本情况
（一）项目概况
本项目位于嘉兴乍浦开发区的中国化工新材料（嘉兴）园区内，实施主体为
浙江嘉化能源化工股份有限公司，实施地点为公司现有厂区内，实施主要内容为
扩建3台450吨/时高温高压循环流化床锅炉和2台45兆瓦高温高压抽背式汽轮发
电机组。
本项目预计总造价12.95亿元。项目投资总估算包括工程需要涉及的热力系
统、燃料供应系统、除灰渣系统、水处理系统、电气系统、热工控制系统、附属
生产工程、脱硫脱硝装置系统等的建筑工程费用、设备购置费用、安装工程费用
和其他费用，以及110kV变电站扩建投资。根据工程建设的合理周期，本期项目
将分布实施，计划在2017年底前全部建成投产。
截至2015年12月31日，本项目已经基本建成了2台450吨/时高温高压循环流
化床锅炉和1台45兆瓦高温高压抽背式汽轮发电机组的主体工程（其中1台锅炉已
经在调试中，但尚未开始试运行），已经投入建设资金8.52亿元，其中使用2014
年非公开发行股份募集资金4.74亿元，使用银行项目贷款3.00亿元（其中：招商
银行嘉兴分行贷款2亿元，中国银行嘉兴分行贷款1亿元），使用其他自有资金0.78
亿元。
（二）项目的绿色产业项目类别及绿色产业项目认定依据
本项目在《绿色债券支持项目目录（2015 版）》分类中属于“节能”之“工
业节能”之“装置/设施建设运营”，根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011)，
本项目所属的国民经济行业分类名称和代码为“E-建筑业-48 土木工程建筑业”。
本项目采用抽汽背压式供热机组。项目选用的抽汽背压式（简称“抽背式”）
汽轮发电机组是指从汽轮机的中间级抽取部分蒸汽，供需要较高压力等级的热用
户，同时保持一定背压的排汽，供需要较低压力等级的热用户使用的汽轮机。本
项目属于国家发改委的《产业结构调整指导目录（2013 年本）（修订本）》第一
类鼓励类“四、电力”之“3、采用背压（抽背）型热电联产、热电冷多联产、
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30 万千瓦及以上热电联产机组”。
本项目的产品（工序）能耗未超过国家单位产品能源消耗的国标限定值。本
项目需扩建 2 台 45 兆瓦高温高压抽背式汽轮发电机组，新增 90 兆瓦装机容量，
属于 135 兆瓦以下机组的热电联产项目。根据工信部制定的《全国工业能效指南
（2014 年版）》第 4 节重点行业产品和工序能效附表 4 重点行业主要产品（工序）
能效表，135 兆瓦以下机组的热电联产项目要求综合热效率>55%、单位供热标
准煤耗<42 kgce/GJ、单位供电标准煤耗<400 gce/kWh。根据浙江省经济和信息化
委员会出具《浙江省经济和信息化委员会关于浙江嘉化能源化工股份有限公司兴
港热电厂热电联产机组扩建项目节能评估报告的审查意见》，本项目设计的综合
热效率、单位供热标准煤耗和单位供电标准煤耗分别为 82.84%、40.06kgce/GJ
和 184gce/kWh，均在《全国工业能效指南（2014 年版）》第 4 节重点行业产品
和工序能效附表 4 重点行业主要产品（工序）能效表中规定的国标限定值范围之
内。
因此，本项目隶属于中国金融学会绿色金融专业委员会编制的并于 2015 年
12 月 22 日发布的《绿色债券支持项目目录（2015 年版）》的下列分类：
一级 二级 国民经济行业分
三级分类 说明或界定条件 备注
分类 分类 类名称和代码
1.节能 1.1 工 1.1.1 装置/ 1.国家颁布单位产品/工序能源消 E-建筑业-48 土 产品（工序）能源消
业节能 设 施 建 设 运 耗限额标准的行业，装置/设施（不含 木工程建筑业。 耗 限 额 先 进 值 参 照 相
营 燃煤火力发电）产品能耗或工序能耗 应行业产品（工序）能
≤国家单位产品能源消耗限额标准先 源消耗限额国家标准
进值； 或《全国工业能效指南
2. 燃 煤 火 力 发 电 机 组 限 定 为 容 量 （2014 年版）》第 4 节
≥300MW 超超临界或超临界热电（冷） 重点行业产品和工序
联产机组和背压式供热机组（背压式 能效附表 4 重点行业主
供热机组无机组容量限制）； 要产品（工序）能效表。
此外，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已经出具了独立鉴证报
告，认为“基于已实施的程序及获取的证据，我们没有注意到任何事项使我们相
信贵公司募集说明书中所披露的绿色产业项目认定的依据或标准、资金使用计划
和管理制度、信息披露及报告机制以及募集资金拟投资的项目的环境绩效指标未
能在所有重大方面符合上海证券交易所发布的《关于开展绿色公司债券试点的通
知》（上证发[2016]13 号）和中国金融学会绿色金融专业委员会编制发布的《绿
色债券支持项目目录》（2015 年版）的相关要求”。
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综上所述，本项目隶属于中国金融学会绿色金融专业委员会编制的《绿色债
券支持项目目录（2015 年版）》中绿色债券支持项目的项目类别，符合《绿色债
券支持项目目录（2015 年版）》的相关要求，属于绿色产业项目。
（三）项目取得的备案或审批情况
本项目已取得的批准文件如下：
1、2012年12月6日，浙江省经济和信息化委员会出具《浙江省经济和信息化
委员会企业投资项目受理单》（编号：电力1223号），同意开展热电联产机组扩建
项目前期工作；
2、2013年5月7日，嘉兴市水利局出具《热电联产机组扩建项目水土保持方
案的批复》（嘉市水许[2013]6号）；
3、2013年5月8日，浙江省经济和信息化委员会出具《浙江省经济和信息化
委员会关于浙江嘉化能源化工股份有限公司兴港热电厂热电联产机组扩建项目
节能评估报告的审查意见》（浙经信资源[2013]251号）；
4、2013年7月26日，安全预评价单位浙江省安全生产科学研究院及备案机关
浙江省安全生产监督管理局联合出具《安全预评价报告备案表》。
5、2013年12月6日，浙江省环境保护厅出具《关于浙江嘉化能源化工股份有
限公司兴港热电厂热电联产机组扩建项目环境影响报告书的审查意见》（浙环建
[2013]104号）。
6、2014年3月31日，浙江省经济和信息化委员会出具《浙江省经济与信息化
委员会关于核准浙江嘉化能源化工股份有限公司兴港热电厂热电联产机组扩建
项目的批复》（浙经信电力[2014]143号）。
（四）项目建设必要性
本项目符合国家的产业政策和节能方针，符合嘉兴市集中供热与热电联产发
展规划，优化了园区行业产业链。本项目扩建高温高压较大容量的循环流化床锅
炉和背压式汽轮发电机组，提高热电厂供热的稳定性、经济性，降低了热电厂的
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供热、发电能耗，提高热电厂供热的稳定性、经济性，同时还可以大幅度地降低
污染物的排放，改善本地区的环境状况。本项目是专为中国化工新材料园区中数
十家国内外落户化工企业配套供应热能，随着园区内北京信汇、韩国晓星等知名
化工企业规模扩大，本项目的建设能基本满足化工园区内企业现有及继续扩大的
蒸汽需求。
（五）项目发展前景
热电联产是既产电又产热的先进能源利用形式，与热电分产相比具有降低能
源消耗、减少大气污染、提高供热质量、便于综合利用、改善城市形象、减少安
全事故等优点，使能量得到梯级利用，减少能源损失，是国内外公认的节能减排
的重要手段。热电联产项目符合国家的产业政策，是国家鼓励类建设项目，具有
广阔的发展前景。根据我国蒸汽供热规划的相关规定以及《关于嘉兴市集中供热
与热电联产发展规划的批复》，公司是经核准供热范围内（即包括嘉兴市乍浦经
济开发区及周边区域）唯一一家蒸汽供热企业。公司的联电联产项目为嘉化工业
园园区企业提供蒸汽供热配套，园区内的蒸汽供热业务需求稳定增长，具有稳定
的发展空间。
（六）项目经济效益
根据中国联合工程公司于2013年12月出具的《浙江嘉化能源化工股份有限公
司兴港热电厂热电联产机组扩建项目可行性研究报告》，通过对项目财务盈利能
力、清偿能力和不确定性分析可知，在保证电价、热价和年利用小时的基础上，
项目经济效益较佳。运行期（按20年计）内年均可新增营业收入111,745万元，
营业税金2,623万元，利润总额19,504万元。
此外，项目投资利润率、内部收益率、贷款偿还期、盈亏平衡点等指标均能
满足有关要求，且项目具有一定的抗风险能力，因此项目在财务上是可行的。
（七）项目环境效益目标
根据《浙江嘉化能源化工股份有限公司兴港热电厂热电联产机组扩建项目节
能评估报告》项目建成达产后，可对外年供热1,410万吉焦，年供电40,408.80千
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瓦时，年社会节标煤量可达260,176.50吨（其中供热部分与分散工业小锅炉每吉
焦供热标准煤耗率55千克相比为210,666.20吨，供电部分与全省2011年火电厂每
千瓦时平均供电标准煤耗率307克相比为49,510.30吨）。
总体而言，本项目的实施基本满足了乍浦经济开发区生产企业的供热需求，
使零散的小锅炉供热转变为集中供热，大大提高能源利用效率，减少了区域内的
资源消耗、污染物和温室气体的排放，有利于节能减排。
四、本次发行绿色公司债券募集资金的管理
针对通过公开发行证券以及非公开发行证券向投资者募集的资金的使用与
管理，公司已经根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规
及规范性文件的规定，制定了《浙江嘉化能源化工股份有限公司募集资金管理办
法》。公司将按照法律法规及《浙江嘉化能源化工股份有限公司募集资金管理办
法》等公司制度的规定使用、管理募集资金，确保募集资金合法合规使用，专项
用于募投的绿色产业项目，不改变募集资金核准的用途。对于绿色公司债券相关
法律法规及规范性文件有特殊规定的，公司将按照特殊规定的要求执行。
公司已经出具承诺函，承诺本次公开发行绿色债券募集资金将专项用于募集
说明书约定的绿色产业项目（即热电联产机组扩建项目），用于股东大会批准并
经中国证监会核准的用途，不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于风险投资，
不转借他人。公司全体董事、监事、高级管理人员也已经出具《关于本次公开发
行绿色公司债券募集资金用途的承诺》，承诺本公司本次公开发行绿色公司募集
资金将用于绿色产业项目，用于股东大会批准并经中国证监会核准的用途，不用
于弥补亏损和非生产性支出，不用于风险投资，不转借他人。
针对本次绿色公司债券募集资金的管理，发行人将在发行前在存放募集资金
的银行设立募集资金及偿债资金专户，该专项账户仅用于募集资金的收取和划付
以及存储和使用、本次债券还本付息资金的归集和划付等，不得用作其他用途；
发行人将在募集资金到位后一个月内与债券受托管理人以及存放募集资金的银
行订立监管协议，由募集资金专户开户银行和债券受托管理人共同对专项账户用
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于本次债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况进行监督。
五、募投项目的环境绩效指标
本项目对应的环境绩效指标包括综合热效率、单位供热标准煤耗和单位供电
标准煤耗。根据《浙江嘉化能源化工股份有限公司兴港热电厂热电联产机组扩建
项目节能评估报告》及浙江省经济和信息化委员会出具《浙江省经济和信息化委
员会关于浙江嘉化能源化工股份有限公司兴港热电厂热电联产机组扩建项目节
能评估 报告 的审 查意 见》， 本项 目综 合热 效率 82.84%， 单位供 热标准 煤耗
40.06kgce/GJ，单位供电标准煤耗184gce/kWh；综合热效率、单位供热标准煤耗、
单位供电标准煤耗不仅符合《全国工业能效指南（2014年版）》第4节重点行业产
品和工序能效附表4重点行业主要产品（工序）能效表的要求且符合浙江省热电
联产行业准入条件。具体项目环境绩效指标情况如下：
项目指标名称 项目指标值 浙江省准入值 全国工业能效指南限定值
综合热效率（%） 82.84 ≥70 55
单位供热标准煤耗（kgce/GJ） 40.06 ≤40.5 42
单位供电标准煤耗（gce/kWh） 184 ≤270 400
六、募投项目的鉴证情况
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）针对本公司绿色产业项目认定
的依据或标准、资金使用计划和管理制度、信息披露及报告机制以及募集资金拟
投资项目的三个环境绩效指标（包括综合热效率、单位供热标准煤耗和单位供电
标准煤耗）等实施了第三方独立鉴证，并出具了编号为普华永道中天阅字（2016）
第 012 号《独立鉴证报告》，鉴证的结论是“基于已实施的程序及获取的证据，
我们没有注意到任何事项使我们相信贵公司募集说明书中所披露的绿色产业项
目认定的依据或标准、资金使用计划和管理制度、信息披露及报告机制以及募集
资金拟投资的项目的环境绩效指标未能在所有重大方面符合上海证券交易所发
布的《关于开展绿色公司债券试点的通知》（上证发[2016]13 号）和中国金融学
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会绿色金融专业委员会编制发布的《绿色债券支持项目目录》（2015 年版）的相
关要求”。
另外，本次债券存续期内，本公司将聘请独立的专业评估或认证机构出具评
估意见或认证报告，对绿色公司债券支持的绿色产业项目进展及其环境效益等实
施持续跟踪评估。
七、本次绿色公司债券的专项信息披露
公司除按照法律法规及《浙江嘉化能源化工股份有限公司信息披露事务管理
制度》等公司制度披露常规性公司债券信息外，还将专项披露如下内容：
本次债券发行前，本公司将披露独立的第三方鉴证机构就本次绿色公司债券
募集资金拟投资项目属于绿色产业项目所出具的鉴证报告。
本次债券存续期内，本公司将于每年 4 月 30 日前在上一年度年度报告中披
露上一年度本次绿色债券募集资金使用情况、绿色产业项目进展情况和环境效益
等内容；将于每年 8 月 30 日前在本年度中期报告中披露本年度的上半年度绿色
公司债券募集资金的使用情况、绿色产业项目的进展情况和环境效益等内容。
八、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响
本次发行绿色公司债券募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生
如下影响：
（一）长期债务融资比例有较大幅度的提高
以 2015 年 12 月 31 日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述
募集资金运用计划予以执行后，公司合并口径流动负债占负债总额比例将由本次
债券发行前的 84.91%下降至 63.90%，相应地非流动负债占负债总额比例将由本
期债券发行前的 15.09%提高至 36.10%，在有效增加公司运营资金总规模的前提
下，长期债务融资比例有较大幅度的提高，公司的债务结构更加合理。
本期债券发行对发行人资产负债结构的影响参见本募集说明书“第六节、六、
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发行绿色公司债券后公司资产负债结构的变化”。本期债券如能成功发行且按计
划运用募集资金，发行人的资产负债率水平将比本期债券发行前有所提高，财务
杠杆运用更为适当；同时发行人流动负债占负债总额的比重将有所下降，在有效
增加发行人营运资金总规模的前提下，改善了发行人的负债结构，这将有利于发
行人中长期资金的统筹安排，有利于发行人战略目标的稳步实施。
（二）有利于拓宽公司融资渠道，提高经营稳定性
目前，公司正处于较快发展时期，资金需求量较大，而金融调控政策的变化
会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的综合使用成本，因此要求公司
拓展新的融资渠道。通过发行固定利率的绿色公司债券，可以锁定公司的财务成
本，避免由于未来贷款利率变动和金融调控政策带来的财务风险，降低公司综合
资金成本。
综上所述，本次发行绿色公司债券，将有效地拓宽公司融资渠道，锁定公司
的财务成本，满足公司对长期营运资金的需求，公司长期债务融资比例将有较大
幅度的提高，公司的债务结构更加合理。
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第八节 债券持有人会议
为保证本期债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、
《债券管理办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。凡通过认购、
受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资者，均视为同意接
受《债券持有人会议规则》并受之约束。以下仅列示了本期债券之《债券持有人
会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规
则》的全文。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券
持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法
律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本次债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组
成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对
《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
以下仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作
出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
（一）债券持有人会议的职权
债券持有人会议的权限范围如下：
1、就发行人变更本募集说明书的约定做出决议，但债券持有人会议不得做
出决议同意发行人不支付本次债券本息、降低本次债券利率、延长本次债券期限、
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取消本次债券本募集说明书中的回售条款和上调利率条款；
2、在发行人不能或预计不能按期偿还本次债券本金和/或利息时，决定是否
同意发行人提出的相关解决方案，决定是否通过诉讼等程序强制发行人偿还债券
本息，决定是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产清算的法律程序；
3、在发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分
立、被接管、歇业、解散、申请破产或其他涉及债券发行人主体变更时，对是否
接受发行人提出的方案，以及行使债券持有人依据有关法律法规享有的权利作出
决议；
4、就变更、解聘本次债券受托管理人，或变更债券受托管理协议的主要内
容作出决议；
5、应发行人提议或在本次债券的担保资产或保证人发生重大不利变化、或
其他偿债措施发生重大变化的情况下，决定是否同意发行人追加、替换担保资产
或保证人或改变担保方式（若有），以及对行使债券持有人依法享有权利的方案
作出决议；
6、发生本募集说明书第九节二（二）7（即《受托管理协议》第 3 条 3.4 款）
事项，对债券持有人权益产生重大实质影响时，或发行人信息披露文件存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失时，决定是否需变更
《债券持有人会议规则》条款, 以及对行使债券持有人依法享有权利的方案作出
决议；
7、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不
确定性，需要依法采取行动的，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
8、发行人提出债务重组方案的，对行使债券持有人依法享有权利的方案作
出决议；
9、根据法律、行政法规、中国证监会、本次债券上市交易的证券交易场所
及《债券持有人会议规则》规定的其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
（二）债券持有人会议召开的情形
在本期债券存续期内，发生下列事项之一的，应当按照《债券持有人会议规
则》召开债券持有人会议：
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1、拟变更本募集说明书的约定；
2、拟修改《债券持有人会议规则》；
3、拟变更、解聘债券受托管理人，或变更受托管理协议的主要内容；
4、发行人不能按期支付本次债券本金和/或利息；
5、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不
确定性，需要依法采取行动的；
6、发行人提出债务重组方案的；
7、发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
被接管、歇业、解散、申请破产或其他涉及债券发行人主体变更的情况；
8、增信机构（若有）、增信措施（若有）或者其他偿债保障措施发生重大
变化且对债券持有人利益产生重大不利影响；追加、替换担保资产或变更担保人
或者改变担保方式（若有）；
9、发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债
券持有人遭受损失的；
10、发行人书面提议召开债券持有人会议；
11、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
12、单独或合计持有每期未偿还债券总额百分之十以上的债券持有人书面提
议召开债券持有人会议；
13、发生对债券持有人权益有重大实质影响的其他事项或者有关法律、行政
法规、规范性文件和《债券持有人会议规则》等规定应当由债券持有人会议做出
决议的其他情形。
在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有每
期未偿还债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集该期债券持有人会
议。
（三）债券持有人会议的召集与通知
1、债券持有人会议的召集
（1）对债券持有人会议的召集程序规定如下：
①当出现本募集说明书第八节二（二）第1-9及第13项（即《债券持有人会
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议规则》第十条第1～9及第13项）所列之情形时，发行人应在知悉或者应当知悉
该等事项发生之日起三个交易日内以书面通知债券受托管理人并以公告方式通
知债券持有人，债券受托管理人应在知悉该等事项发生之日起或收到发行人的书
面通知之日（以时间在先者为准）起十个交易日内，以公告方式发出召开债券持
有人会议的通知。
②当出现本募集说明书第八节二（二）第11项（即《债券持有人会议规则》
第十条第11项）所列之情形时，债券受托管理人应在决定提议召开之日起十个交
易日内以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
③当出现本募集说明书第八节二（二）第12项（即《债券持有人会议规则》
第十条第12项）之情形时，发行人应在单独或合计持有每期未偿还债券总额百分
之十以上的债券持有人提出之日起三个交易日内以书面通知债券受托管理人并
以公告方式通知全体债券持有人。
④债券受托管理人应当自收到单独或合计持有每期未偿还债券总额百分之
十以上的债券持有人书面提议之日起五个交易日内向提议人书面回复是否召集
持有人会议。同意召集会议的，债券受托管理人应于书面回复日起十五个交易日
内召开会议。
⑤发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起五个交易
日内，债券受托管理人未作出书面回复或作出书面回复同意召集持有人会议但未
在书面回复日起五个交易日发出召开债券持有人会议通知的，发行人可在五个交
易日内以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
⑥当出现债券受托管理人未按约定发出召开债券持有人会议通知的，发行人、
单独或合计持有每期未偿还债券总额百分之十以上的债券持有人可以公告方式
发出召开该期债券持有人会议的通知。若为单独或合计持有每期未偿还债券总额
百分之十以上的债券持有人召集的，在公告债券持有人会议决议或取消该次会议
前，其持有该期债券的比例不得低于百分之十，并应当在发出债券持有人会议通
知前申请在上述期间锁定其持有的该期债券。
（2）会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、
召开债券持有人会议：
①债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券
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持有人会议召集人；
②发行人按照本募集说明书第八节二（三）第 1 项（即《债券持有人会议规
则》第十一条第 1 项）规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人；
③单独持有每期未偿还债券总额百分之十以上的债券持有人发出召开债券
持有人会议的通知的，该债券持有人为召集人。合计持有每期未偿还债券总额百
分之十以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则共同发出会
议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。
2、债券持有人会议通知
（1）债券持有人会议通知应至少提前十个交易日在监管部门指定的媒体上
以公告形式向各期全体债券持有人及有关出席对象发出；但经持有每期未偿还债
券总额三分之二以上（不含三分之二）的债券持有人和/或代理人同意，该期债
券持有人会议的会议通知公告的日期可以不受上述十个交易日期限的约束。
（2）债券持有人会议通知至少应载明以下内容：
①债券发行情况；
②召集人名称及会务常设联系人姓名、电话；
③会议的时间、地点；
④会议召开形式；
⑤会议拟审议案；
⑥会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他
相关事宜；
⑦债权登记日：应当为债券持有人会议召开日前的第 5 个交易日；
⑧债券持有人提交参会资格确认资料的截止时点和方式。债券持有人在持有
人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
⑨委托事项。债券持有人委托参会的，代理债券持有人出席会议之代理人的
授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、
送达时间和地点；
⑩召集人需要通知的其他事项。
会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知最
迟应在债券持有人会议召开日前五日发出。债券持有人会议补充通知应在刊登会
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议通知的同一互联网网站上公告。
（3）发出债券持有人会议通知后，如果因召开债券持有人会议的事项消除，
召集人可以在债券持有人会议召开日前一个交易日以公告方式取消该次债券持
有人会议并说明原因。
除非发生不可抗力事件，债券持有人会议通知发出后，不得变更债券持有人
会议召开时间或取消；因不可抗力而变更债券持有人会议召开时间或取消债券持
有人会议的，召集人应在原定召开日前至少 5 日公告并说明原因，新的开会时间
应当至少提前五个交易日公告，并且不得因此而变更债券持有人债权登记日。
（4）拟出席会议的债券持有人应在会议召开日前三日以书面方式向会议召
集人确认其将参加会议及其所代表的债券面值。若拟出席会议的债券持有人所持
有的每期未偿还债券总额未超过该期未偿还债券总额的二分之一，需重新通知，
另行拟定债券持有人会议召开的时间，但不得改变会议议案。会议召集人将于会
议延期召开日前五日根据本规则再次通知所有债券持有人，届时即使拟出席会议
的债券持有人所持有的每期未偿还债券总额仍然未超过该期未偿还债券总额的
二分之一，会议仍然可按再次通知中所说明的会议时间、地点、议案等进行。
但若各期债券出现延期召开会议时拟出席会议的债券持有人所持有的每期
未偿还债券总额为 0，则该期债券持有人会议不召开，且债券受托管理人和召集
人将不再就同一议题再次召集债券持有人会议。
3、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开之日前第五个交易
日。
4、召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司住所地或债券受托
管理人住所地，以现场会议形式召开。会议的举办、通知、场所由债券持有人会
议召集人负责。
（四）持有人会议规则议案
1、提交债券持有人会议拟审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合
法律、行政法规和《债券持有人会议规则》的规定，属于债券持有人会议的权限
范围，并有明确的议题和具体决议事项。
2、发行人、债券受托管理人、单独或合并持有每期未偿还债券总额百分之
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十以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。临时提案人应不迟于
债券持有人会议召开之日前第七日，将内容完整的临时议案提交召集人，召集人
应在收到临时提案之日起五日内以公告形式发出债券持有人会议补充通知，并公
告临时提案内容。
单独或合计持有每期未偿还债券总额百分之十以上的债券持有人提出会议
议案或临时议案的，在公告债券持有人会议决议前，该等债券持有人所持有的每
期未偿还债券总额不得低于该期未偿还债券总额的百分之十。
3、除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知
中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补
充通知）中未列明的提案，或不符合《债券持有人会议规则》要求的提案不得进
行表决并作出决议。
（五）委托及授权事项
1、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议
并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次债券的证
券账户卡，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文
件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次债券的证券账户卡；委托代
理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、
负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本
次债券的证券账户卡。
拟出席债券持有人会议的债券持有人（或债券持有人代理人），应在债券持
有人会议召开 3 个交易日之前，将出席会议的书面回复送达债券持有人会议召集
人。
债券受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有
人会议，并代为行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议
的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券
持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。
2、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当
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载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）委托人是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人的代理
人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 3 个交
易日之前送达债券持有人会议召集人。
（六）债券持有人会议的召开
1、出席会议人员的会议登记册由召集人负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、通讯方式、住所地址、持有或代表未
偿还且有表决权的债券数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
2、债券持有人会议由会议召集人主持。会议召集人为法人的，则由该法人
委派出席债券持有人会议之授权代表主持。如果上述应担任会议主持人之人士未
能主持会议，则由出席会议的各期债券持有人推举一名出席会议的债券持有人或
代理人担任该期会议的主持人。如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共
同推举出会议主持人，则应当由出席各期会议的持有每期未偿还债券总额且有表
决权最多的债券持有人（或其代理人）主持。
3、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。每次会议
的决议与召开程序均应予以记录，会议记录应记载以下内容：
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人、计票人和监票人的姓名；
（3）本次会议议题；
（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所持有的未偿还且有表决权的
债券张数及占各期债券总张数的比例；
（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
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（6）债券持有人的质询意见或建议及发行人代表的答复或说明；
（7）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。
4、召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的召集人或
其代表、会议主持人、计票人、监票人、记录员和见证律师应当在会议记录上签
名。
债券持有人会议的会议通知、会议记录、表决票、会议决议、出席会议人员
的签名册、出席会议的代理人的授权委托书等会议文件、资料由债券受托管理人
保管，保管期限至本次债券存续期截止之日起五年届满之日结束。发行人、债券
受托管理人、债券持有人及其他相关主体可查阅会议档案。
5、召集人应保证债券持有人会议连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债
券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。
（七）债券持有人会议的表决与决议
1、债券持有人会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的
各项议题应由与会持有每期未偿还债券且有表决权的债券持有人（或债券持有人
代理人）分开审议、投票表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中
止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁
置或不予表决。
2、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议
拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为
一个新的拟审议事项，不得在该次会议上进行表决。
3、债券持有人会议采取记名方式进行现场投票表决，债券持有人（包括代
理人）以其所持有的每期未偿还且有表决权的债券张数行使表决权。根据《债券
持有人会议规则》应当回避表决的债券持有人持有的每期债券张数均不计入出席
该期债券持有人会议的债券持有人持有的未偿还且有表决权的公司债券总张数。
债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议
投票表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式。
4、债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反
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对或弃权，其他均视为投票人放弃表决权利。未填、错填、字迹无法辨认的表决
票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持未偿还且有表决权的债券
张数对应的表决结果应计为“弃权”。
下述债券持有人没有表决权，并且其代表的公司债券张数不计入有表决权的
公司债券张数总数：
（1）本次发行人；
（2）持有本次债券且持有发行人 10%以上股份的股东；
（3）本次债券保证人；
（4）发行人、上述发行人股东、保证人的关联企业；
确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
5、每次债券持有人会议之计票人一人、监票人一人，负责该次会议之计票、
监票。会议主持人应主持推举该次债券持有人会议之计票和监票人，计票和监票
人均由出席会议的债券持有人或债券持有人的代理人担任。与发行人有关联关系
的债券持有人及其代理人不得参与计票和监票；
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应当由计票、监票人负责监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录；
若各期债券持有人会议出现持有未偿债券还且有表决权的债券持有人仅有
一位的情况，则该债券持有人为该期债券持有人会议的计票人，不设监票人。
6、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有
人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重
新点票，会议主持人应当即时点票。
7、除《债券受托管理协议》或《债券持有人会议规则》另有规定外，各期
债券持有人会议须经出席各期债券持有人会议的持有该期未偿还债券总额且有
表决权的二分之一以上（不含二分之一）的债券持有人和/或代理人同意，方能
形成有效决议。
（八）债券持有人会议决议的生效条件及效力
1、债券持有人会议决议经表决通过之日起生效，但其中涉及须经有权机构
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批准的事项，经有权机构批准后方能生效。生效日期另有明确规定的决议除外。
债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相
抵触。
2、关于本次债券加速清偿的约定，依照《债券受托管理协议》中的相关规
定。
3、债券持有人会议做出决议后，该次债券持有人会议的召集人应在债券持
有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，公告中应列明出席会议的债
券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所持表决权每项拟审议
事项议题及表决结果和会议有效性。
该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。
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第九节 债券受托管理人
凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资
者，均视为同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债
券受托管理协议》的规定履行其职责。
本章仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券受托管理协议》全文。
一、债券受托管理人及《债券受托管理协议》签订情况
（一）债券受托管理人的名称及基本情况
名称：浙商证券股份有限公司
住所：杭州市杭大路 1 号
法定代表人：吴承根
企业类型：股份有限公司（非上市）
办公地点：杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 C 座 601 室
联系电话：0571-87903235
传真：0571-87903239
（二）《债券受托管理协议》签订情况
2016 年 4 月，浙江嘉化能源化工股份有限公司与浙商证券股份有限公司签
订《债券受托管理协议》，聘任浙商证券股份有限公司担任本期债券的债券受托
管理人。
（三）债券受托管理人与发行人利害关系情况
除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本期发行公司债券的主承销
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商之外，至《债券受托管理协议》签订之日，发行人与债券受托管理人及其负责
人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权或其他利害关系。
二、《债券受托管理协议》的主要内容
（一）债券受托管理人受托管理事项
1、债券存续期间的常规代理事项：
（1）按照《债券持有人会议规则》召集和主持债券持有人会议；
（2）追踪债券持有人会议决议的实施情况并向债券持有人通报；
（3）定期出具债券受托管理事务报告；
（4）代表债券持有人与发行人保持日常的联络；
（5）根据债券持有人会议的授权，作为债券持有人的代表与发行人谈判与
本次债券有关的事项；
（6）按照相关法律、法规的规定提醒发行人履行有关信息披露义务。在发
行人不能按相关法律、法规的规定履行披露义务时，及时向债券持有人通报有关
信息；
（7）在不影响发行人正常经营运作的前提下，代表债券持有人对专项偿债
账户（如有）进行持续监督；
（8）在不影响发行人正常经营运作的前提下，代表债券持有人对募集资金
的使用进行持续监督；
（9）在不影响保证人正常经营运作的前提下，代表债券持有人对保证人进
行持续监督。代表债券持有人动态监督、跟踪担保资产的价值变动情况（如有）。
2、特别代理事项：
（1）本次债券本息偿还事项代理；
（2）根据债券持有人会议的授权，代理其他非常规事项。
3、前述代理事项仅为债券受托管理人代理全体债券持有人之事项范围，单
个债券持有人委托债券受托管理人代理个人债券事务不属于《债券受托管理协议》
的代理事项范围。
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（二）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付
本次债券的利息和本金；
2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募
集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定；
3、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、
公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书
面通知债券受托管理人，并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结
果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）本次债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分
之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；其中，保证人
发生的重大变化，包括但不限于保证人主体发生变更、保证人经营、财务、资信
等方面发生重大不利变化、已经发生或可能发生针对保证人的重大诉讼、仲裁；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理
人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定或未能履行《募集说明书》其他约定
的义务；
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（14）发行人不能按期支付利息和/或本金；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重
不确定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；
（19）拟变更债券受托管理人；
（20）任何发行人文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（21）发行人的实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以
上的监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（22）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、行政法规、
规章、规范性文件以及中国证监会和相关债券交易场所规定的其他事项；
就上述事件通知债券受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本次债券
本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可
行的应对措施；
5、发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记
日的每期债券持有人名册，并承担相应费用；
6、发行人应在本次债券发行前协助债券受托管理人取得本次债券担保资产
的相关权利证明文件（如有）；
7、发行人在债券存续期内，不得单方面变更《募集说明书》的约定。如因
特殊情况需要变更的，应当及时通知债券受托管理人并召开债券持有人会议审议；
8、在债券存续期内，除正常经营活动外，发行人仅可在以下情况下出售其
资产：
（1）出售资产的对价公平合理且不会对发行人对每期债券的还本付息能力
产生实质不利影响；
（2）经债券持有人会议决议同意；
9、如发行人根据相关债券交易场所的相关规定，发生需临时公告的重大事
项时，发行人可自行或应债券受托管理人的要求聘请资信评级机构对本次债券进
行重新评级并公告；
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10、发行人应当在其依法公布年度报告后十五个工作日内向债券受托管理人
提供发行人出具的证明文件：（1）说明经合理调查，就发行人所知，尚未发生
任何《债券受托管理协议》第 10 条所指的违约事件或潜在的违约事件，若发生
上述事件则应详细说明；并且（2）确认发行人在所有重大方面已遵守《债券受
托管理协议》项下的各项承诺和义务；
11、发行人应确保其向债券受托管理人提供并使债券受托管理人得到和使用
上述信息、文件、资料时不会违反任何保密义务。在不违反适用法律和信息披露
规则的前提下，发行人应：
（1）于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，应尽快向债券受托
管理人提供经审计的会计报告正本；
（2）于出具半年度报告、季度报告后，应尽快向债券受托管理人提供半年
度、季度财务报表正本；
（3）向债券受托管理人提供所有对于了解发行人和/或保证人（如有）业务
而言所应掌握的重要文件、资料和信息，包括发行人和/或保证人（如有）及其
子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景；
（4）提供债券受托管理人或发行人认为与债券受托管理人履行债券受托管
理人职责相关的所有合同、文件和记录的副本；
（5）提供其他与债券受托管理人履行债券受托管理人职责相关的一切文件、
资料和信息，并全力支持、配合债券受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作。
12、在债券存续期限内，发行人一旦发生《债券受托管理协议》第 10 条所
述的违约事件时，应立即书面通知债券受托管理人，同时附带发行人就该等违约
事件签署的证明文件（需发行人盖章和/或法定代表人签署），详细说明违约事
件的情形，并说明拟采取的措施；
13、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发
行人应当履行的各项职责和义务；
14、召开债券持有人会议的，发行人应在债券持有人会议公告明确的债权登
记日之下一个交易日，负责从证券登记公司取得该债权登记日交易结束时持有每
期债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券受托管理人，相关费用由发行
人承担；除上述情形外，根据债券受托管理人合理要求，在受托管理人提出要求
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后 3 个工作日内向其提供最新的债券持有人名册；
15、预计不能偿还债务时，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保，
并履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，并应当配合债券受托管
理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施；
16、发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，
并及时通知债券持有人。
后续偿债措施可以包括但不限于：
（1）部分偿付及其安排；
（2）全部偿付措施及其实现期限；
（3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；
（4）重组或者破产的安排
17、发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权
予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据，
维护投资者合法权益。发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与
债券受托管理人能够有效沟通；
18、受托管理人变更时，在新任受托管理人正式任职之日起 15 个工作日内，
发行人应当配合债券受托管理人及新任受托管理人完成债券受托管理人工作及
档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当
向债券受托管理人履行的各项义务；
19、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易/挂
牌转让；
20、发行人应当根据《债券受托管理协议》第 4.20 条的规定向债券受托管
理人支付每期债券受托管理报酬和债券受托管理人履行受托管理人职责产生的
额外费用；
21、在本次债券存续期内，发行人应于每年4月30日前在上一年度年度报告
中披露上一年度本次债券募集资金的使用情况、绿色产业项目的进展情况和环境
效益等内容；应于每年8月30日前在本年度中期报告中披露本年度的上半年度本
次债券募集资金的使用情况、绿色产业项目的进展情况和环境效益等内容；
22、发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规
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则规定的其他义务。
（三）债券受托管理人的职责、权利和义务
1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协
议》的约定履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及《债券
受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督；
2、债券受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、
内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行
核查：
（1）就《债券受托管理协议》第 3.4 条约定的情形，列席发行人和保证人
的内部有权机构的决策会议；
（2）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人银行征信记录；
（4）对发行人和保证人进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人进行谈话；
3、债券受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人到证券登记
结算机构查询债券持有人名册及相关信息，有权查询专项账户中募集资金的存储
及划转情况；
4、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与
本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，债券受托管理人应当每年检查发行人
募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致；
5、债券受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协
议》、《债券持有人会议规则》的主要内容，并应当通过相关债券交易场所认可
的方式，向债券持有人披露受托管理事务报告、每期债券到期不能偿还的法律程
序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项；
6、债券受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书
约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告；
7、出现《债券受托管理协议》第 3.4 条情形且对债券持有人权益有重大影
响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，债券受托管理人应
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当问询发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文
件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形
的，召集债券持有人会议；
8、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及
《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行
债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施；
9、债券受托管理人应当在本次债券存续期内持续督导发行人履行信息披露
义务。债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与每期债券
偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对每期债券本息偿付的影响，并按
照《债券受托管理协议》的约定报告债券持有人；
10、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，
督促发行人履行《债券受托管理协议》第 3.16 条约定的偿债保障措施，或者可
以依法申请法定机关采取财产保全措施。
债券受托管理人履行受托管理人职责依法申请法定机关采取财产保全措施
产生的费用应由发行人承担。债券受托管理人可以要求发行人为申请财产保全措
施提供担保，发行人应予以配合。若发行人不予配合，债券受托管理人可以召集
债券持有人会议，要求债券持有人提供担保；
11、本次债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人
之间的谈判或者诉讼事务；
12、发行人为每期债券设定担保的，债券受托管理人应当在每期债券发行前
或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期
间妥善保管；
13、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构和
其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持
有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法
律程序；
14、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知
悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对绿色公司债券持
有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益；
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15、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电
子资料，包括但不限于《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》、受托
管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到
期之日或本息全部清偿后五年；
16、在发生《担保协议》及《担保函》（如有）约定的情形时，根据债券持
有人会议的授权，参与针对本次债券担保人的追偿程序；
17、在新任债券受托管理人正式任职之日起十五个工作日内，债券受托管理
人应当配合新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及文件档案移交的有关
事项；
18、除上述各项外，债券受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
19、在本次债券存续期内，债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和义
务委托其他第三方代为履行。
债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘
请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务；
20、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报
酬。根据双方约定，每期债券存续期间，债券受托管理人不收取受托管理报酬。
以下与本次债券有关的费用由发行人承担，但有关费用的开支标准应在合理
的范围内，并应当事先获得发行人的书面同意：
（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、召集人为债券持有
人会议聘用的律师见证费、差旅费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；
（2）在取得发行人同意（发行人同意债券受托管理人基于合理且必要的原
则聘用）后聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服
务而发生的费用；
（3）因发行人未履行《债券受托管理协议》和《募集说明书》项下的义务
而导致债券受托管理人额外支出的费用；
如需发生上述（1）或（3）的相关费用，债券受托管理人应事先告知发行人
上述费用合理估计的最大金额。
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（四）债券受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集
说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告/出具上一年
度的受托管理事务报告。因故无法按时披露的，应当提前披露受托管理事务报告
延期报告，说明延期披露的原因及其影响。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）债券受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处
理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及绿色公司债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生《债券受托管理协议》第 3.4.1 项至 3.4.12 项等情形的，说明基
本情况及处理结果；
（9）绿色产业项目进展情况和环境效益
（10）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、本次债券存续期内，出现债券受托管理人与发行人发生利益冲突、发行
人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或《债券受托管理协议》第
3.4.1 项至 3.4.12 项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，债券受托管理
人在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内向市场公告临时受托管理事
务报告。
（五）变更或解聘债券受托管理人的条件及程序
1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，
履行变更受托管理人的程序：
（1）债券受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理
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人职责；
（2）单独或合计持有每期债券未偿还债券总额百分之三十以上的债券持有
人提议变更受托管理人；
（3）债券受托管理人提出书面辞职；
（4）债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（5）债券受托管理人同意或被依法裁定，导致其全部或大部分财产被接管
人、管理人或其他类似人员接管；
（6）债券受托管理人因涉嫌债券承销活动中违法违规正在接受中国证监会
调查或出现中国证监会认定的其他不再适合担任受托管理人情形；
（7）债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形；
出现《债券受托管理协议》7.1.1 项或 7.1.2 项情形且债券受托管理人应当
召集而未召集债券持有人会议的，单独或合计持有每期债券未偿还债券总额百分
之十以上的债券持有人有权自行召集该期债券持有人会议；
出现《债券受托管理协议》7.1.3 项情形的，债券受托管理人应至少提前三
十日书面通知发行人，并应当在债券持有人会议召开前推荐新的受托管理人。只
有在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，债券受托管理人的辞任方可生
效；
出现《债券受托管理协议》7.1.4 项至 7.1.7 项任一情形时，则发行人对债
券受托管理人的聘任应立即终止，债券受托管理人应当及时书面通知发行人。在
根据 7.3 款变更受托管理人之前，中国证监会可以临时指定中证中小投资者服务
中心有限责任公司承担受托职责，直至债券持有人会议选任新的受托管理人为止；
2、新任债券受托管理人必须符合下列条件：（1）新任债券受托管理人符合
中国证监会的有关规定；（2）新任债券受托管理人已经披露与发行人的利害关
系；（3）新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突；
3、发行人应在债券持有人会议作出变更或解聘债券受托管理人决议之日起
十五日内，或者自接到债券受托管理人提交的辞任通知之日起三十日内，或者自
债券受托管理人的聘任被终止后五个工作日内，委任新的债券受托管理人并提交
债券持有人会议表决，新的债券受托管理人的聘任应经债券持有人会议决议通过：
4、如果上述期间届满，发行人仍未委任新的债券受托管理人并提交债券持
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有人会议表决，则债券持有人会议有权自行选择并通过决议委任中国境内任何声
誉良好、有效存续并具有担任受托管理人资格和意愿的机构作为债券受托管理人
的继任者并通知发行人；
5、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘债券受托管理人的，
债券持有人会议聘任新的受托管理人的决议生效之日，新任受托管理人继承债券
受托管理人在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务，《债
券受托管理协议》终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告；
6、债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理
完毕工作移交手续；
7、债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托
管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除债券受托
管理人在《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
三、债券受托管理协议的违约责任、法律适用和争议解决
（一）违约责任
1、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规
则、募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任；
2、以下事件构成各期债券项下的违约事件：
（1）在本次债券到期或投资者行使回售选择权时，发行人未能偿付本次债
券应付本金；
（2）未能偿付本次公司债券的到期利息；
（3）发行人违反《债券受托管理协议》第 3.8 条的约定，出售其重大资产
以致发行人对本次债券的还本付息能力产生重大不利影响；
（4）发行人发生未能清偿银行到期借款本金和/或利息，以及其他到期债务
的违约情况；
（5）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的其他任何承诺（《债
券受托管理协议》10.2.1-10.2.4 项违约情形除外），且将实质影响发行人对本
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次债券的还本付息义务，经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有每期
未偿还债券总额且有表决权的 25％以上的债券持有人书面通知，该种违约情形
自通知送达之日起持续三十个工作日仍未得到纠正；
（6）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（7）在本次债券存续期内，发行人发生解散、注销、被吊销、停业、清算、
丧失清偿能力、申请破产或进入破产程序；
（8）在本次债券存续期间内，保证人（如有）发生解散、注销、吊销营业
执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定破产管理人或已开始与上述事项
相关的诉讼程序且发行人未能在该等情形发生之日起二十个工作日内就本次债
券提供债券受托管理人认可的其他新担保；
（9）在各期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对各
期债券本息偿付产生重大不利影响的情形；
3、当出现《债券受托管理协议》第 10.2 条约定的情形并持续五个工作日未
消除时，发行人应当采取以下措施：
（1）在十五个工作日内向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以
支付以下各项金额的总和：①债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费
用和开支；②所有迟付的利息及罚息（若有）；③所有到期应付的本金；④适用
法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；
（2）履行债券持有人会议作出的加速清偿决定，或依照相关法律程序执行；
（3）债券持有人会议同意的其他措施；
4、债券受托管理人预计第 10.2 条约定的违约事件可能发生时，可采取以下
措施：
（1）要求发行人追加担保；
（2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人作为
利害关系人依法提起诉前财产保全，申请法定机关对发行人或担保人（如有）采
取财产保全措施；
（3）及时报告全体债券持有人，按照债券持有人会议规则的规定召集债券
持有人会议；
（4）及时报告中国证监会当地派出机构、相关债券交易场所和债券登记托
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管机构。
5、如果《债券受托管理协议》下第 10.2 条约定的违约事件发生且一直持续
五个工作日仍未解除，单独或合并持有每期未清偿债券本金总额 50%以上的债券
持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有每期未清
偿债券的本金和相应利息，立即到期应付（即加速清偿）。在宣布加速清偿后，
如果（1）发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了第 10.3 条约定的措施或
（2）相关违约事件已经得到救济或被豁免或（3）债券持有人会议同意的其他措
施，则单独或合并持有每期未清偿债券本金总额 50％以上的债券持有人可通过
债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿
的决定：
6、如果发生《债券受托管理协议》约定的违约事件且一直持续，债券受托
管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式回收债券本
金和利息，或强制发行人履行《债券受托管理协议》或每期债券项下的义务；
7、若因发行人违反《债券受托管理协议》任何规定和保证（包括但不限于
本次债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本次债券存续期间内的其
他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与《债券受托管
理协议》或与本次债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则，从而导致债
券受托管理人或任何其他债券受托管理人受补偿方遭受损失、责任和费用（包括
但不限于他人对债券受托管理人或任何其他债券受托管理人受补偿方提出权利
请求或索赔），发行人应对债券受托管理人或其他债券受托管理人受补偿方给予
赔偿（包括但不限于偿付债券受托管理人或其他债券受托管理人受补偿方就本赔
偿条款进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用），以使债券受托管理人或其他
债券受托管理人受补偿方免受损害、损失。
8、《债券受托管理协议》任何一方或其代表（以下简称“申辩方”）就中
国证监会等监管机构拟对该申辩方采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时，
《债券受托管理协议》另一方应积极协助申辩方并提供申辩方合理要求的有关证
据。
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（二）法律适用和争议解决
1、《债券受托管理协议》适用于中国法律并依其解释；
2、《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任
何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，《债券受托管理
协议》任一方有权向杭州仲裁委员会提请仲裁，仲裁地点在杭州，按照届时有效
的仲裁规则作出的仲裁裁决是终局的，对《债券受托管理协议》各方具有约束力。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，
各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托
管理协议》项下的其他义务。
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浙江嘉化能源化工股份有限公司 公开发行绿色公司债券募集说明书
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，
本公司符合公开发行绿色公司债券的条件。
法人代表：_________________
管建忠
浙江嘉化能源化工股份有限公司
年 月 日
1-1-171
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发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
一、发行人董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事签名：
管建忠 沈新华 邵生富
汪建平 顾丽静 王宏亮
李 磐 王 辛 于 沛
浙江嘉化能源化工股份有限公司
年 月 日
1-1-172
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发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
二、发行人监事声明
本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体监事签名：
王伟强 徐 芸 王旭波
浙江嘉化能源化工股份有限公司
年 月 日
1-1-173
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发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
三、发行人非董事高级管理人员声明
本公司全体非董事高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
公司非董事高级管理人员签名:
沈高庆 林 琳
浙江嘉化能源化工股份有限公司
年 月 日
1-1-174
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主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能
够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明
书约定的相应还本付息安排。
项目主办人：
仇益军 马岩笑
法定代表人授权代表：
周 跃
浙商证券股份有限公司
年 月 日
1-1-175
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债券受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管
理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，本公司承诺
及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表
债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任
主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等,有
效维护债券持有人合法权益。
本公司承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照
相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相
应的法律责任。
项目主办人：
仇益军 马岩笑
法定代表人授权代表：
周 跃
浙商证券股份有限公司
年 月 日
1-1-176
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1-1-177
浙江嘉化能源化工股份有限公司 公开发行绿色公司债券募集说明书
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要
与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书
及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
经办律师：
王彩虹 杨 雪
负责人：
朱玉栓
北京市海润律师事务所
年 月 日
1-1-178
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审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘
要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书
及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
注册会计师：
陈黎 干瑾
施丹华
负责人：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-179
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承担资信评级业务机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书
及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行
人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要
不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
资信评级人员：
高玉薇 邹超
李白涵
负责人：
关敬如
中诚信证券评估有限公司
年 月 日
1-1-180
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第十一节 备查文件
一、备查文件
1、发行人最近三年财务报告及审计报告；
2、主承销商出具的核查意见；
3、发行人律师出具的法律意见书；
4、资信评级机构出具的资信评级报告；
5、鉴证机构出具的注册会计师独立鉴证报告；
6、债券持有人会议规则；
7、债券受托管理协议；
8、中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅地点
投资者可在本期债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备
查文件：
1、浙江嘉化能源化工股份有限公司
地址：浙江省嘉兴市乍浦滨海大道 2288 号
电话：0573-85585166
传真：0573-85585033
联系人：林琳
2、浙商证券股份有限公司
地址：杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 6F
电话：0571--87903361
传真：0571-87903239
联系人：仇益军、马岩笑、陈晰月
1-1-181
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