嘉化能源：2016年公开发行绿色公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）_股票频道

浙江嘉化能源化工股份有限公司公开发行绿色公司债券募集说明书摘要

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包

括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网

站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资

决定的依据。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带

的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘

要中财务会计报告真实、完整。

主承销商已募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销

商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投

资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己

没有过错的除外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应

还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受

托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出

现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式

征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于

与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请

仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管

理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、延迟履行或者其他未按照相关规定、

约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应

的法律责任。

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凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，

进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本

次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险

以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属

虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营

与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本期债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规

则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权

利义务的相关约定。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在

募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若本募集说明书

及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专

业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节

所述的各项风险因素。

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重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中的“风险因素”

有关章节。

一、本期债券为绿色公司债券，绿色公司债券系依照《公司债券发行与交易

管理办法》发行的、募集资金用于支持绿色产业的公司债券。发行人本期债券募

集资金将全额用于投资公司热电联产机组扩建项目。根据普华永道中天会计师事

务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告，发行人热电联产机组扩建项目符合中国

金融学会绿色金融专业委员会编制发布的《绿色债券支持项目目录》（2015 年

版）的相关要求，属于绿色产业项目。

二、本期债券评级为 AA；发行人已于 2016 年 4 月 30 日正式公告披露了公

司 2016 年第一季度报告。公司 2016 年第一季度报告披露后，发行人仍然符合公

司债券的发行条件。本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为 362,793.12

万元（截至 2016 年 3 月 31 日合并报表中所有者权益合计）；本期债券上市前，

本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 56,021.41 万元（2013 年、2014

年及 2015 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值。其中 2013 年合并

报表中归属于母公司所有者的净利润来源于立信会计师事务所（特殊普通合伙）

出具的标准无保留意见的信会师报字[2015]第 111139 号《审计报告》中的上期

金额数据），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及挂牌上市

安排请参见发行公告。

三、受国民经济总体运行状况，国家施行的经济政策、货币政策及国际环境

等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定不确定性。同时，债券属

于利率敏感型投资品种，由于本期债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一个

以上的利率波动周期，市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投资收益

存在一定的不确定性。

四、本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开

发行。本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市

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流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有

关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上

海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交

易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素

的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时

并足额交易其所持有的债券。

五、本期债券为无担保债券。经中诚信证券评估有限公司评定，本公司的主

体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA，说明本期债券偿还债务的能力

很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。评级机构对发行人和本期债

券的评级是一个动态评估过程，如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信

用级别的事项，导致评级机构调低发行人主体信用级别或本期债券信用级别，本

期债券的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本期债券的投资者造成损失。

六、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行持

续跟踪评级，持续跟踪评级包括定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，

资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状

况的重大事件以及本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地

反映本公司的信用状况。跟踪评级结果将同时在上海证券交易所网站

（ http://www.sse.com.cn ）和中诚信证券评估有限公司网站

（http://www.ccxr.com.cn）公布，且上海证券交易所网站公告披露时间不得晚于

在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

七、截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日，发行人流动

负债分别为188,863.80万元、202,045.45万元和206,838.90万元，占负债总额的比

例分别为82.56%、94.59%和84.91%，流动比率分别为0.41、0.86和0.84，速动比

率分别为0.33、0.75和0.73。报告期各期末，发行人负债总额中流动负债占比较

高，流动比率和速动比率较低，存在短期偿付压力较大的风险。

八、发行人作为中国化工新材料（嘉兴）园区核心企业，是嘉兴港区及周边

区域唯一一家蒸汽供应商和重要的基础化工原料供应商。近两年发行人50%以上

的主营业务收入都来自嘉兴港区客户，其中蒸汽产品主要供应给嘉兴港区内化工

企业，部分氯碱、硫酸等产品也是通过管道销售给化工园区内企业。发行人前10

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大客户中多家为嘉兴港区内的大型化工企业，近三年依托于嘉兴港区化工新材料

行业整体快速增长的宏观环境，嘉兴港区客户成为发行人销售增长来源的主力。

因此，发行人存在着销售区域相对集中的风险，如果未来出现地域性的风险事件，

发行人的财务状况和经营业绩将可能因此受到不利影响。

九、公司所生产的基础化工产品的消费量与国民经济运行密切相关，行业发

展与我国国民经济的景气程度有较大相关性，因而具有一定的周期性。在宏观经

济尤其是固定投资增速较高的状况下，该行业可实现快速的扩张速度和利润增长

速度，但是一旦宏观经济增速放缓，外加环保以及原材料上涨等压力，可能步入

周期性下降趋势中。扩张带来的支出加大、融资成本的上升、产品毛利率下滑以

及销售的放缓等因素在速增下降的宏观经济下将可能加倍放大，企业在成本不断

上升和产品供求面临平衡拐点的双重压力下，将面临短期极大的压力。目前受宏

观经济、原材料、产业政策、环保等因素影响，行业有步入周期性下降趋势的预

期和潜在风险，行业洗牌中技术低端企业将面临巨大的生存压力，但优势企业也

可通过产品优化升级进一步发展强大。公司蒸汽、脂肪醇（酸）、邻对位、氯碱

等产品在生产过程中消耗的主要原材料，受市场行情影响原材料价格发生波动时，

产品生产成本随之发生变动，也会对公司的经营业绩带来影响。为尽量减少原材

料成本波动对经营业绩的影响，公司一方面通过密切跟踪研究原材料价格走势，

合理选择采购时机，加强对原材料的库存管理，尽最大努力降低采购成本；另一

方面，通过加强公司的成本控制，节本降耗、挖潜增效，来缓解原材料价格波动

所带来的不利影响，增强公司转移和化解原材料价格波动风险的能力。

十、经发行人于 2015 年 12 月 24 日召开的第七届董事会第十四次会议和于

2016 年 1 月 11 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过，发行人拟非公

开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 182,000 万元，扣除发行费用后，

募集资金净额拟投入以下五个项目：

单位：万元

序号项目名称投资总额拟使用募集资金

收购 5 家太阳能光伏电站项目公司 100%股权并

1 96,380.00 96,380.00

增资

2 年产 4,000 吨邻对位（BA）技术改造项目 12,000.00 10,100.00

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3 年产 16 万吨多品种脂肪醇（酸）产品项目 12,050.00 11,800.00

4 烟气超低排放改造项目 15,000.00 15,000.00

5 补充流动资金 45,000.00 45,000.00

合计 180,430.00 178,280.00

2016 年 3 月 24 日，发行人收到了证监会出具的《中国证监会行政许可申请

受理通知书》（160591 号），证监会受理了本次非公开发行股票申请。截至本募

集说明书签署日，本次非公开发行股票申请尚在审核过程中。

十一、发行人拟收购 5 家太阳能光伏电站项目公司 100%股权并增资，由此

进入新能源行业。发行人通过非公开发行股票募集资金 96,380 万元用于对 5 家

光伏发电项目公司 100%股权收购并增资后，其总资产和净资产将有较大幅度提

高，资产负债率有所降低；此外，随着 5 家太阳能光伏电站项目的建成和投产，

发行人的主营业务收入及净利润将相应有所增加。据此，发行人的盈利能力及偿

债能力将得以增强。但本次非公开发行股票募集资金投资的光伏电站项目是公司

在光伏发电行业的首次尝试。光伏行业与发行人目前经营的行业在市场环境、经

营模式、技术水平、人才储备等方面存在较大差异。尽管发行人为进军光伏行业

在管理、技术、人员等方面已进行了较为充分的准备，事前也进行了谨慎评估，

但仍然存在缺乏新业务经营管理经验、不能适应新业务或者因光伏行业相关政策

变动、弃光限电等其他不可控因素导致新业务无法达到预期收益，从而影响发行

人未来盈利能力的风险。

十二、近年来，我国不断出台光伏发电产业利好政策，对于光伏发电企业给

予电价补贴，极大地促进了我国光伏发电产业的迅速发展，也造成了整个光伏发

电产业对于政府政策十分依赖的现状。虽然受益于技术进步，光伏发电成本近年

来已经显著下降，但是光伏发电的成本仍然高于常规能源的发电成本，光伏电站

的收益比较依赖于政府的电价补贴。目前国家大力发展光伏发电产业，相关利好

政策为发行人光伏新业务的盈利带来良好预期，但如果相关政策在未来出现重大

变化，可能在很大程度上影响发行人光伏电站业务的经营状况和盈利能力。此外，

在相关利好政策的推动下，我国光伏电站尤其是地面集中式光伏电站建设规模在

过去几年迅速增加。由于西部地区土地广袤，光照丰富，因此绝大多数集中式电

站集中于甘肃、青海、宁夏、新疆等少数西部省份。但是，西部地区自身电力消

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纳能力小，加之部分地区光伏电站与配套电网建设不同步，导致部分地区光伏电

站的发电量无法及时上网，导致“弃光限电”。虽然公司拟收购光伏电站通过电

站选址，尽量避免产生“弃光限电”，同时国家电力部门亦通过加强电网建设，

增强电力跨区域调度能力，但是在电力输送能力充分加强之前，公司收购的光伏

电站仍然面临着一定的弃光限电风险。

十三、发行人进入光伏行业，未来的资本性支出将会有较大幅度提高，因此

尚存在一定的资金压力。为满足相关项目运营的资金需求，发行人将积极拓宽融

资渠道，通过非公开发行股票、发行绿色公司债券等资本市场直接融资以及银行

借款、新增利润等多种方式解决资金来源问题。但因发行人的融资能力取决于未

来公司的财务状况、宏观经济环境、国家产业政策及资本市场变化状况等多方面

因素，若发行人的融资要求不能被满足或融资成本大幅提高，将对发行人发展战

略的实现和经营业绩产生一定的不利影响。

十四、发行人目前资信状况良好，最近三年与银行、主要客户发生的重要业

务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信

经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本期债券存续

期内，如果由发行人自身的相关风险或不可控因素导致发行人的财务状况发生重

大不利变化，则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，

从而导致发行人资信状况恶化，进而影响本期债券本息的偿付。绿色公司债券属

于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济政策、经济总体运行状况以及国际经济

环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越一个

以上的利率波动周期，在本期债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能

会使投资者实际投资收益水平产生不确定性。

十五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于

所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债

券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。

在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效

力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决

议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并

接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》

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浙江嘉化能源化工股份有限公司公开发行绿色公司债券募集说明书摘要

等对本期债券各项权利义务的规定。

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声明 .................................................... 0

重大事项提示 ............................................ 3

目录 .................................................... 9

释义 ................................................... 11

第一节发行概况 ....................................... 15

一、发行人基本情况............................................................................................................. 15

二、本期发行的基本情况及发行条款................................................................................. 15

三、本期债券发行及上市安排............................................................................................. 18

四、本期债券发行的有关机构............................................................................................. 18

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 21

六、认购人承诺..................................................................................................................... 21

第二节发行人及本次债券的资信状况 ...................... 23

一、本次债券的信用评级情况............................................................................................. 23

二、公司债券信用评级报告主要事项................................................................................. 23

第三节发行人基本情况.................................. 25

一、发行人基本信息............................................................................................................. 25

二、发行人对其他企业的重要权益投资情况..................................................................... 34

三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况................................................................. 35

四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况............................................................. 39

五、发行人主营业务情况..................................................................................................... 44

六、发行人法人治理结构及其运行情况............................................................................. 61

第四节发行人的资信情况 ................................ 65

一、发行人获得主要贷款银行的授信情况......................................................................... 65

二、最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 ................................. 65

三、最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 ......................................... 65

四、累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 ......................................... 65

五、主要财务指标................................................................................................................. 65

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第五节财务会计信息 ................................... 67

一、最近三年财务会计资料................................................................................................. 68

二、最近三年财务报表范围的变化情况............................................................................. 81

三、最近三年主要财务指标................................................................................................. 82

四、管理层讨论与分析......................................................................................................... 83

五、有息负债分析............................................................................................................... 103

六、发行公司债券后公司资产负债结构的变化............................................................... 104

七、其他重要事项............................................................................................................... 105

八、资产权利限制情况分析............................................................................................... 110

第六节募集资金运用 .................................. 111

一、本次发行绿色公司债券募集资金数额....................................................................... 111

二、本次发行绿色公司债券募集资金的使用计划........................................................... 111

三、募投项目基本情况....................................................................................................... 112

四、本次发行绿色公司债券募集资金的管理................................................................... 116

五、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响........................................................... 117

第七节备查文件 ...................................... 119

一、备查文件....................................................................................................................... 119

二、查阅地点....................................................................................................................... 119

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浙江嘉化能源化工股份有限公司公开发行绿色公司债券募集说明书摘要

释义

在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

一、普通词语

发行人、公司、本公司、上市

指浙江嘉化能源化工股份有限公司

公司、嘉化能源

华芳纺织股份有限公司，即发行人自设立至经重大资产重组而更

华芳纺织指

名为“嘉化能源”前的公司主体

控股股东、嘉化集团指浙江嘉化集团股份有限公司

华芳集团指华芳纺织集团有限公司，发行人前身华芳纺织的控股股东

实际控制人指管建忠

董事会指浙江嘉化能源化工股份有限公司董事会

监事会指浙江嘉化能源化工股份有限公司监事会

股东大会指浙江嘉化能源化工股份有限公司股东大会

2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次

《公司法》指会议通过了第三次修订，自 2014 年 3 月 1 日起施行的《中华人民

共和国公司法》

2014 年 8 月 31 日中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务

《证券法》指委员会第十次会议修订，自 2014 年 8 月 31 日起施行的《中华人

民共和国证券法》

《债券管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

国家发改委指中华人民共和国国家发展与改革委员会

国家工信部指中华人民共和国工业和信息化部

交易所、上交所指上海证券交易所

登记结算机构、债券登记机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

主承销商、浙商证券、簿记管

指浙商证券股份有限公司

理人

主承销商为本次发行组织的、由主承销商和其他承销团成员组成

承销团指

的承销团

发行人开立的专项用于本期债券募集资金的接收、存储、划付与

募集资金专户、专项偿债账户指

本息偿还的银行账户

债券受托管理人指浙商证券股份有限公司

发行人律师、律师指北京市海润律师事务所

评级机构、中诚信指中诚信证券评估有限公司

认证机构、普华永道指普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

审计机构、会计师事务所指立信会计师事务所（特殊普通合伙）

最近三年、报告期指 2013 年度、2014 年度和 2015 年度

《浙江嘉化能源化工股份有限公司 2016 年公开发行绿色公司债券

本募集说明书摘要指

（第一期）募集说明书摘要》（面向合格投资者）

《债券受托管理协议》指《浙江嘉化能源化工股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发

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浙江嘉化能源化工股份有限公司公开发行绿色公司债券募集说明书摘要

行绿色公司债券之债券受托管理协议》

《浙江嘉化能源化工股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发

《债券持有人会议规则》指

行绿色公司债券之债券持有人会议规则》

《浙江嘉化能源化工股份有限公司 2016 年绿色公司债券信用评级

信用评级报告指

报告》

发行人经过股东大会及董事会会议批准，发行面额总值不超过人

本次债券指

民币 8 亿元的绿色公司债券

本期债券指浙江嘉化能源化工股份有限公司 2016 年绿色公司债券（第一期）

本次发行指本期债券的公开发行

元、万元、亿元指如无特别说明，为人民币元、万元、亿元

华芳纺织以拥有的全部资产和负债作为置出资产与嘉化集团等 96

位交易对方拥有的原浙江嘉化能源化工股份有限公司 100%股份

的等值部分进行置换。置入资产作价超过置出资产作价的差额部

本次重大资产重组、本次重组指

分，由上市公司依据原浙江嘉化能源化工股份有限公司全体股东

各自持有的原浙江嘉化能源化工股份有限公司股份比例向其发行

股份购买。

嘉化集团及管建忠、朱兴福、陈跃强、翁方强、李文智、秦彬、

韩建红、周平、沈新华、汪建平、顾丽静、邵生富、牛瑛山、沈

高庆、陶建荣、郭钧再、韩建平、査立新、俞兴源、印祖伟、陈

娴、陈根良、宋建平、王伟强、施建明、饶火涛、杨军、王宏亮、

业绩承诺方/嘉化集团及管建徐芸、童年、张文勤、李杨、韩宗奇、德新、李尔全、李泳、王

指

忠等 71 名自然人敏娟、李敏慧、黄红波、林传克、王敏雅、刘奕斌、宋正平、沈

建祥、李明华、姚卫峰、李小平、柯萍、毕伟、张加尧、沈立浩、

李行、王旭波、项华兵、赵玉荣、钟琳、文淑军、吴益峰、钱旺

超、屠力冬、韩良、张锋、徐林强、曹月明、郭付俊、陈村艳、

王旭辉、周建华、静桂兰、陈亦啸、郭永钢等共计 71 名自然人

浙江兴港新能源有限公司（原名浙江嘉化燃料有限公司、嘉兴帝

兴港新能源指

信复合材料有限公司），本公司全资子公司

艾格菲指嘉兴市港区艾格菲化工有限公司，本公司控股子公司

美福码头指浙江乍浦美福码头仓储有限公司，本公司全资子公司

新晨化工指浙江新晨化工有限公司，本公司参股公司

兴港热网指嘉兴兴港热网有限公司，本公司参股公司

嘉化双氧水指浙江嘉化双氧水有限公司，本公司参股公司

浩明投资指杭州浩明投资有限公司，嘉化集团控股股东

嘉化进出口指浙江嘉化进出口有限公司

泛成化工指嘉兴市泛成化工有限公司

富安化工指浙江嘉兴富安化工有限公司

Sure Capital 指 Sure Capital Holdings Limited

中国三江精细化工指中国三江精细化工有限公司

佳都国际指佳都国际有限公司

三江化工指三江化工有限公司

永明石化指嘉兴永明石化有限公司

三江乐天指三江乐天化工有限公司（系三江湖石化工有限公司更名）

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浙江嘉化能源化工股份有限公司公开发行绿色公司债券募集说明书摘要

三江印染指杭州三江印染助剂有限公司

三江贸易指嘉兴市三江化工贸易有限公司

港区工业管廊指嘉兴市港区工业管廊有限公司

江浩投资指嘉兴港区江浩投资发展有限公司

江浩置业指嘉兴江浩置业有限公司

浩远创投指浙江浩远创业投资有限公司

兴兴新能源指浙江兴兴新能源科技有限公司

嘉兴飞宇指嘉兴市乍浦飞宇有限责任公司

三江新材料指浙江三江化工新材料有限公司

美福石化指浙江美福石油化工有限责任公司

宝华置业指栖霞市宝华置业有限公司

江浩农业指嘉兴市江浩生态农业有限公司

浩星节能指浙江浩星节能科技有限公司

安通公共管廊指嘉兴港安通公共管廊有限公司

秋实创投指杭州秋实创业投资管理合伙企业（有限合伙）

管石创投指杭州管石创业投资管理合伙企业（有限合伙）

管大资产指管大资产管理股份有限公司

周氏物资指浙江周氏物资有限公司

嘉俪九鼎指北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）

泰合金鼎九鼎指苏州泰合金鼎九鼎投资中心（有限合伙）

嘉鹏九鼎指苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙）

春秋楚庄九鼎指嘉兴春秋楚庄九鼎投资中心（有限合伙）

春秋齐桓九鼎指嘉兴春秋齐桓九鼎投资中心（有限合伙）

天权钟山九鼎指苏州天权钟山九鼎投资中心（有限合伙）

天枢钟山九鼎指苏州天枢钟山九鼎投资中心（有限合伙）

春秋晋文九鼎指嘉兴春秋晋文九鼎投资中心（有限合伙）

嘉俪九鼎、泰合金鼎九鼎、嘉鹏九鼎、春秋楚庄九鼎、春秋齐桓

8 家九鼎合伙企业指

九鼎、天权钟山九鼎、天枢钟山九鼎、春秋晋文九鼎

德诚投资指莱州德诚投资有限公司

湘丰实业指杭州湘丰实业投资有限公司

申万菱信基金指申万菱信基金管理有限公司

海通证券指海通证券股份有限公司

中企华评估指北京中企华资产评估有限责任公司

中和评估指中和资产评估有限公司

赞宇科技指浙江赞宇科技股份有限公司

二、专业术语

指发电厂既生产电能，又利用汽轮发电机做过功的蒸汽对用户供

热电联产指热的生产方式，即同时生产电、热能的工艺过程，较之分别生产

电、热能方式节约燃料。

邻对位产品、邻对位系列产品指邻甲苯磺酰氯、对甲苯磺酰氯及其系列下游产品的简称

BA 指邻对位产品之一，邻硝基对甲砜基苯甲酸的简称

脂肪醇（通用分子式：ROH），是一种有机化学原料。由于其天然

脂肪醇指

的水油两性，被广泛运用于生产洗涤剂和表面活性剂

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浙江嘉化能源化工股份有限公司公开发行绿色公司债券募集说明书摘要

一种以资源的高效利用和循环利用为核心，以“减量化、再利用、

循环经济指资源化”为原则，以低消耗、低排放、高效率为基本特征，符合

可持续发展理念的经济增长模式。

氯碱，即氯碱工业，主要产品包括烧碱、聚氯乙烯（PVC）、氯气、

氯碱指氢气等。氯碱产品主要用于制造有机化学品、造纸、肥皂、玻璃、

化纤、塑料等领域

化学式为 HSO，是一种重要的工业原料，可用于制造肥料、药

物、炸药、颜料、洗涤剂、蓄电池等，也广泛应用于净化石油、

硫酸指

金属冶炼以及染料等工业中。常用作化学试剂，在有机合成中可

用作脱水剂和磺化剂

化学式为 C6H5CH3，有机化工的重要原料，广泛用于染料、医药、

甲苯指

助剂、精细化学品等的生产及合成材料工业。

氢氧化钠（化学式为 NaOH），最基本的化工原料之一，主要用于

烧碱指

化工、轻工、纺织、医药、冶金、石油等行业

kgce/GJ 指千克标准煤每吉焦

gce/kWh 指克标准煤每千瓦时

注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差

异是由于四舍五入造成。

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浙江嘉化能源化工股份有限公司公开发行绿色公司债券募集说明书摘要

第一节发行概况

一、发行人基本情况

名称：浙江嘉化能源化工股份有限公司

注册地址：浙江省嘉兴市乍浦滨海大道 2288 号

法定代表人：管建忠

二、本期发行的基本情况及发行条款

（一）公司债券发行批准情况

2016 年 1 月 29 日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司

符合发行绿色公司债券条件的议案》、《关于发行绿色公司债券方案的议案》、

《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次绿色公司债券

相关事项的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿

付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》，上述

议案于 2016 年 2 月 22 日经公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过。2016 年

3 月 14 日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整发行绿色公

司债券方案的议案》。

（二）核准情况及核准规模

2016年5月5日，经中国证监会“证监许可[2016]998号”文核准，公司获准

公开发行不超过人民币8亿元（含8亿元）的绿色公司债券。公司将综合市场等各

方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

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浙江嘉化能源化工股份有限公司公开发行绿色公司债券募集说明书摘要

（三）本期债券的基本条款

1、债券名称：浙江嘉化能源化工股份有限公司 2016 年绿色公司债券（第一

期）。

2、发行规模：本次债券发行总规模不超过 8 亿元，本期债券为本次债券的

首期发行，发行总额为不超过 5 亿元，其中基础发行额为 3 亿元，可超额配售不

超过 2 亿元（含 2 亿元）。

3、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行

使超额配售选择权，即在基础发行规模 3 亿元的基础上，由主承销商在本期债券

基础发行规模上追加不超过 2 亿元的发行额度。

4、票面金额及发行价格：本期债券面值为 100 元，按面值平价发行。

5、债券期限：本期债券的期限为 5 年，债券存续期第 3 年末附发行人调整

票面利率选择权和投资者回售选择权。

6、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第 3 年末调整

本期债券后 2 年的票面利率；发行人将于第 3 个计息年度付息日前的第 20 个交

易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率

以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利

率仍维持原有票面利率不变。

7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整

幅度的公告后，投资者有权选择在公告的回售登记期内进行登记，将持有的本期

债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和债券登记机构

相关业务规则完成回售支付工作。若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期

债券并接受上述调整。

8、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度

的公告之日起 5 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券

持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；

回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上

述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

9、债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率将根据网

下簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商确定。债券票面利

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浙江嘉化能源化工股份有限公司公开发行绿色公司债券募集说明书摘要

率采取单利按年计息，不计复利。

10、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记

机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主

管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

11、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一

期利息随本金的兑付一起支付。

12、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。

在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该

利息登记日所在计息年度的利息。

13、起息日：2016 年 5 月 23 日。

14、付息日：2017 年至 2021 年每年的 5 月 23 日（如遇法定节假日或休息

日延至其后的第 1 个交易日；每次付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选

择权，则其回售部分债券的付息日为 2017 年至 2019 年每年的 5 月 23 日（如遇

法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；每次付息款项不另计利息）。

15、本金兑付日：2021 年 5 月 23 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至

其后的第 1 个交易日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日

为 2019 年 5 月 23 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；每次

付息款项不另计利息）。

16、利息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规

定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关

规定办理。

17、发行方式：具体定价与配售方案参见发行公告。

18、发行对象及配售安排：具体参见发行公告。

19、担保情况：本期债券为无担保债券。

20、募集资金专户开户银行：本期债券募集资金将存放于发行人设立的专项

账户集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专

项账户用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

21、信用级别及资信评级机构：经中诚信综合评定，本期债券信用等级为

AA，发行人主体长期信用等级为 AA。

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浙江嘉化能源化工股份有限公司公开发行绿色公司债券募集说明书摘要

22、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

23、主承销商：浙商证券股份有限公司。

24、债券受托管理人：浙商证券股份有限公司。

25、募集资金用途：本次发行绿色公司债券的募集资金拟用于投资公司热电

联产机组扩建项目。

26、拟上市地：上海证券交易所。

26、新质押式回购：公司主体长期信用等级为 AA，本期债券的信用等级为

AA，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券质押式回购相关申请尚

需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券

所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2016 年 5 月 19 日。

发行首日：2016 年 5 月 23 日。

网下发行期限：2016 年 5 月 23 日至 2016 年 5 月 24 日。

（二）本期债券上市安排

本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的

申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

四、本期债券发行的有关机构

（一）发行人

名称：浙江嘉化能源化工股份有限公司

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浙江嘉化能源化工股份有限公司公开发行绿色公司债券募集说明书摘要

法定代表人：管建忠

住所：浙江省嘉兴市乍浦滨海大道 2288 号

电话：0573-85585166

传真：0573-85585033

联系人：林琳

（二）主承销商、簿记管理人

名称：浙商证券股份有限公司

法定代表人：吴承根

住所：杭州市杭大路 1 号

电话： 0571-87903361

传真： 0571-87903239

项目主办人：仇益军、马岩笑

（三）分销商

名称：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

住所：北京市朝阳区安立路 66 号

联系人：郭严、崔璐迪、林坚

电话： 010-85130466、85130636、65608395、65608423

传真： 010-85130542

（四）律师事务所

名称：北京市海润律师事务所

负责人：朱玉栓

住所：北京市海淀区高梁桥斜街 59 号中坤大厦 15 层

电话：010-82653566

传真：010-82653566

联系人：杨雪、王彩虹

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浙江嘉化能源化工股份有限公司公开发行绿色公司债券募集说明书摘要

（五）会计师事务所

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：朱建弟

住所：上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼

电话：021-63391166

传真：021-63392558

经办会计师：陈黎、干瑾、施丹华

（六）资信评级机构

名称：中诚信证券评估有限公司

法定代表人：关敬如

住所：上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室

电话：010-51019090

传真：021-51019030

评级分析师：高玉薇、邹超、李白涵

（七）鉴证机构

名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：李丹

住所：上海市浦东新区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 6 楼

电话：021-23238888

传真：021-23238800

联系人：吴家石、胡牡丹

（八）本期债券受托管理人

名称：浙商证券股份有限公司

法定代表人：吴承根

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浙江嘉化能源化工股份有限公司公开发行绿色公司债券募集说明书摘要

住所：杭州市杭大路 1 号

电话： 0571-87903361

传真：0571-87903239

联系人：仇益军、马岩笑、陈晰月

（九）申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

法定代表人：黄红元

住所：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦

电话： 021-68808888

传真： 021-68804868

（十）公司债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

总经理：高斌

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼

电话： 021-38874800

传真： 021-58754185

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之

间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

六、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及

以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺：

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浙江嘉化能源化工股份有限公司公开发行绿色公司债券募集说明书摘要

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关

主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并

由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

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浙江嘉化能源化工股份有限公司公开发行绿色公司债券募集说明书摘要

第二节发行人及本次债券的资信状况

一、本次债券的信用评级情况

公司聘请了中诚信证券评估有限公司对本次债券发行的资信情况进行评级。

根据中诚信出具的《浙江嘉化能源化工股份有限公司 2016 年绿色公司债券信用

评级报告》（信评委函字[2016]G157 号），公司的主体长期信用等级为 AA，本次

债券信用等级为 AA。

二、公司债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

中诚信评定发行人的主体长期信用等级为 AA，评级展望为稳定，该级别反

映了受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

中诚信评定本次债券的信用等级为 AA，该级别反映了本次债券的信用质量

很高，信用风险很低。

（二）评级报告的主要内容

1、基本观点

中诚信肯定了公司优越的物流和区位优势；完善的产业链和循环经济体系；

研究能力突出以及刚性债务压力小等正面因素对公司业务发展及信用水平具有

的良好支撑作用。同时，中诚信也关注到公司面临原材料价格波动风险、进入光

伏行业的风险等因素可能对其经营及整体信用状况造成的影响。

2、正面

（1）优越的物流和区位优势。公司地处的嘉兴港区区位交通条件优越，是

“长三角”沪、苏、杭、甬地区的一个重要交通枢纽，同时嘉兴港具有海河联运

的独特优势，把外海集疏运优势和内河水运成本低、能耗小的优势有机结合起来；

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浙江嘉化能源化工股份有限公司公开发行绿色公司债券募集说明书摘要

（2）完善的循环经济产业链。依托中国化工新材料（嘉兴）园区，公司与

周边企业在区域内形成外部循环经济产业链，同时公司内五大产业之间形成的内

部循环经济产业链，充分发挥了化工和能源的循环经济优势，不仅仅充分利用化

工生产过程中各种资源，降低成本，同时利用管输减少物流成本、降低安全环保

风险；

（3）研究能力突出。公司多年的技术创新投入，累计申请的专利达到 29

项（已获授权 25 项），公司相关产业得以迅速发展；2013~2015 年，公司连续三

年被评为“浙江技术创新能力百强企业”。特别是邻对位产业的自主创新，多项

发明专利核心技术的支撑，使得公司成为全国邻对位行业规模最大、技术最领先

的制造商；

（4）刚性债务压力小。截至 2015 年末，公司总债务为 13.36 亿元，总资本

化比率为 27.96%，且 2015 年度 EBITDA 对债务本息的保障程度很强，其刚性债

务压力小。

3、关注

（1）原材料价格波动风险。公司生产所需原材料包括煤炭、工业盐、棕榈

仁油及硫磺、甲苯，其中煤炭和棕榈仁油的采购金额占比较大等原材料市场价格

波动较大，未来可能对其盈利能力造成一定的影响；

（2）进入光伏行业的风险。根据公司规划，公司拟收购 5 家太阳能光伏电

站项目公司 100%股权进入新能源产业。由于光伏产业与公司现有业务相关性较

低，未来可能对公司的管理带来一定挑战。

（三）跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自

首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券

信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券公司外部经营环境

变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的

信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信将于本期债券发行主体年度报告公布后两个月内

完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评

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浙江嘉化能源化工股份有限公司公开发行绿色公司债券募集说明书摘要

级报告出具之日起，中诚信将密切关注与发行主体以及本期债券有关的信息，如

发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信并提供

相关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、

分析并发布不定期跟踪评级结果。

如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，

据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信网站

（www.ccxr.com.cn）予以公告。

（四）其他重要事项

最近三年，发行人未在境内发行其他债券和债务融资工具，因而未有资信评

级情况。

第三节发行人基本情况

一、发行人基本信息

（一）发行人概况

中文名称：浙江嘉化能源化工股份有限公司

法定代表人：管建忠

注册资本：人民币 1,306,285,261 元

实缴资本：人民币 1,306,285,261 元

成立日期： 1998 年 04 月 03 日

注册地址：浙江省嘉兴市乍浦滨海大道 2288 号

办公地址：浙江省嘉兴市乍浦滨海大道 2288 号

邮政编码： 314201

信息披露事务负责人：林琳

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浙江嘉化能源化工股份有限公司公开发行绿色公司债券募集说明书摘要

公司电话： 0573-85585166

公司传真： 0573-85585033

所属行业： C26 化学原料和化学制品制造业、D44 电力、热力生产和供应业

化学危险品的生产（范围详见《安全生产许可证》，有效期至 2018

年 1 月 12 日），危险化学品的批发（储存、直拨直销）（范围详

见《危险化学品经营许可证》，有效期至 2016 年 5 月 14 日），移

动式压力容器充装（凭有效许可证经营）。发电服务，供热服务，

实业投资，资产管理，经济信息咨询，化工原料及化工产品（不

经营范围：

含危险品及易制毒化学品）的制造与销售，塑料制品、针纺织品、

机械设备、自动化控制仪表、五金电器、钢材、机电设备、建筑

材料、日用百货、工业用脱盐水及其它工业用水、粉煤灰、煤渣、

脱硫石膏的销售，经营进出口业务，气瓶检验（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

组织机构代码： 74634114-3

（二）发行人的设立及股本变动情况

1、发行人设立情况

公司系经江苏省人民政府苏政复【1998】6 号文批准，由华芳集团有限公司

前身华芳实业总公司、张家港市塘桥福利毛织厂、张家港市青龙铜材厂、张家港

市塘桥开花厂和张家港市光大电脑印刷厂共同出资，采用发起方式设立的股份有

限公司。公司设立时的注册资本（股本总额）为 12,500 万元，每股面值 1 元，

计 12,500 万股。其中华芳实业总公司以经审计、评估的房屋及建筑物、机器设

备及存货出资，其他发起人以现金出资。华芳实业总公司投入公司的上述资产由

南京会计师事务所进行评估。公司发起设立时各发起人的出资情况由南京会计师

事务所进行验证并出具了“宁会验（98）013 号”《验资报告》。

1998 年 4 月 3 日，华芳纺织在江苏省工商行政管理局注册登记并领取了注

册号为“3200001103959”号《企业法人营业执照》。

公司设立时股权结构如下：

序号股东姓名/名称持股数（万股）持股比例（%）

1 华芳实业总公司 10,000.00 80.00

2 张家港市塘桥福利毛织厂 2,000.00 16.00

3 张家港市青龙铜材厂 450.00 3.60

4 张家港市塘桥开花厂 30.00 0.24

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浙江嘉化能源化工股份有限公司公开发行绿色公司债券募集说明书摘要

5 张家港市光大电脑印刷厂 20.00 0.16

合计 12,500.00 100.00

2、发行人首次公开发行并上市情况

2003 年 4 月 29 日，公司经中国证券监督管理委员会证监发行字【2003】41

号文《关于核准华芳纺织股份有限公司公开发行股票的通知》核准本公司公开发

行人民币普通股股票 9,000 万股。2003 年 6 月 12 日，公司公开发行人民币普通

股 9,000 万股，根据上海证券交易所上证上字【2003】66 号文《关于华芳纺织股

份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》，公司于 2003 年 6 月 27 日在上

海证券交易所上市交易。公司注册资本变更为人民币 21,500 万元，上海上会会

计师事务所有限公司对股本情况进行验证并出具了“上会师报字（03）第 735

号”《验资报告》。2003 年 7 月 11 日，华芳纺织取得了变更后的企业法人营业

执照。

此次发行上市后，华芳纺织的股权结构如下：

序号股东姓名/名称持股数（万股）持股比例（%）

1 华芳集团有限公司 10,000.00 46.51

2 张家港市塘桥福利毛织厂 2,000.00 9.30

3 张家港市青龙铜材厂 450.00 2.09

4 张家港市塘桥开花厂 30.00 0.14

5 张家港市光大电脑印刷厂 20.00 0.09

6 社会公众股 9,000.00 41.86

合计 21,500.00 100.00

3、发行人首次公开发行并上市后的股本变动情况

2006 年 8 月 2 日，华芳纺织完成股权分置改革，上市公司全体非流通股股

东以其持有的部分股份作为对价支付给流通股股东，以换取所持非流通股股份的

上市流通权，即流通股股东每 10 股获付 3.3 股，非流通股股东共支付 29,700,000

股。本次股权分置改革完成后，华芳纺织股份总数未发生变化，仍为 215,000,000

股，其中，有限售条件的流通股 95,300,000 股，占公司股份总数的 44.33%；无

限售条件的流通股 119,700,000 股，占公司股份总数的 55.67%。截至 2009 年 8

月 2 日，公司有限售条件的流通股限售期满，公司股份实现全流通。

2007 年 7 月 25 日，华芳纺织经中国证券监督管理委员会证监公司字【2007】

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浙江嘉化能源化工股份有限公司公开发行绿色公司债券募集说明书摘要

114 号文《关于核准华芳纺织股份有限公司向华芳集团有限公司发行股份购买资

产的批复》，于 2007 年 7 月向华芳集团发行人民币普通股 1 亿股，每股面值 1

元。本次定向增发完成后，华芳纺织总股本增至 315,000,000 股（注册资本增至

3.15 亿元）。上海上会会计师事务所有限公司对华芳纺织本次增发后的股本情况

进行了审验并出具了“上会师报字（2007）第 1469 号”《验资报告》。2007 年

8 月 8 日，华芳纺织取得了变更后的企业法人营业执照。

2014 年 9 月 5 日，中国证监会出具了《关于核准华芳纺织股份有限公司重

大资产重组及向浙江嘉化集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资

金的批复》（证监许可【2014】918 号），核准华芳纺织向浙江嘉化能源化工股

份有限公司（系重大资产重组时作为置入资产的主体，以下简称“浙江嘉化”）

全体股东（即嘉化集团等 96 方）发行 932,465,261 股股份购买相关资产（以下简

称“本次重大资产重组”），并核准华芳纺织非公开发行不超过 104,384,133 股

新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。2014 年 9 月，华芳纺织向嘉化集

团等 96 方以 5.32 元/股的发行价格，非公开发行 932,465,261 股股份收购浙江嘉

化 100%的股权。2014 年 9 月 23 日，经嘉兴市工商行政管理局核准，浙江嘉化

100%股权由嘉化集团等浙江嘉化 96 名股东交割过户至华芳纺织名下，浙江嘉化

由此变更为华芳纺织的全资子公司，公司类型变更为有限责任公司（法人独资），

公司名称由“浙江嘉化能源化工股份有限公司”变更为“浙江嘉化能源化工有限

责任公司”。本次发行完成，上市公司总股本变更为 1,247,465,261 股（注册资

本变更为 1,247,465,261 元），立信会计师事务所（特殊普通合伙）对华芳纺织

本次发行后的股本情况进行了审验并出具了“信会师报字[2014]第 114349 号《验

资报告》。2014 年 11 月 4 日，华芳纺织注册地由“张家港市塘桥镇”迁移至浙

江嘉化注册地“浙江省嘉兴市乍浦滨海大道 2288 号”，法定代表人由“戴云达”

变更为“管建忠”。随后华芳纺织吸收合并了全资子公司浙江嘉化能源化工有限

责任公司，并于 2014 年 12 月 16 日将公司名称由“华芳纺织股份有限公司”变

更为“浙江嘉化能源化工股份有限公司”。2014 年 12 月，华芳纺织向海通证券

股份有限公司等 3 名投资者以 8.50 元/股的发行价格，非公开发行 58,820,000 股。

本次非公开发行完成后，发行人总股本变更为 1,306,285,261 股（注册资本变更

为 1,306,285,261 元），立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次非公开

1-2-28

浙江嘉化能源化工股份有限公司公开发行绿色公司债券募集说明书摘要

发行后的股本情况进行了审验并出具了“信会师报字[2014]第 114644 号”《验

资报告》。2015 年 1 月 12 日，公司就前述注册资本变更及生产经营范围变更（由

“其他家用纺织制成品制造”变更为“化工类”）办理完毕工商登记手续，取得

了浙江省工商行政管理局签发的、注册号为 320000000011319 的《营业执照》。

本次重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金实施完毕后，公司的

股权结构如下：

序号股东姓名/名称持股数（股）持股比例（%）

1 华芳集团 160,540,000 12.29

2 重组前的社会公众股东 154,460,000 11.82

3 嘉化集团 569,244,992 43.58

4 嘉俪九鼎 47,659,337 3.65

5 泰合金鼎九鼎 47,659,337 3.65

6 嘉鹏九鼎 17,758,283 1.36

7 春秋晋文九鼎 11,686,898 0.89

8 天权钟山九鼎 11,541,848 0.88

9 春秋齐桓九鼎 10,754,433 0.82

10 天枢钟山九鼎 9,759,803 0.75

11 春秋楚庄九鼎 8,122,808 0.62

12 德诚投资 10,360,725 0.79

13 湘丰实业 9,946,296 0.76

14 管建忠 20,058,364 1.54

15 朱兴福等84人 157,912,137 12.09

16 海通证券 16,100,000 1.23

17 申万菱信基金 40,900,000 3.13

18 施建刚 1,820,000 0.14

合计 1,306,285,261 100.00

4、上市公司最近三年控股权变动情况

公司上市后至 2014 年 9 月，公司控股股东为华芳集团。2014 年 9 月 5 日，

中国证监会下发（证监许可[2014]918 号）文件，批准华芳纺织重大资产重组，

向浙江嘉化集团股份有限公司等发行 932,465,261 股股份购买资产。2014 年 9 月，

公司本次重大资产重组实施完毕，嘉化集团等 96 方原浙江嘉化股东完成了股份

登记，公司控股股东由华芳集团变更为嘉化集团。

5、上市公司最近三年实际控制人变动情况

1-2-29

浙江嘉化能源化工股份有限公司公开发行绿色公司债券募集说明书摘要

报告期内，本次重大资产重组完成前，秦大乾持有公司控股股东华芳集团

35.77%股权，为公司的实际控制人；2014 年 9 月，公司本次重大资产重组实施

完毕后，嘉化集团为上市公司的控股股东，管建忠先生成为上市公司的实际控制

人。

（三）发行人重大资产重组情况

发行人最近三年进行过一次重大资产重组，上市公司华芳纺织以其拥有的全

部资产及负债（以下简称“置出资产”）与嘉化集团等 96 名交易对方持有的浙江

嘉化 100%股权（以下简称“置入资产”）的等值部分进行置换，置入资产作价超

过置出资产作价的差额部分，由上市公司依据浙江嘉化全体 96 名股东各自持有

浙江嘉化的股份比例向其发行股份购买，具体情况如下：

1、重大资产重组及发行股份购买资产

2014 年 9 月 5 日，中国证监会出具《关于核准华芳纺织股份有限公司重大

资产重组及向浙江嘉化集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金

的批复》（证监许可【2014】918 号），核准华芳纺织本次重大资产重组及向嘉化

集团等 96 方发行 932,465,261 股股份购买资产，并核准华芳纺织非公开发行不超

过 104,384,133 股新股募集发行股份购买资产的配套资金。置入资产作价

581,011.04 万元，置出资产作价 84,939.50 万元。置入资产作价超过置出资产作

价差额部分 496,071.54 万元，由上市公司依据浙江嘉化全体 96 名股东各自持有

浙江嘉化的股份比例向其以上市公司华芳纺织首次董事会决议公告日（2013 年

12 月 4 日）前二十个交易日公司股票交易均价 5.32 元/股的发行价格发行股份购

买，合计发行股份总数为 932,465,261 股。本次重大资产重组完成后（不含同时

发行股份募集配套资金），上市公司总股本变更为 1,247,465,261 股。

2、重大资产重组涉及的资产评估情况

本次重大资产重组对置入资产和置出资产进行了评估：

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2013]3609 号

《评估报告书》，在母公司口径下，截至评估基准日 2013 年 9 月 30 日，置入资

产浙江嘉化总资产账面价值为 378,460.37 万元，负债账面价值为 208,320.51 万元，

1-2-30

浙江嘉化能源化工股份有限公司公开发行绿色公司债券募集说明书摘要

股东全部权益账面价值为 170,139.86 万元（账面价值业经立信会计师事务所（特

殊普通合伙）审计）；浙江嘉化的股东全部权益评估价值为 581,011.04 万元，增

值 410,871.18 万元，增值率 241.49%。

根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字[2013]第 BJV1045 号《评估报

告书》，本次置出资产评估采用资产基础法，截至评估基准日 2013 年 9 月 30 日，

经资产基础法评估，置出资产（华芳纺织全部资产及负债）母公司净资产的账面

价值为 75,097.16 万元，母公司净资产评估价值为 84,939.50 万元，增值额为

9,842.34 万元，增值率为 13.11%。

3、资产交割情况

（1）置入资产交割情况

2014 年 9 月 21 日，华芳纺织与浙江嘉化的全体股东签署了《置入资产交割

协议》，以 2014 年 6 月 30 日作为置入资产的交割审计基准日，对于置入资产的

交割安排、过渡期损益等事项进行了约定。

2014 年 9 月 23 日，置入资产浙江嘉化 100%股权已过户至华芳纺织名下，

相关的工商变更登记手续已经办理完毕，浙江嘉化变更为上市公司华芳纺织的全

资子公司，浙江嘉化的公司类型变更为有限责任公司（法人独资），名称变更为

“浙江嘉化能源化工有限责任公司”。

2014 年 9 月 24 日，华芳纺织、华芳集团有限公司（以下简称“华芳集团”）、

嘉化集团签署了《资产交割完成确认书》。各方确认，置入资产已过户至本公司

名下。至此，本次重大资产重组的交易对方已履行完毕置入资产的交割义务。

（2）置出资产交割情况

2014 年 9 月 21 日，华芳纺织与浙江嘉化的全体股东、华芳集团、华芳集团

金田纺织有限公司及华芳石河子纺织有限公司签署了《置出资产交割协议》，约

定以 2014 年 6 月 30 日作为置出资产的交割审计基准日，对于置出资产的交割安

排、过渡期损益等事项进行了约定。为了便于办理置出资产的交割，根据华芳集

团相关股东会决议以及华芳纺织董事会决议，华芳纺织出资设立全资子公司华芳

张家港织染有限公司（以下简称“张家港织染”），华芳纺织将其除商标、股权资

1-2-31

浙江嘉化能源化工股份有限公司公开发行绿色公司债券募集说明书摘要

产以外的全部资产及负债注入张家港织染。截至 2014 年 9 月 24 日除土地使用权

的过户转让手续正在办理过程中外，华芳纺织其他资产、负债均已移交至张家港

织染。

2014 年 9 月 22 日，华芳纺织将华芳夏津纺织有限公司 100%股权、华芳夏

津棉业有限公司 100%股权过户至华芳集团指定受让方华芳石河子纺织有限公司。

2014 年 9 月 23 日，华芳纺织将张家港华恒物流中心有限公司 100%股权、江苏

力天新能源科技有限公司 64.22%股权过户至华芳集团。2014 年 9 月 24 日，华芳

纺织将张家港织染 100%股权过户至华芳集团指定受让方华芳集团金田纺织有限

公司。华芳纺织所持华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”）2.12%股权

转让给华芳集团的相关材料，华安证券已于 2014 年 9 月 24 日报送安徽证监局。

同日，华芳纺织已向国家工商行政管理总局商标局提交申请将注册商标由华芳纺

织交割过户至华芳集团。

2014 年 9 月 24 日，华芳纺织、华芳集团、嘉化集团签署了《资产交割完成

确认书》。各方确认，置出资产交割过户完成，对于过户登记尚未办理完毕的商

标及华安证券股份有限公司 2.12%股权，自《资产交割完成确认书》签署日起华

芳集团享有与之相关的一切权利、权益和利益，承担相应的风险、责任、义务。

4、新增股份登记情况

2014 年 9 月 26 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就华芳纺织

向浙江嘉化 96 名股东总计发行的 932,465,261 股人民币普通股（A 股），出具了

《证券变更登记证明》。

5、重组盈利预测及其实现情况

根据信会师报字[2013]第 114137 号《盈利预测审核报告》以及中企华评报

字[2013]3609 号《评估报告书》，置入资产 2014 年度、2015 年度、2016 年度的

预测扣除非经常性损益后净利润净利润分别为 52,787.45 万元、59,371.74 万元、

68,771.88 万元。

嘉化集团及管建忠等 71 名自然人承诺：在业绩补偿期间，置入资产的实际

净利润不低于信会师报字[2013]第 114137 号《盈利预测审核报告》及中企华评

1-2-32

浙江嘉化能源化工股份有限公司公开发行绿色公司债券募集说明书摘要

报字[2013]3609 号《评估报告书》载明的业绩补偿期间内各会计年度的预测净利

润，若置入资产的当期累积实际净利润数未达到当期累积预测净利润，则业绩补

偿方以股份补偿的方式进行补偿，股份补偿不足的部分，由嘉化集团以现金方式

补偿。

嘉化集团及管建忠等 71 名自然人利润补偿期间为本次重组实施完成后的三

个会计年度（含完成当年），若本次重组在 2014 年 12 月 31 日或之前完成，则利

润补偿期间为 2014 年度、2015 年度、2016 年度。本次重大资产重组于 2014 年

9 月完成，相应利润补偿期间为 2014 年度、2015 年度、2016 年度。根据立信会

计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报[2015]第 11107 号《关于浙江嘉化

能源工股份有限公司 2014 年度盈利预测实现情况的专项审核报告》和信会师报

[2016]第 110973 号《关于浙江嘉化能源工股份有限公司 2015 年度盈利预测实现

情况的专项审核报告》，2014 年度和 2015 年度实现的扣除非经常性损益后归属

于母公司股东的净利润分别为 53,374.26 万元和 62,965.57 万元，因此 2014 年度

和 2015 年度的盈利预测已经全部实现。

（四）发行人前十大股东情况

截至 2015 年 12 月 31 日，发行人前十大股东情况如下：

股东姓名持股数量（股）持股比例（%）

浙江嘉化集团股份有限公司 570,244,992 43.65

朱兴福 62,143,353 4.76

苏州泰合金鼎九鼎投资中心（有限合伙） 47,659,337 3.65

北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙） 47,659,337 3.65

管建忠 20,159,064 1.54

苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙） 17,758,283 1.36

海通证券股份有限公司 14,200,000 1.09

申万菱信基金－工商银行－创盈定增23号

13,834,361 1.06

资产管理计划

陈跃强 12,039,163 0.92

1-2-33

浙江嘉化能源化工股份有限公司公开发行绿色公司债券募集说明书摘要

嘉兴春秋晋文九鼎投资中心（有限合伙） 11,686,898 0.89

合计 817,405.788 62.57

二、发行人对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人重要权益投资基本情况

1、发行人主要控股子公司基本情况

截至 2015 年 12 月 31 日，发行人主要子公司基本情况如下所示：

注册资本

序号公司名称持股比例主要业务持股关系

（万元）

光伏材料的研发、销售，

1 浙江兴港新能源有限公司 100% 6,600 直接

煤炭批发经营

嘉兴市港区艾格菲化工有

2 51% 硫酸镁的生产经营 1,000 直接

限公司

为船舶提供码头设施，在

浙江乍浦美福码头仓储有港区内提供货物装卸、仓

3 100% 15,051.55 直接

限公司储服务，物流仓储信息咨

询

2、发行人主要的参股公司、合营、联营公司基本情况

截至 2015 年 12 月 31 日，发行人主要参股公司、合营、联营公司基本情况

如下所示：

注册资本

序号公司名称持股比例主要业务持股关系

（万元）

1 嘉兴兴港热网有限公司 50% 集中供热 1,320 直接

2 浙江嘉化双氧水有限公司 30% 双氧水的生产经营 2,000 直接

氯化石蜡、甲醚的生产经

3 浙江新晨化工有限公司 26% 1,400 直接

营

嘉兴港安通公共管廊有限公公共管廊建设、经营与管

4 13.76% 1,453.64 间接

司理

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浙江嘉化能源化工股份有限公司公开发行绿色公司债券募集说明书摘要

（二）发行人重要权益投资企业近一年的主要财务数据

1、发行人主要子公司近一年的财务数据

单位：万元

2015 年 12 月 31 日 2015 年度

公司名称

资产负债所有者权益收入净利润

浙江兴港新能源有限公司 24,461.83 16,524.83 7,937.00 22,616.43 1,729.73

嘉兴市港区艾格菲化工有

2,537.09 639.56 1,897.53 3,800.35 598.08

限公司

浙江乍浦美福码头仓储有

28,591.44 2,310.19 26,281.24 13,572.25 8,361.09

限公司

注：以上财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

2、发行人主要参股公司、合营、联营公司近一年的财务数据

单位：万元

2015 年 12 月 31 日 2015 年度

公司名称

资产负债所有者权益收入净利润

参股公司

嘉兴兴港热网有限公司 3,986.80 1,771.77 2,215.03 11,207.13 745.56

浙江嘉化双氧水有限公司 4,852.07 2,601.28 2,250.78 4,253.96 236.11

浙江新晨化工有限公司 4,085.41 1,977.75 2,107.66 7,646.22 131.88

嘉兴港安通公共管廊有限公

2,197.07 439.01 1,758.06 815.72 241.87

司

注：兴港热网的财务数据经嘉兴市禾城中佳会计师事务所（普通合伙）审计；嘉化双氧水的财务数据

未经审计；新晨化工、安通公共管廊的财务数据经浙江中铭会计师事务所有限公司审计。

三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

（一）公司控股股东情况介绍

1、控股股东基本情况

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浙江嘉化能源化工股份有限公司公开发行绿色公司债券募集说明书摘要

公司名称：浙江嘉化集团股份有限公司

注所：海盐经济开发区杭州湾大桥新区滨海大道 1 号

法定代表人：管建忠

注册资本： 24,800 万元

截至 2015 年 12 月 31 日，浩明投资持股 67.43%、管建

股权结构：

忠持股 1.64%、沈新华等 45 名自然人持股 30.93%

成立日期： 2000 年 3 月 15 日

主要业务：实业投资为主，兼营农药和酚醛塑料产品

2、控股股东主要财务数据

截至 2015 年 12 月 31 日，嘉化集团（母公司未经审计口径）总资产 224,512.01

万元，负债 146,386.48 万元，净资产 78,125.52 万元；2015 年度公司实现营业收

入 26,170.56 万元，净利润 2,048.57 万元。

3、控股股东所持发行人股份被质押及争议情况

截至 2015 年 12 月 31 日，控股股东嘉化集团合计持有发行人 570,244,992

股股份（占发行人总股本 43.65%），其中质押的股份为 180,500,000 股，占嘉化

集团所持发行人股份总数的 31.65%，占发行人股份总额的 13.82%。控股股东所

持有的发行人股份不存在争议的情况。

（二）公司实际控制人情况介绍

1、实际控制人基本情况

截至 2015 年 12 月 31 日，管建忠先生直接持有发行人 1.54%股份，通过控

股股东嘉化集团间接持有发行人 43.65%股份，合计持有发行人 45.19%股份，并

且担任发行人的董事长，为发行人的实际控制人。

管建忠：男，1968 年 8 月出生，EMBA 在读，中国国籍，无境外永久居留

权。曾任杭州萧山三江精细化工有限公司总经理、三江化工有限公司总经理。现

任浙江嘉化能源化工股份有限公司董事长，杭州浩明投资有限公司总经理，浙江

嘉化集团股份有限公司董事长、总经理，中国三江精细化工有限公司主席兼执行

董事，浙江兴兴新能源科技有限公司董事长，嘉兴江浩置业有限公司董事长等职。

截至 2015 年 12 月 31 日，发行人与实际控制人之间的股权及控制关系如下：

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浙江嘉化能源化工股份有限公司公开发行绿色公司债券募集说明书摘要

2、实际控制人所持发行人股份被质押及争议情况

截至 2015 年 12 月 31 日，实际控制人直接持有发行人 1.54%股份，通过控

股股东嘉化集团间接持有发行人 43.65%股份，合计持有发行人 45.19%股份。其

中，直接持有发行人的 1.54%股份中不存在质押情况，通过嘉化集团间接持有发

行人的 43.65%股份中质押了 180,500,000 股，占比 31.65%。实际控制人所持发

行人股份不存在争议情况。

3、实际控制人对其他企业的投资情况

截至 2015 年 12 月 31 日，实际控制人管建忠先生对其他企业的主要投资情

况如下：

注册资本

公司名称持股情况主要业务

（万元）

化工、农药等其他一般商品的

嘉化进出口 1,395 嘉化集团 100%

贸易及从事进出口业务

三氯化磷、三氯硫磷等农药中

泛成化工 1,000 嘉化集团 100%

间体的研发、生产及销售

富安化工 293.27 嘉化集团 100% 环氧树脂生产销售

实业投资，投资咨询，投资管

冠兆投资 75,100 嘉化集团 100%

理

Sure Capital 美元 5 管建忠 84.71% 境外 BVI 公司，从事投资

SureCapital48.20%；管建忠离岸公司，香港上市公司主

中国三江精细化工美元 22,745

0.1% 体，从事投资

佳都国际港元 100 中国三江精细化工 100% 贸易、投资管理

美元生产销售环氧乙烷、液氧、液

三江化工佳都国际 100%

15,278.38 氮等

生产销售环氧乙烷、乙二醇、

三江乐天美元 4,400 三江化工 50%

液氧、液氩、氧气、氮气

1-2-37

浙江嘉化能源化工股份有限公司公开发行绿色公司债券募集说明书摘要

生产、加工、销售：AEO（脂

肪醇聚氧乙烯醚）、平平加（脂

三江印染 500 三江化工 100%

肪醇聚氧乙烯醚）、NP（壬基

酚聚氧乙烯醚）、印染助剂

从事嘉兴港区内的管廊建设

港区工业管廊 1,300 三江化工 83.85%

管理经营、提供管廊租赁服务

三江贸易 500 三江化工 100% 批发环氧乙烷、乙烯

主要从事房地产、农业的投资

江浩投资 2,800 管建忠 80%

管理

江浩置业 11,250 江浩投资 66.67% 普通商品房开发经营

果、蔬、花卉种植及农业休闲

江浩农业美元 500 江浩投资 10%

观光服务

主要从事创投业务的投资管

浩远创投 2,000 管建忠 80%

理、投资咨询

兴兴新能源 80,000 三江化工 75%；嘉化集团 12% 生产销售聚乙烯、丙烯

嘉兴飞宇 2,000 管建忠 100% 从事餐饮、住宿服务

主要从事化工行业的投资管

浩明投资 6,000 管建忠 75%

理

减水剂产品的研发、生产；自

三江新材料美元 10,000 佳都国际 90%；三江化工 10%

产产品的销售

美福石化美元 7,755 佳都国际 33%；三江化工 18% 热传导液的生产、销售

主要从事房地产开发及酒店

宝华置业 4,000 管建忠 70%

投资管理

环保节能相关的技术开发、咨

浩星节能 1,000 管建忠 55.50%

询、服务

嘉化集团 53.26%；管建忠实业投资，投资咨询，投资管

冠兆投资 75,100

7.86% 理

主要从事创投业务的投资管

秋实创业 - 管建忠 45%

理、投资咨询

主要从事创投业务的投资管

管石创业 - 管建忠 95%

理、投资咨询

管大资本 50,000 秋实创业 70%；管石创业 30% 资产管理业务

浙江嘉兴港口化工物流有

10,000 江浩投资 23% 港口物流服务

限公司

美福码头 13.76%；三江化工

安通公共管廊 1,453.64 公共管廊建设、经营与管理

6.88%；兴港热网 6.26%

嘉兴杭州湾石油化工物流港口基础设施投资、建设和运

10,000 江浩投资 21%

有限公司营

1-2-38

浙江嘉化能源化工股份有限公司公开发行绿色公司债券募集说明书摘要

四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）基本情况及持有发行人证券情况

截至 2015 年 12 月 31 日，发行人现任的董事、监事、高级管理人员的基本

情况如下表：

姓名职务性别任期

管建忠董事长男 2014 年 10 月-2017 年 10 月

沈新华董事男 2014 年 10 月-2017 年 10 月

邵生富董事男 2014 年 10 月-2017 年 10 月

汪建平董事、总经理男 2014 年 10 月-2017 年 10 月

顾丽静董事、常务副总经理女 2014 年 10 月-2017 年 10 月

王宏亮董事、副总经理男 2014 年 10 月-2017 年 10 月

李磐独立董事男 2014 年 10 月-2017 年 10 月

王辛独立董事女 2015 年 04 月-2017 年 10 月

于沛独立董事女 2014 年 10 月-2017 年 10 月

王伟强监事会主席男 2014 年 10 月-2017 年 10 月

徐芸监事女 2014 年 10 月-2017 年 10 月

王旭波职工监事男 2014 年 10 月-2017 年 10 月

沈高庆副总经理男 2014 年 10 月-2017 年 10 月

林琳董事会秘书、财务负责人女 2014 年 10 月-2017 年 10 月

截至 2015 年 12 月 31 日，公司董事、监事、高级管理人员均未持有公司债

券，其持有公司股票情况如下：

姓名担任职务持股数量（股）

管建忠董事长 20,159,064

沈新华董事 1,461,001

邵生富董事 1,038,172

汪建平董事、总经理 1,066,072

顾丽静董事、常务副总经理 1,066,072

王宏亮董事、副总经理 525,036

王伟强监事会主席 622,643

徐芸监事 519,036

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王旭波职工监事 208,214

沈高庆副总经理 833,858

林琳财务负责人、董事会秘书 5,000

合计 - 27,504,168

（二）主要工作经历

1、董事

管建忠：其基本情况参见本节“三、（二）1、实际控制人基本情况”工作经

历。

沈新华：男，1961 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，大专文化

学历，高级会计师职称。曾任嘉兴化工厂财务科副科长、科长、厂长助理、副厂

长，浙江嘉化集团股份有限公司副总经理、常务副总经理、总经理。现任浙江嘉

化能源化工股份有限公司董事，浙江嘉化集团股份有限公司副董事长，浙江美福

石油化工有限责任公司董事、总经理，浙江兴兴新能源科技有限公司董事等职。

邵生富：男，1964 年 8 月出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，

高级工程师职称。曾任嘉兴化工厂副厂长，浙江嘉化集团股份有限公司副总经理，

浙江省计经委技改处挂职副处长，浙江嘉化集团股份有限公司常务副总经理、总

经理。现任浙江嘉化能源化工股份有限公司董事，浙江嘉化集团股份有限公司董

事，浙江兴兴新能源科技有限公司董事、总经理等职。

汪建平：男，1972 年 11 月出生，中国国籍，无境外居留权，大专文化学历，

工程师职称。曾任浙江嘉化集团股份有限公司热电厂电气车间主任、副厂长、常

务副厂长、厂长，浙江嘉化能源化工股份有限公司热电项目负责人、热电厂厂长、

总经理助理、副总经理、总经理。现任浙江嘉化能源化工股份有限公司董事、总

经理，浙江兴港新能源有限公司执行董事兼总经理，嘉兴兴港热网有限公司董事，

嘉兴市港区艾格菲化工有限公司董事长等职。

顾丽静：女，1963 年 2 月出生，中国国籍，无境外居留权，大专文化学历，

高级工程师职称。曾任嘉兴化工厂工会副主席、农药厂厂长，浙江嘉化集团股份

有限公司总经理助理、副总经理，浙江嘉化能源化工股份有限公司副总经理，浙

江嘉化集团股份有限公司董事、副总经理。现任浙江嘉化能源化工股份有限公司

董事、常务副总经理，浙江嘉化双氧水有限公司董事，浙江乍浦美福码头仓储有

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限公司常务副总经理。

王宏亮：男，1973 年 10 月出生，中国国籍，无境外居留权，工程硕士学位，

高级工程师职称。曾任浙江嘉化集团股份有限公司特化厂车间主任、厂长助理、

技术中心主任、精化厂厂长，浙江嘉化能源化工股份有限公司新材料厂厂长、技

术中心主任、副总工程师、总经理助理、党委副书记。现任浙江嘉化能源化工股

份有限公司董事、副总经理，浙江新晨化工有限公司董事。

李磐：男，1976 年 9 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任

北京市中伦金通律师事务所律师，北京通商律师事务所合伙人。现任浙江嘉化能

源化工股份有限公司独立董事，北京市中伦律师事务所合伙人，上海泰威技术发

展股份有限公司独立董事。

王辛：女，1973 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，

本科对外经济贸易大学外贸英语系，获经济学学士学位，研究生就读于北京大学

光华管理学院，获工商管理硕士学位，并于美国 Duke 大学 Fuqua 商学院进一步

学习，获 MBA 学位。现任浙江嘉化能源化工股份有限公司独立董事，杜邦中国

集团有限公司可持续解决方案事业部市场总监。曾任杜邦中国集团有限公司建筑

创新部门总经理，杜邦中国可持续解决方案事业部市场总监。

于沛：女，1954 年 5 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，会计

学教授职称。曾任嘉兴学院会计学院院长。现任浙江嘉化能源化工股份有限公司

独立董事，嘉兴学院商学院会计学教授。

2、监事

王伟强：男，1962 年 3 月出生，中国国籍，无境外居留权，大专文化学历，

助理政工师。曾任浙江嘉化集团股份有限公司团委书记、热电厂党支部书记、副

厂长、公司办公室主任、工会主席、党委副书记、总经理助理、董事。现任浙江

嘉化能源化工股份有限公司监事会主席，兼任浙江嘉化集团股份有限公司监事会

主席、办公室主任、工会主席、党委副书记、总经理助理。

徐芸：女，1962 年 2 月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，高

级工程师。曾任浙江嘉化集团股份有限公司总工程师、技术中心主任、浙江嘉化

集团股份有限公司第二届和第三届监事会监事、第四届监事会主席。现任浙江嘉

化能源化工股份有限公司监事。

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王旭波：男，1963 年 11 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高

级工程师。1985 年参加工作，历任浙江嘉化集团股份有限公司合成氨厂副厂长、

厂长、经贸管理处处长、职工监事。现任浙江嘉化能源化工股份有限公司采购部

主管、职工监事。

3、高级管理人员

沈高庆：男，1967 年 11 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高

级工程师职称。曾任浙江嘉化集团股份有限公司电化厂副厂长、合成氨厂副厂长、

电化厂厂长、烧碱项目负责人、副总经理、技术总监、副总裁。现任浙江嘉化能

源化工股份有限副总经理兼总工程师，浙江新晨化工有限公司董事，嘉兴兴港热

网有限公司董事长，嘉兴市港区艾格菲化工有限公司董事。

林琳：女，1979 年 12 月出生，中国国籍，无境外居住权，本科学历，中国

注册会计师（CICPA）会员，英国特许公认会计师公会（ACCA）学员。曾任安

永华明会计师事务所项目负责人、毕马威华振会计师事务所审计经理、中国医药

公司（CMC）高级内审经理及财务总监。现任浙江嘉化能源化工股份有限公司

董事会秘书兼财务负责人，浙江新晨化工有限公司监事，嘉兴兴港热网有限公司

监事。

（三）董事、监事及高级管理人员对外兼职情况

截至 2015 年 12 月 31 日，发行人现任董事、监事及高级管理人员对外兼职

情况如下：

姓名在公司职务兼职单位与本公司关系兼职情况

SureCapital 法定代表人

中国三江精细化工执行董事兼主席

佳都国际执行董事兼总经理

永明石化实际控制人控制的企董事长兼总经理

管建忠董事长

三江新材料业董事长兼总经理

三江乐天董事长

三江印染董事长兼总经理

港区工业管廊董事长

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三江贸易总经理

江浩投资执行董事

江浩置业董事长

美福石化董事

嘉化集团控股股东董事长兼总经理

浩明投资嘉化集团之控股股东执行董事

浩远创投董事长

兴兴新能源董事长

嘉化进出口执行董事

泛成化工执行董事

实际控制人投资的企

秀江化工董事长

业

秋实创业执行事务合伙人

管石创业执行事务合伙人

管大资产董事长

江浩农业董事、总经理

嘉化集团控股股东副董事长

沈新华董事美福石化实际控制人投资企业董事、总经理

兴兴新能源参股公司董事

嘉化集团控股股东董事

邵生富董事

兴兴新能源参股公司董事、总经理

兴港热网参股公司董事

汪建平董事、总经理艾格菲控股子公司董事长

兴港新能源全资子公司执行董事兼总经理

董事、常务副

顾丽静美福码头全资子公司常务副总经理

总经理

董事、副总经

王宏亮新晨化工参股公司董事

理

北京市中伦律师事务所 - 合伙人

李磐独立董事上海泰威技术发展股份有限

- 独立董事

公司

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可持续解决方案事业

王辛独立董事杜邦中国集团有限公司 -

部市场总监

于沛独立董事嘉兴学院商学院 - 会计学教授

监事会主席、办公室

主任、工会主席、党

王伟强监事会主席嘉化集团控股股东

委副书记、总经理助

理

新晨化工参股公司董事

沈高庆副总经理兴港热网参股公司董事长

艾格菲控股子公司董事

董事会秘书、新晨化工参股公司监事

林琳

财务负责人兴港热网参股公司监事

五、发行人主营业务情况

（一）发行人的主营业务及所属行业

根据中国证监会于 2012 年 10 月 26 日颁布的《上市公司行业分类指引》2012

年修订），发行人属于 C26 化学原料和化学制品制造业及 D44 电力、热力生产和

供应业。

发行人是中国化工新材料（嘉兴）园区的核心企业，主营业务是为嘉兴乍浦

经济开发区及周边企业提供蒸汽，生产并销售邻对位、脂肪醇（酸）、氯碱、硫

酸等系列化工产品及提供原油、成品油及其他液体化工产品的码头中转仓储服务。

发行人以循环经济产业链为发展模式，其生产经营的一个重要特点就是不仅

与中国化工新材料（嘉兴）园区内其他企业形成产业链配套和互补的外循环经济，

而且实现了企业内的资源、能源利用的内循环经济，充分体现了消耗减量化、能

量回收和资源综合利用的节能减排发展模式。

从发行人的外循环经济表现模式来看，发行人所处的中国化工新材料（嘉兴）

园区（以下简称“化工园区”或“园区”）位于长三角区域物流中心嘉兴港区，

是国内首家国家级化工新材料园区、浙江省块状经济向现代产业集群转型升级示

范区、浙江省工业循环经济示范园区。园区自 2001 年设立以来先后吸引了英荷

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壳牌、日本帝人、德山化工、韩国晓星、以色列化工、德国巴斯夫等众多国际知

名企业落户。根据嘉兴港区经济发展局统计，截至 2015 年底，嘉兴港区化工新

材料产业年产值近 500 亿元，已经形成了以工程塑料、合成橡胶、硅材料、环氧

乙烷为主要产品的化工新材料产业体系和循环经济产业链。园区目前投资项目中，

产业关联度达到 90%以上，园区通过公共管廊、集中供热管网等基础设施将化工

园区内所有化工企业串成一个生态有机体和园区的内部循环圈。而在这个环环相

扣、“有来有往”的循环经济产业链中，发行人作为园区蒸汽供热和基础化工产

品供应商发挥着基础和核心作用。发行人依托化工园区内产业链配套优势，与园

区众多知名化工企业产生紧密联系，形成了“资源——产品——再生资源”的良

性循环产业链，实现了共用设施、物流运输、环境保护的“一体化”循环经济发

展模式。

发行人在中国化工新材料（嘉兴）园区循环经济产业链的核心地位如下图所

示：

从发行人的内循环经济表现模式来看，发行人自设立以来，一直致力于循环

经济的产业链构建，其主要产品包括蒸汽、氯碱、邻对位、脂肪醇（酸）和硫酸

等。其中，热电联产是发行人的业务核心，蒸汽是发行人的最主要产品，近年来

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蒸汽产品在总收入和毛利中的平均占比约 30%，同时热电联产的自产电的效益最

终体现在氯碱产品之中。报告期内，发行人热电联产产能保持增长，是发行人收

入和利润增长的重要驱动力。邻对位产品是基于硫酸产品的深加工产品，发行人

目前是国内最大的邻对位生产商，邻对位产品现已成为发行人重要的收入来源和

利润增长点。脂肪醇（酸）产品是氯碱产品的延伸，充分回收利用原被空放的氢

气资源，于 2013 年 9 月正式投产。

发行人以热电联产为核心的循环经济产业链实现了资源、能源的综合开发和

高效利用，降低了产品的能耗和物料成本，提高了设备的运行效率，增强了公司

各项业务的竞争力和企业的综合实力。

发行人以热电联产为核心和源头，所构建的化工产品和能源循环利用的多元

化产品链之间的关系如下图所示：

综上，发行人通过产品、副产品之间的循环利用，来实现资源、能源的综合

开发和高效利用。完整的产业链使发行人的各单项产品都能通过配套优势增强各

自的市场竞争力，又能通过产品的聚合效应提升公司的整体效益和综合实力。

发行人的热电装置采用的是国内外先进的高温高压循环流化床锅炉、抽背汽

轮发电机组、膜法脱盐水装置技术，设备先进、技术优良，充分保障了对园区及

周边企业的蒸汽供应。根据浙江省经济贸易委员会《关于嘉兴市集中供热与热电

联产发展规划的批复》（浙经贸电力【2008】371 号文），公司供热范围为：西至

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和海路，北对沪杭公路，东至乍浦塘，南至杭州湾，涵盖了嘉兴港区和海盐大桥

新区东部的所有工业用地。根据国家发改委、建设部 2007 年 1 月所颁布的《热

电联产和煤矸石综合利用发电项目建设管理暂行规定》，以蒸汽为供热介质的，

在 8 公里范围内不重复规划建设此类热电项目，公司为园区唯一蒸汽供应商。

发行人的氯碱产品充分利用了公司热电联产自备发电的优势。由于氯碱行业

作为耗电大户，电力成本占氯碱生产成本比重较高，因此发行人凭借自备电与外

购电差价的成本优势在市场竞争中占据有利地位。发行人目前氯碱系列产品生产

能力为烧碱 29.7 万吨/年（折百），引进了日本氯工程公司（Chlorine Eengineers）

的离子膜烧碱技术设备，为浙北地区（嘉兴、湖州）唯一生产商。公司的氯碱产

品有：30%、32%、48%烧碱、液氯、高纯盐酸、次氯酸钠和副产品氢气。

发行人的硫酸产品不仅从化工产品链上与氯碱、邻对位、硫酸镁装置形成产

业配套，而且通过了硫酸装置的余热回收发电，充分实现了资源、能源的循环利

用。发行人目前硫酸系列产品生产能力为 30 万吨/年，是国内首家全套引进美国

孟山都工艺技术的企业，系浙北地区（嘉兴、湖州）精制硫酸最大生产商。此外，

公司与世界 500 强化工巨头巴斯夫建立起合作关系，目标为共同建造中国大陆领

先的电子级硫酸生产基地。

发行人邻对位产品在产业链上是对氯碱、硫酸产品的深化、延伸，现为国内

外高端化工新材料行业提供原材料。发行人目前邻对位系列产品生产能力为 3

万吨/年，拥有自主知识产权的三氧化硫磺化工艺技术专利，为全国最大的邻对

位产品生产商。

发行人的脂肪醇（酸）产品不仅具有产业循环优势，而且质量、规模、区域

等综合优势明显，生产脂肪醇（酸）所需的氢气来源于原氯碱装置被空放的氢气

资源。发行人目前脂肪醇（酸）系列产品生产能力为 20 万吨/年，为国内单套规

模最大的脂肪醇（酸）生产商。

发行人的原油、成品油及其他液体化工产品的码头中转仓储服务由子公司美

福码头实施，美福码头拥有 3 万吨级石化码头泊位，仓储区共有油罐 11 座，及

11.2 万立方米储罐区，其设计为一级液体化工专用码头，可靠泊装卸乙烯、丙

烯、丁二烯、液化气、甲醇、MTBE、PX 对二甲苯、燃料油、成品油等各类化

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工船舶，可靠泊载重吨达 45,000 吨以上的油轮及其他液体化工船，目前是嘉兴

港区最大的民营液体化工专用码头。

发行人的主要产品及其用途具体如下：

产品名称主要品种型号或类别主要用途/应用领域

蒸汽低、中、高压蒸汽加热/加湿、产生动力、作为驱动等

对甲苯磺酰异氰酸酯、对甲苯磺酸、对甲

是国民经济中一种非常有价值的重要的

苯磺酰氯、邻甲苯磺酰氯、邻/对甲苯磺酰

精细化工产品，广泛应用于生产化工、

氯、对甲苯磺酰胺、邻甲苯磺酰胺、邻/对

邻对位医药、染料、荧光颜料、涂料、香料、

甲苯磺酰胺、2-硝基-4-甲砜基甲苯（干

助剂、消毒剂、试剂、化妆品和树脂等

品）、2-硝基-4-甲砜基甲苯（湿品）、对

一系列产品以及它们的中间体

甲砜基甲苯

公司以天然棕榈仁油为原料所生产的天

然脂肪醇（酸）是制备表面活性剂、洗

C6-8、C8-10、C12-14、C16、C16-18 脂肪

脂肪醇（酸）涤剂、增塑剂及其他多种精细化学用品

酸；C8-10、C12-14 脂肪醇

的重要化工原料，广泛应用于日化、纺

织、造纸、食品、医药、皮革等领域

是国民经济的重要基本化工原料之一，

氯碱 30%液碱、32%液碱、48%液碱、液氯主要用于轻工、化工、纺织、医药、冶

金、石油等行业

是基本化学工业中重要产品之一，用于

98%硫酸、精制 98%硫酸、烟酸、液体三氧

硫酸化肥、化工、冶金、石油、染料、制药

化硫、氯磺酸

等行业

（二）发行人所处行业状况

由于发行人最近三年的营业收入主要来自蒸汽、氯碱、邻对位及脂肪醇（酸）

产品的销售收入，下文主要针对蒸汽、氯碱、邻对位、脂肪醇（酸）产品的行业

状况进行介绍。

1、蒸汽行业概况

发行人是通过热电联产装置向供热范围内企业提供蒸汽供热，并将自备发电

供发行人氯碱生产装置所用。热电联产是指在同一电厂中将供热和发电联合在一

起，简称 CHP。这是一种高效能源生产方式，与热电分产相比，可以显著提高

燃料利用率，是全球公认的节约能源、改善环境、增强城市基础设施功能的重要

措施，具有良好的经济和社会效益，是实现循环经济的重要技术手段。热电联产

是国内外公认的节能减排的重要手段，热电联产装置中对外供热的蒸汽源是抽汽

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式汽轮机的调整抽汽或背式汽轮机的排汽，压力通常分为 0.78～1.28 兆帕(MPa)

和 0.12～0.25MPa 两等。前者供工业生产，后者供民用采暖。热电联产的蒸汽没

有冷源损失，所以能将热效率提高到 85%，比大型凝汽式机组（热效率达 40%）

还要高得多。因此，热电联产与热、电分产相比，热效率提高 30%，集中供热比

分散小锅炉供热效率高 40%。

自改革开放特别是进入 21 世纪以来，我国热电联产供热机组装机容量和年

供热量逐年增加，发电和供热标煤耗率逐年降低。截至 2013 年底，我国热电联

产年供热量 324,128 万吉焦，比 2012 年增 5.32%；供热机组总容量达 25,182 万

千瓦，占同容量火电装机容量的 29.12%，占全国发电机组总容量的 20.03%。近

年来，随着我国工业化、城镇化进程加速推进，我国城市供暖以及工业用汽需求

量快速攀升，热电联产市场有较大的发展潜力。

2014 年 11 月 5 日，国家发改委下发《关于印发国家应对气候变化规划

(2014-2020 年)》的通知，其中提及能源工业优先发展的项目包括：高效热电联

产机组，以及大型坑口燃煤电站和低热值煤炭资源、煤矿瓦斯等综合利用电站，

鼓励采用清洁高效、大容量超超临界燃煤机组。2014 年 11 月，国家发改委、环

保部、财政部等 7 部委联合下发的《燃煤锅炉节能环保综合提升工程实施方案》

提出全面整治小型燃煤锅炉，地级及以上城市禁止新建 20t/h 以下的燃煤锅炉，

其他地区原则上不得新建 10t/h 及以下的燃煤锅炉，这些文件对发展热电联产集

中供热是极大的支持。

《能源发展“十二五”规划》明确指出，我国将积极发展热电联产，在符合

条件的大中城市，适度建设大型热电机组，在中小城市和热负荷集中的工业园区，

优先建设背压式机组，鼓励发展热电冷多联供。继续推进“上大压小”，加强节

能、节水、脱硫、脱硝等技术的推广应用，实施煤电综合改造升级工程，到“十

二五”末，淘汰落后煤电机组 2000 万千瓦，火电每千瓦时供电标准煤耗下降到

323 克。“十二五”时期，全国新增煤电机组 3 亿千瓦，其中热电联产 7,000 万千

瓦、低热值煤炭资源综合利用 5,000 万千瓦。《工业节能“十二五”规划》，明确

到 2015 年我国规模以上工业增加值能耗将比 2010 年下降 21％左右，“十二五”

期间工业部门将节能 6.7 亿吨标准煤。国家发改委能源局编制的《2010 年热电联

产发展规划及 2020 年远景发展目标》，预计到 2020 年，全国总发电装机容量将

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达到 9 亿千瓦左右，热电联产将占全国发电装机容量的 22%，在火电机组中的比

例为 37%左右。根据上述规划，2001 年至 2020 年期间，全国每年增加热电联产

机组容量 900 万千瓦，年增加节能能力约 800 万吨标准煤。因此，我国热电联产

具有广阔的发展空间。

2、氯碱行业概况

氯碱工业是以工业盐和电为原料生产烧碱、氯气、氢气的基础原材料工业，

氯碱产品制造过程中除主产品烧碱和液氯外，伴随的副产品有高纯盐酸、次氯酸

钠和氢气。氯碱产品行业关联度大，其下游产品达到上千个品种，具有较高的经

济延伸价值。它广泛应用于农业、石油化工、轻工、纺织、建材、电力、冶金、

国防军工、食品加工等国民经济各命脉部门，在我国经济发展中具有举足轻重的

地位。“十二五”以来氯碱行业开始逐步摆脱单纯追求规模扩张，进入以“产业

结构调整、提升行业增长质量”为核心的新的发展阶段。

根据国家统计局统计，2014 年我国烧碱产量 3,180.1 万吨，比上年增长 7.9%，

行业开工率 81%。2014 年烧碱新增产能 213 万吨，退出才能为 153 万吨，实现

净增产能 60 万吨。根据中国氯碱工业协会统计，截至 2014 年底，中国烧碱产能

达到 3,910 万吨，同比增长 1.56%。其中离子膜法烧碱产能 3742 万吨，占比 96%；

隔膜烧碱产能 168 万吨，占比 4%。在市场和行业内部运行机制的共同作用下国

内氯碱行业在产能增长的同时，落后产能淘汰和产业结构调整工作也在同步进行。

2014 年因装置搬迁或停产等原因退出的产能为 153 万吨，其中退出离子膜烧碱

111 万吨，退出隔膜烧碱 42 万吨。未来一段时间内，政策、能源、环境等成本

要素仍将是影响不同区域、不同工艺路线的装置能力结构调整的重要因素。截至

2014 年底，我国烧碱生产企业共 175 家。从全国整体产能的布局情况来看，华

北、华东地区所占份额依然较大，其中，山东、江苏、浙江、天津、山西、河南、

内蒙古、新疆、四川等省区是国内烧碱的主要产区。

2011 年 7 月发布的《氯碱行业“十二五”规划》中提出氯碱行业总体发展

目标是“十二五”期间实现氯碱产业结构优化升级，发展绿色产业，促进氯碱产

业健康协调发展，逐步形成几个具有影响力的环境和社会又好像氯碱产业集群；

培育和扶持有优势的大中型骨干企业，形成若干具备国际竞争力的企业集团，并

努力实现上下游一体化；通过调整逐步使我国氯碱行业走上规模大型化，经营集

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约化的发展方向。

氯碱工业产品广泛应用于工业生产的各个领域，与国民经济的发展密切相关。

“十二五”期间我国经济整体仍保持平稳较快发展，这是国内氯碱工业实现可持

续发展的基础。下游需求仍保持一定的增速。作为基础化工产品，氯碱产品需求

量与 GDP 增长率表现出一定的相关性，且波动幅度要大于 GDP 增长率波动幅度，

未来我国经济预计仍将保持一定的速度增长，氯碱产品的需求有望随之增加。

国外烧碱应用在化工领域（有机化学、无机化学）的总消费比例都在 50%

以上，而中国的烧碱在化工领域的消费（作为原料生产其他产品）不足 30%，且

大部分的烧碱是直接作为产品应用。因此中国烧碱应用产业链大部分较短，相对

国外的烧碱消费结构来说，加大以烧碱作为原料深加工的化工产品将是未来我国

烧碱消费的一个重要领域，也是行业的未来发展方向之一。

3、邻对位行业概况

邻对位系列产品包括对甲苯磺酰氯、邻对甲苯磺酰氯、对甲苯磺酰胺、邻甲

苯磺酰胺、邻对甲苯磺酰胺、对甲苯磺酰异氰酸酯、N-乙基邻对甲苯磺酰胺、邻

硝基对甲苯砜基等产品。邻对位产品以甲苯、氯磺酸等为主要原料，经过磺化反

应合成的有机化工中间体，广泛应用于医药、农药、塑料、染料和涂料等行业，

属于化学原料及化学制品制造业中的有机化学产品制造业子行业。有机化工中间

体在化工行业中起到承上启下的重要作用，其既是基础化工原料的下游产品，又

是医药、农药等精细化工产品的上游原料，具有品种繁多、合成路线选择性广、

市场需求前景好、合成技术进展迅速等特点。

邻对位生产企业主要集中在中国，其次是韩国和印度部分公司。中国已经成

为全球重要的有机化工中间体生产基地。我国行业内企业通常只生产其中一种或

数种产品，并围绕相关产品在产业链上展开竞争。因此，国内生产邻对位系列产

品的厂家并不多。

邻对位系列产品大部分在国内市场销售，其他的则出口到美国、欧盟、南美

及日本、印度等亚洲国家，但不同的产品，其应用前景也不尽相同。对甲苯磺酰

胺、邻对甲苯磺酰胺、对甲苯磺酰异氰酸酯等产品，其需求量相对稳定，增长较

慢；但近年来随着新医药产品和农药产品的不断开发，对甲苯磺酰氯在医药和农

药行业的应用越来愈多，需求呈现快速上涨的态势，发展前景良好。

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浙江嘉化能源化工股份有限公司公开发行绿色公司债券募集说明书摘要

4、脂肪醇（酸）行业概况

发行人以脂肪醇（酸）为原料所生产的天然脂肪醇（酸）制备表面活性剂、

洗涤剂、增塑剂及其他多种精细化学用品的重要化工原料，广泛应用于日化、纺

织、造纸、食品、医药、皮革等领域。

目前，以棕榈仁油、椰子油等为主要原料的天然脂肪醇（酸）已经成为食品、

医药卫生和化妆品行业发展稳定的理想原料，发展势头十分强劲。拒不完全统计，

全球天然脂肪醇（酸）占洗涤剂醇总量的比重已从 1988 年的 40%上升到 2014

年的 50%以上。

由于以脂肪醇（酸）为初始原料可以衍生种类繁多的表面活性剂和精细化学

品。在我国脂肪醇（酸）及其衍生物的开发应用有着广阔的前景，国外工业用表

面活性剂占表面活性剂总量的 60%，而我国仅占 30%左右。我国工业应用面还

比较窄，许多工业应用尚未开发和应用推广。

2012 年 1 月，国家工信部颁布的《轻工业“十二五”发展规划》中在推进

关键核心技术创新与产业化中提出“要发展绿色、功能化表面活性剂制备技术”，

在洗涤用品工业发展方向中提出“要加强洗涤剂中多功能、环保型表面活性剂和

助剂的研究开发应用，开发油脂化工产品及其衍生物，促进可再生资源的充分利

用”。从产业政策来看，脂肪醇（酸）行业将会进一步发展。

脂肪醇（酸）行业由于下游领域涉及较广，虽然近年来因原材料进口依赖程

度高，受原材料价格波动等因素也面临一些发展中的问题，但随着我国经济的发

展，以及社会对绿色环保化工产品和可再生资源的日益重视，加上高附加值下游

化学品的不断开发和市场增长，脂肪醇（酸）的市场潜力正被逐步挖掘，行业将

会迎来更大的发展机遇。

（三）发行人面临的主要竞争状况、经营方针及战略

1、主要竞争状况

热电联产行业属于基础设施行业，各地区根据实际情况制定当地的城市供热

规划和热电联产规划。当地政府根据规划划分集中供热区域，确定热源点的供热

范围。根据国家发改委、建设部 2007 年 1 月所发布的《热电联产和煤矸石综合

利用发电项目建设管理暂行规定》，以蒸汽为供热介质的一般按 8 公里考虑，在

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浙江嘉化能源化工股份有限公司公开发行绿色公司债券募集说明书摘要

8 公里范围内不重复规划建设此类热电项目。根据浙江经济贸易委员会 2008 年 7

月 1 日下达的《关于嘉兴市集中供热与热电联产发展规划的批复》（浙经贸电力

[2008]371 号），嘉化能源供热范围为：西至和海路，北对沪杭公路，东至乍浦塘，

南至杭州湾，涵盖了嘉兴港区和海盐大桥新区东部的所有工业用地。嘉化能源在

批准的供热规划范围内具有集中供热专营权，是规划的供热区域内的唯一供热企

业。嘉化能源的热电联产装置技术装备先进、生产效率高，符合国家产业政策发

展方向，是嘉兴港区等供热区域经济快速发展的基础保障。根据热电联产的产业

发展方向和趋势，以及规划的连续性和政策的稳定性，嘉化能源对供热区域的集

中供热仍将是长期连续的。

公司目前氯碱系列产品生产能力为烧碱 29.7 万吨/年（折百）。根据浙江省氯

碱协会行业数据统计，浙江省内 2015 年 6 家氯碱企业的总产能近 190 万吨，公

司产能处于中等规模，是嘉兴、湖州两市唯一一家氯碱生产企业，产品主要辐射

在江浙沪地区。氯碱产品销售具有明显的区域性，最大销售半径不超过 400 公里。

公司主要竞争对手有浙江巨化集团、宁波镇洋化工有限公司、宁波东港化工有限

公司、杭州电化集团有限公司等。

邻对位产品是氯碱、硫酸产品的下游延伸，国内外生产邻对位产品的生产厂

商并不多，发行人目前拥有每年 3 万吨邻对位产品的产能，是国内最大的邻对位

生产商，而且拥有三氧化硫磺化法发明专利，相比其他厂商采用的氯磺酸磺化法

工艺具有明显技术优势。行业内主要竞争对手有韩国 JMC 公司、南通沃兰化工

有限公司、嘉兴市金利化工有限责任公司、响水博霖医药化工有限公司等。

公司现有脂肪醇（酸）每年 20 万吨的产能。根据行业协会统计，国内现有

7 套脂肪醇（酸）装置，公司拥有单套 20 万吨/年产能脂肪醇（酸）装置，为目

前国内单套产能最大。行业内主要竞争对手有辽阳华兴集团化工股份有限公司、

德源（中国）高科有限公司、丰益醇工业（连云港）有限公司、江苏盛泰科技有

限公司、浙江恒翔化工有限公司等。

2、竞争优势

（1）产业链不断延伸，增强循环经济生产模式优势

公司建立了以“资源合理开发、产品精深加工和能源综合利用”为特色的循

环经济生产模式，一方面实现了对废弃物的“资源化、减量化、再利用”，体现

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浙江嘉化能源化工股份有限公司公开发行绿色公司债券募集说明书摘要

了节能减排、资源充分利用的企业发展思路，另一方面降低了产品的能耗和原材

料消耗水平，增强了产品的成本优势和市场竞争力。公司的蒸汽、氯碱、硫酸、

邻对位几大产品系列通过能源和化工产品的循环利用、高效配置，取得了单项产

品生产所难以获得的整体配套优势。

公司的热电装置属于热电联产，与传统火力发电厂相比能耗更低，与此同时，

由于化工园区内企业集中，热用户相对稳定，机组没有负荷大范围变动的现象发

生，使得设备运行效率更高，能耗成本更低。公司并对化工园区内客户使用蒸汽

后的凝结水进行回收利用，提高了热电装置热效率和经济效益；公司热电联产装

置所产生的电力可供氯碱装置生产使用，由于氯碱生产的主要成本是电力成本，

使得公司相对于没有自产电装置的企业而言，成本优势明显；公司的硫酸装置不

仅可以与氯碱、邻对位装置进行生产环节的产品互相供给，而且可以通过综合回

收利用硫磺焚烧过程中所释放出来的热量用于发电和生产蒸汽，生产资源得到了

最大程度的有效利用，提升了企业竞争力；公司的邻对位产品作为氯碱和硫酸产

品的下游延伸，可以充分利用氯碱装置所生产的烧碱，以及硫酸装置所生产的氯

磺酸、三氧化硫，既大幅降低了原料成本，又减少了产品输送的安全风险。公司

的脂肪醇（酸）装置不仅可有效利用企业内部提供的烧碱、盐酸、氢气、蒸汽产

品，更将原本空放的氢气用以回收利用，使之前的废弃物得以资源化的高效利用，

增强了产品的成本优势和竞争力。

完整的循环经济产业链使公司的每一系列单项产品都能通过配套优势增强

各自的市场竞争力，又能通过产品的聚合效应提升公司的整体效益和综合实力。

此外，发行人作为化工园区循环经济的核心企业，通过管道向园区和周边企业供

应化工产品和集中供热以及与园区企业之间物料循环利用，企业自身获得发展的

同时也降低了园区其他企业的生产成本，具有较强的外部经济性。

（2）区位物流优势

公司所在的嘉兴港区区位条件优越，是“长三角”沪、苏、杭、甬地区的一

个重要交通枢纽，与上海、杭州、苏州、宁波距离都在 100 公里左右，毗邻杭州

湾跨海大桥，嘉兴港区目前建有 32 个码头泊位，其中万吨级以上泊位 22 个、千

吨级泊位 10 个，水运、铁路和公路交通均十分发达。同时嘉兴港具有海河联运

的独特优势，嘉兴港直通钱塘江，背靠浙北高等级内河航道网，与京杭大运河以

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浙江嘉化能源化工股份有限公司公开发行绿色公司债券募集说明书摘要

及太湖、长江水系贯通，海河联运可把外海“大进大出”集疏运优势和内河水运

成本低、能耗小的优势有机结合起来。基础化工产品往往由于毛利率较低和运输

成本较大等原因，具有较明显的销售半径，而且大宗原材料的运输费用在生产成

本中的比重较大。嘉化能源由于处于长三角的区域物流中心，嘉化能源距嘉兴港

仅 5 公里，与 3 个万吨级的液体化工码头管道相连，不仅便捷的陆路和水路运输

带动了整个销售网络的稳固壮大，物流运输成本也比同行具有明显优势。例如，

由于距离港口较近，物流的短驳、中转成本较低，大宗原料煤炭的运费成本相对

于绍兴、富阳等用煤企业可节约 50 元/吨，产品的运输成本也比同行业竞争对手

节约 20-30 元/吨。

（3）化工园区管道输送优势

发行人所在的中国化工新材料（嘉兴）园区已先后投入巨资建设公共管廊、

集中供热管网等基础设施，管廊工程的建设给化工园区企业提供了化学品和原料

的便捷流通，减少了化工物料在运输过程中的损耗和运输成本，避免了化学品对

环境的污染。园区利用管廊对化工原料进行点对点的管道输送，不仅可以消除危

险化学品运载过程中发生事故的风险，降低产品的运输成本，而且各化工企业产

品生产过程中产生的副产品、废物等也能通过管廊的循环输送得到充分利用。管

道输送为嘉化能源的产品销售节约了大量的运输销售成本。此外，化工园区内的

管道输送方式也深化了园区企业之间的业务合作关系，产品供应的稳定和运输的

便捷、安全、低成本都会使嘉化能源的下游客户倾向于维系和扩大与嘉化能源之

间的业务合作。

（4）客户资源优势

发行人凭借稳定的产品质量和完善的售后服务与下游重点客户保持稳定的

业务合作关系。发行人的蒸汽产品主要向化工园区及周边企业提供，目前发行人

的蒸汽供热客户中有十几家系年收入超过 2.5 亿元的大中型化工企业，如壳牌、

德山化工、三江化工、浙江信汇、合盛硅业、乐天化学、嘉兴石化、传化股份等，

而且随着更多的大型化工企业落户园区，蒸汽客户资源也将随之不断扩充。嘉化

能源的蒸汽、氯碱产品重要客户帝人聚碳酸酯有限公司为世界 500 强日本帝人集

团在中国的重要生产基地。嘉化能源的液氯产品主要客户包括浙江巨化、烟台万

华、新安化工，硫酸产品客户包括江森自控、拜耳等，邻对位产品主要客户为全

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浙江嘉化能源化工股份有限公司公开发行绿色公司债券募集说明书摘要

球知名化工企业先正达公司。优质的客户资源和长期稳定的业务合作为嘉化能源

未来的业务增长创造了有利的条件。

（5）技术创新带来的成本、环保优势

公司通过邻对位产业的自主创新，多项发明专利核心技术的支撑，实现了连

续化大规模生产，生产成本低于同行业，环保排放大幅度降低，在行业竞争中处

于领先地位。公司氯碱装置通过零极距节能技术改造，降低了能耗和生产成本，

削减了污染物源头排放。热电采用国际先进的福斯特惠勒锅炉和抽背式汽轮机组，

提高了整体机组热效率，降低了原始烟气浓度，同时采用炉内炉后组合脱硝、炉

后大湿法单塔双循环脱硫技术，不断提升锅炉烟气处理能力，烟气治理走在同行

的前列。

3、经营方针及战略

公司以能源、化工双主业作为发展方向，以循环经济模式为发展的基础，充

分利用资本平台，以技术的不断创新加速产业链深层次延伸，并大力布局新能源

太阳能光伏产业，提高企业的核心竞争力；追求企业持续健康发展的同时，充分

重视企业在建设资源节约型、环境友好型社会中的社会责任：

（1）重视核心业务蒸汽供热产业的发展

热电联产是嘉化能源的业务核心，蒸汽供热是公司产品销售收入和毛利的重

要来源。未来结合嘉兴港区着力打造“千亿产业带、百亿企业群”的战略发展规

划，嘉化能源将紧跟园区快速发展需求，大力发展热电联产，在推进热电联产募

投项目建设的同时，积极规划未来蒸汽产业的大发展。同时，公司将充分利用上

市公司这一资本平台，寻找与公司产业关联的热电和化工装置等合适标的物，适

时进行收购整合，进行外延式扩张发展。

（2）循环经济产业链的进一步延伸和发展，不断提高产品附加值

公司未来仍将坚持以循环经济产业链下资源、能源的综合利用为核心，进一

步延伸产业链，充分发挥不同系列产品之间的协同效应和成本优势；不断进行节

能降耗技术改造，进一步巩固和保持公司产品的成本优势和市场竞争力；不断提

高公司产品附加值，促进产品结构升级和市场应用扩展。公司未来将规划发展氯

碱下游产品，带动热电联产装置规模的提升，提高装置运行效率；进一步发展嘉

化能源的邻对位特色产业，加大力度开发高附加值衍生产品，强化公司在该行业

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浙江嘉化能源化工股份有限公司公开发行绿色公司债券募集说明书摘要

的龙头地位；围绕硫酸产业发展，公司已与世界 500 强巴斯夫公司达成战略合作，

衍生硫酸产业的下游产品，生产高附加值的电子级硫酸，引入世界级企业的先进

管理经验，为公司未来进入电子和新能源领域打下坚实的基础。

（3）加快技术进步，推进装置转型升级，增加市场供给

公司将秉持积极进取与稳健发展相结合的原则，在充分利用现有竞争优势的

基础上，一是加大研发投入，加快技术创新速度，保持并提升创新能力, 为公司

的持续发展增加活力，积极跟踪国内外最新技术的发展状况，做好新技术的引进、

消化、吸收和创新；二是拓展细分市场，根据客户的需求调整和开发新产品，满

足特定客户的需求，硫酸从主要生产工业硫酸向精制酸和电子酸方向转型，脂肪

醇（酸）细化完善产品系列。通过供给侧的转型升级，增加市场供给，提升公司

整体效益。

（4）积极进军新能源太阳能光伏产业

中国是最大的能源消费国但常规能源储量有限，太阳能储量丰富而且潜在应

用市场巨大，而光伏产品依靠技术进步和市场推动使成本下降到能与常规能源竞

争的水平，而且中国政府对民族光伏太阳能产品进行大力扶持和进行政策优惠和

倾斜，使得太阳能光伏产业成为一个有着广泛发展前途和盈利前景阔的朝阳产业。

在这种利好形势下，我公司拟进军太阳能光伏产业，通过兼并收购等多种多样的

形式快速布局太阳能光伏产业，以便于在这个有着一定发展前景的朝阳产业抢占

制高点，以期为双驱动之一的能源产业收益提供新的增长亮点。

（四）发行人主营业务收入构成情况

目前发行人的主营业务收入主要分为蒸汽、氯碱、邻对位、脂肪醇（酸）、

硫酸等化工产品销售收入及码头仓储服务收入。

从收入构成来看，蒸汽、氯碱、邻对位、脂肪醇（酸）销售收入是目前发行

人的主要收入来源，2013 年度、2014 年度及 2015 年度，蒸汽、氯碱、邻对位、

脂肪醇（酸）合计销售收入占公司营业收入的比重分别为 91.25%、92.86%和

79.79%。发行人报告期内业务收入的构成及规模情况详见本募集说明书“第六节、

四、（四）盈利能力分析”。

（五）主要产品与服务的上下游产业链情况

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1、行业与上、下游行业之间的关联性

热电联产供热的上游行业为煤炭行业，下游则为供热范围内的热力用户。煤

炭消耗成本占公司蒸汽产品生产成本的 70%左右，公司经营业绩受上游煤炭行业

的影响较大；下游热力客户主要为化工园区内的化工企业。报告期内，我国经济

增长放缓，煤炭需求增长乏力，煤炭价格持续走低。对于煤炭价格的波动，公司

一方面可通过煤热价格联动机制，减少波动带来的负面影响，另一方面公司距嘉

兴港仅 5 公里，煤炭运输成本比同行具有明显优势。发行人蒸汽供热的下游客户

为供热区域内的蒸汽客户，从行业类型看主要为园区内的化工新材料企业。中国

化工新材料（嘉兴）园区已初步形成了以工程塑料、有机硅、合成橡胶、环氧乙

烷等为主导的化工新材料产业集群，集聚势头不断加速。下游化工新材料行业的

快速发展也为公司蒸汽产品的业绩增长带来了重要的发展机遇。公司蒸汽供热客

户的良好发展势头也带动了公司蒸汽供热业务的快速发展。

氯碱行业的上游为原盐、电力等行业，原盐、电力等原材料和能源的价格波

动及其供应量的变化对氯碱行业的成本有着较大影响。尤其电价是影响烧碱行业

企业竞争力的关键因素。近年来，上述原材料和能源的价格有一定的波动，特别

是最近一年，外购的电力价格呈现上涨趋势，导致氯碱生产企业的生产成本也相

应提高。氯碱行业下游产品达到上千个品种，涉及石油化工、轻工、纺织、建材、

有色金属、造纸等行业，虽然该等行业中部分行业近年来由于国内经济增长放缓

而发展放缓，但仍有部分行业具有一定的发展空间，氯碱行业仍然能够找到较好

的下游行业切入点来提升氯碱行业的发展前景。

邻对位行业的上游主要为甲苯行业，甲苯等原材料的价格波动及其供应量的

变化对邻对位行业的成本有着较大影响。国内石化企业的供应能力成为影响甲苯

市场的关键因素。近年来甲苯供应充足，其价格存在较大波动，但整体与其上游

产品石油走势相似呈下降趋势。邻对位产品的下游行业包括医药、农药、染料、

涂料等行业，其中农药、医药行业的发展对邻对位产品的影响较大。就农药中间

体而言，随着下游农药行业的持续发展和高效、低毒的新型农药的大力推广，将

有良好的发展前景和广阔的市场空间。

脂肪醇（酸）的上游行业为油脂行业中的棕榈仁油细分行业，棕榈仁油的价

格波动及其供应量的变化对脂肪醇（酸）行业的成本有着较大影响。棕榈仁油主

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浙江嘉化能源化工股份有限公司公开发行绿色公司债券募集说明书摘要

要从马来西亚进口，近三年来棕榈仁油的价格存在一定波动。脂肪醇（酸）是生

产表面活性剂的重要原料，表面活性剂在洗涤用品、化妆品、食品、造纸、皮革

等多个行业领域都有广泛应用，是精细化工产品中的重要中间体。尽管目前我国

的表面活性剂产销规模较大，但与发达国家相比，我国表面活性剂相关产品的人

均消费量仍然偏低，特别是以天然脂肪醇为原料的表面活性剂因其更高的性价比、

更优的环境友好程度与更可靠的化学安全性，消费增长潜力很大。随着人们生活

水平的提高和环境健康意识的不断增强，表面活性剂行业对于产品的安全性、环

保性能、无毒无害等方面的要求不断提高，天然脂肪醇（酸）将存在广阔的市场

增长空间。

2、发行人拥有的经营资质情况

根据浙江省行政许可项目目录，目前浙江省并未实行供热经营许可证管理制

度，而是对集中供热建设项目进行事前审批、项目核准。嘉化能源已有的热电联

产项目均获得了浙江省经济和信息化委员会（前身为“浙江省经济贸易委员会”）

的项目核准，并获得了相应的《电力业务许可证》。嘉化能源对于供热区域的集

中供热也由浙江省经济贸易委员会《关于嘉兴市集中供热与热电联产发展规划的

批复》（浙经贸电力[2008]371 号文），对《嘉兴市 2007-2020 年集中供热与热电

联产发展规划》进行了批复确认，因此，嘉化能源的蒸汽供热业务具备合法有效

的经营资质。

发行人及其控股子公司均已按照国家相关法律法规要求，依法就其经营业务

办理相关行业经营资质证书。截至本募集说明书签署日，发行人及其控股子公司

拥有的其他经营资质情况如下：

序

企业名称证书名称证书编号发证日期/有效期颁发机关

号

2015 年 01 月 13 日

（ZJ）WH 安许证浙江省安全生产

1 发行人安全生产许可证至

字【2012】-F-0771 监督管理局

2018 年 01 月 12 日

2009 年 04 月 23 日

国家能源局浙江

2 发行人电力业务许可证 1041709-00342 至

监管办公室

2029 年 04 月 22 日

2013 年 05 月 15 日

危险化学品经营许可嘉安监经字嘉兴市安全生产

3 发行人至

证 [2013]A099 号监督管理局

2016 年 05 月 14 日

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序

企业名称证书名称证书编号发证日期/有效期颁发机关

号

2016 年 01 月 01 日

4 发行人排污许可证浙 FG2011A0103 至嘉兴港区环保局

2020 年 12 月 31 日

2015 年 01 月 13 日

非药品类易制毒化学（浙）嘉兴市安全生产

5 发行人至

品生产备案证明 3S33040000002 监督管理局

2018 年 01 月 12 日

2015 年 01 月 20 日

非药品类易制毒化学（浙）嘉兴市安全生产

6 发行人至

品生产备案证明 3J33040000020 监督管理局

2018 年 01 月 19 日

嘉兴港区安全生

产监督管理局、嘉

剧毒化学品使用单位

7 发行人 - 2013 年 12 月 17 日兴市公安局港区

备案登记表

分局、嘉兴市安全

生产监督管理局

2012 年 04 月 13 日

全国工业产品生产许（浙）浙江省质量技术

8 发行人至

可证 XK13-008-00005 监督局

2017 年 04 月 12 日

2012 年 12 月 21 日

全国工业产品生产许（浙）浙江省质量技术

9 发行人至

可证 XK13-010-00049 监督局

2017 年 12 月 20 日

2011 年 12 月 05 日

全国工业产品生产许（浙）浙江省质量技术

10 发行人至

可证 XK13-015-00010 监督局

2016 年 12 月 04 日

2012 年 04 月 13 日

全国工业产品生产许（浙）浙江省质量技术

11 发行人至

可证 XK13-006-00032 监督局

2017 年 04 月 12 日

2013 年 12 月 20 日

浙江省质量技术

12 发行人气瓶充装许可证 TS4233296-2017 至

监督局

2017 年 11 月 17 日

中华人民共和国移动 2012 年 07 月 02 日

浙江省质量技术

13 发行人式压力容器充装许可 TS9233002-2016 至

监督局

证 2016 年 07 月 01 日

2013 年 03 月 13 日

（浙）浙江省安全生产

14 发行人安全生产标准化证书至

AQBW20130016 监督管理局

2016 年 03 月

中华人民共和国特种 2013 年 08 月 12 日

浙江省质量技术

15 发行人设备检验检测机构核 TS7433175-2017 至

监督局

准证 2017 年 08 月 11 日

中华人民共和国海关

2003 年 7 月 16 日

16 发行人报关单位注册登记证 3304960360 嘉兴海关

至长期

书

1-2-60

浙江嘉化能源化工股份有限公司公开发行绿色公司债券募集说明书摘要

序

企业名称证书名称证书编号发证日期/有效期颁发机关

号

备案登记表编号为

对外贸易经营者备案 “01161949”，进出 2012 年 1 月 10 日

17 发行人浙江省商务厅

登记表口企业代码为备案

“3300746341143”

备案登记表编号为

对外贸易经营者备案 “01384471”，进出 2013 年 8 月 8 日

18 艾格菲浙江省商务厅

登记表口企业代码为备案

“3300697049102”

中华人民共和国海关

2012 年 12 月 19 日

19 艾格菲报关单位注册登记证 3304962742 嘉兴海关

至长期

书

2013 年 12 月 31 日

（浙嘉海）港经证嘉兴市港务管理

20 美福码头港口经营许可证至

（0001）号局

2016 年 12 月 30 日

（浙嘉海）港经证 2013 年 12 月 31 日

港口危险货物作业附嘉兴市港务管理

21 美福码头（0001）号至

证局

-C003\C004 2016 年 12 月 30 日

（浙嘉海）港经证 2013 年 12 月 31 日

港口危险货物作业附嘉兴市港务管理

22 美福码头（0001）号至

证局

-C006\C007 2016 年 12 月 30 日

（浙嘉海）港经证

2013 年 12 月 31 日

港口危险货物作业附（0001）号嘉兴市港务管理

23 美福码头至

证 -C008\C009\C010\ 局

2016 年 12 月 30 日

C011

2013 年 12 月 31 日

港口危险货物作业附（浙嘉海）港经证嘉兴市港务管理

24 美福码头至

证（0001）号-M001 局

2016 年 12 月 30 日

交通运输企业安全生 2015 年 01 月 08 日

浙江省交通运输

25 美福码头产标准化达标等级证 2015-12-002027 至

厅

书 2018 年 01 月 07 日

注：上表所列的嘉化能源《排放污染物许可证》的排污范围包括嘉化能源及控股子公司艾格菲经许可

的排污范围。

发行人不拥有任何特许经营权。

六、发行人法人治理结构及其运行情况

（一）截至 2015 年 12 月 31 日，发行人组织结构如下：

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（二）发行人职能部门的运行情况

根据《公司法》、《公司章程》的规定，发行人设立了股东大会、董事会和监

事会，聘任了独立董事和董事会秘书。发行人的权力机构是股东大会，董事会对

股东大会负责并执行股东大会的决议；监事会由股东代表和适当比例的职工代表

组成，为发行人监督机构；独立董事独立履行董事职责；发行人实行董事会领导

下的总经理负责制，并根据需要设立了新能源事业部、嘉化化工事业部、日化材

料事业部、财务中心等多个经营管理部门；发行人董事会下设战略与发展委员会、

审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，专门委员会的构

成符合相关规定。

报告期内，发行人的职能部门职责明确，运行良好。

（三）发行人合法合规经营情况

最近三年，发行人无重大违法、违规或不诚信行为，未发生因重大违法违规

而受工商、税务、土地、环保、社保等部门处罚情形。

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发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《浙江嘉化能源

化工股份有限公司公司章程》的规定。

（四）发行人独立经营情况

发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的

要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、

财务等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系，具备直接

面向市场独立经营的能力：

1、业务独立

发行人拥有独立的采购、研发、销售及管理系统，自主经营，无需依赖股东

及其他关联方进行生产经营管理，业务完全独立于股东单位及其他关联方。发行

人具有独立自主开展经营活动的能力，拥有完整的法人财产权，包括经营决策权

和实施权；拥有必要的人员、资金、技术和设备，以及在此基础上按照分工协作

和职权划分建立的一套完整运营体系，能够独立支配和使用人、财、物等生产要

素，顺利组织和实施生产经营活动。

2、资产完整

发行人资产完整，与控股股东产权关系明确，资产界定清晰，拥有独立、完

整的生产经营所需作业系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关资产的所有权

或使用权。发行人对其资产拥有完全的控制权和支配权，不存在资产、资金被控

股股东违规占用而损害本公司利益的情形。

3、人员独立

发行人已按照规定建立了独立的劳动、人事和分配管理制度，设立了独立的

劳动人事部门，建立了独立的劳动人事及工资管理体系，独立进行劳动、人事及

工资管理。

发行人的董事、监事及高级管理人员均通过合法的程序选聘，不存在控股股

东干预公司的人事任免决定的情形；公司总经理、副总经理、会计工作负责人和

董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际

控制人及其控制的其他企业中兼任除董事、监事以外的其他职务，也未在与公司

业务相同或相近的其他企业任职。

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4、财务独立

发行人实行独立核算，拥有独立的银行账户，依法独立纳税。发行人设立了

独立的财务部门，配备了独立的财务人员，履行公司自有资金管理、资金筹集、

会计核算、会计监督及财务管理职能，不存在控股股东干预财务管理的情况。

发行人最近三年及一期内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违

规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。

5、机构独立

发行人拥有独立的生产经营和办公机构场所，不存在与股东单位及其他关联

方混合经营、合署办公的情形。发行人建立健全了有效的股东大会、董事会、监

事会等机构并制定了相应的议事规则，各机构依照《公司法》及《公司章程》规

定在各自职责范围内独立决策。发行人建立了适应自身发展需要的组织机构，明

确了各机构的职能，独立开展生产经营活动。发行人及其职能部门与股东单位（包

括其他关联方）及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在股东单位及其他关

联方干预公司机构设置、生产经营活动的情况。

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第四节发行人的资信情况

一、发行人获得主要贷款银行的授信情况

截至 2015 年 12 月 31 日，发行人在金融机构的授信额度总额为 310,900.00

万元，其中已使用授信额度 142,706.34 万元，未使用额度 168,193.66 万元。

二、最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过

违约现象。

三、最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

最近三年，发行人未发行过债券、其他债务融资工具。

四、累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

如发行人本期申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人

累计债券余额为不超过人民币 8 亿元，占发行人 2015 年 12 月 31 日经审计的合

并报表净资产比例为 23.23%，不超过发行人最近一期末净资产的 40.00%，符合