皖新传媒：关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）_股票频道

安徽新华传媒股份有限公司

关于非公开发行股票申请文件

反馈意见的回复

（修订稿）

保荐人（主承销商）

（四川省成都市东城根上街 95 号）

二零一六年五月

皖新传媒关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

安徽新华传媒股份有限公司关于

非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160309 号）的

要求，安徽新华传媒股份有限公司、国金证券股份有限公司及其他相关中介机构

已按要求对本次反馈意见进行了认真讨论，对反馈意见中所有提到的问题逐项落

实并进行书面说明。本次反馈意见中涉及需要保荐机构及其他相关中介机构核查

并发表意见的问题，已由保荐机构和其他相关中介机构出具了核查意见。

现将贵会反馈意见所涉各项问题回复如下，请予以审核。

说明：

1、如无特别说明，本《安徽新华传媒股份有限公司关于非公开发行股票申

请文件反馈意见的回复（修订稿）》（以下简称“本反馈意见回复”）中的简称或名

词释义与《国金证券股份有限公司关于安徽新华传媒股份有限公司非公开发行股

票之尽职调查报告》中的相同。

2、本反馈意见回复中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四

舍五入所致。

3、本反馈意见回复中的字体代表以下含义：

体：反馈意见所列问题

体：对反馈意见所列问题的回复

皖新传媒关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

一、重点问题 ............................................................................................................... 4

问题 1...................................................................................................................... 4

问题 2.................................................................................................................... 19

问题 3.................................................................................................................... 29

问题 4.................................................................................................................... 31

二、一般问题 ............................................................................................................. 55

问题 1.................................................................................................................... 55

问题 2.................................................................................................................... 57

皖新传媒关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

一、重点问题

问题 1

根据申请文件，截至 2015 年 10 月 31 日，申请人首发募投项目尚未实施完

毕，2015 年 12 月部分募投项目发生了变更。

请申请人结合首发招股书披露的内容，详细对比披露截至 2015 年 12 月 31

日公司首发募集资金的使用进度与效益。请保荐机构及申请人会计师对上述事

项发表鉴证意见。

【回复说明】:

一、公司首发募集资金的使用进度情况

1、招股说明书披露募集资金投资计划进度

金额单位：人民币万元

募集资金计划投入进度

编号项目名称总投资额

第一年第二年第三年第四年

新网工程—安徽图书音像及

1 48,000.00 24,000.00 23,284.00 358.00 358.00

文化商品经营网点建设项目

畅网工程—安徽图书音像及

2 文化商品物流体系、信息化 8,000.00 5,600.00 2,348.00 26.00 26.00

建设项目

e 网工程—安徽数字广告媒

3 15,200.00 5,300.00 9,088.00 659.00 153.00

体网络建设项目

合计 71,200.00 34,900.00 34,720.00 1,043.00 537.00

2、募集资金项目资金实际使用进度及相关说明

公司实际募集资金总额为129,800.00万元，净额为124,516.60 万元，超募资

金用于投资设立皖新网络科技有限公司和永久性补充流动资金。

皖新传媒关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

金额单位：人民币万元

募集资金前期投入金额募集资金实际投入进度

编号项目名称累计投资额

(截至 2010 年 1 月 8 日) 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年

新网工程—安徽图书音像及文化商品

1 14,720.07 1,246.19 1,125.57 3,331.32 3,834.67 1,831.88 1,112.63 27,202.33

经营网点建设项目

畅网工程—安徽图书音像及文化商品

2 - 124.44 171.02 3,163.21 1,451.38 255.09 70.83 5,235.97

物流体系、信息化建设项目

e 网工程—安徽数字广告媒体网络建

3 583.66 80.71 580.00 - - - - 1,244.37

设项目*注1

4 皖新皖南物流园项目 *注 1 - - - - - 4.00 4.00

募集资金承诺投资项目小计 15,303.73 1,451.34 1,876.59 6,494.53 5,286.05 2,086.97 1,187.46 33,686.67

5 皖新网络科技有限公司*注 2 - - 5,000.00 - - - - 5,000.00

6 永久性补充流动资金 *注 3 - - 51,042.93 - - - - 51,042.93

超募资金投向小计 - - 56,042.93 - - - - 56,042.93

合计 15,303.73 1,451.34 57,919.52 6,494.53 5,286.05 2,086.97 1,187.46 89,729.60

注：前期投入的金额为公司以募集资金置换预先投入的募集资金项目的金额。

注 1：募投项目 e 网工程—安徽数字广告媒体网络建设项目，受广告行业市场整体环境的影响，公司投资建设的广告屏体未达到项目预计收益，公司增强风险

控制意识。随着市场的变化，公司对 e 网工程建设项目进行重新评估测算，认为该项目很难达到预计收益，不能发挥募集资金的预计效益。因此，为减少投资

风险，提高募集资金使用率，充分保证公司及公司股东的利益，公司变更 e 网工程建设项目募集资金用途。2015 年 12 月 7 日，经公司第三届董事会第十二次（临

时）会议审议并经公司 2016 年第一次临时股东大会批准，将 e 网工程—安徽数字广告媒体网络建设项目尚未使用的募集资金 13,955.63 万元进行用途变更，变

更后的募集资金投资项目为皖新皖南物流园，拟投资总金额 19,324.20 万元，计划使用募集资金 13,955.63 万元，其余以自筹资金投入。

注2：公司2011年3月1日第一届董事会第十七次（临时）会议审议并经公司2011年第一次临时股东大会审议通过，公司2011年度使用超额募集资金中的5,000万元

投资设立皖新网络科技有限公司。

注3：经公司第二届董事会第二次（临时）会议审议并经公司2011年第三次临时股东大会审议通过，公司2011年度使用超募资金51,042.93万元永久性补充流动资

金，用于公司正常业务经营。

皖新传媒关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

3、项目建设进度迟延的情况和原因

（1）新网工程—安徽图书音像及文化商品经营网点建设项目：招股说明书

披露的项目建设期为4年，承诺投资总额48,000万元。截至2015年12月31日已累

计投入27,202.33万元，实际投资金额较承诺投资金额差异20,797.67万元，主要系

新网工程—安徽图书音像及文化商品经营网点建设项目在2011年12月进行变更，

将尚未使用的募集资金31,700万元全部用于“合肥图书城（四牌楼）” 扩建子项

目。截至2015年12月31日，合肥图书城项目仍在建设过程中，尚未实施完毕。由

于项目发生了局部变更，同时合肥图书城（四牌楼）建设周期长，故导新网工程

未达到计划进度。

（2）畅网工程—安徽图书音像及文化商品经营物流体系及信息化建设项目：

招股说明书披露的项目建设期为 4 年，承诺投资总额 8,000 万元。截至 2015 年

12 月 31 日已累计投入 5,235.97 万元，实际投资金额较承诺投资金额差异 2,764.03

万元，主要系因公司目前物流效率的提高和受传统图书行业环境的影响，公司放

缓了与传统图书相关的物流项目体系建设，导致畅网工程未达到计划进度。

（3）e 网工程—安徽数字广告媒体网络建设项目：招股说明书披露的项目

建设期为 4 年，承诺投资总额 15,200 万元。截至 2015 年 12 月 31 日已累计投入

1,244.37 万元，实际投资金额较承诺投资金额差异 13,955.63 万元。随着市场的

变化，受广告行业市场整体环境的影响，公司投资建设的 e 网工程很难达到预计

收益，2015 年 12 月 7 日，经公司第三届董事会第十二次（临时）会议审议并经

公司 2016 年第一次临时股东大会批准，将 e 网工程项目终止并对该项目进行变

更，尚未使用的募集资金 13,955.63 万元变更用于皖新皖南物流园项目，不再实

施 e 网工程，导致 e 网工程未达到计划进度。

皖新传媒关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

二、公司首发募集资金的使用效益情况及相关说明

单位：人民币万元

承诺效益总额* 实际效益金额累计实现是否达到

编号项目名称运营期

注1 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年效益预期效益

新网工程—安徽图书音像及

1 10 年 51,600.00 95.6 -38.92 -27.43 26.15 134.57 207.21 397.19 *注 2

文化商品经营网点建设项目

畅网工程—安徽图书音像及

2 文化商品物流体系、信息化 10 年 7,480.00 - - - - - - - *注 3

建设项目

e 网工程—安徽数字广告媒

3 10 年 21,080.00 97.43 89.52 74.42 28.99 15.17 -32.22 273.31 *注 4

体网络建设项目

4 皖新网络科技有限公司 - - - 148.74 -333.48 -195.19 -224.13 -92.50 -696.56 *注 5

5 皖新皖南物流园项目 10 年 76,795.00 - - - - - - - *注 6

注 1：项目承诺效益依据公司首次公开发行股票招股意向书中披露及可行性研究报告中预计的对应经营期的税后利润。

注 2：变更后的新网工程—安徽图书音像及文化商品经营网点建设项目包括：（1）已完工的10个经营网点建设，共使用募集资金16,300万元，按照各

经营网点计算实际效益；（2）四牌楼联合大厦项目，计划投资总额31,700.00万元，是最大的网点改造工程，在报告期内继续推进。建成后的四牌楼联合

大厦将成为全省图书经营的旗舰店，截至2015年年底主体结构施工、幕墙工程以及机电安装工程已完成，尚未投入使用，未产生实际效益。因四牌楼项

目尚未完成建成，新网工程尚未全部完工，故无法核算整个新网工程的收益情况。同时，对已建成的经营网点，因受网上书店及阅读习惯的影响，传统

的实体书店业务受到很大冲击，导致已建成的新网工程子项目未达到承诺效益。

注 3：畅网工程—安徽图书音像及文化商品经营物流体系及信息化建设项目包括：（1）物流园物流体系建设，仓储物流配送系统；（2）信息化建

设项目：报告期内ERP项目已完成主体上线工作，83个专业公司、市县公司同步上线EBS供应链，536个门店（旗舰店、中心门店、区域门店、校园店、

社区店、便民店）同步上线富基融通零售管理系统。ERP项目亦于2013年9月份完成上线，实现了“主营业务全覆盖、全局数据完整性”的建设目标，提升

了公司的整体管理水平，也促进公司效益的增长，但无法量化核算。另外因公司目前物流效率的提高和受传统图书行业环境的影响，公司放缓了与传统

图书相关的物流项目体系建设，导致畅网工程尚未完工，故尚未产生效益。

皖新传媒关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

注 4：（1）该项目原计划投资总金额 15,200.00 万元，实际投资金额为 1,244.37 万元，余额

为 13,955.63 万元，由于受广告行业市场整体环境的影响，公司投资建设的广告屏体未达到

项目预计收益，公司增强风险控制意识，放缓了该项目建设步伐，随着市场的变化，公司对

该项目建设进行重新评估测算，认为该项目很难达到预计收益，不能发挥募集资金的预计效

益。（2）鉴于项目可行性发生变化，2015 年 12 月 7 日，公司召开第三届董事会第十二次（临

时）会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，拟对公司于 2010 年 1

月向社会公开发行股份所募集资金中用于 e 网工程—安徽数字广告媒体网络建设项目的部

分资金用途进行变更，本次涉及变更投向的金额为 13,955.63 万元，占该项目总投资额的

91.81%，占 2010 年公开发行股票募集资金总额的 10.75%；变更后的募集资金投资项目为皖

新皖南物流园，拟投资总金额 19,324.2 万元，计划使用变更后的募集资金 13,955.63 万元，

其余以自筹资金投入，实施主体仍为本公司。2016 年 1 月 5 日，公司召开了 2016 年第一次

临时股东大会审议通过了上述《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

注 5：皖新网络科技有限公司项目：公司利用超募资金设立全资子公司—皖新网络科技

有限公司，设立时未予承诺年效益。

注 6：皖新皖南物流园项目：皖新皖南物流园项目预计 2017 年 6 月完工，尚在建设中，

故尚未产生效益。

三、e 网工程项目未及时变更的说明

2016 年 1 月 5 日，公司召开了 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关

于变更部分募集资金投资项目的议案》，将公司“e 网工程”变更为“皖新皖南物流

园项目”，将剩余资金 13,955.63 万元用于变更后的皖新皖南物流园项目的建设。

该项目拟投资总金额 19,324.2 万元，计划使用变更后的募集资金 13,955.63 万元，

其余以自筹资金投入。

e 网工程项目 2012 年起未再使用募集资金投入，但直到 2015 年 12 月才履

行变更程序，具体原因如下：

1、2015 年前不具备变更的条件

公司 2008 年 6 月进行 IPO 申报，2010 年 1 月募集资金到位。e 网工程项目

建设期为 4 年，承诺投资总额 15,200 万元。在募集资金到位前，公司使用自有

资金投入 e 网工程金额为 583.66 万元，募集资金到位后分别于 2010 年、2011 年

皖新传媒关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

投入 80.71 万元、580.00 万元。

受网上书店和电子阅读的影响，公司传统书店的客流量大幅减少，同时因户

外广告行业市场整体环境影响，如果公司继续在项目拟实施的市级、县级书店建

设户外广告屏将会增加募集资金的投资风险，故公司放缓了该项目募集资金的使

用进度。

基于降低募集资金使用风险的角度考虑，虽然行业发展低迷，但公司未立即

变更或者终止 e 网工程，主要原因有：

1）不确定行情是否会回暖

2012 年虽然行业不景气，但尚不能确定未来几年行业会不会好转，故未直

接变更。对于暂时未使用的募集资金，公司认为存放在专户里接受监管较为谨慎，

所以也未将暂时闲置的募集资金用于其他用途。

2）未有合适的项目作为募投项目

面对互联网的影响，公司探索传统书店如何转型升级，但在 2015 年之前尚

未形成成熟的商业模式和具备可行性的项目投资，未能找到符合行业发展趋势和

公司转型升级要求的项目代替 e 网工程。在此情况下，为保护中小投资者的合法

权益及募集资金监管效益最大化的要求，公司未将募集资金用来变更或者直接补

充流动资金。

2、变更为皖新皖南物流园的说明

（1）公司业务转型升级的背景和商业模式重构的过程

面对传统书店的发展困境，公司积极探索传统书店的升级和转型，公司认为

实体新华书店作为教材、教辅发行和线下阅读体验的主要渠道和场所，具有不可

替代的作用和优势，但传统的书店经营方式也存在着产品单一、消费体验差的客

观问题，面对网上书店的新经济模式，线下书店的运营成本较大，收入来源较为

单一，很难实现盈利。

同时面对大数据、新技术、数字媒体等的兴起，公司开始对业务进行梳理和

组织架构的调整，探索传统出版发行企业的转型之路。经过充分的市场调研和战

皖新传媒关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

略研讨，结合公司在教材、教辅发行渠道和线下门店终端的优势、以及图书配送

中心的地理位置优势，公司于 2013 年首先提出“探索文化消费、教育服务和现代

物流三大产业板块的商业模式重构”及“通过实体经济和资本市场的两轮驱动，传

统主业的提升转型，形成文化消费、教育服务、现代物流三大产业集群，把皖新

传媒打造成全国最大的文化教育科技综合性传媒集团”。

在三大业务板块战略规划下，经过 2 至 3 年在组织架构、人才培养、商业模

式调整等各方面的充足准备，形成了各业务板块的发展方向，具体如下：

业务板块主要产品及发展方向业务描述

教材、教辅、教育装备、数字依靠数十年的教育服务优势和渠道资源、将更好

教育服务课件、在线教育、教育培训、的教育资源引进学校，利用新技术为中小学生提

新媒体服务等供更多的教育产品和服务

通过对传统书店改造，打造多品牌多层次文化消

一般图书、音像制品、文体用费品牌和销售渠道，为大众提供丰富的文化产品

文化消费品、文创产品等多元产品、文和多元产品，同时利用 O2O 模式、会员管理系统

化增值服务等等新网络、新技术提升顾客消费体验和提供增值

服务

第三方图书物流、电子产品、

现代物流利用图书仓储网络积极开展第三方物流

家电产品等仓储与配送

为配合公司战略的实施，发行人已在或拟实施的重大项目如下：

业务板块重大项目项目内容

项目建成后可以满足 K12 阶段学生精准学习和数

智能学习全媒体平台字内容互动性学习并结合线下线下多媒体混合式

教育服务的学习需求，提高学习效率和学习兴趣。

A 项目建设项目，已完成可研报告

以台湾“诚品书店”模式为对标企业，实现传统书

店的转型，丰富文化消费产品，提高阅读体验。已

完成三孝口店、安徽图书城店、芜湖银泰城店、铜

门店拓展、改造项目

城图书馆店的新建或改造，实现了书店外部形象、

经营内涵、管理模式和品牌建设等方面的全方位升

文化消费级

“阅生活”城市文化综合体以“阅生活“为品牌的综合文化消费综合体

打造智慧书城的重要部分，将 O2O 运营模式与新媒

智慧书城运营平台项目体技术手段相结合，提升顾客文化消费体验和提供

增值服务

皖新皖南物流园在皖南、皖北建设物流园，以实现图书、第三方物

现代物流

皖新皖北物流园流综合业务的开展

（2）皖新皖南物流园的建设

经过2-3年充分市场调研和充足的人才培养、技术钻研和运营经验积累，公

皖新传媒关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

司积累了如联想、海尔等优质客户。2015年公司拟在黄山市休宁县建设皖新皖南

物流园、在亳州芜湖现代产业园建设皖新皖北物流园，以全面进行现代物流的建

设，完成公司现代物流基地在皖南、皖北的战略布局。

皖新皖南项目进展顺利，在该项目取得了当地主管部门备案并于2015年11

月26日与休宁县国土资源局签订土地出让合同的情况下，项目具备了实施的条

件，公司及时履行程序将e网工程变更为皖新皖南物流园项目建设。

上述募投项目的变更符合公司所在行业发展状况，也符合公司业务发展的战

略规划。在原项目实施条件不明朗的情况下，考虑到募集资金使用效率，公司未

立即终止 e 网工程，也未将募集资金用来补充流动资金，以保证募集资金存放在

募集资金专户中接受专项监管，保证募集资金的安全。而随着公司三大产业发展

战略的推进及具备可持续发展的重大项目投资时，公司及时将不再具备实施条件

的 e 网工程变更为建设皖新皖南物流园，保证募集资金的使用效益，符合募集资

金的监管要求。

四、项目实施未达预期的情况说明

1、项目的拟定和实施过程

2008 年，公司进行首次公开发行材料申报时，拟定了新网工程-安徽图书音

像及文化商品经营网点建设项目、畅网工程-安徽图书音像及文化商品物流体系、

信息化建设项目以及 e 网工程-安徽数字广告媒体网络建设项目，共计投资

71,200.00 万元。

对比同期上市的出版发行行业公司，中南传媒（601098.SH）共募集资金

185,221.56 万元，其中 31,982.13 万元用于湖南省新华书店区域中心门店改造升

级项目；出版传媒（601999.SH）共募集资金 70,381.00 万元，其中 26,246.00 万

元用于北方图书城北方区域出版物连锁经营体系项目，16,839.00 万元用于辽宁

北方出版物配送有限公司增资项目，投资规模与发行人的估算接近。

发行人申报时的募投项目经过充分的分析论证，投资规模和投资方向合理谨

慎，符合当时行业的发展情况。

2、项目实施未达到预期的说明

根据前瞻产业研究院《中国图书零售连锁行业市场前瞻与投资战略规划分析

皖新传媒关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

报告》数据显示，2011 年全国图书零售市场规模整体码洋约为 440 亿元，其中

网络销售规模约为 100 亿元，占到整体销售码洋近四分之一；2012 年图书零售

整体码洋规模约为 460 亿，其中网络销售规模为 130 亿元左右。网络销售增长迅

速，已经逐渐成为图书发行的重要渠道。同时，受渠道分流的影响，2012 年地

面图书零售额从 338 亿元减至 335 亿元，首次出现 1.05%的负增长。至 2014 年，

全国图书销售总额约为 543 亿元，其中网络销售规模超过 200 亿元，占比达

36.83%。因此，在公司募集资金到位后产业大环境剧变的影响下，公司募投项目

暂缓实施进度，已经实施的部分项目效益也未能达到预期。

对比中南传媒、出版传媒两家行业内上市公司部分募投项目后续实施状况，

根据中南传媒 2016 年 4 月 26 日公告的《中南出版传媒集团股份有限公司关于公

司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告》，截止 2015 年 12 月

31 日，其湖南省新华书店区域中心门店改造升级项目累计投入金额为 1,452.35

万元，投资进度为 4.54%；根据出版传媒 2011 年 4 月 25 日公告的《北方联合出

版传媒（集团）股份有限公司关于变更部分募集资金用途的公告》，其北方图书

城北方区域出版物连锁经营体系项目和北方出版物配送有限公司增资项目变更

为参股设立辽宁体验式文化广场股份有限公司，投资辽宁体验式文化广场建设项

目。因此，同期上市的行业内公司，均不同程度受到产业环境变动的影响。

3、近年来的经营情况及股东回报

（1）公司上市以来经营状况良好且业绩持续增长

2010 年上市以来，公司主营业务保持较强的盈利能力，整体经营业绩逐年

增长。2009 年公司主营业务收入 272,473.07 万元，归属于发行人股东的净利润

为 32,105.76 万元，至 2015 年度公司主营业务收入增长至 647,026.25 万元，归属

于发行人股东的净利润达 77,276.62 万元，年均复合增长率分别为 15.50%和

15.77%。

（2）上市后对股东的现金分红回报稳定

2010 年上市后至 2014 年度，已经实施完毕的累计现金分红 80,900.00 万元，

最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利润比例为 91.06%。根

据公司董事会公告的 2015 年度利润分配预案，公司拟进行现金分红 23,660.00 万

皖新传媒关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

元，待 2015 年度分红实施完毕后，公司累计向股东派发现金红利可达 104,560.00

万元，已经达到公司 2010 年上市募集资金总额 129,800.00 万元（其中募投项目

71,200.00 万元）的 80.55%。

综上，公司前次募集资金项目的投资进度以及项目效益未能达到预期，主要

是由于公司上市后，图书发行行业的环境变化影响较大，传统的销售渠道实体店

铺受到网络电商、电子阅读等冲击严重，申报材料时确定的项目投资方向暂时不

适宜继续大规模投资。发行人秉持谨慎原则以及对全体股东特别是中小股东的利

益考虑，在未找到新的成熟投资方向前，一直严格履行募集资金存放及使用规定，

并未盲目、随意的将募集资金用途变更为补充流动资金等其他方向。同时，虽然

前次募集资金效益未能达到预期，公司在自身主营业务方面却一直保持良好的经

营业绩，上市以来盈利能力逐年提升，并且向股东提供持续稳定的现金分红回报，

自 2010 年至今累计现金分红金额已经达到公司 2010 年上市募集资金总额

129,800.00 万元的 80.55%。

五、项目使用进度及效益情况的披露情况

就募集资金的使用进度与效益，发行人在各年度《募集资金存放与使用情况

专项报告》和《前次募集资金使用情况专项报告》等文件中均进行了披露，具体

如下：

皖新传媒关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

信息披露决策

披露日期披露内容

文件程序

2010年报 2011-3-31 新网工程——安徽图书音像及文化商品经营网点建设项目：新网工程报告期内新建市级图书城6个，县级图书城5 个，农村便民店1 个。第一届第十

其中10 个项目已建成投入使用， 2 个项目在建尚未投入使用。新增营业面积26,347 平米。上述12 个项目的建设完善了公司的发行网络，八次董事

提高了市场占有率，同时满足了项目所在地文化市场的需求。报告期内，由于上述项目主要是通过公司子公司实施，投入使用的项目尚会，2010年

未单独核算。畅网工程——安徽图书音像及文化商品流通体系：畅网工程报告期内用于公司信息化系统升级改造、电子商务平台开发等度股东大会

项目建设。由于畅网工程尚处于投入初期阶段，效益情况暂无法单独核算。e 网工程——安徽数字广告媒体网络建设项目：e 网工程报告

期内用于合肥、六安、滁州、蚌埠、安庆市级中心卖场和含山县中心卖场以LED 为主体的户外广告屏建设，目前，上述6 个项目已建成

并投入正常运营，符合预期收益。

关于募集 2012-3-29 新网工程——安徽图书音像及文化商品经营网点建设项目：报告期内推进3 个在建项目，分别为合肥四牌楼、界首和东至中心卖场，预第二届董事

资金年度计新增面积3.64万平方米。其中投资3.2亿元的合肥四牌楼项目由于拆迁、报批等影响工程进度。报告期内上述项目仍处于在建阶段，尚会第七次会

使用情况未投入使用，故暂无法进行效益核算；畅网工程——安徽图书音像及文化商品流通体系：报告期内继续推进公司信息化系统升级改造、议

的专项报电子商务平台开发等项目建设。因物流及信息化项目正在升级评估和论证中且处于投入初期，暂无法单独核算其效益情况；e 网工程——

告安徽数字广告媒体网络建设项目：报告期内用于芜湖、铜陵市级中心卖场及和县中心卖场以LED 为主体的户外广告屏建设。

募集资金 2013-4-9 未达到计划进度原因：第二届董事

存放与使新网工程：报告期内继续推进在建项目合肥四牌楼图书城，建设总投资3.17亿元，建筑面积约3.2万平米，报告期内该项目正处于建设阶会第十九次

用情况的段。会议

专项报告畅网工程：为了对公司转型升级提供强有力信息化支撑，公司对畅网工程信息系统平台升级进行重新规划和科学论证，故实施进度比计

划有所延迟。经过充分论证后，畅网工程已进入集中实施阶段，先后完成核心ERP系统和零售系统的选型选商，正在进行系统配置上线工

作。

e网工程：报告期内继续推进户外广告屏建设，因户外广告屏建设需得到当地政府相关部门审批，审批手续繁复、致使建设周期延长。

效益的说明：

新网工程——安徽图书音像及文化商品经营网点建设项目：报告期内继续推进在建项目合肥四牌楼图书城，建设总投资3.17亿元，建筑面

积约3.2万平米，报告期内该项目正处于建设阶段，尚未投入使用，故暂无法进行效益核算。

畅网工程——安徽图书音像及文化商品流通体系：报告期内继续推进公司信息系统升级改造项目建设，完成ERP和零售产品选型选商工作，

引入国际一流软件和实施顾问。现进入集中实施阶段，正在进行系统配置上线前实施准备中，暂无法核算其效益情况。

皖新传媒关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

2013年度 2014-4-12 未达到计划进度原因：第二届董事

募集资金新网工程--安徽图书音像及文化商品经营网点建设项目中的"合肥图书城（四牌楼联合大厦）"扩建子项目，报告期内继续推进。项目已完会第二十九

存放与使成结构地上二层施工，力争在2014年年底完成主体结构封顶。报告期内该项目正处于建设阶段，尚未投入使用，故暂无法进行效益核算。次会议

用情况的畅网工程--报告期内ERP项目完成主体上线工作。项目上线后，公司实现了"主营业务全覆盖、全局数据完整性"的建设目标；实现了采购、

专项报告销售、物流、营销、会员管理与服务的全局一体化管理；实现了公司级的预算管理。

e 网工程--报告期内继续推进已投资建设屏体的维护和升级改造。受2013年广告行业市场整体环境影响，公司增强风险控制意识，放缓项

目建设步伐，注重项目的改造升级，优化本公司已有资源。2014年将继续采取稳步发展策略，同时突破固有格局寻求新商机。

效益的说明：

新网工程--安徽图书音像及文化商品经营网点建设项目中的"合肥图书城（四牌楼联合大厦）"扩建子项目，报告期内继续推进。四牌楼联

合大厦项目是皖新传媒募投项目新网工程之一，是最大的网点改造工程，建成后的四牌楼联合大厦将成为全省图书经营的旗舰店。项目

已完成结构地上二层施工，力争在2014年年底完成主体结构封顶。报告期内该项目正处于建设阶段，尚未投入使用，故暂无法进行效益

核算。

畅网工程--安徽图书音像及文化商品经营物流体系及信息化建设项目：报告期内ERP项目完成主体上线工作，83个专业公司、市县公司同

步上线EBS供应链，536个门店（旗舰店、中心门店、区域门店、校园店、社区店、便民店）同步上线富基融通零售管理系统。ERP财务

结算模块亦于9月份完成上线。项目上线后，公司实现了"主营业务全覆盖、全局数据完整性"的建设目标；实现了采购、销售、物流、营

销、会员管理与服务的全局一体化管理；实现了公司级的预算管理。

e 网工程--安徽数字广告媒体网络建设项目：报告期内继续推进已投资建设屏体的维护和升级改造。受2013年广告行业市场整体环境动荡

的影响，公司增强风险控制意识，放缓项目建设步伐，注重项目的改造升级，优化本公司已有资源。2014年将继续采取稳步发展策略，

同时突破固有格局寻求新商机。

2014年度 2015-4-10 未达到计划进度原因：第三届董事

募集资金新网工程--安徽图书音像及文化商品经营网点建设项目中的“合肥图书城（四牌楼）”扩建子项目，报告期内继续推进。四牌楼联合大厦项会第二次会

存放与使目是皖新传媒募投项目新网工程之一，是最大的网点改造工程，建成后的四牌楼联合大厦将成为全省图书经营的旗舰店，截至2014年年议

用情况的底已完成主体结构封顶。

专项报告畅网工程--安徽图书音像及文化商品经营物流体系及信息化建设项目：报告期内ERP项目完成主体上线工作，83个专业公司、市县公司同

步上线EBS供应链，536个门店（旗舰店、中心门店、区域门店、校园店、社区店、便民店）同步上线富基融通零售管理系统。ERP财务

结算模块亦于2013年9月份完成上线。项目上线后，公司实现了"主营业务全覆盖、全局数据完整性"的建设目标；实现了采购、销售、物

皖新传媒关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

流、营销、会员管理与服务的全局一体化管理；实现了公司级的预算管理。

e 网工程--安徽数字广告媒体网络建设项目：报告期内继续推进已投资建设屏体的维护和升级改造。受2013年广告行业市场整体环境的影

响，公司增强风险控制意识，放缓项目建设步伐，注重项目的改造升级，优化本公司已有资源。报告期内继续采取稳步发展策略，同时

突破固有格局寻求新商机。

效益的说明：

新网工程- 安徽图书音像及文化商品经营网点建设项目中的“ 合肥图书城（四牌楼）” 扩建子项目由本公司单独实施，变更为本公司与中

国工商银行有限公司安徽省分行营业部联合建设。新网工程- 安徽图书音像及文化商品经营网点建设项目原新建或改建网点23个，已完

成建议并投入运营的10个项目，已使用募集资金16,300万元，尚未使用的募集资金31,700万元全部用于“ 合肥图书城（四牌楼）” 扩建子

项目，其余“ 新网工程” 子项目建设资金由公司自有资金支付。报告期内该项目正处于建设阶段，尚未投入使用，故暂无法进行效益核

算。

畅网工程——安徽图书音像及文化商品流通体系：报告期内继续推进公司信息系统升级改造项目建设，已完成了ERP系统配置上线工作，

ERP系统已进入试运行阶段。因该系统的正式运行，提升了皖新传媒公司的整体管理水平，也促进了皖新传媒公司效益的增长。

2015年度 2016-4-9 未达到计划进度原因：第三届董事

募集资金新网工程--安徽图书音像及文化商品经营网点建设项目中的“合肥图书城（四牌楼）”扩建子项目，报告期内继续推进。四牌楼联合大厦项会第十五次

存放与使目是皖新传媒募投项目新网工程之一，是最大的网点改造工程，建成后的四牌楼联合大厦将成为全省图书经营的旗舰店，截至2015年年会议

用情况的底主体结构施工、幕墙工程以及机电安装工程已完成，尚未达到预定可使用状态。由于项目发生了局部变更，同时合肥图书城（四牌楼）

专项报告项目工程建设周期长，故导致新网工程未达到计划进度。

效益的说明：

新网工程—安徽图书音像及文化商品经营网点建设项目中的“ 合肥图书城（四牌楼）” 扩建子项目由本公司单独实施，变更为本公司与中

国工商银行有限公司安徽省分行营业部联合建设。新网工程—安徽图书音像及文化商品经营网点建设项目原新建或改建网点23个，已完

成建议并投入运营的10个项目，已使用募集资金16,300万元，尚未使用的募集资金31,700万元全部用于“ 合肥图书城（四牌楼）” 扩建子

项目，其余“ 新网工程” 子项目建设资金由公司自有资金支付。报告期内合肥图书城（四牌楼）项目主体结构施工、幕墙工程以及机电安

装工程已完成，尚未达到预定可使用状态，故暂无法进行效益核算。因四牌楼项目尚未完成建设，新网工程尚未全部完工，故无法核算

整个新网工程的收益情况。同时，对已建成的经营网点，因受网上书店及阅读习惯的影响，传统的实体书店业务受到很大冲击，导致已

建成的新网工程子项目未达到承诺效益。

皖新传媒关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

畅网工程—安徽图书音像及文化商品流通体系：公司目前已完成了ERP系统配置上线工作， ERP系统已进入正式运行阶段。因该系统的

正式运行，提升了公司的整体管理水平，也促进了公司效益的增长，但无法量化核算。另外因公司目前物流效率的提高和受传统图书行

业环境影响，公司放缓了与传统图书相关的物流项目体系建设，导致畅网工程尚未完工，故尚未产生效益。

e网工程：该项目原计划投资总金额15,200.00万元，实际投资金额为1,244.37万元，余额为13,955.63万元，由于受广告行业市场整体环境的

影响，公司投资建设的广告屏体未达到项目预计收益，公司增强风险控制意识，放缓了该项目建设步伐，随着市场的变化，公司对该项

目建设进行重新评估测算，认为该项目很难达到预计收益，不能发挥募集资金的预计效益。

皖新皖南物流园：鉴于项目可行性发生变化，2015年12月7日，公司召开第三届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于变更部

分募集资金投资项目的议案》，拟对公司于2010年1月向社会公开发行股份所募集资金中用于e 网工程—安徽数字广告媒体网络建设项目

的部分资金用途进行变更，本次涉及变更投向的金额为13,955.63万元，占该项目总投资额的91.81%，占2010年公开发行股票募集资金总

额的10.75%；变更后的募集资金投资项目为皖新皖南物流园，拟投资总金额19,324.2万元，计划使用变更后的募集资金13,955.63万元，其

余以自筹资金投入，实施主体仍为本公司。2016年1月5日，公司召开了2016年第一次临时股东大会审议通过了上述《关于变更部分募集

资金投资项目的议案》。截止2015年12月31日，皖新皖南物流园项目预计2017年6月完工，尚在建设中，故尚未产生效益。

皖新网络科技有限公司项目：公司利用超募资金设立全资子公司—皖新网络科技有限公司，设立时未承诺效益。

前次募集 2016-4-9 项目承诺效益依据公司首次公开发行股票招股意向书中披露及可行性研究报告中预计的对应经营期的年均税后利润。第三届董事

资金使用变更后的新网工程—安徽图书音像及文化商品经营网点建设项目包括：（1）已完工的10个经营网点建设，共使用募集资金16,300万元，会第十五次

情况的专按照各经营网点计算实际效益；（2）四牌楼联合大厦项目，计划投资总额31,700.00万元，是最大的网点改造工程，在报告期内继续推进。会议

项报告建成后的四牌楼联合大厦将成为全省图书经营的旗舰店，报告期内合肥图书城（四牌楼）项目主体结构施工、幕墙工程以及机电安装工

程已完成，尚未达到预定可使用状态，故无法进行效益核算。因四牌楼项目尚未完成建成，新网工程尚未全部完工，故无法核算整个新

网工程的收益情况。同时，对已建成的经营网点，因受网上书店及阅读习惯的影响，传统的实体书店业务受到很大冲击，导致已建成的

新网工程子项目未达到承诺效益。

畅网工程—安徽图书音像及文化商品经营物流体系及信息化建设项目包括：（1）物流园物流体系建设，仓储物流配送系统；（2）信息化

建设项目：报告期内ERP项目已完成主体上线工作，83个专业公司、市县公司同步上线EBS供应链，536个门店（旗舰店、中心门店、区

域门店、校园店、社区店、便民店）同步上线富基融通零售管理系统。ERP项目亦于2013年9月份完成上线，实现了“主营业务全覆盖、全

局数据完整性”的建设目标，提升了公司的整体管理水平，也促进公司效益的增长，但无法量化核算。另外因公司目前物流效率的提高和

受传统图书行业环境的影响，公司放缓了与传统图书相关的物流项目体系建设，导致畅网工程尚未完工，故尚未产生效益。

e网工程：（1）该项目原计划投资总金额15,200.00万元，实际投资金额为1,244.37万元，余额为13,955.63万元，由于受广告行业市场整体环

皖新传媒关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

境的影响，公司投资建设的广告屏体未达到项目预计收益，公司增强风险控制意识，放缓了该项目建设步伐，随着市场的变化，公司对

该项目建设进行重新评估测算，认为该项目很难达到预计收益，不能发挥募集资金的预计效益。

皖新皖南物流园：鉴于项目可行性发生变化，2015年12月7日，公司召开第三届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于变更部

分募集资金投资项目的议案》，拟对公司于2010年1月向社会公开发行股份所募集资金中用于e 网工程—安徽数字广告媒体网络建设项目的

部分资金用途进行变更，本次涉及变更投向的金额为13,955.63万元，占该项目总投资额的91.81%，占2010年公开发行股票募集资金总额

的10.75%；变更后的募集资金投资项目为皖新皖南物流园，拟投资总金额19,324.2万元，计划使用变更后的募集资金13,955.63万元，其余

以自筹资金投入，实施主体仍为本公司。2016年1月5日，公司召开了2016年第一次临时股东大会审议通过了上述《关于变更部分募集资

金投资项目的议案》。截止2015年12月31日，皖新皖南物流园项目预计2017年6月完工，尚在建设中，故尚未产生效益。

皖新网络科技有限公司项目：公司利用超募资金设立全资子公司—皖新网络科技有限公司，设立时未承诺年效益。

注：公司截止 2015 年 12 月 31 日的《关于前次募集使用情况的专项报告的议案》尚需经过公司 2015 年度股东大会审议通过。

皖新传媒关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

六、前次募投项目实施较慢造成的暂时闲置募集资金使用情况

除超募资金用来成立皖新网络科技有限公司和补充流动资金外，对于首发承

诺有明确用途的募集资金在暂时闲置时一直存放于专户里（为提高资金使用效

率，部分进行了定期存款），未进行暂时补充流动资金和用来进行现金理财和其

他用途。

七、保荐机构及会计师鉴证意见

保荐机构意见：保荐机构查阅了公司首发招股说明书、募投项目可研报告，

核查了公司各年度年报、《年度募集资金存放与使用情况专项报告》、截至 2015

年 12 月 31 日的《关于前次募集资金使用情况专项报告》及会计师出具的鉴证报

告，并抽查了募集资金专户大额支出明细和复核了已建成门店的效益测算的过

程、实地走访了合肥图书城（四牌楼）建设工地，保荐机构认为公司已经在各年

报、《年度募集资金存放与使用情况专项报告》和《前次募集资金使用情况专项

报告》等文件中对前次募集资金投资项目建设进度和效益等情况进行了及时和持

续的披露，相关信息披露均经发行人董事会或股东大会审议通过，履行了完备的

决策程序。

会计师鉴证意见：经核查，我们认为申请人管理层编制的《年度募集资金存

放与使用情况报告》和《前次募集资金使用情况报告》对前次募集资金的使用进

度和效益情况进行了充分披露。在所有重大方面如实反映了申请人截至 2015 年

12 月 31 日止的前次募集资金使用情况。

问题 2

申请人本次拟募集资金总额 20 亿元，将用于智能学习全媒体平台、智慧书

城运营平台项目，上述募投项目的投资主要用于基础建设。根据申请文件，截

止 2015 年 9 月 30 日，申请人货币资金 20 亿元、其他流动资产接近 14 亿元、

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 2.6 亿元、可供出售金融资产

3 亿元；资产负债率不足 30%。此外，根据申请文件，申请人正在或拟实施的

项目资金缺口接近 15 亿元，且目前已明确的参与产业基金的出资缺口近 5 亿元。

请申请人结合上述情况，说明公司上述重大投资是否履行了信息披露义务；

皖新传媒关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

本次募集资金规模和投资构成是否合理；本次募集资金是否会变相用于上述产

业基金的出资或运营；本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十

条的规定。请保荐机构和申请人律师上述相关事项进行核查并发表明确意见。

【回复说明】:

一、说明公司上述重大投资是否履行了信息披露义务

（一）重大投资披露的标准

根据《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》的规定，上市公司发

生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（2）交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝

对金额超过 1000 万元；

（3）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以

上，且绝对金额超过 100 万元；

（4）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会

计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（5）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计

年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

公司申请文件中列明的正在或拟实施项目均为对外投资，不涉及资产收购，

不涉及资产总额或交易标的产生的收入、利润等指标，仅考虑交易金额占公司净

资产比例是否达到披露要求。根据 2014 年、2015 年经审计的财务数据，截止 2014

年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日，公司净资产分别为 520,842.09 万元、586,445.32

万元，因此，拟实施日期在 2015 年度内或 2016 年度内的对外投资，交易金额应

分别达到 52,084.21 万元或 58,644.53 万元以上，需要履行披露义务。同时，公司

根据重要性原则判断，部分对外投资交易金额虽然未达到披露标准，但会对公司

产生较为重要的影响，为保证投资者利益，也及时履行了相关披露程序。

（二）履行的程序

皖新传媒关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

1、公司在申请文件中披露的正在或拟实行的重大项目如下：

单位：万元

序号项目名称预计投资履行的信息披露义务

1 门店拓展、改造项目 38,053.90 不适用

2 “阅生活”城市文化综合体 9,496.80 不适用

合肥皖新数字化出版发行产业

3 4,500.00 不适用

园（土地款）

2016 年 4 月 7 日召开的第三届董

4 皖新皖北物流园项目 60,071.00 事会第十五次会议审议，于 2016

年 4 月 9 日对外信息披露（注 1）

5 A 项目注2

注 1：皖新皖北物流园计划投资总额 60,071.00 万元，近日该项目实施用地的招拍挂信

息已经亳州市国土资源局公示，项目进入可实施阶段。

注 2：A 项目为公司拟实施的项目，已完成前期可研报告，尚未进入正式实施过程，因

此未对外披露相关项目信息。

2、认购产业基金

（1）公司增加对“皖新金智科教创投基金二期增资”不超过 5 亿元

履行的程序如下：2015 年 7 月 2 日经公司第三届董事会第七次（临时）会

议审议通过，并于 2015 年 7 月 3 日对外公告。

（2）出资共建中以数字产业基地及设立数字产业基金，规模 3 亿元

履行的程序如下：公司首期出资 9,400 万元，于 2015 年 12 月 29 日对外公

告。

（三）保荐机构及律师核查意见

保荐机构及律师通过查阅发行人正在实施或拟实施的对外投资项目相关资

料，包括但不限于对外投资协议、项目核准备案文件、资金支付凭证等资料，确

认了公司近期对外投资项目的金额、实施进度等信息，同时查阅公司董事会决议

文件、股东大会决议文件以及历次对外投资公告，认为申请文件中所列正在或拟

实施的重大投资均履行了信息披露义务。

二、本次募集资金规模和投资构成是否合理

（一）本次募集资金规模合理

皖新传媒关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

1、公司本次投资规模经过审慎评估，投资规模合理

2015 年以来，A 股市场中以在线教育为项目内容的非公开发行募集资金规

模对比如下：

单位：亿元

拟募集预案公布日最

比例

代码上市公司预案公告日项目名称资金额近一年经审计

=A/B

=A 净资产=B

智慧课堂及在线教学

002230 科大讯飞 2015/4/28 18.00 39.01 46.14%

云平台项目

教学研云平台、同步资

300235 方直科技 2015/7/20 9.00 3.36 267.86%

源学习系统

000526 银润投资 2015/8/10 在线教育平台建设 14.40 1.58 911.39%

在线教育平台及资源

300364 中文在线 2015/8/11 9.70 3.02 321.19%

建设项目

在线教育 B2C 平台项

000622 恒立实业 2015/9/16 5.00 2.22 225.23%

目

600661 新南洋 2015/10/30 K12 教育业务发展项目 4.49 9.31 48.23%

K12 智慧教育云平台、

002261 拓维信息 2016/1/30 24.00 35.66 67.30%

云宝贝成长教育平台

平均值 314.56%

601801 发行人 2015/12/8 智能学习全媒体平台 17.50 52.08 33.60%

数据来源：市场信息整理

通过上表可知，以在线教育为项目内容的非公开发行，上市公司募集资金规

模占最近一年经审计净资产比例的平均值为 314.56%，发行人“智能学习全媒体

平台”项目拟通过非公开发行募集资金 17.50 亿元，占发行人最近一年（2014

年）经审计净资产比重为 33.60%，远低于平均值。

“智慧书城运营平台”项目暂无公开披露的可比项目投资数据，智慧书城运

营平台项目拟使用募集资金金额为 2.50 亿元，占发行人最近一年（2014 年）经

审计净资产比重为 4.80%。

2015 年度，公司营业收入、净利润分别为 658,134.24 万元、77,778.79 万元，

截止 2015 年 12 月 31 日，公司资产总额、净资产分别为 792,596.46 万元、586,445.32

万元，本次拟通过非公开发行募集资金总额为 200,000 万元，占公司净资产比重

较低。

综上，本次募投项目规模设计较为谨慎、合理。

皖新传媒关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

2、公司本次募投项目投资规模较大，难以全部通过自有资金或银行借款方

式筹集

截止 2015 年 12 月 31 日，公司货币资金余额 32.45 亿元、其他流动资产 5.53

亿元（其中银行理财产品 4.60 亿元，其他为增值税重分类、预交所得税等），以

公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 2.14 亿元、可供出售金融资产

3.29 亿元（其中投资有限合伙份额金额 1.94 亿元，持有中文传媒、新华网金额

合计 1.35 亿元），以上合计金额 43.41 亿元，其中可变现金额合计 34.68 亿元（扣

除有明确用途的前次募集资金余额 4.51 亿元、增值税重分类、预交所得税等及

可供出售金融资产），合并报表资产负债率 26.01%，母公司资产负债率为 34.24%。

根据公司在教育服务、文化消费和现代物流的发展规划，除尚未完成的前次

募集资金投资项目外，目前正在或拟实施的重大项目和资金需求如下：

（1）本次非公开发行项目“智能学习全媒体平台”、“智慧书城运营平台”

项目计划投资 22.53 亿元；

（2）根据公司申请文件，除本次非公开发行募投项目外，正在或拟定实施

的重大投资资金缺口接近 15 亿元（包括皖新皖北物流园项目、门店拓展、改造

项目、“阅生活”城市文化综合体等）；

（3）增加对皖新金智科教创业投资合伙企业（有限合伙）出资及设立皖新

中以数字教育产业基金，该两项产业基金出资尚需资金近 5 亿元；

（4）根据 2015 年度利润分配预案，发行人拟进行现金分红 2.366 亿元（含

税）；

（5）2015 年公司营业收入为 658,134.24 万元且保持持续增长的趋势，特别

是多媒体业务增速较快（该类业务需要在承接项目后自行采购设备并预付部分货

款，对营运资金需求较大）。因此随着公司业务规模的不断扩大，公司日常经营

资金需求量持续增加。

上述项目未来三年的资金投入计划如下：

单位：万元

截止 2016 年 3

序资金需求 2016 年 4-12 月 2017 年预计投 2018 年预计投

资金用途月末已投入

号总额预计投入金额入金额入额

（未审数）

皖新传媒关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

1 门店拓展、改造项目 38,053.90 8,128.59 8,350.00 12,530.00 9,045.31

2 “阅生活”城市文化综合体 9,496.80 3,533.67 5,963.13 0 0

合肥皖新数字化出版发行

3 4,500.00 10.6 4,489.4 0 0

产业园（土地款）

4 皖新皖北物流园项目 60,071.00 61.8 15,000.00 25,000.00 13,000.00

5 A 项目 46,415.30 0 10,550.00 23,207.00 12,658.30

皖新金智科教创投二期增

6 50,000.00 14,633.21 23,000.00 12,366.79 0

资

7 中以数字产业基金出资 30,000.00 0 10,000.00 15,000.00 5,000.00

8 智能学习全媒体平台（注 1） 182,438.90 0 69,174.96 110,574.54 2,267.00

智慧书城运营平台

9 42,901.19 0 20,935.90 21,965.30 0

（注 1）

10 现金分红（注 2） 70,980.00 0 23,660.00 23,660.00 23,660.00

11 日常流动资金（注 3） 181,470.84 60,490.28 60,490.28 60,490.28

合计 716,327.94 26,367.87 251,613.67 304,793.91 126,120.89

注 1：假设本次募集资金投资项目“智能学习全媒体平台”及“智慧书城运营平台”今年开

始建设；

注 2：假设 2015 年现金分红方案通过股东大会审议，2016 年及 2017 年与 2015 年度分

配方案相同；

注 3：假设 2016 年、2017 年及 2018 年收入规模与 2015 年相同，应收账款周转率均为

10.88，以此大致估算未来三年每年日常流动资金=2015 年营业收入/应收账款周转率

通过上表计算可知，公司上述各类项目资金需求总额约 69.33 亿元(扣除 2015

年 12 月 31 日已投资的金额)。截止 2015 年 12 月 31 日，公司目前货币资金及其

他可变现资产余额约 34.68 亿元，在公司不进行其他方式融资的情况下，假设未

来三年能够通过经营活动取得的现金约为 11.82 亿元（以 2015 年经营性现金流

净额的三倍估算），上述两项合计 46.50 亿元，因此，如果要保证未来三年公司

各类项目正常实施，则资金缺口约为 22.83 亿元。

此外，从融资方式上考虑，截止 2015 年 12 月 31 日发行人投资性房地产账

面价值为 1.02 亿元，固定资产中房屋建筑物 3.45 亿元，土地使用权 2.85 亿元，

合计金额 7.32 亿元，发行人固定资产总额总体规模较小，且广泛分布在各市级

公司及县级分公司，资产分属于不同的法人主体，单项金额偏小，限制了公司通

过银行抵押借款方式推进募投项目对大额资金的需求和长期资金使用的要求。

综上所述，公司 2010 年首发募集资金净额 12.45 亿元，流动性较好，拥有

相对充裕的资金实力。但随着前次募集的进一步使用及公司近年来在教育服务、

皖新传媒关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

文化消费、现代物流的投资布局，公司的资产负债率呈上升趋势，未来随着公司

现有业务规模的不断扩大以及上述重大项目的进一步实施，对资金的需求量将进

一步加大。本次募投项目资金需求约 22.53 亿元，拟使用募集资金 20.00 亿元，

资金需求规模较大，受限于自身发展固有的资金需求以及债券融资的条件制约，

故公司本次募投项目通过本次非公开发行募集资金符合公司的实际需求和有利

于公司股东权益。

（二）公司本次募投项目投资构成合理

1、智能学习全媒体平台项目

智能学习全媒体平台项目的投资构成中，主要由基础设施建设、设备购置安

装，流动资金等构成，目前已经披露的上市公司非公开发行预案中，与公司募投

项目类似且有详细投资构成披露的为中文在线、恒立实业，为了相关投资构成更

有可比性，将部分项目做了合并处理，具体如下：

基础设施建设备购置、系统其他费用（推广费、预

代码上市公司项目名称

设投资占比开发等投资占比备费等）投资占比

在线教育平台及

300364 中文在线 15.15% 59.38% 25.47%

资源建设项目

在线教育 B2C

000622 恒立实业 3.79% 50.77% 45.44%

平台项目

平均 9.47% 55.08% 35.46%

智能学习全媒体

601801 发行人 14.89% 58.95% 26.16%

平台项目

由上表可知，可比募投项目中，其中设备购置、系统开发等投资占比平均值

为58.95%，接近平均水平，与中文在线“在线教育平台及资源建设项目”的投资

构成基本一致。公司基础设施建设投资占比较高，主要是本募投项目拟在“合肥

皖新数字化出版发行产业园”新建研发办公大楼，打造全媒体数字教育研发基地，

建设包括项目评测中心、研发中心、制作中心、运维中心、体验中心等五大中心。

建设研发办公大楼对于公司的重要意义主要有两方面：（1）为研发提供稳

定的和可持续的办公场所，保证项目实施的稳定性和可持续性。公司目前主要研

发办公场地系通过租赁取得，公司本募投项目的重点是数字教育内容的研发和制

作，在数字传媒领域的战略实施需要大规模的人才培养和引进，研发办公场所的

稳定性可以为项目持续的实施提供保障，更好的规划布局和空间设计也有利于保

皖新传媒关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

障各部门顺利的协调合作，从而提高研发和制作的效率；（2）有利于项目的市

场开拓和品牌建设，本项目实施有利于公司打破地域限制，实现业务从安徽省内

走向省外。但安徽市场为项目的初始立足点，安徽市场业务的成功拓展对项目的

实施具有重大意义，所以公司通过建立研发大楼可以满足教育机构、师生的参观

和现场体验需求，有利于公司品牌的建立和产品的宣传。

2、智慧书城运营平台项目

智慧书城运营平台项目的投资构成中，主要由平台开发、设备购置，推广营

销费用、铺底流动资金等构成。目前已经披露的上市公司非公开发行预案中没有

直接类似或相关的项目，因此选取不同行业运营平台类项目做比较。为了相关投

资构成更有可比性，将部分项目做了合并处理，具体如下：

平台开发及设备投推广费、流动资金等

代码上市公司项目名称

资占比其他投资占比

002277 友阿股份 O2O 全渠道运营平台项目 70.00% 30.00%

旅游互联网金融综合服务

300178 腾邦国际 30.10% 69.90%

平台（第一期）

603883 老百姓全渠道运营 IT 建设项目 90.69% 9.31%

603555 贵人鸟体育云平台建设项目 93.36% 6.64%

002678 珠江钢琴珠江乐器云服务平台项目 50.00% 50.00%

平均 66.83% 33.17%

601801 发行人智慧书城运营平台项目 60.07% 39.93%

由上表可知，发行人智慧书城运营平台项目投资构成与平均值较为接近，处

于合理范围。

综上所述，本次募集资金投资项目“智能学习全媒体平台”项目及“智慧书

城运营平台”项目的投资构成符合企业的实际情况，构成合理。

（三）保荐机构及律师核查意见

保荐机构及发行人律师通过对公司相关高管和业务板块负责人进行访谈、查

阅相关产业政策、行业相关资料与数据，查询相关上市公司披露的预案及年报，

查阅了公司关于本次非公开发行的董事会及股东大会决议、关于公司非公开发行

股票募集资金运用可行性报告的议案及其他公开披露信息、募集资金投资项目的

备案文件等相关资料，认为公司本次募集资金规模和投资构成合理，符合公司实

皖新传媒关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

际情况和发展战略目标。

三、本次募集资金是否会变相用于上述产业基金的出资或运营

1、本次募集资金不用于上述产业基金的出资或运营

截至 2015 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 32.45 亿元，根据公司自有

资金的使用规划，公司以自有资金用于上述产业基金的出资或运营，公司自有资

金能保证完成对皖新金智科教创业投资合伙企业（有限合伙）二期、与以色列施

拉特公司以及天津博大英华文化有限公司签署的《合作共建皖新中以数字教育产

业基地及设立数字教育产业基金合作框架协议》项下产业基金的出资或运营。

公司于 2016 年 1 月 5 日召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于

修订<公司募集资金使用管理办法>议案》以及《关于设立募集资金专用账户的

议案》，募集资金管理制度对募集资金的存放、使用、管理、监督、募集资金投

资项目的变更作出了明确的规定。

同时，公司做出承诺，承诺本次非公开发行募集资金将投资于《2015 年度

非公开发行 A 股股票预案》确定的“智能学习全媒体平台”和“智慧书城运营

平台”项目；承诺本次非公开发行募集资金将严格按照《安徽新华传媒股份有限

公司募集资金使用管理办法》相关规定对本次募集资金进行存放、管理、监督、

变更；承诺本次非公开发行募集资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售

金融资产、借与他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖证

券为主要业务的公司；承诺本次非公开发行募集资金将不会用于对皖新金智科教

创业投资合伙企业（有限合伙）二期的出资或运营，也不会用于与以色列施拉特

公司以及天津博大英华文化有限公司签署的《合作共建皖新中以数字教育产业基

地及设立数字教育产业基金合作框架协议》项下产业基金出资或运营。

2、保荐机构及律师核查意见

经核查，保荐机构及发行人律师认为，发行人对募集资金的存放、使用、管

理和变更有严格的制度规定，已经从制度上限制了募集资金变相用于上述产业基

金的出资或运营。同时发行人通过承诺限制了本次非公开发行募集资金用于上述

产业基金的出资或运营。

皖新传媒关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

四、本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定

本次非公开发行股票募集资金的数额和使用符合《上市公司证券发行管理办

法》第十条的规定：

1、本次非公开发行股票发行方案调整后，本次非公开发行拟募集资金总额

不超过 200,000.00 万元，投入“智能学习全媒体平台”、“智慧书城运营平台”两

个项目，两个项目拟投资总额共计 225,340.09 万元，募集资金不超过项目需要量。

2、本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律

和行政法规的规定。

3、本次募集资金没有用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借

与他人、委托理财等财务性投资，也没有直接或间接投资于以买卖证券为主要业

务的公司。

4、募集资金投资项目实施后，与公司控股股东不会产生同业竞争，也不会

影响公司生产经营的独立性。

5、公司对募集资金制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、

使用、募集资金变更等内容作了较为详细的规定。本次募集资金到位后，将存放

于公司董事会指定的专用账户，以有效保证募集资金的专款专用，使募集资金发

挥其最大效用。

经核查，保荐机构及发行人律师认为，发行人本次非公开发行募集资金主要

用于“智能学习全媒体平台”及“智慧书城运营平台”项目，两个项目拟投资总

额为 225,340.09 万元，本次非公开发行拟募集资金 200,000.00 万元，募集资金未

超过项目需求资金量。上述两个募投项目已经取得了当地发改委备案、环保部门

出具的环境影响评价等，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和

行政法规的规定。本次非公开发行募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可

供出售的金融资产、借与他人、委托理财等财务性投资，也不存在直接或间接投

资于以买卖证券为主要业务的公司的情形；募集资金项目实施后，不存在与控股

股东产生同业竞争，不影响公司生产经营的独立性；公司对募集资金建立了专项

存储制度，制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用、募集

皖新传媒关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

资金变更等内容作了详细规定，本次募集资金到位后，将存放于公司董事会指定

的专用账户。综上，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条规定。

问题 3

根据尽职调查报告所述，本次募投项目智能学习全媒体平台拟实施用地位

于肥西县桃花工业园拓展区文山路以东，王岗路以南，三河路以北。2015 年 5

月 19 日，申请人与合肥经济技术开发区桃花工业园管理委员会签订《关于皖新

数字化出版发行产业园项目的投资合作协议》，拟建设“皖新数字化出版发行产

业园”，总占地面积约 166 亩。目前各项前置审批工作进展顺利，待安徽省国土

资源厅及安徽省政府批准后，将及时开展“招拍挂”工作。

请申请人在预案中补充披露智能学习全媒体平台项目用地的取得尚需履行

哪些相关政府部门审批或备案手续，并将相关风险进行充分披露。请保荐机构

和申请人律师对此进行核查并就相关风险披露的充分性发表明确意见。

【回复说明】:

1、智能学习全媒体平台项目用地需履行的审批或备案手续

根据肥西县人民政府、合肥经济技术开发区桃花工业园管理委员会分别

出具的情况说明，皖新传媒智能学习全媒体平台项目用地需履行的审批手续

包括：（1）县国土局出具建设项目用地预审意见；（2）县政府向省国土厅申

报农用地转用方案及土地征收方案；（3）省政府批准农转用及土地征收方案，

将农用地转为国有建设用地，县政府按照土地征收方案支付补偿费用。（4）

国土管理部门发布土地挂牌出让公告；（5）竞买人向土地管理部门提交竞买

申请；（6）竞买成功后签订《成交确认书》，签署《国有土地使用权出让合

同》，付清土地出让金后办理《国有土地使用权证书》。目前，上述建设项目

用地已经肥西县国土部门预审同意，相关农用地转用及土地征收手续正在办

理中，待安徽省人民政府批准后即可进入招拍挂程序。

根据上述情况说明，皖新传媒智能学习全媒体平台项目系肥西县重点支

持项目，符合肥西县土地利用总体规划，肥西县政府将在符合国有土地管理

相关法律法规的情况下，优先保证皖新传媒在上述项目选址范围内的用地需

皖新传媒关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

要，确保项目建设不因此受到影响。同时，肥西县政府将全力做好上述项目

的土地整理、配套基础设施提供等项目前期准备及服务工作。

2、建设项目用地风险披露

根据皖新传媒于 2016 年 4 月 19 日公开披露的《安徽新华传媒股份有限

公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》，皖新传媒在预案

“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析六本次股票发行

相关风险说明”中补充披露如下：

“6、募投项目用地的风险

（1）项目用地手续办理进展情况

智能学习全媒体平台项目建设用地位于肥西县桃花工业园拓展区文山路以

东，王岗路以南，三河路以北。2016 年 4 月 12 日，肥西县人民政府出具了《关

于安徽新华传媒股份有限公司新建智能学习全媒体平台项目的情况说明》，主要

内容如下：“一、根据土地管理法律法规的规定，上述项目建设用地需履行如下

程序：（1）县国土局出具建设项目用地预审意见；（2）县政府向省国土厅申报

农用地转用方案及土地征收方案；（3）省政府批准农转用及土地征收方案，将

农用地转为国有建设用地，县政府按照土地征收方案支付补偿费用。（4）国土

管理部门发布土地挂牌出让公告；（5）竞买人向土地管理部门提交竞买申请；

（6）竞买成功后签订《成交确认书》，签署《国有土地使用权出让合同》，付

清土地出让金后办理《国有土地使用权证书》。目前，上述建设项目用地已经县

国土部门预审同意，相关农用地转用及土地征收手续正在办理中，待省政府批准

后即可进入招拍挂程序。二、上述项目系县政府重点支持项目，符合肥西县土地

利用总体规划，县政府将在符合国有土地管理相关法律法规的情况下，优先保证

皖新传媒在上述项目选址范围内的用地需要，确保项目建设不因此受到影响。同

时，县政府将全力做好上述项目的土地整理、配套基础设施提供等项目前期准备

及服务工作。”

（2）项目用地风险的提示

本次募投项目“智能学习全媒体平台”拟实施用地手续正在按照流程办理中，

皖新传媒关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

肥西县人民政府也明确优先保证公司在上述项目选址范围内的用地需要，确保项

目建设不因此受到影响。因此募投项目用地无法取得的风险较小，但由于募投项

目用地手续尚未全部办理完成，后续办理过程中，不排除因政策变动、主管部门

征地及招拍挂程序延迟等导致其无法按时取得相关项目用地的风险。”

综上，保荐机构及律师认为，申请人募投项目用地手续正在按照流程办

理中，根据合肥经济技术开发区桃花工业园管理委员会、肥西县人民政府分

别出具的情况说明，承诺优先保证公司在上述项目选址范围内的用地需要，确

保项目建设不因此受到影响。因此募投项目用地无法取得的风险较小，但由于募

投项目用地手续尚未全部办理完成，后续办理过程中，不排除因政策变动、主管

部门征地及招拍挂程序延迟等导致其无法按时取得相关项目用地的风险。皖新

传媒已对项目用地风险进行了充分披露。

问题 4

根据发行预案，申请人本次拟募集资金不超过 20 亿元，用于智能学习全媒

体平台和智慧书城运营平台项目。

（1）请申请人结合募投项目具体内容补充说明并披露其运营模式和相关战

略规划，以及项目的具体产品、服务和目标客户类型，并结合收费环节披露盈

利模式；相关战略规划是否经公司战略委员会讨论通过，独立董事是否发表意

见；并结合公司基本情况从资金、技术、人才、风控、运营经验等方面详细说

明募投项目所面临的风险，相关风险披露是否充分。

（2）请申请人补充说明并披露此次募投各项目具体投资数额的测算依据和

测算过程，结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目内部

收益率和投资回报期的具体测算过程、测算依据及合理性。

（3）请保荐机构对上述事项进行核查。请结合上述事项的核查过程及结论，

说明相关风险揭示是否充分，募投各项目的具体测算是否合理，募集资金用途

信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第

十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。

【回复说明】:

皖新传媒关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

一、请申请人结合募投项目具体内容补充说明并披露其运营模式和相关战

略规划，以及项目的具体产品、服务和目标客户类型，并结合收费环节披露盈

利模式；相关战略规划是否经公司战略委员会讨论通过，独立董事是否发表意

见；并结合公司基本情况从资金、技术、人才、风控、运营经验等方面详细说

明募投项目所面临的风险，相关风险披露是否充分。

（一）智能学习全媒体平台的运营模式和盈利模式说明

1、具体内容及运营模式

本项目以学情数据细粒度化和产品推送个性化为基础，数字课程为内容，通

过建设评测中心、研发中心、制作中心、体验中心、运维中心和线下学习中心，

在交互式课堂智能学习系统、课后学习及社群管理系统、在线学习测评系统、数

字内容开发平台、学习情况监测系统等应用系统的支撑下，完成智能学习闭环体

系的构建，达成 K12 教育的校内校外一体化、线上线下一体化和学校家庭一体

化，显著提升学生学习效率和效果，切实满足 K12 阶段学生对精准学习和互动

学习的需求。

项目具体的运营模式如下：

（1）学习大数据采集与分析平台（评测中心）主要通过线下阅卷器和线上

学习评测系统搜集 K12 学生的学习情况，转化为以知识点为颗粒度的格式化数

据，存入原始数据采集数据库；调用 K12 标准知识图谱数据库，通过设定的比

对分析模型与采集数据库资源进行智能化匹配，形成学生的个性化知识图谱；基

于学生个体的知识图谱，根据个性化学习推荐模型，自动为学生个体生成定制化

的教育教学产品方案。

（2）产品生成平台（含研发中心和制作中心）一方面依据教育主管部门制

订发布的教学大纲，建设针对各年级、各课程的 K12 标准知识图谱数据库；另

一方面聚合文本、图片、视频、音频、课件、试题库等教育教学素材，利用先进

的富格式转换技术、流媒体技术、VR&ER 技术和 HTML5 技术等，在数字内容

开发平台支撑下，研发互动式课件、数字视频课程、VR 沉浸式课程和动态题库

等产品，并通过个性化学习推荐子系统与评测中心对接，将标准产品库与教育教

学产品定制方案进行自动关联、匹配，生成针对学生个体的定制化课件、课程讲

皖新传媒关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

解视频和训练试题库等产品。

（3）产品推送平台在线上通过两种方式推送产品和服务：①桌面 PC 作为

媒介时，以 B/S 方式（Browser/Server，即浏览器和服务器结构）向个人用户（B2C）

提供在线课程、课后训练和测试等产品；以 C/S 方式（Client/Server，即客户机

和服务器结构）向机构用户（B2B）提供交互式课堂智能学习系统、学习社群管

理系统等产品；②移动终端（包括智能手机、平板电脑和定制的手持式终端）作

为媒介时，以 APP 方式向个人用户提供互动式课件和流媒体教学课程等产品。

在线下通过两种方式推送产品和服务：①通过“数字课堂”，向中小学及其他教

育机构用户提供完整的智能教学服务、数字视频等课程学习内容；②通过授权光

盘等产品形态，向个人用户和机构用户提供标准课程包和试题库等数字化产品。

（4）运维中心负责实时监控学习大数据采集与分析、产品生成和产品推送

三大平台之间的数据接口运行情况，按需执行运营数据的调理任务，畅通智能闭

环学习体系运营的信息流；另外根据运营需求，对基础资源池（包括数据存储、

计算服务和网络带宽）进行配置和调度。

皖新传媒关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

产品推送平台

原始素材后端支撑系统前端业务系统

产品生成平台平板电脑台式机

线上

制作中心

产品库

Web网站内容分发服务

教育机构

课件、PPT等

智能手机笔记本

推荐系统流媒体分发服务

VR模型资源处理与加工线下

教师

数字课堂体验中心

电子书教育教员管理移动应用平台

学习资源汇聚平台运维中心

视频、音频

学生

多端适配处理

纸媒扫描

其它

采集

学生家长

富格式转换个性化学习推荐系统信息收集平台

回访信息收集

K12标准知识图谱数据库

学习社群

学习大数据采集与分析平台文档文件收集

信息采集

2、具体产品、服务和目标客户

项目的目标客户分为两类：个人用户和机构用户。个人用户主要包括 K12

阶段的学生及家长、任课教师等；机构用户主要包括中小学校、线下的各类 K12

教育培训机构、在线教育平台和学习社群等。

项目按照不同的目标客户类型所提供的相应产品和服务如下：

目标客户项目的产品及服务

课程在线教学、作业和测评服务（Web 和 app 两种方式）

个人课程知识图谱分析报告

基于个人知识图谱分析的推荐教学课件/互动式课件

学生、家长

基于个人知识图谱分析的推荐课程试题集

数字视频课程、VR 沉浸式课程包

个人用户

线下学习中心的学习服务

课程标准知识图谱

以班级为单位的学情数据统计分析报告

任课教师

基于学情数据统计分析的推荐教学课件/互动式课件包

基于学情数据统计分析的推荐课程试题库

皖新传媒关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

课程/知识点的全媒体教学素材库

教案及教学资料制作的软件工具集/生成服务

全套的数字课堂解决方案（含硬件设备和配套软件）

VR 沉浸式教学平台（含硬件设备和配套软件）

K12 各年级标准教学课件/互动式课件包

中小学校 K12 各年级各课程试题库

数字视频、VR 沉浸式教学课程包

标准知识图谱库

机构用户学情数据统计分析报告

全套的数字课堂解决方案（含硬件设备和配套软件）

线下教育培训

VR 沉浸式教学平台（含硬件设备和配套软件）

机构

数字视频、VR 沉浸式教学课程包

在线教育平台数字视频、VR 沉浸式教学课程包

学习社群学习社群应用平台（交流、分享、内容生成、社群管理等）

3、盈利模式

在本项目所提供的产品/服务基础上，根据商业环境的不同，针对不同的目

标客户类型，设计了不同的收费环节。

（1）个人用户

①学生及家长：课程在线学习、作业、测评服务及标准/推荐课件、试题库

等内容类产品以免费注册账号和线上购买分类课程学习包的方式进行收费，分为

基础套餐包和增值套餐包。另外，标准/推荐课件、试题库等内容类产品也可以

制作成光盘在线下进行定价销售。

②任课教师：采用免费注册账号和线上购买的方式销售教学课件/互动式课

件包、课程试题库和全媒体教学素材库等内容类产品；在此基础上，提供增值服

务如提供课程标准知识图谱和教案及教学资料制作的软件工具集/生成服务及班

级和课程为单位的学情数据统计分析报告。

（2）机构用户

①中小学校：以公开招投标的方式向中小学校提供数字课堂软硬件产品和

VR 沉浸式教学平台软硬件产品，硬件按照设备台套数销售，软件按照许可收费，

另收取一定的软件维护和升级服务费用；教学课件和试题库产品按照年级或者课

程分类以打包形式进行销售，版本更迭时按新产品进行销售；其他通过增值服务

的包括标准知识图谱、情数据分析报告等。

皖新传媒关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

②线下教育培训机构：以 IT 系统产品销售形式向教育培训机构提供数字课

堂软硬件产品和 VR 沉浸式教学平台软硬件产品，硬件按照设备台套数收费，软

件按照 license 收费，另收取一定的软件维护和升级服务费用；基于学情数据分

析的推荐教学课件和试题库产品按照课程以打包形式进行销售，版本更迭时按新

产品进行销售。

③在线教育平台：以数字视频、VR 沉浸式教学课程包等数字教育产品形式

销售课件包、试题库和流媒体教学文件库等内容产品，版本更迭时按新产品进行

销售。

④学习社群：通过 B/S 架构提供学习社群应用平台服务。

综上所述，从产品销售途径分析，项目的收入主要来自于线上平台收入、线

下产品销售和服务收入，及向机构用户销售智慧课堂相关产品收入，具体的收入

测算详见本问题“项目内部收益率和投资回报期的测算过程、测算依据”回复部

分。

（二）智慧书城运营平台项目的运营模式和盈利模式

1、具体内容及运营模式

项目针对提升顾客图书购阅体验和促进多文化消费的目标，将 O2O（Online

to Offline）运营模式与新媒体技术手段相结合，以阅生活、新华书店、前言后记、

读书会、布克乐园为品牌依托，在整合全省线下网点资源的基础上建设全覆盖的

智能 O2O 服务平台，升级现有的 ERP 系统，研发会员管理平台，通过强化书店

的阅读体验服务及多元文化消费功能，打造时尚阅读体验区、新媒体互动体验区

和趣享生活体验区三大互动体验区，对接第三方互联网服务平台，实现线上线下

交互式贯通。

皖新传媒关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

具体运营模式如下：

（1）通过与腾讯科技有限公司合作，对接以微信为载体的第三方互联网服

务平台，以“微信公众号+微信支付”为基础，将传统书店的原有商业运营模式

移植到微信平台，通过移动电商入口、用户识别、数据分析、支付结算、客户关

系维护、售后服务和维权、社交推广等服务，打造闭环式移动互联网文化消费解

决方案。

（2）围绕以阅生活、新华书店、前言后记、读书会、布克乐园等已有的文

化传播品牌体系，建设发展线下特色新型书店体系，以开设各式各样与新媒体技

术相结合的互动体验区的方式，提升读者阅读与动手相结合的乐趣，以新华书店

三孝口点和安徽图书城店为示范点，打造时尚、高端的新型书店。

（3）智能 O2O 服务平台作为一种基础的综合性服务平台，具备线上、线下

两种形式。

线上（Online）：通过各种电子终端设备，用户在自行检索需要图书的同时

进行在线试读。顾客可以通过微信支付及其他线上付款方式完成购物功能，同时

还可以通过微信扫码的方式完成即时下单和图书预定配送。

皖新传媒关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

线下（Offline）：线下打造时尚阅读体验区、新媒体互动体验区、趣享生活

体验区。时尚阅读体验区结合大量触摸以及视频、音频、图片的操作，为用户提

供更加高效、简单、直观的阅读体验。新媒体互动体验区为用户提供阅读前推荐、

阅读中分享、阅读后评价的资源共享方式，为用户扩大具有同种阅读爱好的朋友

圈。在趣享生活体验区，顾客在组织的现场活动中找的自己的兴趣点，进行现场

体验。三大体验区与已有的示范点相结合，提高顾客的实体店参与兴趣。

（4）作为线上与线下的中间桥梁，智能 O2O 服务平台为用户提供图书及各

类文创衍生产品的配送服务；通过对现有的 ERP 系统进行升级，在管理会员基

础信息的同时，实现用户购买信息的存储与分析，根据用户的购买习惯进行类似

图书及商品的推送；对用户的购买商品采取积分制度，用户可以结合自身需求进

行相应的积分与商品之间的兑换。

2、具体产品、服务和目标客户

智慧书城运营平台以服务线下书店为基础，提升顾客阅读和购买体验为目

的，主要服务于读者和潜在文化产品的消费者。

项目按照不同的目标客户类型所提供的相应产品和服务所示：

目标客户项目的产品及服务

支持手机、电脑、Pad 端的体验式 App

图书检索及在线预览

网络用户图书在线购买、配送

（线上客户）图书周边衍生产品的购买和配送

近似已购买或预览图书的在线推送

近期优惠活动信息推送

支持线下图书的线上支付

已选定图书的扫码购买及配送

实体店用户不同体验区（时尚阅读体验区、新媒体互动体验区、趣享生

（线下客户）活体验区）的现场体验服务

多元文化消费体验

实体店特色餐饮服务

3、盈利模式

智慧书城运营平台为公司建设智慧书城的重要组成部分，本项目不直接产生

经济效益，实施该项目的意义主要有：1）建设智慧书城运营平台，是公司实施

传统书店转型战略的重要组成部分，实现线上线下的无缝对接有助于提升顾客的

皖新传媒关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

消费体验；2）实施智慧书城运营平台有助于推动以图书为主业，利用数据分析

进行精准营销和为顾客提供更多的增值服务，带动多元业态业务的发展，提升公

司整体的市场形象及影响力，从而最终达到提升公司整体价值的目的。

（三）相关战略规划及内部决策程序

1、相关战略规划

在文化和科技融合大趋势推动下，为响应国家《教育信息化十年发展规划

（2011-2020 年）》，公司明确了成为以文化教育为核心的互联网平台企业的战略

目标，打造传统经济与新型业态高度融合的多元产业发展平台，为人们终身学习

提供全方位的资源集成与产品服务，将公司由传统出版物发行企业转型发展成中

国最好的以文化教育为核心的“互联网+”时代的平台企业，成为人们终身学习

教育的集成商和服务商。

近年来，为实现上述的战略目标，公司围绕坚持创新驱动的经营举措，提出

文化消费、教育服务、现代物流三大产业集群，驱动主营业务结构优化、产业升

级和协调发展。其中在文化消费和教育服务领域，一方面，公司加速推进安徽省

省级企业技术中心、合肥市工程技术研究中心、新媒体研究院研发项目、数字出

版发行投送服务平台建设和基础教育云平台和终身教育云平台的研究和建设，充

分运用移动互联、大数据、云计算、物联网等信息技术，推动资源要素优化重组

和互联网化嫁接，为企业占领高端和新兴市场提供技术支撑；另一方面，公司通

过一系列入股和战略合作动作，完成对新世界出版社和蓝狮子等优质内容提供商

的投资，公司也与沪江网、以色列 CDI 系统有限公司、中国科学技术大学、科

大讯飞股份有限公司、腾讯科技（深圳）有限公司等优质企业分别达成在数字新

媒体、数字教育、O2O 运营等方面的战略合作。

本次募集资金投资项目“智能学习全媒体平台”、“智慧书城运营平台”是公

司在教育服务、文化消费产业板块的重要布局和关键步骤，项目的建设与公司战

略规划高度切合，符合行业发展趋势和公司战略规划。

2、内部决策程序

（1）发行人在公开披露的《安徽新华传媒股份有限公司2013年年度报告》

之“第四节董事会报告”之“一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与

皖新传媒关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

分析”及之“二、董事会关于公司未来发展的讨论和分析”中对“探索文化消费、

教育服务和现代物流三大产业板块的商业模式重构”及公司发展战略“通过实体

经济和资本市场的两轮驱动，传统主业的提升转型，形成文化消费、教育服务、

现代物流三大产业集群，把皖新传媒打造成全国最大的文化教育科技综合性传媒

集团。”进行了分析并披露，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了公司

2013年年度报告，独立董事投了赞成票。

（2）发行人在公开披露的《安徽新华传媒股份有限公司2014年年度报告》

之“第四节董事会报告”之“一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与

分析”及之“二、董事会关于公司未来发展的讨论和分析”中对“公司文化消费、

教育服务、现代物流三大产业的发展”进行了分析论述，并对公司发展战略“通

过传统主业提升转型，资本市场和实体经济双轮驱动，逐步打造文化消费、教育

服务、现代物流三大产业集群；通过三至五年的努力，力争成为人们终身学习教

育的集成商和服务商，完成从传统的文化企业向基于互联网的平台型企业转型”

进行了披露，公司第三届董事会第二次会议审议通过了公司2014年年度报告，独

立董事投了赞成票。

（3）公司于2015年12月7日召开的董事会战略发展委员会2015年第一次会议

审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2015

年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2015年度非公开发行A股股

票方案的议案》及《关于公司2015年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性

报告的议案》，审议通过了上述战略规划。

公司战略委员会委员共7名，其中独立董事3名，分别为梁能、马靖昊和强钧，

在战略委员会审议上述议案时，3名独立董事均投赞成票。

（4）公司于2015年12月7日召开第三届董事会第十二次（临时）会议，审议

通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2015年度

非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2015年度非公开发行A股股票方

案的议案》、《关于公司2015年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告

的议案》等非公开发行股票的相关议案，独立董事均对议案投赞成票，同时发表

独立意见认为“本次发行募集资金的用途符合相关法律、法规、规范性文件的规

皖新传媒关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

定，募集资金的使用有助于提升公司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展，

增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。”

（四）募投项目所面临的风险，相关风险披露是否充分；

公司在《公司2015年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》中就本

次非公开发行相关的募集资金运用的风险、管理风险、公司净资产收益率下降及

投资者即期回报摊薄的风险、审批风险、股市风险、募投项目用地的风险等进行

了披露，现结合公司基本情况从资金、技术、人才、风控、运营经验等方面，就

本次募投项目所面临的风险补充披露如下：

1、资金风险

本次募集资金投资项目规模较大，其中智能学习全媒体平台募集投资项目建

设期和投产期（前期付费用户比例较低）较长，项目实现预期效益也需要一定的

时间周期，同时智慧书城运营平台项目不直接产生效益，整个项目将导致短期内

经营活动产生的现金流入较少。如果募集资金不能及时到位或发生其他不确定性

情况，可能会对项目的投资回报和公司的预期收益产生不利影响。此外，如果本

次募集资金不能足额募集，公司将使用自有资金或通过债务融资等渠道解决项目

资金所需，这将给公司带来较大的资金压力，同时可能因财务费用的增加而给公

司业绩带来不利影响。

2、技术风险

智能学习全媒体平台项目对国家“三通两平台”的建设规划形成了有力的支

撑，符合当前教育信息化及数字化共同的发展趋势和个性化的学习需求，智慧书

城运营平台符合新经济时代的大众消费习惯，本次募投项目将有利于公司实现业

务升级和拓展，但同时也对公司的技术研发能力提出了要求，特别是大数据技术

和移动互联网环境下的知识产权管理技术。如果公司不能准确把握新技术发展趋

势，深入掌握项目核心技术，将直接削弱公司已有的竞争优势，导致项目产品和

服务的用户体验差等后果，从而对本次募投项目的实施和效益造成不利影响。

3、人才风险

公司近年来通过内部培养、外部引进、战略合作、收购整合等模式，保证人

皖新传媒关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

才队伍的不断引进和扩大。本次非公开发行募投项目的实施需要公司培养和引进

更多的专业化技术、互联网营销、管理人员，尤其是数字内容开发、大数据、云

计算、O2O运营等方面的人才，如果公司不能及时吸引、留住或培养出公司发展

所需的优秀人才，将会对项目的顺利进行造成影响，并对公司的可持续发展造成

不利影响。

4、风险控制风险

近年来，公司资产规模不断增长、专业子公司数量也不断增加，业务从传统

教材发行和传统实体书店向数字教育内容服务、文化多元消费延伸，从而将对公

司组织架构、经营管理、人才培养及员工素质提出更高要求。公司需要进一步完

善和落实现有经营管理、研发管理、财务管理及人力资源管理体系，从而使其管

理能力的提升与公司业务的高速成长相适应。如果公司不能持续有效的调整和优

化管理架构，将难以保证公司安全高效的运营，进而削弱公司的综合市场竞争实

力，对公司经营业绩产生不利影响。

5、运营经验风险

本次募集资金投资项目完成后，公司业务领域和业务规模将进一步扩大，公

司综合竞争实力和持续盈利能力也将显著提升。虽然本次募投项目符合国家产业

政策和行业发展趋势，具有广阔的市场前景，公司也对本次募集资金投资项目的

可行性进行了充分论证，在市场、技术和人力资源等方面也做了精心准备，但在

项目实施及后续经营过程中，由于市场情况瞬息万变和对募投项目新业务模式缺

乏运营经验，不能完全排除因宏观经济波动、市场竞争格局变化、技术研发遭遇

瓶颈、公司管理效率下降、技术及研发人才不足及其他不可预见的因素导致本次

募投项目的实施及运营存在一定的风险。

综上，公司已结合公司的基本情况从资金、技术、人才、风控、运营经验等

方面补充说明了募投项目所面临的风险，相关风险披露充分。

二、请申请人补充说明并披露此次募投各项目具体投资数额的测算依据和

测算过程，结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目内部

收益率和投资回报期的具体测算过程、测算依据及合理性。

皖新传媒关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

（一）智能学习全媒体平台建设项目

1、项目投资数额的测算依据和测算过程

投资数额的测算依据主要包括：国家发展改革委和建设部共同发布的《建设

项目经济评价方法与参数》（第三版）,《投资项目可行性研究指南》（试用版）,

《工程勘察设计收费标准》（2002 年修订本），民用建筑相关设计规范，公司

“智能学习全媒体平台”项目各单项工程的建设内容及工程量等。

项目总投资 182,438.90 万元，拟使用募集资金 175,000.00 万元，具体投资及

构成如下：

类别名称投资方向投资金额（万元）占投资总额的比重

1、建设投资 155,964.29 85.49%

研发办公大楼 22,659.25 12.42%

1.1 基础设施投资

线下学习中心场所改造 4,500.00 2.47%

评测中心 8,860.06 4.86%

研发中心 10,724.92 5.88%

制作中心 5,618.65 3.08%

1.2 设备及设备安

体验中心 576.79 0.32%

装费用

运维中心 884.26 0.48%

数字课堂示范点 5,520.96 3.03%

线下学习中心 3,030.00 1.66%

数字内容研发与制作 68,230.00 37.40%

1.3 无形资产题库建设 2,760.00 1.51%

K12 知识图谱数据库 1,340.00 0.73%

1.4 项目建设其他费用 13,024.30 7.14%

1.5 预备费用 8,235.11 4.51%

2．铺底流动资金 26,474.61 14.51%

2.1 项目推广支出 16,973.00 9.30%

2.2 启动周转资金 9,501.61 5.21%

合计 182,438.90 100.00%

上表各项投入具体测算过程如下：

（1）基础设施建设

本项目基础设施建设包括两部分建设，分别为新建研发办公大楼和建设线下

100个线下学习中心。

皖新传媒关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

1）研发办公大楼

计划募集资金到位后在“合肥皖新数字化出版发行产业园”新建研发办公大

楼，打造全媒体数字教育基地。建设项目评测中心、研发中心、制作中心、运维

中心、体验中心等五大中心。

投资额由土建工程、结构工程、给排水工程、暖通工程、电气工程、室内装

修工程、外幕墙工程等成本费用构成，各工程按照各单位建造面积成本所需的建

造成本乘以建造面积计算得出。

2）线下学习中心

以安徽省为立足点，通过改造现有的门店，建设100个线下学习中心场所，

按照平均每个中心改造费用乘以门店数量计算得出。

（2）设备及设备安装费用

1）五大中心

评测中心，主要由高速扫描仪、服务器（数字内容聚合投送刀片服务器及配

件、数字内容聚合投送系统防火墙、数字内容运营交易 VPN、版权大容量存储

器、数字内容聚合投送系统交换机）、Oracle数据库管理软件、VCenter云管理软

件等构成，按照预计购置平均单价乘以需求数量计算得出。

研发中心，主要由敏捷云系统软件、数字内容聚合投送刀片服务器及配件、

数字内容聚合投送系统防火墙、多媒体互动展示设备、分布式搜索引擎软件等构

成，按照预计购置平均单价乘以需求数量计算得出。

制作中心，主要由摄影摄像设备（高速摄影设备、电镜摄影、红外摄像系统、

高级光学显微镜、VR视频拍摄套装等）、研发专用电脑相关设备（技术研发专

业电脑、外置存储服务器、渲染专用服务器阵列、移动课程测试设备套装）、3Dmax

软件等构成，按照预计购置平均单价乘以需求数量计算得出。

运维中心，主要由聚合投送刀片服务器及配件、聚合投送系统防火墙、运营

交易VPN等构成，按照预计购置平均单价乘以需求数量计算得出。

体验中心，主要由数字课堂教学基础功能多媒体组件、数字课堂智能语音教

皖新传媒关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

学互动模块、数字课堂多媒体交互式教育模块、数字课堂专用电器线材套件、多

媒体互动展示设备等构成，按照单价乘以需求数量计算得出。

2）线下学习中心

单个线下学习中心购置由短焦投影机全套、交互式电子白板、计算机、网络、

桌椅等构成，全部学习中心按照单个学习中心所需设备购置费用乘以学习中心数

量计算得出。

3）数字课堂示范点

在安徽省 20 个重点中小学建立数字课堂示范点，单个示范点由数字课堂教

学基础功能多媒体组件、数字课堂专用电器线材套件、多媒体教室全套设备、学

生用机、教师办公电脑、服务软件等构成，全部数字课堂示范点按照单个数字课

堂示范点所需软硬件费用乘以示范点数量计算得出。

各项设备安装费用按其设备购置费一定的比例计提。

（3）课程及数据库

1）数字内容研发与制作

由数字视频课程、VR 沉浸式课程制作构成。

数字视频课程制作，根据时长分为微课程与标准课程，主要包括科学教育课

程（包括科学、化学、物理、生物科目）共 4,200 节，其他课程（包括数学、语

文、英语、特色课程）5,120 节.。每个科目按照高端标准课程、中低端标准课程、

高品质微课系列进行制作与资源加工。

VR 沉浸式课程制作，作为前期研究投入，聚焦在 K12 科学教育领域，主要

包括物理、化学、生物等学科创新课程的概念性研发与标准化探索，包括 360

度 VR 视频教学课程、VR 互动性游戏体验课程等。

单一系列课程制作成本由单节成本乘以课程所需数量节计算得出，全部制作

费用由各科目各系列课程相加计算得出。

2）题库建设

皖新传媒关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

题库由普通题库和自编题库两种题库构成，制作成本按照 K12 各年级科目

题库平均投入成本计算得出。

3）K12 知识图谱数据库

按照 K12 各年级课程标准与教学大纲的知识点制作计算得出。

（4）项目建设及其他费用

主要由前期工作费、咨询费、设计及相关费用、建设单位管理费、系统部署

测试与维护费、办公家具购置费等构成，参考国家和同类地区和行业的有关规定

估算得出。

（5）预备费用

按工程费用和其它费用之和的5%计算得出。

（6）项目推广支出

项目推广主要为项目的各种宣传、渠道合作等线上线下投入支出。

智能学习全媒体平台项目对互联网依赖大，网站活跃用户数量直接影响相关

收入。同时，智能学习全媒体平台也是公司借助互联网实行省外扩张的重要平台，

省外的市场推广是项目推广的重要战略，所以公司计划在项目期间，每年都投入

资金进行网站及相关线上线下的业务推广活动，保证活跃用户数量和省外市场的

宣传策划活动。建设期两年项目实施推广支出分别为5,091.90万元，11,881.10万

元。

（7）项目启动周转资金

运营期需要购买多媒体等成品进行数字课堂示范点建设，保证项目经营正常

进行，根据分项详细法计算，正常年所需流动资金为31,672万元，则铺底周转流

动资金按流动资金的30%计算为9,501.6万元。

2、项目内部收益率和投资回报期的测算过程、测算依据

测算

营业收入

项目金额（万元）主要明细构成及描述

皖新传媒关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

在线教育平台预测期11年，其中建设期 1、用户数

两年。年均收入（含建设按照适龄K12学生总数乘以预测付费比例进行估算，计算仅以

期，下同）127,177.46万安徽省中小学学生为基数测算，项目实施完成后付费比例位

元。于4%-20%区间。

2、单价

小学生用户：80-250元/科，付费科目：1科/学期

中学生用户：200-400元/科，付费科目：2科/学期

数字课堂年均收入33,171.22万元。机构用户收入：班级数量*覆盖比例*全套软硬件。

项目实施完成后实现年新增收入覆盖比例为2.00-8.00%，收费

按照4-6.1万元每套数字课堂硬软件全套教育方案和服务测

算。

线下学习中心年均收入818.18万元。项目实施完成后实现每个学习中心服务300人次/年，人均收入

300元/年。

营业成本

平台运营成本年均（含建设期，下同）主要为线教育平台软硬件的运维成本和向机构客户销售形成

84,555.61万元。的多媒体硬件及线下学习中心的相关外购材料成本，包含在

线教育的推广（示范点等）、计算机、服务器、投影机、电

子白板等相关材料成本。

按形成收入的一定比例估算。

折旧摊销成本年均13,704.04万元。按照房屋建筑物、机器设备及其他数字版权资产折旧、摊销

（5-20年）

直接工资及福利年均4,891.64万元。依据运营过程中每年的劳动定员测算，线下学习中心工作人

费员和研发办公运维人员共计380人。

期间费用

管理费用

1）研制开发费用年均16,322.21万元。是指题库及课程的更新及其他的研发费用，包括企业后续文

化资源研发和测试费用，以及技术研究创新有关的其它经费，

按照形成收入的9%估算。

2）水电办公费用年均193.45万元。根据研发中心办公劳动定员测算，年水耗量及年电耗量（含

服务器设备）估算。

3）其他管理费用年均8,395.51万元按照形成收入的5%估算。

销售费用年均5,077.85万元。按照形成收入的3%估算。

净利润

净利润年均19,945.44万元根据以上计算，减去应缴税费，项目计算期间年均净利润

19,945.44万元。

主要经济指标

内部收益率及投税后内部收益率15.48%，根据以上各项计算，得出各年现金流入和现金流出，据此计

资回收期税后投资回收期6.56年算出项目内部收益率、投资回收期等经济指标。

（含建设期）

3、效益测算的合理性

募投项目规模与公司非公开募投项目规模相当的可比项目效益的比较：

皖新传媒关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

投资总额税后内部投资回收

代码上市公司募投项目

（万元）收益率期（年）

002230 科大讯飞智慧课堂及在线教学云平台项目 180,147.00 15.22% 6.14

收购学大教育约 230,000 - -

000526 银润投资设立国际教育学校投资服务公司 176,621.35 21.77% 5.98

在线教育平台建设 149,188.30 20.15% 6.62

K12 智慧教育云平台 185,616.21 12.74% 6.09

002261 拓维信息

云宝贝成长教育平台 61,602.12 14.95% 5.79

平均 16.97% 6.12

601801 发行人智能学习全媒体平台 182,438.90 15.48% 6.56

数据来源：市场信息整理

本项目税后内部收益率和投资回收期与行业可比项目测算结果无重大差异。

因此，本项目效益测算符合实际情况，具有合理性。

（二）智慧书城运营平台建设项目

1、项目投资数额的测算依据和测算过程

投资数额的测算依据主要包括：国家发展改革委和建设部共同发布的《建设

项目经济评价方法与参数》（第三版）,《投资项目可行性研究指南》（试用版）,

《工程勘察设计收费标准》（2002 年修订本），公司“智慧书店运营平台项目”

建设规划和方案等。

项目总投资 42,901.19 万元，拟使用募集资金 25,000.00 万元，具体投资及构

成如下：

类别名称投资方向投资金额（万元）占投资总额的比重

互动体验区 1,441.00 3.36%

（1）研发费用智能 O2O 服务平台 4,748.00 11.07%

会员管理平台 2,378.95 5.55%

互动体验区 3,559.00 8.30%

（2）设备及设

智能 O2O 服务平台 3,252.00 7.58%

备安装费用

会员管理平台 2,621.05 6.11%

建设单位管理费 300.00 0.70%

可行性研究费 36.00 0.08%

（3）项目建设

开办费 340.00 0.79%

其他费用

劳动安全卫生评价费 30.00 0.07%

生产准备及家具费 1,200.00 2.80%

皖新传媒关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

培训考察费用 550.00 1.28%

系统测试费 621.00 1.45%

专家咨询费用 2,000.00 4.66%

资源动画制作费用 890.37 2.08%

（4）预备费预备费 1,804.82 4.21%

（5）推广及广告费用 12,129.00 28.27%

（6）铺底流动资金 5,000.00 11.65%

合计 42,901.19 100.00%

上表各项投入具体测算过程如下：

（1）研发费用

主要是互动体验区的体验式APP研发、智能O2O服务平台研发和会员管理系

统的三大系统的研发投入，具体包括研发人员的工资及科研设备的购置费用。

（2）设备购置及安装费用

主要是建设前端门店中的尚阅读体验区、新媒体互动体验区、趣享生活体验

区三大体验区、及中端O2O服务平台和后端的会员管理系统需要购置的服务器、

数据库管理系统、机房机密空调等设备等购置投入。

各项设备安装费用按其设备购置费一定的比例计提。

（3）项目建设其他费用

具体包括建设单位管理费、培训考察费用、系统测试费、生产准备及家具费、

专家咨询费用等构成，参考国家和同类地区和行业的有关规定估算得出。

（4）预备费用

按工程费用和其它费用之和的5%计算得出。

（5）项目推广及广告费用

因阅读习惯和消费体验的原因，传统新华书店客流量越来越少。打造智慧书

城运营平台为核心的智慧书城旨在运用“O2O”模式及多元化线下消费体验，实

现顾客线上线下消费的更好体验和阅读生活，吸引顾客重新回到实体书店。但改

变顾客对传统书的消费印象需要广告宣传和策划活动。本项目拟在全省主要城市

进行活动推广，实施推广支出估算为12,129.00万元。

皖新传媒关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

（6）项目启动周转资金

根据扩大指标法估算，按本项目后期运营全部流动资金的 30%计提铺底流动

资金，计 5,000 万元。

2、项目内部收益率和投资回报期的测算过程、测算依据及合理性

本项目不直接产生经济效益，建设智慧书城运营平台，是公司实施传统书店

转型战略的重要组成部分，实现线上线下的无缝对接有助于提升顾客的消费体

验；同时，实施智慧书城运营平台有助于推动以图书为主业，利用数据分析进行

精准营销和为顾客提供更多的增值服务，带动多元业态业务的发展，提升公司整

体的市场形象及影响力，从而最终达到提升公司整体价值的目的。

（三）关于募投项目的投资进度、项目建设进度、效益实现进度

1、本次募投项目的投资进度、项目建设进度、效益实现进度

（1）本次募投项目投资进度及建设进度

单位：万元

智能学习全媒体平台项目

T年 T+1 年 T+2 年 T+3 年

金额百分比金额百分比金额百分比金额百分比

资金投入 69,174.96 37.92% 110,574.54 60.61% 2,267.00 1.24% 422.90 0.23%

建设进度 / 50% / 100% / 100% / 100%

智慧书城运营平台项目

T年 T+1 年

金额百分比金额百分比

资金投入 20,935.90 48.80% 21,965.30 51.20%

建设进度 / 50% / 100%

（2）本次募投项目效益实现进度

智能学习全媒体平台项目按照运营 11 年测算，从建设期第二年开始产生收

益，效益实现进度如下：

单位：万元

项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5

营业收入 53,392.04 66,602.86 78,624.82 206,374.01 242,813.92

净利润 3,324.03 -8,816.31 -6,420.58 24,301.50 33,064.85

项目 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10

皖新传媒关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

营业收入 242,483.17 217,312.13 219,296.63 219,958.13 225,977.78

净利润 37,371.55 31,697.30 33,157.84 33,644.69 38,075.00

本次募集资金投资项目中“智慧书城运营平台项目”不直接产生收益。

2、本次募投项目预计的实施进度和效益是否合理、可实现

截至2015年12月31日，公司首次募集资金使用进度和效益不及预期，主要是

受整体行业发展因素影响所致。

面对新的商业环境和转型升级的要求，2013年公司确定发展教育服务、文化

消费和现代物流三大板块业务，并在数字内容、在线平台、多元文化消费、O2O

购书、第三方物流等方面进行布局。

本次募投项目“智能学习全媒体平台”、“智慧书城运营平台”项目符合国家十

三五规划，《中国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出文化产业成

为国民经济支柱性产业。文件要求：1）加快发展现代文化产业，加快发展网络

视听、移动多媒体、数字出版、动漫游戏等新兴产业，推动出版发行、影视制作、

工艺美术等传统产业转型升级。推进文化业态创新，大力发展创意文化产业，促

进文化与科技、信息、旅游、体育、金融等产业融合发展。推动文化企业兼并重

组，扶持中小微文化企业发展。加快全国有线电视网络整合和智能化建设。扩大

和引导文化消费。2）建设现代传媒体系：以先进技术为支撑、内容建设为根本，

推动传统媒体和新兴媒体在内容、渠道、平台、经营、管理等方面深度融合，建

设“内容+平台+终端”的新型传播体系，打造一批新型主流媒体和传播载体。3）

加强学习型社会建设，大力发展继续教育，构建惠及全民的终身教育培训体系。

推动各类学习资源开放共享，办好开放大学，发展在线教育和远程教育，整合各

类数字教育资源向全社会提供服务。建立个人学习账号和学分累计制度，畅通继

续教育、终身学习通道，制定国家资历框架，推进非学历教育学习成果、职业技

能等级学分转换互认。发展老年教育。

（1）项目实施进度合理

①智能学习全媒体平台

本项目拟投资金额较大，公司将在项目用地及募集资金到位后，按照上述规

划的进度进行投入，项目建设期2年，募投项目规模与公司非公开募投项目规模

皖新传媒关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

相当且有建设期数据披露的可比项目如下：

代码上市公司募投项目建设期（年）

002230 科大讯飞智慧课堂及在线教学云平台项目 2

收购学大教育 -

000526 银润投资设立国际教育学校投资服务公司 3

在线教育平台建设 3

601801 发行人智能学习全媒体平台 2

公司智能学习全媒体平台建设主要在安徽省内，项目建设过程相对可控。

②智慧书城运营平台

本项目建设期2年，目前已经披露的上市公司非公开发行预案中没有直接类

似或相关的项目，因此选取不同行业运营平台类项目且有建设期数据披露的做比

较，具体如下：

代码上市公司募投项目建设期（年）

603883 老百姓全渠道运营 IT 建设项目 1.5

603555 贵人鸟体育云平台建设项目 3

002678 珠江钢琴珠江乐器云服务平台项目 1.5

601801 发行人智慧书城运营平台 2

公司智慧书城运营平台主要在安徽省内现有的门店实施，项目建设期2年符

合项目的实际情况。

综上，本次募投项目建设期规划合理，符合公司的项目建设的实际情况，公

司将全力组织资源保障项目建设的顺利推进。

（2）项目实施效益合理

公司募投项目效益测算（智能学习全媒体平台）系基于目前市场情况下的合

理假设而进行的预估，效益测算结果谨慎，智能学习全媒体平台内部收益率和投

资回收期符合公司项目的实际情况，预测较为谨慎。与同行业对比情况详见本题

中的有关“效益测算合理性”的分析。

公司将积极创造条件和合理安排募集资金的使用进度，以保证募投项目效益

预期的实现。

皖新传媒关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

虽然本次募投项目投资决策时系基于目前的产业政策、国内教育消费、文化

消费环境情况等条件而进行的谨慎预测，但不排除遇到政策的变化、项目运营环

境等方面的不利变化而导致实施进度和效果低于预期的风险，相关风险已在本次

发行预案（二次修订稿）“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分

析六本次股票发行相关风险说明”中进行了充分披露。

（四）关于本次募投项目的符合行业发展趋势和公司战略规划

本次募投项目“智能学习全媒体平台”、“智慧书城运营平台”项目符合国

家十三五规划和教育文化行业的发展趋势，是传统出版物发行企业转型升级的需

要，符合公司发展战略。

行业内的公司正在推进的在线教育、数字内容项目情况：1）凤凰传媒，是

全国最具影响力和规模最大的出版发行公司之一。在线教育业务方面，旗下拥有

“凤凰创壹智慧教育云平台”、“学科网”；2）中南传媒：公司旗下天闻数媒

拥有在线教育和数字文化两大产品线。

综上，公司本次募投项目符合公司行业发展政策和趋势，符合公司重大战略

的布局。

三、请保荐机构对上述事项进行核查。请结合上述事项的核查过程及结论，

说明相关风险揭示是否充分，募投各项目的具体测算是否合理，募集资金用途

信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第

十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。

（一）保荐机构对发行人相关募投项目具体内容、运营模式、盈利模式、

相关战略规划及其履行的内部审核程序、项目所面临风险情况的核查

保荐机构查阅了发行人关于本次非公开发行的战略委员会、董事会、股东大

会决议资料，查阅了发行人公开披露的《公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预

案》及其修订稿、《公司 2015 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分

析报告》及其修订稿、编制的募投项目可行性研究报告，并对发行人管理层进行

访谈。

经核查，保荐机构认为：本次智能学习全媒体平台、智慧书城运营平台项目

皖新传媒关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

符合国家产业政策、行业发展情况及公司自身战略规划的要求，其中智能学习全

媒体平台具备稳定的盈利模式，有利于公司开拓新的利润增长点，提高公司的盈

利能力和综合竞争实力；智慧书城运营平台项目虽不能直接产生经济效益，但对

于公司实体书店的转型和公司开展多元文化业务的发展具有支撑作用。公司本次

相关募投项目及战略规划已经公司战略委员会讨论通过，独立董事对此发表了同

意意见；公司从资金、技术、人才、风控、运营经验等方面，已充分披露了本次

募投项目所面临的风险。

（二）保荐机构对发行人募投项目具体投资金额、内部收益率和投资回报

期的测算依据、测算过程及其合理性的核查

保荐机构查阅了发行人公开披露的《公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预

案》及其修订稿、《公司 2015 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分

析报告》及其修订稿、编制的募投项目可行性研究报告，查阅了研究报告和可比

公司的募投项目可行性分析报告，整理了相关行业的产业政策及发展趋势，分析

了行业市场需求，获得了发行人募投效益测算的相关底稿资料。并对发行人管理

层、编制可研报告单位人员进行访谈。

经核查，保荐机构认为：在文化和科技融合大趋势推动下，教育和文化的内

容和消费模式也在发生变化，在响应国家教育信息化和教学内容数字化，及学生

个性化学习需求的大背景下，在传统文化企业转型升级的实际需要下，公司顺应

国家及行业政策要求，通过建设实施本次募投项目，完成公司在教育服务、文化

消费板块的关键布局，持续推进公司业务升级转型，符合公司全体股东的利益。

本次募投项目的投资规模、内部收益率和投资回报期的测算经过了充分缜密的论

证，综合考虑了市场实际、客户需求、现有经验等因素，具备合理性和可行性。

（三）保荐机构对本次发行募集资金用途信息披露及相关风险揭示的核查

保荐机构查阅了发行人公开披露的《公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预

案》及其修订稿、《公司 2015 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分

析报告》及其修订稿、《公司募集资金使用管理办法》，以及发行人关于信息披

露的内部规章制度、审议本次非公开发行股票的董事会和股东大会决议等文件，

并登录上海证券交易所等对发行人信息披露情况进行了核查。

皖新传媒关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行募集资金主要用于智能学习

全媒体平台、智慧书城运营平台建设项目，发行人已按照相关法规及信息披露内

部制度规定对本次募投项目的建设内容、发展前景、投资金额等内容进行了充分

的信息披露，同时发行人也将本次募投项目的实施风险等项目相关风险在本次非

公开发行股票预案中进行了揭示。

（四）保荐机构对本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有

关规定的核查

保荐机构依据《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定，对发行人

本次非公开发行股票条件进行了逐项核查。经核查，保荐机构认为：本次发行拟

募集资金不超过 20 亿元，不超过募投项目需求量；本次募投项目包括智能学习

全媒体平台、智慧书城运营平台建设项目，募集资金用途符合国家产业政策和有

关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金投资项目无持有

交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，无

直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；投资项目实施后，不会与

控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；公司已建立

募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。因此，

本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定，不存在损害上市公

司及中小股东利益的情况。

二、一般问题

问题 1

根据法律意见书所述，报告期申请人部分下属公司存在被主管机关行政处

罚情形，包括 2013 年 5 月合肥新华书店有限公司因外装饰工程未按照建设工程

规划许可证的要求施工，被合肥市庐阳区城市管理行政执法局处 18.6 万元罚款；

2014 年 4 月，四和数码因未办理 2012 年度工商年检手续被安徽省工商行政管理

局吊销了营业执照。

请保荐机构和申请人律师核查上述事项是否构成重大行政处罚，申请人是

否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）项所述情形并发表明

皖新传媒关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

确意见。

【回复说明】:

一、合肥新华书店被城市管理部门处罚情况

2013 年 3 月 15 日，合肥新华书店因外装饰工程未按照建设工程规划许可证

的要求施工，被合肥市庐阳区城市管理行政执法局处以罚款及改正违法行为的处

罚。

根据合肥市庐阳区城市管理行政执法局出具的《证明》，合肥新华书店及时

纠正了违法行为，并按要求缴纳了全部罚款，相关处罚不属于重大行政处罚。

二、四和数码被工商部门处罚情况

2014 年 4 月，四和数码因未办理 2012 年度工商年检手续被安徽省工商行政

管理局吊销了营业执照。

根据《中华人民共和国行政处罚法》及《中华人民共和国公司登记管理条例》

的相关规定，上述处罚属于重大行政处罚。

经核查，四和数码成立于 2010 年 11 月 5 日，主营业务为电子书销售，注册

资本为 500 万元，实收资本为 500 万元，公司持有其 60%的股权。根据华普天健

出具的《审计报告》（会审字[2014] 1035 号），四和数码 2012 年度、2013 年度

营业收入分别为 75.73 万元、0 万元，净利润分别为-204.17 万元、-222.01 万元。

四和数码虽然因上述行政处罚导致其无法经营，但四和数码业务规模较小，

在营业执照被吊销前已处于亏损停业状态，上述行政处罚未导致发行人遭受重大

损失，也未导致发行人的经营遭受重大不利影响，相关违法行为未严重损害投资

者的合法权益和社会公共利益。

三、发行人是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）

项所述情形

根据文化出版、工商、劳动社保、税务、国土等行政管理部门出具证明以及

发行人出具的声明并经核查，保荐机构及律师认为，报告期内，除四和数码因未

年检受到重大行政处罚之外，发行人及其下属公司不存在其他重大违法行为以及

皖新传媒关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

因此受到重大行政处罚的情形；合肥新华书店及四和数码相关违法行为未严重损

害投资者的合法权益和社会公共利益，发行人不存在《上市公司证券发行管理办

法》第三十九条（七）项所述情形。

问题 2

请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项

的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务。

即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保

荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。

【回复说明】:

一、审议程序及信息披露义务的履行情况

公司于 2015 年 12 月 8 日发布了《安徽新华传媒股份有限公司关于公司非公

开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险性提示及采取措施的公告》，对本次发行摊

薄即期回报的情况进行了风险提示，同时披露了公司应对本次非公开发行摊薄即

期回报采取的措施。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》（国办发[2013]110 号，以下简称“《意见》”）要求，以及中国证券监督

管理委员会[2015]31 号公告《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有

关事项的指导意见》等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行 A

股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真分析，对照指导意见补充

和细化了信息披露的内容，拟定了更为完善的填补回报具体措施，并由公司董事、

高级管理人员及控股股东签署了确保公司填补回报措施能够得到切实履行的承

诺。2016 年 3 月 23 日，公司召开第三届董事会第十三次（临时）会议，审议通

过了关于公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险性提示及采取填补

措施承诺及公司董事、高级管理人员及控股股东履行相应承诺的等议案，上述议

案已经 2016 年 4 月 13 日公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过。。

2016 年 3 月 24 日，公司公告了《安徽新华传媒股份有限公司关于公司非公

开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险性提示及采取措施的公告（修订稿）》和《董

事、高级管理人员及控股股东关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补

皖新传媒关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

措施的承诺》。

二、公司拟采取的措施

为保证本次募集资金有效使用，有效防范或尽可能降低即期回报被摊薄的风

险，公司拟通过加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，提高公司日常运营

效率，降低公司运营成本，提高公司盈利能力，强化投资者回报机制等措施，实

现可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：

1、加强募集资金管理、提高募集资金使用效率

公司本次非公开发行股票募集资金拟用于智能学习全媒体平台项目及智能

书城运营平台项目。

本次发行完成后,公司将根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票

上市规则》等法律法规、规范性文件和公司《募集资金使用管理办法》的要求，

严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。同时，公司将按照承

诺的募集资金的用途和金额，积极推进募集资金投资项目的建设和实施，尽快实

现项目收益，以维护公司全体股东的利益。

2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本

近年来，公司围绕传统主业提升转型，采取资本市场与实体经济双轮驱动两

大战略。公司开拓创新、锐意改革，内抓管理、外拓市场，聚资源、建队伍、抓

营销，全心全力提升企业综合能力，多措并举夯实产业发展根基，在向全国最大

文化教育科技综合传媒公司的道路上大步迈进。

公司将会积极推进文化消费、教育服务、现代物流三大产业布局，力求将传

统主业的转型提升至新的高度，努力在财务成果、学生服务、内部管理和员工成

长等几个方面取得成果，从而提升公司日常运营效率，同时尽量降低公司运营成

本。

3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

公司历来重视对股东的合理投资回报,利润分配政策保持了连续性和稳定

性。根据中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通

皖新传媒关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

知》，公司修改并完善了《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款。公司每

年均根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实施现金分红或

股票分红。

为进一步保障公司股东权益，给予投资者合理回报，公司董事会制定了《安

徽新华传媒股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》,对未来三年

股东分红回报进行详细规划。上述规划已经公司 2016 年第一次临时股东大会审

议通过。

公司将严格执行《公司章程》和《回报规划》明确的现金分红政策，在公

司主业实现持续发展的过程中，给予投资者合理回报。

三、公司全体董事、高级管理人、控股股东做出的承诺

公司全体董事、高级管理人员做出承诺，将忠实、勤勉地履行职责，维护公

司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能

够得到切实履行作出以下承诺：

（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

采用其他方式损害公司利益；

（二）本人承诺对职务消费行为进行约束：

（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回

报措施的执行情况相挂钩；

（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励

的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监

会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足

中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承

诺；

（七）本人承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人对此作出

皖新传媒关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给发行人或者投资者造

成损失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。

根据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，控

股股东安徽新华发行（集团）控股有限公司作出以下承诺：

不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司的利益。

四、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：“发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，发行人

制定的填补即期回报的措施、相关承诺主体的承诺事项以及其审议程序和信息披

露情况符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工

作的意见》（国办发[2013]110 号）中关于保护中小投资者合法权益的精神和《关

于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公

告[2015] 31 号)的相关规定。”

查看公告原文

证券之星微信

扫描二维码

关注

证券之星微信