华西证券股份有限公司
关于四川汇源光通信股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一六年五月
声明和承诺
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“本独立财务顾问”）受
四川汇源光通信股份有限公司（以下简称“汇源通信”或“上市公司”）的委托，
担任本次重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁
布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，
按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通
过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、
深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上
提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真
实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本
次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上
提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
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目录
声明和承诺 ......................................................... 2
目录 ............................................................... 3
释义 ............................................................... 4
第一节 独立财务顾问核查意见 ........................................ 5
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企
业兼并重组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业
兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀
土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组
的行业............................................................................................................ 5
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，
是否构成借壳上市........................................................................................ 6
（一）收购标的公司属于同行业并购........................................................ 6
（二）此次收购不构成借壳上市................................................................ 7
三、本次重组是否涉及发行股份................................................................ 7
四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案............................ 7
第二节独立财务顾问结论意见 ......................................... 8
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释义
汇源通信/公司/本公司/
指 四川汇源光通信股份有限公司（股票代码：000586）
上市公司
广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙），汇源通信现时
蕙富骐骥 指
控股股东
明君集团 指 明君集团科技有限公司，汇源通信原控股股东
深圳市通宝莱科技有限公司与广东迅通科技股份有限公
交易对方 指
司全体股东
截至评估基准日汇源通信的全部资产和负债（不包括因本
拟置出资产/置出资产 指 次重大资产重组所发生的中介机构费用及上市公司对明
君集团的其他应付款 7,321,821.57 元）
深圳市通宝莱科技有限公司 100%股权与广东迅通科技股
拟置入资产/置入资产 指
份有限公司 100%股权
通宝莱 指 深圳市通宝莱科技有限公司
迅通科技 指 广东迅通科技股份有限公司
深圳市通宝莱科技有限公司与广东迅通科技股份有限公
标的公司 指
司
汇源通信以拟置出资产，与通宝莱管理层股东、迅通科技
管理层股东持有的通宝莱股权、迅通科技股权中的等值部
分进行置换；与资产置换同时，拟置出资产与标的公司作
本次交易/本次重组 指
价的差额部分由上市公司依据标的公司股东各自持有的
标的公司股权比例向交易对方发行股份与支付现金购买，
同时募集配套资金
评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
元 指 人民币元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问/华西证券 指 华西证券股份有限公司
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第一节 独立财务顾问核查意见
华西证券根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市
公司证券发行管理办法》、 上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、
规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会的有关规定，现根据中国证监会
《并购重组审核分道制实施方案》及深圳证券交易所于 2013 年 9 月 27 日下发的
深证上（2013）323 号《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等
文件的要求，对相关事项出具本专项核查意见。
华西证券项目组成员已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
华西证券仅就与汇源通信本次重大资产重组有关问题发表意见，根据华西证
券的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关
于促进企业兼并重组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推
进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、
水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙
头企业”等重点支持推进兼并重组的行业
依据中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012
年修订）上市公司属于计算机、通信和其他电子设备制造业（证监会行业分类
C-39）；其经营范围如下：“制造电线、电缆、光缆、电工器材、通信设备；信息
传输、计算机服务和软件业；商品批发与零售；进出口业；租赁和商务服务业。
（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）”。
本次交易的标的公司之一通宝莱，属于智慧城市领域内安防行业下的系统集
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成领域。按照《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）的分类标准，通宝莱所
处行业为“I65 软件和信息技术服务业”。
本次交易的标的公司之一迅通科技，属于智慧城市领域内安防行业下的网络
视频监控领域。按照《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）的分类标准，迅
通科技所处行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。
综上，本独立财务顾问认为：本次重组涉及的上市公司和标的公司均属于《关
于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》和工信部等十二部委《关于加快
推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中确定的电子信息行业，属于重点支持
推进兼并重组的行业或企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上
下游并购，是否构成借壳上市
本次重组包括：汇源通信以拟置出资产，与标的公司通宝莱 100%股权及迅
通科技 100%股权中的等值部分进行资产置换；与资产置换同时，拟置出资产与
标的公司作价的差额部分由上市公司依据标的公司各自股东持有的标的公司股
权比例向交易对方发行股份与支付现金购买，同时募集配套资金。
（一）收购标的公司属于同行业并购
上市公司目前主营业务包括通信工程及系统集成业务、光纤、光缆及相关产
品业务，其中通信工程及系统集成业务收入主要来源于为电信运营商提供光通信
设备及配套产品、信息系统软件开发、工程设计、系统集成及相关服务等；光纤、
光缆及相关产品业务收入主要来源于电力光缆、普通光缆、微缆、塑料光纤等产
品的销售及为客户提供相关产品安装维护及技术咨询服务。
标的公司之一通宝莱是以新一代信息技术为基础，主要面向公安、交通、教
育、金融、政法等行业客户提供端到端、一体化的涵盖信息感知、传输、存储、
计算、处理、应用等环节的安防产品、系统集成及运营服务，并以提供行业解决
方案和完成系统集成后的运营服务为主。
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本次交易的标的公司之一迅通科技，是国内专业的网络视频监控产品及解决
方案提供商，系国内最早进入网络视频监控领域的企业之一，长期专注于网络视
频监控系统及其前后端系列产品的研发、生产和销售。
综上，本独立财务顾问认为：本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购，
但不存在上下游关系，不属于上下游并购。
（二）此次收购不构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变
更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到
100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。
本次交易中上市公司向控股股东蕙富骐骥关联人购买的资产总额为
41,759.35 万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2014 年度）经
审计资产总额 53,757.43 万元的比例为 77.68%，并未达到 100%。
本次交易完成后，上市公司控制权未发生变更，控股股东仍然为蕙富骐骥，
无实际控制人。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳上市。
三、本次重组是否涉及发行股份
本次交易中，拟置出资产与拟置入资产的差额为 299,500.00 万元，该部分
由上市公司依据标的公司各自股东各自持有的标的公司股权比例向交易对方发
行股份与支付现金购买，并非公开发行股票募集配套资金。
综上，本独立财务顾问认为：本次重组涉及发行股份。
四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚
未结案的情形。
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第二节 独立财务顾问结论意见
经核查《四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务
顾问认为：
1、本次重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的
“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头
企业” 等重点支持推进兼并重组的行业或企业；
2、本次重组所涉及的交易中，收购通宝莱、迅通科技的交易类型属于同行
业并购，此次交易不构成借壳上市；
3、本次重组涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于四川汇源光通信股份有限公司本
次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
邱宇 李杨
华西证券股份有限公司
2016 年 5 月 16 日
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