北京市中伦律师事务所
关于四川汇源光通信股份有限公司
重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易的法律意见书
二〇一六年五月
目 录
第一部分 引言.................................................................................................................................. 2
一、本所简介 ............................................................................................................................. 2
二、声明事项 ............................................................................................................................. 2
三、释义 ....................................................................................................................................... 3
第二部分 正文.................................................................................................................................. 1
一、本次重组方案 .................................................................................................................... 1
二、本次重组不构成借壳上市 .......................................................................................... 13
三、本次交易相关方的主体资格 ..................................................................................... 15
四、本次重组的批准和授权 ............................................................................................... 36
五、本次交易的拟置出资产 ............................................................................................... 39
六、本次交易的拟置入资产 ............................................................................................... 48
七、本次交易的实质性条件 ............................................................................................. 101
八、本次重组的相关协议.................................................................................................. 108
九、本次重组涉及的关联交易及同业竞争 ................................................................ 120
十、本次重组购买资产的披露和报告义务 ................................................................ 125
十一、参与本次重组的中介机构的资格 ..................................................................... 130
十二、本次重组相关人员买卖上市公司股票行为的核查.................................... 131
十三、结论意见..................................................................................................................... 134
北京市中伦律师事务所
关于四川汇源光通信股份有限公司
重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资暨
关联交易的法律意见书
致：四川汇源光通信股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受四川汇源光通信股份有限
公司（以下简称“汇源通信”、“发行人”或“公司”）的委托，担任汇源通信
重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目
（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司重大资产重组管
理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就汇源通信本次重组出具本法律意见书。
北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 Newyork
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中伦律师事务所 法律意见书
第一部分 引言
一、本所简介
北京市中伦律师事务所创建于 1993 年，是经司法部及北京市司法局批准设
立的合伙制律师事务所。本所总部设在北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、
重庆、青岛、香港、日本东京、美国纽约、英国伦敦设有分所，现已发展成为中
国最具规模和影响力的综合性律师事务所之一。
本所的法律服务领域主要包括：资本市场、公司事务、房地产与工程建设、
国际直接投资、国际贸易及争端解决、银行及国际金融、收购和兼并、资产证券
化与结构融资、科技及知识产权、能源及基础设施、电信、传媒及娱乐、海商、
运输及物流、酒店投资与经营管理、商务仲裁和诉讼等。
二、声明事项
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在
时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行
政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次重组有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所
及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项
和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计
审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专
业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的
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真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容
进行核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法
律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，
履行了普通人一般的注意义务。
本所律师在核查验证过程中已得到汇源通信及交易对方的下述保证，即：已
向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材
料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，
保证与正本或原件一致相符。经本所律师对重要证明材料的原件与副本或复印件
的查证，确认其一致相符。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。
本所及本所律师同意将本法律意见书作为汇源通信申请本次重组所必备的
法律文件，随同其他申报材料上报中国证监会及深圳证券交易所审核及进行相关
的信息披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师同意汇源通信在其关于本次重组的申请材料中自行引用或按照中
国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但汇源通信作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作出任何解释或说明。
本法律意见书仅供汇源通信为本次重组之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的或用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、执业纪律、道德规范和勤勉尽责精
神，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，严格履行法定职责，对有关文
件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
三、释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
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中伦律师事务所 法律意见书
本所 北京市中伦律师事务所
汇源通信/公司/本公司/上
指 四川汇源光通信股份有限公司（股票代码：000586）
市公司
广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙），汇源通信现时
蕙富骐骥 指
控股股东
明君集团 指 明君集团科技有限公司，汇源通信原控股股东
广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司，蕙富骐骥唯一
汇垠澳丰 指
执行事务合伙人
广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司，蕙富骐骥的有
汇垠天粤 指
限合伙人，同时为汇垠澳丰的股东
通宝莱 指 深圳市通宝莱科技有限公司
迅通科技 指 广东迅通科技股份有限公司
广东迅通计算机有限公司，广东迅通科技股份有限公司前
迅通有限 指
身
广州蕙富君奥投资合伙企业（有限合伙），汇垠澳丰担任
蕙富君奥 指 唯一执行事务合伙人的合伙企业，本次交易前持有通宝莱
5.00%的股权
广州汇垠成长投资企业（有限合伙），汇垠澳丰担任唯一
汇垠成长 指 执行事务合伙人的合伙企业，本次交易前持有迅通科技
21.377%的股权
广州汇垠泰鑫投资合伙企业（有限合伙），汇垠澳丰担任
汇垠泰鑫 指 唯一执行事务合伙人的合伙企业，原持有迅通科技
11.711%股权的股东
广州蕙富卓坤投资合伙企业（有限合伙），汇垠澳丰担任
蕙富卓坤 指
唯一执行事务合伙人的合伙企业
交易对方 指 通宝莱与迅通科技全体股东
评估基准日 指 2015年12月31日
截至评估基准日汇源通信的全部资产和负债（不包括因本
拟置出资产 指 次重组所发生的中介机构费用及截至评估基准日汇源通
信对明君集团的其他应付款7,321,821.57元）
拟置入资产/标的资产/标
指 通宝莱100%股权与迅通科技100%股权
的股权
交易标的 指 拟置入资产与拟置出资产
标的公司 指 通宝莱与迅通科技
汇源通信以拟置出资产与拟置入资产中的等值部分进行
资产置换 指
置换，拟置出资产由明君集团或其指定的第三方承接
资产承接方 指 拟置出资产的承接方，系明君集团或其指定的第三方
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成都一诚投资管理有限公司，系明君集团指定的部分拟置
一诚投资 指
出资产的承接方
长春一汽华凯汽车有限公司，系明君集团指定的部分拟置
一汽华凯 指
出资产的承接方，系明君集团的全资子公司
汇源通信以拟置出资产，与通宝莱管理层股东、迅通科技
管理层股东持有的通宝莱股权与迅通科技股权中的等值
本次交易/本次重组/本次 部分进行资产置换；与资产置换同时，拟置出资产与拟置
指
重大资产重组 入资产作价的差额部分由上市公司依据标的公司股东各
自持有的标的公司股权比例向交易对方发行股份与支付
现金购买，同时募集配套资金
发行股份与支付现金购买 汇源通信向交易对方发行股份与支付现金，购买拟置入资
指
资产 产价值与拟置出资产价值的差额部分
汇源通信采用询价发行方式向不超过十名符合条件的特
募集配套资金 指 定对象（包括上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下的蕙
富卓坤）非公开发行股份以募集本次重组的配套资金
《四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股
《重组报告书》 指 份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》
上市公司与交易对方及明君集团签署的《四川汇源光通信
股份有限公司与深圳市通宝莱科技有限公司与广东迅通
《资产置换协议》 指
科技股份有限公司全体股东及明君集团科技有限公司之
资产置换协议》
《资产置换协议之补充协 上市公司与交易对方及明君集团、一诚投资、一汽华凯签
指
议》 署的《资产置换协议之补充协议》
《发行股份与支付现金购 上市公司与通宝莱全体股东及通宝莱签署的《发行股份与
指
买通宝莱股权协议》 支付现金购买资产协议》
《发行股份与支付现金购 上市公司与迅通科技全体股东及迅通科技签署的《发行股
指
买迅通科技股权协议》 份与支付现金购买资产协议》
《发行股份与支付现金购 《发行股份与支付现金购买通宝莱股权协议》与《发行股
指
买资产协议》 份与支付现金购买迅通科技股权协议》
《发行股份与支付现金购 上市公司与通宝莱全体股东及通宝莱签署的《关于深圳市
买通宝莱股权协议之补充 指 通宝莱科技有限公司发行股份与支付现金购买资产协议
协议》 之补充协议》
《发行股份与支付现金购 上市公司与迅通科技全体股东及迅通科技签署的《关于广
买迅通科技股权协议之补 指 东迅通科技股份有限公司发行股份与支付现金购买资产
充协议》 协议之补充协议》
《发行股份与支付现金购买通宝莱股权协议之补充协议》
《发行股份与支付现金购
指 与《发行股份与支付现金购买迅通科技股权协议之补充协
买资产协议之补充协议》
议》
宝利泉 指 深圳市宝利泉实业有限公司，通宝莱股东
弘信控股 指 弘信控股有限公司，通宝莱股东
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宇轩投资 指 新余宇轩二期投资管理中心（有限合伙），通宝莱股东
吴文洲、刘壮超、吴友平、姚国宁、宝利泉、弘信控股、
通宝莱股东 指
蕙富君奥、赵晓岩、吴丹莉、宇轩投资
吴氏家族 指 宝莱股东吴文洲、吴友平、吴丹莉，三人系亲属关系
通宝莱对本次交易承担补偿义务的股东吴文洲、吴友平、
通宝莱利润补偿方 指
吴丹莉、蕙富君奥
通宝莱管理层股东 指 通宝莱之股东吴文洲、吴友平、吴丹莉
协迅实业 指 深圳市协迅实业有限公司，迅通科技股东
深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙），迅通
深圳聚兰德 指
科技股东
睿和成长 指 佛山睿和成长投资中心（有限合伙），迅通科技股东
天津纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙），迅通科
天津纳兰德 指
技股东
陈色桃、汇垠成长、钟伟、胡浩澈、张征、协迅实业、深
圳聚兰德、陈蓉、刘佳特、睿和成长、天津纳兰德、詹前
迅通科技股东 指
彬、吴旭舟、刘正福、陈明新、石菲、周恩远、曾凡彬、
孙同华、陈穗霞
迅通科技对本次交易承担补偿义务的股东陈色桃、陈蓉、
迅通科技利润补偿方 指
陈明新、曾凡彬、孙同华、陈穗霞、汇垠成长
迅通科技之股东陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华、
迅通科技管理层股东 指
陈穗霞
上市公司审议本次交易事宜的第十届董事会第六次会议
定价基准日 指
决议公告日
上市公司在本次交易中发行股份募集配套资金的发行股
募集配套资金发行价格 指
份定价，不低于定价基准日前20个交易日的90%
报告期/最近两年 指 2014年度、2015年度
报告期末 指 2015年12月31日
最近一年 指 2015年度
利润承诺期、利润补偿期 指 2016年度、2017年度、2018年度
元 指 人民币元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
股东大会 指 四川汇源光通信股份有限公司股东大会
董事会 指 四川汇源光通信股份有限公司董事会
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监事会 指 四川汇源光通信股份有限公司监事会
独立财务顾问 指 华西证券股份有限公司
大华会计师事务所（特殊普通合伙），拟置入资产的审计
审计机构/大华会计师 指
机构
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司，拟置入资产
联信评估 指
评估机构
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司，拟置出资产评估机构
评估机构 指 联信评估和中联评估
法律顾问/中伦律所 指 北京市中伦律师事务所
《汇源通信2015年度审计 天健会计师出具的《四川汇源光通信股份有限公司审计报
指
报告》 告》（天健审[2016]11-66号）
《拟置出资产模拟审计报 天健会计师出具的《四川汇源光通信股份有限公司拟置出
指
告》 资产模拟审计报告》（天健审[2016]11-47号）
大华会计师出具的《深圳市通宝莱科技有限公司审计报
《通宝莱审计报告》 指
告》（大华审字[20156]006332号）
大华会计师出具的《广东迅通科技股份有限公司审计报
《迅通科技审计报告》 指
告》（大华审字[2016]006333号）
中联评估出具的《四川汇源光通信股份有限公司拟出售部
《置出资产评估报告》 指 分资产评估项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第420
号）
联信评估出具的《四川汇源光通信股份有限公司拟资产重
《通宝莱评估报告》 指 组事宜所涉及深圳市通宝莱科技有限公司股东全部权益
价值的评估报告》（联信（证）评报字[2016]第A0179号）
联信评估出具的《四川汇源光通信股份有限公司拟资产重
《迅通科技评估报告》 指 组事宜所涉及广东迅通科技股份有限公司股东全部权益
价值的评估报告》（联信（证）评报字[2016]第A0178号）
《置入资产评估报告》 指 《通宝莱评估报告》与《迅通科技评估报告》
具有证券期货业务资格的会计师事务所就标的公司承诺
《专项审核报告》 指
期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告
在承诺期届满时，具有证券期货业务资格的会计师事务所
《减值测试报告》 指
就拟置入资产价值进行减值测试并出具的报告
《四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股
《重组报告书》 指 份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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中伦律师事务所 法律意见书
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行股票实施细
指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
则》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
《准则第26号》 指 号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会
公告[2014]53号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《非公开发行股票实施细
指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
则》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
《公司章程》 指 《四川汇源光通信股份有限公司章程》
特别说明：本法律意见书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据
直接相加之和在尾数上略有差异。
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第二部分 正文
一、本次重组方案
根据汇源通信第十届董事会第六次会议、第十届董事会第七次会议、第十届
董事会第十三次会议审议的与本次重组相关的议案，以及本次交易各方签署的
《资产置换协议》、《资产置换协议之补充协议》、《发行股份与支付现金购买
资产协议》、《发行股份与支付现金购买资产协议之补充协议》及《关于四川汇
源光通信股份有限公司的股份认购协议》，本次重组方案的主要内容如下：
（一）本次重组方案概述
本次重组方案包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份与支付现金购买资
产；（3）发行股份募集配套资金。
本次重组中，重大资产置换和发行股份与支付现金购买资产作为本次重组方
案的必备内容，两部分同时生效、互为前提条件，其中任何一部分内容因未获得
监管机构批准或核准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。募集配套资金在
前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，
均不影响前两项交易的实施。
（二）重大资产置换
本次重组中重大资产置换为上市公司以截至评估基准日的全部资产和负债
（不包括因本次重大资产重组所发生的中介机构费用及汇源通信对明君集团的
其他应付款 7,321,821.57 元）与通宝莱、迅通科技管理层股东持有的通宝莱股权
与迅通科技股权中的等值部分进行置换。
1．拟置出资产与拟置入资产
本次交易的拟置出资产为汇源通信截至评估基准日的全部资产和负债（不包
括因本次重大资产重组所发生的中介机构费用及汇源通信对明君集团的其他应
付款 7,321,821.57 元）。关于截至评估基准日汇源通信对明君集团的其他应付款
7,321,821.57 元，明君集团同意豁免汇源通信负有的前述部分负债，由汇源通信
直接偿还给明君集团 497 万元。
北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 Newyork
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本次交易的拟置入资产为交易对方持有的通宝莱 100%股权与迅通科技
100%股权。
2．资产置换方案
汇源通信以其拥有的拟置出资产与通宝莱、迅通科技管理层股东持有的通宝
莱股权、迅通科技股权中的等值部分进行置换，其中拟置出资产中 14,748.09 万
元与通宝莱管理层股东持有通宝莱股权中的等值部分进行置换，拟置出资产中
13,251.91 万元与迅通科技管理层股东持有的迅通科技股份中的等值部分进行资
产置换。通宝莱管理层股东之间按照各方持有通宝莱的出资占所有通宝莱管理层
股东持有通宝莱的出资总额的比例计算用于置换的拟置入资产价值。迅通科技管
理层股东之间用于置换的拟置入资产价值的计算方法与通宝莱管理层股东相同。
基于拟置出资产的行业特性及后续正常经营，拟置出资产将由明君集团指定
的一汽华凯与一诚投资承接。为简化交易手续，交易相关方同意由汇源通信将拟
置出资产直接过户（或交付）给资产承接方。
3．拟置出资产、拟置入资产的定价原则与作价
本次交易中拟置出资产与拟置入资产的价值均由具有证券期货从业资格的
资产评估机构以截至评估基准日的市场价值进行评估，作价则以上述机构分别出
具的资产评估报告所载明的资产评估价值为参考依据，并由交易各方协商确定。
根据中联评估出具的《置出资产评估报告》，截至评估基准日，本次交易拟
置出资产的评估值为 27,086.24 万元；根据联信评估出具的《置入资产评估报告》，
截至评估基准日，通宝莱 100%股权的评估值为 172,518.90 万元，迅通科技 100%
股权的评估值为 155,571.64 万元。
经交易各方协商，本次交易拟置出资产的交易价格确定为 28,000.00 万元，
通宝莱 100%股权的交易价格确定为 172,500.00 万元，迅通科技 100%股权的交
易价格确定为 155,000.00 万元，拟置入资产的交易价格合计为 327,500.00 万元。
4．拟置出资产的承接安排
拟置出资产中的银行存款 66,214,451.48 元由明君集团指定的一汽华凯承接，
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中伦律师事务所 法律意见书
由上市公司直接交付给一汽华凯；除前述资产外的拟置出资产均由明君集团指定
的一诚投资承接，由上市公司直接交付给一诚投资。
5．期间损益
拟置出资产中汇源通信的银行存款 66,214,451.48 元自评估基准日起至交割
日期间，所产生的利息由资产承接方一汽华凯享有；除此之外，其他拟置出资产
自评估基准日起至交割日期间，所产生的损益由资产承接方一诚投资享有或承担。
拟置入资产自评估基准日起至交割日期间，产生的收益或因其他原因而增加
的净资产部分由汇源通信享有；拟置入资产在此期间产生的亏损或因其他原因而
减少的净资产部分由交易对方按照各自持有拟置入资产的比例承担。
6．与拟置出资产有关的人员安排
本次交易中，鉴于上市公司的现有人员较少，因此与公司签订劳动合同的职
工，继续履行既有劳动合同；与公司控股或全资子公司签订劳动合同的职工，继
续履行既有劳动合同。
（三）发行股份与支付现金购买资产
1．发行股份与支付现金购买资产
本次交易中，拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额部分，由上市公司以
发行股份与支付现金的方式向交易对方支付。
2．发行股票的种类和面值
发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
3．发行方式和交易对方
发行方式为非公开发行。发行对象为通宝莱股东之吴文洲、刘壮超、吴友平、
宝利泉、吴丹莉、弘信控股、蕙富君奥、宇轩投资以及迅通科技股东之陈色桃、
汇垠成长、胡浩澈、钟伟、张征、协迅实业、深圳聚兰德、陈蓉、刘佳特、睿和
成长、天津纳兰德、詹前彬、吴旭舟、刘正福、陈明新、石菲、周恩远、曾凡彬、
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孙同华、陈穗霞。
4．发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
公司本次发行股份与支付现金购买资产的股份发行定价基准日为首次审议
本次重组的第十届董事会第六次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告
日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
按照上述规定，公司与交易对方协商一致，确定发行价格不低于定价基准日
前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。公司第十届董事会第六次会议召开前，
公司股票已于 2015 年 8 月 10 日停牌，在此之前 120 个交易日公司股票交易均价
为 14.11 元/股，按照定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价（即 14.11 元
/股）的 90%，为 12.70 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调
整。
5．发行数量及现金支付情况
本次交易中拟置出资产作价 28,000.00 万元，拟置入资产中通宝莱 100%股权
作价 172,500.00 万元、迅通科技 100%股权作价 155,000.00 万元，合计为 327,500.00
万元，拟置出资产与拟置入资产的差额为 299,500.00 万元。
拟置出资产与标的公司作价的差额部分由上市公司依据标的公司各自股东
各自持有的标的公司股权比例向交易对方发行股份与支付现金购买。具体如下
（如出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取整）：
（1）通宝莱的全体股东
根据通宝莱 100%股权作价 172,500.00 万元、扣除拟置出资产部分 14,748.09
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万元，上市公司向吴文洲等十名交易对方发行股份与支付现金情况如下：
交易对方姓名 资产置换后剩余交易 现金对价金额 股份对价
序号
/名称 对价总额（万元） （万元） （股）
1 吴文洲 93,277.97 55,285.99 29,914,945
2 刘壮超 8,767.33 - 6,903,409
3 吴友平 13,177.95 7,644.63 4,356,946
4 姚国宁 8,561.85 8,561.85 -
5 宝利泉 6,849.48 3,424.74 2,696,645
6 蕙富君奥 6,900.32 - 5,433,322
7 弘信控股 8,099.99 - 6,377,945
8 赵晓岩 5,137.11 5,137.11 -
9 吴丹莉 4,954.91 2,874.38 1,638,211
10 宇轩投资 2,025.00 - 1,547,829
合计 157,751.91 157,751.91 58,915,911
（2）迅通科技的全体股东
根 据 迅通科技 100% 股权作价 155,000.00 万元、扣除拟置出资产部分
13,251.91 万元，上市公司向陈色桃等二十名交易对方发行股份与支付现金情况
如下：
交易对方姓名 资产置换后剩余交易 现金对价金额 股份对价
序号
/名称 对价总额（万元） （万元） （股）
1 陈色桃 64,324.15 32,162.08 25,324,468
2 汇垠成长 23,479.04 - 18,487,432
3 胡浩澈 7,000.00 - 5,511,811
4 钟伟 5,862.56 - 4,616,188
5 张征 5,667.46 3,650.66 1,588,036
6 协迅实业 4,928.29 3,174.53 1,380,917
7 深圳聚兰德 4,879.75 3,143.26 1,367,314
8 陈 蓉 7,532.92 3,766.46 2,965,714
5
中伦律师事务所 法律意见书
9 刘佳特 3,484.64 2,244.61 976,404
10 佛山睿和 1,951.92 1,257.32 546,932
11 天津纳兰德 1,951.92 1,257.32 546,932
12 詹前彬 1,616.16 1,041.04 452,851
13 吴旭舟 1,323.38 661.69 521,015
14 刘正福 1,296.88 835.38 363,387
15 陈明新 2,027.02 1,013.51 798,038
16 石菲 992.53 639.33 278,108
17 周恩远 952.77 613.72 266,968
18 曾凡彬 836.14 418.07 329,185
19 孙同华 820.28 410.14 322,944
20 陈穗霞 820.28 410.14 322,944
合计 141,748.09 56,699.26 66,967,588
在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
6．锁定期
（1）通宝莱股东所持上市公司股份锁定安排
①蕙富君奥取得通宝莱股权至取得上市公司股份之日不满十二个月且系上
市公司控股股东的关联方，其因本次交易而取得的上市公司股份在发行完成时全
部锁定，并自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；弘信控股及宇轩投资
所取得通宝莱股权至取得上市公司股份之日不满十二个月，其因本次交易而取得
的上市公司股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起三十六个月内
不得转让。
本次交易完成后六个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行股份购买资产的股票发行价格，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于
发行股份购买资产的股票发行价格的，蕙富君奥持有上市公司股票的锁定期自动
延长六个月。
6
中伦律师事务所 法律意见书
②刘壮超、宝利泉分别承诺，因本次交易而取得的上市公司股份在发行完成
时全部锁定，并自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。锁定期满，刘壮超、
宝利泉因本次交易而持有的上市公司股份全部解锁。
③吴文洲、吴友平及吴丹莉分别承诺，因本次交易而取得的上市公司股份在
发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；同时，在
前述锁定期满后，吴文洲、吴友平及吴丹莉因本次交易而取得的上市公司股份，
在 2017、2018 及 2019 年度分三批解锁，解锁比例分别为其因本次交易而取得的
上市公司股份的 30%、30%、40%。
④吴文洲、吴友平、吴丹莉及蕙富君奥分别同意，在 2017 至 2019 年任一年
度，上市公司依法公布上一年度财务报表和通宝莱上一年度《专项审核报告》后，
按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日之后，若吴文洲、吴友平、吴丹莉
及蕙富君奥无须对上市公司进行上年度的盈利补偿，则该年度可解锁股份全部予
以解锁；若根据《专项审核报告》该等股东需对上市公司进行盈利补偿的，则该
等股东应将当年度可解锁的股份优先用于对上市公司的盈利补偿，超出部分予以
解锁。
在 2017 至 2019 年任一年度，上市公司依法公布上一年度财务报表和通宝莱
上一年度《专项审核报告》后，若吴文洲、吴友平、吴丹莉及蕙富君奥需对上市
公司进行上一年度的盈利补偿，则吴文洲、吴友平、吴丹莉及蕙富君奥应当补偿
的股份数量应计入当年解锁股份数量，即吴文洲、吴友平、吴丹莉及蕙富君奥当
年解锁股票数量=当年可解锁数量-应补偿股份数量。按照上述方式计算出当年应
解锁股票数量如为负数的，应相应在下一期解锁股票数量中予以扣减。
⑤若法律、监管部门对通宝莱股东因本次交易而取得的上市公司股份的限售
安排有进一步要求的，通宝莱股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定
进行相应调整。
通宝莱股东在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等方式
取得的上市公司股份，一并按前述期限进行锁定。
通宝莱股东因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司
7
中伦律师事务所 法律意见书
法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规以及上市公司《公司章程》的相关
规定。
（2）迅通科技股东所持上市公司股份锁定安排
①汇垠成长系上市公司控股股东的关联方，其因本次发行而取得的上市公司
股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；
胡浩澈、钟伟所取得迅通科技股权至取得上市公司股份之日不满十二个月，其因
本次发行而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日
起三十六个月内不得转让。
本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行股份购买资产价格，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于发行股份购买
资产的股票发行价格的，汇垠成长持有上市公司股票的锁定期自动延长六个月。
②张征、协迅实业、深圳聚兰德、刘佳特、睿和成长、天津纳兰德、詹前彬、
吴旭舟、刘正福、石菲、周恩远分别承诺，因本次发行而取得的上市公司股份在
发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。锁定期满，
该等股东因本次交易而持有的上市公司股份全部解锁。
③陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华及陈穗霞分别承诺，因本次发行
而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起十二个
月内不得转让；在前述锁定期满后，该等股东因本次发行而取得的上市公司股份，
在 2017、2018 及 2019 年度分三批解锁，解锁比例分别为该等股东因本次交易而
取得的上市公司股份的 30%、30%、40%。
④陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华、陈穗霞及汇垠成长分别同意，
在 2017 至 2019 年任一年度，上市公司依法公布上一年度财务报表和迅通科技上
一年度《专项审核报告》后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日之后，
若该等股东无须对上市公司进行上年度的盈利补偿，则该年度可解锁股份全部予
以解锁；若根据《专项审核报告》该等股东需对上市公司进行盈利补偿的，则该
等股东应将当年度可解锁的股份优先用于对上市公司的盈利补偿，超出部分予以
解锁。
8
中伦律师事务所 法律意见书
在 2017 至 2019 年任一年度，上市公司依法公布上一年度财务报表和迅通科
技上一年度《专项审核报告》后，若该等股东需对上市公司进行上一年度的盈利
补偿，则该等股东应当补偿的股份数量应计入当年解锁股份数量，即该等股东当
年解锁股票数量=当年可解锁数量-应补偿股份数量。按照上述方式计算出当年应
解锁股票数量如为负数的，应相应在下一期解锁股票数量中予以扣减。
⑤若法律、监管部门对迅通科技股东因本次交易而取得的上市公司股份的限
售安排有进一步要求的，迅通科技股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关
规定进行相应调整。
迅通科技股东在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等方
式取得的上市公司股份，一并按前述期限进行锁定。
迅通科技股东因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司
法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规以及上市公司《公司章程》的相关
规定。
7．滚存未分配利润的安排
通宝莱及迅通科技截至评估基准日的滚存未分配利润及基准日后至标的股
权交割日期间实现的净利润归汇源通信所有。
本次交易完成后，由汇源通信新老股东共同享有汇源通信本次交易前的滚存
未分配利润。
8．业绩承诺、补偿和奖励
通宝莱利润补偿方承诺在利润承诺期每年通宝莱实际实现的净利润（以合并
报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为准）分别不低于 11,600
万元、14,900 万元和 19,400 万元。若通宝莱未能达到前述承诺的最低净利润数
额，则通宝莱利润补偿方应向汇源通信进行业绩补偿。
迅通科技利润补偿方承诺在利润承诺期每年迅通科技实际实现的净利润（以
合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为准）分别不低于
10,700 万元、13,600 万元和 17,200 万元。若迅通科技未能达到前述承诺的最低
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中伦律师事务所 法律意见书
净利润数额，则迅通科技利润补偿方应向汇源通信进行业绩补偿。
业绩补偿公式如下：
通宝莱利润补偿方当期应补偿总金额=（截至当期期末累计承诺通宝莱净利
润数－截至当期期末累计实现通宝莱净利润数）÷利润承诺期各年度承诺通宝莱
净利润数总额×通宝莱 100%股权的交易总价－已补偿金额
迅通科技利润补偿方当期应补偿总金额=（截至当期期末累计承诺迅通科技
净利润数－截至当期期末累计实现迅通科技净利润数）÷利润承诺期各年度承诺
迅通科技净利润数总额×迅通科技 100%股权的交易总价－已补偿金额
按前述方式计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，利润补偿方已向汇源通信
支付的补偿金额或已补偿的股份不予退回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
根据《减值测试报告》，若标的股权发生减值且在利润补偿期末减值额大于
利润补偿方已补偿总额（具体为利润补偿期限内已补偿股份总数×发行股份购买
资产的股份发行价格+现金补偿总额），则利润补偿方应当对汇源通信进行补偿。
若通宝莱、迅通科技在利润承诺期内实现的实际净利润总额高于承诺的净利
润总额，则超出部分的 30%，将作为奖励由汇源通信向截至 2018 年 12 月 31 日
仍在通宝莱、迅通科技留任的管理层股东一次性支付，但奖励总金额不超过本次
交易标的股权交易总价的 20%。具体奖励方案由通宝莱、迅通科技届时董事会审
议通过并报汇源通信备案后实施。
9．标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
拟置入资产应当在本次交易取得中国证监会核准之日起 30 个工作日内办理
完毕交割手续；拟置出资产应当于拟置入资产完成交割之日起三个月内办理完毕
交割手续。
交易各方任一方违约给他方造成损失的，应当赔偿给对方造成的全部损失。
10．拟上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票将在深交所上市。
10
中伦律师事务所 法律意见书
（四）发行股份募集配套资金
1．发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值人民币 1.00 元。
2．发行方式
本次募集配套资金采用询价发行方式向不超过十名符合条件的特定对象（包
括上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下的蕙富卓坤）非公开发行股份。
3．定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第十届董事会第六次会议
决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，即 15.15 元/股。最终募集配套资金的股票发行价格将在本次交易获得中国
证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及
规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问
协商确定。上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下的蕙富卓坤承诺不参与市场询
价过程，并同意根据竞价结果所确定的最终发行价格认购股份。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。
4．发行数量
公司本次拟发行股份募集配套资金不超过 205,000 万元，未超过本次重组拟
置入资产交易价格的 100%。根据募集配套资金发行价格下限计算，上市公司拟
募集配套资金发行股份数量不超过 135,313,531 股，其中上市公司控股股东蕙富
骐骥同一控制下的蕙富卓坤认购金额不低于 10,000 万元，不超过 105,000 万元。
在该范围内，最终发行数量将根据发行价格由上市公司董事会根据股东大会的授
权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
5．发行对象
本次非公开发行对象不超过十名。公司控股股东蕙富骐骥同一控制下的蕙富
11
中伦律师事务所 法律意见书
卓坤承诺根据竞价结果所确定的最终发行价格认购股份，认购金额不低于 10,000
万元，不超过 105,000 万元。
6．锁定期
公司为募集配套资金所发行的股份中，上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制
下的蕙富卓坤认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易；其他特
定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
7．募集配套资金用途
公司本次募集配套资金的主要用途如下：
用途 金额（万元）
支付本次交易的现金对价 139,627.96
迅通科技网络视频监控产品制造中心技改及扩建项目 21,047.53
迅通科技研发中心建设项目 7,966.42
通宝莱高铁智能防入侵光电围栏项目 9,725.70
补充通宝莱流动资金 20,000.00
支付本次交易的中介机构及其他费用 6,632.39
合计 205,000.00
公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集配套资金到位时间以
及项目进展情况分期投资监事。配套募集资金到位前，公司将依据项目的进展需
要以自筹资金先行投入；募集配套资金到位后，公司将置换本次发行前已经投入
使用的自筹资金。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，公司将通过自筹
资金予以解决。
8．未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股份前公司滚存的未分配利润，由
本次非公开发行股份完成后的新老股东共享。
9．上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深交所上市交易。
12
中伦律师事务所 法律意见书
（五）决议有效期
本次重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金的决议
有效期为本次重组的有关议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月内。
综上，本所律师认为，汇源通信本次重组方案不存在违反有关法律、法规及
规范性文件的规定的情形，尚需获得汇源通信股东大会批准以及中国证监会的核
准。
二、本次重组不构成借壳上市
本次重组前，蕙富骐骥与明君集团于 2015 年 11 月 7 日签订了《明君集团科
技有限公司与广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）关于四川汇源光通信股份
有限公司之股份转让协议》，蕙富骐骥从明君集团处受让汇源通信 40,000,000 股
股份，占汇源通信总股本的 20.68%，2015 年 12 月 24 日，前述股份转让办理完
毕过户登记手续。上述股份转让后，汇源通信的控股股东由明君集团变更为蕙富
骐骥。
根据汇源通信于 2015 年 11 月 17 日在巨潮资讯网站公告的《详式权益变动
报告书》及《关于股权转让后的实际控制人补充说明公告》并经本所律师核查，
蕙富骐骥的执行事务合伙人、普通合伙人为汇垠澳丰，汇垠澳丰的股权结构为：
汇垠天粤持股 40%，上海慧宇投资发展有限公司（简称“上海慧宇”）和广州元
亨能源有限公司（简称“元亨能源”）分别持股 30%。其中汇垠天粤的实际控制
人为广州市人民政府，上海慧宇实际控制人为季京祥、元亨能源的实际控制人为
高威。除上海慧宇实际控制人为季京祥、元亨能源董事长王建清均曾作为资管计
划的劣后投资人参与双星新材、华闻传媒的定向增发，并由汇垠澳丰担任资管计
划的投资顾问外，汇垠澳丰股东之间不存在因股权关系或其他安排而产生的关联
关系。鉴于汇垠澳丰各个股东出资比例接近，任一股东依出资额均不能独立对汇
垠澳丰的决策形成控制；同时，根据汇垠澳丰的章程，汇垠澳丰董事会设董事三
名，由三名股东分别委派一名，任一股东均无法决定董事会半数以上成员的选任，
且董事会的决策机制为董事会对所决议事项应由超过半数以上董事表决方为有
效，因此，汇垠澳丰不存在实际控制人，汇源通信的实际控制人由明君集团实际
13
中伦律师事务所 法律意见书
控制人徐明君变更为无实际控制人1。
根据交易对方出具的承诺，本次交易中，除蕙富君奥、汇垠成长是蕙富骐骥
的关联方外，其他交易对方与蕙富骐骥之间不存在任何关联关系。
根据本次重组方案，汇源通信向蕙富骐骥的关联人蕙富君奥以及汇垠成长购
买资产，其中蕙富君奥持有通宝莱 5.00%的股权，按照通宝莱 100%股权的作价
172,500.00 万元计算，上述股权价值为 8,625.00 万元；汇垠成长持有迅通科技
21.3770%的股权，按照迅通科技 100%股权的作价 155,000.00 万元计算，上述股
权价值为 33,134.35 万元。因此本次交易中上市公司向蕙富骐骥关联人购买资产
的总额为 41,759.35 万元，占上市公司控制权发生变更前一个会计年度（2014 年
度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额 53,757.43 万元的比例为 77.68%。
若以拟发行股份募集配套资金上限 205,000.00 万元和募集配套资金发行价
格下限 15.15 元/股计算汇源通信拟募集配套资金发行股份的数量，同时不考虑蕙
富骐骥同一控制下的蕙富卓坤参与公司为募集配套资金发行股份的影响，本次交
易完成后，蕙富骐骥及与其同一控制下的股东（蕙富君奥与汇垠成长）合计持有
上市公司的股权比例为 14.06%；同时，根据本次重组方案及交易对方出具的《关
于不参与认购配套募集资金及不谋求一致行动关系之声明与承诺函》，除蕙富骐
骥同一控制下的蕙富卓坤参与汇源通信为募集配套资金发行的股份外，其他交易
对方或其关联方将不参与认购汇源通信在本次重组中为募集配套资金而发行的
股份；且，交易对方中除（1）蕙富君奥、汇垠成长与蕙富骐骥存在关联关系及
一致行动关系（2）吴文洲、吴友平及吴丹莉系近亲属关系（3）陈色桃、陈蓉、
陈明新、刘佳特系亲属关系（4）深圳聚兰德与天津纳兰德存在关联关系及一致
行动关系外，其他交易对方之间及与上市公司现有股东之间不存在任何关联关系
或一致行动关系，亦保证将不会与其他交易对方形成一致行动关系，或与上市公
司现有股东形成新的一致行动关系。因此，本次交易完成后，汇源通信的控股股
东仍为蕙富骐骥，控制权未发生变更。
1
关于公司无实际控制人的说明，详见公司于 2015 年 11 月 17 日在巨潮资讯网上公告的蕙富骐骥《详式权
益变动报告书》及汇源通信《关于股权转让后的实际控制人的补充说明公告》。
14
中伦律师事务所 法律意见书
综上，本所律师认为，本次重组不会导致公司的实际控制人变更，本次重组
不构成借壳上市。
三、本次交易相关方的主体资格
（一）汇源通信的主体资格
本次重组中，汇源通信为重大资产置换中拟置出资产的出售方、拟置入资产
的购买方及发行股份与支付现金购买资产、募集配套资金的股份发行方。
1．汇源通信的基本情况
截至本法律意见书出具之日，汇源通信持有四川省工商行政管理局颁发的
《营业执照》（注册号/统一社会信用代码：91510000201811723W），根据该营
业执照记载并经本所律师通过“全国企业信用信息公示系统”查询，汇源通信的
基本情况如下：
项目 内容
公司名称 四川汇源光通信股份有限公司
住所 四川省成都市高新西区西芯大道 5 号
法定代表人 罗劲
企业类型 股份有限公司（上市）
注册资本 193,440,000 元
成立日期 1994 年 3 月 4 日
制造电线、电缆、光缆、电子器材、通信设备；信息传输、计
算机服务和软件业；商品批发与零售；进出口业；租赁和商品
经营范围
服务业（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证
或审批文件经营）。
2．汇源通信的历史沿革
（1）设立及上市
上市公司前身系四川省长江企业公司，经四川省人民政府《关于设立四川长
江企业公司的批复》批准于 1980 年设立，主营进出口贸易。
1988 年 6 月 26 日，四川省经济体制改革委员会出具川体改（1988）46 号《关
15
中伦律师事务所 法律意见书
于同意四川省长江企业公司进行股份制试点的批复》批准进行股份制试点，将
1987 年底的账面资产净值 3,600 万元全部界定为国家股。经 1988 年 8 月 9 日中
国人民银行四川省分行出具的川人银[1988]36 号文件批准，截至 1990 年 4 月公
司向社会及内部职工发行股票 3,600 万元。
1992 年 6 月 10 日，四川省经济体制改革委员会出具川体改（1992）48 号
《关于同意四川省长江企业（集团）公司变更公司名称、募集法人股的批复》，
批准本公司调整股权结构，募集法人股 5,000 万元。经四川省国有资产管理局川
国资二(1992)13 号文确认并经 1992 年公司股东大会特别会议批准，因国有土地
使用权纳入国有股本以及评估增值进入国家股，截至 1992 年 6 月 30 日公司股权
结构界定为：国家股 5,260 万元，个人股 3,600 万元。截至 1992 年 12 月底，公
司实际发行法人股 4,940 万元，公司股权结构调整为：国家股 5,260 万元，法人
股 4,940 万元，个人股 3,600 万元。
1994 年 4 月，经公司临时股东大会审议通过并经四川省经济体制改革委员
会“川体改（1994）218 号”文和四川省国有资产管理局“川国资二（1994）15
号”文批准，公司全部股份按 2：1 的比例进行同比例缩减，缩股后公司总股本
6,900 万股，其中国家股 2,630 万股，法人股 2,470 万股，个人股 1,800 万股。
1995 年 12 月 6 日，中国证监会出具“证监发审字[1995]75 号”《关于四川
省长江企业（集团）股份有限公司申请股票上市的复审意见书》，批准公司社会
公众股 1,800 万股上市流通。1995 年 12 月 20 日，公司股票在深圳证券交易所挂
牌交易。股票简称：川长江 A，股票代码：000586。
（2）历次股本变动及股权转让情况
①1996 年 6 月送股
1996 年 6 月，经公司第九次股东大会审议通过并获四川省证券管理办公室
“川证办(1996)16 号”文批准，公司实施 1995 年度分红派股方案，对全体股东
每 10 股送红股 10 股。送股实施后，公司总股本为 13,800 万股。
②1998 年 3 月配股
16
中伦律师事务所 法律意见书
1998 年 3 月，经中国证监会“证监上字(1998)22 号”文批准，公司实施了
第十次股东大会审议通过的配股方案，向社会公众股股东配售 1,080 万股。配股
实施后，公司总股本为 14,880 万股。
③1998 年 6 月送股
经公司 1997 年度股东大会表决通过该年度利润分配方案，1998 年 6 月，公
司实施每 10 股送 3 股的送股方案，送股后总股本达到 19,344 万股。
⑤2003 年 5 月控股股东变更
2002 年 4 月 5 日，公司原控股股东四川省长江集团有限公司与四川汇源科
技产业（集团）有限公司（后更名为“四川汇源科技产业控股集团有限公司”、
“汇源集团有限公司”，以下简称“汇源集团”）签订《国家股股权转让协议书》，
将其持有的公司 6,838 万国家股中的 5,600 万股转让给汇源集团。2002 年 12 月 5
日，财政部财企[2002]556 号文批准了该项转让事宜，双方于 2003 年 5 月 29 日
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕相关股权过户手续。
⑥2005 年股权分置改革
2005 年 11 月 16 日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了《四
川汇源光通信股份有限公司股权分置改革方案》。方案实施的股权登记日（2005
年 12 月 28 日）登记在册的流通股股东，其每持有 10 股流通股份将获得非流通
股股东支付的 3.8 股对价，而非流通股股东所持余下的非流通股份将获得上市流
通权，并在承诺的限售期满后可上市流通。上述股权分置改革方案已于 2005 年
末实施完毕，公司总股本仍为 193,440,000 股。
⑦2009 年 8 月控股股东变更
2009 年 5 月 8 日，明君集团与汇源集团签署《股份转让协议》及补充协议
《协议书》、《股份质押协议》，汇源集团将其持有的公司 4,000 万股股份（占
总股本的 20.68%）转让给明君集团，明君集团支付给汇源集团 9,000 万元现金和
《协议书》中约定的目标资产，作为受让 4,000 万股股份的对价。明君集团与汇
源集团又于 2009 年 7 月 12 日签署了《股份转让补充协议（二）》，对相关对价
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中伦律师事务所 法律意见书
进行了约定。
2009 年 8 月 14 日，上述股权转让办理完毕过户登记手续。股权过户完成后，
明君集团持有公司股份 4,000 万股，占总股本的 20.68%，成为公司控股股东。
⑧2015 年 12 月控股股东变更
2015 年 11 月 7 日，明君集团与蕙富骐骥签署《明君集团科技有限公司与广
州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）关于四川汇源光通信股份有限公司之股份
转让协议》，明君集团将其持有的公司 4,000 万股股份（占总股本的 20.68%）转
让给蕙富骐骥，股份转让的价格为每股为 15 元。目标股份的转让价款合计陆亿
元整（￥600,000,000.00 元）。
2015 年 12 月 24 日，上述股权转让办理完毕过户登记手续。股权过户完成
后，蕙富骐骥持有公司股份 4,000 万股，占总股本的 20.68%，成为公司控股股东。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，汇源通信是依法成立
并有效存续的上市公司，不存在依据法律、法规及《公司章程》的规定需要终止
的情形，具备本次重组的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
交易对方为通宝莱全体股东及迅通科技全体股东，即本次交易拟置入资产的
出售方及汇源通信发行股份购买资产的股份认购方，具体如下：
1．通宝莱股东
（1）吴文洲
吴文洲，中国籍自然人，无境外居留权，身份证号码为 440304196011******，
住所为广东省深圳市福田区景福大厦景华阁。
截至本法律意见书出具之日，吴文洲持有通宝莱 4,224 万元的出资额，占通
宝莱注册资本的 52.2500%，并担任通宝莱的董事长兼总经理。
（2）刘壮超
刘壮超，中国籍自然人，无境外居留权，身份证号码为 440507198803******，
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住所为广东省汕头市龙湖区珠池街道金碧庄。
截至本法律意见书出具之日，刘壮超持有通宝莱 614.4 万元的出资额，占通
宝莱注册资本的 7.6000%。
（3）吴友平
吴友平，中国籍自然人，无境外居留权，身份证号码为 440304196512******，
住所为广东省深圳市福田区华厦新居 6 栋。
截至本法律意见书出具之日，吴友平持有通宝莱 600 万元的出资额，占通宝
莱注册资本的 7.4219%，并担任通宝莱的董事。
（4）姚国宁
姚国宁，中国籍自然人，无境外居留权，身份证号码为 330222196212******，
住所为浙江省慈溪市附海镇海晏庙村庙西。
截至本法律意见书出具之日，姚国宁持有通宝莱 600 万元的出资额，占通宝
莱注册资本的 7.4219%。
（5）赵晓岩
赵晓岩，中国籍自然人，无境外居留权，身份证号码为 110101196712******，
住所为北京市东城区安德里北街 21 号。
截至本法律意见书出具之日，赵晓岩持有通宝莱 360 万元的出资额，占通宝
莱注册资本的 4.4531%。
（6）吴丹莉
吴丹莉，中国籍自然人，无境外居留权，身份证号码为 440582198803******，
住所为广东省深圳市福田区景福大厦景华阁。
截至本法律意见书出具之日，吴丹莉持有通宝莱 225.6 万元的出资额，占通
宝莱注册资本的 2.7906%。
（7）宝利泉
①基本情况
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截至本法律意见书出具之日，宝利泉持有深圳市市场监督管理局福田分局核
发的《营业执照》（注册号为 440301103628414），根据该执照记载，宝利泉的
基本情况如下：
项目 内容
企业名称 深圳市宝利泉实业有限公司
住所 深圳市福田区皇御苑 C 区 B 块深港一号 21 栋 30A8
法定代表人 王永强
企业类型 有限责任公司
注册资本 100 万元
成立日期 2004 年 1 月 16 日
营业期限 2004 年 1 月 16 日至长期
兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品、计算机软硬件、
环保产品的技术开发、购销及其它国内商业、物资供销业，经
经营范围 济信息咨询（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；经营
进出口业务（领取进出口经营企业资格证书后方可开展经营活
动）。
②出资人及出资比例
根据《深圳市宝利泉实业有限公司章程》，各股东及其出资额如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 创强实业（深圳）有限公司 85.00 85.00
2 杨克夫 15.00 15.00
合计 100.00 100.00
③私募投资基金（管理人）的备案（登记）情况
根据宝利泉出具的书面说明，宝利泉系以自有资金进行投资，没有以公开或
非公开的方式募集资金，不存在委托基金管理人管理资产的情形，不需要根据《私
募投资基金监督管理暂行办法》等规定办理登记、备案。
截至本法律意见书出具之日，宝利泉持有通宝莱 480 万元的出资额，占通宝
莱注册资本的 5.9375%。
（8）弘信控股
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中伦律师事务所 法律意见书
①基本情况
截至本法律意见书出具之日，弘信控股持有杭州市拱墅区市场监督管理局核
发的《营业执照》（注册号为 330105000373685），根据该营业执照记载，弘信
控股的基本情况如下：
项目 内容
企业名称 弘信控股有限公司
住所 拱墅区莫干山路 268 号 1 幢 2417、2419 室
法定代表人 陈环
企业类型 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
注册资本 50,000 万元
成立日期 2015 年 7 月 22 日
营业期限 2015 年 7 月 22 日至长期
一般经营项目：实业投资；经济信息咨询；企业管理咨询；承
办会展；供应链管理；煤炭（除存储）、燃料油（除化学危险
品）、化工产品（除化学危险品及易制毒化学品）、有色金属、
日用百货、电子产品、建筑材料、汽车、第 I 类、第 II 类医疗
经营范围 器械、初级食用农产品（除食品、药品）、预包装食品兼散装
食品、酒类的批发、零售；货物及技术进出口（国家法律、法
规禁止项目除外，国家法律、法规限制的项目取得许可证后方
可经营）；投资管理；投资咨询（除证券、期货）；网络技术
的技术咨询；计算机软硬件的技术开发。
②出资人及出资比例
根据《弘信控股有限公司章程》，各股东及其出资额如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈环 35,000.00 70.00
2 宗蓓蕾 15,000.00 30.00
合计 50,000.00 100.00
③私募投资基金（管理人）的备案（登记）情况
根据弘信控股出具的书面说明，弘信控股系以自有资金进行投资，没有以公
开或非公开的方式募集资金，不存在委托基金管理人管理资产的情形，不需要根
据《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定办理登记、备案。
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截至本法律意见书出具之日，弘信控股持有通宝莱 460.8 万元的出资额，占
通宝莱注册资本的 5.7000%。
（9）蕙富君奥
①基本情况
截至本法律意见书出具之日，蕙富君奥持有广州市工商局核发的《合伙企业
营业执照》（注册号为 440101000349663），根据该营业执照记载，蕙富君奥的
基本情况如下：
项目 内容
企业名称 广州蕙富君奥投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 广州市天河区珠江西路 5 号 5205 房（仅限办公用途）
执行事务合伙人 广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司
企业类型 合伙企业（有限合伙）
成立日期 2015 年 5 月 22 日
营业期限 2015 年 5 月 22 日至长期
股权投资；企业自有资金投资；企业管理咨询服务；投资咨询
经营范围
服务。
②出资人及出资比例
根据蕙富君奥之有限合伙协议书，各合伙人及其出资额如下：
序号 合伙人姓名/名称 类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 汇垠澳丰 普通合伙人 1.00 0.01
2 汇垠天粤 有限合伙人 3,000.00 30.72
3 张家贵 有限合伙人 6,765.00 69.27
合计 10,000.00 100.00
③私募投资基金（管理人）的备案（登记）情况
根据蕙富君奥提供的私募投资基金备案证明及管理人登记证明，并经本所律
师登陆“中国证券投资基金业协会”网站核查，蕙富君奥已经办理私募投资基金
备案，备案时间为 2016 年 1 月 6 日，基金编号为 SE4386；其管理人为广州汇垠
澳丰股权投资基金管理有限公司，已经办理登记，登记编码为 P1007443，登记
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时间为 2015 年 1 月 29 日。
截至本法律意见书出具之日，蕙富君奥持有通宝莱 404.2105 元的出资额，
占通宝莱注册资本的 5.0000%。
（10）宇轩投资
①基本情况
截至本法律意见书出具之日，宇轩投资持有仙女湖区市场监督管理局核发的
《营业执照》（注册号为 360503310009105），根据该营业执照记载，宇轩投资
的基本情况如下：
项目 内容
企业名称 新余宇轩二期投资管理中心（有限合伙）
主要经营场所 江西省新余市仙女湖区欧里镇镇政府
执行事务合伙人 深圳前海宇轩创富资产管理有限公司
企业类型 合伙企业（有限合伙）
成立日期 2015 年 7 月 31 日
营业期限 2015 年 7 月 31 日至 2018 年 7 月 30 日
资产管理、投资咨询、企业管理咨询。（以上项目不含金融、
经营范围 证券、期货、保险业务）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
②出资人及出资比例
根据《合伙协议》，各合伙人及其出资额如下：
序号 合伙人姓名/名称 类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
深圳前海宇轩创富资
1 普通合伙人 5.00 1.00
产管理有限公司
2 杨克聪 有限合伙人 495.00 99.00
合计 500.00 100.00
③私募投资基金（管理人）的备案（登记）情况
根据宇轩投资提供的私募投资基金备案证明及管理人登记证明，并经本所律
师登陆“中国证券投资基金业协会”网站核查，宇轩投资已经办理私募投资基金
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备案，备案时间为 2016 年 1 月 19 日，基金编号为 S81475；其管理人为深圳前
海宇轩创富资产管理有限公司，已经办理登记，登记编码为 P1011173，登记时
间为 2015 年 4 月 29 日。
截至本法律意见书出具之日，宇轩投资持有通宝莱 115.2 万元的出资额，占
通宝莱注册资本的 1.4250%。
2．迅通科技股东
（1）陈色桃
陈色桃，中国籍自然人，无境外居留权，身份证号码为 440104195503******，
住所为广州市东山区水荫路 45 号大院。
截至本法律意见书出具之日，陈色桃持有迅通科技 4,169.8269 万股股份，占
迅通科技总股本的 34.0880%，并担任迅通科技的董事长兼总经理。
（2）胡浩澈
胡浩澈，中国籍自然人，无境外居留权，身份证号码为 460102198812******，
住所为湖北省武汉市武昌区黄鹂路东湖林语。
截至本法律意见书出具之日，胡浩澈持有迅通科技 779.6172 万股股份，占
迅通科技总股本的 6.3733%。
（3）钟伟
钟伟，中国籍自然人，无境外居留权，身份证号码为 652428197402******，
住所为新疆伊宁市汉宾乡合作区安徽路 389 号江南春城桃李苑 7 栋。
截至本法律意见书出具之日，钟伟持有迅通科技 652.9365 万股股份，占迅
通科技总股本的 5.3377%。
（4）张征
张征，中国籍自然人，无境外居留权，身份证号码为 110108197312******，
住所为北京市朝阳区定福庄南里 7 号 14 楼。
截至本法律意见书出具之日，张征持有迅通科技 631.2177 万股股份，占迅
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通科技总股本的 5.1601%。
（5）陈蓉
陈蓉，中国籍自然人，无境外居留权，身份证号码为 422228196512******，
住所为广东增城市石滩镇三江中山中路 19 号。
截至本法律意见书出具之日，陈蓉持有迅通科技 488.3207 万股股份，占迅
通科技总股本的 3.9920%，并担任迅通科技的董事。
（6）刘佳特
刘佳特，中国籍自然人，无境外居留权，身份证号码为 441522198705******，
住所为广东省陆丰市城东镇居民七组 181 号。
截至本法律意见书出具之日，刘佳特持有迅通科技 388.0962 万股股份，占
迅通科技总股本的 3.1727%。
（7）詹前彬
詹前彬，中国籍自然人，无境外居留权，身份证号码为 440582198007******，
住所为广东汕头市潮南区陈店镇定安八中三路 63 号。
截至本法律意见书出具之日，詹前彬持有迅通科技 180 万股股份，占迅通科
技总股本的 1.4715%。
（8）吴旭舟
吴旭舟，中国籍自然人，无境外居留权，身份证号码为 362523196309******，
住所为江西抚州市黎川县德胜镇德胜村。
截至本法律意见书出具之日，吴旭舟持有迅通科技 147.3912 万股股份，占
迅通科技总股本的 1.2049%。
（9）刘正福
刘正福，中国籍自然人，无境外居留权，身份证号码为 420626196502******，
住所为广州市广州大道中 199 号。
截至本法律意见书出具之日，刘正福持有迅通科技 144.4437 万股股份，占
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中伦律师事务所 法律意见书
迅通科技总股本的 1.1808%。
（10）陈明新
陈明新，中国籍自然人，无境外居留权，身份证号码为 422228197005******，
住所为广东增城市新塘镇凤凰城凤翠苑 33 街。
截至本法律意见书出具之日，陈明新持有迅通科技 131.3991 万股股份，占
迅通科技总股本的 1.0742%。
（11）石菲
石菲，中国籍自然人，无境外居留权，身份证号码为 440183198001******，
住所为广东省增城市荔湾街乐华南路 2 号。
截至本法律意见书出具之日，石菲持有迅通科技 110.5434 万股股份，占迅
通科技总股本的 0.9037%。
（12）周恩远
周恩远，中国籍自然人，无境外居留权，身份证号码为 362201197205******，
住所为广东省东莞市东城区莞樟路中惠丽阳时代 4 栋。
截至本法律意见书出具之日，周恩远持有迅通科技 106.1217 万股股份，占
迅通科技总股本的 0.8675%。
（13）曾凡彬
曾凡彬，中国籍自然人，无境外居留权，身份证号码为 412701196710******，
住所为河南周口市川汇区八一中路 6 号院 8 号楼。
截至本法律意见书出具之日，曾凡彬持有迅通科技 54.2034 万股股份，占迅
通科技总股本的 0.4431%。
（14）孙同华
孙同华，中国籍自然人，无境外居留权，身份证号码为 210211196909******，
住所为广州市天河区紫荆街 2 号。
截至本法律意见书出具之日，孙同华持有迅通科技 53.1711 万股股份，占迅
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中伦律师事务所 法律意见书
通科技总股本的 0.4347%。
（15）陈穗霞
陈穗霞，中国籍自然人，无境外居留权，身份证号码为 440106196509******，
住所为广州市荔湾区连庆新横街 24 号。
截至本法律意见书出具之日，陈穗霞持有迅通科技 53.1711 万股股份，占迅
通科技总股本的 0.4347%，并担任迅通科技的董事。
（16）汇垠成长
①基本情况
截至本法律意见书出具之日，汇垠成长持有广州市工商行政管理局核发的
《合伙企业营业执照》（注册号为 440101000305863，统一社会信用代码为
91440101304574716Q），根据该营业执照记载，汇垠成长的基本情况如下：
项目 内容
企业名称 广州汇垠成长投资企业（有限合伙）
广州市南沙区海滨路 171 号南沙金融大厦 11 楼 1101 之一 J26
主要经营场所
单元
执行事务合伙人 广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司
企业类型 合伙企业（有限合伙）
成立日期 2014 年 10 月 22 日
营业期限 2014 年 10 月 22 日至 2019 年 10 月 16 日
股权投资；企业自有资金投资；担保服务（融资性担保除外）；
经营范围
企业管理咨询服务；投资咨询服务。
②出资人及出资比例
根据汇垠成长之有限合伙协议书，各合伙人及其出资额如下：
序号 合伙人姓名/名称 类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 汇垠澳丰 普通合伙人 1.00 0.0020
2 汇垠天粤 有限合伙人 10,000.00 19.9996
广州科技金融创新投
3 有限合伙人 5,000.00 9.9998
资控股有限公司
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广东广田丰投资集团
4 有限合伙人 35,000.00 69.9986
有限公司
合计 50,001.00 100.0000
③私募投资基金（管理人）的备案（登记）情况
根据汇垠成长提供的私募投资基金备案证明及管理人登记证明，并经本所律
师登陆“中国证券投资基金业协会”网站核查，汇垠成长已经办理私募投资基金
备案，基金编号为 SD4876，备案时间为 2015 年 1 月 29 日；其管理人为汇垠澳
丰，已经办理登记，登记编码为 P1007443，登记时间为 2015 年 1 月 29 日。
截至本法律意见书出具之日，汇垠成长持有迅通科技 2,614.9477 万股股份，
占迅通科技总股本的 21.3770%。
（17）协迅实业
①基本情况
截至本法律意见书出具之日，协迅实业持有深圳市市场监督管理局福田分局
核发的《营业执照》（注册号为 440301503255592），根据该营业执照记载，协
迅实业的基本情况如下：
项目 内容
企业名称 深圳市协迅实业有限公司
住所 深圳市福田区梅林梅秀路深化科技工业园 2 栋东 3 楼 306
法定代表人 秦美芳
企业类型 有限责任公司（外国法人独资）
注册资本 1000 万元
成立日期 2002 年 4 月 12 日
营业期限 2002 年 4 月 12 日至 2027 年 10 月 19 日
汽车零配件、电子产品的技术开发、批发、进出口及相关配套
经营范围
业务。
②出资人及出资比例
根据《深圳市协迅实业有限公司章程》，各股东及其出资额如下：
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序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
GLOBAL PACIFIC GROUP
1 1,000.00 100.00
ENTERPRISES LIMITED COMPANY
合计 1,000.00 100.00
③私募投资基金（管理人）的备案（登记）情况
根据协迅实业的经营范围及股权结构并经本所律师核查，协迅实业系以自有
资金进行投资，没有以公开或非公开的方式募集资金，不存在委托基金管理人管
理资产的情形，不需要根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定办理登记、
备案。
截至本法律意见书出具之日，协迅实业持有迅通科技 548.8848 万股股份，
占迅通科技总股本的 4.4871%。
（18）深圳聚兰德
①基本情况
截至本法律意见书出具之日，深圳聚兰德持有深圳市市场监督管理局南山分
局核发的《合伙企业营业执照》（注册号为 440304602256192），根据该营业执
照记载，深圳聚兰德的基本情况如下：
项目 内容
企业名称 深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 深圳市南山区侨香路智慧广场 A 栋 901-A
执行事务合伙人 深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（委派：杨时青）
企业类型 合伙企业（有限合伙）
成立日期 2011 年 1 月 27 日
对未上市企业进行股权投资，开展股权投资和企业上市咨询业
经营范围
务。
②出资人及出资比例
根据深圳聚兰德之有限合伙协议书，各合伙人及其出资额如下：
序号 合伙人姓名/名称 类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
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深圳市纳兰德投资基
1 普通合伙人 500.00 3.125
金管理有限公司
2 李 涛 有限合伙人 3,000.00 18.750
3 邓海雄 有限合伙人 3,000.00 18.750
4 黄云轩 有限合伙人 2,000.00 12.500
5 劳俊豪 有限合伙人 1,500.00 9.375
6 黎耀强 有限合伙人 1,500.00 9.375
7 王 媛 有限合伙人 1,000.00 6.250
8 蔡 仲 有限合伙人 500.00 3.125
9 张云霞 有限合伙人 500.00 3.125
10 曾耀高 有限合伙人 500.00 3.125
11 罗卫林 有限合伙人 500.00 3.125
12 梁裕培 有限合伙人 500.00 3.125
13 劳伟明 有限合伙人 500.00 3.125
14 董伟清 有限合伙人 500.00 3.125
合计 16,000.00 100.00
③私募投资基金（管理人）的备案（登记）情况
根据深圳聚兰德提供的私募投资基金备案证明及管理人登记证明，并经本所
律师登陆“中国证券投资基金业协会”网站核查，深圳聚兰德已经办理私募投资
基金备案，基金编号为 SD4037，备案时间为 2014 年 4 月 29 日；其管理人为深
圳市纳兰德投资基金管理有限公司，已经办理登记，登记编码为 P1001479，登
记时间为 2014 年 4 月 29 日。
截至本法律意见书出具之日，深圳聚兰德持有迅通科技 543.4785 万股股份，
占迅通科技总股本的 4.4429%。
（19）睿和成长
①基本情况
截至本法律意见书出具之日，睿和成长持有佛山市工商局核发的《合伙企业
营业执照》（注册号为 440600000023867），根据该营业执照记载，睿和成长的
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中伦律师事务所 法律意见书
基本情况如下：
项目 内容
企业名称 佛山睿和成长投资中心（有限合伙）
佛山市南海区桂城街道简平路 1 号天安南海数码新城 1 栋 1203B
主要经营场所
室
执行事务合伙人 黄统华、龙涛
合伙企业类型 合伙企业（有限合伙）
成立日期 2011 年 1 月 31 日
营业期限 2011 年 1 月 31 日至 2021 年 1 月 31 日
对信息产业、环保产业、先进制造业、现代服务业进行投资；
经营范围
投资咨询。
②出资人及出资比例
根据睿和成长之有限合伙协议书，各合伙人及其出资额如下：
序号 合伙人姓名/名称 类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 黄统华 普通合伙人 5.00 0.17
2 龙涛 普通合伙人 5.00 0.17
3 梁海燕 有限合伙人 600.00 20.27
4 张军 有限合伙人 800.00 27.03
5 伦灿昇 有限合伙人 600.00 20.27
6 叶庆 有限合伙人 350.00 11.82
7 梁炎标 有限合伙人 200.00 6.76
8 廖惠玲 有限合伙人 200.00 6.76
9 梁旭明 有限合伙人 200.00 6.76
合计 2960.00 100.00
③私募投资基金（管理人）的备案（登记）情况
根据睿和成长提供的私募投资基金备案证明及管理人登记证明，并经本所律
师登陆“中国证券投资基金业协会”网站核查，睿和成长已经办理私募投资基金
备案，基金编号为 SD2867，备案时间为 2014 年 8 月 21 日；其管理人为广东金
睿和投资管理有限公司，已经办理登记，登记编码为 P1004287，登记时间为 2014
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中伦律师事务所 法律意见书
年 7 月 22 日。
截至本法律意见书出具之日，睿和成长持有迅通科技 217.3914 万股股份，
占迅通科技总股本的 1.7772%。
（20）天津纳兰德
①基本情况
截至本法律意见书出具之日，天津纳兰德持有天津市自由贸易试验区市场和
质量监督管理局核发的《合伙企业营业执照》（注册号为 120116000012363），
根据该营业执照记载，天津纳兰德的基本情况如下：
项目 内容
企业名称 天津纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 天津市滨海新区中心商务区响螺湾旷世国际大厦 B 座 301-21 室
执行事务合伙人 深圳市纳兰德投资基金管理有限公司
企业类型 合伙企业（有限合伙）
成立日期 2010 年 12 月 7 日
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资
经营范围
以及相关咨询服务。
②出资人及出资比例
根据天津纳兰德之有限合伙协议书，各合伙人及其出资额如下：
序号 合伙人姓名/名称 类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
深圳市纳兰德投资基
1 普通合伙人 145.00 2.50
金管理有限公司
2 曹磊 有限合伙人 2,900.00 50.00
3 吴淑贤 有限合伙人 2,320.00 40.00
4 孙德香 有限合伙人 435.00 7.50
合计 5,800.00 100.00
③私募投资基金（管理人）的备案（登记）情况
根据天津纳兰德提供的私募投资基金备案证明及管理人登记证明，并经本所
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中伦律师事务所 法律意见书
律师登陆“中国证券投资基金业协会”网站核查，天津纳兰德已经办理私募投资
基金备案，基金编号为 SD4173，备案时间为 2014 年 4 月 29 日；其管理人为深
圳市纳兰德投资基金管理有限公司，已经办理登记，登记编码为 P1001479，登
记时间为 2014 年 4 月 29 日。
截至本法律意见书出具之日，天津纳兰德持有迅通科技 217.3914 股股份，
占迅通科技总股本的 1.7772%。
经核查，本所律师认为，通宝莱的自然人股东吴文洲、吴友平、吴丹莉、姚
国宁、刘壮超、赵晓岩及迅通科技自然人股东陈色桃、陈蓉、张征、刘佳特、詹
前彬、吴旭舟、刘正福、陈明新、石菲、钟伟、周恩远、曾凡彬、孙同华、陈穗
霞、胡浩澈均为具有完全民事行为能力的自然人，不存在根据相关法律、法规的
规定禁止认购上市公司股份的情形，具备实施本次交易的主体资格；通宝莱的机
构股东宝利泉、弘信控股、蕙富君奥、宇轩投资及迅通科技的机构股东汇垠成长、
协迅实业、深圳聚兰德、睿和成长、天津纳兰德均为依法设立并有效存续的合伙
企业或企业法人，不存在根据相关法律、法规和规范性文件的规定禁止认购上市
公司股份的情形，具备实施本次交易的主体资格。
（三）本次交易中拟置出资产的承接主体
一汽华凯及一诚投资系本次交易中拟置出资产的承接方。
1．一汽华凯
①基本情况
截至本法律意见书出具之日，一汽华凯持有长春市工商行政管理局宽城分局
核发的《营业执照》（注册号为 220101010001971），根据该营业执照记载，一
汽华凯的基本情况如下：
项目 内容
企业名称 长春一汽华凯汽车有限公司
住所 宽城区柳影路 7 号
法定代表人 徐明君
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中伦律师事务所 法律意见书
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 20,000 万元
成立日期 1986 年 11 月 21 日
营业期限 1986 年 11 月 21 日至长期
汽车制造、销售(排放污染物许可证有效期至 2015-08-15)（法律、
经营范围 法规禁止的，不得经营；需取得专项审批许可证的待取得专项
审批许可证后方可从事经营活动）。
②出资人及出资比例
根据一汽华凯的章程，并经本所律师核查，一汽华凯系明君集团的全资子公
司。
2．一诚投资
①基本情况
截至本法律意见书出具之日，一诚投资持有成都市高新区工商行政管理局核
发的《营业执照》（注册号为 510109000118312），根据该营业执照记载，一诚
投资的基本情况如下：
项目 内容
企业名称 成都一诚投资管理有限公司
住所 成都高新区西芯大道 5 号
法定代表人 刘中一
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 2,500 万元
成立日期 2010 年 4 月 8 日
营业期限 2010 年 4 月 8 日至 3999 年 1 月 1 日
项目投资；投资管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动）。
②出资人及出资比例
根据一诚投资章程，各股东及其出资额如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
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中伦律师事务所 法律意见书
1 刘中一 1,700 68
2 秦要武 200 8
3 刘建伟 200 8
4 刘帮湖 200 8
5 贺麟 200 8
合计 2,500 100.00
本所律师认为，一汽华凯及一诚投资均为合法有效存续的企业法人，不存在
根据相关法律、法规和规范性文件及公司章程规定需要终止的情形，具备承接拟
置出资产的主体资格。
（四）本次交易中募集配套资金的股份认购方之一
蕙富卓坤是本次交易募集配套资金的股份认购方之一。
1．基本情况
截至本法律意见书出具之日，蕙富卓坤持有广州市工商行政管理局核发的
《营业执照》（注册号为 440101000419653），根据该营业执照记载，蕙富卓坤
的基本情况如下：
项目 内容
企业名称 广州蕙富卓坤投资合伙企业（有限合伙）
住所 广州市天河区珠江西路 5 号 5205 房（仅限办公用途）
执行事务合伙人 广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司（委派代表：夏南）
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2016 年 4 月 7 日
营业期限 2016 年 4 月 7 日至 2026 年 4 月 3 日
股权投资；企业自有资金投资；企业管理咨询服务；投资咨询
经营范围 服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
2．出资人及出资比例
根据蕙富卓坤的合伙协议，各合伙人及其出资额如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
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中伦律师事务所 法律意见书
平安汇通广州汇垠澳
1 110,000.00 99.999
丰7号
2 汇垠澳丰 1.00 0.001
3．私募投资基金（管理人）的备案（登记）情况
根据蕙富卓坤提供的私募投资基金管理人登记证明，并经本所律师登陆“中
国证券投资基金业协会”网站核查，蕙富卓坤的管理人为汇垠澳丰，已经办理登
记，登记编码为 P1007443，登记时间为 2015 年 1 月 29 日。
截至本法律意见书出具之日，蕙富卓坤尚未募集完毕资金，尚未办理私募基
金备案。
本所律师认为，蕙富卓坤为合法有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关
法律、法规和规范性文件及合伙协议规定需要终止的情形，具备认购上市公司股
份的主体资格。
综上，本所律师认为，本次交易的相关各方具备进行本次交易的主体资格。
四、本次重组的批准和授权
（一）已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次重组已取得如下批准和授权：
1．汇源通信的批准和授权
（1）2015 年 12 月 27 日，汇源通信召开第十届董事会第六次会议，审议通
过了《关于公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股
份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次重
组不构成借壳上市的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、
《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条
规定的议案》、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十
四条及其适用意见的规定的议案》、《关于签订附生效条件的<四川汇源光通信
股份有限公司与深圳市通宝莱科技有限公司及其全体股东、广东迅通科技股份有
限公司及其全体股东及明君集团科技有限公司之资产置换协议>的议案》、《关
36
中伦律师事务所 法律意见书
于签订附生效条件的<发行股份与支付现金购买资产协议>的议案》、《关于<四
川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的议案》、《公司董事会关于重大资
产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关
于公司股价波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>
第五条相关标准的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重
组相关事宜的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》等与本次重组相关的议
案，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。
2015 年 12 月 28 日，汇源通信的独立董事王砾、何丹出具《四川汇源光通
信股份有限公司独立董事关于重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的独立意见》，同意本次交易的整体方案。
（2）2016 年 1 月 11 日，汇源通信召开第十届董事会第七次会议，审议通
过《四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。
（3）2016 年 5 月 18 日，汇源通信于召开第十届董事会第十三次会议，拟
审议《关于公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》、《关于签订附生效条件的<四川汇源光通信股份有限公
司与深圳市通宝莱科技有限公司全体股东、广东迅通科技股份有限公司全体股东
及明君集团科技有限公司、成都一诚投资管理有限公司资产置换协议之补充协议
>的议案》、《关于签订附生效条件的<关于深圳通宝莱科技有限公司发行股份与
支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<关于广
东迅通科技股份有限公司发行股份与支付现金购买资产协议之补充协议>的议
案》、《关于签订附生效条件的<关于四川汇源光通信股份有限公司的股份认购
协议>的议案》、《关于<四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份
与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议
案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重组相关审计报告、评
37
中伦律师事务所 法律意见书
估报告及备考审阅报告的议案》、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补
措施及承诺事项的议案》、《公司董事会关于重大资产重组履行法定程序的完备
性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请召开 2016 年第二次
临时股东大会的议案》等与本次重组相关的议案。由于出席本次董事会的无关联
关系董事人数不足三人，因此董事会审议通过《关于提请召开 2016 年第二次临
时股东大会的议案》，并拟将上述与本次重组相关的议案直接提交公司股东大会
审议。
2016 年 5 月 18 日，汇源通信独立董事陈坚、蒋春晨出具了《汇源光通信股
份有限公司独立董事关于重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易的独立意见》，同意本次交易的整体方案及评估事项。
2．通宝莱、迅通科技机构股东内部的批准和授权
（1）2015 年 12 月 25 日，宝利泉作出股东会决议，同意将持有的通宝莱
5.9375%股权转让给汇源通信。
（2）2015 年 12 月 25 日，宇轩投资合伙人会议作出决定，同意将持有的通
宝莱的 1.4250%股权转让给汇源通信。
（3）2015 年 12 月 25 日，蕙富君奥的执行事务合伙人作出决定，同意将持
有的通宝莱 5.0000%股权转让给汇源通信。
（4）2015 年 12 月 25 日，弘信控股作出股东会决议，同意将持有的通宝莱
5.7000%股权转让给汇源通信。
（5）2015 年 12 月 25 日，汇垠成长的执行事务合伙人作出决定，同意将持
有的迅通科技 21.3770%股权转让给汇源通信。
（6）2015 年 12 月 25 日，协迅实业作出股东会决议，同意将持有的迅通科
技 4.4871%股权转让给汇源通信。
（7）2015 年 12 月 25 日，深圳聚兰德合伙人会议作出决定，同意将持有的
迅通科技 4.4429%股权转让给汇源通信。
（8）2015 年 12 月 25 日，睿和成长合伙人会议作出决定，同意将持有的迅
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中伦律师事务所 法律意见书
通科技 1.7772%股权转让给汇源通信。
（9）2015 年 12 月 25 日，天津纳兰德合伙人会议作出决定，同意将持有的
迅通科技 1.7772%股权转让给汇源通信。
3．通宝莱、迅通科技的批准和授权
（1）2015 年 12 月 27 日，通宝莱股东会作出决议，同意全体股东将合计持
有通宝莱 100%的股权转让予汇源通信，各股东均放弃其他股东拟转让予汇源通
信的通宝莱股权的优先购买权。
（2）2015 年 12 月 12 日，迅通科技召开第二届董事会第七次会议，审议通
过将迅通科技 100.00%股权转让给汇源通信的议案并提交迅通科技股东大会审
议。
2015 年 12 月 27 日，迅通科技召开 2015 年第五次临时股东大会全体股东决
议通过将其所持迅通科技 100.00%股权转让给汇源通信。
（二）尚需取得的批准
1．本次重组尚需汇源通信股东大会的审议批准。
2．本次重组尚需取得中国证监会的核准。
综上，本所律师认为，汇源通信本次重组已履行了截至本法律意见书出具之
日应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效；本次重组尚须取得汇
源通信股东大会的批准及中国证监会的核准后方可实施。
五、本次交易的拟置出资产
（一）拟置出资产的范围及评估价值
根据《资产置换协议》及《资产置换协议之补充协议》，本次重组中拟置出
资产为截至评估基准日汇源通信的全部资产和负债，但不包括：（1）因本次重
组所发生的中介机构费用；（2）截至基准日汇源通信对明君集团的其他应付款
7,321,821.57 元。
根据《置出资产评估报告》，截至评估基准日，拟置出资产的净资产评估价
39
中伦律师事务所 法律意见书
值为 27,086.24 万元。
（二）拟置出资产的具体情况
1．股权类资产
根据汇源通信提供的资料并经本所律师通过公开网站核查，截至基准日，汇
源通信直接持有的 4 家境内子公司和 1 家境外公司的股权拟置出，具体情况如下：
（1）四川汇源光通信有限公司
项目 内容
企业名称 四川汇源光通信有限公司
注册号/社会统一信用
510109000033487
代码
住所 成都高新区西部园区西芯大道 5 号
法定代表人 刘中一
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 8,000 万元
成立日期 2002 年 8 月 9 日
营业期限 2002 年 8 月 9 日至 3999 年 1 月 1 日
电线、电缆、光缆、电力系统特种光缆、电力设备在线监测装
置、电工器材、通信设备、塑料管道及附件的研制、生产、销
经营范围
售、安装及技术服务，进出口贸易（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构 汇源通信持有 100%股权
截至本法律意见书出具之日，四川汇源光通信有限公司的注册资本已经增加
至 10,800 万元，股权结构为汇源通信持股 100%。
（2）四川汇源吉迅数码科技有限公司
项目 内容
企业名称 四川汇源吉迅数码科技有限公司
注册号/社会统一信用
510105000014290
代码
住所 成都市青羊区外南人民路 131 号
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中伦律师事务所 法律意见书
法定代表人 刘中一
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 3,080 万元
成立日期 2003 年 7 月 24 日
营业期限 2003 年 7 月 24 日至 2023 年 7 月 23 日
计算机硬件、软件设计、开发、销售；计算机通信网络工程施
工；销售：计算机耗材及外围设备；防雷工程的设计、施工；
通信工程设计、施工及网络维护；管道工程的设计、施工；计
算机系统集成；电信工程专业承包及设计、施工；建筑强弱电
经营范围
系统安装、集成；安全技术防范工程设计及施工；通信设备的
研究、开发、安装与调试；通信工程技术开发；钢结构工程施
工、建筑智能化工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
汇源通信持有 51%股权，贺麟持有 16.5%股权，胡彬持有 16.5%
股权结构
股权，袁树华持有 16%股权
（3）四川汇源信息技术有限公司
项目 内容
企业名称 四川汇源信息技术有限公司
注册号/社会统一信用
510109000068748
代码
住所 成都高新区西芯大道 5 号
法定代表人 刘中一
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 3,023 万元
成立日期 2009 年 4 月 1 日
营业期限 2009 年 4 月 1 日至 3999 年 1 月 1 日
计算机网络、通信网络的服务、设计、开发、安装、维护；计
算机软硬件、通信设备（不含无线电广播电视发射设备及地面
卫星接收设备）及软件研发、生产、销售、安装、维修服务；
通信工程施工、维护；管道、线路工程的设计、施工；弱电智
能系统集成、设计、安装；综合布线工程；电子、安全技术防
经营范围 范设备的研究、开发、制造、安装调试、维修；电子、安全技
术防范工程设计、施工安装及维护；计算机系统、通信系统集
成承包及技术咨询服务；钢结构工程施工；建筑智能化施工；
地基与基础工程施工；防雷工程的设计、施工；劳务分包；金
属材料、金属制品的制造、销售（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
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中伦律师事务所 法律意见书
汇源通信持有 99.5%股权，四川汇源光通信有限公司持有 0.5%
股权结构
股权
（4）四川汇源塑料光纤有限公司
项目 内容
企业名称 四川汇源塑料光纤有限公司
注册号/社会统一信用
510184000016573
代码
住所 成都崇州经济开发区崇阳大道 61 号
法定代表人 刘中一
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 2,000 万元
成立日期 2005 年 1 月 21 日
营业期限 2005 年 1 月 21 日至 3999 年 1 月 1 日
塑料光纤、光缆、跳线及相关配套设备、器件的研发、制造、
经营范围 销售；货物进出口（以上经营范围不含国家法律、行政法规、
国务院决定禁止或限制及需前置审批的项目）。
汇源通信持有 80%股权，储九荣持有 12.10%股权，吴祥君持有
股权结构
4.75%股权，张海龙持有 2.5%股权，王冬持有 0.65%股权。
（5）泰中光缆有限公司
根据汇源通信提供的泰中光缆有限公司的营业执照及章程，泰中光缆有限公
司的基本信息如下：
项目 内容
企业名称 泰中光缆有限公司
住所 泰国春武里府是拉差县
法定代表人 刘中一
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 人民币 2,000 万元
成立日期 2003 年 8 月 4 日
营业期限 2003 年 8 月 4 日至长期
设计、开发、生产、销售各种光纤光缆及配套产品并提供相关
主营业务
技术服务。
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中伦律师事务所 法律意见书
经核查，汇源通信系于 2006 年 12 月 15 日，通过股权受让方式，从蔡荣庄
处以 1,400 万元受让取得泰中光缆有限公司 45%的股权。汇源通信在进行前述投
资前，已经取得四川省商务厅向汇源通信颁发的境外投资证第 N5100201400022
号《企业境外投资证书》。
根据汇源通信提供的资料及《置出资产评估报告》的记载，并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具之日，上述直接控股及参股企业均依法设立并有效存
续，汇源通信真实、合法持有该等企业的股权，汇源通信转让该等企业的股权不
存在法律障碍。
就汇源通信转让上述四家境内公司股权事宜，除上述第 1 家公司为全资子公
司，无需取得其他股东放弃优先受让权的同意函外，汇源通信已经取得其他三家
境内非全资子公司的其他股东放弃优先受让权的同意函。
截至本法律意见书出具之日，汇源通信已经取得泰中光缆有限公司其他股东
放弃优先认购权的确认函。
除上述长期股权投资外，汇源通信参股的如下 11 家企业处于吊销状态，具
体如下：
单位：元
序号 企业名称 注册号 成立日期 账面原值 账面净值
成都华联电子有限
1 青羊 005984 1987.07.28 200,000.00 0
公司
成都环益石化实业
2 20192439-X 1993.11.15 200,000.00 0
公司
成都市新特铝门窗
3 20193392-3 1986.03.14 200,000.00 0
厂
工商企合川
创美信息系统有限
4 蓉字 000082 1989.01.12 343,140.00 0
公司
号
工商企合川
四川东方数字驱动
5 蓉字 00374 1994.02.05 700,000.00 0
有限公司
号
工商企合川
四川环球运输有限
6 蓉字 00573 1993.01.30 117,000.00 0
公司
号
7 成都宝乐童鞋有限 工商企合川 1991.01.02 697,542.06 0
43
中伦律师事务所 法律意见书
公司 蓉字 00106
号
工商企合川
华福宁植物药（成
8 蓉字 00896 1993.11.03 2,000,000.00 0
都）有限公司
号
工商企合川
成都金亚食品有限
9 蓉字 00646 1993.05.10 100,000.00 0
公司
号
工商企合川
成都振江房地产开
10 蓉字 00518 1993.02.04 3,429,552.00 0
发有限公司
号
四川德阳昌恒皮革
11 _ _ 493,064.85 0
制品有限公司
根据汇源通信提供的资料，汇源通信对上述 11 家处于吊销状态的参股企业
的投资已经计提完毕减值准备，截至本法律意见书出具之日，汇源通信对上述
11 家企业的股权投资账面净值为 0 元。
经核查上述 11 家处于吊销状态企业的工商档案资料，上述企业部分工商资
料缺失。汇源通信作为上述企业的小股东，未持有该等企业的公章、财务资料，
无法直接向当地税务局、工商局申请办理清算、注销手续。截至本法律意见书出
具之日，汇源通信已经分别向成都市中级人民法院、成都市高新区人民法院等法
院提起关于上述企业的的强制清算申请。
根据《资产置换协议之补充协议》，上述处于吊销状态的企业由于无法办理
股权变更登记，交易各方一致同意由汇源通信协助办理清算、注销手续，该等企
业自评估基准日至注销完毕期间所发生的任何应当由汇源通信承担的损失以及
该等企业注销完毕后因其债权人主张债权等事由发生的应当由汇源通信承担的
损失，包括但不限于行政机关的处罚、税务主管机关要求补缴税款、注销清算费
用、债权人主张的损失等，全部由一诚投资承担；若该等企业未能办理注销，则
汇源通信自基准日起因该等企业所发生的任何直接及间接损失等均由一诚投资
全额承担。
2．非股权类资产
（1）房屋所有权
根据《置出资产评估报告》、汇源通信提供的房屋所有权证书等资料，截至
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中伦律师事务所 法律意见书
基准日，汇源通信拥有 1 处房产，具体如下：
是否抵
所有权证号 坐落 建筑面积（㎡） 用途
押
蓉房权证成房监证字 15,015.65 其他
高新区银河西路 是
第 1036136 号 967.08 办公
（2） 土地使用权
根据《置出资产评估报告》、汇源通信提供的房屋所有权证书等资料，截至
基准日，汇源通信拥有 1 项土地使用权，已经取得土地使用权证书，具体如下：
使用权面 是否抵
土地使用权证号 坐落 用途 终止日期
积（㎡） 押
成高国用(2012)第 成都高新区（西
34,969.28 工业 2053.12.02 是
17970 号 区）西芯大道 5 号
（3） 注册商标使用授权
经核查，根据一诚投资于 2012 年 7 月 1 日出具的《商标使用授权书》，一
诚投资授权汇源通信及子公司无偿使用 9 项注册商标，授权有效期至汇源通信重
大资产重组实施完毕之日。前述授权使用的注册商标具体情况如下：
序号 商标 权利人 注册号 类别
1 一诚投资 3810564 9
2 一诚投资 3810568 9
3 一诚投资 3810572 9
4 一诚投资 1714203 9
5 一诚投资 1326255 9
6 一诚投资 5437029 9
7 一诚投资 1630280 9
8 一诚投资 1769202 9
9 一诚投资 1749997 9
3．拟置出资产抵押和担保情况
截至本法律意见书出具之日，登记在汇源通信名下的房屋及土地使用权（即
本法律意见书“五、本次交易中的拟置出资产（二）拟置出资产的具体情况 2.
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中伦律师事务所 法律意见书
非股权类资产（1）、（2）”）已经设定抵押，抵押权人为中国农业银行成都锦
城支行，抵押合同编号为 51100220120077308，担保的主债权本金余额为 2,390
万元。
截至本法律意见书出具之日，除上述抵押担保外，上市公司拟置出的非股权
类资产不存在抵押、担保、质押、冻结、查封及其他权利受限的情形，亦不存在
上市公司对外担保（包括关联方）情形。
4．相关债权债务处理安排
（1）根据《拟置出资产模拟审计报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，汇源通
信经审计的债权、债务情况如下（单位：元）：
债权情况
科目 金额 科目 金额
应收账款 2,054,883.63 其他应收款 13,314,442.75
债权合计：15,369,326.38
债务情况
应付账款 320,571.42 其他应付款 47,535,687.38
一年内到期的非流动负
预收账款 323,531.64 12,000,000.00
债
应交税费 4,764.48 专项应付款 2,224,650.00
应付股利 1,409,557.48 递延收益 2,400,000.00
债务合计：66,218,762.40
备注：汇源通信截至评估基准日对明君集团的其他应付款 7,321,821.57 元不属于拟置出
资产。
（2）债权债务转移的通知、确认情况
根据汇源通信提供的资料及书面说明，2016 年 3 月 30 日，汇源通信已就拟
置出债权分别向债务人发出债权转让通知；同时，已就拟置出债务与债权人沟通
债务转移事宜，向债权人发出了债务转移通知，告知债权人拟将截至基准日及基
准日至本次重组交割日期间对公司债权人负有的债务转移给一诚投资，由一诚投
资向债权人履行债务，希望债权人于收到债务转移通知之日起 5 日内回函确认是
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中伦律师事务所 法律意见书
否同意上述债务转让；考虑到公司与其多数拟转移债务的债权人已经失去联系，
公司于 2016 年 4 月 6 日在《天府早报》发布了关于债务转移的公告，并于 2016
年 4 月 15 日在巨潮资讯网上发布了《债权债务转移公告》，公告汇源通信因重
大资产重组，拟将截至本次重组基准日 2015 年 12 月 31 日的债务转移给一诚投
资，由一诚投资向债权人履行债务，希望债权人于公告刊登之日起 10 日内回函
确认是否同意上述债务转让。之后公司于 2016 年 4 月 26 日在巨潮资讯网上发布
了《关于公司债权债务转移延期的公告》，将债权人、债务人回函的期限延长
20 日。
根据汇源通信提供的资料，拟置出资产的债务中 1,200 万元为金融机构借款，
贷款机构为中国农业银行成都锦城支行。截至本法律意见书出具之日，汇源通信
已经取得该银行出具的《关于同意提请还款的函》，同意汇源通信在借款到期前
提前还款。一诚投资亦出具《承诺函》，承诺在收到汇源通信关于向中国农业银
行成都锦城支行提前还款的通知后，按要求的时间向贷款行偿还款项或将相关款
项支付给汇源通信由汇源通信偿还，并协助办理前述借款所附担保项下的房地产
交割手续。截至本法律意见书出具之日，汇源通信已经取得部分债权人出具的债
务转移同意函的债务，金额合计为 4,613.74 万元，占汇源通信拟置出资产中非金
融机构债务总额的 85.09%。
根据汇源通信出具的书面说明，截至本法律意见书出具之日，汇源通信未收
到债权人明确表示不同意债务转移的书面文件。
（3）债权债务转移的协议安排
根据《资产置换协议》及《资产置换协议之补充协议》，拟置出资产中除银
行存款 66,214,451.48 元由一汽华凯承接外，其他均由一诚投资承接；对于汇源
通信拟置出的债权，汇源通信同意于交割日前通知债务人；对于拟置出的债务，
汇源通信同意尽可能于交割日前取得债权人关于同意债务转移的书面确认函，若
该等债权人不同意债务转让并在交割日或其后向汇源通信主张权利，则汇源通信
应在 5 日内通知一诚投资代偿。一诚投资在偿付该等债务后，不得向汇源通信追
偿。如因一诚投资未能进行及时偿付，而导致汇源通信偿付的，一诚投资应在收
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中伦律师事务所 法律意见书
到汇源通信通知之日起 10 日内向汇源通信偿付该等债务及汇源通信因偿付该等
债务所承担的费用及损失。
综上所述，本次重组中债权转让、债务转移的相关安排符合相关法律、法规
的规定；相关债权、债务处理安排不存在侵害债权人利益的情形，不存在影响本
次重组的实质性法律障碍。
5．与拟置出资产相关的人员安置
根据《资产置换协议》及《重组报告书》，上市公司现有员工较少，交易各
方一致同意与汇源通信签署劳动合同的员工继续履行既有的劳动合同。上市公司
全资或控股子公司员工的劳动合同不发生变更，不涉及职工安置。
本次交易的职工安置方案《四川汇源光通信股份有限公司重大资产重组职工
安置方案》及《四川汇源光通信股份有限公司重大资产重组之子公司职工安置方
案》已经汇源通信及其子公司四川汇源光通信有限公司、四川汇源吉迅数码科技
有限公司、四川汇源信息技术有限公司、四川汇源塑料光纤有限公司于 2016 年
4 月 24 日分别召开的职工（代表）大会审议通过。根据审议通过的方案，汇源
通信现有人员较少，经公司与交易各方协商，与公司签订劳动合同的职工将继续
履行既有劳动合同，劳动合同关系不发生变更；与四川汇源光通信有限公司、四
川汇源吉迅数码科技有限公司、四川汇源信息技术有限公司、四川汇源塑料光纤
有限公司签订劳动合同的职工将继续履行既有劳动合同。
本所律师认为，本次重组汇源通信的员工安置方案已经履行了必要的程序，
符合现行法律、行政法规及规范性文件的规定。
六、本次交易的拟置入资产
根据《资产置换协议》及《发行股份与支付现金购买资产协议》，本次交易
的拟置入资产为通宝莱 100%股权和迅通科技 100%股权。
（一）通宝莱
1．通宝莱的基本情况
（1）通宝莱
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中伦律师事务所 法律意见书
通宝莱于 2002 年 8 月 1 日设立，现持有深圳市市场监督管理局福田分局颁
发的《营业执照》（注册号：440301102978511），根据该营业执照记载并经本
所律师通过“全国企业信用信息公示系统”查询，通宝莱的基本信息如下：
项目 内容
企业名称 深圳市通宝莱科技有限公司
注册号/统一社会信用
442000000836815
代码
住所 深圳市福田区景田三路南深茂商业中心 19A－C
法定代表人 吴文洲
企业类型 有限责任公司
注册资本 8,084.2105 万元
成立日期 2002 年 8 月 1 日
营业期限 2002 年 8 月 1 日至长期
安防产品、电子数码产品、环保产品、发光二极管、照明产品、
风能产品、太阳能产品的技术开发、销售及生产（公司地址不
从事生产，生产场所须另办执照）；计算机软件的技术开发与
销售；建筑智能化控制系统、安全技术防范系统设计、施工、
经营范围
维修（不含限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院
决定规定在登记前须批准的项目除外）；经营进出口业务（法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取
得许可后方可经营）。
（2）通宝莱分公司
截至本法律意见书出具之日，通宝莱设有如下分公司：
①深圳市通宝莱科技有限公司中山分公司
项目 内容
企业名称 深圳市通宝莱科技有限公司中山分公司
注册号/统一社会信用
442000000836815
代码
住所 中山市东区岐关西路槎桥路段裕佳综合楼 1 号楼 4 楼 401 号
负责人 林少亮
企业类型 有限责任公司分公司(自然人投资或控股)
成立日期 2013 年 06 月 07 日
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中伦律师事务所 法律意见书
营业期限 2013 年 06 月 07 日至 2032 年 08 月 01 日
一般经营项目：在公司的经营范围内开展经营活动（公司的经
营范围中涉及行政许可的，分公司未取得相关许可证不得经营；
经营范围 公司的经营范围中需取得相关资质或资格证明的，分公司需得
相关资质或资格证明后方可经营）。(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动)。
②深圳市通宝莱科技有限公司南宁分公司
项目 内容
企业名称 深圳市通宝莱科技有限公司南宁分公司
注册号/统一社会信用
450103200084946
代码
住所 南宁市青秀区东葛路 27 号银宇大厦 A 座 8 层 812 号房
负责人 白婧
企业类型 有限责任公司分公司(自然人投资或控股)
成立日期 2010 年 12 月 3 日
营业期限 2010 年 12 月 3 日至 2020 年 12 月 3 日
计算机软件、电子数码产品的技术开发与销售及其他国内商业、
经营范围 物资供销（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；凭总公司
资质联系业务。
③深圳市通宝莱科技有限公司天津分公司
项目 内容
企业名称 深圳市通宝莱科技有限公司天津分公司
注册号/统一社会信用
代码 9112011158975674XG
住所 天津市武清区白古屯乡禄源路 10 号 101-8（集中办公区）
负责人 吴友平
企业类型 有限责任公司分公司(自然人投资或控股)
成立日期 2012 年 01 月 19 日
营业期限 2012 年 01 月 19 日至长期
安防产品、电子数码产品、环保产品、发光二极管、照明产品、
风能产品、太阳能产品的技术开发，电子数码产品、发光二极
经营范围 管制造、销售，计算机软件的技术开发与销售，建筑智能化控
制系统、安全技术防范系统设计、施工、维修。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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中伦律师事务所 法律意见书
④深圳市通宝莱科技有限公司福永分公司
项目 内容
企业名称 深圳市通宝莱科技有限公司福永分公司
注册号/统一社会信用
代码 440306106677257
深圳市宝安区福永街道怀德翠岗工业园六区第四幢 A 第三层东
住所
北
负责人 吴友平
企业类型 有限责任公司分公司(自然人投资或控股)
成立日期 2012 年 11 月 12 日
营业期限 2012 年 11 月 12 日至 2022 年 11 月 12 日
安安防产品、电子数码产品、环保产品、发光二极管、照明产
品、风能产品、太阳能产品的技术开发、销售及生产；计算机
经营范围 软件的技术开发与销售；建筑智能化控制系统、安全技术防范
系统设计及上门维修；国内贸易、货物及技术进出口。（法律、
行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
2. 通宝莱的历史沿革
（1）2002 年 8 月，通宝莱成立
通宝莱系于 2002 年 8 月 1 日由吴少洲（吴文洲的曾用名）、吴少平（吴友
平的曾用名）、李开盛、刘莉以货币出资设立，设立时的注册资本为 200.00 万
元。
2002 年 7 月 29 日，深圳巨源会计师事务所出具《验资报告》（深巨验字
[2002]613 号），验证截至 2002 年 7 月 26 日止，通宝莱已收到股东以货币缴纳
的注册资本 200.00 万元，其中吴少洲出资 130.00 万元，吴少平出资 24.00 万元，
李开盛出资 36.00 万元，刘莉出资 10.00 万元。
2002 年 8 月 1 日，通宝莱办理完成工商设立登记手续并取得《企业法人营
业执照》。
通宝莱设立时，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 吴少洲 130.00 65.00
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中伦律师事务所 法律意见书
2 吴少平 24.00 12.00
3 李开盛 36.00 18.00
4 刘 莉 10.00 5.00
合计 200.00 100.00
（2）2003 年 4 月，通宝莱第一次股权转让及第一次增加注册资本
2003 年 3 月 2 日，通宝莱作出股东会决议，同意李开盛将其所持通宝莱 8.00%
的股权（即对应 16.00 万元出资额）以 16 万元转让给吴少平；同意李开盛将其
所持通宝莱 10.00%的股权（即对应 20.00 万元出资额）以 16 万元转让给刘莉。
2003 年 3 月 5 日，股权转让双方签订了《股权转让协议书》。
2003 年 3 月 25 日，通宝莱作出股东会决议，同意通宝莱注册资本增加至
1,000.00 万元，其中，吴少洲认缴新增注册资本 520.00 万元，吴少平认缴新增注
册资本 160.00 万元，刘莉认缴新增注册资本 120.00 万元。
2003 年 3 月 31 日，深圳市长城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深
长验字[2003]第 125 号），验证截至 2003 年 3 月 28 日，通宝莱已收到股东以货
币缴纳的新增注册资本 800.00 万元，其中吴少洲出资 520.00 万元，吴少平出资
160.00 万元，刘莉出资 120.00 万元。
2003 年 4 月 3 日，通宝莱办理完成本次工商变更登记手续。
此次股权转让及增资完成后，通宝莱的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 吴少洲 650.00 65.00
2 吴少平 200.00 20.00
3 刘 莉 150.00 15.00
合计 1,000.00 100.00
（3）2004 年 6 月，通宝莱第二次股权转让
2004 年 5 月 4 日，通宝莱作出股东会决议，同意吴少洲将其所持通宝莱
65.00%的股权（即对应 650.00 万元出资额）以 650 万元转让给深圳市华工星通
科技发展有限公司，其他股东放弃优先购买权。2004 年 5 月 26 日，股权转让双
52
中伦律师事务所 法律意见书
方签订了《股权转让协议书》。
2004 年 6 月 7 日，通宝莱办理完成本次工商变更登记手续。
此次股权转让完成后，通宝莱的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市华工星通科技发展有限公司 650.00 65.00
2 吴少平 200.00 20.00
3 刘 莉 150.00 15.00
合计 1,000.00 100.00
根据通宝莱提供的股权转让说明，并经本所律师对通宝莱实际控制人吴文洲
访谈所得的信息，本次股权转让主要系基于通宝莱融资的需要，吴文洲出资设立
深圳市华工星通科技发展有限公司，并由该公司为通宝莱提供担保。
（4）2005 年 10 月，通宝莱第二次增加注册资本
2005 年 10 月 20 日，通宝莱作出股东会决议，同意通宝莱注册资本增加至
2,000.00 万元，其中，刘莉认缴新增注册资本 150.00 万元，吴友平认缴新增注册
资本 200.00 万元，深圳市华工星通科技发展有限公司认缴新增注册资本 150.00
万元，吴文洲认缴新增注册资本 500.00 万元。
2005 年 10 月 20 日，深圳市亚太会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（深亚会验字[2005]401 号），验证截至 2005 年 10 月 20 日，通宝莱已收到股东
以货币缴纳的新增注册资本 1,000.00 万元，其中刘莉出资 150.00 万元，吴友平
出资 200.00 万元，深圳市华工星通科技发展有限公司出资 150.00 万元，吴文洲
出资 500.00 万元。
2005 年 10 月 28 日，通宝莱办理完成本次工商变更登记手续。
此次增资完成后，通宝莱的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市华工星通科技发展有限公司 800.00 40.00
2 吴友平 400.00 20.00
3 刘 莉 300.00 15.00
53
中伦律师事务所 法律意见书
4 吴文洲 500.00 25.00
合计 2,000.00 100.00
（5）2006 年 6 月，通宝莱第三次股权转让
2006 年 6 月 9 日，通宝莱作出股东会决议，同意深圳市华工星通科技发展
有限公司将其所持通宝莱 40.00%的股权（即对应 800.00 万元出资额）作价 1 元
转让给张丕建。2006 年 6 月 12 日，股权转让双方签订了《股权转让协议书》。
2004 年 6 月 22 日，通宝莱办理完成本次工商变更登记手续。
此次股权转让完成后，通宝莱的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张丕建 800.00 40.00
2 吴友平 400.00 20.00
3 刘 莉 300.00 15.00
4 吴文洲 500.00 25.00
合计 2,000.00 100.00
根据通宝莱出具的股权转让说明及本所律师对吴文洲访谈所得的信息，本次
股权转让主要系基于通宝莱融资的需要，由深圳市华工星通科技发展有限公司将
持有通宝莱的股权转让给张丕建，为通宝莱在银行借款的担保方深圳市通银担保
投资有限公司（以下简称“通银担保”）提供反担保，张丕建系代通银担保持有，
转让双方不存在纠纷或潜在纠纷。
（6）2007 年 11 月，通宝莱第四次股权转让
2007 年 10 月 30 日，通宝莱作出股东会决议，同意吴友平将其所持通宝莱
20.00%的股权（即对应 400.00 万元出资额）以 400 万元转让给吴文洲。2007 年
11 月 1 日，股权转让双方签订了《股权转让协议书》。
2007 年 11 月 8 日，通宝莱办理完成本次工商变更登记手续。
此次股权转让完成后，通宝莱的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
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中伦律师事务所 法律意见书
1 张丕建 800.00 40.00
2 刘 莉 300.00 15.00
3 吴文洲 900.00 45.00
合计 2,000.00 100.00
根据通宝莱出具的股权转让说明及本所律师对吴文洲及吴友平访谈所得的
信息，吴友平系吴文洲的弟弟，吴友平将股权转让给吴文洲主要系为增强吴文洲
的控股权，本次股权转让已经履行完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。
（7）2008 年 8 月，通宝莱第五次股权转让
2008 年 7 月 8 日，通宝莱作出股东会决议，同意刘莉将其所持通宝莱 15.00%
的股权（即对应 300.00 万元出资额）以 300 万元转让给吴文洲。2008 年 7 月 8
日，股权转让双方签订了《股权转让协议书》。
2008 年 8 月 17 日，通宝莱办理完成本次工商变更登记手续。
此次股权转让完成后，通宝莱的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张丕建 800.00 40.00
2 吴文洲 1200.00 60.00
合计 2,000.00 100.00
根据通宝莱出具的股权转让说明及本所律师对本次股权转让双方访谈所得
的信息，本次股权转让系双方真实的意思表示，已经履行完毕，不存在纠纷或潜
在纠纷。
（8）2008 年 10 月，通宝莱第六次股权转让
2008 年 9 月 18 日，通宝莱作出股东会决议，同意张丕建将其所持通宝莱
20.00%的股权（即对应 400.00 万元出资额）以 1 元转让给吴丹莉；同意张丕建
将其所持通宝莱 20.00%的股权（即对应 400.00 万元出资额）以 1 元转让给陈晓
东，其他股东同意放弃优先受让权。2008 年 9 月 24 日，股权转让双方签订了《股
权转让协议书》。
2008 年 10 月 7 日，通宝莱办理完成本次工商变更登记手续。
55
中伦律师事务所 法律意见书
此次股权转让完成后，通宝莱的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈晓东 400.00 20.00
2 吴文洲 1200.00 60.00
3 吴丹莉 400.00 20.00
合计 2,000.00 100.00
根据通宝莱出具的说明并经本所律师对相关方访谈所得的信息，本次股权转
让价格较低系由于通银担保为通宝莱银行贷款提供担保所收取的担保费较高，通
宝莱选择另一家担保公司作为通宝莱银行借款的担保人，通宝莱终止与通银担保
的法律关系后，张丕建拟将持有通宝莱的股权转回给吴文洲；应新的担保公司的
要求及考虑到担保金额不大，吴文洲要求张丕建将持有通宝莱 20%的股权转让给
陈晓东，由陈晓东代新的担保公司持有；同时要求张丕建将持有的剩余 20%股权
转让给吴文洲的女儿吴丹莉；本次股权转让已经履行完毕，不存在纠纷或潜在纠
纷。
（9）2008 年 12 月，通宝莱第七次股权转让
2008 年 12 月 2 日，通宝莱作出股东会决议，同意吴丹莉将其所持通宝莱
20.00%的股权（即对应 400.00 万元出资额）以 400 万元转让给陈晓东；其他股
东放弃优先受让权。同日，股权转让双方签订了《股权转让协议书》。
2008 年 12 月 9 日，通宝莱办理完成本次工商变更登记手续。
此次股权转让完成后，通宝莱的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈晓东 800.00 40.00
2 吴文洲 1200.00 60.00
合计 2,000.00 100.00
根据通宝莱出具的说明及本所律师对转让双方访谈所得的信息，本次股权转
让系担保公司要求通宝莱股东追加提供担保，吴丹莉将其持有的股权转让给陈晓
东以提供担保；本次股权转让已经履行完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。
56
中伦律师事务所 法律意见书
（10）2009 年 11 月，通宝莱第八次股权转让
2009 年 11 月 12 日，通宝莱作出股东会决议，同意陈晓东将其所持通宝莱
20.00%的股权（即对应 400.00 万元出资额）以 1 元的价格转让给吴文洲；同意
陈晓东将其所持通宝莱 10.00%的股权（即对应 200.00 万元出资额）以 200 万元
的价格转让给吴友平；同意陈晓东将其所持通宝莱 10.00%的股权（即对应 200.00
万元出资额）以 200 万元的价格转让给吴丹莉；其他股东放弃优先受让权。同日，
股权转让双方签订了《股权转让协议书》。
2009 年 11 月 30 日，通宝莱办理完成本次工商变更登记手续。
此次股权转让完成后，通宝莱的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 吴文洲 1600.00 80.00
2 吴友平 200.00 10.00
3 吴丹莉 200.00 10.00
合计 2,000.00 100.00
根据通宝莱出具的说明及本所律师对转让双方访谈所得的信息，本次股权转
让的原因系通宝莱与担保公司之间的担保法律关系终止，陈晓东将持有通宝莱的
股权转回给吴文洲、吴友平、吴丹莉；根据相关方出具的确认函，本次股权转让
已经履行完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。
（11）2010 年 12 月，通宝莱第三次增加注册资本
2010 年 12 月 8 日，通宝莱作出股东会决议，同意姚国宁、赵晓岩、刘壮超、
宝利泉成为通宝莱新股东，以现金方式向通宝莱投资，金额总计 7,000.00 万元，
其中 560.00 万元计入注册资本，其余计入资本公积。其中，姚国宁认缴新增注
册资本 200.00 万元，宝利泉认缴新增注册资本 160.00 万元，赵晓岩认缴新增注
册资本 120.00 万元，刘壮超认缴新增注册资本 80.00 万元。
2010 年 12 月 29 日，中天运会计师事务所有限公司深圳分所出具《验资报
告》（中天运深所（2010）验字第 020 号），验证截至 2010 年 12 月 28 日，通
宝莱已收到股东以货币缴纳的新增注册资本 560.00 万元，其中姚国宁出资 200.00
57
中伦律师事务所 法律意见书
万元，宝利泉出资 160.00 万元，赵晓岩出资 120.00 万元，刘壮超出资 80.00 万
元。
2010 年 12 月 30 日，通宝莱办理完成本次工商变更登记手续。
此次增资完成后，通宝莱的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 吴文洲 1600.00 62.5000
2 吴友平 200.00 7.8125
3 吴丹莉 200.00 7.8125
4 姚国宁 200.00 7.8125
5 刘壮超 80.00 3.1250
6 宝利泉 160.00 6.2500
7 赵晓岩 120.00 4.6875
合计 2,560.00 100.00
（12）2011 年 3 月，通宝莱第九次股权转让
2011 年 2 月 25 日，通宝莱作出股东会决议，同意吴丹莉将其所持通宝莱
4.875%的股权（即对应 124.80 万元出资额）以 1,560 万元转让给刘壮超；其他股
东放弃优先受让权。同日，股权转让双方签订了《股权转让协议书》。
2011 年 3 月 4 日，通宝莱办理完成本次工商变更登记手续。
此次股权转让完成后，通宝莱的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 吴文洲 1600.00 62.5000
2 吴友平 200.00 7.8125
3 吴丹莉 75.20 2.9375
4 姚国宁 200.00 7.8125
5 刘壮超 204.80 8.0000
6 宝利泉 160.00 6.2500
7 赵晓岩 120.00 4.6875
合计 2,560.00 100.00
58
中伦律师事务所 法律意见书
（13）2011 年 10 月，通宝莱第四次增加注册资本
2010 年 12 月 8 日，通宝莱作出股东会决议，同意各股东按照持股比例以通
宝莱 5,120.00 万元的资本公积转增注册资本，公司注册资本增加至 7,680.00 万元。
2011 年 10 月 21 日，中天运会计师事务所有限公司深圳分所出具《验资报
告》（中天运深所（2011）验字第 003 号），验证截至 2011 年 10 月 20 日，通
宝莱已将资本公积合计 5,120.00 万元转增注册资本（实收资本）。
2011 年 10 月 26 日，通宝莱办理完成本次工商变更登记手续。
此次增资完成后，通宝莱的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 吴文洲 4800.00 62.5000
2 吴友平 600.00 7.8125
3 吴丹莉 225.60 2.9375
4 姚国宁 600.00 7.8125
5 刘壮超 614.40 8.0000
6 宝利泉 480.00 6.2500
7 赵晓岩 360.00 4.6875
合计 7,680.00 100.00
（14）2015 年 12 月，通宝莱第五次增加注册资本与第十次股权转让
2015 年 12 月 22 日，通宝莱作出股东会决议，同意吴文洲将其所持通宝莱
460.80 万元以及 115.20 万元的出资额分别以 8,073.60 万元和 2,018.40 万元转让
给弘信控股和宇轩投资；2015 年 12 月 22 日，股权转让双方签订了《股权转让
协议书》。
2015 年 12 月 23 日，通宝莱作出股东会决议，同意通宝莱注册资本由 7,680.00
万元增加至 8,084.2105 万元，新增注册资本 404.2105 万元由蕙富君奥以 6,728 万
元认购，其中 404.2105 万元计入注册资本，其余计入资本公积。
此次股权转让及增资完成后，通宝莱的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
59
中伦律师事务所 法律意见书
1 吴文洲 4,224.00 53.6750
2 吴友平 600.00 7.4219
3 吴丹莉 225.60 2.7906
4 姚国宁 600.00 7.4219
5 刘壮超 614.40 7.6000
6 宝利泉 480.00 5.9375
7 弘信控股 460.80 5.7000
8 蕙富君奥 404.2105 5.0000
9 赵晓岩 360.00 4.4531
10 宇轩投资 115.20 1.4250
合计 8,084.2105 100.00
根据通宝莱提供的出资凭证、转让款支付凭证，并经本所律师对吴文洲、蕙
富君奥、弘信控股、宇轩投资访谈所得的信息，本次增资及股权转让是相关方真
实的意思表示，并已经履行完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，通宝莱是依法设立并有
效存续的企业法人；历次股权变动均已经内部审议程序批准，并办理完毕工商变
更登记，合法有效，通宝莱不存在法律、法规、规范性文件及其公司章程所规定
的应当终止的情形。
根据通宝莱全体股东出具的承诺函并经本所律师核查，通宝莱全体股东持有
的股权不存在委托持股、信托持股等情形，不存在向第三方设置质押或其他第三
方权益等情形，通宝莱的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，办理过户或转让
不存在法律障碍。
3. 通宝莱的对外投资情况
根据通宝莱提供的资料并经本所律师通过“全国企业信用信息公示系统”查
询，截至本法律意见书出具之日，通宝莱对外持有一家公司深圳市通商控股集团
股份有限公司的股权，具体情况如下：
根据通宝莱提供的工商资料，并经本所律师通过“全国企业信用信息公示系
统”查询，深圳市通商控股集团股份有限公司的基本情况如下：
60
中伦律师事务所 法律意见书
科目 内容
名 称 深圳市通商控股集团股份有限公司
注册号 440301105582517
企业类型 非上市股份有限公司
注册资本 102,200 万元
法定代表人 张思民
住 所 深圳市福田区益田路时代金融中心 22 楼 H 单元
投资兴办高科技行业、环保节能产业（具体项目另行申报）；经济
信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；国
内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项
目除外）；进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、
经营范围 行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；在具有合法土地使
用权的地块上从事房地产开发、经营；从事担保业务（不含融资性
担保业务）；从事企业创业投资业务；股权投资；固定收益投资；
固定资产项目投资；投资管理和咨询、财务顾问（以上各项不含限
制项目 。
成立日期 2011 年 7 月 21 日
经营期限 2011 年 7 月 21 日至 2061 年 7 月 21 日
股权结构 通宝莱持股 0.9785%；其他股东合计持有 99.0215%
4. 通宝莱的主要资产
（1）注册商标
根据通宝莱提供的注册商标专用权证书并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，通宝莱拥有 20 项注册商标，具体情况如下：
序号 商标图样 注册号 类别 权利期限
1 9818468 35 2012.10.07-2022.10.06
2 9818545 36 2012.10.07-2022.10.06
3 9818633 37 2012.10.07-2022.10.06
4 9818731 38 2012.10.07-2022.10.06
5 9818843 42 2012.10.07-2022.10.06
6 9818913 43 2012.10.07-2022.10.06
7 9821669 44 2012.10.07-2022.10.06
8 9821729 45 2012.10.07-2022.10.06
9 9822183 37 2013.02.21-2023.02.20
61
中伦律师事务所 法律意见书
10 9826635 42 2012.11.14-2022.11.13
11 9826760 44 2012.11.14-2022.11.13
12 9818292 38 2012.10.07-2022.10.06
13 9818330 44 2012.10.07-2022.10.06
14 9818381 45 2012.10.07-2022.10.06
15 13681083 9 2015.10.14-2025.10.13
16 13681105 9 2015.02.14-2025.02.13
17 3301670 9 2013.10.21-2023.10.20
18 8073317 9 2012.08.14-2022.08.13
19 6250793 9 2010.03.21-2020.03.20
20 6250794 9 2011.04.07-2021.04.06
（2）专利
根据通宝莱提供的专利权证书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，通宝莱拥有 15 项专利权，其中 2 项发明专利、12 项实用新型专利、1 项外
观设计专利，具体如下：
序号 专利名称 专利号 专利类别 权利期限
2011.01.27-
1 摄像设备及其控制方法 201110030077X 发明
2031.01.26
集成式 LED 阵列光源装置及其制造方 2008.01.25-
2 2008100656710 发明
法 2028.01.24
2011.09.28-
3 安防系统 2011203749108 实用新型
2021.09.27
2011.04.12-
4 视频信号处理装置 2011201059131 实用新型
2021.04.11
2011.01.27-
5 摄像机 2011200285065 实用新型
2021.01.26
2011.01.27-
6 摄像设备 201120028507X 实用新型
2021.01.26
2008.01.25-
7 集成式 LED 阵列光源装置 2008200919020 实用新型
2018.01.24
2008.01.25-
8 红外阵列发光装置 2008200919035 实用新型
2018.01.24
2007.12.10-
9 一种高防护等级自散热式摄录机 2007201714678 实用新型
2017.12.09
2007.12.10-
10 一种手持式机动车底盘检视装置 2007201714682 实用新型
2017.12.09
62
中伦律师事务所 法律意见书
2007.12.10-
11 带集成红外 LED 阵列的摄录机 2007201714697 实用新型
2017.12.09
2007.12.10-
12 适宜全天宜候使用候的摄录机 200720171470X 实用新型
2017.12.09
2007.12.10-
13 一种高清晰夜视球形摄录机 2007201714714 实用新型
2017.12.09
2007.12.10-
14 一种固定式机动车底盘检视装置 2007201714729 实用新型
2017.12.09
2014.03.27-
15 摄像头（威慧家庭套装） 201430067056X 外观设计
2024.03.26
经本所律师登陆“国家知识产权局”网站核查，上述专利均处于专利权维持
状态。
（3） 计算机软件著作权
根据通宝莱提供的计算机软件著作权证书并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，通宝莱目前拥有 10 项计算机软件著作权，具体如下：
序号 软件名称 登记号 证书号 取得方式 首次发表日期
通宝莱无线报警处理 软著登字第
1 2013SR035993 原始取得 未发表
系统软件 0541755 号
通宝莱家庭套装 PC 软著登字第
2 2013SR035901 原始取得 未发表
客户端监控软件 0541663 号
通宝莱 IR-CUT 程序 软著登字第
3 2013SR035899 原始取得 未发表
控制系统软件 0541661 号
通宝莱视频图像增量 软著登字第
4 2011SR030107 原始取得 2011.02.03
控制系统软件 0293781 号
基于视频事件分析与 软著登字第
5 2010SR055667 原始取得 2010.05.01
控制 VCA 软件 0243940 号
基于物联网的城市
软著登字第
6 CIMSIT 监测管理平 2010SR055276 原始取得 2008.05.10
0243549 号
台系统
软著登字第
7 DVS 客户端管理软件 2010SR055092 原始取得 2009.11.11
0243365 号
图像流媒体分发服务 软著登字第
8 2010SR055089 原始取得 2009.12.11
器 DSF 软件 0243362 号
软著登字第
9 摄像机控制程序软件 2010SR055086 原始取得 2009.10.11
0243359 号
Centaurus 数字视频集 软著登字第
10 2008SR05736 原始取得 2006.12.20
中监控系统 V1.0 092915 号
经核查，上述计算机软件著作权均处于有效期内。
63
中伦律师事务所 法律意见书
（4）软件产品登记证书
根据通宝莱提供的软件产品登记证书，截至本法律意见书出具之日，通宝莱
拥有 10 项软件产品登记证书，具体情况如下：
序号 软件产品名称 证书编号 发证时间 发证机关
通宝莱 DVS 客户端管理软 深圳市经济贸易和
1 深 DGY-2013-0725 2013.04.27
件 V1.0 信息化委员会
通宝莱摄像机控制程序软 深圳市经济贸易和
2 深 DGY-2013-0816 2013.04.27
件 V1.0 信息化委员会
通宝莱图像流媒体分发服 深圳市经济贸易和
3 深 DGY-2013-0718 2013.04.27
务器 DSF 软件 V1.0 信息化委员会
通宝莱 Centaurus 数字视频 深圳市经济贸易和
4 深 DGY-2013-2682 2013.10.31
集中监控系统软件 V1.0 信息化委员会
通宝莱基于视频事件分析 深圳市经济贸易和
5 深 DGY-2013-2683 2013.10.31
和控制 VCA 软件 V1.0 信息化委员会
通宝莱基于物联网的城市 深圳市经济贸易和
6 深 DGY-2013-2684 2013.10.31
CIMSIT 监测管理平台 信息化委员会
通宝莱视频图像增量控制 深圳市经济贸易和
7 深 DGY-2013-2685 2013.10.31
系统软件 V1.0 信息化委员会
通宝莱 IR—CUT 程序控制 深圳市经济贸易和
8 深 DGY-2013-2686 2013.10.31
系统软件 V1.0 信息化委员会
通宝莱家庭套装 PC 客户端 深圳市经济贸易和
9 深 DGY-2013-2687 2013.10.31
监控软件 V1.0 信息化委员会
通宝莱无线报警处理系统 深圳市经济贸易和
10 深 DGY-2013-2688 2013.10.31
软件 V1.0 信息化委员会
（5）房屋所有权
根据通宝莱提供的房屋所有权证书并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，通宝莱拥有 9 处房产，具体情况如下：
建筑面积 所附土地使
序号 房产证号 房地产名称 用途
㎡ 用年限
深房地字第 1993.06.18-
1 深茂商业中心 19A 158.34 办公楼
3000536148 号 2043.06.17
深房地字第 1993.06.18-
2 深茂商业中心 19B 123.37 办公楼
3000536145 号 2043.06.17
深房地字第 1993.06.18-
3 深茂商业中心 19C 169.40 办公楼
3000536146 号 2043.06.17
深房地字第 1993.06.18-
4 深茂商业中心 19D 185.29 办公楼
3000536149 号 2043.06.17
64
中伦律师事务所 法律意见书
深房地字第 1993.06.18-
5 深茂商业中心 19E 159.85 办公楼
3000536151 号 2043.06.17
深房地字第 1993.06.18-
6 深茂商业中心 19F 169.40 办公楼
3000536196 号 2043.06.17
深房地字第 1993.06.18-
7 深茂商业中心 19G 123.37 办公楼
3000536150 号 2043.06.17
深房地字第 1993.06.18-
8 深茂商业中心 19H 158.34 办公楼
3000536147 号 2043.06.17
深房地字第 高层住 1992.08.08-
9 长景阁 20B 210.12
3000276285 号 宅 2062.08.07
经核查，上述房地产已经设定抵押，抵押合同如下：
2015 年 1 月 28 日，通宝莱与交通银行股份有限公司深圳华强支行签署《抵
押合同》（编号：交深华强抵 20150105A 号），担保的主合同为《授信总协议》
（编号：交深华强总 20150105 号），担保的主债权本金余额最高额为 1 亿元。
（6）租赁房产
根据通宝莱提供的房屋租赁合同，截至本法律意见书出具之日，通宝莱承租
一处房产，具体情况如下：
建筑面积
出租方 物业地址 租赁期限 用途
（㎡）
深圳市科伦特物 深圳市龙岗区布吉街道甘坑社区甘李科 2014.12.16- 检测、测
1,680
业管理有限公司 技园甘李 6 路 7 号吓围工业区 4A3 楼 2017.12.15 试
经核查，通宝莱承租的上述房屋尚未取得房屋所有权证书；租赁合同尚未办
理备案登记手续，合同未约定以办理租赁备案登记为生效要件。
2016 年 5 月，通宝莱控股股东吴文洲出具承诺，承诺在上述租赁合同有效
期内，若因未取得产权证的租赁房屋被拆迁或被主管机关要求停止使用而给通宝
莱造成搬迁费用及其他损失，则相关损失由吴文洲全额承担。
本所律师认为，通宝莱租赁尚未取得产权证的房屋，存在被要求搬迁的法律
风险。考虑到上述租赁房屋是作为检测、测试使用，可替代性强且通宝莱控股股
东已经承诺承担通宝莱因此可能受到的损失，因此上述房屋未取得权属证书不会
对本次重组造成重大障碍。
65
中伦律师事务所 法律意见书
（7）固定资产
根据《通宝莱审计报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，通宝莱拥有账面净值
为 10,720,174.20 元的固定资产。
经核查，通宝莱合法拥有的上述财产不存在质押、留置、被司法冻结等权利
受到限制的情形。
5. 通宝莱的主营业务及资质认证
（1）主营业务
根据通宝莱营业执照记载，通宝莱的经营范围为：“安防产品、电子数码产
品、环保产品、发光二极管、照明产品、风能产品、太阳能产品的技术开发、销
售及生产（公司地址不从事生产，生产场所须另办执照）；计算机软件的技术开
发与销售；建筑智能化控制系统、安全技术防范系统设计、施工、维修（不含限
制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目
除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制
的项目须取得许可后方可经营）。”
经核查，通宝莱的主营业务为提供涵盖信息感知、传输、存储、计算、处理、
应用等环节的安防产品、系统集成及运营服务，并以提供行业解决方案和完成系
统集成后的运营服务为主。
（2）资质认证
根据通宝莱提供的经营资质证书，并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，通宝莱取得以下资质、认证：
①业务资质、认证
序号 资质证照名称/编号 资质/认证内容 颁发部门 证照有效期
级别：壹级；
广东省公安厅
《设计、施工、维修资格 范围：安全技术防范 2015.06.14-
1 安全技术防范
证》（粤 GB094 号） 系统设计、施工、维 2017.06.14
管理
修
66
中伦律师事务所 法律意见书
序号 资质证照名称/编号 资质/认证内容 颁发部门 证照有效期
《计算机信息系统集成企 中国电子信息 2014.12.31-
2 级别：贰级
业》（Z2440320140954） 行业联合会 2017.12.30
《安全生产许可证》
广东省住房和 2014.07.21-
3 （粤 JZ 安许证字 许可范围：建筑施工
城乡建设厅 2017.07.21
[2014]020427）
等级：贰级
工程设计与施工资质证书 深圳市住房和 2013.09.13-
4 业务范围：建筑智能
（C244038792） 建设局 2018.09.13
化工程设计与施工
深圳市科技创
新委员会、深
圳市财政委员
《高新技术企业证书》 2014.07.24-
5 —— 会、深圳市国
（GR201444200793） 2017.07.23
家税务局、深
圳市地方税务
局
适合安全技术防范系
统设计、施工、维修，
质量管理体系认证证书 中鉴认证有限 2014.11.25-
6 计算机系统集成及应
（0070014Q13285R0M） 责任公司 2017.11.24
用软件开发（资质范
围内）
②安全技术防范产品生产登记批准证书
通宝莱共已取得 5 项广东省公安厅核发的《安全技术防范产品生产登记批准
证书》，证书的具体情况如下：
序号 产品名称 产品规格型号 证书编号 有效期
2015.04.28-
1 智能光电防入侵系统 TBL-AST205 粤 10021640 号
2019.04.28
2015.04.28-
2 高清网络球形摄像机 TBL-IP-BOOS 粤 10021639 号
2019.04.28
TBL-IP-BOOW、 2015.04.28-
3 高清网络摄像机 粤 10021638 号
TBL-IP-BOOWX 2019.04.28
2015.04.28-
4 红外半球摄像机 TBL-AS-DO2BVOC 粤 10021637 号
2019.04.28
2015.04.28-
5 红外枪式摄像机 TBL-AS-WO2BBOC 粤 10021636 号
2019.04.28
③国防通信网设备器材进网许可证
通宝莱已取得 5 项由中国人民解放军总参谋部核发的《国防通信网设备器材
67
中伦律师事务所 法律意见书
进网许可证》，该等产品经检测审查合格，准予进入国防通信网使用，证书的具
体情况如下：
序号 产品名称及型号 批准文号 许可证号 有效期
TBL-1V23H3IR/OSD 红 2014.10.14-
1 [2006]参通字第 90 SB1165
外半球摄像机 2016.10.13
TBL-1W962MPIRW 高 2014.10.14-
2 [2006]参通字第 90 SB1163
清网络摄像机 2016.10.13
TBL-NVR-9032 网络硬 2014.10.14-
3 [2006]参通字第 90 SB1161
盘录像机 2016.10.13
TBL-AST205 智能光电 2014.10.14-
4 [2006]参通字第 90 SB1162
防入侵报警系统 2016.10.13
TBL-IP-BOOS 高清网络 2014.10.14-
5 [2006]参通字第 90 SB1164
摄像机 2016.10.13
6. 通宝莱的对外担保
根据通宝莱出具的声明、《通宝莱审计报告》并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，通宝莱不存在对外担保。
7. 通宝莱的税务
（1）主要税种和税率
根据《通宝莱审计报告》，通宝莱目前执行的主要税种和税率如下：
主要税种 税率 计税依据
企业所得税 15% 应纳税所得额
营业税 3% 应税收入
增值税 17% 应税销售额
城市维护建设税 7% 应缴流转税税额
教育费附加 3% 应缴流转税税额
地方教育费附加 2% 应缴流转税税额
（2）税收优惠
通宝莱现持有深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务
局、深圳市地方税务局于 2014 年 7 月 24 日联合颁发的编号为 GR201444200793
的《高新技术企业证书》，有效期三年，自 2014 年 7 月 24 日至 2017 年 7 月 23
68
中伦律师事务所 法律意见书
日。
2015 年 3 月 4 日，深圳市福田区国家税务局出具《深圳市国家税务局税务
事项通知书》，对通宝莱 2014 年-2016 年享受高新技术企业税收优惠予以备案。
根据《中国人民共和国企业所得税法》第二十八条、《中华人民共和国企业
所得税法实施条例》第九十三条的规定，通宝莱 2014-2016 年度可按照 15%的税
率缴纳企业所得税。
（3）税务合规情况
根据深圳市福田区国家税务局、深圳市福田区地方税务局分别出具的《税务
违法记录证明》，通宝莱在报告期内无重大税务违法记录。
8. 通宝莱的诉讼、仲裁及行政处罚
根据通宝莱出具的说明，工商、国税、地税、质监等主管部门出具的守法证
明 ， 及 本 所 律 师 在 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 站
http://zhixing.court.gov.cn/search/、中国裁判文书网 http://www.court.gov.cn/查询，
截至本法律意见书出具之日，通宝莱不存在正在进行或尚未了结的可能对本次重
组有实质性影响的重大诉讼、仲裁；报告期内不存在因违反法律、法规规范性文
件受到重大行政处罚的情形。
（二）迅通科技
1．迅通科技的基本情况
（1）迅通科技
迅通科技于 1999 年 8 月 19 日设立，现持有广东省工商行政管理局颁发的《营
业执照》（注册号：440106000066048），根据该营业执照记载并经本所律师通
过“全国企业信用信息公示系统”查询，迅通科技的基本信息如下：
项目 内容
企业名称 广东迅通科技股份有限公司
住所 广州市越秀区先烈中路 80 号 12 层
69
中伦律师事务所 法律意见书
法定代表人 陈色桃
企业类型 股份有限公司
注册资本 12,232.5537 万元
成立日期 1996 年 8 月 19 日
营业期限 1996 年 8 月 19 日至长期
安全技术防范系统设计、施工、维修；安全技术防范产品的生
产（具体项目按公司有效批准证书经营）及检测；安全技术防
范产品及计算机网络产品的研究、开发、销售、租赁；货物进
出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、
经营范围
法规限制的项目须取得许可后方可经营）；承接网络工程建设
项目；网络系统软件开发，计算机网络技术服务，网络安全信
息咨询 ；信息技术咨询、服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）迅通科技分公司
①广东迅通科技股份有限公司南京分公司
依据迅通科技提供的资料，并经本所律师通过“全国企业信用信息公示系统”
查询，迅通科技设有南京分公司，具体情况如下：
项目 内容
企业名称 广东迅通科技股份有限公司南京分公司
住所 南京市鼓楼区广东路 38 号物联网科技园大楼 16 层
负责人 陈明新
企业类型 股份有限公司分公司
成立日期 2015 年 9 月 9 日
营业期限 2015 年 9 月 9 日至长期
安全技术防范产品及计算机网络产品的研究、开发；网络系统
软件开发；计算机网络技术开发；网络安全信息咨询；信息技
经营范围
术咨询、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
②广东迅通科技股份有限公司天河分公司
依据迅通科技提供的资料，并经本所律师通过“全国企业信用信息公示系统”
查询，迅通科技天河分公司，具体情况如下：
70
中伦律师事务所 法律意见书
项目 内容
企业名称 广东迅通科技股份有限公司天河分公司
广州市天河区天河软件园高唐新建区东部国际孵化器 04 栋 03
住所
层 A 物业
负责人 陈明新
企业类型 股份有限公司分公司
成立日期 2012 年 10 月 9 日
营业期限 2012 年 10 月 9 日至长期
研究和试验发展。（具体经营项目请登录广州市商事主体信息
经营范围 公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
2. 迅通科技的历史沿革
（1）1996 年 8 月，迅通有限成立
迅通有限系于 1996 年 8 月 19 日设立，设立时的名称为广东迅通计算机有限
公司，设立时的注册资本为 50.00 万元，其中陈色桃认缴出资 30.00 万元，陈欣
双认缴出资 20.00 万元。
1996 年 8 月 14 日，天河会计师事务所出具《验资报告》（穗天师验字（96）
第 0727 号），验证截至 1996 年 8 月 14 日，迅通有限已收到股东以货币缴纳的
注册资本 50.00 万元，其中陈色桃认缴出资 30.00 万元，陈欣双认缴出资 20.00
万元。
1996 年 8 月 19 日，迅通有限办理完成工商登记手续并取得《企业法人营业
执照》。
迅通有限设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈色桃 30.00 60.00
2 陈欣双 20.00 40.00
合计 50.00 100.00
（2）2001 年 11 月，迅通有限第一次增加注册资本
71
中伦律师事务所 法律意见书
2001 年 10 月 10 日，迅通有限作出股东会决议，同意迅通有限注册资本由
50.00 万元增加至 300.00 万元，其中，陈色桃以实物认缴出资 130.50 万元，陈欣
双以实物认缴出资 63.00 万元，陈蓉以实物认缴出资 56.50 万元。
2001 年 10 月 29 日，广州中勤会计师事务所有限公司对本次出资实物进行
评估，并出具《资产评估报告》（中勤评字[2001]174 号），陈色桃、陈欣双、
陈蓉用于出资的实物资产为交换机、集线器、打印机、电脑等设备，以 2001 年
10 月 28 日为评估基准日，其评估值为 250.00 万元，其中：陈色桃用以出资的实
物资产评估值为 130.50 万元，陈欣双用以出资的实物资产评估值为 63.00 万元，
陈蓉用以出资的实物资产评估值为 56.50 万元。
2001 年 10 月 30 日，广州中勤会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中
勤验字[2001]第 931 号），验证截至 2001 年 10 月 28 日，迅通有限已收到股东
以实物缴纳的新增注册资本 250.00 万元。
2001 年 11 月 14 日，迅通有限办理完成本次工商变更登记手续。
本次增资完成后，迅通有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈色桃 160.50 53.50
2 陈欣双 83.00 27.70
3 陈 蓉 56.50 18.80
合计 300.00 100.00
（3）2002 年 5 月，迅通有限第二次增加注册资本
2002 年 5 月 20 日，迅通有限作出股东会决议，同意迅通有限注册资本由
300.00 万元增加至 500.00 万元，由陈色桃以货币认缴。
2002 年 5 月 22 日，广州市康正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（2002）
康正验内字第 794 号），验证截至 2002 年 5 月 22 日，迅通有限已收到股东以货
币缴纳的新增注册资本 200.00 万元。
2002 年 5 月 24 日，迅通有限办理完成本次工商变更登记手续。
72
中伦律师事务所 法律意见书
本次增资完成后，迅通有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈色桃 360.50 72.10
2 陈欣双 83.00 16.60
3 陈 蓉 56.50 11.30
合计 500.00 100.00
（4）2009 年 5 月，迅通有限第一次股权转让
2009 年 4 月 15 日，迅通有限作出股东会决议，同意陈欣双将其所持迅通有
限 5.30%的股权（即对应 26.50 万元出资额）以 30 万元转让给陈蓉；将其所持迅
通有限 1.30%的股权（即对应 6.50 万元出资额）以 2 万元转让给陈色桃；将其所
持迅通有限 10.00%股权（即对应 50.00 万元出资额）以 20 万元转让给刘佳特。
同日，股权转让各方分别签署了《股权转让协议》。
2009 年 5 月 18 日，迅通有限办理完成本次工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，迅通有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈色桃 367.00 73.40
2 陈 蓉 83.00 16.60
3 刘佳特 50.00 10.00
合计 500.00 100.00
根据本所律师对陈欣双、陈色桃、陈蓉、刘佳特访谈所得的信息及陈欣双出
具的承诺函本次股权转让实际系为解除迅通有限历史上存在的股权代持关系。陈
欣双自迅通有限设立起至 2009 年 5 月期间持有迅通有限的出资实际系代陈色桃
持有，相关出资均由陈色桃实际缴纳。本次股权转让系按照陈色桃的要求，将代
持的部分股权还原给陈色桃，并转让给陈蓉及刘佳特，实际并未收取股权转让款。
根据陈欣双出具的《承诺函》，陈欣双与陈色桃之间的前述股权代持真实。截至
目前该等代持关系已经解除，陈欣双不再持有迅通有限/迅通科技的股权，陈欣
双与陈色桃就前述股权代持事宜不存在任何纠纷或争议。
73
中伦律师事务所 法律意见书
（5）2010 年 1 月，迅通有限第三次增加注册资本
2009 年 12 月 23 日，迅通有限作出股东会决议，同意迅通有限将注册资本
由 500.00 万元增加到 522.50 万元，新增的 22.50 万元注册资本由张征以货币缴
纳。
2010 年 1 月 21 日，广州海正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（海
会验（2010）A090 号），验证截至 2010 年 1 月 21 日，迅通有限已收到股东以
货币缴纳的新增注册资本 22.50 万元。
2010 年 1 月 28 日，迅通有限办理完成本次工商变更登记手续。
本次增资完成后，迅通有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈色桃 367.00 70.24
2 陈 蓉 83.00 15.89
3 刘佳特 50.00 9.57
4 张 征 22.50 4.30
合计 522.50 100.00
（6）2010 年 4 月，迅通有限第四次增加注册资本
2010 年 3 月 2 日，迅通有限作出股东会决议，同意迅通有限注册资本由 522.50
万元增加至 555.5555 万元，增加部分由张征以货币认缴。
2010 年 3 月 30 日，广州安亿会计师事务所有限公司出具《验资报告》（广
安验字[2010]第 018 号），验证截至 2010 年 3 月 11 日，迅通有限已收到股东以
货币缴纳的新增注册资本 33.0555 万元。
2010 年 4 月 7 日，迅通有限办理完成本次工商变更登记手续。
本次增资完成后，迅通有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈色桃 367.0000 66.06
74
中伦律师事务所 法律意见书
2 陈 蓉 83.0000 14.94
3 张 征 55.5555 10.00
4 刘佳特 50.0000 9.00
合计 555.5555 100.00
（7）2010 年 4 月，迅通有限第五次增加注册资本
2010 年 4 月 8 日，迅通有限作出股东会决议，同意迅通有限注册资本由
555.5555 万元增加至 603.8646 万元，新增的 48.3091 万元由协迅实业以货币认缴。
2010 年 4 月 16 日，广州安亿会计师事务所有限公司出具《验资报告》（广
安验字[2010]第 022 号），验证截至 2010 年 4 月 15 日，迅通有限已收到股东以
货币缴纳的出资 1,350 万元，其中 48.3091 万元计入新增注册资本，超出部分
1,301.6909 万元转入迅通有限的资本公积。
2010 年 4 月 29 日，迅通有限办理完成本次工商变更登记手续。
本次增资完成后，迅通有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈色桃 367.0000 60.78
2 陈 蓉 83.0000 13.74
3 张 征 55.5555 9.20
4 刘佳特 50.0000 8.28
5 协迅实业 48.3091 8.00
合计 603.8646 100.00
（8）2010 年 5 月，迅通有限第六次增加注册资本
2010 年 5 月 7 日，迅通有限作出股东会决议，同意迅通有限注册资本由
603.8646 万元增加至 1,050 万元，新增注册资本由迅通有限各股东按其持股比例
以货币认缴，其中，陈色桃认缴 271.1397 万元，陈蓉认缴 61.3204 万元，张征认
缴 41.0444 万元，刘佳特认缴 36.9400 万元，协迅实业认缴 35.6909 万元。
2010 年 5 月 12 日，广州安亿会计师事务所有限公司出具《验资报告》（广
75
中伦律师事务所 法律意见书
安验字[2010]第 032 号），验证截至 2010 年 5 月 12 日，迅通有限已收到各股东
以货币缴纳的新增注册资本 446.1354 万元。
2010 年 5 月 19 日，迅通有限办理完成本次工商变更登记手续。
本次增资完成后，迅通有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈色桃 638.1397 60.78
2 陈 蓉 144.3204 13.74
3 张 征 96.5999 9.20
4 刘佳特 86.9400 8.28
5 协迅实业 84.0000 8.00
合计 1,050.0000 100.00
（9）2010 年 11 月，迅通有限第七次增加注册资本
2010 年 10 月 13 日，迅通有限作出股东会决议，同意迅通有限注册资本由
1,050 万元增加至 1,105.2632 元，新增注册资本由周恩远、刘正福以货币认缴，
其中，周恩远认缴 33.1579 万元，刘正福认缴 22.1053 万元。
2010 年 10 月 28 日，广州安亿会计师事务所有限公司出具《验资报告》（广
安验字[2010]第 061 号），验证截至 2010 年 10 月 27 日，迅通有限已收到周恩
远以货币缴纳的出资 600 万元，其中 33.1579 万元计入注册资本，超出部分计入
资本公积；收到刘正福以货币缴纳的出资 400 万元，其中 22.1053 万元计入注册
资本，超出部分计入资本公积。
2010 年 11 月 4 日，迅通有限办理完成本次工商变更登记手续。
本次增资完成后，迅通有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈色桃 638.1397 57.7364
2 陈 蓉 144.3204 13.0576
3 张 征 96.5999 8.7400
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中伦律师事务所 法律意见书
4 刘佳特 86.9400 7.8660
5 协迅实业 84.0000 7.6000
6 周恩远 33.1579 3.0000
7 刘正福 22.1053 2.0000
合计 1,105.2632 100.00
（10）2011 年 1 月，迅通有限第八次增加注册资本
2010 年 12 月 28 日，迅通有限作出股东会决议，同意迅通有限注册资本由
1,105.2632 万元增加至 1,127.81959 万元，增加部分由自然人吴旭舟以货币认缴。
2011 年 1 月 24 日，广州安亿会计师事务所有限公司出具《验资报告》（广
安验字[2011]第 004 号），验证截至 2011 年 1 月 24 日，迅通有限已收到股东以
货币缴纳的出资 480 万元，其中 22.55639 万元计入注册资本，超出部分计入资
本公积。
2011 年 1 月 30 日，迅通有限办理完成本次工商变更登记手续。
本次增资完成后，迅通有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈色桃 638.13970 56.5817
2 陈 蓉 144.32040 12.7964
3 张 征 96.59990 8.56519
4 刘佳特 86.94000 7.70868
5 协迅实业 84.00000 7.4480
6 周恩远 33.15790 2.9400
7 吴旭舟 22.55639 2.0000
8 刘正福 22.10530 1.9600
合计 1,127.81959 100.00
（11）2011 年 4 月，迅通有限第二次股权转让
2011 年 4 月 8 日，迅通有限作出股东会决议，同意陈蓉将其持有迅通有限
77
中伦律师事务所 法律意见书
0.7215%的股权（即对应 81,372.184 元出资额）转让给陈穗霞；将其持有迅通有
限 0.7215%的股权（即对应 81,372.184 元出资额）转让给孙同华；将其持有迅通
有限 0.7355%的股权（即对应 82,951.131 元出资额）转让给曾凡彬；将其持有迅
通有限 1.7830%的股权（即对应 201,090.233 元出资额）转让给陈明新。同日，
股权转让各方分别签署了《股权转让协议》。
2011 年 4 月 15 日，迅通有限办理完成本次工商变更登记手续。
本次股权转让事项完成后，迅通有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈色桃 638.1397 56.5817
2 陈 蓉 99.6418268 8.8349
3 张 征 96.5999 8.56519
4 刘佳特 86.9400 7.70868
5 协迅实业 84.0000 7.4480
6 周恩远 33.1579 2.9400
7 吴旭舟 22.55639 2.0000
8 刘正福 22.1053 1.9600
9 陈明新 20.1090233 1.7830
10 曾凡彬 8.2951131 0.7355
11 孙同华 8.1372184 0.7215
12 陈穗霞 8.1372184 0.7215
合计 1127.81959 100.00
根据本所律师对本次股权转让相关方访谈所得的信息，本次股权转让是按照
原始出资额定价转让，受让方主要是迅通科技的核心员工，本次股权转让合同已
经履行完毕，不存在股权代持，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
（12）2011 年 5 月，迅通有限第三次股权转让及第九次增加注册资本
2011 年 4 月 16 日，迅通有限作出股东会决议，同意如下股权转让及增资：
（1）周恩远将所持迅通有限 1.50%的股权（即对应 16.917294 万元出资额）以
78
中伦律师事务所 法律意见书
600 万元转让给新股东石菲；（2）刘佳特将所持迅通有限 2.44%的股权（即对应
27.546744 万元出资额）以 828 万元转让给新股东詹前彬；（3）增加注册资本
249.517607 万元：其中新股东睿和成长认购 33.269014 万元、新股东天津纳兰德
认购 33.269014 万元、新股东深圳聚兰德认购 83.172536 万元、新股东朱艳艳认
购 33.269014 万元、新股东邱堂善认购 66.538029 万元。同日，相关各方签署了
《股权转让协议》和《增资协议》。
2011 年 4 月 25 日，京都天华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（京
都天华验字[2011]第 0056 号），验证截至 2011 年 4 月 21 日，迅通有限已收到
股东以货币缴纳的新增注册资本 2,495,176.07 元，其中睿和成长、天津纳兰德、
朱艳艳分别以货币实际缴纳出资 1000 万元，其中 33.269014 万元计入注册资本，
超出部分计入资本公积；邱堂善以货币实际缴纳出资 2000 万元，其中 66.538029
万元计入注册资本，超出部分计入资本公积；深圳聚兰德以货币实际缴纳 2000
万元，其中 83.172536 万元计入注册资本，超过部分计入资本公积。
2011 年 5 月 16 日，迅通有限办理完成本次工商变更登记手续。
本次股权转让及增资完成后，迅通有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈色桃 638.1397 46.33141
2 陈 蓉 99.641828 7.23438
3 张 征 96.5999 7.01353
4 协迅实业 84.0000 6.09872
5 深圳聚兰德 83.172536 6.03865
6 邱堂善 66.538029 4.83092
7 刘佳特 59.393256 4.31218
8 睿和成长 33.269014 2.41546
9 天津纳兰德 33.269014 2.41546
10 朱艳艳 33.269014 2.41546
11 詹前彬 27.546744 2.00000
79
中伦律师事务所 法律意见书
12 吴旭舟 22.55639 1.63768
13 刘正福 22.1053 1.60493
14 陈明新 20.109023 1.45999
15 石菲 16.917294 1.22826
16 周恩远 16.240606 1.17913
17 曾凡彬 8.295113 0.60226
18 孙同华 8.137218 0.59079
19 陈穗霞 8.137218 0.59079
合计 1,377.3371958 100.00
根据本所律师对本次股权转让相关方访谈所得的信息，石菲、詹前彬本次受
让股权的总价款分别为 600 万元和 828 万元，受让方已经支付完毕前述价款，本
次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
（13）2011 年 8 月，迅通有限整体变更为股份有限公司
2011 年 8 月 11 日，迅通科技召开创立大会并作出决议，同意迅通有限整体
变更为迅通科技，以迅通有限经审计净资产 156,280,530.99 元，审计基准日为 2011
年 5 月 31 日，由京都天华会计师事务所有限公司出具《审计报告》（京都天华
审（2011）第 1344 号）审验，按 1.73654:1 的比例折合为股份有限公司的股份，
共计 9,000 万股，每股面值 1 元，折股溢价款 66,280,530.99 元作为资本公积。
2011 年 8 月 11 日，京都天华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（京
都天华验字（2011）第 0152 号），对此次整体变更进行了审验。
2011 年 8 月 23 日，迅通有限办理完成本次工商变更登记手续，整体变更为
股份有限公司。
迅通科技成立后，股权结构如下：
序号 股东名称 股份数（万股） 持股比例（%）
1 陈色桃 4,169.8269 46.33141
2 陈 蓉 651.0942 7.23438
80
中伦律师事务所 法律意见书
3 张 征 631.2177 7.01353
4 协迅实业 548.8848 6.09872
5 深圳聚兰德 543.4785 6.03865
6 邱堂善 434.7828 4.83092
7 刘佳特 388.0962 4.31218
8 睿和成长 217.3914 2.41546
9 天津纳兰德 217.3914 2.41546
10 朱艳艳 217.3914 2.41546
11 詹前彬 180.0000 2.00000
12 吴旭舟 147.3912 1.63768
13 刘正福 144.4437 1.60493
14 陈明新 131.3991 1.45999
15 石菲 110.5434 1.22826
16 周恩远 106.1217 1.17913
17 曾凡彬 54.2034 0.60226
18 孙同华 53.1711 0.59079
19 陈穗霞 53.1711 0.59079
合计 9,000.00 100.00
（14）2014 年 11 月，迅通科技第一次增加注册资本及第一次股权转让
2014 年 8 月 8 日，迅通科技作出 2014 年第一次临时股东大会决议，同意迅
通科技增发股份 1,800.00 万股，由汇垠天粤或其关联方（包括汇垠天粤或其关联
方发起设立的基金）以 10,000 万元认购，迅通科技注册资本增加至 10,800.00 万
元；同意邱堂善将其持有的全部 434.7828 万股股份（持股比例为 4.83092%）转
让给汇垠天粤或其关联方；朱艳艳将其持有的全部 217.3914 万股股份（持股比
例为 2.41546%）转让给汇垠天粤或其关联方；陈蓉将其持有的 651.0942 万股股
份（持股比例为 7.23438%）中的 162.7735 万股股份转让给汇垠天粤或其关联方。
2014 年 10 月 23 日，汇垠天粤关联方汇垠成长与迅通科技签署《增资协议》，
由汇垠成长以 10,000 元认购新增股本 1,800.00 万元，其中 1,800 万元计入股本，
81
中伦律师事务所 法律意见书
其余 8,200 万元计入资本公积。
2014 年 10 月 23 日，汇垠成长分别与邱堂善、朱艳艳、陈蓉签订《股权转
让协议》，约定邱堂善、朱艳艳、陈蓉分别将其持有迅通科技 434.7828 万股、
217.3914 万股、162.7735 万股以 2,415.46 万元、1,207.73 万元、904.2972 万元转
让给汇垠成长。
2014 年 11 月 5 日，立信会计师事务所出具《验资报告》（信会师报字[2014]
第 310670 号）对此次增资进行了审验。
2014 年 11 月 10 日，迅通科技办理完成本次工商变更登记手续。
本次股权转让及增资完成以后，迅通科技股权结构如下：
序号 股东名称 股份数（万股） 持股比例（%）
1 陈色桃 4,169.8269 38.61
2 汇垠成长 2,614.9477 24.21
3 张征 631.2177 5.84
4 协迅实业 548.8848 5.08
5 深圳聚兰德 543.4785 5.03
6 陈 蓉 488.3207 4.52
7 刘佳特 388.0962 3.59
8 睿和成长 217.3914 2.01
9 天津纳兰德 217.3914 2.01
10 詹前彬 180.0000 1.67
11 吴旭舟 147.3912 1.36
12 刘正福 144.4437 1.34
13 陈明新 131.3991 1.22
14 石菲 110.5434 1.02
15 周恩远 106.1217 0.98
16 曾凡彬 54.2034 0.50
17 孙同华 53.1711 0.49
82
中伦律师事务所 法律意见书
18 陈穗霞 53.1711 0.49
合计 10,800.0000 100.00
根据本所律师对本次增资及股权转让相关方的访谈，并经相关方书面确认，
受让方已经支付完毕转让价款，不存在纠纷或潜在纠纷。
（15）2015 年 7 月，迅通科技第二次增加注册资本
2015 年 4 月 24 日，迅通科技作出 2015 年第二次临时股东大会决议，同意
迅通科技股本由 10,800 万元增加至 12,232.5537 万元，新增股本全部由汇垠泰鑫
以 8,431.92 万元认购，其中 1,432.5537 万元计入迅通科技股本，其余 6,999.3663
万元计入资本公积。
2015 年 5 月 7 日，迅通科技办理完成本次工商变更登记手续。
2015 年 6 月 2 日，广州华鉴会计师事务所出具《验资报告》华鉴验字（2015）
MY005 号）对此次增资进行了审验。
本次增资完成以后，迅通科技的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数（万股） 持股比例（%）
1 陈色桃 4,169.8269 34.0880
2 汇垠成长 2,614.9477 21.3770
3 汇垠泰鑫 1,432.5537 11.7110
4 张征 631.2177 5.1601
5 协迅实业 548.8848 4.4871
6 深圳聚兰德 543.4785 4.4429
7 陈 蓉 488.3207 3.9920
8 刘佳特 388.0962 3.1727
9 睿和成长 217.3914 1.7772
10 天津纳兰德 217.3914 1.7772
11 詹前彬 180.0000 1.4715
12 吴旭舟 147.3912 1.2049
83
中伦律师事务所 法律意见书
13 刘正福 144.4437 1.1808
14 陈明新 131.3991 1.0742
15 石菲 110.5434 0.9037
16 周恩远 106.1217 0.8675
17 曾凡彬 54.2034 0.4431
18 孙同华 53.1711 0.4347
19 陈穗霞 53.1711 0.4347
合计 12,232.5537 100.00
（16）2015 年 12 月，迅通科技第二次股权转让
2015 年 12 月 10 日，汇垠泰鑫与胡浩澈、钟伟分别签署《股权转让协议》，
将其持有的迅通科技 779.6172 万股、652.9365 万股股份分别分别以 6,945.58 万
元、5,816.99 万元转让给胡浩澈、钟伟。
2015 年 12 月 24 日，迅通科技办理完成本次工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，迅通科技的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数额（万股） 持股比例（%）
1 陈色桃 4,169.8269 34.0880
2 汇垠成长 2,614.9477 21.3770
3 胡浩澈 779.6172 6.3733
4 钟伟 652.9365 5.3377
5 张征 631.2177 5.1601
6 协迅实业 548.8848 4.4871
7 深圳聚兰德 543.4785 4.4429
8 陈 蓉 488.3207 3.9920
9 刘佳特 388.0962 3.1727
10 睿和成长 217.3914 1.7772
11 天津纳兰德 217.3914 1.7772
12 詹前彬 180.0000 1.4715
84
中伦律师事务所 法律意见书
13 吴旭舟 147.3912 1.2049
14 刘正福 144.4437 1.1808
15 陈明新 131.3991 1.0742
16 石菲 110.5434 0.9037
17 周恩远 106.1217 0.8675
18 曾凡彬 54.2034 0.4431
19 孙同华 53.1711 0.4347
20 陈穗霞 53.1711 0.4347
合计 12,232.5537 100.00
根据本所律师对本次增资及股权转让相关方的访谈，并经相关方书面确认，
受让方已经支付完毕转让价款，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，迅通科技是依法设立并
有效存续的企业法人；历次股权变动均已经内部审议程序批准，并办理完毕工商
变更登记，合法有效，迅通科技不存在法律、法规、规范性文件及其公司章程所
规定的应当终止的情形。
根据迅通科技全体股东出具的承诺函并经本所律师核查，迅通科技全体股东
持有的迅通科技股权不存在委托持股、信托持股等情形，不存在向第三方设置质
押或其他第三方权益等情形，迅通科技的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，
过户或转让不存在法律障碍。
3. 迅通科技的对外投资情况
依据迅通科技提供的资料，并经本所律师通过“全国企业信用信息公示系统”
查询，截至本法律意见书出具之日，迅通科技对外投资设有一家子公司广东迅网
视通科技有限公司，具体情况如下：
项目 内容
企业名称 广东迅网视通科技有限公司
清远市清城区石角镇了哥岩水库东侧再生资源示范基地办公大
住所
楼附楼一楼 103 室（仅限办公）
85
中伦律师事务所 法律意见书
法定代表人 陈色桃
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 1000 万元
成立日期 2014 年 12 月 23 日
营业期限 2014 年 12 月 23 日至长期
安全技术防范系统设计、开发与销售；安全技术防范产品及计
算机网络产品的研究、开发与销售；承接网络工程建设项目；
经营范围 网络系统软件开发；计算机网络技术开发；网络安全信息咨询；
信息技术咨询、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
4. 迅通科技的主要资产
（1）注册商标
根据迅通科技提供的注册商标专用权证书并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，迅通科技拥有 7 项注册商标，具体情况如下：
序号 商标 注册号 类别 权利期限
1 1747095 6 2002.04.14-2022.04.13
2 3309899 9 2003.10.28-2023.10.27
3 5091353 45 2009.07.21-2019.07.20
4 11635573 45 2014.03.21-2024.03.20
5 11635622 45 2014.03.21-2024.03.20
6 11635680 9 2014.03.21-2024.03.20
7 11635704 9 2014.03.21-2024.03.20
（2）专利
根据迅通科技提供的专利权证书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，迅通科技目前拥有 19 项专利权，其中 4 项发明专利、9 项实用新型专利、
86
中伦律师事务所 法律意见书
6 项外观设计专利，具体如下：
序号 专利名称 专利号 专利类别 权利期限
2010.06.29-
1 一种设备运行状态监控系统 ZL 201010214552.4 发明
2030.06.28
基于残差宏块自适应下采样立体视频 2009.09.25-
2 ZL200910035493.1 发明
压缩解码方法 2029.09.24
2009.09.25-
3 一种可感知拥塞的跨层路由实现方法 ZL 200910035495.0 发明
2029.09.24
在网络中引入无竞争传输周期的分布 2009.09.25-
4 ZL 200910035494.6 发明
式处理方法 2029.09.24
2010.05.31-
5 多路视频解码器 ZL 201030191600.3 外观设计
2020.05.30
2010.05.31-
6 网络摄像机 ZL 201030191613.0 外观设计
2020.05.30
2012.12.12-
7 红外防水摄像机 ZL 201230622409.9 外观设计
2022.12.11
2013.09.12-
8 摄像头（半球高清红外） ZL 201330438077.3 外观设计
2023.09.11
2013.09.12-
9 摄像头（半球高清） ZL 201330438076.9 外观设计
2023.09.11
2013.09.12-
10 摄像头（高清枪） ZL 201330438075.4 外观设计
2023.09.11
2010.05.31-
11 一种红外智能摄像终端 ZL 201020215613.4 实用新型
2020.05.30
2010.05.31-
12 一种联动报警处理系统 ZL 201020215669.X 实用新型
2020.05.30
2010.05.31-
13 视频智能分析服务器 ZL 201020215605.X 实用新型
2020.05.30
2010.05.31-
14 一种双码流视频存储系统 ZL 201020215622.3 实用新型
2020.05.30
2010.05.31-
15 一种网络摄像机 ZL 201020215666.6 实用新型
2020.05.30
2010.05.31-
16 网络视频服务器 ZL 201020215653.9 实用新型
2020.05.30
2010.05.31-
17 网络视频监控系统 ZL 201020215644.X 实用新型
2020.05.30
2010.05.31-
18 一种多路网络视频解码器 ZL 201020215680.6 实用新型
2020.05.30
2013.07.30-
19 高清红外网络摄像机 ZL 201320455287.8 实用新型
2023.07.29
经本所律师登陆“国家知识产权局”网站核查，上述专利均处于专利权维持
状态。
87
中伦律师事务所 法律意见书
（3）计算机软件著作权
根据迅通科技提供的计算机软件著作权证书并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，迅通科技目前拥有 68 项计算机软件著作权，具体如下：
序号 软件名称 登记号 证书号 取得方式 首次发表日期
迅通 XTE 网络视频监 软著登字第
1 2007SR10139 原始取得 2006.04.23
控系统 V1.0.8.10 076134 号
XTE 网络视频监控系 软著登字第
2 2008SR06413 原始取得 2007.12.10
统 VXTE100A-YG 093592 号
XTE 网络视频监控系 软著登字第
3 2008SR06414 原始取得 2007.12.10
统 VXTE100A-YGC 093593 号
XTE 网络视频监控系 软著登字第
4 2008SR06415 原始取得 2007.12.10
统 VXTE100A-YGD 093594 号
XTE 网络视频监控系 软著登字第
5 2008SR06416 原始取得 2007.12.10
统 VXTE100A-YGR 093595 号
XTE 网络视频监控系 软著登字第
6 2008SR06417 原始取得 2007.12.10
统 VXTE100A-YGTR 093596 号
XTE 网络视频监控系 软著登字第
7 2008SR06419 原始取得 2007.12.10
统 VXTE200G-Y2 093598 号
XTE 网络视频监控系 软著登字第
8 2008SR06418 原始取得 2007.12.10
统 VXTE200G-Y 093597 号
XTE 网络视频监控系 软著登字第
9 2008SR06410 原始取得 2007.12.10
统 VXTE200G-YC 093589 号
XTE 网络视频监控系 软著登字第
10 2008SR06432 原始取得 2007.12.10
统 VXTNB431G-YTG 093611 号
XTE 网络视频监控系 软著登字第
11 2008SR06430 原始取得 2007.12.10
统 VXTNB431G-YTGR 093609 号
XTE 网络视频监控系 软著登字第
12 2008SR06431 原始取得 2007.12.10
统 VXTNB431G-YTGS 093610 号
XTE 网络视频监控系 软著登字第
13 2008SR06411 原始取得 2007.12.10
统 VXTNB431-R 093590 号
XTE 网络视频监控系 软著登字第
14 2008SR06433 原始取得 2007.12.10
统 VXTNB431-RS 093612 号
软著登字第
15 多画面监控系统 V1.0 2005SR13510 原始取得 2004.12.01
045011 号
敏感数据安全存储系 软著登字第
16 2009SR04977 原始取得 2008.10.22
统 V1.0 131156 号
数据综合监测平台系 软著登字第
17 2009SR04974 原始取得 2008.10.22
统 V1.0 131153 号
88
中伦律师事务所 法律意见书
序号 软件名称 登记号 证书号 取得方式 首次发表日期
网络加速与负载均衡 软著登字第
18 2009SR04976 原始取得 2008.10.22
系统 V1.0 131155 号
XTNB431G-YTG-H 网 软著登字第
19 2010SR005863 原始取得 2009.05.08
络半球监控系统 V1.0 0194136 号
XTNB431G-YTG-B 红
软著登字第
20 外网络半球监控系统 2010SR005183 原始取得 2009.03.13
0193456 号
V1.0
XTE200G-Y-DM 多路
软著登字第
21 网络视频解码系统 2010SR005187 原始取得 2009.04.28
0193460 号
V1.0
XTE100A-YG-CM 高清
软著登字第
22 标准型网络监控系统 2010SR005189 原始取得 2009.07.08
0193462 号
V1.0
XTE200G-Y-IA 网络视
软著登字第
23 频智能分析服务系统 2010SR005181 原始取得 2009.08.26
0193454 号
V1.0
XTE-MC2000 网络监控 软著登字第
24 2010SR008401 原始取得 2009.02.25
中心管理平台 V1.0.0.0 0196674 号
XTE-PW2000 实时报警
软著登字第
25 图示监视处理系统 2010SR008398 原始取得 2009.04.22
0196671 号
V1.0.0.0
XTE-FM2000 设备运行 软著登字第
26 2010SR008400 原始取得 2009.06.25
状态监控系统 V1.0.0.0 0196673 号
XTE-MS2000 海量存储 软著登字第
27 2010SR008397 原始取得 2009.03.28
管理系统 V1.0.0.0 0196670 号
XTE-PP2000 查询播放 软著登字第
28 2010SR008399 原始取得 2009.03.30
处理系统 V1.0.0.0 0196672 号
XTE-RM2000 多路实时 软著登字第
29 2010SR008396 原始取得 2009.05.22
监控管理系统 0196669 号
XTE-MT2000 流媒体转 软著登字第
30 2010SR050323 原始取得 2010.06.30
发服务系统 V1.0.0.0 0238596 号
XTE-MS700 存储管理 软著登字第
31 2011SR021770 原始取得 2011.01.04
软件 V1.0 0285444 号
XTE-MS600 存储管理 软著登字第
32 2011SR028338 原始取得 2011.01.04
软件 V1.0 0292012 号
XTE-MC500 网络监控 软著登字第
33 2011SR028971 原始取得 2010.09.24
管理软件 V1.0 0292645 号
XTE-MC600 网络监控 软著登字第
34 2011SR029433 原始取得 2010.09.20
管理软件 V1.0 0293107 号
89
中伦律师事务所 法律意见书
序号 软件名称 登记号 证书号 取得方式 首次发表日期
XTE-MC800 网络监控 软著登字第
35 2011SR028706 原始取得 2010.10.29
管理软件 V1.0 0292380 号
XTE-MC700 网络监控 软著登字第
36 2011SR033027 原始取得 2010.09.24
管理软件 V1.0 0296701 号
XTE-MC900 网络监控 软著登字第
37 2011SR030583 原始取得 2010.11.02
管理软件 V1.0 0294257 号
XTE-MC1000 网络监控 软著登字第
38 2011SR021733 原始取得 2010.11.25
管理软件 V1.0 0285407 号
XTE-RM1000 多路实时 软著登字第
39 2011SR021514 原始取得 2011.01.25
监控管理软件 V1.0 0285188 号
XTE-MS500 存储管理 软著登字第
40 2011SR028292 原始取得 2011.01.04
软件 V1.0 0291966 号
录像容灾自动备份归 软著登字第
41 2012SR068865 原始取得 2010.11.18
档软件 V1.0 0436901 号
迅通高清网络视频存 软著登字第
42 2013SR022154 原始取得 2012.11.30
储管理软件 V1.0 0527916 号
迅通高清网络视频存 软著登字第
43 2013SR022016 原始取得 2012.12.05
储管理软件 V1.1 0527778 号
迅通高清网络视频多
软著登字第
44 路解码器管理软件 2013SR022145 原始取得 2012.11.01
0527907 号
V1.0
迅通高清网络视频多
软著登字第
45 路解码器管理软件 2013SR022085 原始取得 2012.11.10
0527847 号
V1.1
迅通高清网络视频多
软著登字第
46 路解码器管理软件 2013SR022018 原始取得 2012.12.01
0527780 号
V1.2
迅通高清网络视频多
软著登字第
47 路解码器管理软件 2013SR022150 原始取得 2012.12.30
0527912 号
V1.3
迅通高清网络视频管 软著登字第
48 2013SR022095 原始取得 2012.11.01
理软件 V1.0 0527857 号
迅通高清网络视频管 软著登字第
49 2013SR022140 原始取得 2012.11.05
理软件 V1.1 0527902 号
迅通高清网络视频管 软著登字第
50 2013SR022090 原始取得 2012.11.30
理软件 V1.2 0527852 号
迅通高清网络视频管 软著登字第
51 2013SR022142 原始取得 2012.12.30
理软件 V1.3 0527904 号
迅通公路车辆监测记 软著登字第
52 2013SR060702 原始取得 2013.04.20
录软件 V1.0.0.1 0566464 号
90
中伦律师事务所 法律意见书
序号 软件名称 登记号 证书号 取得方式 首次发表日期
迅通智能交通综合信 软著登字第
53 2013SR060691 原始取得 未发表
息管理软件 V1.0.0.1 0566453 号
迅通视频互通接入管 软著登字第
54 2013SR061720 原始取得 2013.04.20
理软件 V1.0.0.1 0567482 号
迅通视频行为分析管 软著登字第
55 2013SR062659 原始取得 2013.05.30
理软件 V1.0.0.1 0568421 号
迅通视频综合操作控 软著登字第
56 2013SR157821 原始取得 2013.09.20
制软件 V1.0.0.1 0663583 号
迅通大数据视频摘要 软著登字第
57 2014SR099498 原始取得 2014.01.01
管理软件 V1.0 0768742 号
迅通视频超分辨率重 软著登字第
58 2014SR099246 原始取得 2014.02.28
建管理软件 V1.0 0768490 号
迅通大数据视频检索 软著登字第
59 2014SR099502 原始取得 2014.03.12
管理软件 V1.0 0768746 号
迅通视频增强处理软 软著登字第
60 2014SR099491 原始取得 2014.03.15
件 V1.0 0768735 号
迅通宽动态视频处理 软著登字第
61 2014SR099506 原始取得 2014.05.21
软件 V1.0 0768750 号
迅通大数据视频图像 软著登字第
62 2014SR202912 原始取得 2014.10.08
分析软件 V1.0 0872145 号
迅通视频图像分析全 软著登字第
63 2014SR202920 原始取得 2014.11.01
网计算软件 V1.0 0872153 号
迅通视频图像智能分 软著登字第
64 2014SR190181 原始取得 2014.09.01
析软件 V1.0 0859417 号
迅通视频图像分析集 软著登字第
65 2014SR205301 原始取得 2014.09.30
群软件 V1.0 0874534 号
迅通监控视频图像智 软著登字第
66 2014SR118108 原始取得 2014.05.20
能分析软件 V1.0 0787351 号
迅通车联网智能分析 软著登字第
67 2016SR000626 原始取得 2015.09.30
管理软件 V1.0.0.1 1179243 号
迅通设备综合信息监 软著登字第
68 2013SR086459 原始取得 2013.04.30
控管理软件 V1.0.01 0592221 号
经核查，上述计算机软件著作权处于有效期内。
（4）软件产品登记证书
根据迅通科技提供的软件产品登记证书，截至本法律意见书出具之日，迅通
科技拥有 53 项软件产品登记证书，具体情况如下：
91
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序号 软件产品名称 证书编号 首次发证时间 发证机关
迅通 XTE 网络视频监控系 广东省经济和
1 粤 DGY-2008-0249 2013.04.22
统 VXTE100A-YGC 信息化委员会
迅通 XTE 网络视频监控系 广东省经济和
2 粤 DGY-2008-0055 2008.01.27
统 V1.0.8.10 信息化委员会
迅通 XTE 网络视频监控 广东省经济和
3 粤 DGY-2008-0246 2008.05.27
VXTE100A-YGTR 信息化委员会
迅通 XTE 网络视频监控系 广东省经济和
4 粤 DGY-2008-0247 2008.05.27
统 VXTE200G-Y 信息化委员会
迅通 XTE 网络视频监控系 广东省经济和
5 粤 DGY-2008-0248 2008.05.27
统 VXTE100A-YG 信息化委员会
迅通 XTE 网络视频监控系 广东省经济和
6 粤 DGY-2008-0250 2008.05.27
统 VXTE100A-YGD 信息化委员会
迅通 XTE 网络视频监控系 广东省经济和
7 粤 DGY-2008-0251 2008.05.27
统 VXTE100A-YGR 信息化委员会
迅通 XTE 网络视频监控系 广东省经济和
8 粤 DGY-2008-0252 2008.05.27
统 VXTE200G-Y2 信息化委员会
迅通 XTE 网络视频监控系 广东省经济和
9 粤 DGY-2008-0253 2008.05.27
统 VXTE200G-YC 信息化委员会
迅通 XTE 网络视频监控系 广东省经济和
10 粤 DGY-2008-0254 2008.05.27
统 VXTNB431G-YTG 信息化委员会
迅通 XTE 网络视频监控系 广东省经济和
11 粤 DGY-2008-0255 2008.05.27
统 VXTNB431G-YTGR 信息化委员会
迅通 XTE 网络视频监控系 广东省经济和
12 粤 DGY-2008-0256 2008.05.27
统 VXTNB431G-YTGS 信息化委员会
迅通 XTE 网络视频监控系 广东省经济和
13 粤 DGY-2008-0257 2008.05.27
统 VXTNB431-R 信息化委员会
迅通 XTE 网络视频监控系 广东省经济和
14 粤 DGY-2008-0258 2008.05.27
统 VXTNB431-RS 信息化委员会
迅通 XTNB431G-YTG-H 网 广东省经济和
15 粤 DGY-2010-0324 2010.04.30
络半球监控系统 V1.0 信息化委员会
迅通 XTNB431G-YTG-B 红 广东省经济和
16 粤 DGY-2010-0325 2010.04.30
外网络半球监控系统 V1.0 信息化委员会
迅通 XTE200G-Y-IA 网络 广东省经济和
17 视频智能分析服务系统 粤 DGY-2010-0326 2010.04.30 信息化委员会
V1.0
迅通 XTE200G-Y-DM 多路 广东省经济和
18 粤 DGY-2010-0327 2010.04.30
网络视频解码系统 V1.0 信息化委员会
迅通 XTE100A-YG-CM 高 广东省经济和
19 清标准型网络监控系统 粤 DGY-2010-0328 2010.04.30 信息化委员会
V1.0
92
中伦律师事务所 法律意见书
迅通 XTE-MC2000 网络监 2010.05.28 广东省经济和
20 粤 DGY-2010-0548
控中心管理平台 V1.0.0.0 信息化委员会
迅通 XTE-PW2000 实时报 广东省经济和
21 警图示监控处理系统 粤 DGY-2010-0549 2010.04.30 信息化委员会
V1.0.0
迅通 XTE-RM2000 多路实 广东省经济和
22 粤 DGY-2010-0550 2010.05.28
时监控管理系统 V1.0.0.0 信息化委员会
迅通 XTE-MS2000 海量存 广东省经济和
23 粤 DGY-2010-0551 2010.05.28
储管理系统 V1.0.0.0 信息化委员会
迅通 XTE-PP2000 查询播放 广东省经济和
24 粤 DGY-2010-0552 2010.05.28
处理系统 V1.0.0.0 信息化委员会
迅通 XTE-FM2000 设备运 广东省经济和
25 粤 DGY-2010-0553 2010.05.28
行状态监控系统 V1.0.0.0 信息化委员会
XTE-MT2000 流 媒 体 转 发 广东省经济和
26 粤 DGY-2010-1306 2010.11.19
服务系统 V1.0.0.0 信息化委员会
XTE-MS700 存储管理软件 广东省经济和
27 粤 DGY-2011-0891 2011.08.17
V1.0 信息化委员会
XTE-MS500 存储管理软件 广东省经济和
28 粤 DGY-2011-0892 2011.08.17
V1.0 信息化委员会
XTE-MC500 网络监控管理 广东省经济和
29 粤 DGY-2011-0893 2011.08.17
软件 V1.0 信息化委员会
XTE-MC1000 网络监控管 广东省经济和
30 粤 DGY-2011-0894 2011.08.17
理软件 V1.0 信息化委员会
XTE-MS600 存储管理软件 广东省经济和
31 粤 DGY-2011-0895 2011.08.17
V1.0 信息化委员会
XTE-MC900 网络监控管理 广东省经济和
32 粤 DGY-2011-0896 2011.08.17
软件 V1.0 信息化委员会
XTE-MC600 网络监控管理 广东省经济和
33 粤 DGY-2011-0897 2011.08.17
软件 V1.0 信息化委员会
XTE-MC700 网络监控管理 广东省经济和
34 粤 DGY-2011-0898 2011.08.17
软件 V1.0 信息化委员会
XTE-MC800 网络监控管理 广东省经济和
35 粤 DGY-2011-0899 2011.08.17
软件 V1.0 信息化委员会
XTE-RM1000 多路实时监 广东省经济和
36 粤 DGY-2011-0900 2011.08.17
控管理软件 V1.0 信息化委员会
迅通录像容灾自动备份归 广东省经济和
37 粤 DGY-2012-1224 2012.10.10
档软件 V1.0 信息化委员会
迅通高清网络视频多路解 广东省经济和
38 粤 DGY-2013-0676 2013.04.09
码器管理软件 V1.0 信息化委员会
迅通高清网络视频多路解 广东省经济和
39 粤 DGY-2013-0677 2013.04.09
码器管理软件 V1.1 信息化委员会
93
中伦律师事务所 法律意见书
迅通高清网络视频多路解 广东省经济和
40 粤 DGY-2013-0678 2013.04.09
码器管理软件 V1.2 信息化委员会
迅通高清网络视频多路解 广东省经济和
41 粤 DGY-2013-0679 2013.04.09
码器管理软件 V1.3 信息化委员会
迅通高清网络视频管理软 广东省经济和
42 粤 DGY-2013-0680 2013.04.09
件 V1.0 信息化委员会
迅通高清网络视频管理软 广东省经济和
43 粤 DGY-2013-0681 2013.04.09
件 V1.1 信息化委员会
迅通高清网络视频管理软 广东省经济和
44 粤 DGY-2013-0682 2013.04.09
件 V1.2 信息化委员会
迅通高清网络视频管理软 广东省经济和
45 粤 DGY-2013-0683 2013.04.09
件 V1.3 信息化委员会
迅通高清网络视频存储管 广东省经济和
46 粤 DGY-2013-0684 2013.04.09
理软件 V1.0 信息化委员会
迅通高清网络视频存储管 广东省经济和
47 粤 DGY-2013-0685 2013.04.09
理软件 V1.1 信息化委员会
迅通公路车辆监测记录软 广东省经济和
48 粤 DGY-2013-1397 2013.09.02
件 V1.0.0.1 信息化委员会
迅通视频互通接入管理软 广东省经济和
49 粤 DGY-2013-1398 2013.09.02
件 V1.0.0.1 信息化委员会
迅通视频行为分析管理软 广东省经济和
50 粤 DGY-2013-1400 2013.09.02
件 V1.0.0.1 信息化委员会
迅通智能交通综合信息管 广东省经济和
51 粤 DGY-2013-1399 2013.09.02
理软件 V1.0.0.1 信息化委员会
迅通设备综合信息监控管 广东省经济和
52 粤 DGY-2013-1825 2013.10.29
理软件 V1.0.0.1 信息化委员会
迅通监控视频图像智能分 广东省经济和
53 粤 DGY-2015-0085 2015.01.30
析软件 V1.0 信息化委员会
经核查，上述软件产品登记证书均处于有效期内。
（5）土地使用权证
截至本法律意见书出具之日，迅通科技拥有 1 宗土地使用权，具体如下：
使用
土地使
地址 权属编号 用途 权类 期限 面积
用权人
型
清远市清城区
迅通科 清远市国用（2015） 工业 2015.08.26- 23,880.93
石角镇广清产 出让
技 第 01139 号 用地 2065.08.18 平方米
业园区内
（6）租赁的房产
94
中伦律师事务所 法律意见书
截至本法律意见书出具之日，迅通科技承租以下 8 处房产，具体如下：
序 建筑面积
出租方 地址 期限 用途
号 (m2)
广州高新技
1 天河软件园高唐新建区东部国 2011.12.01-
术产业集团 2,343 生产
际孵化器 04 栋 3 层 A 物业 2019.11.30
有限公司
长沙大厦有 长沙市芙蓉区五一大道 59 号 2016.02.21-
2 21.62 办公
限责任公司 南栋 8309 房 2017.02.20
汉口高新技
武汉市江汉经济开发区汉口创 2015.12.31-
3 术创业服务 150 办公
业中心台银大厦 A-1603 楼 2016.12.31
中心
广州市汇华
2015.10.01-
4 房地产开发 越秀区先烈中路 80 号 12 层 1,499.70 办公
2019.09.30
有限公司
海口市龙华区金星路海星家园 2014.06.16-
5 杨少曼 76.15 办公
A 栋 304 房 2016.06.16
北京北科泰
北京市海淀区西三环北路 21 2015.09.01-
6 来科技孵化 60 办公
号 1 号楼 605 房 2016.08.31
器有限公司
江苏南邮物
鼓楼区广东路 38 号物联网科 2015.01.01-
7 联网科技园 99 办公
技园大楼 16 层 3 间 2017.12.31
有限公司
江苏南邮物
鼓楼区广东路 38 号物联网科 2015.12.16-
8 联网科技园 99 办公
技园大楼 16 层 3 间 2017.12.31
有限公司
经核查，迅通科技承租的上述第 1、3、4、5 项房屋尚未取得房屋所有权证
书；租赁合同尚未办理备案登记手续，合同未约定以办理租赁备案登记为生效要
件。
2011 年 12 月，江汉经济开发区管理委员会出具证明，证明上述第 3 项租赁
房屋的产权归江汉区经济开发区管理委员会所有，相关房产证正在办理过程中，
该委员会委托其下属企业汉口高新技术创业服务中心对外出租，若因此产生纠由
江汉区经济开发区管理委员会全权负责。
2012 年 2 月，广州市汇华房地产开发有限公司出具证明，证明上述第 4 项
租赁房屋由广州市汇华房地产开发有限公司享有所有权，相关房产证正在办理过
程中，该企业有权对外出租；同时，该企业承诺若迅通科技因该物业未办理房产
95
中伦律师事务所 法律意见书
证而受到损失，则相关损失由该企业全额承担。
2016 年 5 月，迅通科技控股股东陈色桃出具承诺，承诺在上述租赁合同有
效期内，若因未取得产权证的租赁房屋被拆迁或被主管机关要求停止使用而给迅
通科技造成搬迁费用及其他损失，则相关损失由陈色桃全额承担。
本所律师认为，迅通科技租赁尚未取得产权证的房屋，存在被要求搬迁的法
律风险。考虑到上述租赁房屋是作为办公场所使用，可替代性强、面积不大，且
迅通科技控股股东已经承诺承担迅通科技因此可能受到的损失，因此上述房屋未
取得权属证书不会对本次重组造成重大障碍。
（7）固定资产
根据《迅通科技审计报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，迅通科技拥有账面
净值为 35,652,361.56 元的固定资产。
经核查，迅通科技合法拥有的上述财产不存在质押、留置、被司法冻结等权
利受到限制的情形。
5. 迅通科技的主营业务及资质认证
（1）主营业务
根据迅通科技营业执照记载，迅通科技的经营范围为：“安全技术防范系统
设计、施工、维修（具体按公司有效证书经营）；安全技术防范产品及计算机网
络产品的研究、开发、销售、租赁；安全技术防范产品的生产、检测；货物进出
口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目须取
得许可后方可经营）；承接网络工程建设项目；网络系统软件开发，计算机网络
技术服务，网络安全信息咨询；信息技术咨询、服务。经核查，水晶球教育主要
从事人机交互领域相关技术的研究与开发，并设计、生产、销售相关应用产品或
整体解决方案。”
经核查，迅通科技的主营业务为网络视频监控系统及其前后端系列产品的研
发、生产和销售，系网络视频监控产品及解决方案提供商。
（2）资质认证
96
中伦律师事务所 法律意见书
根据迅通科技提供的经营资质证书，并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，迅通科技取得以下资质、认证：
①业务资质、认证
序号 资质证照名称 资质/认证内容 颁发部门 有效期
广东省科学技术厅、广东省
《高新技术企业证书》 2014.10.10-
1 —— 财政厅、广东省国家税务
（GR201444001054） 2017.10.09
局、广东省地方税务局
资质等级：壹级；
《广东省安全技术防范
资格范围：安全技术 广东省公安厅安全技术防 2014.12.09-
2 系统设计、施工、维修
防范系统设计、施 范管理办公室 2016.12.09
资格证》（粤 GO151 号）
工、维修
《信息系统集成及服务
2014.12.31-
3 资质证书》 级别：叁级 中国电子信息行业联合会
2017.12.30
（XZ3440020140766）
《环境管理体系认证证 环境管理体系符合
2013.05.31-
4 书》 GB/T 24001-2004idt 北京东方纵横认证中心
2016.05.30
（11413E23833ROM） ISO14001:2004
《质量管理体系认证证 质量管理体系符合
GB/T 深圳市环通认证中心有限 2006.06.05-
5 书》
19001-2008/ISO 公司 2018.05.18
（02415Q2010687R4M）
9001:2008
2
《CMMI3》 卡内基梅隆大学 CMMI 学 2013.02.28
6 三级
（0600780-02） 院 取得
②安全技术防范产品生产登记批准证书
迅通科技共已取得 39 项广东省公安厅核发的《安全技术防范产品生产登记
批准证书》，证书的具体情况如下：
序号 产品名称 产品规格型号 证书编号 有效期
2013.11.14-
1 高清网络视频存储管理服务器 XTE-MS6024 粤 1000053 号
2017.11.14
2013.11.14-
2 高清网络视频管理服务器 XTE-NVS2016 粤 1000054 号
2017.11.14
2013.11.14-
3 高清网络视频存储管理服务器 XTE-MS7024 粤 1000060 号
2017.11.14
XT-CC1M 2013.12.10-
4 网络高清摄像机 粤 1000064 号
XT-CR1M 2017.12.10
2013.12.10-
5 红外网络高清摄像机 XT-CC1MH30 粤 1000065 号
2017.12.10
2
CMMI 的全称为 Capability Maturity Model Integration，即能力成熟度模型集成。
97
中伦律师事务所 法律意见书
序号 产品名称 产品规格型号 证书编号 有效期
XT-CC1MH
2013.12.10-
6 红外网络高清摄像机 XT-CF2MH 粤 1000066 号
2017.12.10
XT-CR1MH
XTE-NVS1004
2013.12.10-
7 网络视频管理服务器 XTE-NVS1008 粤 1000067 号
2017.12.10
XTE-NVS1016
XT-C540H/50 2016.02.22-
8 网络摄像机 粤 1000117 号
XT-C600HK/50 2020.02.22
2013.12.10-
9 网络视频服务器 XT-SE2 粤 1000182 号
2017.12.10
2013.12.18-
10 红外网络高清半球摄像机 XT-BC1MH 粤 1000183 号
2017.12.18
2013.12.18-
11 网络高清摄像机 XT-CF2M 粤 1000184 号
2017.12.18
XT-CF2MH30 2013.12.18-
12 红外网络高清摄像机 粤 1000185 号
XT-CR1MH30 2017.12.18
2013.03.14-
13 高清网络视频管理服务器 XT-NVS20128 粤 1000212 号
2018.03.14
2014.05.24-
14 高清网络视频多路解码器 XTE-RM1001 粤 1000219 号
2018.05.24
2014.05.24-
15 红外网络高清摄像机 XT-C3MH 粤 1000220 号
2018.05.24
2014.05.24-
16 红外网络高清智能球摄像机 XT-D1MGH 粤 1000221 号
2018.05.24
2014.05.24-
17 红外网络高清智能球摄像机 XT-D2MGH 粤 1000222 号
2018.05.24
XT-D1MG
2014.05.24-
18 网络高清智能球摄像机 XT-D1MR 粤 1000223 号
2018.05.24
XT-D2MG
2014.12.22-
19 红外网络高清智能球摄像机 XT-D2MHS 粤 1000234 号
2018.12.22
2014.06.22-
20 网络摄像机 XT-C2MH/50 粤 1000225 号
2018.06.22
2014.11.06-
21 网络高清摄像机 XT-C2MS 粤 1000226 号
2018.11.06
2014.11.06-
22 网络高清智能球摄像机 XT-D2MS 粤 1000227 号
2018.11.06
2014.12.22-
23 星光高清摄像机 XT-C2MXS 粤 1000232 号
2018.12.22
2014.12.22-
24 红外网络高清摄像机 XT-C2MHS 粤 1000233 号
2018.12.22
2014.12.22-
25 网络高清半球摄像机 XT-B2MS 粤 1000235 号
2018.12.22
XTE-MC500
XTE-MC600 XTE-MC700 2015.03.27-
26 网络监控管理服务器 粤 1000236 号
XTE-MC800 XTE-MC900 2019.03.27
XTE-MC1000
XTE-VAIS100 2015.03.27-
27 视频图像分析仪 粤 1000237 号
XTE-VAIS101 2019.03.27
2015.03.27-
28 流媒体转发服务系统服务器 XTE-MT2000 粤 1000238 号
2019.03.27
98
中伦律师事务所 法律意见书
序号 产品名称 产品规格型号 证书编号 有效期
XTE-MS500 2015.03.27-
29 存储管理服务器 粤 1000239 号
XTE-MS600 2019.03.27
2015.03.27-
30 海量存储管理系统服务器 XTE-MS2000 粤 1000240 号
2019.03.27
2015.06.14-
31 网络视频综合管理一体机 XTE-MC830S 粤 1000242 号
2019.06.14
2015.06.14-
32 网络视频存储一体机 XTE-NVS3032S 粤 1000243 号
2019.06.14
XT-C1M、XT-C2M、 2016.02.25-
33 网络摄像机 粤 1000265 号
XT-C600K 2020.02.25
2016.02.25-
34 高清网络摄像机 XT-C1MC 粤 1000266 号
2020.02.25
XT-C600H/50、 2016.02.22-
35 网络摄像机 粤 1000264 号
XT-C1MH/50 2020.02.22
2016.02.25-
36 高清网络智能球摄像机 XT-D1M 粤 1000267 号
2020.02.25
2016.02.25-
37 网络智能球摄像机 XT-DC、XT-DL480B 粤 1000268 号
2020.02.25
2016.02.25-
38 高清智能球摄像机 XT-SDID2M 粤 1000269 号
2020.02.25
2016.02.02-
39 高清网络视频多路解码器 XTE-RM1001S 粤 1000263 号
2020.02.02
③强制性产品认证证书
迅通科技共已取得 5 项中国质量认证中心核发的《中国国家强制性产品认证
证书》，证书的具体情况如下：
序
产品名称 产品系列、规格、型号 证书编号 有效期
号
XT-MS600、XT-MS601、XT-MS602 、
XT-MC800、XT-MC801、XT-MC802、
201201091 2013.11.06-
1 服务器 XT-MC900、XT-MC901、XT-MC902、 1581073 2018.11.06
XT-MC1000、XT-MC1001、XT-MC1002、
XT-MT2000
XT-FM2000、XT-RM1000、XT-RM1001、
201201091 2013.11.29-
2 服务器 XT-RM1002、XT-MC500、XT-MC501、
1581075 2018.11.29
XT-MC502
201201091 2013.11.27-
3 服务器 XT-MS700、XT-MS701、XT-MS702
1581077 2018.11.27
XT-MC700、XT-MC701、XT-MC702、
201201091 2013.11.27-
4 服务器 XT-MS500、XT-MS501、XT-MS502、
1581078 2018.11.27
XT-PW2000
201201091 2013.11.27-
5 服务器 XT-MC600、XT-MC601、XT-MC602
1581080 2018.11.27
④国防通信网设备器材进网许可证
99
中伦律师事务所 法律意见书
迅通科技已取得 5 项由中国人民解放军总参谋部核发的《国防通信网设备器
材进网许可证》，该等产品经检测审查合格，准予进入国防通信网使用，证书的
具体情况如下：
序号 产品名称及型号 批准文号 许可证号 有效期
XT-BC1MH 红外网络高清半球 2014.11.18-
1 [2006]参通字第 90 SB1215
摄像机 2016.11.17
XT-CF3MH 红外网络高清摄像 2014.11.18-
2 [2006]参通字第 90 SB1214
机 2016.11.17
XT-D2MGH 红外网络高清智能 2014.11.18-
3 [2006]参通字第 90 SB1216
球摄像机 2016.11.17
迅通监控视频图像智能分析软 2014.11.18-
4 [2006]参通字第 90 SB1217
件 V1.0 2016.11.17
XTE-NVS1024 网络视频管理服 2014.11.18-
5 [2006]参通字第 90 SB1218
务器 2016.11.17
6. 迅通科技的对外担保
根据迅通科技出具的声明、《迅通科技审计报告》并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，迅通科技不存在对外提供担保的情形。
7. 迅通科技的税务
（1）主要税种和税率
根据《迅通科技审计报告》，迅通科技目前执行的主要税种和税率如下：
主要税种 税率 计税依据
企业所得税 15% 应纳税所得额
营业税 3%、5% 应纳税营业额
增值税 17% 产品销售收入、应税服务收入
城市维护建设税 7% 实际缴纳的营业税、增值税
教育费附加 3% 实际缴纳的营业税、增值税
地方教育费附加 2% 实际缴纳的营业税、增值税
（2）税收优惠
迅通科技现持有广东省科技和信息局、广东省财政厅、广东省国家税务局、
广东省地方税务局于 2014 年 10 月 10 日联合颁发的编号为 GR201444001054 的
100
中伦律师事务所 法律意见书
《高新技术企业证书》，有效期三年。
根据《中国人民共和国企业所得税法》第二十八条、《中华人民共和国企业
所得税法实施条例》第九十三条的规定，迅通科技 2014-2016 年度可按照 15%的
税率缴纳企业所得税。
根据财政部、国家税务总局、海关总署财税[2000]25 号文规定，自 2000 年
6 月 24 日起至 2010 年底以前，对迅通科技销售自行开发生产的软件产品，按 17%
的法定税率征收增值税后，对增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
所退税款用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不
予征收企业所得税。根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业
发展若干政策的通知》国发〔2011〕4 号文件规定，软件增值税优惠政策继续实
施。迅通科技报告期期内的销售自行开发生产的软件产品享受前述增值税优惠。
（3）税务合规情况
根据广州市越秀区国家税务局、广州市越秀区地方税务局分别出具的《涉税
征信情况》、《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，迅通科技在报告期
内无税收违法违章行为，未收到行政处罚。
8. 迅通科技的诉讼、仲裁及行政处罚
根据迅通科技的说明及工商、国税、地税、质监等主管部门出具的守法证明，
及本所律师在全国法院被执行人信息查询网站 http://zhixing.court.gov.cn/search/、
中国裁判文书网 http://www.court.gov.cn/查询，截至本法律意见书出具之日，迅
通科技不存在正在进行或尚未了结的可能对本次重组有实质性影响的重大诉讼、
仲裁；报告期内不存在因违反法律、法规规范性文件受到重大行政处罚的情形。
七、本次交易的实质性条件
本次交易中上市公司拟购买通宝莱及迅通科技 100%股权，根据《置入资产
的评估报告》和《发行股份与支付现金购买资产协议》以及《发行股份与支付现
金购买资产协议之补充协议》，通宝莱 100%股权、迅通科技 100%股权的交易
价格分别为 172,500 万元、155,000 万元。本次交易拟置入资产的资产总额、资
101
中伦律师事务所 法律意见书
产净额以及营业收入占上市公司 2014 年度相应项目比例的情况如下：
标的公司指标合计 标的公司交 资产总额或资产净 占上市公司相应指标
项目 2014.12.31/2014 年度 易价格合计 额与交易价格较高 比重 2014.12.31/2014
（万元） （万元） 者合计（万元） 年度（%）
资产总额 98,349.03 327,500.00 327,500.00 609.22
资产净额 58,469.37 327,500.00 327,500.00 1,545.22
营业收入 56,512.04 - - 119.00
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（一）本次重组符合《重组管理办法》规定的实质条件
1．本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）汇源通信通过本次重组取得通宝莱及迅通科技 100%的股权，不存在违
法国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的情形，
符合《重组管理办法》第十一条第（一）款的规定。
①根据《重组报告书》等文件并经本所律师核查，通宝莱主要提供涵盖信息
感知、传输、存储、计算、处理、应用等环节的安防产品、系统集成及运营服务，
并以提供行业解决方案和完成系统集成后的运营服务为主；迅通科技的主营业务
为网络视频监控系统及其前后端系列产品的研发、生产和销售。该等业务属于《产
业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修正）》中规定的重点鼓励发展的
产业，不属于限制类或淘汰类产业，本次重组符合相关国家产业政策。
②经查验，本次重组标的公司的主营业务不属于重污染行业企业，本次重组
不涉及环保审批的事项。
③如本法律意见书“六、本次交易的拟置入资产（一）通宝莱 4.通宝莱的主
要资产”及“六、本次交易的拟置入资产（二）迅通科技 4.迅通科技的主要资产”
部分所述，通宝莱及迅通科技拥有和正在使用的土地和房产，不存在违法国家关
于土地管理方面有关法律和行政法规的情形。
④根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次重组不存在“经营者达成
垄断协议”、“经营者滥用市场支配地位”，不涉及“具有或者可能具有排除、
102
中伦律师事务所 法律意见书
限制竞争效果的经营者集中”的情形。
（2）经本所律师核查，汇源通信的股票在深交所上市交易，股票代码为
000586，本次交易前公司的总股本为 193,440,000 元，根据本次重组方案并假设
按照募集配套资金上限 205,000 万元和募集配套资金发行价格下限 15.15 元/股计
算募集配套资金发行股份数量，本次交易完成后，公司总股本为 454,637,030 元,，
超过 4 亿元，社会公众持有发行人的股份比例不低于 10%，发行人仍具备股票上
市的条件。据此，汇源通信本次重组完成后仍符合《证券法》、《上市规则》规
定的关于上市公司股权分布的要求，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第
（二）款的规定。
（3）根据《独立财务顾问报告》、《置出资产评估报告》、《通宝莱资产
评估报告》及《迅通科技资产评估报告》，本次交易所涉及的资产定价均系参照
前述评估报告的评估值确定，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形。据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）款的规定。
（4）如本法律意见书“六、本次交易的拟置入资产”所述，本次重组所涉
及的拟置入资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；如本法律意见书
“五、本次交易的拟置出资产”所述，本次交易涉及的拟置出资产权属清晰，除
部分拟置出的债务尚未取得债权人的书面同意外，资产过户或转移不存在法律障
碍，相关债权、债务处理合法，不存在损害相关债权人利益的情形，符合《重组
管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）根据《重组报告书》、《独立财务顾问报告》，本次重组将有利于上
市公司增强持续经营能力，不存在可能导致汇源通信本次交易后主要资产为现金
或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）款的规定。
（6）根据蕙富骐骥出具的承诺，保证汇源通信在本次重组完成后在业务、
资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立性，仍将独立于控股股东及其控制
的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理
办法》第十一条第（六）款的规定。
（7）根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次重组前，发行人已经按
103
中伦律师事务所 法律意见书
照相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了股东大会、董事会、监事会等组
织机构，制定了相应的内部控制制度，组织机构健全。本次交易不会导致发行人
董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及发行人重大经营
决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次重组完成后，发行
人仍将保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）
款之规定。
2．本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）根据《重组报告书》、《独立财务顾问报告》，本次重组完成后，通
宝莱及迅通科技将成为汇源通信的全资子公司，有利于提高汇源通信的资产质量，
增强汇源通信的盈利能力及持续经营能力；为减少关联交易和避免同业竞争，汇
源通信的控股股东及交易对方吴氏家族、陈色桃夫妇等主体均出具了《关于规范
和减少与四川汇源光通信股份有限公司关联交易的承诺函》及《关于与四川汇源
光通信股份有限公司避免和消除同业竞争的承诺函》，在相关主体履行前述承诺
的前提下，有利于汇源通信减少关联交易和避免同业竞争，符合《重组管理办法》
第四十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据天健会计师出具的《汇源通信 2015 年度审计报告》，汇源通信最
近一年财务报告由注册会计师出具了无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》
第四十三条第一款第（二）项之规定。
（3）根据汇源通信及其现任董事、高级管理人员出具的承诺函并经本所律
师通过网上公开资料查询，汇源通信及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合
《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
（4）汇源通信本次交易拟购买的资产为通宝莱及迅通科技 100%的股权，根
据交易对方出具的承诺函，通宝莱及迅通科技的股权资产权属清晰，不存在委托
持股、信托持股等情形，不存在向第三方设置质押或其他第三方权益等情形，不
存在任何权属纠纷，过户或转让不存在法律障碍。在取得本法律意见书之“四、
本次重组的批准和授权（二）尚需取得的批准”后，标的资产在约定期限内办理
104
中伦律师事务所 法律意见书
完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第
（四）项之规定。
（5）如本法律意见书之“二、本次重组不构成借壳上市”所述，本次重组
完成后，蕙富骐骥仍为发行人的控股股东，发行人的控制权未发生变化，本次重
组的交易对方中除汇垠成长、蕙富君奥的执行事务合伙人与上市公司控股股东蕙
富骐骥的执行事务合伙人一致外，其他交易对方与上市公司不存在其他关联关系。
本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定。
3．本次重组符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的
规定
根据《重组报告书》，汇源通信本次交易中募集配套资金总额不超过 205,000
万元，募集配套资金金额未超过本次交易标的资产交易价格的 100%；汇源通信
本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价的 90%，即 15.15 元/股。汇源通信本次交易募集配套资金主要用途如下：
用途 金额（万元）
支付本次交易的现金对价 139,627.94
迅通科技网络视频监控产品制造中心技改及扩建项目 21,047.53
迅通科技研发中心建设项目 7,966.42
通宝莱高铁智能防入侵光电围栏项目 9,725.70
补充通宝莱流动资金 20,000.00
支付本次交易的中介机构及其他费用 6,632.41
合计 205,000.00
因此，本次募集配套资金用于补充流动资金的比例未超过交易作价的 25%，
亦未超过配套募集资金的 50%，符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》之规定
4．本次重组符合《重组管理办法》第四十五条的规定
根据发行人与交易对方签订的《发行股份与支付现金购买资产协议》，汇源
通信本次重组中发行股份与支付现金购买资产的股票发行价格为定价基准日前
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中伦律师事务所 法律意见书
120 个交易日股票交易均价的 90%，即 12.70 元/股，符合《重组管理办法》第四
十五条规定。
5．本次重组符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据发行人与交易对方签订的《发行股份与支付现金购买资产协议》、交易
对方出具的承诺，本次交易完毕后，蕙富君奥、汇垠成长系汇源通信控股股东的
关联方，其因本次交易取得的汇源通信的股份自股份发行结束之日起 36 个月内
不得转让；弘信控股、宇轩投资、胡浩澈及钟伟对用于认购股份的通宝莱及迅通
科技股权持续拥有的时间不足 12 个月，其因本次交易取得的汇源通信的股份自
股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；其他交易对方因本次交易取得的汇源
通信股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。交易对方关于认购股份锁
定期的安排符合《重组管理办法》第四十六条规定。
（二）本次重组符合《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》的相关
规定
1．本次重组符合《发行管理办法》第三十七条、《非公开发行股票实施细
则》第八条的规定
汇源通信本次募集配套资金拟采用询价发行方式向不超过十名符合条件的
特定对象发行股份，符合《发行管理办法》第三十七条第一款、《非公开发行股
票实施细则》第八条之规定。
2．本次重组符合《发行管理办法》第三十八条、《非公开发行股票实施细
则》第八条、第九条、第十条的规定
（1）上市公司本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%，即 15.15 元/股，最终发行价格将由上市公司根
据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。汇源通信本次
重组中募集配套资金的股票发行价格符合《发行管理办法》第三十八条第（一）
款及《非公开发行股票实施细则》第七条之规定。
（2）根据《重组报告书》，本次重组募集配套资金所发行的股份中，汇源
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中伦律师事务所 法律意见书
通信控股股东蕙富骐骥同一控制下的蕙富卓坤认购的股份自发行结束之日起三
十六个月内不得转让；除此之外，其他特定投资者认购的股份自股份发行结束之
日起十二个月内不得转让，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）款及《非
公开发行股票实施细则》第九条、第十条之规定。
（3）公司本次拟发行股份募集配套资金不超过 205,000 万元，不超过标的
资产交易价格的 100%本次发行股份募集配套资金的主要用途具体如下表所示：
用途 金额（万元）
支付本次交易的现金对价 139,627.96
迅通科技网络视频监控产品制造中心技改及扩建项目 21,047.53
迅通科技研发中心建设项目 7,966.42
通宝莱高铁智能防入侵光电围栏项目 9,725.70
补充通宝莱流动资金 20,000.00
支付本次交易的中介机构及其他费用 6,632.39
合计 205,000.00
本次募集配套资金数额未超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策
和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；募集资金使用不存在为持
有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等财务性投资，
不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；投资项目实施后，
不会与控股股东产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；根据汇源通信的
《募集资金管理办法》，募集资金将存放在董事会决定的银行专项账户中。
上述事项符合《发行管理办法》第十条、第三十八条第（三）款之规定规定。
（4）本次重组完成后，蕙富骐骥仍为发行人的控股股东，发行人仍无实际
控制人，发行人的控制权未发生变化，免于适用《发行管理办法》第三十八条第
（四）款之规定。
3．本次重组不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形
根据天健会计师出具的《汇源通信 2015 年度审计报告》、汇源通信及其董
事、高级管理人员出具的书面文件，并经本所律师通过公开网站查询的信息，汇
源通信不存在《发行管理办法》第三十九条规定的下列情形：
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中伦律师事务所 法律意见书
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或
者十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本所律师认为，汇源通信本次重大资产重组符合《公司法》、《重
组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等法律、法规
及规范性文件规定的原则和实质性条件。
八、本次重组的相关协议
（一）《资产置换协议》及《资产置换协议之补充协议》
2015 年 12 月 27 日，汇源通信与通宝莱及其全体股东、迅通科技及其全体
股东及明君集团签署了《资产置换协议》，对本次重组的定价依据和交易价格、
资产置换方案、损益归属期间的损益归属、资产交割、人员安排、汇源通信、资
产承接方对交易对方的陈述和保证、交易对方对汇源通信的陈述和保证、税费承
担、生效、变更和终止等事项进行了明确约定。
2016 年 5 月 18 日，汇源通信与通宝莱及其全体股东、迅通科技及其全体股
东、明君集团、一诚投资、一汽华凯签署了《资产置换协议之补充协议》，对本
次重组的交易价格及资产置换方案、拟置出资产的承接主体、拟置出资产的交割、
风险责任的转移及分配、生效、变更和终止等进行了补充约定。
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中伦律师事务所 法律意见书
《资产置换协议》与《资产置换协议之补充协议》的主要内容如下：
1．交易价格及定价依据
根据《置出资产评估报告》，拟置出资产截至 2015 年 12 月 31 日的评估值
27,086.24 万元，经各方协商确认，拟置出资产的交易价格确定为 28,000.00 万元。
根据通宝莱、迅通科技截至 2015 年 12 月 31 日的评估值，经交易各方协商
确认，拟置入资产通宝莱 100%股权的交易价格为 172,500.00 万元，拟置入资产
迅通科技 100%股权的交易价格为 155,000.00 万元，拟置入资产交易价格合计为
327,500.00 万元。
2．资产置换方案
汇源通信以拟置出资产中 14,748.09 万元与通宝莱管理层股东持有通宝莱股
权中的等值部分进行置换，拟置出资产由资产承接方承接，通宝莱管理层股东之
间按照各方于本协议签署日持有通宝莱的出资占所有通宝莱管理层股东持有通
宝莱的出资总额的比例计算用于置换的拟置入资产价值；与资产置换同时，通宝
莱 100%股权作价与 14,748.09 万元拟置出资产的差额部分由汇源通信依据通宝
莱全体股东持有通宝莱的股权比例，向通宝莱全体股东发行股份及支付现金购买。
汇源通信以拟置出资产中的 13,251.91 万元与迅通科技管理层股东持有的迅
通科技股份中的等值部分进行资产置换，拟置出资产由资产承接方承接，迅通科
技管理层股东之间用于置换的拟置入资产价值的计算方法与通宝莱管理层股东
相同；与资产置换同时，迅通科技 100%股权作价与 13,251.91 万元拟置出资产的
差额部分由汇源通信依据迅通科技全体股东持有迅通科技的股权比例，向迅通科
技全体股东发行股份及支付现金购买。
上述资产置换与非公开发行股份和支付现金购买资产两项交易互为生效条
件，如其中任何一项交易未获得相关方股东会或股东大会审议通过、或未能获得
包括但不限于中国证监会等政府主管部门的批准或核准，则本次重大资产重组方
案将自始不生效。
3．拟置出资产的承接主体
109
中伦律师事务所 法律意见书
拟置出资产中汇源通信截至基准日的银行存款 66,214,451.48 元由明君集团
指定的一汽华凯承接，由上市公司直接交付给一汽华凯；除此之外的其他拟置出
资产均由一诚投资承接，由汇源通信直接交付给一诚投资，包括但不限于持有子
公司的股权、土地使用权、房产、债权、债务等。一汽华凯承接的拟置出资产的
交 易 价 格 为 66,214,451.48 元 ， 一 诚 投 资 承 接 的 拟 置 出 资 产 的 交 易 价 格 为
213,785,548.52 元。
汇源通信对外持有的处于吊销状态的公司的股权由汇源通信协助办理清算、
注销手续，该等企业自评估基准日至注销完毕期间所发生的任何应当由汇源通信
承担的损失以及该等公司注销完毕后因其债权人主张债权等事由发生的应当由
汇源通信承担的损失，包括但不限于行政机关的处罚、税务主管机关要求补缴税
款、注销清算费用、债权人主张的损失等，全部由一诚投资承担；若该等企业未
能办理注销，则汇源通信自评估基准日起因该等企业所发生的任何直接及间接损
失等均由一诚投资全额承担。
拟置出资产中汇源通信截至评估基准日的银行存款 66,214,451.48 元于损益
归属期间（自评估基准日（不含当日）起至交割日（含交割日当日）止的期间，
下同）所产生的利息由一汽华凯享有，除此之外，其他拟置出资产于损益归属期
间运营所产生的盈利或亏损均由一诚投资享有和承担。
4．拟置出资产的交割
（1）汇源通信应当于拟置入资产变更登记至汇源通信名下之日（以通宝莱、
迅通科技较晚取得工商部门变更登记核准通知书之日为准）起 5 个工作日内，向
一汽华凯交付完毕约定的拟置出资产。
（2）汇源通信应当于拟置入资产变更登记至汇源通信名下之日（以通宝莱、
迅通科技较晚取得工商部门变更登记核准通知书之日为准）起三个月内，将协议
约定的拟置出资产交付给一诚投资，具体如下：
①办理完毕拟置出资产中的股权资产（截至本协议签署日，汇源通信对外持
有的处于吊销状态的公司的股权除外）的工商变更登记手续及与股权转移相关的
一切步骤，使得拟置出资产中的股权资产过户至一诚投资名下；
110
中伦律师事务所 法律意见书
②办理完毕拟置出资产中需要过户登记的非股权资产（包括但不限于土地使
用权、房产等）的变更登记手续及进行与过户登记相关的一切步骤，将拟置出资
产中需要过户登记的非股权类资产过户至一诚投资名下；
③向一诚投资交付拟置出资产中无需过户登记的非股权资产，包括但不限于
设备、债权、债务、业务合同等。
5．拟置入资产的交割
各方应在协议生效后立即着手办理拟置入资产的交割手续，并于协议生效
后 30 个工作日内办理完毕，具体包括：
（1）通宝莱 100%股权从通宝莱全体股东名下变更至汇源通信名下的全部工
商变更登记手续；
（2）迅通科技股东大会作出决议，同意将迅通科技由股份公司变更为有限
责任公司；办理完毕迅通科技由股份公司变更为有限责任公司及将 100%股权从
迅通科技全体股东名下变更至汇源通信名下的全部工商变更登记手续；
（3）汇源通信向中国结算办理本次非公开发行股份的登记手续，将非公开
发行的股份登记至交易对方名下。
6．风险、责任的转移及分配
相关拟置出资产办理完毕交割手续之日即为该等拟置出资产的交割日（拟置
出资产若为股权，以办理完毕工商变更登记之日为准，若为不动产以办理完毕产
权过户登记之日为准，若为债权、债务、货币资金等动产，以完成交付并签署确
认书之日为准）。自交割日起，拟置出资产的承接方成为所承接资产的权利人，
与所承接资产相关的一切权利、义务、风险、责任均由资产承接方享有和承担，
一汽华凯与一诚投资分别对其所承接的拟置出资产独立承担义务和责任；自交割
日起，汇源通信完成相应拟置出资产的交割义务。
一汽华凯承接的拟置出资产自交割日起，全部权利、义务、风险、责任等由
一汽华凯承担；一诚投资承接的拟置出资产自交割日起，全部权利、义务、风险、
责任等由一诚投资承担。
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中伦律师事务所 法律意见书
汇源通信因在拟置出资产交割日前的行为，导致汇源通信在交割日后承担负
债、或有负债、未缴税金、对外借款、重大诉讼和仲裁、行政处罚等情况，该等
责任、义务均由一诚投资全额承担。
7．损益归属期间的损益归属
除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的中介机构费用外，拟置
出资产在损益归属期间运营所产生的盈利或亏损均由资产承接方享有或承担。拟
置出资产中汇源通信截至评估基准日的银行存款 66,214,451.48 元于损益归属期
间所产生的利息由一汽华凯享有，除此之外，其他拟置出资产在损益归属期间运
营所产生的盈利或亏损均由一诚投资享有和承担。
通宝莱和迅通科技在损益归属期间运营所产生的盈利由汇源通信享有，运营
所产生的亏损由通宝莱和迅通科技股东按其对通宝莱和迅通科技的持股比例以
现金方式补偿。各方同意，在损益归属期间对迅通科技、通宝莱不实施分红。
7．生效条件
《资产置换协议》及《资产置换协议之补充协议》在以下条件全部满足后生
效：（1）协议经各方签署盖章；（2）汇源通信董事会、股东大会批准本次交易
且得到中国证监会的核准；（3）通宝莱股东和迅通科技股东中的法人股东和合
伙企业股东依据其各自章程或合伙协议规定履行完毕为签署本协议而需履行的
内部决策批准程序。
（二）《发行股份与支付现金购买资产协议》及《发行股份与支付现金购买
资产协议之补充协议》
2015 年 12 月 27 日，汇源通信与通宝莱全体股东及通宝莱签署了《发行股
份与支付现金购买通宝莱股权协议》；同日，汇源通信与迅通科技全体股东及迅
通科技签署了《发行股份与支付现金购买迅通科技股权协议》。
2016 年 5 月 18 日，汇源通信与通宝莱全体股东签署了《发行股份与支付现
金购买通宝莱股权协议之补充协议》；同日，汇源通信与迅通科技全体股东签署
了《发行股份与支付现金购买迅通科技股权协议之补充协议》。
112
中伦律师事务所 法律意见书
经核查，《发行股份与支付现金购买资产协议》及《发行股份与支付现金购
买资产协议之补充协议》对本次交易方案、先决条件、购买标的股权及交易总价、
股份锁定过渡期间损益安排、业绩承诺、盈利及减值补偿和奖励、标的股权交割、
生效条件等事项进行了明确的约定，主要内容如下：
1．本次交易方案
汇源通信以拟置出资产中的 14,748.09 万元与通宝莱管理层股东按比例持有
通宝莱股权中的等值部分进行资产置换；汇源通信以拟置出资产中的 13,251.91
万元与迅通科技管理层股东按比例持有迅通科技股权中的等值部分进行资产置
换；与资产置换同时，汇源通信以向通宝莱及迅通科技股东非公开发行股份及支
付现金的方式，购买通宝莱及迅通科技股东持有通宝莱及迅通科技剩余全部股权。
2．标的资产交易总价
根据《置入资产的评估报告》，交易各方一致同意通宝莱 100%股权的交易
价格为 172,500 万元，迅通科技 100%股权的交易价格为 155,000 万元，拟置入资
产交易价格合计为 327,500 万元。
3．本次交易的先决条件
本次交易在下列先决条件全部满足之日即生效并予以实施：
（1）《发行股份与支付现金购买资产协议》已经由各方签署；
（2）通宝莱及迅通科技全体股东已经取得签署、履行本协议所必须的批准
和授权；
（3）通宝莱、迅通科技已作出同意其股东向上市公司转让标的股权的股东
会决议；
（4）上市公司召开股东大会审议并通过本次交易的方案；
（5）中国证监会核准本次交易。
如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性
审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次
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中伦律师事务所 法律意见书
交易实施的先决条件。
4．股份锁定期
（1）通宝莱股东所持股份锁定期
①蕙富君奥系汇源通信控股股东的关联方，其因本次交易而取得的汇源通信
股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；弘
信控股及宇轩投资所取得通宝莱股权至股份交割日不满一年，其因本次交易而取
得的汇源通信股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起 36 个月内
不得转让。
②刘壮超、宝利泉分别承诺，因本次交易而取得的汇源通信股份在发行完成
时全部锁定，并自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。。
③管理层股东吴文洲、吴友平及吴丹莉分别承诺，因本次交易而取得的汇源
通信股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；
同时，在前述锁定期满后，吴文洲、吴友平及吴丹莉因本次交易而取得的汇源通
信股份，在 2017、2018 及 2019 年度分三批解锁，解锁比例分别为管理层股东因
本次发行而取得的汇源通信股份的 30%、30%、40%。
（2）迅通科技股东所持股份锁定期
①汇垠成长系汇源通信控股股东的关联方，其因本次交易而取得的汇源通信
股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；胡
浩澈、钟伟所取得迅通科技股权至股份交割日不满一年，其因本次交易而取得的
汇源通信股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起 36 个月内不得
转让。
②张征、协迅实业、深圳聚兰德、刘佳特、睿和成长、天津纳兰德、詹前彬、
吴旭舟、刘正福、石菲、周恩远分别承诺，因本次交易而取得的汇源通信股份在
发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
③管理层股东陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华及陈穗霞分别承诺，
因本次交易而取得的汇源通信股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之
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中伦律师事务所 法律意见书
日起 12 个月内不得转让；在前述锁定期满后，管理层股东因本次交易而取得的汇
源通信股份，在 2017、2018 及 2019 年度分三批解锁，解锁比例分别为管理层股
东因本次发行而取得的汇源通信股份的 30%、30%、40%。
5．过渡期间损益安排
自基准日起至标的股权交割日止，标的公司在此期间实现的利益及因其他原
因而增加的净资产由汇源通信享有；标的公司在此期间产生的亏损及因其他原因
而减少的净资产由通宝莱、迅通科技股东按照《发行股份与支付现金购买资产协
议》签署日各自持有通宝莱、迅通科技的股权比例承担。
6．业绩承诺、补偿及奖励
（1）关于通宝莱的业绩承诺与补偿
①业绩承诺与业绩补偿
通宝莱利润补偿方承诺在利润补偿期即 2016 至 2018 年每年度通宝莱实际实
现的净利润分别不低于 11,600 万元、14,900 万元和 19,400 万元。净利润指通宝
莱实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
若通宝莱在利润补偿期间的每一年度未能达到利润补偿方向汇源通信承诺
的最低净利润数额，则通宝莱利润补偿方应当向汇源通信承担补偿责任。
当期应补偿总金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计
实现净利润数）÷利润补偿期各年度承诺净利润数总额×标的股权交易总价－已
补偿金额
补偿条件触发时，具体的补偿安排为：蕙富君奥以其通过本次交易取得的汇
源通信股份进行补偿；通宝莱管理层股东各方首先以汇源通信尚未向其支付的现
金对价进行补偿，汇源通信直接从应支付给通宝莱管理层股东各方的现金对价中
扣除相应补偿金额。未支付现金对价部分不足补偿的，以通宝莱管理层股东通过
本次交易取得的汇源通信股份进行补偿；按照前述方式计算仍不足补偿的，差额
部分由通宝莱管理层股东以自有现金进行补偿。
根据《减值测试报告》，若通宝莱 100%股权发生减值且在利润补偿期末减
115
中伦律师事务所 法律意见书
值额大于通宝莱利润补偿方已补偿总额（具体为利润补偿期限内已补偿股份总数
×发行股份购买资产的股份发行价格+现金补偿总额），则通宝莱利润补偿方应
当参照上述补偿安排对汇源通信进行补偿。
减值补偿金额=期末减值额-利润补偿方在承诺期内已补偿股份总数×发行
股份购买资产的股份发行价格－现金补偿金额。
通宝莱利润补偿方需向汇源通信进行股份补偿的，其当年度可解锁部分的股
份应先用于对汇源通信进行补偿，完成补偿后的余额部分股份方可进行转让、质
押。
通宝莱利润补偿方向汇源通信所补偿的股份由汇源通信以 1 元总价回购并
注销。
②业绩奖励若通宝莱在利润补偿期内实现的实际净利润总额高于承诺的净
利润总额，则超出部分的 30%将作为奖励由汇源通信向截至 2018 年 12 月 31 日
仍在通宝莱留任的管理层一次性支付。但，奖励总金额不超过本次交易通宝莱
100%股权交易总价的 20%。
（2）迅通科技业绩承诺与补偿
迅通科技利润补偿方承诺在利润补偿期即 2016 至 2018 年每年度通宝莱实际
实现的净利润分别为 10,700 万元、13,600 万元和 17,200 万元。净利润指迅通科
技实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
若通宝莱在利润补偿期间的每一年度未能达到利润补偿方向汇源通信承诺
的最低净利润数额，则通宝莱利润补偿方应当向汇源通信承担补偿责任。
当期应补偿总金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计
实现净利润数）÷利润补偿期各年度承诺净利润数总额×标的股权交易总价－已
补偿金额
补偿条件触发时，具体的补偿安排为：汇银成长以其通过本次交易取得的汇
源通信股份进行补偿；迅通科技管理层股东各方首先以汇源通信尚未向其支付的
现金对价进行补偿，汇源通信直接从应支付给迅通科技管理层股东各方的现金对
116
中伦律师事务所 法律意见书
价中扣除相应补偿金额。未支付现金对价部分不足补偿的，以迅通科技管理层股
东通过本次交易取得的汇源通信股份进行补偿；按照前述方式计算仍不足补偿的，
差额部分由迅通科技管理层股东以自有现金进行补偿。
根据《减值测试报告》，若迅通科技 100%股权发生减值且在利润补偿期末
减值额大于迅通科技利润补偿方已补偿总额（具体为利润补偿期限内已补偿股份
总数×发行股份购买资产的股份发行价格+现金补偿总额），则迅通科技利润补
偿方应当参照上述补偿安排对汇源通信进行补偿。
减值补偿金额=期末减值额-利润补偿方在承诺期内已补偿股份总数×发行
股份购买资产的股份发行价格－现金补偿金额。
迅通科技利润补偿方需向汇源通信进行股份补偿的，其当年度可解锁部分的
股份应先用于对汇源通信进行补偿，完成补偿后的余额部分股份方可进行转让、
质押。
迅通科技利润补偿方向汇源通信所补偿的股份由汇源通信以 1 元总价回购
并注销。
②业绩奖励
各方同意，若迅通科技在利润承诺期内实现的实际净利润总额高于承诺的净
利润总额，则超出部分的 30%将作为奖励由汇源通信向截至 2018 年 12 月 31 日
仍在迅通科技留任的管理层一次性支付。但，奖励总金额不超过本次交易迅通科
技 100%股权交易总价的 20%。
7．标的股权的交割
各方同意，标的股权应在本次交易获得中国证监会核准后 30 个工作日内完
成交割。通宝莱股东应当于本次交易获得中国证监会核准后 30 个工作日内，将
持有通宝莱的股权变更登记至汇源通信名下；迅通科技应当于本次交易获得中国
证监会核准后 30 个工作日内作出股东大会决议，同意将迅通科技由股份公司变
更为有限责任公司，向当地工商局申请变更登记，并将股东持有迅通科技的股权
变更登记至汇源通信名下。
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中伦律师事务所 法律意见书
经核查，上述协议已经相关各方签署，协议的内容不存在违法法律、法规禁
止性规定的情形；上述协议自生效条件成就之日起生效。
（三）《关于四川汇源光通信股份有限公司的股份认购协议》
2016 年 5 月 18 日，汇源通信与蕙富卓坤签署《关于四川汇源光通信股份有
限公司的股份认购协议》，对就蕙富卓坤认购汇源通信募集配套资金发行的股份
有关事宜作出了约定，包括认购方式、认购股份数量、定价依据、双方的权利义
务及陈述与保证、保密、违约责任、争议解决等方面，主要内容如下：
1．认购方式
蕙富卓坤承诺并保证以现金方式认购汇源通信本次募集配套资金发行的股
票。
2．认购价格
汇源通信本次募集配套资金发行股份的定价基准日为汇源通信审议本次募
集配套资金发行股份事宜的第十届董事会第六次会议决议公告日。
本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日汇源通信股票交易均价的
90%，具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由汇源通信董事会根
据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对
象申购报价的情况，与本次重组的独立财务顾问协商确定。
若汇源通信股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，公司为募集配套资金发行股份的价格将作相应调整。蕙
富卓坤承诺不参与竞价，接受汇源通信根据竞价结果所确定的最终发行价格。
3．认购股份数量
汇源通信本次拟募集配套资金不超过 205,000.00 万元。根据发行价格下限计
算，汇源通信拟募集配套资金发行股份数量不超过 135,313,531 股。
蕙富卓坤承诺并保证出资不低于 10,000.00 万元，不超过 105,000.00 万元参
与认购汇源通信本次募集配套资金发行的股票，具体认购股份数量根据发行价格
确定，计算公式：认购股份数量=认购金额/募集配套资金股份发行价格。
118
中伦律师事务所 法律意见书
在计算认购股份数量时，精确到个位数。如因四舍五入取整的结果使得蕙富
卓坤合计认购的股份数量乘以发行价格的金额低于蕙富卓坤承诺的最低认购金
额，则各方同意在四舍五入取整的股份数量结果上加 1；如因四舍五入取整的结
果使得蕙富卓坤合计认购的股份数量乘以发行价格的金额高于蕙富卓坤承诺的
最高认购金额，则各方同意在四舍五入取整的股份数量结果上减 1。
4．发行前滚存未分配利润安排
在本次发行股票完成后，由汇源通信新老股东共享本次发行前的滚存未分配
利润。
5．锁定期限
蕙富卓坤承诺并保证蕙富卓坤认购的本次发行的股份，自发行结束之日起
36 个月内不得转让。
6．认购款的支付
蕙富卓坤同意并承诺，在本次发行获得中国证监会核准后，蕙富卓坤应当按
照汇源通信及汇源通信聘请的独立财务顾问所发的缴款通知书的要求一次性将
认购款足额汇入独立财务顾问为本次发行所专门开立的账户。上述认购款在依法
完成验资并扣除相关费用后，再汇入汇源通信募集资金专项存储账户。
7．违约责任
协议生效后，如蕙富卓坤因主观故意违反本协议的约定迟延支付认购款，则
每延迟一日蕙富卓坤应当向上市公司支付认购款万分之五的滞纳金，同时蕙富卓
坤还应当负责赔偿其延迟支付行为给上市公司造成的一切直接经济损失，并继续
履行其在本协议项下的付款义务。如蕙富卓坤明确表示放弃认购的，或在认购款
缴款通知要求的缴款期限届满后 15 日内仍未足额支付认购款的，上市公司有权
以书面通知方式单方解除协议，并无需承担任何责任，协议将于上市公司发出解
除本协议的书面通知之次日解除；蕙富卓坤除应向上市公司支付延迟付款滞纳金
外，还应于协议解除之日起 5 个工作日内向上市公司支付蕙富卓坤在本协议项
下承诺的最低认购款 10%的违约金，前述滞纳金及违约金不能弥补上市公司因
119
中伦律师事务所 法律意见书
蕙富卓坤违约行为遭受的损失的，上市公司有权就其遭受的损失继续向蕙富卓坤
进行追偿。
九、本次重组涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1．本次交易构成汇源通信的关联交易
本次交易中，汇源通信控股股东蕙富骐骥的关联方蕙富君奥和汇垠成长分别
作为持有标的公司通宝莱 5.00%股权和迅通科技 21.377%股权的股东，为本次交
易的交易对方之一；上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下的蕙富卓坤将参与本
次交易的募集配套资金认购；汇源通信现任董事刘中一控制的企业一诚投资将成
为部分拟置出资产承接方，为本次交易的交易主体之一，汇源通信原控股股东明
君集团为部分拟置出资产承接方，为本次交易的交易主体之一；同时经合理测算，
本次交易完成后，交易对方中的陈色桃夫妇以及吴氏家族持有上市公司的股份比
例均将超过 5%，因此，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易构成
关联交易。
2．关联交易的决策程序及定价依据
（1）决策程序
如本法律意见书“四、本次重组的批准和授权”所述，本次交易已取得汇源
通信董事会的批准，在汇源通信董事会审议本次重组相关议案时，关联董事已按
照相关规定予以回避。
汇源通信的独立董事对本次交易发表了独立意见，具体如下：
①本次重组相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交独立董事审阅。经
审阅，独立董事同意将上述议案提交公司董事会审议。
②本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有
关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公司发展战略，有利
于增强公司盈利水平和可持续发展能力；有利于保护中小股东利益；有利于公司
的长远发展。本次交易方案具备可行性和可操作性。。
120
中伦律师事务所 法律意见书
③本次交易的交易对方汇垠成长、蕙富君奥系公司控股股东蕙富骐骥的关联
方；上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下的蕙富卓坤将参与本次交易的募集配
套资金认购；汇源通信现任董事刘中一控制的企业一诚投资将成为部分拟置出资
产承接方，为本次交易的交易主体之一，汇源通信原控股股东明君集团为部分拟
置出资产承接方，为本次交易的交易主体之一；同时经合理测算，本次交易完成
后，交易对方中的陈色桃夫妇以及吴氏家族持有上市公司股份比例均将超过 5%，
因此本次交易构成关联交易。
④《重组报告书》、公司与相关方签署的附生效条件的《资产置换协议》、
《资产置换协议之补充协议》、《发行股份与支付现金购买资产协议》、《发行
股份与支付现金购买资产协议之补充协议》、《关于四川汇源光通信股份有限公
司的股份认购协议》符合相关法律、法规、规范性文件的规定。本次交易方案合
理，具备可操作性，在取得必要的批准、授权和核准后即可实施。
⑤公司聘请联信评估、中联评估作为本次交易的评估机构，选聘程序合规。
评估机构具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰
富的业务经验，能胜任本次评估工作。联信评估、中联评估及经办评估师与公司、
交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的
利害关系，具有独立性；本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，
遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前
提相悖的事实存在，评估假设前提合理；评估机构在评估过程中遵循独立性、客
观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规、符合评估目的及拟置出资产、
拟置入资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合
理；评估结果具有公允性。
⑥本次交易价格以具有证券期货相关业务从业资格的资产评估机构出具的
评估报告所载的置出资产、置入资产的评估值为基础，经交易各方协商确定，交
易定价公允、合理，不存在损害中小股东利益的情形。本次重组所涉及关联交易
是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。
⑦本次重组的相关议案已经公司第十届董事会第六次会议、第十届董事会第
121
中伦律师事务所 法律意见书
七次会议及第十届董事会第十三次会议审议。关联董事均回避表决。公司第十届
董事会第十三次会议审议相关议案时，鉴于关联董事回避后，出席董事会的无关
联关系董事人数不足 3 名，因此董事会拟将相关议案提交公司股东大会审议。公
司前述董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合相关规定。
（2）定价依据
为确定本次交易中拟置出资产及拟置入资产的价值，发行人聘请中联评估、
联信评估对拟置出资产及拟置入资产进行评估。根据《置出资产评估报告》，拟
置出资产截至基准日的评估值为 27,086.24 万元；根据《置入资产评估报告》，
拟置入资产通宝莱及迅通科技 100%股权的评估值分别为 172,518.90 万元、
155,571.64 万元。交易各方前述评估值为依据，经友好协商确定拟置出资产的交
易价格为 28,000 万元，拟置入资产通宝莱及迅通科技 100%股权的的交易价格分
别为 172,500 万元、155,000 万元。
3．本次重组完成后关联交易的规范
（1）汇源通信控股股东关于关联交易的承诺
本次重组完成后，汇源通信的主营业务将整体转型为安防行业产品生产、销
售及整体解决方案业务，为规范将来可能存在的关联交易，汇源通信的控股股东
蕙富骐骥出具了《关于规范和减少与四川汇源光通信股份有限公司关联交易及保
持独立性的承诺函》，承诺如下：
“1、在本次交易完成后，本企业及本企业拥有控制权或重大影响的除汇源
通信及其子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与汇源通信及其子公司
之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允及
等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按照相关法律、
法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护汇源通
信及其中小股东的权益。
2、本企业保证严格按照有关法律、法规、规范性文件及汇源通信《公司章
程》等制度的规定，依法行使股东权利，履行股东义务，不利用股东的地位谋取
122
中伦律师事务所 法律意见书
不当利益，不损害汇源通信及其子公司、中小股东的合法权益；
3、杜绝本企业及本企业所投资的其他企业非法占用汇源通信及其子公司资
金、资产的行为，在任何情况下，不要求汇源通信及其控股子公司违规向本企业
及本企业所投资的其他企业提供任何形式的担保。。
4、在本次交易完成后，将维护汇源通信的独立性，保证汇源通信的人员独
立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
本承诺函一经签署，即构成本企业不可撤销的法律义务。如本企业违反上述
承诺与汇源通信及其子公司进行交易而给汇源通信及其中小股东及汇源通信子
公司造成损失的，本企业将依法承担相应的赔偿责任。”
（2）本次交易完成后持有上市公司股份的交易对方关于关联交易的承诺
为规范本次重组完成后可能存在的关联交易，本次交易完成后拟持有上市公
司股份的交易对方均出具了《关于规范和减少与四川汇源光通信股份有限公司关
联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、在本次交易完成后，本人（企业）拥有控制权或重大影响的企业及其
他关联方将尽量避免与汇源通信及其子公司之间发生关联交易；对于确有必要且
无法回避的关联交易，均按照公平、公允及等价有偿的原则进行，交易价格按市
场公认的合理价格确定，并按照相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易
审批程序及信息披露义务，切实保护汇源通信及其中小股东的权益。
2、本人（企业）保证严格按照有关法律、法规、规范性文件及汇源通信《公
司章程》等制度的规定，依法行使股东权利，履行股东义务，不利用股东的地位
谋取不当利益，不损害汇源通信及其子公司、中小股东的合法权益。
3、杜绝本人（企业）及本人（企业）所投资的其他企业非法占用汇源通信
及其子公司资金、资产的行为。在任何情况下，不要求汇源通信及子公司违规向
本人（企业）及本人（企业）所投资的其他企业提供任何形式的担保。
本承诺函一经签署，即构成本人（企业）不可撤销的法律义务。如本人（企
业）违反上述承诺与汇源通信及其子公司进行交易而给汇源通信及其中小股东及
123
中伦律师事务所 法律意见书
汇源通信子公司造成损失的，本人（企业）将依法承担相应的赔偿责任。”
综上，本所律师认为，本次交易构成关联交易，汇源通信已经按照相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行了关联交易决策程序，交易价格公
允；本次重组完成后，将新增关联方吴氏家族、陈色桃及其配偶，相关方已对规
范未来可能发生的关联交易出具了承诺，该等承诺内容合法、有效。
（二）同业竞争
1．本次重组对同业竞争的影响
通宝莱以物联网、大数据、云计算等新一代信息技术为基础，主要面向公安、
交通、金融、电力、公交等行业客户提供端到端、一体化的涵盖信息感知、传输、
存储、计算、处理、应用等环节的系统解决方案、产品及运营服务；迅通科技的
主营业务为网络视频监控系统及其前后端系列产品的研发、生产和销售。本次重
组完成后，通宝莱、迅通科技将成为汇源通信的全资子公司。
根据持有通宝莱及迅通科技 5%以上股权交易对方的承诺及本所律师对相关
交易对方的访谈，通宝莱全体股东目前没有从事与汇源通信或通宝莱、迅通科技
主营业务相同或构成竞争的业务。
根据汇源通信控股股东蕙富骐骥出具的书面确认函及本所律师核查，蕙富骐
骥及其直接或间接控制的其他企业目前没有从事与通宝莱、迅通科技主营业务构
成竞争的业务，也未直接或以其他形式经营或为他人经营任何与通宝莱、迅通科
技的主营业务构成竞争的业务。
2．同业竞争
本次交易完成后，汇源通信的控股股东、控制权未发生变更，控股股东仍为
蕙富骐骥。根据蕙富骐骥出具的承诺并经本所律师核查，蕙富骐骥未控制、经营
与标的公司相竞争的业务。因此，本次交易完成后，不会产生同业竞争。
为避免和消除未来可能出现的同业竞争，汇源通信的控股股东蕙富骐骥已出
具《关于与四川汇源光通信股份有限公司避免和消除同业竞争的承诺函》，具体
内容如下：
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中伦律师事务所 法律意见书
“1．本次交易完成后，在本企业作为汇源通信的控股股东期间，本企业及
其拥有实际控制权或重大影响的除汇源通信及其控股子公司外的其他企业及其
他关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、
合作）从事、参与或协助他人从事任何与汇源通信及其子公司届时正在从事的业
务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与汇源通信及其
子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
2．本企业将严格按照有关规定采取有效措施避免与汇源通信及其子公司产
生同业竞争，并促使本企业拥有控制权或重大影响的其他企业及其他关联方采取
有效措施避免与汇源通信及其子公司产生同业竞争。
3．本企业从第三方获得的商业机会如果属于汇源通信及其子公司主营业务
范围之内的，则本企业将及时告知汇源通信，并尽可能地协助汇源通信或其子公
司取得该商业机会。
4．本企业及其拥有控制权或重大影响的其他企业及其他关联方不利用本企
业的股东地位，进行损害汇源通信及其子公司、中小股东合法权益的活动。
本承诺函一经签署，即构成本企业不可撤销的法律义务。如本企业违反上述
承诺而导致汇源通信及其中小股东权益受到损害，本企业将依法承担相应的法律
责任。”
同时，通宝莱利润补偿方及迅通科技的利润补偿方亦出具了关于与汇源通信
避免和消除同业竞争的承诺函。
综上，本所律师认为，本次重组完成后，汇源通信及标的公司与汇源通信控
股股东及其控制的企业企业之间不存在同业竞争；相关方已就避免未来可能发生
与汇源通信同业竞争的情形出具了承诺，该等承诺合法、有效。
十、本次重组购买资产的披露和报告义务
截至本法律意见书出具之日，发行人已就本次重组事项履行了下列信息披露
义务：
1．2015 年 8 月 10 日，因筹划重大事项，公司董事会作出了《关于筹划重
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中伦律师事务所 法律意见书
大事项停牌公告》（公告编号：2015-071）并于 2015 年 8 月 11 日公告，公司股
票自 2015 年 8 月 10 日开市时起停牌。
2．2015 年 8 月 17 日，公司董事会作出了《关于筹划重大事项继续停牌公
告》（公告编号：2015-072）并于 2015 年 8 月 17 日公告，公司股票自 2015 年 8
月 17 日开市起继续停牌。
3．2015 年 8 月 24 日，公司董事会做出《关于筹划重大事项继续停牌公告》
（公告编号：2015-075）并于 2015 年 8 月 24 日公告，公司股票自 2015 年 8 月
24 日开市起继续停牌。
4．2015 年 8 月 31 日，公司董事会发布《关于筹划重大事项继续停牌公告》
（公告编号：2015-076）并于 2015 年 8 月 31 日公告，公司股票自 2015 年 8 月
31 日开市起继续停牌。
5．2015 年 9 月 8 日，公司董事会发布《关于筹划重大事项继续停牌公告》
（公告编号：2015-077）并于 2015 年 9 月 8 日公告，公司股票自 2015 年 9 月 8
日开市起继续停牌。
6．2015 年 9 月 15 日，公司董事会发布《关于筹划重大事项继续停牌公告》
（公告编号：2015-078）并于 2015 年 9 月 15 日公告，公司股票自 2015 年 9 月
15 日开市起继续停牌。
7．2015 年 9 月 22 日，公司董事会发布《关于筹划重大事项继续停牌公告》
（公告编号：2015-079）并于 2015 年 9 月 22 日公告，公司股票自 2015 年 9 月
22 日开市起继续停牌。
8．2015 年 9 月 28 日，公司董事会发布《关于重大资产重组停牌公告》（公
告编号：2015-080）。
9．2015 年 10 月 12 日，公司董事会发布《关于重大资产重组进展公告》（公
告编号：2015-081）。
10．2015 年 10 月 19 日，公司董事会发布《关于重大资产重组进展公告》
（公告编号：2015-083）。
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中伦律师事务所 法律意见书
11．2015 年 10 月 26 日，公司董事会发布《关于重大资产重组进展公告》
（公告编号：2015-084）。
12．2015 年 10 月 28 日，公司董事会发布《关于重大资产重组停牌期满申
请继续停牌的公告》（公告编号：2015-085）。
13．2015 年 11 月 4 日，公司董事会发布《关于重大资产重组的进展公告》
（公告编号：2015-091）。
14．2015 年 11 月 11 日，公司董事会发布《关于重大资产重组的进展公告》
（公告编号：2015-098）。
15．2015 年 11 月 17 日，公司董事会发布《关于继续推进重大事项及继续
停牌的公告》（公告编号：2015-104）。
16．2015 年 11 月 24 日，公司董事会发布《关于重大资产重组的进展公告》
（公告编号：2015-106）。
17．2015 年 12 月 1 日，公司董事会发布《关于重大资产重组的进展公告》
（公告编号：2015-109）。
18．2015 年 12 月 8 日，公司董事会发布《关于重大资产重组的进展公告》
（公告编号：2015-111）。
19．2015 年 12 月 15 日，公司董事会发布《关于重大资产重组的进展公告》
（公告编号：2015-112）。
20．2015 年 12 月 22 日，公司董事会发布《关于重大资产重组的进展公告》
（公告编号：2015-114）。
21．2015 年 12 月 27 日，公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过了
《关于公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份
与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次重组
不构成借壳上市的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关
于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定
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中伦律师事务所 法律意见书
的议案》、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十四条
及其适用意见的规定的议案》、《关于签订附生效条件的<四川汇源光通信股份
有限公司与深圳市通宝莱科技有限公司及其全体股东、广东迅通科技股份有限公
司及其全体股东及明君集团科技有限公司之资产置换协议>的议案》、《关于签
订附生效条件的<发行股份与支付现金购买资产协议>的议案》、《关于<四川汇
源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性的议案》、《公司董事会关于重大资产重
组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于公
司股价波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五
条相关标准的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相
关事宜的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》等与本次交易相关的议案并
于 2015 年 12 月 28 日公告（公告编号：2015-121）。
22．2015 年 12 月 27 日，公司召开第十届监事会第六次会议，审议通过了
《关于公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份
与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次重组
不构成借壳上市的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关
于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定
的议案》、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十四条
及其适用意见的规定的议案》等与本次重组相关的议案并于 2015 年 12 月 28 日
公告（公告编号：2015-122）。
23．2015 年 12 月 28 日，公司董事会作出《关于公司股票暂不复牌的提示
性公告》（公告编号：2015-123）。
24．2015 年 12 月 28 日，公司董事会作出《关于重大资产重组的一般风险
提示公告》（公告编号：2015-124）。
25. 2016 年 1 月 11 日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《四
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中伦律师事务所 法律意见书
川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等与本次重组相关的议案并于 2016 年
1 月 13 日公告（公告编号：2016-004）。
26. 2016 年 1 月 11 日，公司召开第十届监事会第七次会议，审议通过了《四
川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等与本次重组相关的议案并于 2016 年
1 月 13 日公告（公告编号：2016-005）。
27. 2016 年 1 月 13 日，公司董事会发布《关于重大资产重组的复牌公告》，
公司股票于 2016 年 1 月 13 日上午开市前复牌（公告编号：2016-006）。
28. 2016 年 2 月 3 日，公司董事会发布《关于重大资产重组进展公告》（公
告编号：2016-014）。
29. 2016 年 3 月 3 日，公司董事会发布《关于重大资产重组进展公告》（公
告编号：2016-018）。
30. 2016 年 4 月 2 日，公司董事会发布《关于重大资产重组进展公告》（公
告编号：2016-027）。
31. 2016 年 5 月 3 日，公司董事会发布《关于重大资产重组进展公告》（公
告编号：2016-042）。
32．2016 年 5 月 18 日，公司召开第十届董事会第十三次会议，审议《关于
公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》、《关于签订附生效条件的<四川汇源光通信股份有限公司与深圳
市通宝莱科技有限公司全体股东、广东迅通科技股份有限公司全体股东及明君集
团科技有限公司、成都一诚投资管理有限公司资产置换协议之补充协议>的议案》、
《关于签订附生效条件的<关于深圳通宝莱科技有限公司发行股份与支付现金购
买资产协议之补充协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<关于广东迅通科技
股份有限公司发行股份与支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于
签订附生效条件的<关于四川汇源光通信股份有限公司的股份认购协议>的议案》、
《关于<四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买
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中伦律师事务所 法律意见书
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估
定价的公允性的议案》、《关于批准本次重组相关审计报告、评估报告及备考审
阅报告的议案》、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项
的议案》、《公司董事会关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的说明》、《关于提请召开 2016 年第二次临时股东大会的
议案》等与本次重组相关的议案并于 2016 年 5 月 18 日公告。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，汇源通信已依法履行了法定的
信息披露和报告的义务，不存在应披露而未披露的协议、安排或其他事项。
十一、参与本次重组的中介机构的资格
（一）独立财务顾问
经核查，华西证券股份有限公司目前持有四川省工商行政管理局颁发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91510000201811328M）和中国证监会颁发的《经
营证券业务许可证》（编号：10440000）。华西证券股份有限公司经办人员均持
有《中国证券业执业证书》，具有合法的执业资格。
（二）审计机构
经核查，大华会计师目前持有北京市工商局海淀分局颁发的《营业执照》（注
册号：110000014619822）、北京市财政局颁发的《会计师事务所执业证书》（证
书序号：NO.019568）及财政部和中国证监会颁发的《会计师事务所证券、期货
相关业务许可证》（证书序号：000165），具备为通宝莱及迅通科技出具与本次
重组相关的审计报告的资格。经办会计师均持有《注册会计师证书》，具有合法
的执业资格。
经核查，天健会计师目前持有浙江省工商行政管理局颁发的《营业执照》（统
一社会信用代码：913300005793421213）、浙江省财政厅颁发的《会计师事务所
执业证书》（证书序号：NO.023309）及财政部和中国证监会颁发的《会计师事
务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000171），具备为汇源通信出具
与本次重组相关的审计报告的资格。经办会计师均持有《注册会计师证书》，具
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中伦律师事务所 法律意见书
有合法的执业资格。
（三）评估机构
经核查，中联评估目前持有北京市工商行政管理局颁发的《营业执照》（注
册号：110000001312261）、北京市财政局颁发的《资产评估资格证书》（证书
编号：11020008）及财政部和中国证监会联合颁发的《证券期货相关业务评估资
格证书》（证书编号：0100001001），具备为汇源通信出具与本次重组相关的资
产评估报告的资格。经办评估师均持有《注册资产评估师证书》，具有合法的执
业资格。
经核查，联信评估目前持有广东省工商行政管理局颁发的《营业执照》（注
册号：440000000020953）、广东省财政厅颁发的《资产评估资格证书》（证书
编号：44020005）及财政部和中国证监会联合颁发的《证券期货相关业务评估资
格证书》（证书编号：0200055006），具备为通宝莱及迅通科技出具与本次重组
相关的资产评估报告的资格。经办评估师均持有《注册资产评估师证书》，具有
合法的执业资格。
（四）法律顾问
本所现持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》 （证号：
21101199410369848），具备为汇源通信本次重组担任法律顾问的资格。本所经
办律师均持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。
本所律师认为，参与本次重组的独立财务顾问、审计机构、资产评估机构及
法律顾问均具备合法的执业资质，经办人员均具有合法的执业资格。
十二、本次重组相关人员买卖上市公司股票行为的核查
（一）查验情况
1．自查期间和自查范围
2015 年 8 月 10 日，因筹划重大事项，公司董事会发布了《关于筹划重大事
项停牌公告》（公告编号：2015-071），公司股票自 2015 年 8 月 10 日开市时起
停牌，因此，本次自查期间自公司股票停牌前六个月（即自 2015 年 2 月 10 日起）
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中伦律师事务所 法律意见书
至本次重组报告书公布之日止。
自查人员范围包括：
（1）汇源通信及其控股股东、董事、监事、高级管理人员；
（2）交易对方及其董事、监事、高级管理人员；
（3）标的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（4）认购方及其董事、监事和高级管理人员；
（5）相关中介机构及具体业务经办人员；
（6）前述（1）至（5）项所述自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父
母、成年子女。
2．核查结果
根据登记结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股
东股份变更明细清单》，本次重组相关各方及中介机构出具的《自查报告》， 自
查期间自查范围人员买卖汇源通信股票情况如下：
自查期间买卖汇源通信股票情况
序号 姓名 关系
日期 买卖数量
汇垠澳丰监事长董松 2015.03.05 买入 12,000 股
1 董晓平
的弟弟 2015.03.19 卖出 12,000 股
汇垠澳丰监事长董松 2015.02.27 买入 3,000 股
2 董晓红
的妹妹 2015.04.01 卖出 3,000 股
董献奎（身份证： 2015.03.03 买入 6,000 股
汇垠澳丰监事长董松
3 440103193901***
的父亲 2015.03.19 卖出 6,000 股
***）
汇垠澳丰风控高级经 2015.02.10 买入 800 股
4 沈桂贤
理 2015.02.13 卖出 800 股
2015.03.20 买入 800 股
迅通科技监事蔡锦龙
5 曾佩玲 2015.03.24 买入 200 股
的配偶
2015.05.05 卖出 1,000 股
6 梁林东 汇源通信新任财务总 2015.07.28 买入 3,100 股
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监（2016 年 3 月 29
2016.01.21 卖出 3,100 股
日起任）
汇源通信新任财务总 2015.07.24 买入 12,200 股
7 李宽田
监梁林东的配偶 2016.01.21 卖出 12,200 股
2016.01.26 买入 1,000 股
2016.01.29 卖出 500 股
2016.02.15 买入 200 股
2016.02.16 卖出 200 股
8 李海英 迅通科技监事会主席 2016.02.29 卖出 300 股
2016.03.01 卖出 200 股
2016.04.20 买入 200 股
2016.04.25 买入 500 股
2016.04.26 卖出 700 股
2016.04.21 买入 2,300 股
2016.04.26 卖出 2,000 股
迅通科技监事会主席
9 李海莎 2016.04.28 买入 900 股
李海英之姐姐
2016.05.03 买入 1,000 股
2016.05.06 买入 1,200 股
10 陈秀梅 李海英之母亲 2016.04.20 买入 1,300 股
2016.01.22 买入 19,300 股
2016.01.25 卖出 19,300 股
11 刘正福 迅通科技股东
2016.02.05 买入 19,100 股
2016.02.17 卖出 19,100 股
（二）自查人员在自查期间买卖汇源通信股票行为性质核查
根据董松及其近亲属董晓平、董晓红、董献奎出具的说明与承诺，董松于汇
源通信本次重组停牌前，未获取任何与汇源通信本次重组有关的信息，其本人亦
未参与本次重组的筹划、决策过程，对其亲属董晓平、董晓红、董献奎买卖汇源
通信股票的行为并不知情；董晓平、董晓红、董献奎买卖汇源通信股票系基于对
公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行交易的情况。
根据沈桂贤出具的的说明与承诺，沈桂贤于汇源通信本次重组停牌前，未获
取任何与汇源通信本次重组有关的信息，其本人亦未参与本次重组的筹划、决策
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中伦律师事务所 法律意见书
过程，其本人买卖汇源通信股票系基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕
信息进行交易的情况。
根据蔡锦龙及其配偶曾佩玲出具的说明与承诺，蔡锦龙于汇源通信本次重组
停牌前，未获取任何与汇源通信本次重组有关的信息，其本人亦未参与本次重组
的筹划、决策过程，对其配偶曾佩玲买卖汇源通信股票的行为并不知情；曾佩玲
买卖汇源通信股票系基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行交易
的情况。
根据梁林东及其配偶李宽田出具的说明与承诺，梁林东及其配偶李宽田于汇
源通信本次重组停牌前，未获取任何与汇源通信本次重组有关的信息，其本人亦
未参与本次重组的筹划、决策过程；梁林东及其配偶李宽田买卖汇源通信股票系
基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行交易的情况。
根据李海英、李海莎及陈秀梅出具的说明与承诺，李海英、李海莎及陈秀梅
于本次重组停牌前未获取与汇源通信本次重组有关的内幕消息；在本次重组预案
披露后，李海英、李海莎及陈秀梅买卖汇源通信股票系基于对公开市场信息的判
断，不存在利用内幕信息进行股票交易的行为。
根据刘正福出具的说明与承诺，刘正福于本次重组停牌前未获取与汇源通信
本次重组有关的内幕消息；在本次重组预案披露后，刘正福买卖汇源通信股票系
基于对公开市场信息的判断，不存在利用内幕信息进行股票交易的行为。
综上，本所律师认为，董晓平、董晓红、董献奎、沈桂贤、曾佩玲、梁林东、
李宽田、李海英、李海莎、陈秀梅及刘正福在自查期间买卖汇源通信股票的行为
不属于《证券法》等相关法律法规所规定的内幕信息知情人利用内幕消息从事证
券交易的行为，对汇源通信本次交易不构成实质性法律障碍。
十三、结论意见
综上，本所律师认为：
（一）汇源通信为依法成立并有效存续的股份有限公司，具备进行本次重组
的主体资格；交易对方中的自然人主体均为具有完全民事行为能力，机构主体均
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中伦律师事务所 法律意见书
为有效存续的合伙企业或企业法人，不存在根据相关法律、法规的规定禁止认购
上市公司股份的情形，具备进行本次重组的主体资格；资产承接方为有效存续的
有限公司，具备承接拟置出资产的主体资格。
（二）本次重组不构成借壳上市。
（三）上市公司已按相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定履
行了截至目前应当履行的信息披露义务和内部决策程序，该等批准和授权合法有
效。本次重组尚需取得发行人股东大会的批准及中国证监会的核准后方可实施。
（四）本次重组的拟置出资产权属清晰，除部分拟置出的债务尚未得到债权
人的书面同意外，其他拟置出资产不存在办理过户或转让的实质法律障碍；本次
重组的拟置入资产权属清晰，其转让不存在实质性法律障碍。
（五）本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
（六）本次重组所涉协议内容合法，在约定的相关条件成就时即生效。
（七）本次重组构成关联交易，上市公司已经按照相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定履行了关联交易决策程序，交易价格公允。本次重组
完成后，相关方已对规范未来可能发生的关联交易出具了承诺，该等承诺内容合
法、有效；本次重组完成后，汇源通信控股股东及其控制的其他企业与汇源通信
之间不存在同业竞争的情形，相关方已就避免与汇源通信可能产生的同业竞争出
具了承诺，该等承诺内容合法、有效。
（八）上市公司已按相关法律、法规和规范性文件的规定就本次重组履行了
法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的情形。
（九）参与本次重组的独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问均具
备必要的从业资格。
（十）本次重组符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在取得本法律意
见书所述的必要批准和核准后，其实施不存在法律障碍。
本法律意见书正本四份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签
字后生效。
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中伦律师事务所 法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于四川汇源光通信股份有限公司重
大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律
意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负 责 人：
张学兵
经办律师：
张启祥
郭伟康
程俊鸽
金 涛
2016 年 5 月 18 日
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