百利电气：关于上海证券交易所《关于对天津百利特精电气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》的回复公告_股票频道

股票简称：百利电气股票代码：600468 公告编号：2016-046

天津百利特精电气股份有限公司

关于上海证券交易所《关于对天津百利特精电气股份有限

公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》的

回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所于2016年5月12日下发的《关于对天津百利特精电气股

份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2016】

0492号）中的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析及回复，

具体如下：

如无特别说明，本回复中的简称均与《天津百利特精电气股份有限公司重大

资产购买报告书（草案）》中相同。

一、关于盈利预测的合理性

问题 1：预案披露，标的公司苏州贯龙 2015 年的营业收入及净利润同比分别下

降 21.62%及 20.64%，但预测标的公司 2016 年及 2017 年业绩大幅增长。交易对

方作出相应的业绩承诺。请补充披露：（1）标的资产 2015 年业绩下滑的具体原

因，上述原因后续是否将继续影响标的资产业绩；（2）截止 2016 年 4 月底标的

公司实现的营业收入及净利润，并结合前述业绩实现情况、在手订单或合同等信

息，量化分析标的公司 2016 年及 2017 年业绩保持较大增长的依据。请财务顾问

和评估师发表意见。

回复：

（一）2015 年业绩下降原因

2015 年，苏州贯龙营业收入及利润水平均有所下降。苏州贯龙采用“材料成

本+加工费”的定价模式，由于 2015 年铜均价下降，因此导致相关产品定价相应

降低，对销售额造成影响；同时苏州贯龙为了抵御电磁线市场同质化产品价格恶

性竞争，保证应收账款回收质量，加强资金回收力度，在报告期内主动选择优质

客户，降低业务规模，导致主要产品销售量略有降低，造成销售额有所下降。基

于上述原因，标的公司 2015 年收入和净利润有所下降。根据预测，上述铜价因

素影响尚未得到完全消除，而且标的公司还会坚持选择优质客户的销售政策，因

此将会对标的资产传统业务未来业绩产生一定影响。针对传统电磁线市场的激烈

竞争，标的公司加大了风电类产品的开发力度，通过增加风电类产品产量，扩大

企业销售规模，抵御由于产品同质化带来的销售规模和盈利能力下降的风险。综

上，造成标的资产 2015 年业绩下滑的原因未得到完全消除，但通过加大风电类

产品业务，可以增加标的公司销售规模、提升产品毛利、增加苏州贯龙的盈利能

力。

以上楷体加粗内容已经在重组报告书“第十一节风险因素”之“一、本次

交易相关的风险”之“（五）利润承诺不能达标的风险”中补充披露；同时，在

“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”之“（五）利润承诺不能达标

的风险”中补充披露。

（二）截止 2016 年 4 月底标的公司实现的营业收入及净利润，并结合前述

业绩实现情况、在手订单或合同等信息，量化分析标的公司 2016 年及 2017 年业

绩保持较大增长的依据

（1）截止 2016 年 4 月底标的公司实现的营业收入及净利润情况以及 2016、

2017 年度预测情况

单位：万元

2016 年 1-4 月

2016 年 1-4 月 2016 年 2017 年

已完成全年预测数

（已实现）（业绩预测）（业绩预测）

的百分比

营业收入 14,944.72 61,606.62 24.26% 73,822.10

利润总额 1,372.00 4,398.51 31.19% 6,012.93

净利润 1,166.00 3,787.98 30.78% 4,596.21

（2）业绩预测的合理性

①截止本回复日苏州贯龙已经签署的业务合同预计实现收入情况

根据苏州贯龙提供的合同清单，并抽查合同信息的真实情况，统计出截至

2016 年 4 月 30 日已签订合同预计在 2016 年可实现收入；同时，苏州贯龙目前

已经在积极开展风电产品生产设备的改造及采购工作，预计将在 2016 年下半年

正式形成生产能力并开始加大风电产品订单的接单数量，因此，除 2016 年 4 月

30 日后将在目前传统产品方面新签订的订单所产生的收入外，同时需要考虑在

风电产品方面目前尚未签订、预计将签订的合同/订单在 2016 年产生的收入。

苏州贯龙风电产品主要有电磁线、铜排、线圈三种，电磁线主要产品型号为：

MYM-35/155 电磁线、FMFYB-40/180 电磁线；铜排主要产品型号为：风电铜排

敲型、TMR 软铜母线；线圈主要产品型号为：MZFMB-0.75/155 成品线圈、

MZFMB-0.40/155 成品线圈。

综上，对 2016 年预计实现的收入具体情况如下表（万元）：

2016 年（预计）风电产品

2016 年（预计）

项目风电产品实现总占预计总

实现总收入

收入收入比例

已签订并执行完成合同 14,944.72 3,325.71 22.25%

已签订并在执行中合同 6,694.90 1,521.33 22.72%

尚未签订但预计将于 2016 年

内签订的合同 36,846.90 11,683.38 31.71%

合计 58,486.52 16,530.42 28.26%

其中，截至 2016 年 4 月 30 日已签订并执行完成的主要合同情况如下：

其中：风电销售收入

客户名称订单日期销售收入（元）

（元）

上海 XX 电机有限公 2016 年 1 月 56,019.87

司 2016 年 3 月 25,972.20

XX 集团 XX 电机有限 2015 年末 3,690,327.70

公司 2016 年 1 月 634,800.79

XX 电气新能源设备

2015 年末 2,521,674.24 2,521,674.24

有限公司

2015 年末 127,860.09

江西 XX 线圈有限公

2016 年 3 月 384,551.58

司

2016 年 4 月 63,885.01

XX 水电设备有限公 2015 年末 1,132,861.27

司 2016 年 2 月 438,959.60

XX 电机有限公司 2016 年 4 月 22,965.91

XX 水电设备有限公 2016 年 1 月 520,529.50

司 2016 年 2 月 1,035,116.00

2016 年 3 月 879,265.09

2016 年 4 月 152,192.29

2015 年末 19,081,221.22

XX 电机厂有限责任 2016 年 1 月 1,028,077.82

公司 2016 年 2 月 4,506,799.22

2016 年 3 月 573,429.60

2016 年 1 月 416,119.10

XX 电机制造有限公 2016 年 2 月 203,694.15

司 2016 年 3 月 324,044.74

2016 年 4 月 191,757.76

XX 电机制造有限公

2016 年 1 月 22,211.20

司

2016 年 1 月 354,297.22 283,437.78

XX 电气集团有限公 2016 年 2 月 4,810,763.50 3,848,610.80

司 2016 年 3 月 183,320.56 146,656.45

2016 年 4 月 2,271,633.01 1,817,306.41

2016 年 1 月 178,990.28

江苏 XX 防爆股份有 2016 年 2 月 232,500.97

限公司 2016 年 3 月 493,940.17

2016 年 4 月 34,768.73

XX 大型电机维修有 2016 年 4 月 1,436.50

限公司

2016 年 1 月 90,998.13

XX 电机有限公司

2016 年 2 月 14,272.53

2016 年 1 月 335,512.72

XX 电机股份有限公 2016 年 2 月 35,388.67

司 2016 年 3 月 158,653.33

2016 年 4 月 80,888.75

XX 整流器厂 2016 年 1 月 681.5

XX 机电设备有限公

2016 年 3 月 6,235.67

司

XX 发电设备有限责 2016 年 1 月 165,839.73

任公司 2016 年 3 月 172,104.57

2015 年末 3,929,179.14 3,153,343.31

XX 电机有限公司 2016 年 1 月 56,174.96 56,174.96

2016 年 2 月 35,360.19 35,360.19

2016 年 1 月 4,050,889.10

XX 汽轮电机有限责

2016 年 2 月 4,528,614.34

任公司

2016 年 3 月 15,388,853.21 10,772,197.25

2015 年末 3,219,648.93 3,219,648.93

XX 电机新能源股份

2016 年 1 月 1,043,565.37 1,043,565.37

有限公司

2016 年 2 月 24,324.26 24,324.26

2016 年 3 月 79,073.75 79,073.75

2016 年 4 月 195,885.59 195,885.59

2016 年 1 月 99,333.26

南通 XX 电机有限公 2016 年 2 月 119,469.49

司 2016 年 3 月 136,278.34

2016 年 4 月 42,569.69

2016 年 2 月 10,423.88

XX 设备有限公司

2016 年 3 月 4,406.59

2016 年 1 月 4,527,969.19

XX 防爆集团电机有

2016 年 2 月 2,056,282.33

限公司

2016 年 3 月 4,054,273.97

XX 大型特种电机有 2016 年 1 月 16,411.16

限公司 2016 年 2 月 176,882.47

上海 XX 电机有限公 2016 年 1 月 20,206.10

司 2016 年 2 月 12,508.62

XX（上海）有限公司 2016 年 1 月 124,244.13

2015 年末 2,333,713.29 466,742.66

2016 年 1 月 8,105,961.80 1,621,192.36

XX 电气集团有限公

2016 年 2 月 6,826,191.12 1,365,238.22

司

2016 年 3 月 10,460,394.58 2,092,078.92

2016 年 4 月 2,572,915.19 514,583.04

上海 XX 水电设备有

2015 年末 3,043,900.38

限公司

上海 XX 机电有限公 2016 年 1 月 15,172.16

司 2016 年 3 月 2,569.95

2015 年末 6,861,408.87

上海 XX 设备有限公 2016 年 1 月 5,124,530.85

司 2016 年 2 月 2,407,551.31

2016 年 3 月 635,695.95

上海 XX 机电有限公

2016 年 1 月 2,565.00

司

上海 XX 电机修理有

2016 年 1 月 3,198.98

限公司

苏州 XX 电机维修有

2016 年 3 月 1,947.04

限公司

苏州 XX 机电修造有

2016 年 4 月 8,624.26

限公司

苏州 XX 机电设备有 2016 年 2 月 2,424.69

限公司 2016 年 3 月 3,202.94

2016 年 1 月 10,371.93

苏州 XX 电机维修有

2016 年 2 月 49,808.27

限公司

2016 年 3 月 212,697.76

苏州 XX 电工新材料

2016 年 1 月 7,518.08

股份有限公司

2016 年 1 月 8,069.88

2016 年 2 月 8,086.89

苏州 XX 气有限公司

2016 年 3 月 15,713.90

2016 年 4 月 9,247.50

苏州 XX 电机修理中 2016 年 1 月 22,287.42

心 2016 年 3 月 42,133.80

苏州 XX 机电科技厂 2016 年 1 月 3,592.51

2016 年 1 月 506,372.00

2016 年 2 月 1,344,203.23

无锡 XX 金属制品厂

2016 年 3 月 2,067,871.69

2016 年 4 月 1,441,212.78

XX 汽轮发电机有限 2016 年 1 月 466,554.77

公司 2016 年 3 月 899,973.62

2016 年 1 月 792,968.10

西安 XX 电机有限公

2016 年 2 月 345,928.90

司

2016 年 3 月 164254.38

西安 XX 机电设备有

2016 年 3 月 12949.2

限公司

XX 电机维修有限公 2016 年 3 月 1,300.00

司 2016 年 4 月 3,860.00

XX 电机维修中心 2016 年 3 月 3,610.26

XX 能源工程有限公

2016 年 1 月 258,000.31

司

2015 年末 119,180.67

2016 年 1 月 51,520.93

XX 航运集团电机厂

2016 年 2 月 84,838.39

2016 年 3 月 37,452.69

2016 年 1 月 146.4

XX 现代发电设备有 2016 年 2 月 114,560.30

限公司 2016 年 3 月 37,133.54

2016 年 4 月 82,857.99

2016 年 1 月 30,461.97

XX 航运集团电机厂 2016 年 2 月 5,083.20

2016 年 3 月 56,677.93

XX 动力集团有限公

2016 年 3 月 107,358.34

司

合计 149,447,218.44 33,257,094.49

截至 2016 年 4 月 30 日已签订并在执行中的主要合同情况如下：

其中：风电销售收

客户名称订单日期金额（元）

入（元）

2016 年 3 月 774,289.74

北京 XX 电机有限责

2016 年 4 月 526,002.13

任公司

2016 年 5 月 1,803.70

2016 年 1 月 1,081,963.72

XX 集团 XX 电机有 2016 年 2 月 671,200.90

限公司 2016 年 3 月 475,043.16

2016 年 4 月 1,122,225.16

XX 电气新能源设备

2016 年 3 月 5,936,737.78 5,936,737.78

有限公司

江西 XX 线圈有限公

2016 年 4 月 19,954.27

司

2016 年 3 月 395,220.13

XX 设备有限公司

2016 年 4 月 6,122.99

XX 水电设备有限公

2016 年 3 月 190,657.95

司

XX 风电有限公司 2016 年 3 月 67,200.00 67,200.00

2016 年 2 月 11,164,480.90

XX 电机厂有限责任

2016 年 3 月 7,543,269.23

公司

2016 年 4 月 2,468,982.91

XX 电机制造有限公

2016 年 4 月 357,135.13

司

XX 电气集团有限公 2016 年 3 月 62,603.93 50,083.14

司 2016 年 4 月 18,855.03 15,084.02

江苏 XX 防爆股份有

2016 年 4 月 213,583.96

限公司

XX 电机厂有限责任

2016 年 4 月 148,848.85

公司

XX 电机股份有限公

2016 年 4 月 28,743.08

司

XX 发电设备有限责

2016 年 4 月 156,982.91

任公司

2016 年 3 月 188,874.00 151,099.20

XX 电机有限公司

2016 年 4 月 1,133,874.00 907,099.20

XX 汽轮电机有限责

2016 年 2 月 92,307.69

任公司

XX 电机新能源股份 2016 年 3 月 81,821.54 81,821.54

有限公司 2016 年 4 月 3,351,803.35 3,351,803.35

南通 XX 电机有限公

2016 年 3 月 1,154.46

司

XX 设备有限公司 2016 年 4 月 5,549.17

XX 防爆集团电机有 2016 年 3 月 929,581.35

限公司 2016 年 4 月 4,193,267.26

XX 磁性技术有限公 2016 年 1 月 16,756.67

司 2016 年 3 月 2,379.70

上海 XX 电机有限公

2016 年 4 月 19,986.04

司

2016 年 1 月 48,947.69

上海 XX 电维修有限 2016 年 2 月 95,515.38

公司 2016 年 3 月 2,878.46

2016 年 4 月 45,169.23

XX（上海）有限公司 2016 年 1 月 262,415.91

2016 年 1 月 118,883.93 17,832.59

XX 电气集团有限公 2016 年 2 月 296,648.50 44,497.28

司 2016 年 3 月 1,276,861.28 191,529.19

2016 年 4 月 6,685,571.75 1,002,835.76

上海 XX 水电设备有

2016 年 4 月 13,893.24

限公司

2016 年 1 月 946,509.33

上海 XX 设备有限公 2016 年 2 月 2,934,145.49

司 2016 年 3 月 1,846,551.20

2016 年 4 月 3,926,050.39

苏州 XX 电机维修有 2016 年 3 月 17,704.62

限公司 2016 年 4 月 59,077.61

苏州 XX 电机修理中

2016 年 4 月 17,479.66

心

2016 年 2 月 897.44

西安 XX 电机有限公

2016 年 3 月 118,264.96

司

2016 年 4 月 716,901.71

2016 年 1 月 109,425.13 93,011.36

XX 电机股份有限公 2016 年 2 月 7,841.03 6,664.88

司 2016 年 3 月 2,806,923.76 2,385,885.20

2016 年 4 月 303,893.33 258,309.33

XX 能源工程有限公

2016 年 4 月 4,452.99

司

XX 航运集团电机厂 2016 年 4 月 11,920.19

XX 现代发电设备有

2016 年 4 月 170,642.08

限公司

XX 电机科技股份有

2016 年 1 月 651,833.33 651,833.33

限公司

XX 绝缘材料有限责 2016 年 1 月 1,208.55

任公司 2016 年 3 月 1,196.58

合计 66,948,967.54 15,213,327.15

②截至 2016 年 4 月 30 日，尚未签订、预计将签订的合同/订单在 2016 年

预计产生收入情况预测如下：

其中：风电销售

序号客户名称收入金额（万元）

收入（万元）

1 XX 电气集团有限公司 7,386.40 1,107.96

2 XX 电机厂有限责任公司 5,654.00

3 XX 新能源股份有限公司 6,573.00 6,573.00

4 XX 重型电机有限公司 2,525.79

5 XX 电气电站设备有限公司 2,391.20

6 XX 电气集团有限公司 1,524.30 1,219.44

7 XX 电气新能源设备有限公司 1,647.08 1,647.08

8 上海 XX 水电设备有限公司 1,570.00

9 XX 电气集团电机有限公司 840.70

10 XX 汽轮电机有限责任公司 720.00

11 XX 电机股份有限公司 750.00 637.50

12 XX 电机有限公司 763.20

13 西安 XX 电机有限公司 494.51

14 浙江 XX 水电设备有限公司 565.17

XX 重工电机科技股份有限公

15 498.40 498.40

司

16 XX 电机制造有限公司 296.10

17 XX 水电设备有限公司 369.68

18 XX 动力集团有限公司 341.60

19 江苏 XX 防爆股份有限公司 301.54

20 XX 汽轮电机有限责任公司 147.12

21 XX 电机厂有限责任公司 214.40

22 XX 电机股份有限公司 156.00

23 XX 机电有限公司 164.05

24 XX 发电设备有限责任公司 133.99

25 江西 XX 线圈有限公司 158.66

26 XX 大型特种电机有限公司 150.90

27 XX 航运集团电机厂 104.47

28 苏州 XX 电气有限公司 104.64

32 其他 300.00

合计 36,846.90 11,683.38

综上，根据标的公司目前在手订单、尚未签订但预计将于 2016 年内签订的

合同的项目情况，标的公司预计收入 58,486.52 万元，占收益法下 2016 年预计

总收入的 94.94%。

其中，在风电类产品订单方面，2016 年 1-4 月，苏州贯龙已经完成风电订

单 3,325.71 万元，占已签订并执行完成合同总收入的 22.25%；2016 年 1-4 月，

苏州贯龙已签订并在执行的风电订单 1,521.33 万元，占已签订并在执行中合同

总收入的 22.72%；2016 年苏州贯龙预计将签订风电类产品订单 11,683.38 万元，

占尚未签订但预计将于 2016 年内签订的合同总收入的 31.71%。综上，根据标

的公司目前风电类产品在手订单、尚未签订但预计将于 2016 年内签订的合同的

项目情况，标的公司风电类业务预计收入 16,530.42 万元，占前述预计总收入的

28.26%。

根据苏州贯龙风电生产设备现有产能，截至目前，所有风电生产线均处于饱

和状态。在未来生产计划方面，2016 年下半年，苏州贯龙将完成对现有风电生

产设备的更新改造，同时在 2017 年拟通过新增购置相关产品生产设备方式进一

步提高产能，并逐步开发风电产品新客户，以实现订单规模的进一步增长。

从 2016 年下半年开始，苏州贯龙将逐渐完成对原有设备的更新改造，在原

有产品产量不变的情况下，苏州贯龙风电相关产品的产能将有较大提升，从而满

足风电市场订单的增长需求。随着风电市场的发展，苏州贯龙 2017 年风电产品

订单将比 2016 年风电产品订单有较大增长。

综上，苏州贯龙 2016 和 2017 年度业务收入预测具有合理性。

以上楷体加粗内容已经在重组报告书“第五节交易标的评估情况”之“三、

评估说明”之“（二）收益法估值分析”之“7、收益预测及评估值说明”中补充

披露。

评估师核查后认为，结合目标公司的历年经营情况、截止 2016 年 4 月底标

的公司实现的营业收入及净利润，并结合前述业绩实现情况、在手订单或合同等

信息，标的公司 2016、2017 年度业绩增长具有合理性。

财务顾问核查后认为，结合目标公司的历年经营情况、截止 2016 年 4 月底

标的公司实现的营业收入及净利润，并结合前述业绩实现情况、在手订单或合同

等信息，标的公司 2016、2017 年度业绩增长具有合理性。

二、关于标的资产的行业及经营情况

问题 2：预案披露，本次交易标的资产经营模式中，采购定价采用“电解铜+

加工费”模式，销售定价采用“铜价+加工费”模式；同时，预案表示：“采用这

种模式可以很大程度上规避原材料价格波动带来的冲击”。请详细披露：（1）

在原材料价格波动较大的情况下，公司采购和销售的定价模式，如何规避价格

波动风险；（2）就公司业绩受原材料价格波动的影响，进行敏感性分析。请财

务顾问发表意见。

回复：

（一）在原材料价格波动较大的情况下，公司采购和销售的定价模式，如何

规避价格波动风险

苏州贯龙通过“以销定产”的方式，锁定上游原材料价格波动风险。

一方面，苏州贯龙根据销售订单安排生产与原材料采购，销售订单下达当天，

即确定生产计划，从而按销售量确定采购量，并与主要供应商以当天长江有色金

属网电解铜现货价格确定采购价格，采购价格的公式为：采购当天长江有色金属

网电解铜现货均价+加工费，其中加工费与供应商协商确定，每半年调整一次。

因此，采购价格基本实现与市场走势同步。

另一方面，苏州贯龙采用“铜价+加工费”的形式向下游客户定价销售。公司

在与客户签订销售合同时，以当天的上海有色金属网电解铜的时点价格或约定一

段时间的平均价格作为主料成本，由于销售合同与原材料采购签署几乎同步完成，

因此该主料成本与上游采购价格保持一致或有极小的差异。加工费的确定则是在

综合考虑技术先进程度、人工成本、加工设备折旧费用、辅料成本、期间费用、

线径规格、订单量、订单产品成品率等因素后加上一定比例得出，一段时间内基

本保持稳定。

此外，苏州贯龙应部分下游客户要求，采用套期工具“沪铜”期货合约，锁定

原材料铜的价格变动风险。基本业务模式为：公司接受客户预付款，根据客户指

令进行套期操作，购入沪铜期货合约。公司与客户在销售合同中明确约定铜价的

具体明确的金额，具体流程为接到客户开仓指令后，通知采购部下达采购单，注

明期货铜采购，采购部接单后必须当天下单。接到客户加工订单时，商务部按订

单量下达平仓指令，采购部应在当天或下个交易日内平仓，同时采购同等量的现

货。财务部对期货市场的资金建立《期货交易明细台帐》，标明每家客户所拥有

的期货资金量，开仓数量与单价，平仓情况，每月核对，并根据客户订单实际执

行情况，将期货铜平仓盈亏计入相应客户铜价。在本交易过程中，苏州贯龙按照

客户要求，通过套期工具“沪铜”期货合约，锁定原材料铜预期采购数量的价格波

动风险，规避了因原材料铜价变动对于产品制造成本及产品销售价格的影响。

通过上述方式，苏州贯龙承担原材料铜价格波动风险较小，加之上游价格和

加工费用的确定方案也相对合理，本模式得到了客户的认可。因此，规避了原材

料价格变动对于毛利的影响。

（二）就公司业绩受原材料价格波动的影响，进行敏感性分析。

按照企业业务模式，企业产品采用“电解铜+加工费”的形式向客户定价销售，

对于主要原材料铜是基于客户要求锁定铜价，采取套期保值策略；客户为规避铜

价波动对于产品销售价格的影响，通常按照订单预计使用原材料铜的数量，要求

企业通过“沪铜的期货合约”对铜价进行锁定。操作方式上，企业与主要客户签订

锁铜价的框架合同；并根据框架合同相关规定，收取客户预收款，并按客户的需

求量，在期货市场买入沪铜的期货；待原材料铜采购入库时，企业将先前在期货

市场上的沪铜的期货合约平仓。

敏感性分析如下表所示：

单位：万元

指标 -20% -10% -5% 0% 5% 10% 20%

收入 53,117.24 57,361.93 59,484.28 61,606.62 63,728.97 65,851.32 70,096.01

201

差异率 -13.78% -6.89% -3.44% 0.00% 3.45% 6.89% 13.78%

6年

净利润 3,787.98 3,787.98 3,787.98 3,787.98 3,787.98 3,787.98 3,787.98

度

差异率 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%

201 收入 55,485.02 64,144.20 68,855.81 73,822.10 79,043.07 84,518.73 96,234.08

7年差异率 -24.84% -13.11% -6.73% 0.00% 7.07% 14.49% 30.36%

度净利润 4596.21 4596.21 4596.21 4596.21 4596.21 4596.21 4596.21

差异率 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%

以上楷体加粗内容已经在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“十

五、标的公司主营业务情况”之“（四）经营模式”之“1、采购模式”中进行了

补充披露

财务顾问核查后认为，公司上述盈利模式能够较大程度规避原材料价格变动

对于毛利的影响。

问题 3：预案披露，2015 年，苏州贯龙前五名客户合计的销售额占当期销售总额

的百分比为 63.43%；2014 年，前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分

比为 65.52%。请补充披露：（1）2015 年、2014 年苏州贯龙前五名客户的具体名

称、销售金额和所占比例；（2）苏州贯龙的主要客户和上市公司是否存在关联关

系，是否与上市公司存在业务往来。请财务顾问发表意见。

回复：

（一）报告期内，苏州贯龙向前五名客户销售情况如下：

2015 年

占营业收入的

序号客户名称金额（元）

比例（%）

1 上海电气集团上海电机厂有限公司 140,120,516.29 28.37

2 哈尔滨电机厂有限责任公司 81,813,527.76 16.56

3 南阳防爆集团重型电机有限公司 39,814,552.21 8.06

4 南京汽轮电机（集团）有限责任公司 28,734,920.28 5.82

5 上海电气电站设备有限公司 22,832,383.78 4.62

合计 313,315,900.32 63.43

2014 年

占营业收入的

序号客户名称金额（元）

比例（%）

1 上海电气集团上海电机厂有限公司 165,337,210.43 26.24

2 哈尔滨电机厂有限责任公司 92,849,622.73 14.73

3 南阳防爆集团重型电机有限公司 64,094,889.17 10.17

4 东方电气集团东方电机有限公司 54,788,421.27 8.69

5 上海电气电站设备有限公司 35,816,234.57 5.68

合计 412,886,378.17 65.52

2015 年，苏州贯龙前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比为

63.43%，不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户

的情况。

2014 年，苏州贯龙前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比为

65.52%，不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户

的情况。

（二）苏州贯龙的主要客户和上市公司是否存在关联关系，是否与上市公司

存在业务往来

报告期内，苏州贯龙董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要

关联方或持有苏州贯龙 5%以上股份的股东在前五名客户不占有权益。苏州贯龙

的主要客户和上市公司不存在关联关系，与上市公司不存在关联业务往来。

以上楷体加粗内容已经在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“十

五、标的公司主营业务情况”之“（五）销售情况”进行了补充披露。

财务顾问通过查阅苏州贯龙的销售合同、审计报告，取得苏州贯龙董事、监

事、高级管理人员和核心技术人员的《关联方调查表》，通过对上市公司进行访

谈等方式对上述事项进行了核查。

财务顾问核查后认为，报告期内，苏州贯龙董事、监事、高级管理人员和核

心技术人员，其他主要关联方或持有苏州贯龙 5%以上股份的股东在苏州贯龙前

五名客户不占有权益。苏州贯龙的主要客户和上市公司不存在关联关系，与上市

公司不存在关联业务往来。

问题 4：预案披露，标的公司苏州贯龙截至 2015 年 12 月 31 日应收账款余额高达

20,994.88 万元。请补充披露：（1）标的公司销售政策和信用政策，平均收款期限，

近年的坏账情况；（2）标的资产 2015 年营业收入下降幅度较大的情况下，应收

账款无明显变化的原因。请财务顾问发表意见。

回复：

（一）标的公司销售政策和信用政策，平均收款期限，近年的坏账情况

（1）标的公司销售政策及信用政策说明

报告期内，苏州贯龙与客户签订销售合同时，一般采用赊销的方式进行产品

销售，并根据客户资本实力、信用度等因素综合评定后给予 1-6 个月的信用期。

（2）标的公司报告期内平均收款期限

苏州贯龙 2014、2015 年度应收账款周转次数分别为 2.49 次(对应平均收款

期限为约 145 天)、2.33 次(对应平均收款期限为约 155 天)。报告期内，苏州贯

龙应收账款周转次数与天数无重大变化，平均收款期限为 5-6 个月。

（3）标的公司报告期内坏账情况

苏州贯龙 2014、2015 年实际核销的应收账款坏账金额分别为 23,979.14 元

及 16,618,511.20 元。其中，苏州贯龙 2015 年实际核销的坏账主要为客户福建

南电因破产重整事项产生无法收回的坏账 16,578,511.20 元。

以上楷体加粗内容已经在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“十

五、标的公司主营业务情况”之“（五）销售情况”中补充披露。

（二）标的资产 2015 年营业收入下降幅度较大的情况下，应收账款无明显

变化的原因

2015 年下半年，由于苏州贯龙调整销售策略，重点开拓国有大型企业以及

信用良好的上市公司，对应客户应收账款平均回款期限略有延长，平均在半年左

右；苏州贯龙于 2015 年下半年实现营业收入 24,629 万元，因此 2015 年年末应

收账款余额 22,159.62 万元属于正常范围。

以上楷体加粗内容已经在重组报告书“第八节管理层讨论分析”之“二、

交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）财务状况分析”之“1、

资产结构分析”之“（2）应收账款”中补充披露。

财务顾问核查后认为，标的公司销售政策和信用政策，平均收款期限，近年

的坏账情况与标的公司应收账款情况一致，由于公司 2015 年下半年主要客户均

为国有大型企业以及信用良好的上市公司，对应应收账款回款期限较长，导致在

标的资产 2015 年营业收入下降幅度较大的情况下，应收账款无明显变化；同时

苏州贯龙于 2015 年下半年实现的营业收入与应收账款余额规模比例属于正常范

围。

问题 5：预案披露，标的公司拥有较为专业的研发和技术队伍，通过本次交易，

上市公司在电线、电缆产业链条更趋完善。请围绕公司及标的公司主要技术、主

要产品、主要客户等方面补充披露本次交易为公司业务带来的协同效应。请财务

顾问发表意见。

回复：

标的公司与百利电气同属于电气机械和器材制造业，百利电气控、参股子公

司的主要产品是电气开关柜、配电柜、断路器、互感器、变压器等。标的公司的

主要产品为电磁线，可以作为变压器、互感器的配套产品。

同时百利电气致力于高温超导线材研发生产项目。百利电气于 2016 年 1 月

完成定向增发，共计募集资金净额 107,637 万元，其中 17,500 万元用于高温超

导线材项目。为了有效地掌控高温超导线材技术，公司于 2016 年 2 月份完成了

从控股股东天津液压机械（集团）有限公司收购北京英纳超导技术有限公司（以

下简称英纳超导）51%股权的工作。英纳超导公司是一家以超导线材技术研发为

主的科技型公司，拥有行业先进超导线材技术；标的公司是一家专业研发、生产

电磁线的高新技术企业，具备较强的生产能力和市场开发能力，其生产设备、工

艺经过改造后可以用于生产高温超导线材产品。

本次收购完成后，百利电气拟计划增资用于标的公司产品设备升级改造，充

分借助标的公司的人才、技术、设备、生产、销售渠道等资源优势，将标的公司

打造成为超导线材的生产基地，在充分融合标的公司及百利电气现有技术的基础

上，研发风电类、核电类以及超导类新产品，同时整合标的公司及百利电气在各

自传统业务领域的销售渠道优势，特别是苏州贯龙在重型发电装备行业突出的客

户优势，达到技术、产品以及客户层面的协同效应；同时，标的公司将利用上市

公司的资本市场平台，规范公司治理、提升管理水平、进一步提升企业信誉度。

因此双方可以充分发挥战略协同效应，实现利润最大化，提高整体盈利水平。

以上楷体加粗内容已经在重组报告书“第八节管理层讨论分析”之“三、

本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和

非财务指标影响的分析”之“（三）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的

分析”之“1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响”

中补充披露。

财务顾问核查后认为，标的公司主要技术、主要产品、主要客户等能够与公

司现有主要技术、主要产品、主要客户形成互补，为公司业务带来协同效应。

三、关于交易安排

问题 6：预案披露，本次交易将预留 300 万元作为风险保证金，主要用于劳动用

工补交保险、部分建筑物未取得《河道工程占用证》、部分建筑物无建筑手续等

风险事项。请补充披露：（1）300 万元的风险保证金是否能够涵盖前述所有风险

事项；（2）如上述风险对公司造成的损失大于 300 万元，为保障公司权益拟采取

的措施。请财务顾问发表意见。

回复：

（一）300 万元风险保证金主要用于公司或目标公司可能面临的如下费用支

出或风险：

（1）因《股权转让合同》生效前目标公司劳动用工而可能导致补交保险及/

或住房公积金、支付补偿金、赔偿金或交纳罚款等费用支出。

（2）由于目标公司部分建（构）筑物越界占用浏河河道堤防用地，但尚未

取得《河道工程占用证》，而可能被要求停止占用河道堤防、责令拆除建（构）

筑物的风险及损失。

（3）目标公司部分建（构）筑物无建设手续，而可能被认定为违章建筑并

被要求拆除的风险及损失。

（4）按《股权转让合同》10.4 条确定的坏账。

（5）太国用（2012）第 524009530 号、太国用（2012）第 024009529 号两

宗土地使用权可能需补缴土地出让金而支出的费用。

（6）《股权转让合同》4.4.3 条中业绩未受偿金额，受让方有权从风险保证金

余额中继续受偿。

（7）因转让方未予充分、详实披露与本次股权转让相关情况而引致的其他

潜在风险。