百利电气：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于天津百利特精电气股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）_股票频道

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于

天津百利特精电气股份有限公司

重大资产购买

之

独立财务顾问报告

（修订稿）

独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

签署日期：二〇一六年五月

重大资产购买报告书（草案）

声明与承诺

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”或“本独立财务

顾问”）受天津百利特精电气股份有限公司（以下简称“上市公司”或“百利电气”）

委托，担任本次交易之独立财务顾问，就该事项向百利电气全体股东提供独立意

见，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、

《重组管理办法》、《格式准则 26 号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办

法》等法律规范的相关要求，根据百利电气及交易对方提供的有关资料，百利电

气董事会编制的《天津百利特精电气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》，

按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉

尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关披露文件进行

审慎核查，向百利电气全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着

客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问

提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证

不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实

性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次

交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提

出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、截至本独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问就百利电气本次交

易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向百利电气全体

股东提供独立核查意见。

4、本独立财务顾问对《天津百利特精电气股份有限公司重大资产购买报告

书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交内核机构审查，内核机构经审查后同

意出具本独立财务顾问报告。

重大资产购买报告书（草案）

5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为百利电气本次交易的法

定文件，《天津百利特精电气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》上报上

海证券交易所并上网公告。

6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要

法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府

部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、

说明及其他文件做出判断。

7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务

顾问报告中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

8、本独立财务顾问报告不构成对百利电气的任何投资建议，对投资者根据

本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何

责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读百利电气董事会发布的《天

津百利特精电气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》和与本次交易有关

的其他公告文件全文。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对百利电气本次交易事项

出具《天津百利特精电气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》的核查意

见，并作出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确

信披露文件的内容与格式符合要求。

3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《天津百利特

精电气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监

会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重大资产购买报告书（草案）

4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机

构同意出具此专业意见。

5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，

严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

重大资产购买报告书（草案）

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）重组方案概述

公司拟以支付现金方式向王龙宝、王丽英购买其合计持有的苏州贯龙 95%

的股权。

（二）交易对方

本次交易对方为王龙宝等苏州贯龙的股东，交易对方在苏州贯龙的持股情况

如下：

序号交易对方持股比例

1 王龙宝 70.00%

2 王丽英 25.00%

合计 95.00%

（三）交易标的

苏州贯龙 95%的股权。

（四）审计、评估基准日

2015 年 12 月 31 日。

（五）交易作价

本次股权转让以 2015 年 12 月 31 日为基准日，转让价格以具有证券从业资

质的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第 150564 号

《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、北京中同华资产评估有限公司出具的

中同华评报字（2016）第 154 号《资产评估报告书》（以下简称“《资产评估报告

书》”）为基础，经转受让双方共同协商确定。

转让方将其合计持有的标的股权转让给受让方，转让总价款为

320,000,000.00 元（大写：叁亿贰仟万元整），其中：王龙宝转让其所持目标公司

70%股权之价款为 235,790,000.00 元（大写：贰亿叁仟伍佰柒拾玖万元整），王丽

重大资产购买报告书（草案）

英转让其所持目标公司 25%股权之价款为 84,210,000.00 元（大写：捌仟肆佰贰

拾壹万元整）。

（六）付款进度安排

第一期：交割日后 10 个工作日内，受让方扣除 300 万元风险保证金、2,000

万元业绩补偿保证金后一次性支付转让方股权转让款 297,000,000.00 元（大写：

贰亿玖仟柒佰万元整），其中：支付王龙宝 218,840,000.00 元（大写：贰亿壹仟

捌佰捌拾肆万元整），支付王丽英 78,160,000.00 元（大写：柒仟捌佰壹拾陆万元

整）。

付款时，受让方将从上述款项中直接扣减应由转让方承担的税费。转让方延

迟提供《股权转让合同》2.5 条中提及的并经主管税务机关确认的计税依据的，

受让方有权相应延迟付款时间。

第二期：自交割日起届满两年，且受让方聘请具有证券从业资质的审计机构

对目标公司完成 2017 年度审计后 10 个工作日内，受让方将所扣留风险保证金

300 万元及业绩补偿保证金 2,000 万元按《股权转让合同》约定予以扣款后的余

额（如有）不计息给付转让方。

上述各期款项由受让方按王龙宝与王丽英所转让股权比例（70%：25%）分

别支付至其各自指定账户。在各期应付款总额不变的情况下，受让方可对王龙宝、

王丽英按万位凑整金额支付，王龙宝、王丽英对此无异议。

受让方按《股权转让合同》约定将每期应付款项以电汇方式付至《股权转让

合同》2.1.4 条指定账户即视为完成当期付款。

因本次股权转让所产生的税费，如果国家和地方的法律、法规、规范性文件

有明确规定的，则按照相关规定执行；如果国家和地方的法律、法规、规范性文

件没有明确规定，转受让双方各承担 50%。

对应由转让方承担的，需由受让方或目标公司代扣代缴的税费，转让方应提

供计算税、费金额的凭据、资料等全部文件，由转让方与目标公司共同计算、确

认转让方应缴纳的税、费金额；但无论何时，受让方或目标公司一旦发现代扣代

缴金额不足，对于差额部分（以受让方或目标公司提供的完税证明、缴费凭证或

重大资产购买报告书（草案）

有关部门核定的金额为准），受让方有权从尚未支付的股权转让款中直接扣除，

如果不足以抵扣，相应的全部责任（包括但不限于缴纳税费、滞纳金、罚款、法

律诉讼）由转让方承担，与受让方、目标公司无关。

（七）转让方利润预测及业绩补偿安排

1、转让方利润承诺期

自交割日起计算连续两年，具体指 2016、2017 两个会计年度。

2、预测净利润

根据《资产评估报告书》，利润承诺期内，以收益法估值所预测的经转让方

及其他股东确认的目标公司净利润数额如下：

2016 年度、2017 年度预测净利润数额分别不低于 3,787.98 万元、4,596.21

万元。

3、实际实现净利润

利润承诺期内，目标公司每个年度实际实现的净利润数额，以受让方聘请的

具有证券从业资质的审计机构出具的审计报告所确定的数额为准。

利润承诺期内，目标公司采用的会计政策、会计估计需与《股权转让合同》

2.1.1 条中立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次股权转让出具的《审计报

告》所确认的会计政策、会计估计保持一致。

4、转让方业绩补偿及保证金

利润承诺期内，目标公司任一年度实际实现净利润低于该年度预测净利润

的，转让方即应以现金方式给予受让方业绩补偿。

年度业绩补偿金额=年度预测净利润-年度实际实现净利润

承诺期业绩补偿总金额=2016 年度业绩补偿金额+2017 年度业绩补偿金额

转让方同意，由受让方从股权转让款中扣留 2,000 万元作为业绩补偿保证金，

用于利润承诺期内预测净利润未能实现时对受让方进行业绩补偿。

重大资产购买报告书（草案）

承诺期内任一年度业绩补偿金额，受让方有权从业绩补偿保证金中直接扣

减，如保证金不足抵扣的，转让方应于《股权转让合同》4.3 条所述审计报告出

具后 5 个工作日内将超出保证金部分支付受让方。承诺期业绩补偿总金额以

3,000 万为限，但《股权转让合同》第三条第 6 款情形除外。

业绩未受偿金额=承诺期业绩补偿总金额-3,000 万

《股权转让合同》4.4.3 条中业绩未受偿金额约定如下：

“承诺期内任一年度业绩补偿金额，受让方有权从业绩补偿保证金中直接扣

减，如保证金不足抵扣的，转让方应于 4.3 条所述审计报告出具后 5 个工作日内

将超出保证金部分支付受让方。承诺期业绩补偿总金额以 3000 万为限，但本合

同第三条第 6 款情形除外。

其中，《股权转让合同》第三条第 6 款约定如下：

“本合同 4.4.3 条中业绩未受偿金额，受让方有权从风险保证金余额中继续受

偿。

5、王龙宝与王丽英就应给予受让方的业绩补偿互相承担连带责任。

（八）本次交易完成后的上市公司控制权情况

本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。

二、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方以及标的公司与百利电气不存在关联关系，本次交易不

构成关联交易。

三、本次交易构成重大资产重组

根据立信于 2016 年 3 月 28 日出具的信会师报字[2016]第 111730 号《审计

报告》，公司 2015 年度经审计的营业收入为 868,733,370.21 元；根据立信于 2016

重大资产购买报告书（草案）

年 3 月 15 日出具的信会师报字[2016]第 150564 号《审计报告》，本次交易标的

公司 2015 年度经审计的营业收入为 493,941,208.58 元；标的公司最近一个会计

年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的

比例为 56.86%，达到 50%以上。根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的

规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

四、本次交易不构成借壳上市

根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公

司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审

计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资产重组，构

成借壳上市。

自 2001 年 6 月首次公开发行股票并上市以来，上市公司控制权未发生变更；

本次交易完成后，上市公司控制权亦不会发生变更，因此本次重组不属于《重组

管理办法》规定的借壳上市的情形。

五、本次重组的支付方式

本次重组的支付方式为现金。

六、交易标的评估及估值情况介绍

本次交易对交易标的采用资产基础法及收益法。评估机构采用资产基础法评

估结果作为苏州贯龙股东全部权益评估价值的最终评估结论。根据中同华出具的

中同华评报字（2016）第 154 号《资产评估报告书》，采用资产基础法确定的苏

州贯龙股东全部权益评估价值为 33,700.62 万元，比审计后账面净资产增值

2,325.64 万元，增值率为 7.41%。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，交易完成后，苏州贯龙成为公司的控股子公司，

本次交易不会引起公司控股股东的变化。

重大资产购买报告书（草案）

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据立信出具的《备考审计报告》，本次交易完成前后百利电气主要财务数

据对比如下：

单位：元

2015 年 12 月 31 日/2015 年 2014 年 12 月 31 日/2014 年

项目

交易前交易后交易前交易后

总资产 1,479,631,688.69 2,017,595,217.42 1,527,068,320.83 2,075,070,442.62

总负债 743,030,864.39 1,221,816,738.96 789,244,002.36 1,298,442,584.55

所有者权益 736,600,824.30 795,778,478.46 737,824,318.47 776,627,858.07

归属于母公司所

637,028,259.34 679,619,005.11 638,190,068.53 659,047,539.73

有者权益

营业收入 868,733,370.21 1,362,674,578.79 910,529,434.35 1,540,731,028.17

营业利润 21,663,416.68 48,124,506.72 57,652,275.56 89,059,885.62

利润总额 33,540,591.56 62,165,380.66 64,522,075.19 98,435,608.39

净利润 24,930,541.96 48,322,946.53 55,824,731.27 81,148,828.82

归属于母公司所

16,740,226.94 38,977,906.39 48,585,228.31 72,493,313.39

有者的净利润

基本每股收益

0.0367 0.0854 0.1065 0.1589

（元／股）

稀释每股收益

0.0367 0.0854 0.1065 0.1589

（元／股）

根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、每股收益

等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。

八、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、2016 年 4 月 25 日，苏州贯龙股东会审议通过王龙宝等 2 名股东向百利

电气转让其合计持有的苏州贯龙 95%股权，持有苏州贯龙余下 5%股权的股东郑

一帆放弃其优先购买权。

2、2016 年 4 月 29 日，百利电气董事会六届十三次会议审议通过《关于<天

津百利特精电气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》

等与本次交易相关的议案。

重大资产购买报告书（草案）

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易最终尚需取得天津市国资委对《资产评估报告书》评估结果的备案

和对本次交易方案的批准，以及百利电气股东大会审议通过。在完成上述程序前，

百利电气不会实施本次重组方案。

九、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺人承诺内容

1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺

上市公司及公司全体董事、监事、高级管理人员向与本次交易

上市公司全体董事、监的各中介机构所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记

事、高级管理人员载、误导性陈述或者重大遗漏；并对所提供材料中的虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

1、为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、保证向本次交易的各中介机构所提供资料均为真实、准确、

完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料

王龙宝、王丽英一致，所有文件的签名、印章均为真实的，不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏；

3、保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准

确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。

2、关于对标的公司的业绩承诺

1、交易对方承诺，2016 年度、2017 年度目标公司预测净利润

数额分别不低于 3,787.98 万元、4,596.21 万元。

2、目标公司在 2016 年度、2017 年度中的任一年度的实际实

现净利润低于该年度预测净利润的，转让方即应以现金方式给予受

王龙宝、王丽英

让方业绩补偿。

3、转让方同意，由受让方从股权转让款中扣留 2,000 万元作

为业绩补偿保证金，用于利润预测期内预测净利润未能实现时对受

让方进行业绩补偿。

3、关于对标的公司过渡期损益承诺

1、过渡期内，标的股权因期间收益或其他原因导致所对应的

经审计净资产值较基准日增加的，该等收益由受让方享有。

2、过渡期内，标的股权因期间亏损或其他原因导致所对应的

经审计净资产值较基准日减少的，转让方须就该等权益减损向受让

王龙宝、王丽英

方承担赔偿责任。

3、过渡期内，目标公司如进行分红的，转让方应得的分红归

受让方所有。如转让方已取得该等分红款的，应在专项审计报告出

具后两日内全额退还受让方，否则受让方有权从股权转让款中扣

重大资产购买报告书（草案）

承诺人承诺内容

回。

4、关于避免同业竞争和保守商业秘密的承诺

转让方承诺，在将其所持目标公司股权全部变更至受让方名下

后：

（1）转让方不会直接或间接从事或参与任何在商业上对目标

公司构成竞争或可能导致与目标公司产生竞争的业务及活动，或拥

有与目标公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权

益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，

王龙宝、王丽英或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术

人员；

（2）亦不会以任何方式透露目标公司的商业秘密（包括但不

限于：目标公司相关会议决议、备忘录、文件、陈述介绍，有关事

实、财务资料和数据、知识产权、其他技术、项目信息、产品定价、

客户资料、资产、融资、公司结构、经营管理信息、战略、计划和

其他与目标公司相关的信息、资料）。

5、关于避免同业竞争的承诺

（1）本公司保证自本承诺书出具之日起，本公司及本公司除

百利电气以外的其他控股子公司或企业（以下称“下属企业”）将不

增加其对与百利电气生产、经营相同或类似业务的投入，以避免对

百利电气的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；本

公司保证将促使下属企业不直接或间接从事、参与或进行与百利电

气的生产、经营相竞争的任何活动。

（2）如发生本公司及下属企业拥有与百利电气之生产经营相同

或类似的经营性资产的情形，本公司及本公司下属企业将把该等资

产以托管、租赁的方式交由百利电气经营管理，或由百利电气收购、

兼并，或通过股份认购的方式逐步投入百利电气，或转让给无关联

关系的第三方。

（3）本公司将不利用对百利电气的控股关系进行损害百利电

气及百利电气除本公司以外的其他股东利益的经营活动。

液压集团

（4）本公司之高级管理人员将不兼任百利电气除董事、监事

以外的高级管理人员职务。

（5）对于由本公司及下属企业本身研究开发、或从国外引进

或与他人合作而开发的，与百利电气生产、经营有关的新技术、新

产品，百利电气有优先受让、生产的权利。

（6）本公司及下属企业如拟出售其与百利电气生产、经营相

关的任何其他资产、业务或权益，百利电气均有优先购买的权利；

本公司保证在出售或转让有关资产或业务时给予百利电气的条件

不逊于本公司向任何独立第三人提供的条件。

（7）如果发生本承诺第（5）、（6）项的情况，本公司承诺会

尽快将有关新技术、新产品或欲出售或转让的资产或业务的情况以

书面形式通知百利电气，并尽快提供百利电气合理要求的资料。百

利电气可在接到通知后六十天内决定是否行使有关优先生产或购

重大资产购买报告书（草案）

承诺人承诺内容

买权。

（1）本公司保证自本承诺书出具之日起，本公司及本公司除

百利电气以外的其他控股子公司或企业（以下称“下属企业”）将不

增加其对与百利电气生产、经营相同或类似业务的投入，以避免对

百利电气的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；本

公司保证将促使下属企业不直接或间接从事、参与或进行与百利电

气的生产、经营相竞争的任何活动。

（2）如发生本公司及下属企业拥有与百利电气之生产经营相

同或类似的经营性资产的情形，本公司及本公司下属企业将把该等

资产以托管、租赁的方式交由百利电气经营管理，或由百利电气收

购、兼并，或通过股份认购的方式逐步投入百利电气，或转让给无

关联关系的第三方。

（3）本公司将不利用对百利电气的间接控制关系进行损害百

利电气及百利电气除本公司以外的其他股东利益的经营活动。

百利装备（4）本公司之高级管理人员将不兼任百利电气除董事、监事

以外的高级管理人员职务。

（5）对于由本公司及下属企业本身研究开发、或从国外引进

或与他人合作而开发的，与百利电气生产、经营有关的新技术、新

产品，百利电气有优先受让、生产的权利。

（6）本公司及下属企业如拟出售其与百利电气生产、经营相

关的任何其他资产、业务或权益，百利电气均有优先购买的权利；

本公司保证在出售或转让有关资产或业务时给予百利电气的条件

不逊于本公司向任何独立第三人提供的条件。

（7）如果发生本承诺第（5）、（6）项的情况，本公司承诺会

尽快将有关新技术、新产品或欲出售或转让的资产或业务的情况以

书面形式通知百利电气，并尽快提供百利电气合理要求的资料。百

利电气可在接到通知后六十天内决定是否行使有关优先生产或购

买权。

6、关于避免关联交易的承诺

本公司及本公司除百利电气以外的其他控股子公司或企业（以下称

“下属企业”）将尽可能减少与公司之间的关联交易。对于确实无法

避免的关联交易，将依法签订协议，并严格按照《公司法》、《天津

液压集团

百利特精电气股份有限公司章程》、《天津百利特精电气股份有限公

司关联交易管理办法》及其他相关法律法规的规定，履行相应的程

序。

本公司及本公司除百利电气以外的其他控股子公司或企业（以下称

“下属企业”）将尽可能减少与公司之间的关联交易。对于确实无法

避免的关联交易，将依法签订协议，并严格按照《公司法》、《天津

百利装备

百利特精电气股份有限公司章程》、《天津百利特精电气股份有限公

司关联交易管理办法》及其他相关法律法规的规定，履行相应的程

序。

郑一帆 1、本人将诚信和善意地履行作为公司（指‘苏州贯龙’）的董事、

重大资产购买报告书（草案）

承诺人承诺内容

高级管理人员的义务，尽量避免和减少与公司之间的关联交易，对

于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与公司依法签订规范

的关联交易协议，并按照有关法律法规、规章及其他规范性文件和

公司章程等的有关规定履行批准程序；

2、关联交易价格依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交

易时的价格确定或以评估价格为基准进行确定，保证关联交易价格

具有公允性；

3、保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信

息披露义务；

4、保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，不利用关联

交易损害公司及非关联方的利益。

7、关于标的公司潜在风险事项的承诺

转让方同意受让方从股权转让款中扣留 300 万元，作为风险保

证金，用于受让方或目标公司可能面临的如下费用支出或风险；不

足部分，受让方有权继续向转让方追偿。

1、因《股权转让合同》生效前目标公司劳动用工而可能导致

补交保险及/或住房公积金、支付补偿金、赔偿金或交纳罚款等费

用支出。

2、由于目标公司部分建（构）筑物越界占用浏河河道堤防用

地，但尚未取得《河道工程占用证》，而可能被要求停止占用河道

堤防、责令拆除建（构）筑物的风险及损失。

3、目标公司部分建（构）筑物无建设手续，而可能被认定为

违章建筑并被要求拆除的风险及损失。

王龙宝、王丽英 4、《审计报告》所披露的截至评估、审计基准日 2015 年 12 月

31 日的应收账款 221,596,205.41 元由目标公司负责催收，如交割日

后满十二个月，目标公司形成的预计坏账金额超过《审计报告》中

已计提的坏账准备 11,647,399.32 元，而目标公司又不能在随后七

日内提供债务人同意支付且债务人有能力支付的书面证明文件，则

超过部分视为坏账，该部分金额从风险保证金中抵扣。

5、太国用（2012）第 524009530 号、太国用（2012）第 024009529

号两宗土地使用权可能需补缴土地出让金而支出的费用。

6、对于业绩未受偿金额，受让方有权从风险保证金余额中继

续受偿。

7、因转让方未予充分、详实披露与本次股权转让相关情况而

引致的其他潜在风险。

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大资产重组，上市公司已经切实按照《证券法》、

《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露

重大资产购买报告书（草案）

及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本报告书披露后，上市公

司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向

所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次

重组的进展情况。

（二）严格履行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本

次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交

易聘请申万宏源作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请锦天城

出具法律意见书，聘请具有证券期货业务资格的立信、中同华进行审计、评估并

出具相关报告。

（三）网络投票安排

本次交易相关议案需提交股东大会表决通过。为保护社会公众股股东的利

益，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上海

证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大

会的股东提供便利，通过上交所系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东

可以就本次方案直接通过网络进行投票表决。

（四）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况

根据立信出具的上市公司 2015 年度信会师报字[2016]第 111730 号《审计报

告》以及为公司本次交易出具的上市公司《备考报告》，假设本次交易在 2015

年期初完成，本次交易前后公司每股收益比较如下：

2015年

财务指标

交易前交易后变动比例

基本每股收益（元/股） 0.0367 0.0854 132.70%

稀释每股收益（元/股） 0.0367 0.0854 132.70%

扣除非经常性损益后每股

0.0207 0.0657 217.39%

收益（元/股）

本次交易后，基本每股收益、稀释每股收益均较交易前增长。本次交易不涉

及发行股份，因此本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益。

重大资产购买报告书（草案）

重大风险提示

一、本次交易相关的风险

（一）本次交易的决策、审批风险

本次交易尚需履行相应的决策和备案程序，包括但不限于上市公司股东大会

审议、国有资产监管部门对《资产评估报告书》评估结果的备案以及对本次交易

的批复等，若上市公司股东大会未能审议通过本次交易或国有资产监管部门未批

准本次交易，本次交易存在终止的可能性。若国有资产监管部门对《资产评估报

告书》评估结果提出审核意见，百利电气将结合审核意见修订评估结果进而影响

本次交易的进程。上述事项能否顺利完成以及完成时间，均存在不确定性，提请

广大投资者注意风险。

（二）交易终止风险

在本次交易过程中，交易双方可能因市场政策环境发生变化等原因不断完善

交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终

止的可能。

同时，根据《股权转让合同》约定，如果由于转让方原因，致使转受让双方

未能按《股权转让合同》约定完成标的股权转让变更登记手续的，则受让方有权

解除《股权转让合同》，转让方应承担因此给受让方造成的全部损失。但如果由

于非转让方原因，致使目标公司不能如期完成标的股权转让变更登记手续的，经

受让方同意，股权转让手续完成时间可相应延后，受让方亦有权视情况解除《股

权转让合同》，双方互不承担违约责任。

（三）标的公司估值风险

本次交易中评估机构采用收益法和资产基础法对苏州贯龙股东全部权益进

行评估。苏州贯龙于评估基准日经审计后资产账面价值为51,709.68万元，负债为

20,334.70万元，净资产为31,374.98万元。在持续经营的假设条件下，采用收益

法确定的苏州贯龙股东全部权益评估价值为34,800.00万元，比审计后账面净资

重大资产购买报告书（草案）

产增值3,425.02万元，增值率为10.92%。采用资产基础法确定的苏州贯龙股东全

部权益评估价值为33,700.62万元，比审计后账面净资产增值2,325.64万元，增值

率为7.41%。

两种评估方法下苏州贯龙股东全部权益价值均存在一定增值，公司此次购买

标的公司股权系依据于《资产评估报告书》的评估结果作为定价依据。尽管评估

机构在评估过程中严格按照资产评估的相关规定，勤勉、尽职的履行了义务，但

受限于可获取信息有限性、超出预期之外的重大不利变化等多重因素的影响，仍

无法完全排除标的公司估值与实际价值不一致而给公司带来的收购风险。

（四）交易完成后的业务整合风险

本次交易完成后，苏州贯龙将成为公司的控股子公司。从上市公司经营和资

源配置等角度出发，公司将根据实际情况，对双方的业务分工、管理团队、资金

运用及管理部门等进行优化整合，以提高本次收购的绩效。公司和苏州贯龙在企

业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等方面存在诸多不同，管理层在人

员构成、知识构成、专业能力等方面存在一定差异，本次交易后的整合能否顺利

实施存在一定的不确定性，如果协同效应无法有效发挥，整合可能无法达到预期

效果。

（五）利润承诺不能达标的风险

本次拟购买资产的交易对方承诺在 2016 年和 2017 年，目标公司年度实现

的经审计净利润应分别不低于 3,787.98 万元、4,596.21 万元。该利润承诺系基

于苏州贯龙目前的盈利能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取

决于行业发展趋势的变化和苏州贯龙管理团队的经营管理能力。

2015 年，苏州贯龙营业收入及利润水平均有所下降。苏州贯龙采用“材料成

本+加工费”的定价模式，由于 2015 年铜均价下降，因此导致相关产品定价相应

降低，对销售额造成影响；同时苏州贯龙为了抵御电磁线市场同质化产品价格恶

性竞争，保证应收账款回收质量，加强资金回收力度，在报告期内主动选择优质

重大资产购买报告书（草案）

客户，降低业务规模，导致主要产品销售量略有降低，造成销售额有所下降。基

于上述原因，标的公司 2015 年收入和净利润有所下降。根据预测，上述铜价因

素影响尚未得到完全消除，而且标的公司还会坚持选择优质客户的销售政策，因

此将会对标的资产传统业务未来业绩产生一定影响。针对传统电磁线市场的激烈

竞争，标的公司加大了风电类产品的开发力度，通过增加风电类产品产量，扩大

企业销售规模，抵御由于产品同质化带来的销售规模和盈利能力下降的风险。综

上，造成标的资产 2015 年业绩下滑的原因未得到完全消除，但通过加大风电类

产品业务，可以增加标的公司销售规模、提升产品毛利、增加苏州贯龙的盈利能

力。

因此，标的公司存在实际净利润达不到转让方承诺金额的风险。

（六）业绩补偿承诺实施的违约风险

在公司与交易对方签订的《股权转让合同》中约定了业绩补偿措施，业绩补

偿金额以 3,000 万元为限，约定的业绩补偿方式符合相关法律法规的要求，并扣

留 2,000 万元作为业绩补偿保证金。但仍存在由于市场波动、公司经营及业务整

合等风险导致苏州贯龙的实际净利润数低于转让方承诺净利润数且暂扣的 2,000

万元业绩补偿保证金不足以弥补承诺期内目标公司未实现净利润差额的风险,及

转让方不能完全履行业绩补偿承诺所产生的违约风险。

（七）本次交易形成的商誉减值风险

本次交易收购苏州贯龙 95%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业会

计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购

买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来

每个会计年度末进行减值测试。尽管本次交易双方审慎的选择资产基础法作为标

的公司的估值依据，但最终交易价格仍存在一定的溢价，本次交易完成后公司将

会依据合并成本与被购买方可辨认净资产公允价值的差额确认商誉。若标的公司

未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风

重大资产购买报告书（草案）

险，从而对公司经营业绩产生潜在不利影响。

（八）大额现金支付的流动性风险

根据《股权转让合同》的约定，公司将在本次交易实施后一次性支付给交易

对方 297,000,000.00 元，全部以现金形式支付。综合考虑本次交易现金对价的支

付安排，以及公司现有货币资金余额、银行融资能力、未来经营活动产生的现金

流入能力等因素，公司的现金支付能力足以保障本次交易的现金对价支付需求。

但以自有资金或通过银行贷款等自筹方式支付全部现金对价将降低公司的现金

储备和投资能力，对公司经营资金的流动性造成不利影响。同时，潜在的通过银

行贷款等方式筹集部分流动资金将导致公司财务费用增加，进而影响公司经营业

绩。

二、标的公司经营相关的风险

（一）主要客户较为集中的风险

苏州贯龙 2014 年和 2015 年营业收入中前 5 名客户所占比例分别为 65.52%

和 63.43%，苏州贯龙主要客户较为集中，其中 4 名客户均为苏州贯龙 2014 年和

2015 年的前五大客户，客户关系较为稳定。苏州贯龙在多年的经营过程中与主

要客户形成了良好的合作关系，产品和服务得到了主要客户的认同。但主要客户

集中也为苏州贯龙的经营带来了风险，一旦主要客户业务转型或需求降低，将会

对苏州贯龙的营业收入造成直接的影响，短期内可能降低苏州贯龙的盈利能力。

（二）核心业务人员流失风险

苏州贯龙作为电线电缆领域的高新技术企业，已聚集了一大批行业精英加

盟，成为苏州贯龙业务的核心团队。从事该行业除需具备相关专业知识外，同时

还需具备多年的行业实践经验和持续的创新能力。苏州贯龙若不能持续完善各类

人才激励机制，将可能导致核心团队人员的流失，未来开拓新产品方面的人才短

缺会给其业务发展造成较大影响和损失。

（三）盈利能力波动风险

苏州贯龙在 2014 年和 2015 年实现的营业收入分别为 630,201,593.82 元和

重大资产购买报告书（草案）

493,941,208.58 元，净利润分别为 31,602,217.36 元和 25,080,516.77 元。受到宏观

经济环境、行业投资节奏变化、标的公司调整经营策略、行业竞争加剧等多方面

的影响，苏州贯龙 2015 年营业收入和净利润较 2014 年分别下降了 21.62%和

20.64%。尽管交易对方对标的公司 2016 年和 2017 年的盈利能力作出了增长的承

诺，但苏州贯龙的实际盈利能力将取决于企业自身经营能力、下游客户需求、整

体经营环境等多方面因素，存在一定的不确定性。

（四）税收优惠政策调整的风险

苏州贯龙于 2014 年 8 月由江苏省财政厅、江苏省科学技术委员厅、江苏省

国家税务局、江苏省地方税务局联合认定为高新技术企业，执行所得税率为 15%。

如果未来苏州贯龙不能继续获得国家高新技术企业资格从而不能享受 15%的优

惠税率，将对税后利润产生一定影响。此外，如果未来国家主管税务机关对高新

技术企业的税收优惠政策作出不利调整，也可能对苏州贯龙的经营业绩和利润水

平产生一定程度的影响。

（五）违规建设部分建（构）筑物的风险

目标公司部分建（构）筑物无建设手续，可能被相关主管部门要求停止占用

河道堤防、责令拆除建（构）筑物或给予行政处罚。

三、股市波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平和

发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期等诸多

因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此

期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

重大资产购买报告书（草案）

声明与承诺 ...................................................................................................................................... 2

重大事项提示 .................................................................................................................................. 5

一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 5

二、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................... 8

三、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 8

四、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................... 9

五、本次重组的支付方式 ....................................................................................................... 9

六、交易标的评估及估值情况介绍 ....................................................................................... 9

七、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................... 9

八、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序 ............................................. 10

九、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 11

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 14

重大风险提示 ................................................................................................................................ 17

一、本次交易相关的风险 ..................................................................................................... 17

二、标的公司经营相关的风险 ............................................................................................. 20

三、股市波动风险................................................................................................................. 21

目录 ................................................................................................................................................ 22

释义 ................................................................................................................................................ 25

第一节本次交易概况 .................................................................................................................. 27

一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 27

二、本次重组方案................................................................................................................. 28

三、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 31

四、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 31

五、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 32

六、本次重组的支付方式 ..................................................................................................... 32

七、交易标的评估及估值情况介绍 ..................................................................................... 32

八、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 33

九、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序 ............................................. 33

第二节上市公司基本情况........................................................................................................... 35

一、上市公司概况................................................................................................................. 35

二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................................................. 35

三、最近三年的控制权变动情况 ......................................................................................... 41

四、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 41

五、主营业务发展情况 ......................................................................................................... 41

六、最近三年及一期的主要财务数据及指标 ..................................................................... 42

七、控股股东及实际控制人情况 ......................................................................................... 43

八、最近三年守法情况 ......................................................................................................... 44

第三节交易对方基本情况........................................................................................................... 46

一、本次交易对方情况 ......................................................................................................... 46

二、交易对方关于相关事项的说明 ..................................................................................... 49

第四节标的公司基本情况........................................................................................................... 50

一、苏州贯龙概况................................................................................................................. 50

二、苏州贯龙历史沿革 ......................................................................................................... 50

重大资产购买报告书（草案）

三、苏州贯龙产权控制关系 ................................................................................................. 59

四、苏州贯龙的股东出资及合法存续情况 ......................................................................... 60

五、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况 ............................................. 60

六、合规情况......................................................................................................................... 69

七、最近三年主营业务发展情况 ......................................................................................... 70

八、报告期经审计的财务指标 ............................................................................................. 70

九、本次交易后，上市公司对标的企业的控制情况 ......................................................... 72

十、交易标的其他股东的同意情况 ..................................................................................... 72

十一、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况 ..................................................... 72

十二、交易标的涉及的相关报批事项 ................................................................................. 73

十三、资产许可使用情况 ..................................................................................................... 73

十四、标的公司债权债务转移情况 ..................................................................................... 73

十五、标的公司主营业务情况 ............................................................................................. 73

十六、会计政策及相关会计处理 ....................................................................................... 100

第五节交易标的评估情况......................................................................................................... 102

一、交易标的评估基本情况 ............................................................................................... 102

二、评估假设....................................................................................................................... 105

三、评估说明....................................................................................................................... 105

四、是否引用其他估值机构内容情况 ............................................................................... 200

五、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项 ........................................................... 200

六、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响201

七、下属子公司评估情况 ................................................................................................... 201

八、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ........................................... 201

九、董事会对本次交易定价合理性的分析 ....................................................................... 207

十、独立董事对本次交易评估事项的意见 ....................................................................... 207

第六节本次交易主要合同......................................................................................................... 209

一、股权转让合同............................................................................................................... 209

二、股权回购协议............................................................................................................... 227

第七节独立财务顾问核查意见............................................................................................... 232

一、本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 232

二、本次交易不属于《重大重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ....................... 236

三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ............................................................... 236

四、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 ....... 239

五、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本次交易完成后上市公司

的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东

合法权益的问题................................................................................................................... 242

六、对交易完成后上市公司的市场地位、公司治理机制进行全面分析 ....................... 249

七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能

及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见 ....................... 252

八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。

涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非

关联股东的利益................................................................................................................... 252

第八节独立财务顾问结论意见............................................................................................... 254

第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见..................................................................... 255

重大资产购买报告书（草案）

一、审核程序....................................................................................................................... 255

二、内核意见....................................................................................................................... 255

重大资产购买报告书（草案）

释义

在本独立财务顾问报告书中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具

有如下特定含义：

百利电气、百利特精、上天津百利特精电气股份有限公司，在上海证券交易所主板上

指

市公司、公司、受让方市，股票代码为 600468

苏州贯龙、标的公司、目

指苏州贯龙电磁线有限公司

标公司

贯龙股份指苏州贯龙电磁线股份有限公司

太仓贯龙指太仓市贯龙电磁线有限公司

拟购买资产、标的资产、

指苏州贯龙电磁线有限公司 95%股权

交易标的、标的股权

液压集团指天津液压机械（集团）有限公司

百利装备指天津百利机械装备集团有限公司

百利电气以支付现金购买资产的方式购买王龙宝、王丽英持

本次交易、本次重组指

有的苏州贯龙 95%股权

天津市国资委指天津市人民政府国有资产监督管理委员会

交易双方指天津百利特精电气股份有限公司与王龙宝、王丽英

交易对方、转让方指王龙宝、王丽英

转让方与受让方、目标公司签订的《关于苏州贯龙电磁线有

《股权转让合同》、本合同指

限公司之股权转让合同》

《天津百利特精电气股份有限公司重大资产购买报告书（草

《重组报告书》指

案）》

北京中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报字（2016）

《资产评估报告书》指第154号”《天津百利特精电气股份有限公司拟收购苏州贯龙

电磁线股份有限公司股权项目资产评估报告书》

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]

《审计报告》指第 150564 号”《苏州贯龙电磁线股份有限公司审计报告及财

务报表（2014-2015 年度）》

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字

《备考审计报告》指 [2016]第 114396 号”《天津百利特精电气股份有限公司备考

审计报告》

上海锦天城（天津）律师事务所出具的《关于天津百利特精

《法律意见书》指电气股份有限公司收购苏州贯龙电磁线有限公司股权之法

律意见书》

报告书、本报告书、《独立申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的《关于天津百利

指

财务顾问报告》特精电气股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》

基准日指本次交易的审计及评估的基准日，即 2015 年 12 月 31 日

本次交易拟购买资产交易对方将标的资产过户至上市公司

交割日指

名下之日

重大资产购买报告书（草案）

报告期、最近两年指 2014 年、2015 年

最近一年指 2015 年

过渡期指自评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）

承诺期指 2016 年、2017 年

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

独立财务顾问、申万宏源、

指申万宏源证券承销保荐有限责任公司

申万宏源承销保荐

锦天城、律师、法律顾问指上海锦天城（天津）律师事务所

中同华、评估师、评估机

指北京中同华资产评估有限公司

构

立信、立信会计师事务所指立信会计师事务所（特殊普通合伙）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）

《财务顾问业务指引》指《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

漆包线指用绝缘漆作为绝缘层的电磁线

电磁线中的一个重要品种，主要用于电动机、发电机、变压

绕包线指

器或其它类似电器设备产品的绕组

线圈通常指呈环形的导线，最常见的线圈应用有：马达、电

线圈指

感、变压器和环形天线等。

说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计

算时四舍五入造成。

重大资产购买报告书（草案）

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

随着城市化进程的加速，国家电网提出将加快配电网建设改造，包括加快城

市配电网示范工程建设和农网升级改造工程，输配电行业将迎来快速发展机遇。

随着输配电行业竞争的加剧，市场环境和经济形势的波动，公司正积极采取

措施应对复杂的经营环境。对内，公司根据国家宏观政策调整及电网的投资重点，

加大对轨道交通、农网改造、新能源领域的市场开发力度，持续推进大客户开发

工作，优化现有经销商队伍，加强与客户在研发阶段的合作，开发定制产品以实

现产品的专属性，提高产品毛利率。对外，公司一直在积极寻求符合公司长期发

展战略目标的项目，拟通过对外投资、并购重组等外延式发展方式实现公司的快

速发展壮大。

百利电气是一家以输配电设备为主营产品的上市公司，是天津装备制造业主

体天津百利机械装备集团有限公司旗下唯一控股上市企业。公司产品涉及输配电

及控制设备、高低压电器元件及成套设备、互感器、泵、电控辅件等领域。

苏州贯龙主要产品有电磁线、线圈和铜排三大类，产品主要用于 B 级、F 级、

H 级、C 级绝缘等级的汽轮发电机、水轮发电机、风电、核电、各类交（直）流

电机、变压器等，是我国重点重型发电装备企业主要供应商。

（二）本次交易的目的

苏州贯龙是一家专业研发、生产电线电缆的高新技术企业，拥有一支较为专

业的研发和技术队伍，具备较强的产品研发能力和市场开发能力。通过本次股权

交易，百利电气电线电缆领域产业链条更趋完善。公司将充分借助苏州贯龙的人

才、技术、设备、生产基地等资源优势生产超导线材产品，进而形成以现有控股

子公司北京英纳超导技术有限公司为超导线材研发基地，苏州贯龙为超导线材生

产基地的产业格局。苏州贯龙与上市公司的主营业务能够产生良好的协同和互补

作用，将为上市公司开拓新的利润空间，成为上市公司新的业务增长点。

重大资产购买报告书（草案）

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的发展战略，上市公司将拥有更

丰富的产品线，增强公司在输配电领域的核心竞争力，实现快速发展。本次交易

完成后，苏州贯龙将成为上市公司控股子公司，可借助资本市场平台，规范公司

治理、提升管理水平；且苏州贯龙可借助资本市场和上市公司的品牌效应进一步

提高其产品知名度，更易于为其主要客户所接受。因此，本次交易对实现双方发

展战略的作用是一致的，有助于双方实现利润最大化，实现战略协同效应。

本次交易将构建公司新的业务增长点，显著提升公司盈利水平，提升股东回

报。2014 年和 2015 年本公司归属于母公司所有者的净利润分别为 48,585,228.31

元、16,740,226.94 元。假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日完成，根据立信会计师

事务所出具的《备考报告》，交易完成后上市公司 2014 年和 2015 年分别实现归

属于母公司所有者的净利润 72,493,313.39 元、38,977,906.39 元。因此，通过本

次交易注入盈利状况较好的优质资产，将改善上市公司盈利状况，符合上市公司

全体股东的利益。

二、本次重组方案

（一）重组方案概述

公司拟以支付现金方式向王龙宝、王丽英购买其合计持有的苏州贯龙 95%

的股权。

（二）交易对方

本次交易对方为王龙宝等苏州贯龙的股东，交易对方在苏州贯龙的持股情况

如下：

序号交易对方持股比例

1 王龙宝 70.00%

2 王丽英 25.00%

合计 95.00%

（三）交易标的

苏州贯龙 95%的股权。

（四）审计、评估基准日

重大资产购买报告书（草案）

2015 年 12 月 31 日。

（五）交易作价

本次股权转让以 2015 年 12 月 31 日为基准日，转让价格以具有证券从业资

质的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第 150564 号

《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、北京中同华资产评估有限公司出具的

中同华评报字（2016）第 154 号《资产评估报告书》（以下简称“《资产评估报告

书》”）为基础，经转受让双方共同协商确定。

转让方将其合计持有的标的股权转让给受让方，转让总价款为

320,000,000.00 元（大写：叁亿贰仟万元整），其中：王龙宝转让其所持目标公司

70%股权之价款为 235,790,000.00 元（大写：贰亿叁仟伍佰柒拾玖万元整），王丽

英转让其所持目标公司 25%股权之价款为 84,210,000.00 元（大写：捌仟肆佰贰

拾壹万元整）。

（六）付款进度安排

第一期：交割日后 10 个工作日内，受让方扣除 300 万元风险保证金、2,000

万元业绩补偿保证金后一次性支付转让方股权转让款 297,000,000.00 元（大写：

贰亿玖仟柒佰万元整），其中：支付王龙宝 218,840,000.00 元（大写：贰亿壹仟

捌佰捌拾肆万元整），支付王丽英 78,160,000.00 元（大写：柒仟捌佰壹拾陆万元

整）。

付款时，受让方将从上述款项中直接扣减应由转让方承担的税费。转让方延

迟提供《股权转让合同》2.5 条中提及的并经主管税务机关确认的计税依据的，

受让方有权相应延迟付款时间。

第二期：自交割日起届满两年，且受让方聘请具有证券从业资质的审计机构

对目标公司完成 2017 年度审计后 10 个工作日内，受让方将所扣留风险保证金

300 万元及业绩补偿保证金 2,000 万元按《股权转让合同》约定予以扣款后的余

额（如有）不计息给付转让方。

上述各期款项由受让方按王龙宝与王丽英所转让股权比例（70%；25%）分

别支付至其各自指定账户。在各期应付款总额不变的情况下，受让方可对王龙宝、

重大资产购买报告书（草案）

王丽英按万位凑整金额支付，王龙宝、王丽英对此无异议。

受让方按《股权转让合同》约定将每期应付款项以电汇方式付至《股权转让

合同》2.1.4 条指定账户即视为完成当期付款。

因本次股权转让所产生的税费，如果国家和地方的法律、法规、规范性文件

有明确规定的，则按照相关规定执行；如果国家和地方的法律、法规、规范性文

件没有明确规定，转受让双方各承担 50%。

对应由转让方承担的，需由受让方或目标公司代扣代缴的税费，转让方应提

供计算税、费金额的凭据、资料等全部文件，由转让方与目标公司共同计算、确

认转让方应缴纳的税、费金额；但无论何时，受让方或目标公司一旦发现代扣代

缴金额不足，对于差额部分（以受让方或目标公司提供的完税证明、缴费凭证或

有关部门核定的金额为准），受让方有权从尚未支付的股权转让款中直接扣除，

如果不足以抵扣，相应的全部责任（包括但不限于缴纳税费、滞纳金、罚款、法

律诉讼）由转让方承担，与受让方、目标公司无关。

（七）转让方利润预测及业绩补偿安排

1、转让方利润承诺期

自交割日起计算连续两年，具体指 2016、2017 两个会计年度。

2、预测净利润

根据《资产评估报告书》，利润承诺期内，以收益法估值所预测的经转让方

及其他股东确认的目标公司净利润数额如下：

2016 年度、2017 年度预测净利润数额分别不低于 3,787.98 万元、4,596.21

万元。

3、实际实现净利润

利润承诺期内，目标公司每个年度实际实现的净利润数额，以受让方聘请的

具有证券从业资质的审计机构出具的审计报告所确定的数额为准。

利润承诺期内，目标公司采用的会计政策、会计估计需与《股权转让合同》

重大资产购买报告书（草案）

2.1.1 条中立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次股权转让出具的《审计报

告》所确认的会计政策、会计估计保持一致。

4、转让方业绩补偿及保证金

利润承诺期内，目标公司任一年度实际实现净利润低于该年度预测净利润

的，转让方即应以现金方式给予受让方业绩补偿。

年度业绩补偿金额=年度预测净利润-年度实际实现净利润

承诺期业绩补偿总金额=2016 年度业绩补偿金额+2017 年度业绩补偿金额

转让方同意，由受让方从股权转让款中扣留 2,000 万元作为业绩补偿保证金，

用于利润承诺期内预测净利润未能实现时对受让方进行业绩补偿。

承诺期内任一年度业绩补偿金额，受让方有权从业绩补偿保证金中直接扣

减，如保证金不足抵扣的，转让方应于《股权转让合同》4.3 条所述审计报告出

具后 5 个工作日内将超出保证金部分支付受让方。承诺期业绩补偿总金额以

3,000 万为限，但《股权转让合同》第三条第 6 款情形除外。

业绩未受偿金额=承诺期业绩补偿总金额-3,000 万

其中，《股权转让合同》第三条第 6 款约定请参见“重大事项提示”之“一、本

次交易方案概述”之“（七）转让方利润预测及业绩补偿安排”之“4、转让方业绩补

偿及保证金”中对本条款的解释。

5、王龙宝与王丽英就应给予受让方的业绩补偿互相承担连带责任。

（八）本次交易完成后的上市公司控制权情况

本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。

三、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方以及标的公司与本公司及本公司的控股股东、实际控制

人及其关联人保持独立，不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易构成重大资产重组

重大资产购买报告书（草案）

根据立信于 2016 年 3 月 28 日出具的信会师报字[2016]第 111730 号《审计报

告》，公司 2015 年度经审计的营业收入为 868,733,370.21 元；根据立信于 2016

年 3 月 15 日出具的信会师报字[2016]第 150564 号《审计报告》，本次交易标的

公司 2015 年度经审计的营业收入为 493,941,208.58 元；标的公司最近一个会计

年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的

比例为 56.86%，达到 50%以上。根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的

规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

五、本次交易不构成借壳上市

根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公

司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审

计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资产重组，构

成借壳上市。

根据立信于 2016 年 3 月 28 日出具的信会师报字[2016]第 111730 号《审计报

告》，公司 2015 年度经审计的资产总额为 1,479,631,688.69 元；根据立信于 2016

年 3 月 15 日出具的信会师报字[2016]第 150564 号《审计报告》，本次交易标的

公司 2015 年度经审计的资产总额为 517,096,874.11 元；公司购买的资产总额占

公司 2015 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到 100%。

自 2001 年 6 月首次公开发行股票并上市以来，上市公司控制权未发生变更；

本次交易完成后，上市公司控制权亦不会发生变更，因此本次重组不属于《重组

管理办法》规定的借壳上市的情形。

六、本次重组的支付方式

本次重组的支付方式为现金。

七、交易标的评估及估值情况介绍

本次交易对交易标的采用资产基础法及收益法。评估机构采用资产基础法评

估结果作为苏州贯龙股东全部权益评估价值的最终评估结论。根据中同华出具的

中同华评报字（2016）第 154 号《资产评估报告书》，采用资产基础法确定的苏

重大资产购买报告书（草案）

州贯龙股东全部权益评估价值为 33,700.62 万元，比审计后账面净资产增值

2,325.64 万元，增值率为 7.41%。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，交易完成后，苏州贯龙成为公司的控股子公司，

本次交易不会引起公司控股股东的变化。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据立信出具的《备考审计报告》，本次交易完成前后百利电气主要财务数

据对比如下：

单位：元

2015 年 12 月 31 日/2015 年 2014 年 12 月 31 日/2014 年

项目

交易前交易后交易前交易后

总资产 1,479,631,688.69 2,017,595,217.42 1,527,068,320.83 2,075,070,442.62

总负债 743,030,864.39 1,221,816,738.96 789,244,002.36 1,298,442,584.55

所有者权益 736,600,824.30 795,778,478.46 737,824,318.47 776,627,858.07

归属于母公司所有

637,028,259.34 679,619,005.11 638,190,068.53 659,047,539.73

者权益

营业收入 868,733,370.21 1,362,674,578.79 910,529,434.35 1,540,731,028.17

营业利润 21,663,416.68 48,124,506.72 57,652,275.56 89,059,885.62

利润总额 33,540,591.56 62,165,380.66 64,522,075.19 98,435,608.39

净利润 24,930,541.96 48,322,946.53 55,824,731.27 81,148,828.82

归属于母公司所有

16,740,226.94 38,977,906.39 48,585,228.31 72,493,313.39

者的净利润

基本每股收益（元

0.0367 0.0854 0.1065 0.1589

／股）

稀释每股收益（元

0.0367 0.0854 0.1065 0.1589

／股）

根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、每股收益

等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。

九、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序

重大资产购买报告书（草案）

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、2016 年 4 月 25 日，苏州贯龙股东会审议通过王龙宝等 2 名股东向百利

电气转让其合计持有的苏州贯龙 95%股权，持有苏州贯龙余下 5%股权的股东郑

一帆放弃其优先购买权。

2、2016 年 4 月 29 日，百利电气董事会六届十三次会议审议通过《关于<天

津百利特精电气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》

等与本次交易相关的议案。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易最终尚需取得天津市国资委对《资产评估报告书》评估结果的备案

和对本次交易方案的批准，以及百利电气股东大会审议通过。在完成上述程序前，

百利电气不会实施本次重组方案。

重大资产购买报告书（草案）

第二节上市公司基本情况

一、上市公司概况

公司名称天津百利特精电气股份有限公司

公司英文名称 TIANJIN BENEFO TEJING ELECTRIC CO.,LTD.

成立日期 1999 年 9 月 23 日

股票上市地上海证券交易所

上市时间 2001 年 6 月 15 日

证券代码 600468

证券简称百利电气

注册地址天津市和平区烟台道 78 号

办公地址天津市西青经济开发区民和道 12 号

注册资本 540,742,345 元

统一社会信用代码 91120000718218623R

邮政编码 300385

联系电话 022-83963876

传真 022-83963876

输配电及控制设备、超导限流器、智能电网电气设备、高低压

电器成套设备、传动控制装置、照明配电箱、高低压电器元件、

电器设备元件、变压器、互感器、泵、电梯（取得特种设备安

全监察部门许可后经营）制造、销售、维修及技术开发、咨询

服务、转让；机械设备及配件销售及安装、维修；计算机、仪

器仪表、电讯器材、矿产品（煤炭除外）、建材、化工产品（危

经营范围

险品及易制毒品除外）、五金、电子产品、酒店设备及用品、体

育用品及器材批发兼零售；普通货运；进出口业务（法律行政

法规另有规定的除外）；液压、气动元件、机床设备、铸件、机

械零件、刀具、模具加工、制造；矿产品加工（以上经营范围

涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专

营规定的按规定办理）

二、历史沿革及股本变动情况

（一）设立情况

重大资产购买报告书（草案）

经天津市人民政府《关于同意设立天津特精液压股份有限公司的批复》（津

股批[1999]6 号文）批准，公司由天津液压机械（集团）有限公司作为主发起人，

联合天津泰鑫实业开发有限公司、天津市机械工业物资总公司、天津经纬集团投

资公司、天津市静海县通达工业公司四家发起人，在对天津液压机械（集团）有

限公司部分改制的基础上，于 1999 年 9 月 23 日共同发起设立，设立时注册资本

8,000 万元。

根据改制方案，液压集团将其与液压组件产品生产有关的经营性资产，包括

集团公司齿轮泵制造部、油缸分厂、液压阀分厂、铸造分厂、热处理分厂、工装

制造厂、设备修造厂、设备动力处及相应的技术、经营、管理部门的全部经营性

净资产及持有的天津岛津液压有限公司 50％的股权。经北京中企华资产评估有

限责任公司出具的《天津液压机械（集团）有限公司投入天津特精液压股份有限

公司（筹）资产评估报告书》（中企华评报字（1999）第 048 号）评估后，作为

出资投入公司。截至 1999 年 3 月 31 日，液压集团投入股份公司（筹）的净资

产经评估为 11,372 万元，该评估值已经财政部《对组建天津特精液压股份有限

公司资产评估项目审核意见的函》（财评字[1999]422 号）确认。其它四家发起

人分别以 200 万元、50 万元、50 万元、50 万元现金出资投入本公司。上述资产

共计 11,722 万元，按 1：0.682477364 的比例折合为 8,000 万股。上述出资行为

已经深圳同人会计师事务所验资，并出具《天津特精液压股份有限公司（筹）验

资报告》（深同证验字[1999]第 016 号），同时已办理有关资产权属变更手续。

公司设立时的股权结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

1 天津液压机械（集团）有限公司 7,761.1329 97.014

2 天津泰鑫实业开发有限公司 136.4954 1.705

3 天津市机械工业物资总公司 34.1239 0.427

4 天津经纬集团投资公司 34.1239 0.427

5 天津市静海县通达工业公司 34.1239 0.427

股本总额 8,000.00 100.00

2005 年 2 月 21 日，公司将公司名称由“天津特精液压股份有限公司”变更为

“天津百利特精电气股份有限公司”。经公司申请，上海证券交易所同意自 2005

年 3 月 3 日起将公司股票简称由“特精股份”变更为“百利电气”，股票代码不变。

重大资产购买报告书（草案）

（二）设立以来的股本演变情况

1、2001 年首次公开发行股票并上市

2001 年 4 月 29 日，经中国证监会“证监发行字[2001]30 号文”核准，公司首

次公开发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，发行价格为每股 6.6 元，并于 2001

年 6 月 15 日在上交所上市交易，股票简称“特精股份”，股票代码“600468”。首

次公开发行后，公司总股本由 8,000 万股变更为 11,000 万股，其中：国有法人股

78,293,807 股，占总股本的 71.18%；法人股 1,706,193 股，占总股本的 1.55%；

社会公众股 3,000 万股，占总股本的 27.27%。

公司首次公开发行股票并上市后的股权结构如下：

股权性质持股数量（万股）持股比例（%）

一、国有法人股 7,829.3807 71.18

1、天津液压机械（集团）有限公司 7,761.1329 70.56

2、天津市机械工业物资总公司 34.1239 0.31

3、天津经纬集团投资公司 34.1239 0.31

二、境内法人股 170.6193 1.55

1、天津泰鑫实业开发有限公司 136.4954 1.24

2、天津市静海县通达工业公司 34.1239 0.31

三、社会公众股 3,000.00 27.27

1、境内上市的人民币普通股 3,000.00 27.27

股本总额 11,000.00 100.00

2、2004 年资本公积转增股本

2004 年 8 月，公司实施了 2003 年度资本公积金转增股本方案：以 2003 年

12 月 31 日总股本 11,000 万股为基数，向全体股东用资本公积每 10 股转增 6 股。

本次转增股本完成后，公司总股本由 11,000 万股变更为 17,600 万股，其中：国

有法人股 12,527.0091 万股，占总股本的 71.18%；境内法人股 272.9909 万股，占

总股本的 1.55%；社会公众股 4,800 万股，占总股本的 27.27%。

此次转增股本完成后，公司的股权结构如下：

股权性质持股数量（万股）持股比例（%）

一、国有法人股 12,527.0091 71.18

1、天津液压机械（集团）有限公司 12,417.8127 70.56

重大资产购买报告书（草案）

2、天津市机械工业物资总公司 54.5982 0.31

3、天津经纬集团投资公司 54.5982 0.31

二、境内法人股 272.9909 1.55

1、天津泰鑫实业开发有限公司 218.3927 1.24

2、天津市静海县通达工业公司 54.5982 0.31

三、社会公众股 4,800.00 27.27

1、境内上市的人民币普通股 4,800.00 27.27

股本总额 17,600.00 100.00

3、2005 年股权分置改革情况

2005 年 11 月 21 日，经天津市国资委《关于天津百利特精电气股份有限公

司股权分置改革有关问题的批复》（津国资产权[2005]86 号）批准，公司实施股

权分置改革。2005 年 11 月 30 日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过股

权分置改革方案，具体内容为非流通股股东按各自持有公司股票比例向流通股股

东支付总计 18,240,000 股股票，于方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每

持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 3.8 股股票。方案实施后，公司的

总股本不变，所有股份均为流通股，其中：原非流通股转变为有限售条件的流通

股，数量由股权分置改革前的 12,800 万股减少为 10,976 万股，占总股本的

62.36%，其中，国有法人股 107,419,103 股，境内法人股 2,340,897 股；原流通股

转变为无限售条件的流通股，数量变更为 66,240,000 股，占总股本的 37.64%。

股权分置改革方案实施完成后，公司的股权结构如下：

股权性质持股数量（万股）持股比例（%）

一、有限售条件的流通股

国有法人股 10,741.9103 61.03

境内法人股 234.0897 1.33

二、无限售条件的流通股

境内上市的人民币普通股 6,624.00 37.64

股本总额 17,600.00 100.00

4、2006 年资本公积转增股本情况

2006 年 5 月 13 日，公司 2005 年度股东大会审议通过 2005 年度资本公积金

转增股本方案：以 2005 年末总股数 17,600 万股为基数，以资本公积每 10 股转

重大资产购买报告书（草案）

增 5 股。本次转增股本完成后，公司总股本由 17,600 万股变更为 26,400 万股。

此次转增股本完成后，公司的股权结构如下：

股权性质持股数量（万股）持股比例（%）

一、有限售条件的流通股

国有法人股 16,112.8655 61.03

境内法人股 351.1345 1.33

二、无限售条件的流通股

境内上市的人民币普通股 9,936.00 37.64

股本总额 26,400.00 100.00

2006 年 12 月 8 日，公司部分有限售条件股份开始上市流通。上市流通后，

公司总股本为 26,400 万股，其中限售国有法人股 15,972.4115 万股，无限售条件

股份 10,427.5885 万股。

5、2007 年资本公积转增股本情况

2007 年 4 月 26 日，公司 2006 年年度股东大会审议通过 2006 年度资本公积

转增股本方案，以公司 2006 年末总股数 26,400 万股为基数，以资本公积每 10

股转增 2 股。本次转增股本完成后，公司总股本由 26,400 万股变更为 31,680 万

股。

此次转增股本完成后，公司的股权结构如下：

股权性质持股数量（万股）持股比例（%）

一、有限售条件的流通股

国有法人股 19,166.8938 60.50

二、无限售条件的流通股

境内上市的人民币普通股 12,513.1062 39.50

股本总额 31,680.00 100.00

2007 年 12 月 10 日，公司部分有限售条件股份开始上市流通。上市流通后，

公司总股本为 31,680 万股，其中有限售条件流通股 17,582.8938 万股，无限售条

件股份 14,097.1062 万股。

2008 年 12 月 10 日，公司部分有限售条件股份开始上市流通。上市流通后，

公司总股本保持不变，有限售条件流通股减少至 16,156.8000 万股。

6、2010 年公司未分配利润转增股本

重大资产购买报告书（草案）

2010 年 3 月 22 日，公司 2009 年年度股东大会审议通过了《2009 年年度利

润分配及资本公积金转增股本预案》，同意以 2009 年 12 月 31 日总股本 31,680

万股为基数，按每 10 股转增 2 股的比例，以未分配利润向全体股东转增股份总

额 6,336 万股。本次转增股本完成后，公司总股本增至 38,016 万股，注册资本

增至 38,016 万元。

此次转增股本完成后，公司的股权结构如下：

股权性质持股数量（万股）持股比例（%）

一、有限售条件的流通股

国有法人股 19,388.16 51.00

二、无限售条件的流通股

境内上市的人民币普通股 18,627.84 49.00

股本总额 38,016.00 100.00

2010 年 12 月 10 日，公司剩余有限售条件股份开始上市流通。上市流通后，

公司总股本保持不变，全部为无限售条件流通股。

7、2011 年公司未分配利润转增股本

2011 年 9 月 1 日，公司 2011 年第三次临时股东大会审议通过了《2011 年半

年度利润分配预案》，同意以公司 2011 年 6 月 30 日总股本 38,016 万股为基数，

公司按每 10 股送红股 2 股并派发现金红利 0.23 元（含税），变更后公司总股本

增至 45,619.20 万股，注册资本增至 45,619.20 万元。

此次转增股本完成后，公司的股权结构如下：

股权性质持股数量（万股）持股比例（%）

一、有限售条件的流通股

国有法人股 0 0

二、无限售条件的流通股

境内上市的人民币普通股 45,619.20 100.00

股本总额 45,619.20 100.00

8、2016 年非公开发行普通股股票

经中国证监会证监许可[2015]3098 号《关于核准天津百利特精电气股份有限

公司非公开发行股票的批复》，公司于 2016 年 1 月向天津百利机械装备集团有限

公司等十名投资者非公开发行人民币普通股股票为 84,550,345 股，募集资金总金

重大资产购买报告书（草案）

额为人民币 1,099,999,988.45 元。发行后，公司总股本增至 540,742,345 股。

本次非公开发行新增股份登记完成后，公司前 10 名股东及其持股数量、持

股比例如下：

序号股东名称持股数量（股）股权比例（%）

1 天津液压机械（集团）有限公司 276,003,271 51.04

2 天津百利机械装备集团有限公司 12,459,338 2.30

3 天津市鑫皓投资发展有限公司 11,556,110 2.14

4 泰达宏利基金-平安银行-泰达宏利价值成长定向增发 9,223,674 1.71

384 号资产管理计划

5 天弘基金-工商银行-天弘基金-定增 116 号资产管理计 9,223,673 1.71

划

6 中国证券金融股份有限公司 9,160,145 1.69

7 建信基金-工商银行-陕西省信托-陕国投开元 11 号定 8,528,823 1.58

向投资集合资金信托计划

8 创金合信基金-招商银行-亚派集团 1 号资产管理计划 8,455,034 1.56

9 第一创业证券-国信证券-共盈大岩量化定增集合资产 6,752,884 1.25

管理计划

10 东海基金-工商银行-鑫龙 177 号资产管理计划 4,656,802 0.86

三、最近三年的控制权变动情况

自公司首次公开发行并上市以来，公司未发生过控制权变动。

四、最近三年重大资产重组情况

最近三年，公司未发生重大资产重组情况。

五、主营业务发展情况

公司主营业务为研发、生产、销售输配电及控制设备、智能电网电气设备、

泵等。产品广泛应用于电力、化工、汽车、公用设施、冶金、建筑、矿产、船舶、

润滑、石油等行业。

公司主要采用“以销定产，以产促销”的经营模式，来满足不同客户的个性化

需求，降低企业开发、制造、库存成本，使企业更快地响应市场变化，提高竞争

力。在研发方面，公司基于客户需求和行业发展动态，通过企业内部自主研发及

与高等院校合作研发相结合，优化现有产品，开发新产品，不断提高工程技术服

重大资产购买报告书（草案）

务水平。在采购方面，公司根据采购的产品、周期及数量等不同情况，主要采取

招标采购、集中采购、JIT 采购、限额采购等方式。在生产方面，根据订单制定

生产作业计划，将企业所涉及的各种资源、过程与组织进行一体化处理，精简中

间管理环节，有效控制原材料的库存量和采购成本，确保精细、优质、高效地完

成生产任务。在营销方面，公司主要产品的销售以“直销”和“经销”相结合，根据

不同产品的特点，各有侧重。业务重心逐渐从传统行业向绿色环保行业、军工、

新能源产业和大型电力公司倾斜。同时，高度关注互联网平台，积极探索 B2B

等电子商务营销模式。

六、最近三年及一期的主要财务数据及指标

公司 2013 年、2014 年、2015 年主要财务数据和指标如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：元

项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

流动资产 753,913,550.86 843,172,954.27 625,529,951.74

非流动资产 725,718,137.83 683,895,366.56 676,429,219.19

资产总计 1,479,631,688.69 1,527,068,320.83 1,301,959,170.93

流动负债 705,537,806.29 758,265,593.46 575,696,369.61

非流动负债 37,493,058.10 30,978,408.90 37,676,285.57

负债合计 743,030,864.39 789,244,002.36 613,372,655.18

归属于母公司所有者权益合计 637,028,259.34 638,190,068.53 600,060,322.39

所有者权益合计 736,600,824.30 737,824,318.47 688,586,515.75

（二）合并利润表主要数据

单位：元

项目 2015 年 2014 年 2013 年

营业收入 868,733,370.21 910,529,434.35 756,233,840.33

营业利润 21,663,416.68 57,652,275.56 44,550,202.69

利润总额 33,540,591.56 64,522,075.19 49,031,217.59

净利润 24,930,541.96 55,824,731.27 43,151,283.21

归属于母公司所有者的的净利润 16,740,226.94 48,585,228.31 33,784,634.25

重大资产购买报告书（草案）

（三）合并现金流量表主要数据

单位：元

项目 2015 年 2014 年 2013 年

经营活动产生的现金流量净额 74,026,270.81 289,882,864.54 10,167,274.20

投资活动产生的现金流量净额 -83,889,409.89 -97,169,881.76 -19,146,597.47

筹资活动产生的现金流量净额 -41,112,918.57 -61,816,907.99 -30,580,349.52

现金及现金等价物净增加额 -50,975,757.44 130,895,498.74 -39,520,752.73

（四）主要财务指标

2015.12.31/ 2014.12.31/ 2013.12.31/

项目

2015 年 2014 年 2013 年

归属于上市公司股东的每股净资产

1.40 1.40 1.32

（元/股）

基本每股收益（元/股） 0.0367 0.1065 0.0741

资产负债率（%） 50.22 51.68 47.11

加权平均净资产收益率（%） 2.64 7.84 5.77

七、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东基本情况

截至本报告书签署日，液压集团为公司的控股股东，持有公司 51.04%股份。

液压集团的基本情况如下：

企业名称天津液压机械（集团）有限公司

企业类型有限责任公司（法人独资）

成立日期 1995 年 12 月 27 日

注册地址天津市南开区长江道 21 号

办公地址天津市南开区长江道 21 号

法定代表人王德华

注册资本 190,758,237 元

注册号 120000000009603

组织机构代码 10306884-1

税务登记证号 120104103068841

重大资产购买报告书（草案）

液压、汽动元件制造；机床设备、铸件的制造；机械工艺设计及咨

询服务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）；经营本企

业或本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业

经营范围

或本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪

表、零配件及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产

及“三来一补”业务；自有房屋的租赁业务。

（二）实际控制人基本情况

天津百利机械装备集团有限公司直接以及通过其全资子公司液压集团、天津

市鑫皓投资发展有限公司间接持有百利电气 55.48%的股份。鉴于天津百利机械

装备集团有限公司是天津市人民政府国有资产监督管理委员会下属的独资公司，

因此天津市人民政府国有资产监督管理委员会为公司的实际控制人。天津市国资

委系地方国有资产管理部门，不从事具体的生产经营活动。

上述持有公司 5%以上股份的股东及实际控制人直接或间接持有的公司股份

不存在被质押或被查封、冻结的情形。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的图示如下：

八、最近三年守法情况

截至本报告书签署日，百利电气不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉

嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。最近三年，百利电气也不存在受到行

重大资产购买报告书（草案）

政处罚或者刑事处罚的情形。

重大资产购买报告书（草案）

第三节交易对方基本情况

一、本次交易对方情况

本次交易拟购买资产的交易对方为苏州贯龙的 2 名股东，持有 70%股权的王

龙宝和持有 25%股权的王丽英。

（一）王龙宝

1、基本情况

姓名王龙宝曾用名无

性别男国籍中国

身份证号码 31022519600225****

住所上海市浦东新区新场镇坦南村***号

通讯地址江苏省太仓市浏河镇巨能路 1 号

是否取得其他国家或地区的居留权否

持有苏州贯龙的股权比例 70.00%

最近三年的职业和职务

是否与任职单位

任职单位起止日期职务

存在产权关系

苏州贯龙电磁线有限公司 2001 年 5 月至今董事长是

苏州巨能发电配套设备有限公司 2004 年 12 月至今董事长是

苏州巨泰电机维修有限公司 2006 年 6 月至今执行董事是

2007 年 1 月至 2016

上海宝奕电机成套有限公司执行董事是

年4月

2、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，除苏州贯龙外，王龙宝目前控制的正在经营的其他

企业基本情况如下：

（1）苏州巨泰电机维修有限公司

公司名称苏州巨泰电机维修有限公司

公司类型有限责任公司

重大资产购买报告书（草案）

成立日期 2006 年 06 月 20 日

注册地址太仓市浏河镇苏张村

法定代表人王龙宝

注册资本 14,100 万元

股权结构王龙宝 99%、王丽英 1%

维修各类大、中型交直流电动机，水火力发电机组配套件机械加工。

经营范围（外商投资企业投资）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）

（2）苏州巨能发电配套设备有限公司

公司名称苏州巨能发电配套设备有限公司

公司类型有限责任公司（中外合资）

成立日期 2004 年 12 月 01 日

注册地址太仓市浏河镇巨能路 1 号

法定代表人王龙宝

注册资本 2,000 万元

股权结构王龙宝 70%、郑一帆 5 % 、富天国际有限公司 25 %

许可经营项目：无。一般经营项目：生产、加工互感器、电器控制柜、散热

经营范围器、绝缘材料制品；交直流电机、水火力发电机组维修及配套件机械加工，

销售公司自产产品。

（3）上海宝奕电机成套有限公司

公司名称上海宝奕电机成套有限公司

公司类型一人有限责任公司（自然人独资）

成立日期 2007 年 1 月 25 日

注册地址浦东新区康桥镇沪南公路 2588 号 302 室

法定代表人王龙宝

注册资本 50 万元

股权结构王龙宝 100%

发电机出线套管制造、加工、销售，机电产品、水泵、风机、压缩机、金属

材料及制品、包装材料、塑料制品、模具、轴承、瓷套管、隔音材料的批发、

经营范围

零售，电机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

除上述企业外，王龙宝还控制如下企业：上海胜茂线材有限公司、上海苏顺

电站设备成套有限公司、上海鲁国电站设备成套有限公司。此 3 家企业目前处于

重大资产购买报告书（草案）

工商吊销状态，王龙宝正在办理注销手续。

（二）王丽英

1、基本情况

姓名王丽英曾用名无

性别女国籍中国

身份证号码 31022519821021****

住所上海市浦东新区新场镇坦南村***号

通讯地址江苏省太仓市浏河镇巨能路 1 号

是否取得其他国家或地区

是

的居留权

持有苏州贯龙的股权比例 25.00%

最近三年的职业和职务

是否与任职单位存在

任职单位起止日期职务

产权关系

苏州巨能发电配套设备有限公 2006 年 5 月至

董事否

司今

2014 年 5 月至

苏州巨泰电机维修有限公司监事是

今

2016 年 4 月至

上海宝奕电机成套有限公司执行董事否

今

2、控制的企业和关联企业的基本情况

除上述企业外，王丽英目前正在经营的关联企业基本情况如下：

公司名称太仓市娄江农村小额贷款有限公司

公司类型有限责任公司

成立日期 2008 年 12 月 18 日

注册地址太仓市城厢镇东仓北路 2 号 1 幢 103 室

法定代表人刘晓军

注册资本 12,000 万元

股权结构王丽英持股 12.5%

面向“三农”发放贷款、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及

经营范围其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动）

王丽英的其他关联企业上海苏顺电站设备成套有限公司、上海鲁国电站设备

重大资产购买报告书（草案）

成套有限公司已处于工商吊销状态，上述公司控股股东王龙宝正在办理注销手

续。

二、交易对方关于相关事项的说明

（一）交易对方与上市公司之间关联关系的说明

截至本报告书签署日，本次重组的交易对方与上市公司及关联方不存在关联

关系。

（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，本次重组的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管

理人员。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市

场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或

者仲裁

本次重组的交易对方为自然人，截至本报告书签署日，交易对方最近五年内

未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁情形。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

本次重组的交易对方为自然人，截至本报告书签署日，交易对方已出具承诺

函，最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国

证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

重大资产购买报告书（草案）

第四节标的公司基本情况

一、苏州贯龙概况

公司名称苏州贯龙电磁线有限公司

公司类型有限责任公司

成立日期 2001 年 05 月 15 日

注册地址太仓市浏河镇沪太新路 99 号

主要办公地址太仓市浏河镇沪太新路 99 号

法定代表人王龙宝

注册资本 5,376.344 万元整

统一社会信用代码 913205007287193337

生产、加工、销售：电磁线、铜排、线圈；研发电磁线；自营和代理

各类商品及技术的进出口业务（国家限企业经营或禁止进出口的商品

经营范围

和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动）

二、苏州贯龙历史沿革

（一）2001 年 5 月，太仓贯龙成立

太仓市贯龙电磁线有限公司于 2001 年 5 月 15 日在苏州市太仓市工商行政管

理局注册成立，注册号为 3205852112734，由自然人王龙宝、顾国平、顾秋忠、

沈德培、盛昌德、杨耀明、顾卫国、沈雄、朱亚娟、陈文杰、李夏仙共同出资设

立，注册资本为 1,150,000 元。

2001 年 5 月 8 日，苏州安信会计师事务所出具了编号为苏信会验内报字[2001]

第 0272 号的《验资报告》，对此次出资进行了审验。截至 2001 年 5 月 1 日止，

太仓市贯龙电磁线有限公司已收到其投资者投入的资本壹佰壹拾伍万元，其中实

收资本 1,150,000 元，全部为货币资金。

太仓贯龙设立时的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）

重大资产购买报告书（草案）

1 王龙宝 74.75 74.75 65.00

2 顾国平 13.80 13.80 12.00

3 顾秋忠 7.80 7.80 6.78

4 沈德培 2.10 2.10 1.83

5 盛昌德 2.10 2.10 1.83

6 杨耀明 2.10 2.10 1.83

7 顾卫国 2.10 2.10 1.83

8 沈雄 3.45 3.45 3.00

9 朱亚娟 3.40 3.40 2.94

10 陈文杰 1.70 1.70 1.48

11 李夏仙 1.70 1.70 1.48

合计 115.00 115.00 100

（二）2002 年 8 月，第一次股权转让

2002 年 8 月 26 日，经太仓贯龙股东会决议，沈雄、陈文杰分别将其所持有

的太仓贯龙 3.00%、1.48%的股权转让给王龙宝，朱亚娟将其所持有的太仓贯龙

2.94%的股权分别转让给顾国平、顾秋忠、顾卫国、王龙宝，李夏仙将其所持有

的太仓贯龙 1.48%的股权分别转让给沈德培、盛昌德、杨耀明、顾卫国。同日，

有关各方就此签订了股权转让协议。太仓贯龙于 2002 年 9 月 11 日取得苏州市太

仓工商行政管理局核发的营业执照。

本次股权转让完成后，太仓贯龙的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）

1 王龙宝 74.75 74.75 65.00

2 顾国平 13.80 13.80 12.00

3 顾秋忠 7.80 7.80 6.78

4 沈德培 2.10 2.10 1.83

5 盛昌德 2.10 2.10 1.83

6 杨耀明 2.10 2.10 1.83

重大资产购买报告书（草案）

7 顾卫国 2.10 2.10 1.83

8 沈雄 3.45 3.45 3.00

9 朱亚娟 3.38 3.38 2.94

10 陈文杰 1.70 1.70 1.48

11 李夏仙 1.70 1.70 1.48

合计 115.00 115.00 100

（三）2003 年 7 月，第二次股权转让

2003 年 7 月 25 日，经太仓贯龙股东会决议，王龙宝将其所持有的太仓贯龙

8%的股权转让给胡溢祥，顾国平将其所持有的太仓贯龙 3.1%的股权分别转让给

钱家弟 1.5%、樊云 1%、张马安 0.6%，顾秋忠将其所持有的太仓贯龙 2.4%的股

权分别转让给张马安 0.2%、郑一帆 2.2%，沈德培、盛昌德、杨耀明、顾卫国分

别将其所持有的太仓贯龙 0.7%的股权转让给郑一帆。2003 年 7 月 28 日，有关各

方就此签订了股权转让协议。

2003 年 8 月 13 日，太仓贯龙取得了苏州市太仓工商行政管理局核发的营业

执照。

本次股权转让完成后，太仓贯龙的股权结构如下：

序号股东姓名出资方式出资额（元）持股比例

1 王龙宝货币 713,000 62%

2 顾国平货币 120,750 10.5%

3 胡溢祥货币 92,000 8%

4 顾秋忠货币 59,800 5.2%

5 郑一帆货币 57,500 5%

6 沈德培货币 17,250 1.5%

7 盛昌德货币 17,250 1.5%

8 杨耀明货币 17,250 1.5%

9 顾卫国货币 17,250 1.5%

10 钱家弟货币 17,250 1.5%

重大资产购买报告书（草案）

11 樊云货币 11,500 1%

12 张马安货币 9,200 0.8%

合计 1,150,000 100%

（四）2005 年 9 月，第三次股权转让

2005 年 9 月 3 日，经太仓贯龙股东会决议，顾秋忠将其所持有的太仓贯龙

5.2%的股权全部转让给王龙宝，顾国平将其所持有的太仓贯龙 4.5%的股权转让

给王龙宝，郑一帆将其所持有的太仓贯龙 4%的股权转让给王龙宝，沈培德、顾

卫国、杨耀明、钱家弟、盛昌德分别将其所持有的太仓贯龙 1.5%的股权转让给

王龙宝，樊云将其所持有的太仓贯龙 1%的股权转让给王龙宝，张马安将其所持

有的太仓贯龙 0.8%的股权转让给王龙宝。同日，有关各方就此签订了股权转让

协议。

2005 年 12 月 28 日，太仓贯龙取得了苏州市太仓工商行政管理局核发的营

业执照。

本次股权转让完成后，太仓贯龙的股权结构如下：

序号股东姓名出资方式出资额（元）持股比例

1 王龙宝货币 977,500 85%

2 顾国平货币 69,000 6%

3 胡溢祥货币 92,000 8%

4 郑一帆货币 11,500 1%

合计 1,150,000 100%

（五）2007 年 6 月，第四次股权转让

2007 年 6 月 1 日，经太仓贯龙股东会决议，胡溢祥将其所持有的太仓贯龙

8%的股权全部转让给王龙宝，顾国平将其所持有的太仓贯龙 6%的股权全部转让

给王龙宝。同日，有关各方就此签订了股权转让协议。

2007 年 6 月 15 日，太仓贯龙取得了苏州市太仓工商行政管理局核发的营业

执照。

重大资产购买报告书（草案）

本次股权转让完成后，太仓贯龙的股权结构如下：

序号股东姓名出资方式出资额（元）持股比例

1 王龙宝货币 1,138,500 99%

2 郑一帆货币 11,500 1%

合计 1,150,000 100%

（六）2008 年 5 月，第五次股权转让

2008 年 5 月 23 日，经太仓贯龙股东会决议，王龙宝将其所持有的太仓贯龙

4%的股权转让给郑一帆。同日，双方就此签订了股权转让协议。

2008 年 6 月 3 日，太仓贯龙取得了苏州市太仓工商行政管理局核发的营业

执照。

本次股权转让完成后，太仓贯龙的股权结构如下：

序

股东姓名出资方式出资额（元）持股比例

号

1 王龙宝货币 1,092,500 95%

2 郑一帆货币 57,500 5%

合计 1,150,000 100%

（七）2008 年 7 月，第一次增资

2008 年 7 月 4 日，经太仓贯龙股东会决议，太仓贯龙吸收合并太仓市环龙

电磁线厂有限公司，合并后，太仓贯龙注册资本由 115 万元增加到 2,115 万元。

同时，太仓贯龙经营范围变更为：生产、加工、销售电磁线、铜排；自营和代理

各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除

外）。

根据苏州立德会计师事务所有限公司于 2008 年 8 月 4 日出具的“苏立内验字

[2008]第 136 号”《验资报告》，本次企业合并及增资已经审验。太仓贯龙于 2008

年 8 月 25 日取得苏州市太仓工商行政管理局核发的营业执照。

重大资产购买报告书（草案）

本次合并后，太仓贯龙的股权结构如下：

序号股东姓名出资方式出资额（万元）持股比例

1 王龙宝货币 2,009.25 95%

2 郑一帆货币 105.75 5%

合计 2,115 100%

（八）2009 年 9 月，第二次增资

2009 年 9 月 1 日，经太仓贯龙股东会决议，同意吸收苏州巨能发电配套设

备有限公司为新股东。2009 年 9 月 3 日，经太仓贯龙新股东会决议，同意将注

册资本由 2,115 万元增加至 5,000 万元。

根据苏州立德会计师事务所有限公司于 2009 年 9 月 10 日出具的“苏立内验

字[2009]第 197 号”《验资报告》，本次增资已经审验。太仓贯龙于 2009 年 9 月

15 日取得苏州市太仓工商行政管理局核发的营业执照。

本次增资后，太仓贯龙的股权结构如下：

序号股东姓名出资方式出资额（万元）持股比例

1 王龙宝货币 2,470 49.4%

苏州巨能发电配

2 货币 2,400 48%

套设备有限公司

3 郑一帆货币 130 2.6%

合计 5,000 100%

（九）2011 年 11 月，第六次股权转让

2011 年 11 月 18 日，经太仓贯龙股东会决议，苏州巨能发电配套设备有限

公司将所持有的太仓贯龙 48%股权分别转让给王龙宝 20.6%、王丽英 25%、郑一

帆 2.4%。同日，有关各方就此签订了股权转让协议。太仓贯龙于 2011 年 11 月

28 日取得苏州市太仓工商行政管理局核发的营业执照。

本次股权转让完成后，太仓贯龙的股权结构如下：

重大资产购买报告书（草案）

序号股东姓名出资方式出资额（万元）持股比例

1 王龙宝货币 3,500 70%

2 王丽英货币 1,250 25%

3 郑一帆货币 250 5%

合计 5,000 100%

（十）2011 年 12 月，整体变更为股份有限公司

2011 年 12 月 5 日，经太仓贯龙股东会决议：1）拟由有限公司整体改制变

更为股份有限公司，变更时，由各发起人以其拥有的太仓贯龙截至 2011 年 11

月 30 日经江苏天衡会计师事务所有限公司审计的账面净资产折股；2）同意公司

名称由“太仓市贯龙电磁线有限公司”变更为“苏州贯龙电磁线股份有限公司”；3）

股份有限公司成立后，太仓贯龙的全部债权债务由其承继。

2011 年 12 月 21 日，江苏天衡会计师事务所有限公司出具了“天衡审字（2011）

1059 号”《审计报告》，对太仓贯龙 2010 年 1 月 31 日至 2011 年 11 月 30 日的

财务进行了审计，经审计，太仓贯龙截至 2011 年 11 月 30 日账面净资产值为

206,560,240.08 元。

2011 年 12 月 22 日，北京天健兴业资产评估有限公司出具了“天兴评报字

（2011）第 801 号”《资产评估报告》，经评估，太仓贯龙截至 2011 年 11 月 30

日的净资产为 22,505.27 万元。

2011 年 12 月 22 日，贯龙股份三位发起人王龙宝、王丽英、郑一帆签署了

《苏州贯龙电磁线股份有限公司（筹）发起人协议》。

2011 年 12 月 23 日，贯龙股份召开第一次股东大会，审议通过了折股方案、

公司章程等议案，选举产生了第一届董事会，选举出 2 名非职工代表监事。同日，

苏州贯龙召开第一届董事会第一次会议，选举王龙宝为董事长，聘任郑一帆为总

经理，任期均为三年；召开第一届监事会第一次会议，选举艾音东为监事会主席。

2011 年 12 月 26 日，天衡会计师事务所有限公司出具了“天衡验字（2011）

第 118 号”《验资报告》，对太仓贯龙整体变更为股份有限公司时的出资进行了

审验。

重大资产购买报告书（草案）

2011 年 12 月 30 日，贯龙股份就整体变更为股份有限公司取得苏州工商行

政管理局核发的营业执照。

股改完成后，贯龙股份的股权结构如下：

序号股东姓名出资方式出资额（万元）持股比例

1 王龙宝净资产折股 3,500 70%

2 王丽英净资产折股 1,250 25%

3 郑一帆净资产折股 250 5%

合计 5,000 100%

（十一）2012 年 2 月，第三次增资

2012 年 2 月 6 日，经贯龙股份股东大会 2012 年第一次临时会议决议，以每

股 8.56 元向新进投资者北京世纪天富创业投资中心（有限合伙）增发股份 376.344

万股，每股面值 1 元，公司注册资本由 5,000 万元增加至 5,376.344 万元；同时，

经营范围变更为“许可经营项目：无；一般经营项目：生产、加工、销售电磁线、

铜排、线圈，研发电磁线，自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定

企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)”。苏州贯龙于 2012 年 3 月 6 日取得

了苏州工商行政管理局核发的营业执照。

根据天衡会计师事务所有限公司出具的“天衡验字（2012）00011 号”《验资

报告》，本次增资已经审验。

本次增资完成后，贯龙股份的股权结构如下：

序号股东姓名出资方式出资额（万元）持股比例

1 王龙宝净资产折股 3,500 65.1%

2 王丽英净资产折股 1,250 23.25%

北京世纪天富创

3 业投资中心（有货币 376.344 7%

限合伙）

4 郑一帆净资产折股 250 4.65%

合计 5,376.344 100%

重大资产购买报告书（草案）

（十二）2015 年 1 月，第七次股权转让

2015 年 1 月 21 日，经贯龙股份股东大会 2015 年第一次临时会议决议，按

照北京世纪天富创业投资中心（有限合伙）与贯龙股份及王龙宝签署的《增资协

议》及补充协议的约定，由于贯龙股份未能在 2014 年 12 月 31 日之前完成在主

要股票交易所挂牌上市，北京世纪天富创业投资中心（有限合伙）将所持贯龙股

份 7%的股份分别转让给王龙宝、王丽英、郑一帆。

本次股权转让完成后，贯龙股份的股权结构如下：

序号股东姓名出资方式出资额（万元）持股比例

1 王龙宝净资产折股 3,763.4408 70%

2 王丽英净资产折股 1,344.086 25%

3 郑一帆净资产折股 268.8172 5%

合计 5,376.344 100%

（十三）2016 年 1 月，整体变更为有限责任公司

2016 年 1 月 27 日，贯龙股份第二届董事会第二次会议作出决议，审议通过

《关于公司由原苏州贯龙电磁线股份有限公司更名为苏州贯龙电磁线有限公司

的议案》、《关于公司登记机关管辖权变更的议案》。2016 年 2 月 21 日，贯龙

股份股东大会 2016 年第一次临时会议审议通过了前述议案，同意苏州贯龙由股

份有限公司变更为有限责任公司，决定公司名称变更为苏州贯龙电磁线有限公

司。

苏州贯龙电磁线有限公司召开股东会会议，审议通过了新的公司章程；选举

王龙宝、郑一帆、程东明为董事组成有限责任公司新董事会，免去顾秋忠董事职

务；决定苏州贯龙不再设监事会，选举张丽华为监事，免去樊云监事职务；苏州

贯龙注册资本及原股东持股比例不变。同时，苏州贯龙召开第一届董事会第一次

会议，选举王龙宝为董事长，聘任郑一帆为总经理。

本次变更为有限责任公司后，苏州贯龙的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）持股比例

重大资产购买报告书（草案）

1 王龙宝 3,763.4408 70%

2 王丽英 1,344.086 25%

3 郑一帆 268.8172 5%

合计 5,376.344 100%

三、苏州贯龙产权控制关系

（一）股权及控制关系

截至本报告书签署日，苏州贯龙的股权及控制关系如下图所示：

序号股东姓名出资额（万元）持股比例

1 王龙宝 3,763.4408 70%

2 王丽英 1,344.086 25%

3 郑一帆 268.8172 5%

合计 5,376.344 100%

（二）控股股东、实际控制人及其控制其他企业情况

1、控股股东、实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，王龙宝持有苏州贯龙 70%的股权，王丽英持有苏州贯

龙 25%的股权，王龙宝为苏州贯龙的控股股东。王龙宝、王丽英为父女关系，共

同构成苏州贯龙的实际控制人。

2、控股股东、实际控制人控制的其他企业基本情况

截至本报告书签署日，除苏州贯龙外，王龙宝、王丽英控制的其他企业如下：

序号名称目前状态

苏州巨能发电配套设王龙宝持股 70%，郑一帆持股 5%；王龙宝任董事长，王丽

备有限公司英任董事

上海宝奕电机成套有

2 王龙宝持股 100%；王丽英任执行董事

限公司

苏州巨泰电机维修有王龙宝持股 99%，王丽英持股 1%；王龙宝任执行董事，王

限公司丽英任监事

上述企业的基本情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、本次

重大资产购买报告书（草案）

交易对方情况” 。

除上述企业外，王龙宝还控制如下企业：上海胜茂线材有限公司、上海苏顺

电站设备成套有限公司、上海鲁国电站设备成套有限公司。此 3 家企业目前处于

工商吊销状态，王龙宝正在办理注销手续。

四、苏州贯龙的股东出资及合法存续情况

苏州贯龙历次出资经验资机构验资及工商主管部门核准，不存在出资不实或

其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和《公司章程》所规定的应予终

止的情形。苏州贯龙不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被

中国证监会调查的情况，亦未受到行政处罚或刑事处罚。

本次交易对方持有的苏州贯龙股权合法、完整、有效，可依法有权处置所持

股权。本次交易对方持有的苏州贯龙股权产权清晰，不存在设置抵押、质押、查

封等权利限制的情形，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行

等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。

苏州贯龙《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的相关投资协议、高级

管理人员的安排，亦不存在影响苏州贯龙独立性的协议或其他安排。

苏州贯龙股东会已审议通过王龙宝、王丽英向百利电气转让其合计持有的苏

州贯龙 95%股权。

五、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况

（一）主要资产的权属情况

根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2016]第 150564 号《审计报告》，

截至 2015 年 12 月 31 日，苏州贯龙总资产为 517,096,874.11 元，其中流动资产

416,950,132.94 元、非流动资产 100,146,741.17 元。非流动资产中，固定资产

74,921,752.15 元、无形资产 12,717,737.18 元。

1、固定资产

根据苏州贯龙经审计的财务报告，截至 2015 年 12 月 31 日，苏州贯龙主要

重大资产购买报告书（草案）

固定资产情况如下：

单位：元

类别账面原值账面净值成新率

房屋及建筑物 65,643,445.62 50,467,881.87 76.88%

机器设备 41,152,697.83 23,738,065.60 57.68%

运输设备 981,029.91 224,240.74 22.86%

办公及其他设备 2,984,315.28 491,563.94 16.47%

合计 110,761,488.64 74,921,752.15 67.64%

房屋及建筑物具体情况如下：

序号权证编号建筑面积(㎡) 备注

1 太房权证太仓字第 0100150418 号 13,601.64 无抵押

2 太房权证浏河字第 0300019620 号 11,538.45 无抵押

3 太房权证浏河字第 0300019624 号 1,154.32 无抵押

4 太房权证太仓字第 0100159815 号 1,147.13 无抵押

5 太房权证浏河字第 0300019622 号 881.89 无抵押

6 太房权证浏河字第 0300019623 号 724.05 无抵押

7 太房权证太仓字第 0100159816 号 429.34 无抵押

8 太房权证浏河字第 0300019621 号 597.10 无抵押

9 太房权证太仓字第 0100159814 号 1,381.22 无抵押

此外，目标公司还有老门卫室、新门卫室、仓库及配电室（面积共计 1398.08

平方米）目前尚未取得房屋产权证，由于建设手续不齐，可能会影响目标公司后

续取得房屋产权证。目前，上市公司已要求苏州贯龙办理上述建筑物的房屋产权

证。

根据《股权转让合同》，王龙宝、王丽英同意百利电气按照约定从股权转让

款中扣除 300 万元作为风险保证金，用于赔偿前述房屋因无法取得产权证而可能

给目标公司或百利电气造成的损失。

2、无形资产

（1）商标

重大资产购买报告书（草案）

截至本报告书签署日，苏州贯龙拥有注册商标 40 项，具体情况如下：

序

注册人商标注册证号有效期限核定使用商品

号

第 9 类：电缆；磁线；电源材料（电线、

2015 年 3 月 21 日电缆）；电线；电缆中继线套筒；电线

1 贯龙股份 3680552

2025 年 3 月 20 日识别线；发动机启动缆；电线标识线；

同轴电缆；绝缘铜线。

第 9 类：缆；磁线；电磁线圈；变压器；

2007 年 11 月 28 日电线连接物；工业操作遥控电器设备；

2 贯龙股份 4515049

2017 年 11 月 27 日电站自动化装置；电箱；整流器；调压

器。

第 40 类：金属处理；定做材料装配（替

他人）；纺织品精细加工；木器制作；

2010 年 3 月 28 日

3 贯龙股份 6573686 食物和饮料的防腐处理；服装制作；印

2020 年 3 月 27 日

刷；废物和垃圾的回收；空气净化；

水净化。

第 1 类：表面活性化学剂；工业用化学

2010 年 04 月 07 日品；杀虫用化学添加剂；化学试剂(非

4 贯龙股份 6573711 医用或兽医用)；传真纸；合成树脂塑

2020 年 04 月 06 日料；肥料；食品储存用化学品；皮

革表面处理用化学品；工业用粘合剂。

第 10 类：医疗器械和仪器；牙科设备；

2010 年 03 月 28 日电疗器械；口罩；医用特制家具；奶瓶；

5 贯龙股份 6573705

2020 年 03 月 27 日非化学避孕用具；外科用移植物(人造

材料) 矫形用物品；缝合材料。

第 11 类：照明器械及装置；烹调器具；

2010 年 04 月 21 日冷冻设备和机器；空气调节设备；电

6 贯龙股份 6573704

2020 年 04 月 20 日吹风；加热装置；水管龙头；浴室装置；

消毒设备；电暖器。

第 12 类：陆、空、水或铁路用机动运

载器；陆、空、水或铁路用机动运载器；

2010 年 03 月 28 日汽车；陆、空、水或铁路用机动运载器；

7 贯龙股份 6573703

2020 年 03 月 27 日摩托车；陆、空、水或铁路

用机动运载器；自行车；电动自行车；

缆车；手推车。

第 14 类：未加工或半加工贵重金属；

首饰盒；装饰品(珠宝)；银饰品；铜

2010 年 03 月 28 日

8 贯龙股份 6573702 制纪念品；角、骨、牙、介首饰及艺术

2020 年 03 月 27 日

品；贵重金属艺术品；手表；电子万年

台历；钟。

第 16 类：纸；印刷品；印刷出版物；

2010 年 03 月 28 日

9 贯龙股份 6573683 图画；包装用纸袋或塑料袋(信封、小

2020 年 03 月 27 日

袋)；保鲜膜；文具；绘画材料；教

重大资产购买报告书（草案）

学材料(仪器除外)；建筑模型。

第 17 类：合成橡胶；硬橡胶铸模；塑

2008 年 05 月 21 日料板；石棉毡；绝缘材料；绝缘织品；

10 贯龙股份 4515051

2018 年 05 月 20 日绝缘漆；电缆绝缘体；绝缘涂料；石棉

包装材料。

第 18 类：半加工或未加工皮革；旅行

2010 年 07 月 07 日

11 贯龙股份 6573682 用具(皮件)；公文箱；手提包；背包；

2020 年 07 月 06 日

捆扎用皮带；皮垫；书包；伞；手杖

第 19 类：地板；石料；水泥；非金属

砖瓦；非金属耐火建筑材料; 防水卷

2010 年 03 月 28 日

12 贯龙股份 6573681 材；非金属建筑材料；非金属建筑物；

2020 年 03 月 27 日

建筑玻璃；石头、混凝土或大理石艺术

品

第 2 类：着色剂；染料；着色剂；色母

2010 年 04 月 07 日

13 贯龙股份 6573710 粒；颜料；食物色素；复印机用墨(调

2020 年 04 月 06 日

色剂)；木材涂料(油漆)；油漆；防腐剂

第 20 类：家具；非金属容器(存储和运

输用)；工作台；镜子(玻璃镜)；竹木工

2010 年 03 月 28 日

14 贯龙股份 6573680 艺品；木、蜡、石膏或塑料艺术品；布

2020 年 03 月 27 日

告牌；家具用非金属附件；软垫；窗用

非金属附件

第 21 类：厨房用具；家用器皿；瓷、

2010 年 03 月 28 日赤陶或玻璃艺术品；盥洗室器具；刷子；

15 贯龙股份 6573679

2020 年 03 月 27 日牙刷；化妆用具；食物保温容器；清

洁器具(手工操作)；水晶(玻璃制品)。

第 22 类：绳索；网织物；车辆盖罩(非

2010 年 07 月 07 日安装)；帆；防水帆布；帐篷；包装用

16 贯龙股份 6573678

2020 年 07 月 06 日纺织品袋(信封、小袋)；草制瓶封套；

填料；纤维纺织原料。

第 23 类：人造丝；纱；丝纱；人造线

2010 年 07 月 07 日

17 贯龙股份 6573677 和纱；纺织纱和线；人造线和纱；尼

2020 年 07 月 06 日

龙线；纺织用塑料线；线；毛线。

第 24 类：织物；无纺布；手绣、机绣

2010 年 07 月 07 日图画；毡；纺织品毛巾；被子；家具遮

18 贯龙股份 6573676

2020 年 07 月 06 日盖物；纺织品或塑料帘；洗涤用手

套；旗帜。

第 25 类：服装；针织服装；衬衣；羽

2008 年 11 月 21 日

19 贯龙股份 4515126 绒服装；童装；鞋；帽子；袜；领带；

2018 年 11 月 20 日

皮带(服饰用)。

第 26 类：绣花饰品；装饰徽章(扣)；

钮扣；假发；除线以外的缝纫用品；人

2010 年 07 月 07 日

20 贯龙股份 6573675 造花；服装垫肩；纺织品装饰用热粘合

2020 年 07 月 06 日

补片(缝纫用品)；竞赛者号码；

茶壶保暖套。

重大资产购买报告书（草案）

第 27 类：地毯；垫席；席；地垫；塑

料或橡胶地板块；地毯底衬；防滑垫；

2010 年 07 月 07 日地板覆盖物；人工草皮；墙纸地毯；垫

21 贯龙股份 6573674

2020 年 07 月 06 日席；席；地垫；塑料或橡胶地板块；地

毯底衬；防滑垫；地板覆盖物；人工草

皮；墙纸。

第 28 类：游戏机；玩具；棋；运动球

2010 年 07 月 07 日类；锻炼身体器械；体育活动器械；保

22 贯龙股份 6573693

2020 年 07 月 06 日护垫(成套运动服部件)；旱冰鞋；合成

材料制圣诞树；钓具。

第 29 类：肉；鱼制食品；蜜饯；速冻

2010 年 03 月 07 日

23 贯龙股份 6573692 方便菜肴；蛋；牛奶制品；食用油；精

2020 年 03 月 06 日

制坚果仁；干食用菌；豆腐制品。

第 3 类：肥皂；洗衣粉；清洁制剂；抛

2010 年 03 月 28 日光制剂；研磨材料；香料；化妆品；牙

24 贯龙股份 6573709

2020 年 03 月 27 日膏；芬芳袋(干花瓣与香料的混合物)；

动物用化妆品。

第 30 类：茶；糖果；非医用营养粉；

2010 年 03 月 28 日糕点；以谷物为主的零食小吃；粥；谷

25 贯龙股份 6573691

2020 年 03 月 27 日类制品；面粉制品；以谷物为主的零食

小吃；含淀粉食品。

第 32 类：啤酒；无酒精饮料；矿泉水；

2010 年 03 月 28 日

26 贯龙股份 6573690 果汁；植物饮料；蔬菜汁(饮料)；豆类

2020 年 03 月 27 日

饮料；水(饮料)；乳清饮料；饮料制剂。

第 33 类：葡萄酒；黄酒；米酒；含酒

2010 年 03 月 28 日精浓汁；烧酒；白兰地；蜂蜜酒；酒精

27 贯龙股份 6573689

2020 年 03 月 27 日饮料(啤酒除外)；酒(饮料)；果酒(含酒

精)。

第 35 类：广告策划；商业询价；商业

2008 年 09 月 07 日行情代理；商业信息；饭店管理；统计

28 贯龙股份 4515094

2018 年 09 月 06 日资料；工商管理辅助；推销(替他人；人

事管理咨询；办公机器和设备出租。

第 36 类：保险；银行；艺术品估价；

2010 年 03 月 28 日

29 贯龙股份 6573688 商品房销售；不动产管理；经纪；担保；

2020 年 03 月 27 日

募集慈善基金；信托；典当。

第 37 类：电器设备的安装与修理；分

2008 年 09 月 07 日

30 贯龙股份 4515052 损坏的发动机；修复磨损或部分损坏的

2018 年 09 月 06 日

机器；排灌设备的安装和修理。

第 39 类：运输；礼品包装；停车场服

2010 年 08 月 07 日务；车辆租赁；货物贮存；能源分配；

31 贯龙股份 6573687

2020 年 08 月 06 日快递(信件或商品)；观光旅游；安排游

览；旅行预订。

重大资产购买报告书（草案）

第 4 类：工业用油；工业用脂；润滑油；

2010 年 04 月 07 日

32 贯龙股份 6573708 发动机油；燃料；木炭(燃料)；工业用

2020 年 04 月 06 日

蜡；蜡烛；除尘制剂；电能。

第 41 类：教育；培训；组织文化或教

2010 年 08 月 07 日育展览；出借书籍的图书馆；书籍出版；

33 贯龙股份 6573685

2020 年 08 月 06 日提供在线电子出版物(非下载的)；节目

制作；娱乐；健身俱乐部；摄影。

第 42 类：技术项目研究；研究与开发(替

2010 年 08 月 07 日他人)；工程；质量控制；化学分析；材

34 贯龙股份 6573684

2020 年 08 月 06 日料测试；机械研究；工业品外观设计；

建设项目的开发；计算机软件设计。

第 43 类：住所(旅馆、供膳寄宿处)；

2008 年 09 月 07 日备办宴席；自助餐厅；餐厅；临时住宿

35 贯龙股份 4515053

2018 年 09 月 06 日处(出租)；饭店；餐馆；快餐馆；酒吧；

茶馆。

第 44 类：医院；饮食营养指导；保健；

2010 年 04 月 21 日

36 贯龙股份 6574293 疗养院；公共卫生浴；美容院；动物饲

2020 年 04 月 20 日

养；园艺；眼镜行；卫生设备出租。

第 5 类：人用药；隐形眼镜清洁剂；消

2010 年 04 月 07 日毒剂；医用营养食物；净化剂；兽医用

37 贯龙股份 6573707

2020 年 04 月 06 日药；消灭有害动物制剂；医用敷料；消

毒纸巾；牙科用研磨剂。

第 6 类：生铁或半锻造铁；钢条；铝箔；

2007 年 11 月 28 日

38 贯龙股份 4515050 角铁；钢管；金属绳索；金属栓；集装

2017 年 11 月 27 日

箱；金属容器；金属标志牌。

第 7 类：压力机；内燃机(不包括汽车、

拖拉机、谷物联合收割机、摩托车、油

锯、蒸汽机车的发动机)；水轮机；水

2007 年 11 月 28 日

39 贯龙股份 4515095 力发电机和马达；发电机；压缩机(机

2017 年 11 月 27 日

器)；泵(机器、发动机或马达部件)；传

动装置(机器)；轴承(机器零件)；发电

机传送带。

第 8 类：磨具(手工具)；农业器具(手动

的)；园艺工具(手动的)；修指甲工具；

2010 年 04 月 21 日

40 贯龙股份 6573706 手工操作的手工具；穿针器；雕刻工具

2020 年 04 月 20 日

(手工具)；剪刀；随身武器；餐具(刀、

叉和匙)。

（2）专利

截至本报告书签署日，苏州贯龙拥有专利 21 项，具体情况如下：

序专利种申请人/ 取得方

申请号/专利号名称申请日期

号类专利权式

重大资产购买报告书（草案）

人

实用新太仓贯授权

1 ZL200820137482.5 烧结机 2008.8.27

型龙

实用新太仓贯授权

2 ZL200820137484.4 卧式绕包机 2008.8.27

型龙

实用新太仓贯授权

3 ZL200820137481.0 导轮牵引烧结机 2008.8.27

型龙

实用新太仓贯授权

4 ZL200820137483.X 直线牵引绕包机 2008.8.27

型龙

实用新太仓贯授权

5 ZL201020265259.6 一种铜扁线 2010.7.21

型龙

一种双绝缘层铜扁实用新太仓贯授权

6 ZL201020265267.0 2010.7.21

线型龙

单面薄膜云母带绕实用新太仓贯授权

7 ZL201120224482.0 2011.6.29

包铜扁线型龙

涤纶玻璃丝包烧结实用新太仓贯授权

8 ZL201120224477.X 2011.6.29

铜扁线型龙

单面薄膜少胶云母实用新贯龙股授权

9 ZL201220652296.1 2012.11.30

带平包铜扁线型份

电机线圈绕组用电实用新贯龙股授权

10 ZL201320613498.X 2013.9.25

磁线型份

用于电机线圈绕组实用新贯龙股授权

11 ZL201320613496.0 2013.9.25

中的电磁线型份

一种自粘性玻璃丝授权

实用新贯龙股

12 ZL201320591545.5 包复合薄膜绕包电 2013.9.25

型份

磁线的制造设备

一种电机线圈绕组实用新贯龙股授权

13 ZL201320594566.2 2013.9.25

用电磁线型份

薄膜烧结电磁线感实用新贯龙股授权

14 ZL201320595486.9 2013.9.25.

应加热粘合系统型份

铜导体强力清洗装发明专贯龙股授权

15 ZL201320591544.0 2013.9.25.

置利份

实用新贯龙股授权

16 ZL201420391369.5 一种线圈刮头机 2014.7.5

型份

一种风电机组用双实用新贯龙股授权

17 ZL201420401444.1 2014.7.21

层绝缘电磁线型份

实用新贯龙股授权

18 ZL201420391367.6 一种并丝机 2014.7.15

型份

实用新贯龙股授权

19 ZL201520332761.7 密封型耐水电磁线 2015.5.21

型份

低风速风力发电机实用新贯龙股授权

20 ZL201520332326.4 2015.5.21

用线圈型份

21 ZL201520334128.1 环保电磁线实用新贯龙股 2015.5.22 授权

重大资产购买报告书（草案）

型份

（3）特许经营权

截至本报告书签署日，苏州贯龙不存在特许经营权。

3、国有土地使用权

公司土地使用权情况如下：

使用使用权面

序

权利证书号坐落位置地号用途权类积（平方终止日期备注

号

型米）

太国用浏河镇沪

524-086-

1 （2012）第太新路 99 工业用地出让 12,760.2 2052-11-29 无抵押

0005002

524009530 号号

太国用浏河镇沪

024-063-

2 （2012）第太新路 99 工业用地出让 356.6 2052-11-29 无抵押

0192000

024009529 号号

太国用浏河镇沪

024-063-

3 （2012）第太新路 99 工业用地出让 14,930.3 2059-2-27 无抵押

0194000

024009528 号号

太国用浏河镇沪

024-063-

4 （2012）第太新路 99 工业用地出让 19,034.9 2061-2-27 无抵押

0268000

024009527 号号

太国用浏河镇

024-063-

5 （2013）第 338 公路工业用地出让 3,973.8 2063-3-29 无抵押

0275000

024007949 号西侧

就其中太国用（2012）第 524009530 号、太国用（2012）第 024009529 号两

宗土地使用权：

2002 年 11 月 30 日，太仓市国土资源局与太仓市浏河镇人民政府签订《国

有土地使用权补办出让合同》，太仓市国土资源局同意将太仓市浏河镇人民政府

通过划拨方式取得的该两宗土地使用权补出让用于工业，补办出让期限自 2002

年 11 月 30 日至 2052 年 11 月 29 日，太仓市浏河镇人民政府按每平方米 60 元

缴纳补办出让地价款，并在土地使用期内于每年 12 月 31 日前向太仓市国土资源

局缴纳土地权属管理费（每平方米 0.3 元）。

2002 年 12 月 2 日，太仓贯龙与太仓市浏河镇人民政府签订《国有土地使用

权转让合同》，并由太仓市国土资源局鉴证，太仓市浏河镇人民政府将该两宗土

地使用权转让给太仓贯龙，转让年限从 2002 年 12 月 2 日至 2052 年 11 月 29 日，

重大资产购买报告书（草案）

转让地价每平方米 150 元。

根据目标公司出具的《情况说明》，因当地政府招商引资，将前述地块按每

平方米 90 元转让给太仓贯龙，太仓贯龙于 2002 年 10 月、11 月共计支付土地补

出让金 1,082,136 元，付清了全部土地受让价款，并于当年取得国有土地使用证，

就此不存在应付而未付款项。

根据《股权转让合同》，王龙宝、王丽英同意百利电气按照约定从股权转让

款中扣除 300 万元作为风险保证金，用于赔偿该两宗土地可能需补缴出让金而给

目标公司或百利电气造成的损失。

4、占用河道许可

根据目标公司提供的由太仓市水利局于 2013 年 1 月 23 日颁发的“太水

（2007）占字第 10179 号”《河道工程占用证》，同意目标公司在浏河东仓村浏

河塘北岸处占用河道堤防及其管理范围，占用面积（含水域）1,380 平方米，占

用岸线 138 米，有效期自 2013 年 1 月 23 日至 2018 年 1 月 22 日。

根据目标公司与太仓市水利局浏河水利站于 2016 年签订的《河道堤防工程

占用管理及缴费协议》，目标公司实际占用浏河河道堤防长度为 318.3 米，占用

面积为 3,183 平方米，批准占用期限自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，

用于从事企业护岸，占用补偿按 3,183 平方米计算，目标公司实际已按兴建建筑

物、设施和停放堆放物料的收费标准缴纳了 2016 年度占用补偿费。

对于《河道堤防工程占用管理及缴费协议》约定的占用面积与《河道工程占

用证》中许可占用范围不符的情况，目标公司在积极办理换证，并于 2016 年 4

月 27 日取得了太仓市水利局颁发的新《河道工程占用证》，该证显示：许可占

用有效期、占用位置不变，占用面积为 3,183 平方米，占用岸线长度为 318.3 米，

与 2016 年度《河道堤防工程占用管理及缴费协议》相一致。

根据《股权转让合同》，王龙宝、王丽英同意百利电气按照约定从股权转让

款中扣除 300 万元作为风险保证金，用于赔偿前述占用河道潜在风险可能给目标

公司或百利电气造成的损失。

（二）主要负债情况

重大资产购买报告书（草案）

根据立信会计师事务所出具的《审计报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，苏

州贯龙主要负债情况如下：

项目金额（元）占比（%）

流动负债：

短期借款 155,200,000.00 76.32

以公允价值计量且其变动

3,035,400.00

计入当期损益的金融负债 1.49

衍生金融负债 - -

应付票据 885,000.00

0.44

应付账款 15,084,176.63 7.42

预收款项 13,002,864.66 6.39

应付职工薪酬 3,119,292.44 1.53

应交税费 12,420,969.29 6.11

应付利息 234,037.15 0.12

应付股利 - -

其他应付款 365,297.23 0.18

流动负债合计 203,347,037.40 100

非流动负债：

非流动负债合计 - -

负债合计 203,347,037.40 100.00

截至 2015 年 12 月 31 日，苏州贯龙的负债主要为流动负债，流动负债占当

期期末负债总额的比例为 100%。流动负债主要由短期借款、预收款项、应付账

款、其他应付款及应交税费等构成。

（三）资产抵押、质押及对外担保情况

截至本报告书签署日，苏州贯龙不存在对外担保的情况，苏州贯龙的主要资

产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不存在涉及诉讼、仲裁、司

法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。

六、合规情况

截至本报告书签署日，苏州贯龙未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌

违法违规被中国证监会立案调查，亦未受到行政处罚或者刑事处罚。

重大资产购买报告书（草案）

七、最近三年主营业务发展情况

苏州贯龙主要从事电磁线、线圈、铜排等产品的生产和销售。属于电线电缆

行业中的电磁线子行业，为业内知名的重型发电装备企业提供产品和服务。

苏州贯龙主要产品为电磁线、线圈及铜排，最近三年，苏州贯龙的主营业务

未发生重大变化。

八、报告期经审计的财务指标

苏州贯龙最近两年经审计的主要财务数据如下：

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动比率（倍） 2.05 2.22

速动比率（倍） 1.57 1.64

资产负债率 39.32% 35.81%

项目 2015 年度 2014 年度

息税折旧摊销前利润（万元） 5,058.89 5,987.14

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产 41,695.01 41,974.77

非流动资产 10,014.67 10,828.01

资产总计 51,709.69 52,802.78

流动负债 20,334.70 18,908.08

非流动负债 - -

负债合计 20,334.70 18,908.08

所有者权益合计 31,374.98 33,894.70

（二）利润表主要数据

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 49,394.12 63,020.16

营业利润 2,844.71 3,468.96

利润总额 3,061.08 3,719.55

净利润（净亏损以“年”号填列） 2,508.05 3,160.22

重大资产购买报告书（草案）

（三）主要财务指标

2015 年 12 月 31 日/ 2014 年 12 月 31 日/

项目

2015 年 2014 年

资产负债率（%） 39.32 35.81

流动比率 2.05 2.22

速动比率 1.57 1.64

毛利率（%） 17.42 17.33

（四）非经常性损益

单位：万元

项目 2015 年 2014 年

非流动资产处置损益 47.21 5.95

越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - -

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相

关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 160.21 229.49

补助除外）

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用

- -

费

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资

成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认 - -

净资产公允价值产生的收益

非货币性资产交换损益 - -

委托他人投资或管理资产的损益 - -

因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各

- -

项资产减值准备

债务重组损益 - -

企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用

- -

等

交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值

- -

部分的损益

同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并

- -

日的当期净损益

与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损

- -

益

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业

务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债

产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 - -

融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产

取得的投资收益

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - -

重大资产购买报告书（草案）

项目 2015 年 2014 年

对外委托贷款取得的损益 - -

采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地

- -

产公允价值变动产生的损益

根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损

- -

益进行一次性调整对当期损益的影响

受托经营取得的托管费收入 - -

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - -

其他符合非经常性损益定义的损益项目 8.94 15.15

所得税影响额 -33.70 -37.59

少数股东权益影响额 - -

合计 182.67 213.00

注：报告期内，非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助；由于非经常性损益金额

较少，对净利润影响较小，不会对扣除非经常性损益后净利润的稳定性造成影响；同时，计

入非经常性损益的政府补助主要为当地政府针对苏州贯龙 2012 年度进行的上市工作分阶段

发放的奖励资金，该笔资金已于 2015 年发放完毕，因此相关政府补助不具有可持续性。

九、本次交易后，上市公司对标的企业的控制情况

本次交易后，上市公司将取得标的企业的控制权。

十、交易标的其他股东的同意情况

苏州贯龙其他股东郑一帆已签署同意书，对本次股权转让无异议并放弃优先

购买权。本次交易符合苏州贯龙公司章程的规定。

十一、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

（一）最近三年的资产评估情况

除本次交易外，最近三年，苏州贯龙未发生资产评估事项。

（二）最近三年股权转让及增资情况

苏州贯龙最近三年进行了一次股权转让，详见“第四节标的公司基本情况”

之“二、苏州贯龙历史沿革”相关内容。

2015 年 1 月 21 日，经贯龙股份股东大会 2015 年第一次临时会议决议，按

照北京世纪天富创业投资中心（有限合伙）与目标公司及王龙宝签署的《增资协

议》及补充协议的约定，由于目标公司未能在 2014 年 12 月 31 日之前完成在主

重大资产购买报告书（草案）

要股票交易所挂牌上市，北京世纪天富创业投资中心（有限合伙）将所持目标公

司 7%的股份分别转让给王龙宝、王丽英、郑一帆。

本次股权转让的依据如下：

根据 2012 年 2 月北京世纪天富创业投资中心（有限合伙）与贯龙股份及王

龙宝签署的《增资协议》及补充协议的约定，北京世纪天富创业投资中心（有限

合伙）以现金人民币 3,220 万元增资价款出资，取得贯龙股份 7%的股权。

根据 2015 年 1 月 5 日北京世纪天富创业投资中心（有限合伙）与贯龙股份、

王龙宝、王丽英、郑一帆签订的《股权回购协议》，由于贯龙股份未能在 2014

年 12 月 31 日之前完成在主要股票交易所挂牌上市，王龙宝、王丽英、郑一帆三

方将以增资价款 3,220 万元为本金、各方商议确定的投资回报率作为利率计算得

出的本息和作为购买价格，购买北京世纪天富创业投资中心（有限合伙）所持有

的苏州贯龙 7%的股权。

本次股权转让相关方不存在关联关系；本次股权转让行为符合法律法规及公

司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

（三）最近三年改制情况

贯龙股份于 2016 年 3 月 11 日改制为有限责任公司，详见“第四节标的公司

基本情况”之“二、苏州贯龙历史沿革”相关内容。

十二、交易标的涉及的相关报批事项

本次交易不涉及相关报批事项。

十三、资产许可使用情况

苏州贯龙不涉及许可他人使用自有资产的情况。

十四、标的公司债权债务转移情况

本次交易不涉及债权债务的转移。

十五、标的公司主营业务情况

（一）标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

重大资产购买报告书（草案）

苏州贯龙主要从事电磁线、线圈、铜排等产品的生产和销售，根据《上市公

司行业分类指引》（2012 年修订），苏州贯龙所处细分行业为电气机械和器材制

造业（C38）。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011），其所处细分行业为

电线、电缆制造（C3831）。

1、行业主管部门和监管体制

我国电线电缆行业实行国家宏观调控下遵循市场调节的管理体制。国家发改

委等部门制定指导性产业规划和政策，根据《中华人民共和国工业产品生产许可

证管理条例》以及《国家实施工业产品生产许可证制度的产品目录》相关规定，

电磁线产品的生产实行工业品生产许可证制度。中国电器工业协会电线电缆分会

协助政府相关部门进行自律性行业管理。

2、行业主要法律法规及政策

电磁线行业发展主要受到《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五

年规划纲要》、国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011 版）》等政策

的引导和规范，由于电磁线产品应用领域与电工绝缘材料行业重合度较高，国家

对于电机及下游应用领域的主要产业政策对其影响程度较大。近年来，国家出台

了一系列产业政策，加快培育战略性新兴产业，大力促进电力电网建设、新能源、

高速铁路和城市轨道交通、变频高效节能电机等产业发展，具体包括：

2010 年 10 月发布的《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》

确定战略性新兴产业将成为我国国民经济的先导产业和支柱产业，节能环保、高

端装备制造、新能源等产业将被重点培育。2011 年 3 月份发布的《中华人民共

和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中明确，节能环保产业重点发

展方向包括了高效节能、先进环保关键技术装备、产品；新能源产业重点发展方

向包括了新一代核能、风电技术装备、智能电网等；高端装备制造产业重点发展

航空装备及轨道交通装备；新材料产业重点发展新型功能材料等。

根据国家能源局提出的能源行业规划目标，2015 年全国电力装机容量预计

达到 14.7 亿 KW，2020 年达到 18.4 亿 KW，2030 年达到 24.7 亿 KW。根据 2011

年 12 月公布的可再生能源“十二五”规划目标，到 2015 年，风电装机容量将达到

1 亿 KW，年发电量 1900 亿千瓦时，其中海上风电 500 万 KW；太阳能发电将达

到 1,500 万 KW，年发电量 200 亿千瓦时。

重大资产购买报告书（草案）

国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011 版）》中鼓励类产业包括

了：水力发电；单机 60 万 KW 及以上超临界、超超临界机组电站建设；缺水地

区单机 60 万 KW 及以上大型空冷机组电站建设；二代改进型、三代核电设备及

关键部件；2.5 兆瓦以上风电设备整机；航空航天用新型材料开发生产等。

国家发改委、科学技术部、工业与信息化部、商务部、国家知识产权局联合

发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年）》明确当前优先

发展的高技术产业化重点领域，其中包含了电机节能系统节能控制及改造技术、

兆瓦级以上风电关键零部件技术、海上风电机组及核心零部件设计制造技术、环

保绝缘材料输变电设备、牵引供电系统等。

高速铁路与轨道交通发展方面，根据铁路“十二五”规划的发展目标，“十二

五”末全国铁路运营里程将增加到 12 万公里左右，其中快速铁路 4.5 万公里左右；

城市轨道交通方面，“十二五”期间全国各城市地铁、轻轨规划线路建设里程将达

到 2600 公里，建设投资规划额将达 1.27 万亿元。

变频节能高效电机方面，2010 年 5 月财政部、国家发改委发布的《节能产

品惠民工程高效电机推广实施细则》则将高效电机纳入节能产品惠民工程实施范

围，采取财政补贴方式进行推广。

上述政策能够较好的带动相关领域电机产品的需求和发展，如重点开发推广

高效节能技术装备及产品、依托客运专线和城市轨道交通等重点工程建设大力发

展轨道交通装备、面向海洋资源开发大力发展海洋工程装备、发展核能产业、提

高风电技术装备水平及有序推进风电规模化发展、加快适应新能源发展的智能电

网及运行体系建设等，为电工绝缘材料行业特别是应用于上述领域的高端绝缘材

料产品带来的广阔的发展空间。

《全国绝缘材料行业“十一五”发展规划》中明确需要重点开发目前供应不足

或依赖进口的高新技术产品，包括大型发电设备用主绝缘材料、超高压输变电设

备用关键绝缘材料等，缓解产需矛盾。优先发展大型发电设备配套的关键绝缘材

料，重点包括高强度高云母含量 F 级少胶粉云母带及 VPI 浸渍漆等。优先发展

无溶剂漆、少溶剂漆，重点发展环保型产品，重视制造工艺中的环保高效等。

此外，电磁线行业的发展还受到《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意

见》（国发（2006）8 号）》、国家质量监督检验检疫总局颁布的《实施工业产品

重大资产购买报告书（草案）

生产许可证制度的产品目录》与《电线电缆产品生产许可证实施细则》、以及中

国电器工业协会电线电缆分会编制的《中国电线电缆行业“十二五”发展指导意

见》等政策性文件的引导和规范。电磁线产品的生产需要遵循一系列的行业标准，

产品出口还需遵循产品进口国的相关准入及认证标准，如 NEMA 标准、美国 UL

认证、欧盟 ROHS 认证、日本 JIS 标准等。

（二）主营业务和主要产品

苏州贯龙主要从事电磁线、线圈、铜排等产品的生产和销售，主要产品情况

如下：

产品名称介绍服务对象

电磁线是一种具有绝缘层的金属电线杆，用以绕电机、变压器、电器等电气产

制电工产品线圈或绕组，故又称为绕组线。它的品。公司产品已广泛用于水

作用是通过电流产生磁场或切割磁力线产生电电、火电、核电、风电、电动

电磁线

流，实现电能和磁能相互转换或进行电量测定机等各类电机。如红沿河、宁

的。是电机、电器、电工仪表、电信装置以及日德、秦山等核电项目，三峡、

用电器不可缺少的电工材料。溪洛渡等水电项目。

铜排又称铜母排或铜汇流排，是由铜材质制作

的，截面为矩形或倒角（圆角）矩形的长导体(现

在一般都用圆角铜排，以免产生尖端放电），在电机、变压器、电器等电气产

电路中起输送电流和连接电气设备的作用。铜排品。公司产品已广泛用于水

在电气设备，特别是成套配电装置中得到了广泛电、火电、核电、风电、电动

铜排

的应用。铜排是一种大电流导电产品，适用于高机等各类电机。如红沿河、宁

低压电器、开关触头、配电设备、母线槽等电器德、秦山等核电项目，三峡、

工程，也广泛用于金属冶炼、电化电镀、化工烧溪洛渡等水电项目。

碱等超大电流电解冶炼工程。电工铜排具有电阻

率低、可折弯度大等优点。

电机、变压器、电器等电气产

品。公司产品已广泛用于水

线圈通常指呈环形的导线绕组，最常见的线圈应

电、火电、核电、风电、电动

线圈用有：马达、电感、变压器和环形天线等。是电

机等各类电机。如红沿河、宁

机电器的核心部件。分为定子线圈及转子线圈，德、秦山等核电项目，三峡、

溪洛渡等水电项目。

苏州贯龙 2014 年绕包铜扁电磁线产销量已超过 8,000 吨，依据上海电线电

缆行业协会统计的数据，目标公司绕包铜扁电磁线生产规模在协会成员中位居前

三。

（三）工艺流程

1、电磁线生产工艺流程

重大资产购买报告书（草案）

2、铜排生产工艺流程

3、线圈生产工艺流程

重大资产购买报告书（草案）

（四）经营模式

1、采购模式

（1）材料的主要来源

苏州贯龙采购产品按其影响产品质量的程度分为主要物资、辅助物资两类，

主要物资为构成产品的成份，包括：铜杆、绝缘材料等，辅助物资为支持产品生

产，包括：包装材料、生产工具、备品备件等，所需能源动力为水、电。

（2）完善的采购控制程序

苏州贯龙制订了严格、有效的采购内控制度，建立了完善的采购控制程序。

公司的产品采购流程如下：

重大资产购买报告书（草案）

按供应商管理办法评定审核

确定合格供应方不合格退回

选供

计原

采取签实合方

划材

购合订施格业

月料

计格合采入绩

计检

划供同购库评

划验

方定

（3）采购方式

①采购模式

为保证原材料质量的稳定性和可靠性，公司与一些固定的供应商保持长期稳

定的合作关系。苏州贯龙原材料的采购模式主要根据月计划，分为 A 类（常用

原材料）和 B1 类（不常用原材料）。除铜杆以外的常用原材料（A 类）每天查

看最低库存，提前一到两天实施采购；铜杆（A 类）基本是根据月计划定期实施

采购。少量特殊的订单由公司计划部及时通知本部门与供应商敲定价格和具体的

规格；不常用原材料（B1 类）根据计划部接单的要求实施定量采购。

②采购的定价方式

苏州贯龙铜杆的定价模式采用“电解铜+加工费”模式，苏州贯龙每半年与上

游供应商确定铜杆加工费、运费以及绝缘材料的价格，铜材的价格则是根据签订

合同当日长江有色金属网“上海现货电解铜”当日均价确定。

（4）采购和销售的定价模式

苏州贯龙通过“以销定产”的方式，锁定上游原材料价格波动风险。

一方面，苏州贯龙根据销售订单安排生产与原材料采购，销售订单下达当天，

即确定生产计划，从而按销售量确定采购量，并与主要供应商以当天长江有色金

重大资产购买报告书（草案）

属网电解铜现货价格确定采购价格，采购价格的公式为：采购当天长江有色金属

网电解铜现货均价+加工费，其中加工费与供应商协商确定，每半年调整一次。

因此，采购价格基本实现与市场走势同步。

另一方面，苏州贯龙采用“铜价+加工费”的形式向下游客户定价销售。公司

在与客户签订销售合同时，以当天的上海有色金属网电解铜的时点价格或约定一

段时间的平均价格作为主料成本，由于销售合同与原材料采购签署几乎同步完

成，因此该主料成本与上游采购价格保持一致或有极小的差异。加工费的确定则

是在综合考虑技术先进程度、人工成本、加工设备折旧费用、辅料成本、期间费

用、线径规格、订单量、订单产品成品率等因素后加上一定比例得出，一段时间

内基本保持稳定。

此外，苏州贯龙应部分下游客户要求，采用套期工具“沪铜”期货合约，锁定

原材料铜的价格变动风险。基本业务模式为：公司接受客户预付款，根据客户指

令进行套期操作，购入沪铜期货合约。公司与客户在销售合同中明确约定铜价的

具体明确的金额，具体流程为接到客户开仓指令后，通知采购部下达采购单，注

明期货铜采购，采购部接单后必须当天下单。接到客户加工订单时，商务部按订

单量下达平仓指令，采购部应在当天或下个交易日内平仓，同时采购同等量的现

货。财务部对期货市场的资金建立《期货交易明细台帐》，标明每家客户所拥有

的期货资金量，开仓数量与单价，平仓情况，每月核对，并根据客户订单实际执

行情况，将期货铜平仓盈亏计入相应客户铜价。在本交易过程中，苏州贯龙按照

客户要求，通过套期工具“沪铜”期货合约，锁定原材料铜预期采购数量的价格波

动风险，规避了因原材料铜价变动对于产品制造成本及产品销售价格的影响。

通过上述方式，苏州贯龙承担原材料铜价格波动风险较小，加之上游价格和

重大资产购买报告书（草案）

加工费用的确定方案也相对合理，本模式得到了客户的认可。因此，规避了原材

料价格变动对于毛利的影响。

（5）原材料价格波动对业绩影响的敏感性分析

按照企业业务模式，企业产品采用“电解铜+加工费”的形式向客户定价销售，

对于主要原材料铜是基于客户要求锁定铜价，采取套期保值策略；客户为规避铜

价波动对于产品销售价格的影响，通常按照订单预计使用原材料铜的数量，要求

企业通过“沪铜的期货合约”对铜价进行锁定。操作方式上，企业与主要客户签订

锁铜价的框架合同；并根据框架合同相关规定，收取客户预收款，并按客户的需

求量，在期货市场买入沪铜的期货；待原材料铜采购入库时，企业将先前在期货

市场上的沪铜的期货合约平仓。

敏感性分析如下表所示：

单位：万元

指标 -20% -10% -5% 0% 5% 10% 20%

53,117.2 57,361.9 59,484.2 61,606.6 63,728.9 65,851.3 70,096.0

20 收入

4 3 8 2 7 2 1

差异率 -13.78% -6.89% -3.44% 0.00% 3.45% 6.89% 13.78%

年

净利润 3,787.98 3,787.98 3,787.98 3,787.98 3,787.98 3,787.98 3,787.98

度

差异率 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%

20 55,485.0 64,144.2 68,855.8 73,822.1 79,043.0 84,518.7 96,234.0

收入

17 2 0 1 0 7 3 8

年差异率 -24.84% -13.11% -6.73% 0.00% 7.07% 14.49% 30.36%

度净利润 4596.21 4596.21 4596.21 4596.21 4596.21 4596.21 4596.21

重大资产购买报告书（草案）

差异率 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%

2、生产模式

苏州贯龙施行“以销定产”的订单生产模式。公司生产部在 ERP 系统上获得

商务部输出的《销售订单》后，生产部综合考虑库存情况、生产能力，在 ERP

系统上规划任务单据，发至各工段安排生产。由于实行以单定产，公司原材料采

购和生产更有计划性，从而降低了原材料价格波动的风险，同时控制了原材料库

存水平，提高了资金利用效率。

3、销售模式

苏州贯龙产品全部采用总部直销的销售模式，主要客户为国内大型的电机生

产商。对于长期战略合作的大型客户，公司首先与其签订供货的框架协议，然后

根据客户需求，按照客户具体订单的规格、单价等合同要素进行生产供货；对于

销售额较小及新的客户群体，公司根据其具体需求订立供货合同，确定供货单价、

数量和其他合同要素。

4、结算模式

在货款结算方式上，对于长期战略合作的大型客户，公司根据客户财务状况，

采用预付款、月结算、三个月结算等结算方式；对于小型客户及新客户，公司通

过先支付部分预付款，发货日再支付余款的结算方式。

公司内部业务流程示意图如下：

5、盈利模式

苏州贯龙采用“铜价+加工费”的形式向下游客户定价销售。公司在与客户签

重大资产购买报告书（草案）

订销售合同时，以当天的上海有色金属网电解铜的时点价格或约定一段时间的平

均价格作为主料成本，加工费的确定则是在综合考虑辅料成本、期间费用、线径

规格、订单量、订单产品成品率、客户关系等因素后加上一定比例得出，一段时

间内基本保持稳定。公司的铜材采购定价模式与销售定价模式基本一致，采用这

种模式可以很大程度上规避原材料价格波动带来的冲击，盈利水平较为稳定。

（五）销售情况

1、报告期主要产品的产能、产量

单位：吨

产品项目 2015 年 2014 年

年产能 8000 8000

产量 6654 7781

电磁线销量 7010 8058

产能利用率（%） 83.18 97.26

产销率（%） 105.35 103.56

年产能 2000 1800

产量 1804 1450

铜排销量 1964 1603

产能利用率（%） 90.20 80.56

产销率（%） 108.87 110.55

年产能 750 750

产量 519 728

线圈销量 538 693

产能利用率（%） 69.20 97.07

产销率（%） 103.66 95.19

报告期内，苏州贯龙生产能力稳定，产能利用率及产销率均较高。

2、报告期主营业务收入构成情况

（1）按产品类型划分

单位：万元

2015 年 2014 年

产品

金额占比金额占比

线圈 4,044.05 8.19% 5,221.52 8.29%

铜排 9,265.64 18.76% 10,182.27 16.16%

电磁线 35,264.19 71.39% 46,725.92 74.14%

其他业务 820.24 1.66% 890.45 1.41%

合计 49,394.12 100.00% 63,020.16 100.00%

苏州贯龙的主要产品为线圈、铜排及电磁线，2014 年、2015 年公司主营业

重大资产购买报告书（草案）

务产品的业务收入占总营业收入的比例分别为 98.59%、98.34%。

（2）按市场区域划分

单位：万元

2015 年 2014 年

地区

金额占比金额占比

华北 1,378.29 2.84% 784.85 1.26%

东北 8,226.17 16.94% 9,743.85 15.68%

华东 25,744.46 53.00% 34,995.19 56.33%

西南 2,596.52 5.35% 6,045.67 9.73%

西北 848.15 1.75% 945.48 1.52%

中南 9,780.30 20.13% 9,614.66 15.48%

合计 48,573.88 100% 62,129.71 100%

3、主要消费群体、销售价格的变动情况

报告期内，公司主要消费群体为业内知名的重型发电装备企业。报告期内公

司的销售价格主要根据成本的价格加上一定的加工费确定，报告期内无重大变

化。

4、报告期前五名客户销售占比

2015 年

占营业收入的

序号客户名称金额（元）

比例（%）

1 上海电气集团上海电机厂有限公司 140,120,516.29 28.37

2 哈尔滨电机厂有限责任公司 81,813,527.76 16.56

3 南阳防爆集团重型电机有限公司 39,814,552.21 8.06

4 南京汽轮电机（集团）有限责任公司 28,734,920.28 5.82

5 上海电气电站设备有限公司 22,832,383.78 4.62

重大资产购买报告书（草案）

合计 313,315,900.32 63.43

2014 年

占营业收入的

序号客户名称金额（元）

比例（%）

1 上海电气集团上海电机厂有限公司 165,337,210.43 26.24

2 哈尔滨电机厂有限责任公司 92,849,622.73 14.73

3 南阳防爆集团重型电机有限公司 64,094,889.17 10.17

4 东方电气集团东方电机有限公司 54,788,421.27 8.69

5 上海电气电站设备有限公司 35,816,234.57 5.68

合计 412,886,378.17 65.52

2015 年，苏州贯龙前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比为

63.43%，不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户

的情况。

2014 年，苏州贯龙前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比为

65.52%，不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户

的情况。

报告期内，苏州贯龙董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要

关联方或持有苏州贯龙 5%以上股份的股东在前五名客户不占有权益。苏州贯龙

的主要客户和上市公司不存在关联关系，与上市公司不存在关联业务往来。

重大资产购买报告书（草案）

5、标的公司的销售政策及信用政策

报告期内，苏州贯龙与客户签订销售合同时，一般采用赊销的方式进行产品

销售，并根据客户资本实力、信用度等因素综合评定后给予 1-6 个月的信用期。

6、标的公司平均收款期限

苏州贯龙 2014、2015 年度应收账款周转次数分别为 2.49 次(对应平均收款

期限为约 145 天)、2.33 次(对应平均收款期限为约 155 天)。报告期内，苏州贯

龙应收账款周转次数与天数无重大变化，平均收款期限为 5-6 个月

7、标的公司坏账情况

苏州贯龙 2014、2015 年实际核销的应收账款坏账金额分别为 23,979.14 元

及 16,618,511.20 元。其中，苏州贯龙 2015 年实际核销的坏账主要为客户福建

南电因破产重整事项产生无法收回的坏账 16,578,511.20 元。

（六）采购情况

1、主要原材料供应情况

苏州贯龙的主要原材料为铜、绝缘材料等，主要能源为水、电等。

（1）主要原材料和能源占生产成本的比重

2015 年 2014 年

项目

金额（万元）比例金额（万元）比例

原材料 33244.77 92.44% 43428.39 93.79%

能源 675.47 1.88% 742.31 1.60%

合计 33920.24 94.32% 44170.7 95.39%

（2）主要原材料和能源价格波动情况

2015 年 2014 年

名称单位

均价均价

重大资产购买报告书（草案）

铜元/千克 34.84 41.98

6051 亚胺薄膜元/千克 148.52 123.19

单面烧结薄膜元/千克 179.65 171.03

双面烧结薄膜元/千克 179.63 170.69

水元/吨 3.1 3.27

电元/度 0.677 0.676

2、前五名供应商情况

报告期内，苏州贯龙向前五名供应商采购情况如下：

2015 年

占采购总额的

序号供应商名称金额（元）

比例

1 无锡市红杉铜业有限公司 128,531,788.72 34.73%

2 上海永腾金属材料有限公司 118,495,812.54 32.02%

3 无锡市红年金属制品厂 46,188,720.27 12.48%

4 上海飞驰铜铝材有限公司 26,499,997.46 7.16%

5 无锡友方电工有限公司 14,215,924.77 3.84%

合计 333,932,243.76 90.24%

2014 年

占采购总额的

序号供应商名称金额（元）

比例

1 无锡市红杉铜业有限公司 221,776,169.04 45.15%

2 上海永腾金属材料有限公司 120,099,131.80 24.45%

3 无锡市红年金属制品厂 67,158,122.43 13.67%

4 上海飞驰铜铝材有限公司 14,992,046.79 3.05%

5 无锡友方电工有限公司 22,193,649.51 4.52%

合计 446,219,119.57 90.84%

2015 年和 2014 年苏州贯龙向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的

百分比分别为 90.24%、90.84%。报告期内，苏州贯龙不存在向单个供应商的采

重大资产购买报告书（草案）

购比例超过总额的 50%或严重依赖于少数供应商的情况。

报告期内，苏州贯龙董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联

方或持有苏州贯龙 5%以上股份的股东在前五名供应商不占有权益。

（七）境外经营和境外资产情况

苏州贯龙未在境外进行生产经营，也未在境外拥有资产。

（八）安全生产和环保情况

1、安全生产情况

苏州贯龙按照国家相关安全生产规范及公司制定的安全生产管理制度组织

生产经营，制定了一系列操作规程，员工经培训后上岗。完善的安全生产制度保

证了苏州贯龙的安全、有序生产。报告期内，苏州贯龙未出现重大安全事故。

2、环保情况

苏州贯龙坚持重视环保工作，按照相关法律法规等的规定，制订了严格的环

境保护管理制度及相关措施，配备了相应的环保设备，对生产过程中产生的废水、

废渣及废气等进行处理，使其排放达到国家及地方相关标准。

（九）质量控制情况

1、电磁线产品质量控制情况：

重大资产购买报告书（草案）

出现质量纠

质控点质量控制标准质量控制措施

纷

不合格退货

生产产品

入厂检验合格使或以仲裁结

使用原辅原材料的国家标准、采购规范或技术协议

用果为准进行

料

处理

操作工记录

追溯信息中检按作业指导

追溯信息全面无误

及记录书及检验规范进

行现场监控

铜杆表面无起皮、油污、氧化发

质量黑等缺陷

操作工自/互检以实际发生

导体尺寸符合内控标准

拉中检按作业指导情况为准，授

导体表面无毛刺、起皮、凹槽、

丝书及检验规范进权人员最终

质量氧化发黑等缺陷

行现场监控裁决处理

排线紧密、平整无卡线、

排线质量

无叠线

操作工取样送检

专检按检验规范

性能符合内控标准

及相关标准进行

性能检测

追溯信息操作工记录

追溯信息全面无误

及记录中检按作业指导

书及检验规范进

工艺数据符合作业指导书要求以实际发生

行现场监控

退情况为准，授

外观无发黑、氧化等缺陷操作工自/互检

火权人员最终

操作工取样送检裁决处理

生产过程专检半成品检测，

性能符合内控标准

每批一件，首检检

测

工艺数据、追溯信息全面无误

追溯信息工艺数据符合施工要求

及记录及操作指导书要求

导体（漆包

符合内控标准

线）尺寸

导体：无毛刺、起皮、操作工自/互检

凹槽、氧化发黑等缺陷；中检按作业指导

导体（漆包

漆包线：无色差、漆粒书及检验规范进

线）表面以实际发生

子、平面内凹、起壳等行现场监控

绕情况为准，授

缺陷

包权人员最终

绝缘尺寸符合内控标准

裁决处理

外形尺寸符合内控标准

排线紧密、平整无卡线、

排线

无叠线

操作工取样送检

中检确认外观、尺

性能符合产品执行的标准寸及编号

专检成品检验，进

行首检及抽检，抽

重大资产购买报告书（草案）

检量每批不少于

尺寸符合产品执行的标准以实际发生

专检抽检，每批或

终外观符合产品执行的标准情况为准，授

完工后每班不少于 1 件抽

检权人员最终

记录全面、无漏、无误检

裁决处理

质量负责人审核按 NCR 控制

产品放行生产过程和产品检验结果合格

发行程序处理

因运输发生

审计并签订运输质量纠纷协

运输储存符合产品的运输储存条件协议，包括质量协商解决或以

议仲裁机构结

果为准处理

质量纠纷协

按国家标准、企业标准、客户采购规范或技签订销售合同，包商解决或以

终端销售

术协议括质量协议仲裁机构结

果为准处理

2、线圈产品质量控制过程

重大资产购买报告书（草案）

质控点质量控制标准质量控制措施出现质量纠纷

生产产品使用原不合格退货或以仲裁

原材料的国家标准、采购规范或技术协议入厂检验合格使用

辅料结果为准进行处理

操作工记录

追溯信息及记录追溯信息全面无误

中检按作业指导书及检验规范进行现场监控

操作工自/互检

裸铜线规格正确无误中检按作业指导书及检验规范进行现场监控

专检抽检：每批或每班不少于 2 次

导线绝缘型号正确无误操作工自/互检

并绕根数符合内控标准中检按作业指导书及检验规范进行现场监控

操作工自/互检

梭形长度符合内控标准中检按作业指导书及检验规范进行现场监控

专检抽检：每批或每班不少于 2 次

梭形半径符合内控标准操作工自/互检以实际发生情况为

生产过程绕线每匝排列符合内控标准中检按作业指导书及检验规范进行现场监控准，授权人员最终裁

操作工自/互检决处理

匝数符合内控标准中检按作业指导书及检验规范进行现场监控

专检抽检：每批或每班不少于 2 次

引出线位置符合内控标准

换位符合内控标准

有无加垫或包扎 R

符合内控标准

角要求

操作工自/互检

线圈引线长度尺寸符合内控标准

中检按作业指导书及检验规范进行现场监控

机包匝间绝缘绕包包扎材料和叠包正确，符合工

质量艺要求

机包匝间绝缘尺寸符合内控标准

内引线包扎亚胺粘符合内控标准

重大资产购买报告书（草案）

带

调整截面高度尺寸符合内控标准

薄膜穿垫符合初包要求图规定

鼻部排间垫条符合初包要求图规定

操作工自/互检

鼻部匝间垫条符合初包要求图规定

中检按作业指导书及检验规范进行现场监控

直线排间垫条符合初包要求图规定

直线匝间垫条符合初包要求图规定以实际发生情况为

初包包扎材料符合初包要求图规定准，授权人员最终裁

包扎节距正确，紧服，凸肚不决处理

超出工艺范围

包扎质量粘带位置正确，线圈不松散操作工自/互检

包扎接头位置符合图纸工艺要中检按作业指导书及检验规范进行现场监控

求专检抽检：每批或每班不少于 2 次

压头质量符合图纸要求，无松动现象

刮头长度符合内控标准操作工自/互检以实际发生情况为

刮头中检按作业指导书及检验规范进行现场监控准，授权人员最终裁

刮头后导体尺寸符合内控标准

专检抽检：每批或每班不少于 2 次决处理

质控点质量控制标准质量控制措施出现质量纠纷

操作工记录

追溯信息及记录追溯信息全面无误

中检按作业指导书及检验规范进行现场监控

换位线圈拉形换位线圈在换位处上好夹板操作工自/互检

拗头符合作业指导书要求中检按作业指导书及检验规范进行现场监控

拉形以实际发生情况为

线圈直线长符合图纸要求

生产过程整形准，授权人员最终裁

线圈总长符合图纸要求

拗头操作工自/互检决处理

线圈鼻高符合图纸要求

中检按作业指导书及检验规范进行现场监控

线圈节距符合图纸要求

专检抽检：每批或每班不少于 2 次

端部斜边平整弧度圆滑，无明显倒圆弧

线圈形状线圈前后端部长基本一致，形状

重大资产购买报告书（草案）

一致

线圈绝缘无损伤，有个别点损伤

导线绝缘有无损伤

及时修包

线圈中心角符合图纸要求

操作工记录

追溯信息及记录追溯信息全面无误

中检按作业指导书及检验规范进行现场监控

热压烘压温度和时符合工艺过程卡、作业指导书要

间求

符合工艺过程卡、作业指导书要

夹头数量

求

符合工艺过程卡、作业指导书要

冷压

求

以实际发生情况为

符合施工票、工艺过程卡、图纸

烘压直线截面尺寸操作工自/互检准，授权人员最终裁

要求

中检按作业指导书及检验规范进行现场监控决处理

符合施工票、工艺过程卡、图纸

线圈节距专检抽检：每批或每班不少于 2 次

要求

符合施工票、工艺过程卡、图纸

线圈鼻高

要求

符合施工票、工艺过程卡、图纸

线圈中心角

要求

线圈胶化质量线圈胶化牢固不松散

线圈外观质量线匝平直，无损伤、无油污等

操作工记录

追溯信息及记录追溯信息全面无误

中检按作业指导书及检验规范进行现场监控

主绝符合施工票、工艺过程卡、图纸、以实际发生情况为

直线部分云母带

缘包绝缘规范要求准，授权人员最终裁

操作工自/互检

扎符合施工票、工艺过程卡、图纸、决处理

端部部分云母带中检按作业指导书及检验规范进行现场监控

绝缘规范要求

引线部分云母带符合施工票、工艺过程卡、图纸、

重大资产购买报告书（草案）

绝缘规范要求

操作工自/互检

符合施工票、工艺过程卡、图纸、

引线绝缘长度中检按作业指导书及检验规范进行现场监控

绝缘规范要求

专检抽检：每批或每班不少于 2 次

小烘箱温度符合作业指导书要求操作工自/互检

加强绝缘包扎紧密、叠包率正确中检按作业指导书及检验规范进行现场监控

操作工自/互检

端部绝缘包扎质量搭接准确，包扎紧密，服贴中检按作业指导书及检验规范进行现场监控

专检抽检：每批或每班不少于 2 次

包扎用防晕材料批操作工记录

正确无误

号、型号、规格中检按作业指导书及检验规范进行现场监控

质控点质量控制标准质量控制措施出现质量纠纷

低阻带及包扎要求低阻带使用正确误

（直线）包扎质量符合

操作工记录

低阻带使用正确误

高阻带及包扎要求中检按作业指导书及检验规范进行现场监控

包扎质量符合

主绝以实际发生情况为

外观质量绝缘物无损伤

生产过程缘包准，授权人员最终裁

操作工自/互检

扎符合施工票、工艺过程卡、图纸、决处理

绝缘后尺寸中检按作业指导书及检验规范进行现场监控

绝缘规范要求

专检抽检：每批或每班不少于 2 次

符合施工票、工艺过程卡、绝缘操作工记录

耐压

规范要求中检按作业指导书及检验规范进行现场监控

尺寸符合产品执行的标准以实际发生情况为

完工后终检外观符合产品执行的标准专检抽检，每箱不少于 1 件抽检准，授权人员最终裁

记录全面、无漏、无误决处理

按 NCR 控制程序处

产品放行生产过程和产品检验结果合格质量负责人审核发行

理

因运输发生质量纠纷

运输储存符合产品的运输储存条件审计并签订运输协议，包括质量协议

协商解决或以仲裁机

重大资产购买报告书（草案）

构结果为准处理

质量纠纷协商解决或

终端销售按客户图纸、绝缘规范、采购规范或技术协议签订销售合同，包括质量协议以仲裁机构结果为准

处理

重大资产购买之独立财务顾问报告

3、铜排质控过程：

出现质量纠

质控点质量控制标准质量控制措施

纷

不合格退货

生产产品

或以仲裁结

使用原辅原材料的国家标准、采购规范或技术协议入厂检验合格使用

果为准进行

料

处理

操作工记录

追溯信息及记追溯信息全面无中检按作业指导书

录误及检验规范进行现

场监控

表面无油污、无严

坯料质量操作工自/互检

重损伤

中检按作业指导书

首次轧制尺寸符合内控标准

及检验规范进行现

无毛刺、起皮、凹以实际发生

首次轧制表观场监控

坑

轧情况为准，

二次轧制尺寸符合内控标准操作工自/互检

制授权人员最

中检按作业指导书

及检验规范进行现终裁决处理

无毛刺、起皮、凹

二次轧制表观场监控

坑

专检抽检：每批或每

班不少于 2 次

操作工自/互检

中检按作业指导书

毛坯定尺符合内控标准

及检验规范进行现

场监控

剥剥皮尺寸符合内控标准

生产过程操作工自/互检

皮表观无夹杂、无空心

中检按作业指导书以实际发生

过拉拔尺寸符合内控标准

及检验规范进行现情况为准，

滤

场监控授权人员最

模无夹杂、无毛刺、

表观专检抽检：每批或每终裁决处理

拉无划痕及磕碰伤

班不少于 2 次

制

操作工自/互检

工艺数据符合施

中检按作业指导书以实际发生

工艺数据工票及操作指导

及检验规范进行现

退书要求情况为准，

场监控

火授权人员最

操作工取样送检

符合产品执行的终裁决处理

性能专检性检测：首件检

标准

验，每批 1 件

操作工记录

追溯信息及记追溯信息全面无中检按作业指导书以实际发生

录误及检验规范进行现

精情况为准，

场监控

拉授权人员最

拉拔尺寸符合内控标准操作工自/互检

无夹杂、无毛刺、中检按作业指导书终裁决处理

表面

无划痕及嗑碰损及检验规范进行现

重大资产购买之独立财务顾问报告

伤场监控

专检抽检：每批或每

班不少于 2 次

操作工取样送检

符合产品执行标

性能专检性检测：首件检

准

验，每批 1 件

平直度（侧面操作工自/互检

弯、大面弯、扭符合内控标准中检按作业指导书以实际发生

校曲度）及检验规范进行现情况为准，

直场监控授权人员最

表观无划痕、无磕碰专检抽检：每批或每终裁决处理

班不少于 2 次

操作工自/互检

终中检按作业指导书以实际发生

定及检验规范进行现情况为准，

终定尺寸符合内控标准

尺场监控授权人员最

寸专检抽检：每批或每终裁决处理

班不少于 2 次

抛光尺寸符合内控标准操作工自/互检

终定尺寸符合内控标准中检按作业指导书

及检验规范进行现以实际发生

场监控

抛表观无凹坑、无划痕情况为准，

专检抽检：每批或每

光授权人员最

班不少于 2 次

操作工取样送检终裁决

符合产品执行标

性能专检性检测：首件检

准

验，每批 1 件

符合产品执行的

尺寸以实际发生

标准

终专检抽检，每箱不少情况为准，

完工后符合产品执行的

检外观于 1 件抽检授权人员最

标准

终裁决处理

记录全面、无漏、无误

质量负责人审核发按 NCR 控制

产品放行生产过程和产品检验结果合格

行程序处理

出现质量纠

质控点质量控制标准质量控制措施

纷

因运输发生

质量纠纷协

审计并签订运输协

运输储存符合产品的运输储存条件商解决或以

议，包括质量协议

仲裁机构结

果为准处理

质量纠纷协

按国家标准、企业标准、客户图纸、客户签订销售合同，包括商解决或以

终端销售

采购规范或技术协议质量协议仲裁机构结

果为准处理

（十）技术与研发情况

重大资产购买之独立财务顾问报告

1、核心技术情况

苏州贯龙拥有的核心技术情况如下：

序

核心技术名称所处开发阶段开发目的与内容

号

电磁线绝缘结构中玻对电磁线绝缘结构中的玻璃丝强化

1 工艺调试阶段

璃丝强化介质研究介质进行研究。

双玻电磁线绝缘电气对双玻电磁线产品的绝缘结构及生

2 工艺调试阶段

性能提升研究产工艺进行研究。

高压电机减薄绝缘用试样开发高压电机用绝缘减薄电磁线产

电磁线的开发制作品，用于高压电机线圈绕组。

高压电机用新型绝缘开发新型绝缘结构的高压电机绕组

4 试样制作

结构电磁线研发用电磁线产品。

1000MW 发电机转子

对 1000MW 发电机组转子单、双孔

5 单、双孔含银铜排国用户试用阶段

铜排进行结构设计。

产化研发

低成本高效节能风电

自主研发低成本、环保、耐高压的

6 机组用双层绝缘电磁二次调整阶段

风电机组用电磁线。

线

苏州贯龙的核心技术人员情况如下：

郑一帆，男，1961 年生，中国国籍，无境外永久居留权，现任苏州贯龙董

事、总经理，简历如下：

1982 年 7 月至 2001 年 8 月，就职于上海电机厂任技术员；2002 年 9 月至今，

任苏州贯龙（含前身）董事、总经理。

顾新梅，女，1978 年生，中国国籍，无境外永久居留权，现任苏州贯龙技

术部部长，简历如下：

1998 年 8 月至 2010 年 2 月就职于江苏豪威富集团有限公司，历任技术员、

工艺技术部部长及总经理助理；2010 年 2 月至 2013 年 6 月，就职于江苏豪威富

电气股份有限公司，任副总经理；2013 年 6 月至 2016 年 1 月，就职于苏州贯龙

电磁线股份有限公司，历任主管技术员、技术部副部长；2016 年至今，于苏州

贯龙任技术部部长。

报告期内，苏州贯龙核心技术人员均为熟悉技术的骨干，任职稳定，未发生

变化。

（十一）经营资质

重大资产购买之独立财务顾问报告

苏州贯龙获得的与业务相关的经营资质如下：

1、苏州贯龙现持有太仓海关于 2008 年 9 月 16 日核发的《进出口货物收发

货人报关注册登记证书》（登记编码为 3226960315），有效期至 2016 年 7 月 31

日。

2、苏州贯龙于 2014 年 8 月 5 日取得了由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、

江苏省地方税务局、江苏省国家税务局核发的《高新技术企业证书》（编号

GF201432000507），有效期为三年。

3、苏州贯龙于 2015 年 3 月 16 日取得了上海质量体系审核中心颁发的注册

编号为 00315S20051R2M 的《职业健康安全管理体系认证证书》，苏州贯龙建立

和实施的职业健康安全管理体系符合 GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007，体系

覆盖范围为：电磁线系列产品、线圈、铜排产品的生产及相关活动。证书有效期

自 2015 年 3 月 16 日至 2018 年 3 月 15 日。

4、苏州贯龙于 2015 年 3 月 16 日取得了上海质量体系审核中心颁发的注册

编号为 00315E10066R4M 的《环境管理体系认证证书》，苏州贯龙建立和实施的

环境管理体系符合 GB/T24001-2004/ISO 14001:2004，体系覆盖范围为：电磁线

系列产品、线圈、铜排产品的生产及相关活动。证书有效期自 2015 年 3 月 16

日至 2018 年 3 月 15 日。

5、苏州贯龙于 2015 年 3 月 16 日取得了上海质量体系审核中心颁发的注册

号为 00315Q20134R5M 的《质量管理体系认证证书》，苏州贯龙建立和实施的质

量管理体系符合 GB/T 19001-2008/ISO 9001:2008，体系覆盖范围为：电磁线系列

产品、线圈、铜排产品的生产及相关活动。证书有效期自 2015 年 3 月 16 日至

2018 年 3 月 15 日。

6、苏州贯龙于 2015 年 1 月 28 日取得了中知（北京）认证有限公司签发的

证书号码为 165IP150005R0M 的《知识产权管理体系认证证书》，证明苏州贯龙

知识产权管理体系符合 GB/T29490-2013，认证范围为：电磁线系列产品、线圈、

铜排产品的研发、生产、销售的知识产权管理（不包括“投融资”、“企业重组”、

“标准化”、“联盟及相关组织”、“涉外贸易”）。证书有效期自 2015 年 1 月 28 日

至 2018 年 1 月 28 日。

重大资产购买之独立财务顾问报告

7、苏州贯龙于 2012 年 11 月 9 日取得了苏州市安全生产监督管理局颁发的

编号为 AQBⅢJX 苏 201200416 的《安全生产标准化证书》，认定苏州贯龙为安

全生产标准化三级企业（机械）。该证书有效期至 2015 年 11 月，现苏州贯龙正

在办理续期。

8、苏州贯龙现持有太仓市市场监督管理局于 2015 年 7 月 6 日颁发的编号为

320585728719333 的《江苏省企业产品执行标准证书》。

9、苏州贯龙现持有江苏省质量技术监督局于 2011 年 7 月 7 日颁发的编号为

（2011）量认企（苏）字（1651）号的《计量保证确认证书》，确认苏州贯龙在

产品质量和经营管理等方面的计量保证能力符合《江苏省企业计量保证确认规

范》的规定，有效期至 2016 年 7 月 6 日。

十六、会计政策及相关会计处理

（一）收入成本的确认原则和计量方法

销售商品收入的确认原则：

（1）苏州贯龙已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

（2）苏州贯龙既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已

售出的商品实施有效控制；

（3）收入的金额能够可靠地计量；

（4）相关的经济利益很可能流入苏州贯龙；

（5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

（二）会计政策和会计估计与同行业公司之间的差异情况

苏州贯龙会计政策或会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。截至本报

告书签署日，苏州贯龙不存在按规定应当变更的会计政策和会计估计，不存在重

大会计政策或会计估计差异或变更对其利润产生影响的情况。

（三）财务报表的编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因

100

重大资产购买之独立财务顾问报告

1、财务报表编制基础

相关财务报表是以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政

部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应

用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制。

2、合并财务报表范围及变化

苏州贯龙无下属子公司，不需编制合并财务报表。

（四）行业特殊的会计处理政策

苏州贯龙所处行业不存在特殊的会计处理政策。

101

重大资产购买之独立财务顾问报告

第五节交易标的评估情况

一、交易标的评估基本情况

（一）评估概况

根据中同华以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，对苏州贯龙股东全部权益

在评估基准日的市场价值进行了评估并出具了“中同华评报字（2016）第 154 号”

《资产评估报告书》，具体情况如下：

1、评估目的

评估目的是为天津百利特精电气股份有限公司拟收购苏州贯龙电磁线股份

有限公司股权行为提供价值参考依据。

2、评估对象和评估范围

评估对象为苏州贯龙于评估基准日的股东全部权益价值。评估范围为苏州贯

龙经审计后的全部资产及负债，其中总资产账面价值为 517,096,874.11 元，负债

账面价值为 203,347,037.40 元，净资产账面价值为 313,749,836.71 元。

3、评估方法

根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础

法、收益法和市场法。

资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假

定处于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具备

可利用的历史资料。被评估单位具备上述条件，因此确定采用资产基础法进行

评估。

收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可

以用货币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以

102

重大资产购买之独立财务顾问报告

用货币衡量；（3）被评估对象预期获利年限可以预测。被评估企业符合收益法

适用条件，因此确定采用收益法进行评估。

市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较

充分；（2）公开市场上有可比的交易案例。由于我国目前市场化、信息化程度

尚不高，难于收集到足够的同类企业产权交易案例，不宜采用市场法。

因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。

（二）评估结果

本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对苏州贯龙股东全部权益

价值进行评估。

1、资产基础法评估结果及增值原因

采用资产基础法确定的苏州贯龙股东全部权益评估价值为33,700.62万元，比

审计后账面净资产增值2,325.64万元，增值率为7.41%。

采用资产基础法确定的评估值主要增值原因为：

（1）存货评估增值 76.30 万元：增值原因一是因为产成品账面价值反映的

是产品的生产成本，评估值除包含成本外还包括已创造的利润；二是在用低值易

耗品中盘盈的模具和包装材料企业无账面价值，而评估值是按该项资产目前的尚

存价值计算的，因此造成低值易耗品评估增值。

（2）无形资产评估增值 347.19 万元。主要是土地使用权增值，增值原因为

近年来由于待估土地所在区域经济有一定发展，土地价格有所增长，而且土地属

于稀缺资源具有保值增值性，故导致土地评估增值。

（3）建构筑物类资产增值 860.22 万元。增值原因一是部分建构筑物费用化，

未资本化；二是主要建构筑物建成于 2002 年至 2012 年，至基准日建造成本有所

提高；三是企业采用的会计折旧年限小于评估所采用的资产经济使用年限，导致

建构筑物类资产评估增值。

（4）设备类资产增值988.37万元。增值原因一是自制的绕包车和烧结车共

39台，账面原值997.77万元，成本归集不完整；二是企业采用的会计折旧年限小

于评估所采用的资产经济使用年限，导致设备类资产增值。

103

重大资产购买之独立财务顾问报告

2、收益法评估结果及增值原因

在持续经营的假设条件下，苏州贯龙股东全部权益评估价值为34,800.00万

元，比审计后账面净资产增值3,425.02万元，增值率为10.92%。

采用收益法确定的评估结果主要增值原因为：收益法评估结果中涵盖了诸

如商誉类无形资产的价值，故有所增值。

3、评估结果的最终确定

委托评估的股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别为：资产

基础法的评估值为33,700.62万元；收益法的评估值34,800.00万元，两种方法的

评估结果差异1,099.38万元，差异率3.26%。

两个评估结果的差异是由评估方法的特性所决定的，两种评估方法考虑的

角度不同，资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业所有单项资产和

负债，用现行市场价值代替其历史成本，即以在评估基准日重置被评估企业的

全部资产和负债的现实成本净值作为被评估企业的股权价值，资产基础法的理

论基础是成本价值论。收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资

产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估

价值，收益法的理论基础是收益价值论，以被评估资产未来所能产生的收益来

确定其价值。因此两者的评估结论会存在差异。

收益法评估运用较多资料及数据，以充分考虑未来各种可能性发生的概率及

其影响，减少评估结果的不确定性。评估人员在对被评估单位未来预测时存在一

些假设条件，实际企业在未来的经营过程中将会面临宏观市场环境、区域环境、

管理者水平等各种影响因素的变化，这些影响因素存在较大的不确定性，导致企

业未来具体投资和经营战略及实施的考量存在较大的不确定性，再加上我国的投

资体制、价格体制、市场环境等方面也正在发生较大变化，企业未来收益额与资

产额之间的关系不易合理确定，评估人员在对未来的预测可能存在着一定误差。

资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业所有单项资产和负债，用

现行市场价值代替其历史成本，即以在评估基准日重置被评估企业的全部资产和

负债的现实成本净值作为被评估企业的股权价值，资产基础法的理论基础是成本

104

重大资产购买之独立财务顾问报告

价值论。资产基础法是从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企

业的经营管理及考核提供了依据。苏州贯龙系传统制造型企业，存货、固定资产、

无形资产、负债等表内表外要素可较为准确的进行估值，比较符合资产基础法的

估值理论。因此本次评估采用资产基础法的评估结果作为苏州贯龙的股东全部权

益价值的最终评估结论。即：苏州贯龙股东全部权益价值评估结果为 33,700.62

万元。

二、评估假设

本次评估是建立在一系列假设前提基础上的。下面是其中一些主要的假设前

提：

1、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；

2、本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变

化；

3、本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素

导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；

4、被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完

整；

5、评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；

6、本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担

的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以

及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；

7、本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为

市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响；

8、本次评估基于苏州贯龙未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经

营管理模式经营，苏州贯龙的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各

种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化；

105

重大资产购买之独立财务顾问报告

9、本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场

发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀

等；

10、本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流；

当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。

三、评估说明

（一）资产基础法估值分析

苏州贯龙纳入本次评估范围的资产和负债为于 2015 年 12 月 31 日经立信会

计师事务所（特殊普通合伙）专项审计后的全部资产及负债，总资产为 51,709.68

万元，总负债为 20,334.70 万元。依据苏州贯龙提供的资产评估申报明细表和核

实的结果，采用资产基础法确定的各类资产和负债的评估过程如下：

流动资产评估技术说明:

1、货币资金的评估

（1）评估范围

货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金，账面价值共计

12,533,825.57 元。现金为人民币，银行存款人民币账户 12 个，其他货币资金系

票据保证金及定期存款。

（2）评估程序及方法

现金存放于苏州贯龙财务部，评估人员核对了有关账册并采用监盘的方式

进行现场盘点，根据评估基准日至盘点日现金出库数、入库数，倒推出评估基

准日实有金额，编制库存现金盘点表，与评估基准日账面价值进行核对；对银

行存款，评估人员查阅了银行日记账、银行对账单、银行存款余额调节表，并

对开户银行进行了函证，检查是否存在重大的长期未达账项和影响净资产的事

项；对其他货币资金，评估人员核对了相关的原始单据和资料，并向保证金存

款银行进行了函证。对各项货币资金以核实无误的账面值作为评估值。

106

重大资产购买之独立财务顾问报告

（3）评估结果

货币资金的评估价值为 12,533,825.57 元，评估无增减值。

2、应收票据的评估

（1）评估范围

应收票据为 38 张不带息银行承兑汇票和 27 张不带息商业承兑汇票，账面价

值 74,086,226.02 元。

（2）评估程序及方法

评估人员查阅了应收票据备查簿，核对结算对象、票据种类、出票日、到

期日等情况；对截止评估现场日尚存的库存票据进行实地盘点；对期后已到期

承兑和已背书转让的票据，检查相关原始凭证。对不带息票据以其票面金额确

定评估值。

（3）评估结果

应收票据的评估价值为 74,086,226.02 元，评估无增减值。

3、应收款项的评估

（1）评估范围

应收款项包括应收账款、预付账款和其他应收款。其中：应收账款是企业

因销售产品，应向购货单位收取的款项，企业采用备抵法核算坏账损失，并采

用账龄分析法计提坏账准备；预付账款是企业按照购货合同规定预付给供应商

的货款；其他应收款是支付的专利费、社保款、期货保证金等。应收账款账面

余额 221,596,205.41 元，坏账准备 11,647,399.32 元，账面净值 209,948,806.09

元；预付款项账面余额 23,844,417.96 元，坏账准备 0.00 元，账面净值

23,844,417.96 元；其他应收款账面余额 22,348,600.89 元，坏账准备 22,160.80

元，账面净值 22,326,440.09 元。

（2）评估程序及方法

首先对各项应收款项进行逐笔核对，查看其是否账表相符。对账面余额较大

107

重大资产购买之独立财务顾问报告

的应收款项进行函证，核实账面余额的准确性；抽查相关业务合同，核实业务的

真实性；

其次，判断分析应收款项的可收回性确定评估值。

委估应收账款共 95 笔，其中账龄 1 年以内的共 67 笔，账面余额

215,210,082.77 元，占余额合计的 97.12%；账龄 1-2 年的共 9 笔，账面余额

5,856,594.55 元，占余额合计的 2.64%；账龄 2-3 年的共 2 笔，账面余额

226,544.29 元，占余额合计的 0.10%；账龄 3-4 年的共 1 笔，账面余额 139,422.74

元，占余额合计的 0.06%；账龄 4 年以上的共 16 笔，账面余额 163,561.06 元，

占余额合计的 0.07%。对于期后已收回和有充分理由相信能全额收回的，按账

面余额确认评估值；对于收回的可能性不确定的款项，参照账龄分析估计可能

的风险损失额，以账面余额扣减估计的风险损失额确定评估值，具体计算公式

为：评估值=账面余额×（1-预计风险损失率）。有关估计的风险损失率明细如

下：

账龄应收账款计提比例（%）其他应收款计提比例（%）

1 年以内（含 1 年） 5.00 5.00

1－2 年 10.00 10.00

2－3 年 30.00 30.00

3—4 年 50.00 50.00

4 年以上 100.00 100.00

坏账准备按零确定评估值。

委估预付账款共 54 笔，其中账龄 1 年以内的共 33 笔，账面余额 23,599,105.98

元，占余额合计的 98.97%；账龄 1-2 年的共 6 笔，账面余额 183,311.00 元，占

余额合计的 0.77%；账龄 2-3 年的共 6 笔，账面余额 34,925.01 元，占余额合计

的 0.15%；账龄 3 年以上的共 9 笔，账面余额 27,075.97 元，占余额合计的 0.11%。

经查预付账款均有取得相对应的实物资产权利和享受服务的权益，故按核实后的

账面值确定评估值。

委估其他应收款共 6 笔，其中账龄 1 年以内的共 4 笔，账面余额

22,327,203.89 元，占余额合计的 99.90%；账龄 1-2 年的共 1 笔，账面余额 300.00

元，占余额合计的 0.001%；账龄 4 年以上的共 1 笔，账面余额 21,097.00 元，占

余额合计的 0.09%。其他应收款为专利费、水费及保证金等，对于收回的可能

108

重大资产购买之独立财务顾问报告

性不确定的款项，参照账龄分析估计可能的风险损失额，以账面余额扣减估计

的风险损失额确定评估值，具体计算公式为：评估值=账面余额×（1-预计风险损

失率）。坏账准备按零确定评估值。

（3）评估结果

应收账款的评估值为 209,948,806.09 元，评估无增减值；

预付账款的评估值为 23,844,417.96 元，评估无增减值；

其他应收款的评估值为 22,326,440.09 元，评估无增减值。

4、存货的评估

委估存货包括原材料、产成品、在产品、委托加工材料、在用低值易耗品，

账面价值合计 65,710,417.21 元。

在评估过程中，评估人员对评估范围内存货在核对账、表一致的基础上，为

确认存货所有权，依据苏州贯龙提供的存货清单，抽查核实了有关的购置、销售

发票和会计凭证。根据苏州贯龙提供的存货盘点表对其进行了抽查，检查其是否

存在冷背残次情况。并查看了有关出库和入库单，了解存货保管及出入库内控制

度等仓储情况。对于存放外单位的存货，向对方单位发函，确认存货的种类和数

量。

在核实的基础上，根据各类存货特点，确定相应的评估方法对其评估值进

行计算。

（1）原材料的评估

1）评估范围：企业原材料包括包装物、五金电器、办公用品、辅助材料

等，账面余额 14,391,638.94 元，跌价准备 0.00 元，账面净值 14,391,638.94 元。

2）评估程序及方法：评估人员在企业的配合下进行了抽查盘点，核实库存

原材料数量，查看其品质状态。对无法进行盘点的原材料，查阅有关账册、采

购合同和订单，了解主要材料的入账依据，以验证核实账面数量和金额。评估

值根据各类原材料的情况按以下方法确定：

a. 五金工具、设备备件、电器仪表、日杂、劳保类材料，因其周转速度较

109

重大资产购买之独立财务顾问报告

快，总体上看，价格变化不大，账面价值与基准日市场价值接近，故以核实后

的账面值确定评估值。

b. 废品铜是企业制造时产生的，通过向企业生产人员了解，丝包铜可按现

价铜的 9 折换购原材料铜；废裸铜加工成原材料的过程中，需要约 2.37 元/公斤

的加工费，故以现价铜单价的 9 折作为丝包铜的评估单价，以现价铜单价扣除

尚需支付的加工费后的金额作为废裸铜的评估单价，在此基础上乘以核实后的

数量确定废铜的评估值。

c. 线圈及铜排等，是企业的产成品，因企业需留有存量，以备更换，故线

圈及铜排评估方法同产成品。

案例（测试丝包铜原材料评估明细表序号 1477）

测试丝包铜为废品铜，其在评估基准日的数量为 22,288.91 公斤，账面价值

1,120,535.73 元。

经市场了解，评估基准日近期现价铜单价为 31.32 元/公斤（不含税），所以：

测试丝包铜的评估值=31.32 元/公斤×0.9×22,288.91 公斤=628,101.48 元

3 ）评估结果：原材料的评估价值为 13,219,567.13 元，评估减值额为

1,172,071.80 元，减值率为 8.14%。

（2）产成品的评估

1）评估范围：苏州贯龙公司产成品主要为各种规格的线圈、电磁线及铜

排，账面余额 28,292,791.29 元，跌价准备 0.00 元，账面价值 28,292,791.29 元。

2）评估程序及方法

首先，评估人员对产成品进行了抽查盘点，并查阅了有关账册，以验证核实

账面数量和金额。

其次，评估人员向企业了解产成品市场适销情况，得知产成品市场销售情况

较好，客户群较稳定，为正常销售。

成品评估值=不含税出厂销售价格-销售费用-全部税金-适当数额的税后净利

润

110

重大资产购买之独立财务顾问报告

=不含税出厂销售单价×库存数量×（1-销售费用率-全部税金率-

适当比率×销售收入净利润率）

不含税出厂销售单价根据企业提供的与评估基准日时间相近的实际销售单

价减去销项税额确定；销售费用率及全部税费的比率根据企业 2013 年～2015 年

的实际发生额分别进行测算；适当比率按 50%计取。

案例 1

MZFMB-0.40/155 聚酰亚胺-氟 46 复合薄膜烧结聚酯薄膜云母带绕包扁铜线

[存货-产成品（库存商品）核实评估明细表第 3 项]，账面成本 1,464,807.72 元，

账面数量 29,337.60 公斤，近期不含税销售单价为 54.58 元，此类产品目前的销

售情况较为正常。

评估师通过对企业近三年经营数据的分析计算，确定销售费用率为 1.41%，

全部税金比率为 1.28%，销售收入净利润率为 5.51%，据此计算该单面薄膜云母

带绕包铜扁线的评估价值如下：

评估值= 54.58×29,337.60×（1-1.41%-1.28%-50%×5.51%）

= 1,516,757.76（元）

3 ）评估结果：产成品的评估价值为 30,656,937.23 元，评估增值额为

2,364,145.94 元，增值率为 8.36%。

（3）在产品（自制半成品）的评估

1 ）评估范围：苏州贯龙在产品为尚未投入生产的材料铜，账面价值

18,937,985.10 元。

2）评估程序及方法：评估人员首先了解产品的生产流程和相关的成本核算

方法，根据公司的成本核算程序，验证其核算的合理性和准确性；然后对在产品

核查完工入库记录，并查阅有关账册，以验证核实账面数量和金额。

对仅领用了生产材料，尚未投入生产工序的在产品，其账面成本仅反映材

料成本，其评估单价按期货市场的现价铜确定。

3 ）评估结果：在产品的评估价值为 16,686,760.43 元，评估减值额为

2,251,224.67 元，减值率为 11.89%。

111

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（4）委托加工材料

1）评估范围：苏州贯龙委托加工材料为电解铜、废裸铜等，账面价值

4,088,001.88 元。

2）评估程序及方法：评估人员通过查阅有关账册，验证委托加工材料的账

面数量和金额。经评估人员了解得知，委托加工的电解铜为苏州贯龙从原材料

中转出的材料，且尚未进行进一步加工。通过向企业生产人员了解，丝包铜可

按现价铜的 9 折换购原材料铜；废裸铜加工成原材料的过程中，需要约 2.37 元/

公斤的加工费，故以现价铜单价的 9 折作为丝包铜的评估单价，以现价铜单价

扣除尚需支付的加工费后的金额作为废裸铜的评估单价，在此基础上乘以核实

后的数量确定废铜的评估值。

3）评估结果：委托加工材料的评估价值为 3,922,158.96 元，评估减值额

165,842.92 元，减值率为 4.06%。

（5）在用低值易耗品的评估

1）评估范围：在用低值易耗品是包括不作为固定资产核算，主要为企业购

入后摊销已转入损益，本次盘盈的模具、包装材料等。

2）评估程序及方法：评估人员通过调查企业在用低值易耗品摊销政策，了

解账面价值构成；在盘点核实中，发现存在盘盈模具共 13014 套、包装材料 5228

套。除此之外无其他核实调整事项。对在用低值易耗品，采用重置成本法进行评

估。将相同或相似低值易耗品的现行购置价格作为重置全价，再根据实际使用状

况和使用年限综合确定成新率，二者相乘后得出其评估值。计算公式为：

评估值＝重置全价×成新率

案例：在用低值易耗品评估明细表序号 1

名称：拉丝模具

规格型号：0.71*5.60 mm 数量：1 套

模号：8617 启用日期：2015 年 7 月

经询该型模具购置价 175 元，

112

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则其不含税的重置全价=175/1.17=150 元（取整）

该模具 2015 年 7 月投用，经济寿命取 4 年，截止评估基准日已使用 0.5 年。

成新率 =（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%

= (4-0.5)/ 4×100%= 87% （取整）

评估值=重置全价×成新率

=150×87%=130.50（元）

3）评估结果：本次盘盈的在用低值易耗品的评估值为 1,987,924.92 元。

5、其他流动资产的评估

（1）评估范围

其他流动资产为浦发理财产品，账面价值 8,500,000.00 元。

（2）评估程序及方法

首先了解分析其他流动资产的形成依据和明细过程，收集有关购置合同、

协议等重要资料，并抽查有关会计凭证，以确认账面记录的合法性、真实性，

以经核实无误的账面值作为评估值。

（3）评估结果

其他流动资产的评估价值为 8,500,000.00 元，评估无增减值。

非流动资产--非固定资产类评估技术说明：

1、可供出售金融资产的评估

（1）评估范围

可供出售金融资产是苏州贯龙持有太仓民生村镇银行股份有限公司 4.45%

的股权，形成时间为 2011 年，账面余额为 6,443,299.00 元，未计提投资跌价准

备。

（2）评估程序及方法

在评估过程中，评估人员首先了解企业相关的投资控制制度，并就制度的执

行情况与相关人员进行了沟通；其次抽取投资协议、账务记录，与企业相关的财

113

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务报表进行核对，核实其持有数量和权属的真实性，检查其是否账证、账账、账

表、账实相符，验证投资项目的真实性和存在性。经核实账面价值无误，无核实

调整事项。

在充分核实的基础上，对可供出售金融资产，以评估基准日被投资单位资

产负债表中载明的净资产账面值乘以持股比例确认评估值。

（3）评估结果

可供出售金融资产的评估价值为 9,385,901.04 元，评估增值额为

2,942,602.04 元，增值率为 45.67 %。

2、长期待摊费用的评估

（1）评估范围

长期待摊费用为商务楼、门卫等改造费，账面价值 2,407,017.41 元。

（2）评估程序及方法

评估人员查看了房屋装修合同、明细账和凭证等，了解费用原始发生额、

摊销期和尚存受益期限。对于已发生的房屋装修，由于会延长相应固定资产寿

命，其价值已体现在固定资产评估值中，此处评估为零。

（3）评估结果：长期待摊费用的评估价值为 0 元，评估减值额为

2,407,017.41 元，减值率为 100%。

3、递延所得税资产的评估

（1）评估范围

递延所得税资产为计提坏账准备确认的暂时性差异，在可预见的未来很可

能转回，且未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额，账面价值

3,115,672.18 元；套期保值工具公允价值变动确认的递延所得税资产 455,310.00

元，合计 3,570,982.18 元。

（2）评估程序及方法

评估人员查看了递延所得税资产明细账、凭证，并根据税法核实账面记录

114

重大资产购买之独立财务顾问报告

是否正确，经核查，账务记录符合规定，余额正确，无核实调整事项，以经核

实无误的账面值确定为评估值。

（3）评估结果

递延所得税资产的评估价值为 3,570,982.18 元，评估无增减值。

非流动资产--建构筑物类评估技术说明：

1、评估范围

纳入本次评估范围的建（构）筑物类资产包括建筑物、构筑物和管道沟槽，

为苏州贯龙浏河镇太新路 99 号的生产厂房、办公楼及其室外构筑物、管道沟

槽。根据其评估申报明细表，该类资产于评估基准日之具体类型和账面值如下

表所示：

单位：元

账面价值

序号科目名称

原值净值

4-6-1 建筑物类合计 65,643,445.62 50,467,881.87

4-6-1-1 房屋建筑物 62,582,953.37 48,731,280.67

4-6-1-2 构筑物及其他 3,060,492.25 1,736,601.20

4-6-1-3 管道及沟槽 - -

2、产权情况

根据被评估企业提供的资料，纳入本次评估范围内的房屋建筑物共 12 项

（其中有两项合并评估），总建筑面积 32,853.22 平方米，其中，已取得《房屋

所有权证》的 9 项（其中有两项合并评估），建筑面积合计 31,455.14 平方米，

未取得《房屋所有权证》的 3 项，建筑面积合计 1,398.08 平方米。上述无证房产

已由被评估单位出具说明，承诺取得来源合法，产权归其所有，不存在权属纠

纷，房屋建筑面积为企业申报的面积，待办理房产证后，以房产证载明的面积

为准。未办理《房屋所有权证》的房屋建筑物详见下表：

序号房屋建筑物名称结构建成年月建筑面积（㎡）

1 老门卫室砖混 2003 年 9 月 36.50

2 仓库和新门卫框架 2012 年 9 月 1,275.98

3 配电室砖混 2003 年 9 月 85.60

115

重大资产购买之独立财务顾问报告

合计 1,398.08

厂区坐落的土地已分批办理土地使用权证，证号分别为《太国用（2012）

第 024009527 号》、太国用（2012）第 024009529 号》、太国用（2013）第 024007949

号》、《太国用（2012）第 024009528 号》和《太国用（2012）第 524009530 号》，

证载土地使用面积合计 51,055.80 平方米，证载权利人苏州贯龙电磁线股份有限

公司。其中，初始购置的原办公楼（宿舍楼）实物已占用证载土地用地红线外土

地，绕包车间 2 的临河车间和辅助用房占用厂区浏河塘护岸的河道堤防用地。厂

区浏河塘护岸总长 318.3 米，其中，一期建设 138 米，占用面积（含水域）1,380

平方米，已办理《河道工程占用证》，证号为《（太）水（2007）占字第（10179）

号》，其余护岸于二期建设，尚未办理《河道工程占用证》。被评估单位就厂区护

岸（318.3 米）按年与太仓水利局浏河水利站签订《河道堤防工程占用管理及缴

费协议》，缴付堤防占用补偿费。

在评估基准日及报告提交日，未发现委估房地产设定他项权利。

3、建（构）筑物概况

（1）总体概况

房屋建筑物：苏州贯龙本次申报建（构）筑物共 50 项（其中有两项合并评

估），其中，房屋建筑物计 12 项（其中有两项合并评估），总建筑面积为

32,853.22 平方米，构筑物 16 项，管道沟槽 22 项。厂区建（构）筑物除原办公

楼（宿舍楼）于初始购置外，其余建（构）筑物分别于 2003 年、2010 年和 2012

年分期建成并投入使用。被评估建（构）筑物主要为苏州贯龙厂区内的铜排、绕

包和拉丝车间等生产厂房，商务楼、汽车库、仓库和配电室、门卫等辅助用

房，道路、围墙、堤岸、假山、喷水池等室外附属构筑物，给水、消防管道，

雨水、污水管道等。

（2）建（构）筑物概况

1）房屋建筑物概况

房屋建筑物此次申报 12 项（其中有两项合并评估），总建筑面积 32,853.22

116

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平方米。

房屋建筑物主要为框架、排架和砖混结构，其结构特征为：

排架结构：预制钢筋砼离心管桩、钢筋砼桩承台基础，钢筋砼排架柱，钢梁、

复合保温彩钢板屋面，内、外墙体采用 KP1 多孔砖围护。卷闸门、铝合金窗，

耐磨砼地面、环氧树脂面层，外墙、内墙抹灰刷涂料，水、电和通风设施配置齐

全。此类结构主要为铜排车间、绕包大车间、新办公楼（二期综合工程楼）、绕

包车间和拉丝车间等生产用房。

框架结构：预制钢筋砼离心管桩、钢筋砼桩承台基础，钢筋砼框架柱、梁、

板形成整个房屋的框架骨架，内、外墙体采用 KP1 多孔砖围护，钢筋砼屋面板，

保温隔热、卷材防水屋面。实木装饰门、铝合金窗，地板砖和花岗岩楼地面、涂

料或石膏板吊顶天棚，外墙涂料装饰线饰面、内墙面抹灰刷涂料或贴瓷砖，水、

电和中央空调配置齐全。此类结构为商务楼。

砖混结构：墙下条形基础，多孔砖墙围护，附设构造柱、圈梁，钢筋砼楼

板、屋面板，卷材防水，内外墙抹灰或涂料饰面，水泥砂浆和地板砖地面，铝

合金窗采光，水电设施配置齐全。此类结构主要为门卫室和原办公楼（宿舍楼）

等。

2）构筑物概况

构筑物此次申报 16 项，主要为道路、围墙、堤岸、假山、喷水池，汽车库

和轻钢木盘、废料库、原成品库等室外附属构筑物。

道路为砼路面结构，道路基础采用块石底层，厚度 20 ㎝，碎石基层，厚度

20 ㎝，混凝土路面，厚度 20 ㎝。

围墙临路为透景砖墙铁艺结构，其余围墙采用砖墙砌筑，部分墙下设挡土墙。

堤岸为重力式驳岸，浆灌砌块石挡墙结构，钢筋砼管桩基础，堤身灰土回填，

背水面绿化护坡，堤岸上铺砼道面。

假山采用太湖石造型砌筑，附设喷水池。

汽车库采用简框结构，无围护。

轻钢木盘、废料库、原成品库采用轻钢结构，夹芯板围护。

117

重大资产购买之独立财务顾问报告

3）管道沟槽概况

管道沟槽此次申报 22 项，主要为给水、消防管道，雨水和污水管道等。根

据输送的介质不同分别采用 PPR 管、PE 管、PVC 管、砼管和镀锌钢管，管径详

见评估明细表。

4、评估程序及方法

（1）核对申报资料

根据被评估单位提供的房屋建筑物核实申报明细表，通过查阅固定资产财

务帐及固定资产卡片等资料，对账面原值、账面净值、建筑结构、竣工使用年

限、建筑面积等资料进行核对分析。对于申报明细表中账实不符、重复、遗漏

及含混不清的项目，通过核实予以修正。

（2）现场勘查

在被评估单位基建技术人员及相关固定资产管理人员的配合下，对房屋建

筑物的位置、结构形式、建筑面积、内外装修、使用情况、维护及改造情况、

完好状况进行现场勘查，并填写现场勘查记录表，对与申报资料有差异的予以

调整，做到账实相符。

（3）资料搜集

收集当地相关部门编制的建筑工程预算定额、取费标准和调整文件、工程

造价指数、建筑工程技术经济分析资料；根据房地产一体原则，弄清房屋建筑

物所依托的土地所有权状况，为房屋建筑物的重置全价的计算提供依据。

（4）确定评估方法，进行评定估算

根据本次评估的特定目的及被评估建筑物类资产的特点，采用重置成本法

进行评估。重置成本法的基本计算公式为：

评估价值＝重置全价×成新率

重置全价=建安工程造价+其他费用+资金成本

5、评估依据

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重大资产购买之独立财务顾问报告

（1）《江苏省建筑与装饰工程计价定额》（2014 年）；

（2）《江苏省安装工程计价定额》（2014 年）；

（3）《江苏省市政工程计价定额》（2014 年）；

（4）《江苏省建设工程费用定额》（2014 年）；

（5）《苏州工程造价信息》（2015 年第 12 期）；

（6）中国人民银行 2015 年 10 月 24 日发布的贷款利率；

（7）《房地产估价规范》（GB/T 50291-2015）；

（8）部分建（构）筑物的工程设计图纸；

（9）估价人员实地勘察获得的材料价格信息等；

（10）《房屋所有权证》；

（11）建筑物评估申报表。

6、评估过程及参数确定

本次评估采用重置成本法确定建构筑物资产的评估价值。

（1）重置全价的确定

重置全价=建安工程造价+其他费用+资金成本

1）建安工程造价：评估人员根据被评估房屋建筑物的具体特点和所取得的

相关资料，分别采用以下两种方法确定建安工程费。

预决算调整法：选择具有代表性的典型建筑物，以其竣工决算中的工程量

为基础，依照当地建筑管理部门发布的建筑工程造价计算程序、建筑工程计价表

和费用定额，按评估基准日的人工、材料价格和取费标准，调整计算出被评估建

筑物的建安工程费。

主要计算公式为：

建安工程造价=土建工程造价+安装工程造价

类比法：通过调查了解当地相关部门发布的建筑工程造价信息，选择近期

119

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与被评估建筑物相类似的建筑物进行类比分析，以其建安工程造价为基础，通

过调整差异，测算出被评估建筑物的建安工程造价。

2）其他费用：

根据评估基准日当地的有关规定，计取建设工程其他费用。

取费标准

序号费用名称计费基数依据

% 元/㎡

1 可行性研究费建安工程造价 0.43 计价格［1999］1283 号

计价格[2002]125 号、发改价格

2 环境影响咨询费建安工程造价 0.06

[2011]534 号

3 勘察设计费建安工程造价 3.45 计价格[2002]10 号

4 工程监理费建安工程造价 1.81 发改价格〔2007〕670 号

5 建设单位管理费建安工程造价 1.09 财建[2002]394 号

价费字〔1992〕179 号，苏价工

6 白蚁防治费建筑面积 2.30 〔1996〕422 号、苏财综〔96〕

156 号

7 施工图审查费建筑面积 1.10 苏价服〔2015〕20 号

苏州市市级涉及房地产收费项

8 城市基础设施配套费建筑面积 20.00

目目录

合计 6.84 23.40 -

3）资金成本

资金成本为委估建筑物正常建设工期内占用资金的筹资成本，本金和计息

期按照正常施工建设情况下需占用资金的数额及相应的时间计算，利息率选择评

估基准日仍在执行的与正常工期同期的基本建设贷款利率，本次采用 1 年期年利

率为 4.35%。评估时，假设资金均匀投入，计息期取正常工期的一半。

资金成本=(建安工程造价+其他费用)×年利率×1/2×建设工期

（2）成新率的确定

成新率的确定采用年限法和打分法以不同权重加权计算，并考虑经济性贬

值率，其中：年限法权重取 40%，打分法权重取 60%。即：

成新率=年限法成新率×40%+打分法成新率×60%

1）打分法成新率

120

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评估人员实地勘查委估建筑物的使用状况，调查、了解建筑物的维护、改

造情况，对其主要结构部分、装修部分、设施部分进行现场勘查，结合建筑物完

损等级及不同结构部分相应的权重系数确定成新率。

打分法成新率=结构部分合计得分×权重+装修部分合计得分×权重+设备部

分得分×权重

2）年限法成新率

以房屋建筑物尚可使用年限占其全部经济寿命年限的比率作为该房屋建筑

物的使用年限成新率，用公式表示即为：

房屋建筑物使用年限成新率＝房屋建筑物尚可使用年限÷(房屋建筑物已使

用年限+房屋建筑物尚可使用年限)×100%

对于正常维护保养的房屋建筑物，评估人员根据国家规定的房屋建筑物经

济寿命年限，减去其已使用年限，求取其尚可使用年限。对使用环境和维护保

养特殊的房屋建筑物应结合其使用维护状况对以公式计算的尚可使用年限进行

修正。

7、评估结果及分析

经过履行资产核查、取价依据调查和评定估算等程序，对苏州贯龙申报的

房屋建筑物于此次评估基准日的评估结果汇总如下：

评估结果汇总表

单位：元

账面价值评估价值增值率%

序号科目名称

原值净值原值净值原值净值

建筑物类合 65,643,445.6 50,467,881.8 68,206,400.0

4-6-1 59,070,055.00 3.90 17.04

计 2 7 0

4-6-1- 62,582,953.3 48,731,280.6 59,784,200.0

房屋建筑物 52,496,788.00 -4.47 7.73

1 7 7 0

4-6-1- 构筑物及其 119.0

3,060,492.25 1,736,601.20 6,704,600.00 5,195,418.00 199.17

2 他 7

4-6-1-

管道及沟槽 - - 1,717,600.00 1,377,849.00

本次评估建(构)筑物评估原值增值 3.90%，净值增值 17.04%。主要原因是：

121

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一是部分建构筑物费用化，未资本化。

二是主要建构筑物建成于 2002 年至 2012 年，至基准日建造成本有所提高。

三是企业采用的会计折旧年限小于评估所采用的资产经济使用年限。

综合上述因素，形成评估净值增值。

8、评估案例

案例一：绕包大车间、新办公楼（二期综合工程楼）（房屋建筑物评估明细

表第 2 号）

（1）建筑物概况

绕包大车间、新办公楼（二期综合工程楼）于 2010 年 5 月建成并投入使用，

已办理《房屋使用权证》，证号《太房权证浏河字第 030019620 号》，证载建筑面

积 11,538.45 平方米，证载权利人为苏州贯龙电磁线股份有限公司，截至评估基

准日未设定抵押等他项权利。

绕包大车间、新办公楼（二期综合工程楼）由绕包大车间和新办公楼组成，

各自结构特征为：

绕包大车间为钢筋砼排架结构，檐口高度 10.8m，辅助用房 5.8 米，局部高

15 米。采用预制钢筋砼离心管桩、钢筋砼桩承台基础，钢筋砼排架柱，钢梁、

复合保温彩钢板屋面，内、外墙体采用 KP1 多孔砖砌筑围护。卷闸门、铝合金

窗，耐磨砼地面、环氧树脂面层，外墙、内墙抹灰刷涂料，水、电和通风设施配

置齐全。

新办公楼为三层钢筋混凝土框架结构，层高 4.5 米。预制钢筋砼离心管桩、

钢筋砼桩承台基础，钢筋砼框架柱、梁、板，内、外墙体采用 KP1 多孔砖围

护，钢筋砼屋面板，保温隔热、卷材防水屋面。实木装饰门、铝合金窗，地板

砖和花岗岩楼地面、涂料或石膏板吊顶天棚，外墙涂料装饰线饰面、内墙面抹

灰刷涂料，瓷砖墙裙，水、电和中央空调配置齐全。

（2）重置全价的计算

重置全价=建安工程造价+其他费用+资金成本

1）建安工程造价

122

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评估人员根据该工程竣工资料，按评估基准日人工费、材料费、机械费价

格计算确定直接费，安装工程因所占比重较小，故根据同类工程造价指标按比

例计算，具体计算过程见下表。

建筑工程造价

序号费用名称计算公式费率(%) 金额(元)

一分部分项工程费清单工程量×综合单价 7,456,363.40

二措施项目费 2.1+2.2 1,946,703.03

2.1 单价措施项目费清单工程量×综合单价 1,439,631.33

(分部分项工程费+单价措施项目费-工

2.2 总价措施项目费 5.7 507,071.70

程设备费)×费率

三其他项目费

四规费 4.1+4.2+4.3 329,107.32

4.1 工程排污费 (一+二+三)×费率

4.2 社会保险费 (一+二+三)×费率 3 282,091.99

4.3 住房公积金 (一+二+三)×费率 0.5 47,015.33

(一+二+三+四-按规定不计税的工程设

五税金 3.41 331,867.12

备费)×费率

六建筑工程造价一+二+三+四+五 10,064,040.87

建安工程造价汇总

序号分项工程名称单位工程造价

一建筑工程造价元 10,064,040.87

二桩基础工程造价元 1,138,838.59

三装饰工程造价元 5,799,976.32

1 楼地面工程元 2,079,839.52

2 墙柱面工程元 1,302,867.92

3 天棚工程元 605,298.04

4 门窗工程元 1,023,810.81

5 油漆涂料工程元 665,354.69

6 其他零星工程元 122,805.34

四安装工程造价元 912,287.58

1 电气安装工程元 510,732.57

2 给排水元 188,173.23

3 消防元 213,381.78

建安工程造价元 17,915,143.36

2）其他费用

根据当地建设工程相关费用收取规定确定工程建设其他费用，详见下表。

序号费用名称取费基数取费标准金额（元）

123

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% 元/㎡

建安工程造价 17,915,143.36

1 可行性研究费建安工程造价 0.43 77,035.12

2 环境影响咨询费建安工程造价 0.06 10,749.09

3 勘察设计费建安工程造价 3.45 618,072.45

4 工程监理费建安工程造价 1.81 324,264.09

5 建设单位管理费建安工程造价 1.09 195,275.06

6 白蚁防治费建安工程造价 2.30 26,538.44

7 施工图审查费建安工程造价 1.10 12,692.30

8 城市基础设施配套费建安工程造价 20.00 230,769.00

一合计 6.84 23.40 1,495,395.55

3）资金成本

根据委估房屋建筑物所在企业的投资项目特点及建筑规模，评估人员核定

其合理建设工期为 1 年，选取评估基准日有效的相应期限贷款利率，并假设投资

建设资金均匀投入，计算其资金成本。即：

资金成本=(建筑安装工程造价+其他费用)×1/2×贷款利率×合理工期

=(17,915,143.36+1,495,395.55)×1/2×4.35%×1

= 422,179.00 元

4）重置全价

重置全价＝建筑安装工程造价＋其他费用＋资金成本

=17,915,143.36+1,495,395.55+422,179.00

= 19,832,700.00 (取整)

（3）综合成新率

1）使用年限法：以房屋建筑物尚可使用年限占其全部经济使用寿命年限的

比率作为其年限法成新率，用公式表示即为：

年限法确定的成新率＝建筑物尚可使用年限/(建筑物已使用年限+尚可使用

年限)×100%

该综合楼为排架结构生产用房和框架结构办公用房，根据相关评估规范规

定，经济寿命年限为 50 年。该楼 2010 年 5 月建成投入使用，至评估基准日被评

估房屋已使用 5.67 年，尚可使用 44.33 年。

124

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年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%

＝44.33/50×100%=89%

2）打分法：对被评估房屋进行现场勘查后，依据房屋现场勘查评分标准，

分别对被评估房屋的结构、装修、设备三部分进行打分，并依据权重系数计算

出该房屋的现场勘查成新率，详见下表。

房屋建筑物现场记录及分数评定表

项目结构作法现状标准分勘察分

基础独立基础稳固 30 27

柱钢筋砼牢固 25 23

梁钢筋砼/钢牢固 20 18

结构部分

板钢筋砼牢固 15 13

墙多孔砖牢固 10 8

小计结构权重 0.8 100 89

屋面防水完好 30 26

门、窗铝合金窗开关灵活 20 18

外墙装饰线/涂料完好 10 8

装修及装饰部分内墙多孔砖完好 15 13

顶棚复合彩钢保温板完好 10 8

楼地面耐磨砼/地板砖完好 15 14

小计装修权重 0.15 100 87

电气有良好 30 25

照明有良好 20 18

附属设备部分给水有良好 20 18

通风气楼通风通畅 30 25

小计设备权重 0.05 100 86

勘察成新率=结构得分×结构权重+装修得分×装修权重+设备得分×设备权重= 89

3）综合成新率

打分法得出的成新率基于评估人员对被评估房屋实际状况的勘查、评定，

但却不能充分反映不可见部位因材料劣化、疲劳对相关房屋成新水平的影响；年

限法得出的成新率则基于被评估房屋实际使用年限及评估人员所判断的相关房

屋尚可使用年限，而尚可使用年限则是评估人员依据被评估房屋结构、用途、使

用环境及评估规范所规定的对应经济寿命年限，结合被评估房屋的改善、维修状

况加以判定的。两种判断结果均有其合理性。按使用年限法和打分法分别 40%和

125

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60%的权重比例并考虑经济性贬值率，计算被评估房屋的综合成新率：

综合成新率＝年限法成新率×40%+观察法成新率×60%

=（ 89%×40%+89%×60%）

=89%

（4）评估净值的确定

评估净值=重置全价×综合成新率

= 19,832,700.00×89%

= 17,651,103.00 元

案例二道路（构筑物评估明细表序号 1）

（1）道路概况

道路于 2010 年 5 月竣工投入使用，铺设面积 11,787.45 平方米。道路具体结

构做法是：道路基础采用块石底层，厚度 20 ㎝，碎石基层，厚度 20 ㎝，混凝土

路面，厚度 20 ㎝。

（2）重置全价的计算

重置全价=建安工程造价+其他费用+资金成本

1）建安工程造价

评估人员根据道路的竣工资料，按评估基准日人工费、材料费、机械费价

格计算确定直接费，其后按规定取费后计算建安工程造价，具体计算过程见下

表。

建筑工程造价

序号费用名称计算公式费率(%) 金额(元)

一分部分项工程费清单工程量×综合单价 2,115,200.92

二措施项目费 2.1+2.2 78,262.43

2.1 单价措施项目费清单工程量×综合单价

(分部分项工程费+单价措施项目费-工程

2.2 总价措施项目费 3.7 78,262.43

设备费)×费率

三其他项目费

四规费 4.1+4.2+4.3 46,282.08

4.1 工程排污费 (一+二+三)×费率

126

重大资产购买之独立财务顾问报告

4.2 社会保险费 (一+二+三)×费率 1.8 39,482.34

4.3 住房公积金 (一+二+三)×费率 0.31 6,799.74

(一+二+三+四-按规定不计税的工程设

五税金 3.41 76,375.32

备费)×费率

六建筑工程造价一+二+三+四+五 2,316,120.75

2）其他费用

根据当地建设工程相关费用收取规定确定工程建设其他费用，详见下表。

取费标准

序号费用名称取费基数金额（元）

% 元/㎡

建安工程造价 2,316,120.75

1 可行性研究费建安工程造价 0.43 9,959.32

2 环境影响咨询费建安工程造价 0.06 1,389.67

3 勘察设计费建安工程造价 3.45 79,906.17

4 工程监理费建安工程造价 1.81 41,921.79

5 建设单位管理费建安工程造价 1.09 25,245.72

一合计 6.84 158,422.67

3）资金成本

根据所在企业的投资项目特点及建筑规模，评估人员核定其合理建设工期

为 1 年，选取评估基准日有效的相应期限贷款利率，并假设投资建设资金均匀投

入，计算其资金成本。即：

资金成本=(建筑安装工程造价+其他费用)×1/2×贷款利率×合理工期

=( 2,316,120.75 + 158,422.67)×1/2×4.35%×1

= 53,821.00 元

4）重置全价

重置全价=建筑安装工程造价＋其他费用＋资金成本

=2,316,120.75 + 158,422.67+53,821.00

= 2,528,400.00 (取整)

（3）综合成新率

1）使用年限法：以构筑物尚可使用年限占其全部经济使用寿命年限的比率

作为其年限法成新率，用公式表示即为：

127

重大资产购买之独立财务顾问报告

年限法确定的成新率＝尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%

该道路根据相关评估规范规定，经济寿命年限为 20 年。该道路于 2010 年 5

月建成投入使用，至评估基准日被评估房屋已使用 5.67 年，尚可使用 14.33 年。

年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%

＝14.33/20×100%

=72%

2）打分法：对被评估构筑物进行现场勘查后，依据现场勘查评分标准，分

别对被评估构筑物的基础、基层、面层三部分进行打分，并依据权重系数计算

出现场勘查成新率，详见下表。

现场记录及分数评定表

名称标准分具体情况评定分

路基础 30 有足够承载力，无不均匀沉降 20

路基层 40 坚实牢固 32

路面层 30 平整无开裂 20

合计 100 - 72

4）综合成新率

打分法得出的成新率基于评估人员对被评估房屋实际状况的勘查、评定，

但却不能充分反映不可见部位因材料劣化、疲劳对相关房屋成新水平的影响；年

限法得出的成新率则基于被评估房屋实际使用年限及评估人员所判断的相关房

屋尚可使用年限，而尚可使用年限则是评估人员依据被评估房屋结构、用途、使

用环境及评估规范所规定的对应经济寿命年限，结合被评估房屋的改善、维修状

况加以判定的。两种判断结果均有其合理性。按使用年限法和打分法分别 40%和

60%的权重比例并考虑经济性贬值率，计算被评估房屋的综合成新率：

综合成新率＝年限法成新率×40%+观察法成新率×60%

=（ 72%×40%+72%×60%）

=72%

（4）评估净值的确定

评估净值=重置全价×综合成新率

128

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= 2,528,400.00×72%

=1,820,448.00 元

非流动资产--设备类评估技术说明：

1、评估范围

纳入本次评估范围的设备类资产包括机器设备、车辆及电子设备。根据苏

州贯龙提供的固定资产—机器设备、车辆、电子设备评估申报明细表，该类资

产于评估基准日之具体类型和账面值如下表所示：

单位：元

项目数量（项）账面原值账面净值

设备类合计 340 45,118,043.02 24,453,870.28

固定资产-机器设备 186 41,152,697.83 23,738,065.60

固定资产-车辆 5 981,029.91 224,240.74

固定资产-电子设备 149 2,984,315.28 491,563.94

（1）设备概况

苏州贯龙为电气产品生产企业，主要产品有电磁线、线圈和铜排三大类。产

品主要用于 B 级、F 级、H 级、C 级绝缘等级的汽轮发电机、水轮发电机、风电、

核电、各类交(直)流电机、变压器等。

生产设备主要为各型绕包车、铜材连续挤压机、包带机、涨型机、绕线机、

液压自动拉拔机、线切割机床、电火花机床等机械加工设备、相关配套试验、检

测、维修等工艺设备，以及配套的空压、变配电设备等。对于挤压、拉丝工艺中

关键的模具，除外购模具外，苏州贯龙配有线切割机、电火花机、车床、铣床等

模具生产相关设备，对所需模具有一定加工修复能力。

主要生产工艺简介：

产品生产工艺流程

129

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完成功能工艺流程主要使用设备

开始

将铜杆通过拉丝机或挤压

机拉制到规定的尺寸，成为拉丝或挤压五模拉丝机

裸铜导体挤压机

将硬态的铜软化，使铜重新

结晶，保证裸铜导体的微界

性能及电性能、机械性能等退火台车式光亮退火炉

符合要求

大型绕包机组

大型绕包机

根据客户要求选用绝缘材中型绕包机

料及生产车台，在裸铜导体小型绕包机

上加包绝缘材料，制成电磁绝缘绕包

纯薄膜烧结机

线

纯云母绕包机

多功能烧结机

进口绕包机

对电磁线进行成盘包装包装

完工

2、评估程序及方法

（1）根据设备的评估范围，首先确定评估方案、评估标准与测算方法。

（2）作好评估前的准备工作，保证评估工作正常有序地进行，包括：审查

企业填报的评估申报明细表，对遗漏的内容补充填报；对委估设备进行数量、

价值量等的分类统计，确定主要设备标准，区分重点与一般设备，保证工作质

量与效率；收集重点设备的购置合同和发票。

（3）在委托方有关人员的配合下，对委估设备进行现场勘查。现场核实设

备的规格、型号、制造厂家、出厂与启用日期等，勘查设备的工作环境、利用

率、运行状况与维护保养及大修理情况。

130

重大资产购买之独立财务顾问报告

（4）在现场勘查的基础上，对委估设备的技术性能和完好状况进行判断，

对重点设备的组成和保养状况进行全面的检查和分析，以确定设备的成新率。

（5）对重点设备分别填写现场勘查表。

（6）按照评估基准日市场的价格标准，逐台确定委估设备重置全价。

（7）在确定设备重置全价基础上，计算设备评估值。

根据本次评估的特定目的及被评估设备的特点，确定主要以市场价值为本

次资产评估的价值类型，采用重置成本法计算确定设备的评估价值。

机器设备评估的重置成本法是通过估算全新机器设备的更新重置成本，然

后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础

上，确定机器设备评估价值的方法。本次评估采用的基本计算公式为：

评估价值=重置全价×成新率

3、评估依据

（1）设备购置合同、会计报表、凭证及其他资料等；

（2）被评估企业提供的车辆行驶证复印件等产权证明文件；

（3）《2015 年机电产品报价手册》（机械工业出版社）；

（4）北京科学技术出版社的《资产评估常用数据及参数手册》（第二版）；

（5）《机械工业设计概算编制办法及各项概算指标》；

（6）中国人民银行现行贷款利率；

（7）国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定的通知》（计

价格[2002]10 号）；

（8）国家发改委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规

定》的通知（发改价字[2007]670 号）；

（9）商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强

制报废标准规定》；

131

重大资产购买之独立财务顾问报告

（10）被评估企业提供的工程资料等有关资料；

（11）当地有关规定和材料价格信息资料；

（12）评估师现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料。

4、评估参数的确定

根据苏州贯龙提供的机器设备评估申报表、设备工程技术等资料，评估人

员现场核实设备实际情况，了解机组设备的历史与现实状况后逐项确定其重置

全价及成新率，最后计算其评估值。

（1）重置全价的确定

1）机器设备

机器设备的重置全价一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新

资产所需的一切合理的直接费用和间接费用，如：设备的购置价、运杂费、安

装调试费、设备基础费、其他间接费用、资金成本等。其中为避免重复评估，

本次评估的机器设备基础费统一在房屋土建评估中统一考虑。

苏州贯龙为一般纳税人，企业购置的固定资产所含的增值税将可以在企业

产品销售所缴纳的增量增值税中进行抵扣，当年不能抵扣的可以结转下年。

根据上述规定，机器设备重置全价的计算公式如下：

重置全价=设备购置价+运杂费+安装费+其他费用+资金成本-可抵扣进项

增值税

a.设备购置费的确定

设备购置费由设备原价、设备运杂费两部分构成。

对于仍在现行市场流通的设备，直接按现行市场价确定设备的购置价格；对

于已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备与委估设

备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定购

置价格。系统中主要设备的价格，通过向制造厂家询价，或参考近期同类设备订

购合同，同时查询《2015 年机电产品报价手册》（机械工业出版社）。其他类机

132

重大资产购买之独立财务顾问报告

器设备主要是价值较低且市场上常见设备，由于该类设备是易被采购的通用设

备，通过市场调研询价等确定。

设备运杂费依据定额及国内运杂费的规定计算。

设备运杂费=设备原价×运杂费率

b.安装工程费的计算

需安装的设备根据《机械工业设计概算编制办法及各项概算指标》等为依据

测算调整后确定。其他不需要安装的设备不计算安装工程费。

c.其他费用

主要设备其他费用包括建设管理费、勘察设计费、可行性研究费、工程监

理费、环境影响咨询费等，根据企业总投资情况以费用定额测算确定其他费。

d.资金成本

资金成本（建设期贷款利息）以设备购置费、安装工程费、其他费用之和为

基数，假设资金均匀投入，计取合理建设期的贷款利息。

2）车辆重置全价的确定

通过市场询价取得车辆的现行购置价格，再加上车辆购置税及其他费用确定

车辆的重置全价，其中购置税依据相关主管部门的规定，为车辆购置价格（不含

税）的 10%，其他费用包括工商交易费、车检费、办照费等。其计算公式如下：

车辆重置全价=车辆购置价+车辆购置税+其他费用-可抵扣进项增值税

其他费用包括工商交易费、车检费、办照费等。

3）电子设备重置全价的确定

电子设备直接按现行市场价确定其购置价格；对于厂家不再生产、市场已

不再流通的设备，则采用类似设备与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术

参数、使用功能等方面的差异，分析确定购置价格。电子设备在采购时一般不需

要安装调试，而且运杂费较低或无需额外发生运费，因此，重置全价一般计算公

式如下：

重置全价=设备购置价-可抵扣进项增值税

133

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（2）成新率的确定

1）主要机器设备

通过对设备的现场勘查，结合使用年限法综合确定。观察法确定成新率权

重为60%,使用年限法确定成新率权重为40%。

成新率=(观察法成新率×60%+年限法成新率×40%)

综合成新率=年限成新率×权重 40%+现场勘察成新率×权重 60%

年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%

2）普通设备、电子设备

对价值较小的普通设备，以使用年限法为主确定设备的成新率。对更新换

代速度快、价格变化快、功能性贬值较大的电子设备，成新率根据设备的经济使

用年限及产品的技术更新速度等因素综合确定。

成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%

3）运输车辆

根据车辆行驶里程，经济使用年限采用孰低法确定车辆的理论成新率，再

结合现场勘查情况调整确定相应的成新率。

成新率=理论成新率*调整系数

理论成新率=MIN（年限法成新率，行驶里程成新率）

年限法成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%

行驶里程成新率=（经济行驶里程-已行驶里程）/经济行驶里程×100%

调整系数：判断车辆的制造质量（制造系数）、使用维护保养状况（使用系

数）、现场勘察状况（个别系数），综合上述价值影响因素给出理论成新率的综

合调整系数。

（3）评估价值的确定

根据重置成本法的原理，将重置全价和综合成新率相乘得出评估价值。

计算公式如下：

评估价值=重置全价×综合成新率

134

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（4）逾龄和待报废设备评估价值的确定

对于逾龄和待报废的设备，按可变现净值或市场二手设备价格确定评估

值。

5、评估结果

本次委估的设备类资产的评估结果详见下表。

固定资产-设备类资产评估结果汇总表

单位：元

账面价值评估价值增值率%

项目

原值净值原值净值原值净值

合计 45,118,043.02 24,453,870.28 52,027,200.00 34,337,619.00 15.31 40.42

机器设备 41,152,697.83 23,738,065.60 49,435,700.00 33,069,256.00 20.13 39.31

车辆 981,029.91 224,240.74 837,000.00 538,024.00 -14.68 139.93

电子设备 2,984,315.28 491,563.94 1,754,500.00 730,339.00 -41.21 48.57

本次设备类资产评估增减变动的主要原因：

（1）机器设备原值增值的主要原因是自制的绕包车和烧结车共 39 台，账面

原值 997.77 万元，成本归集不完整；同时企业采取的会计折旧年限小于评估所

采用的资产经济使用年限的原因，造成评估净值增值稍高；

（2）车辆原值减值是由于市场售价逐年下降所致；而企业采取的会计折旧

年限小于评估所采用的资产经济使用年限的原因，故造成评估净值增值；

（3）电子设备原值减值原因是由于电子设备的市场售价呈逐年下降的趋

势；而企业采取的会计折旧年限小于评估所采用的资产经济使用年限，故造成

评估净值增值。

6、典型案例

案例一：机器人包带机（机器设备评估明细表 4-6-2-1 序号 80）

设备名称：机器人包带机型号：JQRBD-250A

135

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启用日期：2011 年 6 月生产厂家：株洲南方机电制造有限

公司

账面原值：1,128,205.12 元账面净值：614,871.70 元

（1）概况

该设备为企业线圈产品生产工艺流程中的设备，其为六轴机器人，主要功能

是实现在线圈上按绝缘规范要求，包装对地主绝缘的包扎。

设备占地尺寸（mm）：4500×4100×3000 设备最大重量（Kg）：4000 运行

高度（mm）： 3000 最大功率：12KW 压缩空气：0.4-0.6MPa 可实现线圈跨距

（mm）：175-800 线圈端高（mm）：≤250 线圈高度（mm）：≤60 线圈宽度

（mm）：≤16 云母带宽度（mm）：20/25/30 主要由机器人本体及 C4G 控制柜、

夹具及 PLC 控制柜组成。

（2）重置全价

重置全价＝设备购置费＋安装调试费＋工程建设前期费及其它费＋资金成

本-可抵扣进项增值税

1）设备购置费

设备购置费 = 设备原价 + 设备运杂费

a. 设备原价

通过分析目前该型设备的价格走势，调查近期的成交价格，查阅《2015 年

机电产品报价手册》、参考近期同类型包带机价格，经综合分析后确定该设备出

厂价为 125 万元。

b. 设备运杂费

根据国内运杂费的计算规定及定额取费并参照国内类似设备，取综合运杂

费率为设备原价 5.0%。

2）安装工程费

根据概预算编制办法及费用定额计算规定，参考同类设备安装费率，取该

型设备安装工程费率为 2%。

136

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3）其他费用

该工程项目其他费用包括项目建设管理费、可行性研究费、勘察设计费、

工程监理费等其他费用。具体计算过程见下表：

设备其他费用计算表 1-3

单位：元

费

序号费用名称计费基础率计费依据

(%)

1 可行性研究费建安工程造价 0.43 计价格［1999］1283 号

2 环境影响咨询费建安工程造价 0.06 计价格[2002]125 号、发改价格[2011]534 号

3 勘察设计费建安工程造价 3.45 计价格[2002]10 号

4 工程监理费建安工程造价 1.81 发改价格〔2007〕670 号

5 建设单位管理费建安工程造价 1.09 财建[2002]394 号

- 合计 - 6.84 -

5）资金成本

资金成本计算公式如下：

资金成本=（设备购置费+安装工程费+其他费用）×年利息率×合理工期/2

该工程项目整体合理工期为 1 年，取 1 年期利率为 4.35%。

6）可抵扣增值税

该资产可抵扣增值税 =不含税设备价×税率+不含税运费×税率

7）重置全价的确定

重置全价=设备购置费＋安装调试费＋工程建设前期费及其它费

＋资金成本-可抵扣进项增值税

重置全价计算表 1-4

金额：元

序号项目名称费率(%) 金额

(一) 设备购置费 1,312,500.00

1 设备原价 1,250,000.00

2 运杂费 5.00% 62,500.00

(二) 安装费用 2.00% 25,000.00

(三) 其他费用 6.84% 91,485.00

(四) 建设期成本利息 4.35% 31,080.42

137

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(五) 可抵扣增值税 187,817.63

- 合计取整 - 1,272,000.00

（3）综合成新率

该设备 2011 年 6 月投用，经济寿命年限取 12 年，截止评估基准日已生产运

行 4.5 年。

理论成新率 =（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%

= (12-4.5)/ 12×100%= 62%

勘察成新率表

序号设备部位技术状态标准分评估分

1 主体结构整体完整，结构牢固，动作灵敏 30 17

2 传动减速装置运转平稳传动可靠、温升震动正常 20 11

3 程序数控系统运行速度正常，动作灵敏可靠 30 16

4 电控气路系统动作灵敏可靠，油路顺畅 20 11

合计 100 55

勘察成新率为 55%

综合成新率＝ (年限法成新率×40%+观察法成新率×60%)

=（ 62%×40%+55%×60%）=58%

（4）评估值

机评估值=重置全价×综合成新率

=1272000 ×58% =737,760.00（元）

案例二、奥迪轿车（车辆评估明细表序号第 1 项）

品牌型号：FV7281BDCWG 生产厂家：一汽大众汽车有限公

司

车辆牌号：苏 E727KV 已行驶里程：5.8 万公里

购置日期：2012 年 12 月启用日期：2012 年 12 月

账面原值：601,303.00 元账面净值：172,874.57 元

（1）车辆概况

该车型由一汽大众汽车有限公司依据 GB18352.3-2005 国Ⅳ标准生产制造，

138

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发动机选用奥迪公司 CNY 型 V6 汽油发动机，发动机排量为 2773CC，发动机功

率为 162 千瓦，自然吸气，前置前驱，CVT 无级变速箱，连杆式独立悬架，主

要配置: ABS 防抱死制动系统，正、副驾驶安全气囊、中控门锁等。整车总质量

2320 千克，整备质量 1820 千克，最高车速可达 236 公里/小时，4 门 5 座三厢

车，外型尺寸(长×宽×高)(mm)：5015×1874×1455。

（2）重置全价确定

购置价：查询当地市场车辆价格，考虑款型和成交折扣，估计基准日的购

置价格为 52 万元。

汽车购置税=不含税购置价×10%

=[520000/（1+17%）]×10% = 44444（元）（取整）

牌照费、检测费等其他费用合计 500 元，

可抵扣进项增值税=不含税购置价×17%

=[520000/（1+17%）]×17% = 75556（元）（取整）

重置全价=购置价+汽车购置税+其他费用-可抵扣进项增值税

=520000+44444+500-75556 元= 489400（元）（取整）

（3）成新率的确定：

根据国家相关的汽车使用标准，同时结合委估车辆的制造质量和实际使用

工况确定经济使用年限为 15 年，经济行驶里程 60 万公里。

委估车辆 2012 年 12 月启用，至评估基准日已使用 3.01 年，行驶里程 6.55

万公里。

年限法成新率＝（经济使用年限－已使用年限）/经济使用年限×100%

＝（15－3.01）/15＝79.93%

里程法成新率＝（经济行驶里程－已行驶里程）/经济行驶里程×100%

＝（60－6.55）/60＝89.1%

139

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在计算里程法、年限法成新率基础上，确定理论成新率为 79.93%，该款车

属德系车款型，各项配置较高，制造质量较好，使用强度适中，维护保养尚好；

取调整系数 1.0 计算。

成新率=理论成新率×调整系数=80%（取整）

（4）评估值的确定：

评估值＝重置全价×成新率＝489,400×80%＝391,520（元）

非流动资产--在建工程评估技术说明:

1、评估范围

列入本次评估范围内的在建工程包括设备安装工程，账面价值 85,953.25

元。被评估在建设备安装工程为新建绕包车工程，新建绕包车的账面价值主要

为设备购置成本，2015 年 10 月开工，预计 2016 年 4 月底完工。

2、评估程序及方法

评估师通过现场勘查，了解在建工程的形象进度，按现行安装标准对在建

工程中发生的各项工程支出进行核实，同时了解付款进度情况，并对在建工程

所耗用的主要工程物资的市场价格进行了调查。对在建工程项目经核实，评估

师认为其账面支出金额较为合理、依据较为充分，账面支出日期距评估基准日

较近，近期市场价格变动微小，故按核实后的实际支付金额计算评估值。

3、评估结果

经评估，在建工程的评估值为 85,953.25 元，无增减值。

非流动资产--无形资产评估技术说明：

1、无形资产-土地使用权

苏州贯龙纳入本次评估的土地使用权共 5 宗，土地使用权面积共计

51,055.80 平方米，截至评估基准日，账面价值为 10,795,961.51 元。

（1）评估对象描述

1）土地登记状况

140

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委估土地使用权共 5 宗，均已取得《土地使用证》，其登记情况详见下表：

土地使用权情况明细表

使用权证载终止

序号权证编号证载土地使用者土地座落用途面积（㎡）

类型日期

太国用（2012 ）苏州贯龙电磁线浏河镇沪太

1 工业出让 2061.02 19,034.90

第 024009527 号股份有限公司新路 99 号

太国用（2012 ）苏州贯龙电磁线浏河镇沪太

2 工业出让 2052.11 356.60

第 024009529 号股份有限公司新路 99 号

太国用（2013 ）苏州贯龙电磁线浏河镇 338

3 工业出让 2063.03 3,973.80

第 024007949 号股份有限公司公路西侧

太国用（2012 ）苏州贯龙电磁线浏河镇沪太

4 工业出让 2059.02 14,930.30

第 024009528 号股份有限公司新路 99 号

太国用（2012 ）苏州贯龙电磁线浏河镇沪太

5 工业出让 2052.11 12,760.20

第 524009530 号股份有限公司新路 99 号

合计 51,055.80

2）土地权利状况

委估宗地为国有出让用地，证载权利人为苏州贯龙电磁线股份有限公司，

其土地使用权来源合法、清晰，至评估基准日，委估土地无抵押、担保、租赁

等他项权利。

3）土地利用状况

评估基准日时估价对象的利用状况详见下表：

土地使用情况明细表

土地开发程土地面积主要建筑主要建建筑面

宗地编号竣工时间容积率

度 (m2) 物筑结构积

太国用（2012）第红线外“三铜排车间、

钢混、

通”及场地内 19,034.90 仓库和新 2012 年

024009527 号钢

土地平整门卫

太国用（2012）第红线外“三现状容

钢混、

通”及场地内 356.60 铜排车间 14,877.62 2012 年积率为

024009529 号钢

土地平整 0.64

太国用（2013）第红线外“三铜排车间、

钢混、

通”及场地内 3,973.80 仓库和新 2012 年

024007949 号钢

土地平整门卫

太国用（2012）第红线外“三现状容

二期综合钢混、

通”及场地内 14,930.30 11,538.45 2010 年积率为

024009528 号工程楼钢

土地平整 0.77

141

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太国用（2012）第红线外“三商务楼、宿现状容

钢混、 2002、

通”及场地内 12,760.20 舍楼、车间 6,889.05 积率为

524009530 号钢 2010 年

土地平整等 0.54

（2）评估方案与步骤

本次土地评估工作，根据评估目的和所确定的评估范围，制定了委估宗地

的评估方案与工作步骤，内容如下：

1）评估准备阶段要求产权持有者配合做好以下工作

交待意图：我公司的土地评估人员与苏州贯龙的有关人员座谈，听取土地的

有关情况介绍后，交待评估意图及工作程序与计划，希望共同协作做好本次评估

工作。

资料准备：按照我公司提供给产权持有者的资料清单，请产权持有者准备好

国有土地使用证、相关批复文件等资料，为评估工作做好资料准备。

开展自查：请产权持有者做好评估范围内土地数量的自查工作，填写土地

的评估明细表与调查表。

2）评估实施阶段

财务核对：首先根据产权持有者提供的土地评估明细表，进行账账、账表、

账实核对，发现问题及时向有关人员询问，如有不实立即调整，避免重复、遗漏

现象，减少评估工作的失误。

权属核实：要求产权持有者提供申报评估的土地使用权证或权属证明性文

件，认真核实产权归属。

勘察现场：在做好上述工作的基础上，与产权持有者的管理人员逐项进行实

地勘验鉴定，对主要项目进行测量记录。

分析解剖：对本次评估的土地使用权依其特征，分类进行投资分析，选择评

估方法。

评估计算：根据选择的评估方法，对评估土地按地区和使用性质的不同进

行分类，然后对不同类型的土地结合开发成本及市场状况计算评估值。

3）评估说明及评估明细表提出阶段

142

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对已计算出的评估结果，反复进行综合分析，对各类土地分别进行评估价

格的全面水平测算，复核评估工作底稿，编写土地评估说明及评估明细表。

（3）评估依据及取价资料

1）《中华人民共和国土地管理法》；

2）《中华人民共和国城市房地产管理法》；

3）《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》实施办法；

4）《城镇土地估价规程》；

5）《江苏省财政厅、江苏省物价局关于公布取消停征和免征一批行政事业

性收费的通知》（苏财综〔2015〕1 号）；

6）《江苏省实施<中华人民共和国耕地占用税暂行条例>办法》（江苏省人

民政府令第 52 号）；

7）《省政府关于贯彻实施〈土地管理法〉有关问题的通知》（苏政发〔1999〕

8 号）；

8）《太仓市征地补偿和被征地农民基本生活保障实施办法》；

9）《国有土地使用证》等权属资料；

10）土地估价与地价管理参考资料。

（4）评估原则

地价是由其效用、相对稀缺性及有效需求三者相互作用影响所形成的。而

这些因素又经常处于变动之中，土地估价必须要对此做细致分析并准确判断其

变动趋向，了解土地价格组成的各项因素及各因素之间的相互作用，才能做出

正确的评估。评估师在本次评估过程中，根据地价评估技术规程及评估对象的

具体情况主要遵循以下原则：

1）替代原则

根据市场运行规律，在同一商品市场中，商品或提供服务的效用相同或大

143

重大资产购买之独立财务顾问报告

致相似时价格低者吸引需求，即有两个以上互有替代性的商品或服务存在时，

商品或服务的价格是经过相互影响与比较之后决定的。土地价格也同样遵循替

代规律，某块土地和其他具有相同使用价值、替代可能的地块之间，会相互影

响和竞争，使价格相互牵制而趋于一致。

2）供需原则

在完全的市场竞争中，一般商品的价格取决于供求的均衡点，需求大于供

给，价格就会提高，否则价格就会降低。由于土地与一般商品相比，具有独特

的人文和自然条件，因此土地市场形成了自己的供求规律，主要表现在土地的

价格容易形成垄断，所以地价形成于不完全竞争的市场。在评估中评估人员应

充分考虑土地市场的供求状况对地价的影响。

3）变动原则

一般商品的价格，是伴随着构成价格的因素的变化而发生变动的。土地价

格也有同样情形。它是各种地价形成因素相互作用的结果。而这些价格形成因

素经常处于变动之中，所以土地价格是在这些因素相互作用及其组合的变动过

程中形成的。评估人员只有在把握了土地价格影响因素及土地价格的变动规律

基础上，才能准确地评估出相应土地价格。

4）预期收益原则

对于价格的评估，重要的并非是过去，而是未来。过去收益的重要意义，

在于为推测未来的收益变化动向提供依据。因此，商品的价格是由反映该商品

将来的总收益所决定的。土地也是如此，它的价格也是受预期收益形成因素的

变动所左右。所以，土地投资者是在预测该土地将来所能带来的收益或效用后

进行投资的。这就要求评估者必须了解过去的收益状况，并对土地市场现状、

发展趋势、政治经济形势及政策规定对土地市场的影响进行细致分析和预测，

准确预测该土地现在以至未来能给权利人带来的利润总和，即收益价格。

5）报酬递增、递减原则

报酬递增、递减原则即经济学中的边际效益递减原则，是指增加各生产要

144

重大资产购买之独立财务顾问报告

素的单位投入量时，纯收益随之增加；但达到某一数值后，如继续追加投资，

其纯收益不再会与追加的投资成比例增加。土地投资同样遵循这一原则。利用

这一原则，就可找出土地的边际使用点，即最有效使用点。

6）贡献原则

不动产的总收益是由土地及建筑物等构成因素共同作用的结果。就土地部

分的贡献而言，由于地价是在生产经营活动之前优先支付的，故土地的贡献具

有优先性和特殊性，评估时应特别考虑。土地总收益是由土地及其他生产要素

共同作用的结果，土地的价格可以土地对土地收益的贡献大小来决定。

7）最有效使用原则

由于土地具有用途的多样性，不同的利用方式能为权利人带来不同的收益

量，且土地权利人都期望从其所占有的土地上获取更多的收益，并以能满足这一

目的为确定土地利用方式的依据。所以，土地价格是以该地块的效用作最有效发

挥为前提的。

总之，在评估过程中按照国家、地方有关规定，遵守客观、公正、科学、

合法的总原则进行土地价格评估，做到评估过程合理，评估方法科学，评估结

果正确。

（5）地价定义

根据地价评估的技术规程和项目具体要求，本次评估价格定义为公开市场

价格。具体是指委估宗地在实际和设定用途，实际和设定土地开发程度，设定

土地使用年限，在评估基准日 2015 年 12 月 31 日的国有土地使用权价格，具体

设定条件如下表：

地价定义一览表

序使用权开发剩余使

土地使用权证号土地座落用途面积容积率

号性质程度用年限

太国用（2012）第浏河镇沪太三通

1 工业 19,034.90 出让 0.64 45.19

024009527 号新路 99 号一平

太国用（2012）第浏河镇沪太三通

2 工业 356.60 出让 0.64 36.94

024009529 号新路 99 号一平

145

重大资产购买之独立财务顾问报告

太国用（2013）第浏河镇 338 公三通

3 工业 3,973.80 出让 0.64 47.27

024007949 号路西侧一平

太国用（2012）第浏河镇沪太三通

4 工业 14,930.30 出让 0.77 43.19

024009528 号新路 99 号一平

太国用（2012）第浏河镇沪太三通

5 工业 12,760.20 出让 0.54 36.94

524009530 号新路 99 号一平

考虑到宗地红线内基础设施开发费用已计入地上建筑物资产评估值中，为

了避免资产重复计算，本次评估界定的土地开发程度均指宗地红线外的基础设

施开发程度及红线内场地平整。

（6）评估方法

根据《城镇土地估价规程》（以下简称《规程》），通行的评估方法有市场

比较法、收益还原法、剩余法(假设开发法)、成本逼近法、基准地价系数修正

法等。评估方法的选择应按照《规程》，根据当地地产市场发育情况并结合估价

对象的具体特点及估价目的等，选择适当的评估方法。

1）待估宗地所在区域近期类似工业用地市场交易案例较多，故可以选择市

场比较法对待估宗地进行评估。

2）太仓市征地补偿政策比较完善，土地征用取得费用及开发费用公开透

明，比较容易获得，故采用成本逼近法对待估宗地进行评估。

3）太仓市最新基准地价资料尚未公布，故不适合采用基准地价法进行测

算。

4）假设开发法适用于具有投资开发或再开发潜力的房地产的估价，故不宜

采用。

（7）评估结果

经过履行资产核查、取价依据调查和评定估算等程序，对苏州贯龙申报的

土地于评估基准日的评估结果汇总如下：

评估结果汇总表

单位：元

序增值

土地使用权证号土地面积账面价值评估价值备注

号率%

146

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1 太国用（2012）第 024009527 号 19,034.90 5,386,900.00 - -

2 太国用（2012）第 024009529 号 356.60 96,100.00 - -

3 太国用（2013）第 024007949 号 3,973.80 10,795,961.51 1,134,500.00 - -

4 太国用（2012）第 024009528 号 14,930.30 4,180,500.00 - -

5 太国用（2012）第 524009530 号 12,760.20 3,438,900.00 - -

- 合计 51,055.80 10,795,961.51 14,236,900.00 31.87 -

土地增值原因：近年来由于待估土地所在区域经济有一定发展，土地价格

有所增长，而且土地属于稀缺资源具有保值增值性，故导致土地评估增值。

（8）评估计算过程

案例一：太国用（2012）第 024009527 号（评估明细表序号 1）

1、估价对象描述

（1）土地登记状况

委估宗地已取得《国有土地使用证》（太国用（2012）第 024009527 号），

证载情况：土地使用权人：苏州贯龙电磁线股份有限公司；座落：浏河镇沪太

新路 99 号；土地用途：工业；使用权类型：出让；终止日期：2061 年 2 月 27

日。土地总面积 19,034.90 平方米。

（2）土地权利状况

证载土地使用者为苏州贯龙电磁线股份有限公司，其土地使用权来源合

法、清晰，至评估基准日，无抵押、担保、租赁等他项权利。

（3）土地利用状况

委估土地使用权面积 19,034.90 平方米。该宗地位于江苏省太仓市浏河镇沪

太新路 99 号，为苏州贯龙电磁线股份有限公司生产办公所在地。红线内开发程

度为“三通”（通电、通讯、通路）及土地平整，红线外开发程度为“三通”（通电、

通讯、通路）。地上建筑物主要有三期生产车间等，容积率为 0.64。

（4）规划条件

该项目规划容积率≤1.7；建筑密度≤35%；绿地率≥30%。

2、地价影响因素分析

147

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（1）一般因素

①地理位置

太仓位于江苏省东南部，长江口南岸。地处北纬 31°20'～31°45'、东经

120°58'～121°20'。东濒长江，与崇明岛隔江相望；西连昆山市；南临上海市宝

山区、嘉定区；北接常熟市。全市总面积为 823 平方公里，人口 70.7 万，辖 1

个街道、6 个镇和太仓港经济开发区。

②自然人文

太仓市自然景观美丽，人文气息浓烈，全市旅游景点众多，著名的有：金

仓湖风景区，德国风情小镇，城厢万丰生态园，太仓名人馆，毛家市古镇，州

桥、建于元代金鸡桥，井亭桥，乐荫园、墨妙亭、南园、憩园、弇山园，天镜

湖，张溥故居、王锡爵故居、高仁歧油画馆、港区码头、梅花草堂、郑和纪念

馆、太仓博物馆，宋文治艺术馆。

③基础设施状况

太仓交通四通八达，现过境的干线公路有 204 国道与 339、338 省道。沿江

高速和苏昆太高速在境内互通，离沪宁高速苏州出口仅 20 余公里。太仓汽车站

发至全国各地有近千条客货运专线。上海地铁 11 号线-嘉定北站到太仓市区有太

嘉快线连接，用时只需 20 分钟；上海地铁 7 号线-美兰湖站到太仓市浏河镇亦有

沪浏快线连接，用时 40 分钟。此外，太仓市公共交通卡现可在长三角范围内的

上海、无锡、苏州、昆山、常熟几市通用，亦可在安徽省阜阳、淮南两市使用。

太仓港区的国际客运站现已开通由太仓港发至日本下关港，台湾基隆港、

台中港等地的客货运专线。太仓全境河道密布，水上交通便利。

④经济状况

2013 全年实现地区生产总值 1002.28 亿元，按可比价格计算，比上年增长

10.1%。其中，第一产业增加值 36.84 亿元，增长 3.2%；第二产业增加值 532.46

亿元，增长 9.0%；第三产业增加值 432.98 亿元，增长 12.0%。按常住人口计

算，人均地区生产总值 141785 元，增长 10.6%。第一产业增加值占地区生产总

148

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值的比重为 3.7%，第二产业增加值比重为 53.1%，第三产业增加值比重为

43.2%。

（2）区域因素

影响地价的区域因素包括位置、交通状况、人口规模等。本报告所指区域

为评估对象所在的江苏省太仓市。

①交通条件

处于太仓市沪太新路 99 号，临运输型交通干道，距离太仓浏河码头 3 公里，

交通便利。

②公共设施和基础设施状况

附近无大型医院，银行较少，公交线路较少，公共配套设施一般

③区域环境质量

委估宗地位于工业园区，周边存在一定的污染源，区域水域面积较大，绿化

率较高，整体环境较好。

④产业聚集度

委估宗地位于工业区，产业聚集度较高。

⑤区域土地利用规划

委估宗地位于工业区，区域土地利用规划为工业用地为主。

（3）个别因素

①土地面积

土地使用权面积为 19,034.90 平方米，用地规模较合适且有利于利用。

②宗地地形

待估宗地地形平坦，坡度小于 2°。

③宗地形状及可利用程度

待估宗地形状较为规则，对建筑布局无影响，可利用程度高。

④土地开发程度

宗地开发程度为红线外达到三通（即通路、通电、通讯）及宗地内土地平整。

⑤工程地质条件

149

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具有一定的承载力，对工程建设无不利影响。

（4）权利因素

①土地用途

委估宗地规划用途为工业用地；

②使用权性质

委估土地使用权性质为出让，证载权利人为苏州贯龙电磁线股份有限公司；

③利用限制

该项目规划容积率≤1.7；建筑密度≤35%；绿地率≥30%。

④他项权利

至评估基准日，委估土地无抵押、担保、租赁等他项权利。

3、估价计算过程

成本逼近法测算过程

（1）基本原理

成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的

利润、利息、应缴纳的税金和土地所有权收益等来确定土地价格的估价方法。其

基本公式为：

土地价格＝(土地取得费及有关税费+土地开发费用+利息+利润+土地增值收

益)×使用年期修正系数

（2）估价过程

①土地取得费用及相关税费

A、征地补偿费

征地补偿费包括土地补偿费、安置补偿费、青苗补偿费和地上物补偿费。委

估宗地原为江沿村和东仓村耕地，根据《太仓市征地补偿和被征地农民基本生活

保障实施办法》及太仓市征地公告，具体补偿标准如下：

土地补偿费：补偿标准为 2.4 万元/亩，合 36.00 元/平方米。

安置补偿费：补偿标准为 2.6 万元/人，根据太仓市政府网站发布的介绍，太

仓市耕地面积 52.65 万亩，农业人口 20.90 万人，合每亩耕地农民数量 0.4 人，

故，安置补偿费合 1.04 万/亩，合 15.60 元/平方米。

150

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青苗补偿费：补偿标准为 0.24 万元/亩，合 3.60 元/平方米。

地上物补偿费，土地原为耕地，无地上物；

综上，征地补偿费合计 55.20 元/平方米。

B、相关税费

征地管理费：根据《江苏省财政厅江苏省物价局关于公布取消停征和免征

一批行政事业性收费的通知》（苏财综〔2015〕1 号），江苏省征地管理费已取消。

耕地占用税：30 元/平方米（根据《江苏省实施<中华人民共和国耕地占用

税暂行条例>办法》(江苏省人民政府令第 52 号)确定）。

耕地开垦费：9 元/平方米（根据《省政府关于贯彻实施〈土地管理法〉有

关问题的通知》（苏政发〔1999〕8 号）确定）。

②土地开发费

土地外开发费为市政基础设施配套费，目前委估宗地已达到“三通一平”（通

电、通路、通讯及场地内平整），根据委估土地实际情况，本次委估宗地土地开

发费为 90 元／平方米。

③投资利息

根据委估宗地的开发程度和开发规模，设定土地开发周期为一年，投资利息

率按照评估基准日中国人民银行最新公布的一年期贷款年利率 4.35%计算，假设

土地取得费及相关税费在征地时一次投入，土地开发费在整个开发期内均匀投

入，则：

投资利息=土地取得费及有关税费×开发周期×利息率+土地开发费×开发周

期×利息率÷2

= 6.06 元／平方米。

④投资利润

通过对当地土地市场的调查，利润在 15%左右。

利润＝(土地取得费及有关税费+土地开发费)×利润率＝27.63 元/平方米

⑤土地增值收益

根据调查，太仓市土地土地增值收益一般为土地取得费的 30%~50%，本次

评估按 40%确定。

151

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土地增值收益=（土地取得费及有关税费+土地开发费用+利息+利润+X）

×40%

= 87.15 元/平方米。

⑥土地使用年期修正

以上是无限年期的土地使用权价格，因此需修正到剩余年期的土地使用权价

格。

土地使用权终止日期 2061 年 2 月 27 日，剩余使用年期为 45.19 年，

根据公式：年期修正系数= [1-1/(1+r)N]

其中：

土地还原率 r =6%

剩余使用年期 N =45.19 年

求得委估宗地的年期修正系数分别为 0.9281。

⑦个别因素修正

利用成本法求得的土地价格是该区域的平均价格，需要根据待故宗地的个别

因素进行修正。根据对影响待估宗地价格的因素分析，需进行修正的因素有交通

条件、宗地形状、宗地面积、临街条件、地形坡度。

（1）交通条件：待估宗地临沪太新路，交通条件较好，为区域平均水平，

故不做修正；

（2）宗地形状：待估宗地形状较规则，为一般情况，故不做修正；

（3）临街条件：待估宗地一面临街，为区域平均水平，故不做修正；

（4）地形坡度：待估宗地地势平坦，坡度小，地质条件一般，故不做修正；

个别因素修正系数=1.00+0+0+0+0=1.00

⑧土地使用权价格

估价对象价格按下面算式计算：

宗地价格＝(土地取得费及有关税费+土地开发费+利息+利润+土地增值收

益)×使用年期修正系数×个别因素修正系数

宗地价格＝283.00（元/m2）

市场比较法

根据《城镇土地估价规程》和评估人员现场查勘，以及对委估宗地的特点、

152

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评估目的及委估宗地所处区域的影响因素等资料进行收集、分析和整理，结合委

估宗地的实际情况，本次评估确定采用市场比较法评定土地价格。主要基于以下

考虑：

委估宗地位于浏河镇沪太新路99号，该区域近期同类同级土地交易案例较

多，土地市场比较成熟，交易活跃，交易资料公开，故可采用市场比较法进行评

估。

1）比较实例选择

选择比较交易实例时，根据估价对象的情况，应符合以下要求：①土地用途

和土地级别相同；②交易类型类似或相同；③属于正常交易；④区域及个别条件

相近。

本次评估的土地用途为工业用地，委估宗地位于浏河镇沪太新路 99 号，为

工业聚集区，周边工业用地交易案例较多，故本次评估选择了 3 个已发生的工

业用地交易案例，以它们的价格作比较，结合影响工业用地价格的因素，进行

因素修正，求取估价对象的评估价格。交易案例资料来源于中华人民共和国国

土资源部的公告及相关资料，交易案例的土地用途为工业用地。

案例一太仓市工挂〔2014〕19 号，苏州宝津塑业有限公司建设项目用地，

位于浏河镇闸南路东、沪太路北，建设用地面积为 6,657.29 平方米，规划用途为

工业用地，合同约定容积率为不小于 0.5、不大于 1.5；公开挂牌交易方式，2015

年 1 月 15 日成交，成交价格 168.00 万元，经评估人员到当地国土部门咨询，太

仓市公布的土地出让价格中不包括耕地占用税，根据《江苏省实施<中华人民共

和国耕地占用税暂行条例>办法》(江苏省人民政府令第 52 号)确定耕地占用税为

30 元/平方米，比准价格为 282 元/平方米。

案例二太仓市工挂〔2014〕17 号，太仓环真装饰材料有限公司建设项目

用地，位于浏河镇福海路南、听海路西，建设用地面积为 22,525.69 平方米，规

划用途为工业用地，合同约定容积率为不小于 0.5、不大于 1.5；公开挂牌交易方

式，2014 年 8 月 30 日成交，成交价格 568.00 万元，经评估人员到当地国土部门

咨询，太仓市公布的土地出让价格中不包括耕地占用税，根据《江苏省实施<中

153

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华人民共和国耕地占用税暂行条例>办法》(江苏省人民政府令第 52 号)确定耕地

占用税为 30 元/平方米，比准价格为 282 元/平方米。

案例三太仓市工挂〔2014〕17 号，江苏保捷锻压有限公司建设项目用地，

位于浏河镇北海路北、听海路西，建设用地面积为 7,132.00 平方米，规划用途

为工业用地，合同约定容积率为不小于 0.5、不大于 1.5；公开挂牌交易方式，

2014 年 8 月 30 日成交，成交价格 180.00 万元，经评估人员到当地国土部门咨

询，太仓市公布的土地出让价格中不包括耕地占用税，根据《江苏省实施<中华

人民共和国耕地占用税暂行条例>办法》(江苏省人民政府令第 52 号)确定耕地占

用税为 30 元/平方米，比准价格为 282 元/平方米。

2）比较因素选择

根据估价对象的条件，参考工业用地地价修正体系，影响估价对象价格的主

要因素有：

A、交易时间：评估要求的是估价对象在估价时点的价格，可比实例的交易

日期与估价对象房地产的估价日期即估价时点往往有一定的差异，需要将可比实

例在成交日期时的价格调整为在估价时点时的价格。

B、交易情况：是否为正常、公开、公平、自愿的交易；

C、剩余使用年期：根据剩余使用年期公式确定系数；

D、区域因素：主要指交通条件、公共设施和基础设施状况、区域环境质量、

产业聚集度、区域土地利用规划；

E、个别因素：主要有面积、宗地地形、宗地形状及可利用程度、土地开发

程度、工程地质条件等。

F、权益因素：主要有规划用途、使用权性质、利用限制、他项权利等；

3）编制比较因素条件说明表

估价对象与比较实例的比较因素条件详述见下表：

比较因素条件说明表

比较因素委估宗地实例一实例二实例三

交易价格待估 282 282 282

交易情况挂牌挂牌挂牌挂牌

154

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交易日期 2015/12/31 2015/1/15 2014/8/30 2014/8/30

土地剩余使用年期 45.19 50.00 50.00 50.00

临沪太新路，省级临沪太新路，省级临沪太新路，省级临沪太新路，省级

交通条件

道路，交通便利道路，交通便利道路，交通便利道路，交通便利

附近无大型医院，附近无大型医院，附近无大型医院，附近无大型医院，

公共设施和

银行较少，公交线银行较少，公交线银行较少，公交线银行较少，公交线

基础设施状

区路较少，公共配套路较少，公共配套路较少，公共配套路较少，公共配套

域况

设施一般设施一般设施一般设施一般

因

素区域环境质

较好较好较好较好

量

产业聚集度较高较高较高较高

区域土地利工业园区，与委估工业园区，与委估工业园区，与委估工业园区，与委估

用规划宗地利用方向相同宗地利用方向相同宗地利用方向相同宗地利用方向相同

面积/㎡ 19,034.90 6,657.29 22,525.69 7,132.00

宗地地形平坦平坦平坦平坦

宗地形状及

个规则好利用规则好利用规则好利用规则好利用

别可利用程度

因土地开发程

素三通一平三通一平三通一平三通一平

度

工程地质条较好，无重大自然较好，无重大自然较好，无重大自然较好，无重大自然

件灾害灾害灾害灾害

规划用途工业工业工业工业

权

益使用权性质出让出让出让出让

因利用限制无无无无

素

他项权利无无无无

4）编制比较因素条件指数表

根据待估宗地与比较实例各种因素具体情况，编制比较因素条件指数表。

交易日期：根据太仓市工业用地地价变动水平，本次评估按照每相差一个季

度修正0.5%进行修正。

交易情况：比较案例为采用公开竞买方式进行的土地出让。属正常成交价格，

不做修正。

剩余使用年期：待估宗地剩余使用年限45.19年，工业用地法定使用年限为

50年，根据年期修正公式计算，年期修正系数的计算公式为：

K=[1-1/(1+R)n]/[1-1/(1+R)N]

公式中：K－土地使用年期修正系数

R－土地还原率取 6%

155

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n－待估宗地的剩余使用年期 45.19 年

N－法定土地使用年期 50 年

计算结果 K= 0.9814

容积率修正系数：委估宗地与比较案例规定容积率相同，故不作修正；

区域因素和个别因素修正系数

交通条件：分为好、较好、一般、较差、差，每相差一级修正2%。

公共设施和基础设施状况：分为配套齐全、配套较齐全、配套一般、配套不

齐全、配套几乎没有，每相差一级修正1%；

环境景观：分为好、较好、一般、较差、差，每相差一级修正0.5%。

产业聚集度：分为高、较高、一般、较低、低每相差一级修正1%。

区域规划：分为与委估宗地利用方向相同，与委估宗地利用方向相近，与委

估宗地利用方向无关，与委估宗地利用方向相反，每相差一级修正1%；

面积：根据评估人员调查，土地面积对于土地价格影响极小，本次评估不做

修正；

宗地地形：分为平坦、2°～6°、6°～15°、15°～25°、>25，每相差一级修正

1%。

宗地形状及可利用程度：分为矩形、正方形、规则、不规则、极不规则，每

相差一级修正0.5%。

土地开发程度：每相差一通（或“一平”）修正1%。

工程地质条件：根据地质实际情况做相应修正。

权益因素：包括规划用途、使用权性质、利用限制、他项权利等权益情况，

根据实际情况做相应修正；

根据以上说明，编制比较因素条件指数表，详见下表。

比较因素条件指数表

比较因素委估宗地实例一实例二实例三

浏河镇沪太新浏河镇闸南路东、浏河镇福海路南、浏河镇北海路北、

位置

路 99 号沪太路北听海路西听海路西

交易价格待估 282 282 282

交易情况 100.00 100.00 100.00 100.00

156

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交易日期 100.00 98.00 97.50 97.50

土地剩余使用年期 100.00 101.89 101.89 101.89

交通条件 100.00 100.00 100.00 100.00

公共设施和基础设

区 100.00 100.00 100.00 100.00

域施状况

因区域环境质量 100.00 100.00 100.00 100.00

素

产业聚集度 100.00 100.00 100.00 100.00

区域土地利用规划 100.00 100.00 100.00

面积 100.00 100.00 100.00 100.00

宗地地形 100.00 100.00 100.00 100.00

个

别宗地形状及可利用

因 100.00 100.00 100.00 100.00

程度

素

土地开发程度 100.00 100.00 100.00 100.00

工程地质条件 100.00 100.00 100.00 100.00

规划用途 100 100 100 100

权

益使用权性质 100 100 100 100

因利用限制 100 100 100 100

素

他项权利 100 100 100 100

5）比准价格确定

根据比较因素条件指数表，编制因素比较修正系数表，得到各比较案例的

比准价格。

比较因素修正系数表

比较因素委估宗地实例一实例二实例三

浏河镇沪太新路浏河镇闸南路东、沪浏河镇福海路浏河镇北海路北、

位置

99 号太路北南、听海路西听海路西

交易价格待估 282 282 282

交易情况 100 100/ 100 100/ 100 100/ 100

交易日期 100 100/ 98 100/ 97.5 100/ 97.5

土地剩余使用年期 100 100/ 101.89 100/ 101.89 100/ 101.89

区域因素 100 100/ 100 100/ 100 100/ 100

个别因素 100 100/ 100 100/ 100 100/ 100

权益因素 100 100/ 100 100/ 100 100/ 100

比准价格 283 282.42 283.87 283.87

根据计算，委估宗地楼面单价为 283 元/平方米。

4、求取估价对象土地使用权价值

根据以上评估过程，估价对象采用市场比较法和成本逼近法进行测算，经

157

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综合分析，两种评估方法从不同角度反映了土地市场价格且相差不大，最终采

用成本法评估结果的 50%市场法评估结果的 50%确定该宗地土地使用权价值。

土地估价汇总表

评估方法评估单价（元/㎡）权重综合单价（元/㎡）评估结果

市场比较法 283 0.5 283 5,386,900.00

（9）其他需要特殊说明的事项

1）本次评估所采用的土地权益资料、规划资料和部分其他资料由土地使用

权人提供。估价人员未到政府有关管理部门进行核实，土地使用权人对其提供的

资料的真实性负责。

2）土地区位条件、地产市场交易资料等评估相关资料由估价人员实地调查

而得。估价机构对所收集资料的真实性、准确性负责。

3）估价人员对估价对象的现场勘查仅限于可观察和接触到的部分，对被遮

盖、未暴露以及难以接触部分未进行专业技术检测，以其符合国家有关技术标准

并能够正常使用为前提进行实际确认。

2、无形资产-其他无形资产

（1）评估范围

苏州贯龙的其他无形资产为 OA 系统、office 软件、CAD 软件、ERP 软件等，

账面价值 1,921,775.67 元。

（2）评估程序及方法

评估人员首先查看了苏州贯龙软件购买合同，阅读了合同中规定的有关内

容，对软件取得的合法、合理、真实、有效性进行核实；然后向财务人员、计算

机管理人员了解软件的使用情况，确认其是否存在并判断尚可使用期限。评估人

员将苏州贯龙拥有的软件分为两类，一类是专用软件，按各软件的原始支付额、

摊销期限测算苏州贯龙的摊销是否正确，以经重新测算后的摊余价值确定评估

值。另一类是通用软件，通过市场询价确定重置成本，并考虑由于功能过时等原

因造成的贬值因素。

（3）评估结果：其他无形资产的评估值为 1,952,712.71 元，评估增值额为

30,937.04 元，增值率为 1.61%。

158

重大资产购买之独立财务顾问报告

流动负债评估技术说明：

1、短期借款的评估

（1）评估范围

系苏州贯龙分别向中国建设银行股份有限公司太仓分行、中国工商银行股份

有限公司太仓支行、江苏银行太仓支行、上海浦东发展银行股份有限公司等金融

机构借入的期限在 1 年以内的借款，共计 13 笔，账面价值 155,200,000.00 元。

（2）评估程序及方法

评估人员查阅了所有借款合同，了解各项借款的种类、发生日期、还款期限

和贷款利率，核实借款的真实性、完整性，同时向贷款银行进行函证，核实评估

基准日尚欠的本金余额。经查以上短期借款属实并已付息，付息方式为账户直接

划转，短期借款的评估价值按欠付的本金余额确定。

（3）评估结果

短期借款的评估价值为 155,200,000.00 元，评估无增减值。

2、交易性金融负债的评估

（1）评估范围

交易性金融负债为期货，至 2015 年 12 月 31 日，账面价值 3,035,400.00 元。

（2）评估程序及方法

评估人员查阅了期货公司的 2015 年 12 月 31 日《上海中期期货有限公司客

户结算报告》，通过客户持仓明细清单来确认权属的真实性，经核实其手数、买

价；期货盈亏确认及权属均与企业申报一致，本次评估值按交易结算单、成交明

细确定评估值。

（3）评估结果

交易性金融负债评估价值 3,035,400.00 元，评估无增减值。

3、应付票据的评估

（1）评估范围

主要为 2015 年 7 月签发的不带息银行承兑汇票，共计 7 笔，账面价值

885,000.00 元，每张票据的详细情况见评估明细表。

（2）评估程序及方法

159

重大资产购买之独立财务顾问报告

评估人员查阅了明细账，抽查了原始凭证，向财务人员了解票据的支付情况

和业务情况，同时检查了有关票据存根和协议，对债权人进行了函证，函证结果

无误，会计记录真实、完整，无核实调整事项。对于不带息票据，按照票面金额

确定评估值。

（3）评估结果

应付票据的评估价值为 885,000.00 元，评估无增减值。

4、应付款项的评估

（1）评估范围

纳入本次评估范围的应付款项包括应付账款，系购置原料所应支付的材料

款，共 124 笔，账面价值 15,084,176.63 元；预收账款，主要为近期销售所预先

收到的未开票货款，共 24 笔，账面价值 13,002,864.66 元；其他应付款，主要为

未付的审计费，职工工伤理赔款等，共 5 笔，账面价值 365,297.23 元。

（2）评估程序及方法

对应付账款，评估人员抽查了部分材料采购合同和会计凭证，并对大金额的

款项进行函证，同时评估人员关注了评估基准日后的付款情况；对预收账款，评

估人员抽查了相关销售合同和会计凭证，检查会计记录的真实可靠性，并对大金

额的款项进行函证；对其他应付款，评估人员通过向财务人员询问了解业务性质

和内容，查阅合同、进账单、账簿，确认会计记录的事实可靠性。应付款项的评

估，对于债权人确实存在的，以核实无误的账面值确定评估值。

（3）评估结果

应付账款的评估价值为 15,084,176.63 元，评估无增减值；

预收账款的评估价值为 13,002,864.66 元，评估无增减值；

其他应付款的评估价值为 365,297.23 元，评估无增减值。

5、应付职工薪酬的评估

（1）评估范围

纳入本次评估范围的应付职工薪酬为企业根据有关规定应付给职工的薪酬。

包括按企业规定应支付给职工的工资及工会经费等，账面价值 3,119,292.44 元。

（2）评估程序及方法

160

重大资产购买之独立财务顾问报告

评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时

查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。经核查，财务处

理正确，合乎企业规定的各项相应政策，无核实调整事项，按核实无误的账面值

确定评估值。

（3）评估结果

应付职工薪酬的评估价值为 3,119,292.44 元，评估无增减值。

6、应交税费的评估

（1）评估范围

应交税费为企业按照税法等规定计算应交纳而未交的各种税费，包括增值

税、所得税、土地使用税、城市维护建设税、房产税、教育费附加，及企业代扣

代交的个人所得税等，账面价值 12,420,969.29 元。

（2）评估程序及方法

对应交税费评估人员首先了解苏州贯龙适用的税种及税率，调查是否享有税

收优惠政策；其次，评估人员查阅了明细账、纳税申报表及期后实际缴纳税款的

完税凭证。经核查，账务记录属实，无核实调整事项，按核实无误的账面值确定

评估值。

（3）评估结果

应交税费的评估价值为 12,420,969.29 元，评估无增减值。

7、应付利息的评估

（1）评估范围

纳入本次评估范围的应付利息为计提的短期借款最后一次付息日至评估基

准日欠付的利息，账面价值 234,037.15 元。

（2）评估程序及方法

评估人员查阅了短期借款合同，了解各项借款的种类、发生日期、还款期限、

结息日和贷款利率，经核实测算，账务记录准确无误，无核实调整事项，以核实

后的账面价值确定评估值。

（3）评估结果

应付利息的评估价值为 234,037.15 元，评估无增减值。

161

重大资产购买之独立财务顾问报告

资产基础法评估结果：

根据以上评估工作得出资产基础法评估结果如下：

单位：元

增值

科目名称账面价值评估价值增减值

率%

一、流动资产合计 416,950,132.94 417,713,064.39 762,931.45 0.18

货币资金 12,533,825.57 12,533,825.57 - -

应收票据 74,086,226.02 74,086,226.02 - -

应收账款 209,948,806.09 209,948,806.09 - -

预付款项 23,844,417.96 23,844,417.96 - -

其他应收款 22,326,440.09 22,326,440.09 - -

存货 65,710,417.21 66,473,348.66 762,931.45 1.16

其他流动资产 8,500,000.00 8,500,000.00 - -

二、非流动资产合计 100,146,741.17 122,640,123.18 22,493,382.01 22.46

可供出售金融资产 6,443,299.00 9,385,901.04 2,942,602.04 45.67

固定资产 74,921,752.15 93,407,674.00 18,485,921.85 24.67

其中：建筑物类 50,467,881.87 59,070,055.00 8,602,173.13 17.04

设备类 24,453,870.28 34,337,619.00 9,883,748.72 40.42

在建工程 85,953.25 85,953.25 - -

无形资产 12,717,737.18 16,189,612.71 3,471,875.53 27.30

其中：土地使用权 10,795,961.51 14,236,900.00 3,440,938.49 31.87

其他无形资

1,921,775.67 1,952,712.71 30,937.04 1.61

产

长期待摊费用 2,407,017.41 - -2,407,017.41 -100.00

递延所得税资产 3,570,982.18 3,570,982.18 - -

三、资产总计 517,096,874.11 540,353,187.57 23,256,313.46 4.50

四、流动负债合计 203,347,037.40 203,347,037.40 - -

短期借款 155,200,000.00 155,200,000.00 - -

交易性金融负债 3,035,400.00 3,035,400.00 - -

应付票据 885,000.00 885,000.00 - -

应付账款 15,084,176.63 15,084,176.63 - -

预收款项 13,002,864.66 13,002,864.66 - -

应付职工薪酬 3,119,292.44 3,119,292.44 - -

应交税费 12,420,969.29 12,420,969.29 - -

应付利息 234,037.15 234,037.15 - -

其他应付款 365,297.23 365,297.23 - -

五、负债合计 203,347,037.40 203,347,037.40 - -

六、净资产(所有者权益) 313,749,836.71 337,006,150.17 23,256,313.46 7.41

162

重大资产购买之独立财务顾问报告

（二）收益法估值分析

1、评估方法简介

收益法是基于一种普遍接受的原则。该原则认为一个企业的整体价值可以用

企业未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用的为采用企业自由现金流折

现模型，该模型将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。

E BD

式中：E 为被评估企业的股东全部权益价值，D 为评估对象的付息债务价值，

B 为被评估企业的企业价值：

B P Ci

式中：ΣCi 为被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资

产的价值，P 为被评估企业的经营性资产价值：

R Pn

P i (1 ir )i

(1 r )n

式中：Ri：被评估企业未来第 i 年的预期收益(自由现金流量)；r：折现率

(WACC，加权平均资本成本)；Pn：终值；n：未来预测期。

2、评估假设前提

本次评估是建立在一系列假设前提基础上的。下面是其中一些主要的假设前

提：

1．本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；

2．本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变

化；

3．本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素

导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；

4．被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

5．评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；

6．本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担

的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及

163

重大资产购买之独立财务顾问报告

遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；

7．本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为

市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响；

8．本次评估基于苏州贯龙未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经

营管理模式经营，苏州贯龙的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种

经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化；

9．本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场

发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等；

10．本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流；

当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。

3、财务报表的审查与调整

所谓财务报表的审查与调整是指评估人员对被评估单位提供的财务报表进

行必要的审查，对其资产和收益项目根据评估的需要进行必要的分类或调整。

（1）非经营性资产和负债的审查调整及评估

1）非经营性资产

非经营性资产在这里是指对被评估单位主营业务没有直接“贡献”的资产。非

经营性资产的另一种形态为暂时不能为主营业务贡献的资产或对企业主营业务

没有直接影响的资产，如在建工程、超常持有的现金和等价证券、长期闲置资产

等。苏州贯龙的非经营性资产包括其他货币资金、其它流动资产、可供出售金融

资产、递延所得税资产，其中其他货币资金、其它流动资产和递延所得税资产按

审计后的账面值确定为评估值，可供出售金融资产按评估值确认。

2）非经营性负债

所谓非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生

的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投

资，基本建设投资等活动所形成的负债。苏州贯龙的非经营性负债为交易性金融

负债，按审计后的账面值确定为评估值。

非经营性资产及非经营性负债如下表所示：

项目账面价值（万元）评估价值（万元）

164

重大资产购买之独立财务顾问报告

其他货币资金 146.55 146.55

其它流动资产 850.00 850.00

可供出售金融资产 644.33 938.59

递延所得税资产 45.33 45.33

交易性金融负债 303.54 303.54

非经营性资产净值 1,382.87 1,677.13

（2）付息负债

所谓付息负债是指那些需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券等。

付息负债还应包括其他一些融资资本，这些资本本应该支付利息，但由于是关联

方或由于其他方面的原因而没有支付利息等。

截至评估基准日，苏州贯龙付息负债为短期借款 15,520.00 万元、应付利息 23.40

万元、应付税金 993.27 万元。

4、收益预测说明

对未来预测期及预测期后收益的预测是由苏州贯龙管理层根据中长期规划

提供的。评估人员分析了管理层提出的预测数据并与管理当局讨论了有关预测的

假设、前提及预测过程，基本采纳了管理当局的预测。

（1）营业收入预测

苏州贯龙营业收入包括主营业务收入和其他业务收入。主营业务收入为电磁

线、线圈（含来铜来电线圈加工费）和铜排三大类的生产销售收入。其他业务收

入主要是原材料和废料的销售收入及线圈加工费收入。

主营业务收入的预测

1）销售数量的预测

苏州贯龙的主营业务收入为电磁线、线圈（含来铜来电线圈加工费）和铜排

三大类的生产销售。本次评估收入预测，主要是通过访谈企业管理层，了解企业

未来发展规划和历史经营情况，以企业现有客户范围为基础，并考虑新增设备对

产能扩大的影响，对企业管理当局提供的预测数据进行审核后加以确定。2013

年、2014 年产品销售量增长率分别为 7.4%和 4.9%，2016 年及以后年度考虑设

备更新对产能扩大的影响，预计企业销售量每年增长 25%、20%、8%、6%、4%；

来铜来电线圈加工费的线圈加工数量在历史年度加工数量的基础上每年考虑

165

重大资产购买之独立财务顾问报告

10%的增长率。

产品销售量预测表

单位：吨

序单历史数据未来数据预测

产品品种

号位 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020

普通成品

1 吨 693.00 538.00 672.50 807.00 871.56 923.85 960.81

线圈

普通成品

2 吨 1,603.00 1,946.00 2,432.50 2,919.00 3,152.52 3,341.67 3,475.34

裸铜

普通成品

3 吨 8,058.00 7,010.00 8,762.50 10,515.00 11,356.20 12,037.57 12,519.07

电磁线

4 小计 10,354.00 9,494.00 11,867.50 14,241.00 15,380.28 16,303.10 16,955.22

5 增长率% % 4.9 -8.3 25 20 8 6 4

来铜来电

6 吨 1,347.38 1,208.82 1,329.70 1,462.67 1,608.94 1,769.83 1,946.81

线圈加工

2）销售单价的预测

由于工业用电磁线产品主要为定制非标件，尺寸、性能参数都由下游厂家在

合同中予以明确，电磁线与其所服务产品的配套必须相契合，故电磁线生产厂家

一般采取“以销定产”的生产模式，采用“铜价+加工费”的形式向下游客户定价销

售。公司在与客户签订销售合同时，以当天的上海有色金属网电解铜的时点价格

或约定一段时间的平均价格作为主料成本，加工费的确定则是在综合考虑辅料成

本、期间费用、线径规格、订单量、订单产品成品率、客户关系等因素后加上一

定比例得出，一段时间内基本保持稳定。公司的铜材采购定价模式与销售定价模

式基本一致，企业主要赚取加工费，加工费的确定则是根据生产企业与客户根据

产品规格、工艺复杂性等因素协商确定，一定时间内相对稳定。采用这种模式可

以很大程度上规避原材料价格波动带来的冲击，盈利水平较为稳定，其盈利水平

的增加主要依靠规模的扩张。因此，本次评估未来年度铜价以 2015 年的平均价

格保持不变，加工费以 2015 年的平均加工费考虑一定比例的上涨，“铜价+加工

费”作为未来销售单价进行预测。

产品销售平均单价预测表

单位：万元/吨

序产品品种历史数据未来数据预测

166

重大资产购买之独立财务顾问报告

号 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020

1 普通成品线圈 6.62 5.66 5.66 5.67 5.68 5.69 5.7

2 普通成品裸铜 6.35 4.76 4.76 4.77 4.78 4.79 4.79

普通成品电磁

3 5.8 5.03 5.03 5.04 5.04 5.05 5.06

线

来铜来电线圈

4 0.82 0.82 0.83 0.83 0.84 0.84

加工

3）主营业务收入的预测

主营业务收入的预测按销售价格乘以销售数量计算。

营业收入预测表

单位：万元

序历史数据未来数据预测

主要产品名称

号 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020

一、主营业务收入 62,129.71 48,573.88 60,567.83 72,679.92 78,636.09 83,533.34 87,095.16

1 普通成品线圈 4,590.80 3,047.25 3,809.06 4,578.25 4,952.52 5,258.20 5,477.45

2 普通成品裸铜 10,182.27 9,265.64 11,582.05 13,921.90 15,061.08 15,991.85 16,659.84

3 普通成品电磁线 46,725.92 35,264.19 44,080.23 52,967.61 57,282.45 60,801.87 63,320.16

来铜来电线圈加

4 630.72 996.8 1,096.48 1,212.16 1,340.05 1,481.42 1,637.71

工

二、其他业务收入 890.45 820.24 1,038.80 1,142.18 1,255.90 1,380.99 1,518.58

5 原材料 3.35 0.03 5 5 5 5 5

6 废料 664.69 767.6 869 955.9 1,051.49 1,156.64 1,272.30

7 线圈加工费 222.41 52.61 164.8 181.28 199.41 219.35 241.28

合计 63,020.16 49,394.12 61,606.62 73,822.10 79,891.99 84,914.33 88,613.74

增长率 0.50% -21.60% 24.70% 19.80% 8.20% 6.30% 4.40%

其他业务收入的预测

其他业务收入主要是原材料和废料的销售收入及线圈加工费收入。根据历史

年度收入情况分析，原材料收入每年按 5 万元进行预测；废料和线圈加工费的收

入在历史年度收入基础上每年考虑 10%的增长率。

其他业务收入的预测详见《营业收入预测表》。

（2）营业成本的预测

主营业务成本的预测

主营业务成本包括变动成本和固定成本两部分。变动成本主要包括原辅材料

费、燃料动力费。固定成本主要为人工工资、人员工资附加费、消耗材料费、修

167

重大资产购买之独立财务顾问报告

理费、办公费、固定资产折旧费等费用。通过分析产品成本的历史数据，评估师

发现企业成本近几年变化较大，主要变化原因是铜价不稳定，本次评估在和生产

管理人员了解的基础上，结合历史数据进行预测。

1）原辅材料费：企业的原辅材料主要为铜和绝缘材料，并且绝缘材料等辅

助材料占比较小，加之产品的定价采用“铜价+加工费”的定价模式，企业主要赚

取加工费，因此未来年度铜价以2015年的平均价格保持不变，占比较小的绝缘材

料等辅助材料成本每年考虑一定比例的成本增加。

2）燃料动力费：燃料动力费全部为电费，近几年工业用电单价一直稳定，

因此未来年度燃料动力费单价保持不变。

3）人工工资及工资附加费（含生产人员和生产辅助人员）的预测详见“人工

费用的预测”说明。

4）制造费用：主要包括修理费、折旧费、消耗材料、水费等。

①修理费参考2015年的修理费占产品销售数量的平均比例进行预测。

②消耗材料主要为工装模具的消耗，参考2015年的消耗材料占产品销售数量

的平均比例进行预测。

③水费等其他制造费用的预测参照2015年度发生水平考虑一定比例的增长。

④折旧费的预测详见“折旧及摊销的预测”说明。

主营业务成本预测表

单位：万元

费用明细历史数据未来数据预测

序号

项 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020

1 原辅材料费 43,611.42 34,997.68 46,389.08 55,872.95 60,509.64 64,330.72 67,118.33

2 燃料、动力 726.91 661.74 869.94 1,042.86 1,126.52 1,194.63 1,243.26

3 薪酬 1,369.08 1,265.43 1,843.01 2,071.29 2,329.01 2,529.82 2,656.31

4 制造费用 775.12 775.97 907.74 1,030.84 1,097.84 1,134.72 1,161.42

生产成本合计 46,482.54 37,700.82 50,009.77 60,017.95 65,063.02 69,189.88 72,179.32

其他业务成本的预测

其他业务成本为销售原材料成本和废料成本及线圈加工费成本，未来年度参

168

重大资产购买之独立财务顾问报告

考历史年度的平均毛利进行预测。

其他业务成本预测表

单位：万元

项目名历史统计数据未来数据预测

序号

称 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020

1 原材料 2.96 -10.42 1.3 1.3 1.3 1.3 1.3

2 废料 685.62 461.34 840.22 924.25 1,016.67 1,118.34 1,230.17

线圈加

3 124.27 27.25 36.18 39.8 43.78 48.16 52.97

工费

4 合计 812.84 478.18 877.71 965.35 1,061.75 1,167.80 1,284.45

（3）营业税金及附加预测

企业的附加税包括：城建税、教育费附加、地方教育费附加。其中城市维护

建设税按应缴纳流转税额的 5%计缴；教育费附加按应缴纳流转税额的 3%计缴；

地方教育费附加按应缴纳流转税的 2%计缴。

（4）销售费用预测

销售费用主要包括包装材料、运输费、招待费、差旅费、住宿费、宣传费、

咨询费、油气费、其他费用等。

1）包装材料：参考 2015 年的平均包装材料费占产品销售数量的比例进行预

测。

2）运输费：参考 2015 年的平均运输费占产品销售数量的比例进行预测。

3）招待费、差旅费、住宿费等：参考 2015 年的平均招待费、差旅费、住宿

费占产品销售数量的比例进行预测。

（5）管理费用预测

管理费用主要包括人工工资、社保费、福利费、教育经费、工会经费、折旧

费、无形资产摊销费、研发费用、招待费、差旅费、修理费、会务费、办公费、

服务费、咨询费、租赁费、费用性税金、其他费用等。

1）招待费、差旅费、修理费、会务费、办公费、服务费、咨询费、租赁费、

其他费用等：参照历史年度发生水平考虑一定比例的增长。

169

重大资产购买之独立财务顾问报告

2）费用性税金：主要包括房产税、土地使用税、印花税、防洪保安基金，

房产税按房产余值的 1.2%计算，土地使用税按土地面积 4 元/㎡计算，印花税按

营业收入 80%的 0.03%计算，防洪保安基金按营业收入的 0.1%减半计算。

3）人工工资、社保费、福利费等的预测详见“人工费用的预测”说明。

4）折旧费、无形资产摊销费的预测详见“折旧及摊销的预测”说明。

5）研发费用的预测详见“ 研发费用的预测”说明。

（6）财务费用预测

截至评估基准日，苏州贯龙短期借款本金 15,520.00 万元，利率按苏州贯龙

与借款银行签订的贷款利率平均值 4.922%估算；2016 年需补充短期借款 2,140.00

万元、2017 年需补充短期借款 1,200.00 万元，以后年度维持在 2017 年的贷款水

平，利率按苏州贯龙与借款银行签订的贷款利率平均值 4.922%估算。票据贴现

利息支出按照历史年度的平均利息支出估算。手续费按照每年 5 万元进行估算，

其他财务费用支出每年为-20.00 万元。

（7）人工费用的预测

人工工资以企业目前的人员数量和工资标准为基础，随着未来销售量的增

加，生产人员的数量相应增加，同时人员工资标准以一定的幅度进行增长。各类

人员对应的福利费、社保费等按照太仓当地的标准计算。具体标准为：养老保险

20%，失业保险 1.5%，医疗保险 8%，工伤保险 2.4%,生育保险 0.5%，住房公积

金 8%，福利费 14%, 工会经费 2%，教育经费 2.5%。

（8）研发费用的预测

研发费用主要包括人员工资、社保费、公积金、折旧费、材料费、电费、其

他费等。

1）材料费、电费：参照历史年度发生水平考虑一定比例的增长。

2）人员工资、社保费、公积金的预测详见“人工费用的预测”说明。

3）折旧费的预测详见“折旧及摊销的预测”说明。

（9）所得税预测

170

重大资产购买之独立财务顾问报告

苏州贯龙目前的所得税优惠政策至 2016 年结束，2016 年的企业所得税按

15%进行预测，2017 年及以后是否可以继续享受税收优惠政策具有较高的不确定

性，故届时起按 25%预测企业所得税。

此外，根据我国企业所得税法规定，企业研发支出费用的 50%可以加计扣除，

评估师假设苏州贯龙预测期所发生的研发支出费用可以享受加计 50%扣除的税

收优惠。根据税务局的要求，除材料费外都可以加计扣除，未来预测中，评估师

按照研发费用总额扣除材料费用的 50%加计扣除所得税。

4、企业自由现金流的预测

企业自由现金流 =净利润＋利息支出×（1－所得税率）＋折旧及摊销－年

资本性支出－年营运资金增加额

（1）净利润的预测

根据以上各收益指标的预测值，可以直接求得未来每年的净利润。

净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-管理费用-财务费用-所得税。

毛现金流预测表

单位：万元

历史数据未来预测数据

项目名称

2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 稳定期

营业收入 63,020.16 49,394.12 61,606.62 73,822.10 79,891.99 84,914.33 88,613.74 90,829.08

营业收入增长

0.50% -21.60% 24.70% 19.80% 8.20% 6.30% 4.40% 2.50%

率

营业成本 52,097.84 40,789.18 50,887.47 60,983.29 66,124.77 70,357.68 73,463.76 75,300.36

营业成本/营业

82.70% 82.60% 82.60% 82.60% 82.80% 82.90% 82.90% 82.90%

收入

营业税金及附

208.4 188.08 177.42 231.69 269.9 287.04 299.69 307.18

加

税金及附加/营

0.33% 0.38% 0.29% 0.31% 0.34% 0.34% 0.34% 0.34%

业收入

营业毛利 10,713.93 8,416.86 10,541.73 12,607.11 13,497.32 14,269.60 14,850.29 15,221.55

销售费用: 836.62 840.16 964.63 1,149.20 1,238.73 1,314.21 1,371.95 1,406.25

销售费用/营业

1.30% 1.70% 1.60% 1.60% 1.60% 1.50% 1.50% 1.50%

收入

管理费用 4,081.69 3,512.96 4,064.36 4,271.69 4,444.57 4,615.32 4,822.93 4,943.50

管理费用/营业

6.50% 7.10% 6.60% 5.80% 5.60% 5.40% 5.40% 5.40%

收入

财务费用 1,338.91 1,063.64 1,114.23 1,173.29 1,173.29 1,173.29 1,173.29 1,202.62

171

重大资产购买之独立财务顾问报告

财务费用/营业

2.10% 2.20% 1.80% 1.60% 1.50% 1.40% 1.30% 1.30%

收入

投资收益 10.61 10

资产减值损失 998.36 165.39

公允价值变动

收益 - -

营业利润 3,468.96 2,844.71 4,398.51 6,012.93 6,640.73 7,166.78 7,482.12 7,669.17

营业利润/营业

5.50% 5.80% 7.10% 8.10% 8.30% 8.40% 8.40% 8.40%

收入

营业外收支 250.59 216.37

利润总额 3,719.55 3,061.08 4,398.51 6,012.93 6,640.73 7,166.78 7,482.12 7,669.17

应交所得税 559.33 553.03 610.54 1,416.72 1,568.71 1,696.12 1,770.65 1,814.92

净利润 3,160.22 2,508.05 3,787.98 4,596.21 5,072.02 5,470.66 5,711.46 5,854.25

加:税后利息支

1,151.35 917.09 959.84 891.22 891.22 891.22 891.22 913.5

出

加:折旧/摊销 913.06 946.87 1,020.97 1,106.92 1,084.82 1,067.94 1,079.31 1,106.29

毛现金流 5,224.63 4,372.02 5,768.79 6,594.34 7,048.06 7,429.82 7,681.99 7,874.04

现金流/主营收

8.30% 8.90% 9.40% 8.90% 8.80% 8.70% 8.70% 8.70%

入

（2）折旧/摊销的预测

折旧及摊销根据苏州贯龙现行的会计政策进行测算，并考虑必要的资产更新

以及新增的资产。折旧及摊销年限按以下年限计算：

类别折旧方法折旧/摊销年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

房屋建筑物年限平均法 20.00 5.00 4.75

机器设备年限平均法 10.00 5.00 9.50

运输设备年限平均法 4.00 5.00 23.75

办公及其他设备年限平均法 5.00 5.00 19.00

土地使用权年限平均法 50.00 0.00 2.00

其他无形资产年限平均法 10.00 0.00 10.00

长期待摊费用年限平均法 5.00 0.00 20.00

根据历史年度制造费用、管理费用、研发费用中折旧费用各自占总折旧费用

的比重、摊销费占总摊销费用的比重，乘以预测期各年总折旧费和总摊销费分别

确定每年制造费用、管理费用、研发费用所分摊的折旧、摊销费用。

（3）资本性支出的预测

172

重大资产购买之独立财务顾问报告

资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要

进行的资本性支出。

2016 年度新增机器设备 2,140 万元，2017 年新增机器设备 1,200 万元，2016

年及以后年度电子设备每年资本性支出为 70 万元。

（4）营运资金增加预测

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经

营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、应收

账款等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活

动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金以及正常经营所需保持的现金、存

货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。营

运资金的预测，一般根据企业最近几年每年营运资金占用占营业收入的比例进行

分析和判断。本次评估，通过对企业最近几年营运资金与营业收入比例的分析和

判断，结合企业未来发展规划，确定未来年度营运资金与营业收入的比例，从而

预测未来年度的营运资金，并以此确定营运资金的增加额。

（5）收益期的预测

根据苏州贯龙的企业性质，本次评估未来预测年期采用无限年期。

（6）终值预测

终值是企业在预测期经营期之后的价值。假定企业的经营在 2020 年后每年

的经营情况趋于稳定。

净现金流预测表

单位：万元

未来预测

项目名称终值

2016 2017 2018 2019 2020

现金流量

毛现金流 -1 5,768.79 6,594.34 7,048.06 7,429.82 7,681.99 7,874.04

减：资本性支

-2 1,888.89 1,085.47 59.83 59.83 59.83 904.02

出

173

重大资产购买之独立财务顾问报告

营运资

金增加（减 -3 2,840.33 4,987.17 3,702.63 3,063.63 2,256.64 1,351.36

少）

（4）=（1）

净现金流 1,039.57 521.7 3,285.59 4,306.37 5,365.52 63,921.03

-（2）-（3）

折现年限 -5 0.5 1.5 2.5 3.5 4.5 4.5

折现系数 -6 0.95 0.85 0.76 0.69 0.62 0.62

净现金流量

-7 984.9 443.88 2,511.92 2,958.33 3,312.01 39,456.91

现值

现金流现值

-8 10,211.04 39,456.91

和

5、折现率的预测

折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由

于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选

取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，

首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数 β

（Levered Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司 β 以及被评估单位

资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。

（1）对比公司的选取

在本次评估中，评估师采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：

对比公司近三年经营为盈利公司；

对比公司必须为至少有两年上市历史；

对比公司只发行人民币A股；

对比公司所从事的行业或其主营业务为电磁线行业，或者受相同经济因

素的影响。

根据上述四项原则，评估师利用 Wind 数据系统进行筛选，最终选取了以下

4 家上市公司作为对比公司：

对比公司一：铜陵精达特种电磁线股份有限公司

证券代码： 600577 证券简称：精达股份

174

重大资产购买之独立财务顾问报告

成立日期： 2000-07-12 注册资本： 195,532.42 万元

上市日期： 2002-09-11 注册地址：安徽省铜陵市经济技术开发区

黄山大道北段 988 号

公司简介：公司作为一家专业生产特种电磁线的制造商，是中国最大、全球

第四大的特种电磁线制造商，主要生产设备、检测仪器从意大利、德国、奥地利、

美国、丹麦等国家和中国台湾地区引进，自动化程度高，具有当代国际先进水平。

公司主要产品广泛适用于家用电器、电子材料、电力设备、通讯仪器、汽车电机、

电动工具等行业产品配套。形成了安徽、广东、天津、江苏四大生产基地，产品

覆盖长三角、珠三角和环渤海地区，并有部分产品销往欧美、南亚地区。公司于

1996 年通过 ISO9002 标准质量保证体系认证，2002 年通过 ISO9001 和 QS/9000

标准质量管理体系认证， 2004 年通过了 ISO14001 环境管理体系认证和

OHSAS18001 职业健康安全管理体系认证。主导产品于 1997 年通过美国 UL 安

全认证。

经营范围：漆包电磁线、裸铜线、电线电缆及拉丝模具制造、销售；经营本

企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业

务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。

对比公司二：浙富控股集团股份有限公司

证券代码：002266 证券简称：浙富控股

成立日期：2004-03-26 注册资本： 197,871.98 万元

上市日期：2008-08-06 注册地址：浙江省杭州市桐庐县县城迎春南路

177 号浙富大厦 25F

公司简介：公司是目前中国最大的高科技民营大中型水电设备专业制造商，

具有完善的全面质量管理体系。公司一直致力于成套大中型水轮发电机组的研

发、设计、制造和服务,先后为国内外提供 150 余台(套)大中型水轮发电机组,产

品远销日本、越南、柬埔寨、印度、德国、韩国、巴基斯坦、土耳其、冰岛、伊

朗、马来西亚等多个国家,现为国内外大中型水轮发电机组的主要供货商之一。

公司在杭州设有技术研发中心,2008 年被浙江省评为博士后工作站试点单位，是

浙江省第一批高新技术企业。

175

重大资产购买之独立财务顾问报告

经营范围：生产、加工：水轮发电机组及安装、水工机械设备、机电配件、

化纤机械设备、金属结构件、电站机电设备、压力容器；电站机电设备工程总承

包；对外承包工程(业务详见《中华人民共和国对外承包工程资格证书》)；有色

金属销售；进出口业务；实业投资。

对比公司三：江西特种电机股份有限公司

证券代码： 002176 证券简称：江特电机

成立日期： 1991-11-26 注册资本：52,315.79 万元

上市日期： 2007-10-12 注册地址：江西省宜春市环城南路 581 号

公司简介：公司主要从事起重冶金电机、高压电机等特种电机的研发、生产

和销售，主要产品有电动机，风力发电配套电机等。公司是国家科技部认定的“国

家火炬计划重点高新技术企业”、江西省科技厅认定的“江西省高新技术企业”。

经营范围：电动机、发电机及发电机组、水轮机及辅机、液压和气压动力机

械及元件、专用设备、建筑工程用机械、模具、金属制品的制造、销售；陶瓷土

的开采、开发和销售；除国家汽车目录管理以外的电动车辆的制造和销售；金属

废料和碎屑的加工、处理；机械设备、五金交电及电子产品、矿产品、建材及化

工产品的批发、零售、技术服务；房屋及设备租赁；经营本企业生产所需的原辅

材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国

家禁止进出口的商品除外)；经营进料加工和“三来一补”业务； (以上项目国家有

专项规定的除外)。

对比公司四：卧龙电气集团股份有限公司

证券代码：600580 证券简称：卧龙电气

成立日期：1995-12-21 注册资本：111,052.72 万元

上市日期： 2002-06-06 注册地址：浙江省绍兴市上虞区经济开

发区

公司简介：公司主营各类电机及控制装置，家电类电机与日本松下合资经营，

主导产品是日本松下、美国艾默生等国际知名企业的配套生产基地，产品出口遍

布五大洲，出口量逐年翻番增长。公司依托雄厚的科技力量、博士后科研工作站，

176

重大资产购买之独立财务顾问报告

以及与多家高等院校、国际知名企业的合作关系，具有行业领先的技术创新优势，

相继获得省部级科技成果 49 项，火炬项目 5 项，国家级重点新产品 9 项，专利

163 项。卧龙牌商标系浙江省著名商标，卧龙牌中小、微电机认定为国家免检产

品。

经营范围：各类电机及控制装置、振动机械、输变电及配电产品、成套设

备、蓄电池、整流及逆变装置、高压变频器、电气自动化及系统集成产品的研发、

制造、销售、安装；经营进出口业务，开展对外承包工程业务。

（2）加权资金成本的确定（WACC）

WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表期望的总投资回报率。它是

期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报

率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报

率和债权回报率。

股权回报率的确定

为了确定股权回报率，评估师利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model

or “CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的

方法。它可以用下列公式表述：

Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

其中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场风

险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率

（1）确定无风险收益率

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很

小，可以忽略不计。

评估师在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10 年期

的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值 4.12%作为本次

177

重大资产购买之独立财务顾问报告

评估无风险收益率。

（2）确定股权风险收益率

股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。

正确地确定风险收益率一直是许多股票分析师和资产评估师的研究课题。例如：

在美国，Ibbotson Associates 的研究发现从 1926 年到 1997 年，股权投资年平均

年复利回报率为 11.0%，超过长期国债收益率（无风险收益率）约 5.8%。这个

超额收益率就被认为是股权投资风险超额收益率 ERP（Equity Risk Premium）。

借鉴美国相关部门估算 ERP 的思路，评估师对中国股票市场相关数据进行

了研究，评估师按如下方式计算中国股市的股权风险收益率 ERP：

确定衡量股市整体变化的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要

确定一个衡量股市波动变化的指数。目前国内沪、深两市有许多指数，但是评

估师选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机

构估算美国 ERP 时选用标准普尔 500（S&P500）指数的经验，评估师在估算中

国市场 ERP 时选用了沪深 300 指数。沪深 300 指数是 2005 年 4 月 8 日沪深交易

所联合发布的第一只跨市场指数，该指数由沪深 A 股中规模大、流动性好、最

具代表性的 300 只股票组成，以综合反映沪深 A 股市场整体表现。沪深 300 指

数为成份指数，以指数成份股自由流通股本分级靠档后的调整股本作为权重，

因此选择该指数成份股可以更真实反映市场中投资收益的情况。

收益率计算年期的选择：所谓收益率计算年期就是考虑到股票价格是

随机波动的，存在不确定性，因此为了合理稀释由于股票非系统波动所产生的

扰动，评估师需要估算一定长度年限股票投资的平均收益率，以最大程度地降

低股票非系统波动所可能产生的差异。考虑到中国股市股票波动的特性，评估

师选择 10 年为间隔期为计算 ERP 的计算年期，也就是说每只成份股的投资回报

率都是需要计算其十年的平均值投资回报率作为其未来可能的期望投资回报

率。另一方面，评估师知道中国股市起始于上世纪 90 年代初期，但最初几年发

展极不规范，直到 1997 年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，评估师在测

算中国股市 ERP 时，计算的最早滚动时间起始于 1997 年，评估师具体采用“向

178

重大资产购买之独立财务顾问报告

前滚动”的方法分别计算了 2003、2004、2005、…2011 和 2012 年的 ERP，也就

是 2003 年 ERP 的计算采用的年期为 1997 年到 2003 年数据（此时年限不足 10

年），该年度 ERP 的含义是如果在 1997 年购买指数成份股股票持有到 2003 年

后每年平均超额收益率；2004 年的 ERP 计算采用的年限为 1997 年到 2004 年（此

时年限也不足 10 年），该年度 ERP 的含义是如果在 1997 年购买指数成份股股

票持有到 2004 年后每年平均超额收益率；以此类推，例如，当计算 2010 年 ERP

时评估师采用的年限为 2001 年到 2010 年（10 年年期），该年度 ERP 的含义是

如果在 2001 年购买指数成份股股票持有到 2010 年后每年平均超额收益率。

指数成份股的确定：沪深 300 指数的成份股每年是发生变化的，因此评

估师在估算时采用每年年底时沪深 300 指数的成份股，即当计算 2011 年 ERP 时

采用 2011 年底沪深 300 指数的成份股；计算 2010 年 ERP 时采用沪深 300 指数

2010 年底的成份股。对于 2003~2004 年沪深 300 指数没有推出之前，评估师采

用“外推”的方式，即采用 2005 年年底沪深 300 指数的成份股外推到上述年份，

既 2003~2004 年的成份股与 2005 年末保持不变。

数据的采集：本次 ERP 测算评估师借助 Wind 资讯的数据系统提供所选

择的各成份股每年年末的交易收盘价。由于成份股收益中应该包括每年分红、

派息等产生的收益，因此评估师需要考虑所谓分红、派息等产生的收益，为此

评估师选用的年末收盘价是 Wind 数据中的年末“复权”价。例如在计算 2011 年

ERP 时选用数据是从 2002-12-31 起至 2011-12-31 止的以 1997 年 12 月 31 日为基

准的年末复权价，上述价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产生的收益

反映在价格中。

年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：

算术平均值计算方法：

设：每年收益率为 Ri，则：

Ri＝(Pi－Pi-1)/Pi (i=1,2,3,……,N)

式中：Ri 为第 i 年收益率，Pi 为第 i 年年末交易收盘价(复权)

设第 1 年到第 n 年的收益平均值为 An，则：

179

重大资产购买之独立财务顾问报告

An Ri / N

i 1

式中：An 为第 1 年到第 n 年收益率的算术平均值，n=1,2,3,……,9，N 是计

算每年 ERP 时的有效年限。

几何平均值计算方法：

设第 1 年到第 i 年的几何平均值为 Ci，则：

Ci (i 1) Pi / P1 1 (i=2,3,……,N)

式中：Pi 为第 i 年年末交易收盘价(后复权)

无风险收益率 Rfi 的估算：为了估算每年的 ERP，需要估算计算期每年

的无风险收益率 Rfi，本次测算评估师采用国债的到期收益率（Yield to Maturate

Rate）作为无风险收益率。评估师首先选择每年年末距到期日剩余年限超过 5 年

的国债，然后根据国债每年年末距到期日的剩余年限的长短将国债分为两部

分，分别为每年年末距国债到期日剩余年限超过 5 年但少于 10 年的国债和每年

年末距国债到期日剩余年限超过 10 年的国债，最后分别计算上述两类国债到期

收益率的平均值作为每年年末的距到期剩余年限超过 10 年无风险收益率 Rf 和

距到期剩余年限超过 5 年但小于 10 年的 Rf。

估算结论：

将每年沪深 300 指数成份股收益算术平均值或几何平均值计算出来后，需要

将 300 个股票收益率计算平均值作为本年算术或几何平均值的计算 ERP 结论，

这个平均值评估师采用加权平均的方式，权重则选择每个成份股在沪深 300 指数

计算中的权重；每年 ERP 的估算分别采用如下方式：

算术平均值法：

ERPi = Ai－Rfi (i=1,2,……,N)

几何平均值法：

ERPi = Ci－Rfi (i=1,2,……,N)

通过估算近十年每年的市场风险超额收益率 ERP，结果如下：

180

重大资产购买之独立财务顾问报告

市场超额收益率 ERP 估算表

序 Rm 算术 Rm 几何无风险收益率 Rf(距到 ERP=Rm 算 ERP=Rm 几

年份

号平均值平均值期剩余年限超过 10 年）术平均值-Rf 何平均值-Rf

1 2005 7.74% 3.25% 3.56% 4.18% -0.31%

2 2006 36.68% 22.54% 3.55% 33.13% 18.99%

3 2007 55.92% 37.39% 4.30% 51.62% 33.09%

4 2008 27.76% 0.57% 3.80% 23.96% -3.23%

5 2009 45.41% 16.89% 4.09% 41.32% 12.80%

6 2010 41.43% 15.10% 4.25% 37.18% 10.85%

7 2011 25.44% 0.12% 3.98% 21.46% -3.86%

8 2012 25.40% 1.60% 4.15% 21.25% -2.55%

9 2013 24.69% 4.26% 4.32% 20.37% -0.06%

10 2014 41.88% 20.69% 4.31% 37.57% 16.37%

11 平均值 33.22% 12.18% 4.03% 29.20% 8.21%

由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此评估师认为采用几何

平均值计算得到 ERP 更切合实际，由于本次评估被评估标的资产的持续经营期

超过 10 年，因此评估师认为选择 ERP = 8.21%作为目前国内市场股权超额收益

率 ERP 未来期望值比较合理。

（3）确定对比公司相对于股票市场风险系数 β(Levered β)。

目前中国国内 Wind 资讯公司是一家从事于 β 的研究并给出计算 β 值的计算

公式的公司。本次评估评估师是选取该公司公布的 β 计算器计算对比公司的 β

值，股票市场指数选择的是沪深 300 指数，选择沪深 300 指数主要是考虑该指数

是国内沪深两市第一个跨市场指数，并且组成该指数的成份股是各行业内股票交

易活跃的领头股票。选择该指数最重要的一个原因是评估师在估算国内股票市场

ERP 时采用的是沪深 300 指数的成份股，因此在估算 β 值时需要与 ERP 相匹配，

因此应该选择沪深 300 指数。

采用上述方式估算的 β 值是含有对比公司自身资本结构的 β 值。

（4）计算对比公司 Unlevered β 和估算被评估单位 Unlevered β

根据以下公式，评估师可以分别计算对比公司的 Unlevered β：

Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]

式中： D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。

181

重大资产购买之独立财务顾问报告

将对比公司的 Unleveredβ 计算出来后，取其平均值作为被评估单位的

Unleveredβ。（5）确定被评估单位的资本结构比率

在确定被评估企业目标资本结构时评估师参考了以下两个指标：

对比公司资本结构平均值；

被评估企业自身账面价值计算的资本结构。

最后选择对比公司资本结构平均值作为被评估企业目标资本结构。

（6）估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的 Levered β

评估师将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被

评估单位 Leveredβ：

Leveredβ= Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]

式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率；

（7）β 系数的 Blume 调整

评估师估算 β 系数的目的是估算折现率，但折现率是用来折现未来的预期收

益，因此折现率应该是未来预期的折现率，因此要求估算的 β 系数也应该是未来

的预期 β 系数，但评估师采用的 β 系数估算方法是采用历史数据（评估基准日前

对比公司的历史数据），因此评估师实际估算的 β 系数应该是历史的 β 系数而不

是未来预期的 β 系数。为了估算未来预期的 β 系数，评估师需要采用布鲁姆调整

法(Blume Adjustment)。Blume 在 1975 年其在“贝塔及其回归趋势”一文中指出股

票 β 的真实值要比其估计值更趋近于“1”。并提出“趋一性”的两个可能的原因：1）

公司初建时倾向于选择风险相对高的投资项目，当风险随着时间的推移逐渐释放

时，β 会出现下降的趋势。（2）公司在决定新的投资时，作为风险厌恶者的管理

层，可能倾向于考虑小风险的投资，这样公司的 β 系数就趋于“1”。

在实践中，Blume 提出的调整思路及方法如下：

a 0.35 0.65 h

其中： a 为调整后的 β 值， h 为历史 β 值。

182

重大资产购买之独立财务顾问报告

该调整方法被广泛运用，许多著名的国际投资咨询机构等就采用了与布鲁姆

调整相类似的 β 计算公式。鉴于此，本次评估评估师采用 Blume 对采用历史数

据估算的 β 系数进行调整。

（8）估算公司特有风险收益率 Rs

采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资

回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司

的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票

的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的

超额回报率。

目前国际上将公司全部特有风险超额收益率进一步细化为公司规模溢价

（Size Premium）RPs 和特别风险溢价 RPu，即：

Rs = RPs RPu

其中公司规模溢价 RPs 为公司规模大小所产生的溢价，主要针对小公司相对

大公司而言，由于其规模较小，因此对于投资者而言其投资风险相对较高。

由于本次评估的被评估企业与对比公司相比在以下几个方面存在特殊因素，

因此存在公司特有风险调整系数 RPu：

公司特别风险调整系数 RPu 主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素

所产生风险的风险溢价或折价，一般认为这些特别风险主要包括：

产品单一特别风险

所谓产品集中度也是被评估企业与对比公司相比，其产品结构过于单一，缺

少有效的产品系列或组合，因此企业也会产生特别风险；

由于本次评估的被评估企业存在以下事实：作为专业生产电磁线的企业，

其产品主要是大中型发电机和交直流电动机用电磁线，产品单一。

本次评估评估师考虑被评估企业上述诸因素风险调整后作为公司特有风险

超额收益率 Rs 的值。

（9）计算现行股权收益率

183

重大资产购买之独立财务顾问报告

将恰当的数据代入 CAPM 公式中，评估师就可以计算出对被评估单位的股

权期望回报率。

债权回报率的确定

在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利

率结合起来的一个估计。

现在有效的一年期贷款利率是 4.35 %，评估师采用该利率作为评估师的债权

年期望回报率。

被评估企业折现率的确定

股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均

回报率。权重按评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用

以下公式计算：

E D

WACC Re Rd (1 T )

DE DE

其中： WACC 为加权平均总资本回报率；E 为股权价值；Re 为期望股本回

报率；D 为付息债权价值；Rd 为债权期望回报率；T 为企业所得税率。

根据上述计算得到被评估单位总资本加权平均回报率在 2016 年为 11.41%，

2017 年及以后为 11.29%，评估师以这两个折现率作为苏州贯龙的折现率。

6、收益法评估结果的分析确定

截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，苏州贯龙的股东全部权益在持续经营

条件下收益法的评估价值为人民币 34,800.00 万元。详见下表：

资产评估结果汇总表（收益法）

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A×100

流动资产 1 41,695.01

非流动资产 2 10,014.67

其中：长期股权投资 3 -

投资性房地产 4 -

固定资产 5 7,492.18

在建工程 6 8.60

184

重大资产购买之独立财务顾问报告

无形资产 7 1,271.77

其中：土地使用权 8 1,079.60

其他非流动资产 9 1,242.12

资产总计 10 51,709.68

流动负债 11 20,334.70

非流动负债 12 -

负债总计 13 20,334.70

净资产（所有者权益） 14 31,374.98 34,800.00 3,425.02 10.92

7、收益预测及评估值说明

（1）截止 2016 年 4 月底标的公司实现的营业收入及净利润情况以及 2016、

2017 年度预测情况

单位：万元

2016 年 1-4 月

2016 年 1-4 月 2016 年 2017 年

已完成全年预测数

（已实现）（业绩预测）（业绩预测）

的百分比

营业收入 14,944.72 61,606.62 24.26% 73,822.10

利润总额 1,372.00 4,398.51 31.19% 6,012.93

净利润 1,166.00 3,787.98 30.78% 4,596.21

（2）业绩预测的合理性

①截止本回复日苏州贯龙已经签署的业务合同预计实现收入情况

根据苏州贯龙提供的合同清单，并抽查合同信息的真实情况，统计出截至

2016 年 4 月 30 日已签订合同预计在 2016 年可实现收入；同时，苏州贯龙目前

已经在积极开展风电产品生产设备的改造及采购工作，预计将在 2016 年下半年

正式形成生产能力并开始加大风电产品订单的接单数量，因此，除 2016 年 4 月

30 日后将在目前传统产品方面新签订的订单所产生的收入外，同时需要考虑在

185

重大资产购买之独立财务顾问报告

风电产品方面目前尚未签订、预计将签订的合同/订单在 2016 年产生的收入。

苏州贯龙风电产品主要有电磁线、铜排、线圈三种，电磁线主要产品型号为：

MYM-35/155 电磁线、FMFYB-40/180 电磁线；铜排主要产品型号为：风电铜排

敲型、TMR 软铜母线；线圈主要产品型号为：MZFMB-0.75/155 成品线圈、

MZFMB-0.40/155 成品线圈。

综上，对 2016 年预计实现的收入具体情况如下表（万元）：

2016 年（预计）风电产品

2016 年（预计）

项目风电产品实现总占预计总

实现总收入

收入收入比例

已签订并执行完成合同 14,944.72 3,325.71 22.25%

已签订并在执行中合同 6,694.90 1,521.33 22.72%

尚未签订但预计将于 2016 年

内签订的合同 36,846.90 11,683.38 31.71%

合计 58,486.52 16,530.42 28.26%

其中，截至 2016 年 4 月 30 日已签订并执行完成的主要合同情况如下：

其中：风电销售收入

客户名称订单日期销售收入（元）

（元）

上海 XX 电机有限公 2016 年 1 月 56,019.87

司 2016 年 3 月 25,972.20

XX 集团 XX 电机有限 2015 年末 3,690,327.70

186

重大资产购买之独立财务顾问报告

公司 2016 年 1 月 634,800.79

XX 电气新能源设备

2015 年末 2,521,674.24 2,521,674.24

有限公司

2015 年末 127,860.09

江西 XX 线圈有限公

2016 年 3 月 384,551.58

司

2016 年 4 月 63,885.01

XX 水电设备有限公 2015 年末 1,132,861.27

司 2016 年 2 月 438,959.60

XX 电机有限公司 2016 年 4 月 22,965.91

2016 年 1 月 520,529.50

XX 水电设备有限公 2016 年 2 月 1,035,116.00

司 2016 年 3 月 879,265.09

2016 年 4 月 152,192.29

2015 年末 19,081,221.22

XX 电机厂有限责任 2016 年 1 月 1,028,077.82

公司 2016 年 2 月 4,506,799.22

2016 年 3 月 573,429.60

2016 年 1 月 416,119.10

XX 电机制造有限公

2016 年 2 月 203,694.15

司

2016 年 3 月 324,044.74

187

重大资产购买之独立财务顾问报告

2016 年 4 月 191,757.76

XX 电机制造有限公

2016 年 1 月 22,211.20

司

2016 年 1 月 354,297.22 283,437.78

XX 电气集团有限公 2016 年 2 月 4,810,763.50 3,848,610.80

司 2016 年 3 月 183,320.56 146,656.45

2016 年 4 月 2,271,633.01 1,817,306.41

2016 年 1 月 178,990.28

江苏 XX 防爆股份有 2016 年 2 月 232,500.97

限公司 2016 年 3 月 493,940.17

2016 年 4 月 34,768.73

XX 大型电机维修有

2016 年 4 月 1,436.50

限公司

2016 年 1 月 90,998.13

XX 电机有限公司

2016 年 2 月 14,272.53

2016 年 1 月 335,512.72

XX 电机股份有限公 2016 年 2 月 35,388.67

司 2016 年 3 月 158,653.33

2016 年 4 月 80,888.75

XX 整流器厂 2016 年 1 月 681.5

188

重大资产购买之独立财务顾问报告

XX 机电设备有限公

2016 年 3 月 6,235.67

司

XX 发电设备有限责 2016 年 1 月 165,839.73

任公司 2016 年 3 月 172,104.57

2015 年末 3,929,179.14 3,153,343.31

XX 电机有限公司 2016 年 1 月 56,174.96 56,174.96

2016 年 2 月 35,360.19 35,360.19

2016 年 1 月 4,050,889.10

XX 汽轮电机有限责

2016 年 2 月 4,528,614.34

任公司

2016 年 3 月 15,388,853.21 10,772,197.25

2015 年末 3,219,648.93 3,219,648.93

2016 年 1 月 1,043,565.37 1,043,565.37

XX 电机新能源股份

2016 年 2 月 24,324.26 24,324.26

有限公司

2016 年 3 月 79,073.75 79,073.75

2016 年 4 月 195,885.59 195,885.59

2016 年 1 月 99,333.26

南通 XX 电机有限公 2016 年 2 月 119,469.49

司 2016 年 3 月 136,278.34

2016 年 4 月 42,569.69

XX 设备有限公司 2016 年 2 月 10,423.88

189

重大资产购买之独立财务顾问报告

2016 年 3 月 4,406.59

2016 年 1 月 4,527,969.19

XX 防爆集团电机有

2016 年 2 月 2,056,282.33

限公司

2016 年 3 月 4,054,273.97

XX 大型特种电机有 2016 年 1 月 16,411.16

限公司 2016 年 2 月 176,882.47

上海 XX 电机有限公 2016 年 1 月 20,206.10

司 2016 年 2 月 12,508.62

XX（上海）有限公司 2016 年 1 月 124,244.13

2015 年末 2,333,713.29 466,742.66

2016 年 1 月 8,105,961.80 1,621,192.36

XX 电气集团有限公

2016 年 2 月 6,826,191.12 1,365,238.22

司

2016 年 3 月 10,460,394.58 2,092,078.92

2016 年 4 月 2,572,915.19 514,583.04

上海 XX 水电设备有

2015 年末 3,043,900.38

限公司

上海 XX 机电有限公 2016 年 1 月 15,172.16

司 2016 年 3 月 2,569.95

上海 XX 设备有限公 2015 年末 6,861,408.87

司 2016 年 1 月 5,124,530.85

190

重大资产购买之独立财务顾问报告

2016 年 2 月 2,407,551.31

2016 年 3 月 635,695.95

上海 XX 机电有限公

2016 年 1 月 2,565.00

司

上海 XX 电机修理有

2016 年 1 月 3,198.98

限公司

苏州 XX 电机维修有

2016 年 3 月 1,947.04

限公司

苏州 XX 机电修造有

2016 年 4 月 8,624.26

限公司

苏州 XX 机电设备有 2016 年 2 月 2,424.69

限公司 2016 年 3 月 3,202.94

2016 年 1 月 10,371.93

苏州 XX 电机维修有

2016 年 2 月 49,808.27

限公司

2016 年 3 月 212,697.76

苏州 XX 电工新材料

2016 年 1 月 7,518.08

股份有限公司

2016 年 1 月 8,069.88

苏州 XX 气有限公司 2016 年 2 月 8,086.89

2016 年 3 月 15,713.90

191

重大资产购买之独立财务顾问报告

2016 年 4 月 9,247.50

苏州 XX 电机修理中 2016 年 1 月 22,287.42

心 2016 年 3 月 42,133.80

苏州 XX 机电科技厂 2016 年 1 月 3,592.51

2016 年 1 月 506,372.00

2016 年 2 月 1,344,203.23

无锡 XX 金属制品厂

2016 年 3 月 2,067,871.69

2016 年 4 月 1,441,212.78

XX 汽轮发电机有限 2016 年 1 月 466,554.77

公司 2016 年 3 月 899,973.62

2016 年 1 月 792,968.10

西安 XX 电机有限公

2016 年 2 月 345,928.90

司

2016 年 3 月 164254.38

西安 XX 机电设备有

2016 年 3 月 12949.2

限公司

XX 电机维修有限公 2016 年 3 月 1,300.00

司 2016 年 4 月 3,860.00

XX 电机维修中心 2016 年 3 月 3,610.26

XX 能源工程有限公

2016 年 1 月 258,000.31

司

192

重大资产购买之独立财务顾问报告

2015 年末 119,180.67

2016 年 1 月 51,520.93

XX 航运集团电机厂

2016 年 2 月 84,838.39

2016 年 3 月 37,452.69

2016 年 1 月 146.4

XX 现代发电设备有 2016 年 2 月 114,560.30

限公司 2016 年 3 月 37,133.54

2016 年 4 月 82,857.99

2016 年 1 月 30,461.97

XX 航运集团电机厂 2016 年 2 月 5,083.20

2016 年 3 月 56,677.93

XX 动力集团有限公

2016 年 3 月 107,358.34

司

合计 149,447,218.44 33,257,094.49

截至 2016 年 4 月 30 日已签订并在执行中的主要合同情况如下：

其中：风电销售收

客户名称订单日期金额（元）

入（元）

2016 年 3 月 774,289.74

北京 XX 电机有限责

2016 年 4 月 526,002.13

任公司

2016 年 5 月 1,803.70

193

重大资产购买之独立财务顾问报告

2016 年 1 月 1,081,963.72

XX 集团 XX 电机有 2016 年 2 月 671,200.90

限公司 2016 年 3 月 475,043.16

2016 年 4 月 1,122,225.16

XX 电气新能源设备

2016 年 3 月 5,936,737.78 5,936,737.78

有限公司

江西 XX 线圈有限公

2016 年 4 月 19,954.27

司

2016 年 3 月 395,220.13

XX 设备有限公司

2016 年 4 月 6,122.99

XX 水电设备有限公

2016 年 3 月 190,657.95

司

XX 风电有限公司 2016 年 3 月 67,200.00 67,200.00

2016 年 2 月 11,164,480.90

XX 电机厂有限责任

2016 年 3 月 7,543,269.23

公司

2016 年 4 月 2,468,982.91

XX 电机制造有限公

2016 年 4 月 357,135.13

司

XX 电气集团有限公 2016 年 3 月 62,603.93 50,083.14

司 2016 年 4 月 18,855.03 15,084.02

194

重大资产购买之独立财务顾问报告

江苏 XX 防爆股份有

2016 年 4 月 213,583.96

限公司

XX 电机厂有限责任

2016 年 4 月 148,848.85

公司

XX 电机股份有限公

2016 年 4 月 28,743.08

司

XX 发电设备有限责

2016 年 4 月 156,982.91

任公司

2016 年 3 月 188,874.00 151,099.20

XX 电机有限公司

2016 年 4 月 1,133,874.00 907,099.20

XX 汽轮电机有限责

2016 年 2 月 92,307.69

任公司

XX 电机新能源股份 2016 年 3 月 81,821.54 81,821.54

有限公司 2016 年 4 月 3,351,803.35 3,351,803.35

南通 XX 电机有限公

2016 年 3 月 1,154.46

司

XX 设备有限公司 2016 年 4 月 5,549.17

XX 防爆集团电机有 2016 年 3 月 929,581.35

限公司 2016 年 4 月 4,193,267.26

XX 磁性技术有限公 2016 年 1 月 16,756.67

195

重大资产购买之独立财务顾问报告

司 2016 年 3 月 2,379.70

上海 XX 电机有限公

2016 年 4 月 19,986.04

司

2016 年 1 月 48,947.69

上海 XX 电维修有限 2016 年 2 月 95,515.38

公司 2016 年 3 月 2,878.46

2016 年 4 月 45,169.23

XX（上海）有限公司 2016 年 1 月 262,415.91

2016 年 1 月 118,883.93 17,832.59

XX 电气集团有限公 2016 年 2 月 296,648.50 44,497.28

司 2016 年 3 月 1,276,861.28 191,529.19

2016 年 4 月 6,685,571.75 1,002,835.76

上海 XX 水电设备有

2016 年 4 月 13,893.24

限公司

2016 年 1 月 946,509.33

上海 XX 设备有限公 2016 年 2 月 2,934,145.49

司 2016 年 3 月 1,846,551.20

2016 年 4 月 3,926,050.39

苏州 XX 电机维修有 2016 年 3 月 17,704.62

限公司 2016 年 4 月 59,077.61

196

重大资产购买之独立财务顾问报告

苏州 XX 电机修理中

2016 年 4 月 17,479.66

心

2016 年 2 月 897.44

西安 XX 电机有限公

2016 年 3 月 118,264.96

司

2016 年 4 月 716,901.71

2016 年 1 月 109,425.13 93,011.36

XX 电机股份有限公 2016 年 2 月 7,841.03 6,664.88

司 2016 年 3 月 2,806,923.76 2,385,885.20

2016 年 4 月 303,893.33 258,309.33

XX 能源工程有限公

2016 年 4 月 4,452.99

司

XX 航运集团电机厂 2016 年 4 月 11,920.19

XX 现代发电设备有

2016 年 4 月 170,642.08

限公司

XX 电机科技股份有

2016 年 1 月 651,833.33 651,833.33

限公司

XX 绝缘材料有限责 2016 年 1 月 1,208.55

任公司 2016 年 3 月 1,196.58

合计 66,948,967.54 15,213,327.15

②截至 2016 年 4 月 30 日，尚未签订、预计将签订的合同/订单在 2016 年

197

重大资产购买之独立财务顾问报告

预计产生收入情况预测如下：

其中：风电销售

序号客户名称收入金额（万元）

收入（万元）

1 XX 电气集团有限公司 7,386.40 1,107.96

2 XX 电机厂有限责任公司 5,654.00

3 XX 新能源股份有限公司 6,573.00 6,573.00

4 XX 重型电机有限公司 2,525.79

5 XX 电气电站设备有限公司 2,391.20

6 XX 电气集团有限公司 1,524.30 1,219.44

7 XX 电气新能源设备有限公司 1,647.08 1,647.08

8 上海 XX 水电设备有限公司 1,570.00

9 XX 电气集团电机有限公司 840.70

10 XX 汽轮电机有限责任公司 720.00

11 XX 电机股份有限公司 750.00 637.50

12 XX 电机有限公司 763.20

13 西安 XX 电机有限公司 494.51

14 浙江 XX 水电设备有限公司 565.17

XX 重工电机科技股份有限公

15 498.40 498.40

司

16 XX 电机制造有限公司 296.10

198

重大资产购买之独立财务顾问报告

17 XX 水电设备有限公司 369.68

18 XX 动力集团有限公司 341.60

19 江苏 XX 防爆股份有限公司 301.54

20 XX 汽轮电机有限责任公司 147.12

21 XX 电机厂有限责任公司 214.40

22 XX 电机股份有限公司 156.00

23 XX 机电有限公司 164.05

24 XX 发电设备有限责任公司 133.99

25 江西 XX 线圈有限公司 158.66

26 XX 大型特种电机有限公司 150.90

27 XX 航运集团电机厂 104.47

28 苏州 XX 电气有限公司 104.64

32 其他 300.00

合计 36,846.90 11,683.38

综上，根据标的公司目前在手订单、尚未签订但预计将于 2016 年内签订的

合同的项目情况，标的公司预计收入 58,486.52 万元，占收益法下 2016 年预计

总收入的 94.94%。

其中，在风电类产品订单方面，2016 年 1-4 月，苏州贯龙已经完成风电订

单 3,325.71 万元，占已签订并执行完成合同总收入的 22.25%；2016 年 1-4 月，

苏州贯龙已签订并在执行的风电订单 1,521.33 万元，占已签订并在执行中合同

199

重大资产购买之独立财务顾问报告

总收入的 22.72%；2016 年苏州贯龙预计将签订风电类产品订单 11,683.38 万元，

占尚未签订但预计将于 2016 年内签订的合同总收入的 31.71%。综上，根据标

的公司目前风电类产品在手订单、尚未签订但预计将于 2016 年内签订的合同的

项目情况，标的公司风电类业务预计收入 16,530.42 万元，占前述预计总收入的

28.26%。

根据苏州贯龙风电生产设备现有产能，截至目前，所有风电生产线均处于饱

和状态。在未来生产计划方面，2016 年下半年，苏州贯龙将完成对现有风电生

产设备的更新改造，同时在 2017 年拟通过新增购置相关产品生产设备方式进一

步提高产能，并逐步开发风电产品新客户，以实现订单规模的进一步增长。

从 2016 年下半年开始，苏州贯龙将逐渐完成对原有设备的更新改造，在原

有产品产量不变的情况下，苏州贯龙风电相关产品的产能将有较大提升，从而满

足风电市场订单的增长需求。随着风电市场的发展，苏州贯龙 2017 年风电产品

订单将比 2016 年风电产品订单有较大增长。

综上，苏州贯龙 2016 和 2017 年度业务收入预测具有合理性。

四、是否引用其他估值机构内容情况

本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定

等估值资料。

五、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项

本次评估不存在评估特殊处理、或对评估结论有重大影响的事项。

200

重大资产购买之独立财务顾问报告

六、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估

值结果的影响

评估基准日至本报告书签署日，未发生对评估或估值结果有重要影响的变化

事项。

七、下属子公司评估情况

.截至评估基准日，苏州贯龙无子公司。

八、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析

（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或

估值方法与目的的相关性发表意见

公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方

法与评估目的的相关性发表意见如下：

1、评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产，除

业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构

具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市

场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合

理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次交易提供合理的定价依据，评估机构采用资产基

础法和收益法对标的资产进行了评估，并以资产基础法的评估结果作为最终评估

结论。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评

201

重大资产购买之独立财务顾问报告

估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原

则；评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日

评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本

次拟购买资产以评估价值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害公司

及其股东利益的情形。

综上所述，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合

理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估机

构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估

结论具有合理性，评估定价公允。

（二）交易标的评估的合理性分析

本次评估中评估机构采用了国际通行的 WACC 模型对折现率进行测算，测

算过程中评估机构对相关参数选取合理。

本次评估中对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数的估算主

要根据苏州贯龙历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评

估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对苏州贯龙

的成长预测合理、测算金额符合苏州贯龙的实际经营情况。

本次评估业绩预测期中 2016 年和 2017 年苏州贯龙预测的净利润分别为

3,787.98 万元和 4,596.21 万元，增长率分别为 51.03%、21.34%，与苏州贯龙预

期未来业绩增长情况基本相符。在经济环境不利的影响下，报告期内苏州贯龙主

营业务实现平稳发展，2015 年营业收入较 2014 年存在一定的下滑，主要原因在

于 2015 年铜均价下降，由于苏州贯龙采用“材料成本+加工费”的定价模式，因此

铜价下降导致相关产品定价相应降低，对销售额造成影响；同时苏州贯龙主要产

品销售量略有降低，造成销售额有所下降。

上述 2016 年和 2017 年度期间的盈利预测已得到交易对方的承诺，系苏州贯

202

重大资产购买之独立财务顾问报告

龙管理层基于目前的销售情况以及对未来市场发展前景做出的综合判断。

综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。

（三）对苏州贯龙后续经营过程中政策、宏观环境等方面的变化趋势及应

对措施及其对评估或估值的影响

1、未来政策、宏观环境等变化对估值的影响

本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，输配电设备

制造行业仍属于国家政策鼓励和支持发展的行业。同时，本次评估预测是基于现

有市场情况对未来的合理预测，未考虑日后不可预测的重大变化和波动。输配电

设备制造行业将在宏观经济持续稳定发展、行业技术快速更新等因素的共同作用

下，实现较为快速的发展，市场规模将实现平稳增长。电磁线产品市场也将随着

电力设备行业的发展保持合理的增长。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、

技术及行业的发展，未来宏观环境及行业的正常发展变化，不会影响本次标的资

产估值的准确性。

2、董事会拟采取的应对措施

本次交易完成后，苏州贯龙将成为上市公司的控股子公司。一方面，上市公

司将按《上市规则》等相关规定的要求，严格管理标的公司，确保苏州贯龙经营

的合规性。同时，百利电气将利用自身上市公司的平台优势、品牌优势，进一步

推动标的公司的发展。通过本次交易，上市公司引入苏州贯龙团队的优秀人才，

构建更为完善的人才培养体系，提升公司的综合竞争力。

（四）评估结果的敏感性分析

报告期，标的公司营业收入主要来自于电磁线的销售。未来，标的公司在保

持已有电磁线在市场领先地位的同时，将不断拓展电磁线品种和市场领域。未来

营业收入的变化对本次交易评估值的影响如下：

单位：万元

指标 -20% -10% -5% 0% 5% 10% 20%

营业收估值 34,400 34,600 34,700 34,800 34,900 35,000 35,100

入对估差异

1.16% 0.58% 0.29% 0.00% 0.29% 0.57% 0.86%

值的影率

203

重大资产购买之独立财务顾问报告

响

（五）标的公司与上市公司的协同效应

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的发展战略，上市公司将拥有更

丰富的产品线，增强公司在输配电领域的核心竞争力，实现快速发展。同时，通

过本次交易，苏州贯龙将成为上市公司控股子公司，借助资本市场平台，规范公

司治理，提升管理水平。具体参见本报告书“第七节独立财务顾问核查意见”之

“五、（三）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”。

双方现有业务存在协同效应，但本次交易完成后，标的公司仍将独立运营，

其主营业务亦不存在重大变化，不存在显著可量化的协同效应，因此本次评估未

考虑上述协同效应的影响。

（六）交易标的定价公允性分析

1、本次交易作价市盈率、市净率

本次交易苏州贯龙 95%股权作价 32,000.00 万元。根据立信会计师事务所出

具的《审计报告》和中同华评估出具的《资产评估报告书》，苏州贯龙的相对估

值水平如下：

市盈率（倍） 13.43

市净率（倍） 1.074

注： 1、市盈率=标的公司 100%股权作价/净利润；

2、市净率=标的公司 100%股权作价/2015 年 12 月 31 日标的公司所有者权益

2、可比上市公司市盈率、市净率

苏州贯龙主要从电磁线、线圈和铜排生产和销售，其中，电磁线有玻璃丝包

绕组线、双涤纶玻璃丝包绕组线、涤纶玻璃丝包（烧结）铜扁线、云母带绕组线、

单面薄膜云母带绕组线、亚胺薄膜带（烧结）绕组线等系列产品；线圈产品主要

有初包线圈、成型线圈；铜排主要有普通铜排、异型铜排、含银铜排。根据《上

市公司行业分类指引》（2012 年修订），苏州贯龙所处细分行业为电气机械和器

材制造业（C38）。因此，选择 A 股主板电气机械和器材制造行业相关上市公司，

同时剔除市盈率为负值或者超过 300 倍的公司进行比较分析。可比上市公司估

204

重大资产购买之独立财务顾问报告

值情况对比如下：

序号证券代码证券简称市盈率（倍）市净率（倍）

1 000049.SZ 德赛电池 44.24 13.34

2 000070.SZ 特发信息 159.64 6.64

3 000333.SZ 美的集团 11.15 2.94

4 000400.SZ 许继电气 30.87 3.42

5 000418.SZ 小天鹅 A 17.45 3.13

6 000521.SZ 美菱电器 25.67 1.58

7 000533.SZ 万家乐 46.57 5.14

8 000651.SZ 格力电器 9.42 2.99

9 000682.SZ 东方电子 148.80 4.86

10 000806.SZ 银河生物 256.38 15.56

11 000921.SZ 海信科龙 30.90 3.31

12 000967.SZ 盈峰环境 172.87 4.17

13 600089.SH 特变电工 20.30 1.87

14 600105.SH 永鼎股份 80.77 5.11

15 600192.SH 长城电工 113.60 2.42

16 600261.SH 阳光照明 37.12 4.53

17 600290.SH 华仪电气 89.08 2.75

18 600312.SH 平高电气 28.54 3.82

19 600336.SH 澳柯玛 112.00 5.28

20 600379.SH 宝光股份 225.83 11.87

21 600468.SH 百利电气 134.36 12.28

22 600482.SH 风帆股份 149.78 11.54

23 600487.SH 亨通光电 39.79 4.49

24 600517.SH 置信电气 71.75 5.05

25 600522.SH 中天科技 38.08 2.17

26 600537.SH 亿晶光电 78.32 3.31

27 600577.SH 精达股份 93.50 4.57

28 600580.SH 卧龙电气 36.39 4.33

29 600590.SH 泰豪科技 84.19 3.21

30 600651.SH 飞乐音响 62.19 4.76

31 600690.SH 青岛海尔 14.44 2.49

32 600869.SH 智慧能源 78.05 5.90

33 600884.SH 杉杉股份 18.67 3.74

34 600885.SH 宏发股份 33.03 5.59

35 600973.SH 宝胜股份 42.87 3.06

36 600983.SH 惠而浦 30.91 2.38

37 601126.SH 四方股份 34.26 3.10

38 601179.SH 中国西电 58.48 1.93

205

重大资产购买之独立财务顾问报告

序号证券代码证券简称市盈率（倍）市净率（倍）

39 601311.SH 骆驼股份 32.13 4.32

40 601369.SH 陕鼓动力 27.37 2.38

41 601616.SH 广电电气 277.44 3.20

42 601877.SH 正泰电器 18.97 5.44

43 603015.SH 弘讯科技 92.20 6.46

44 603355.SH 莱克电气 55.82 7.69

45 603366.SH 日出东方 138.72 2.39

46 603519.SH 立霸股份 72.69 6.67

47 603606.SH 东方电缆 95.13 6.95

48 603618.SH 杭电股份 52.19 4.80

49 603703.SH 盛洋科技 158.44 13.63

50 603988.SH 中电电机 99.16 7.47

中位数 57.15 4.41

平均数 77.61 5.20

注：1、市盈率=股价/每股收益，市净率=股价/每股净资产；

2、股价数据取自 2015 年 12 月 31 日收盘价（即距评估基准日最近的一个交易日）；

3、以上计算结果取自 WIND 资讯。

截止评估基准日 2015 年 12 月 31 日，选取的同行业可比上市公司平均市盈率为

77.61 倍，平均市净率为 5.20 倍。标的公司 2015 年净利润对应的市盈率为 13.43 倍，

标的公司最近一期所有者权益对应的市净率为 1.074 倍。由此可知，本次交易的市

盈率和市净率均低于选取的同行业可比上市公司平均市盈率和市净率。因此本次估

值作价具有公允性。

由上表可见，本次交易市盈率远低于可比上市公司平均值和中位数。

2、盈利能力和财务稳健性角度的定性分析

在相对估值角度分析的基础上，结合苏州贯龙的盈利能力和财务状况对本次

交易定价简要分析如下：

凭借在产品上的专注和坚持，以及对销售渠道的深耕和拓展，苏州贯龙已在

电磁线领域形成较强的竞争优势，具有较强的盈利能力；苏州贯龙所处的电气机

械和器材制造业和该公司本身均处于平稳发展期，具备良好的发展势头；其财务

状况良好，资产负债率处于合理水平，截至基准日不存在现实或预期的可能对估

206

重大资产购买之独立财务顾问报告

值造成影响的重大经营风险或财务风险。

从定性角度，苏州贯龙在盈利能力、财务稳健性等方面没有出现导致其实际

价值低于评估值的重大瑕疵，依据评估值作价具备合理性。

综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其

是中小股东的合法权益。

（七）评估基准日至本报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对

交易对价的影响

评估基准日至本报告书披露日，苏州贯龙未发生影响交易对价的重要变化事

项。

（八）交易定价与评估结果的差异说明

苏州贯龙 100%股权的评估值为 33,700.62 万元，根据评估结果并经交易各方

充分协商，苏州贯龙 100%股权的整体价值确定为 33,684.21 万元。本次交易的交

易定价与评估结果不存在较大差异。

九、董事会对本次交易定价合理性的分析

本次交易涉及的标的资产的价格以 2015 年 12 月 31 日为基准日，以具有证

券从业资质的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第

150564 号《审计报告》、北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字[2016]

第 154 号《资产评估报告书》为基础，经交易双方共同协商确定。

本次交易的定价符合相关法律、法规及规范性文件的规定，作价公允，不存

在损害公司及股东利益的情形。

十、独立董事对本次交易评估事项的意见

百利电气独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：

1、本次交易价格定价合理公允，以评估价值为依据，符合相关法律、法规

和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司利益和股东合法权益的情形。

207

重大资产购买之独立财务顾问报告

2、公司聘请的评估机构具有证券业务资格。评估机构及经办人员与公司无

利益关系，与相关当事方无利益关系，评估机构具有独立性。评估机构出具的评

估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。本次资产评估的评估假设前提合理，

评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。

208

重大资产购买之独立财务顾问报告

第六节本次交易主要合同

一、股权转让合同

百利电气已与王龙宝、王丽英及标的公司签订了《股权转让合同》，拟以支

付现金的方式购买王龙宝、王丽英合计持有的苏州贯龙 95%股权。《股权转让合

同》的主要内容如下：

（一）合同主体、签订时间

1、合同主体

（1）甲方（转让方一）：王龙宝

（2）乙方（转让方二）：王丽英

（3）丙方（受让方）：天津百利特精电气股份有限公司

（4）丁方（标的公司）：苏州贯龙电磁线有限公司

2、签订时间

2016 年 4 月 29 日，百利电气与王龙宝、王丽英及标的公司签订了《股权转

让合同》。

（二）交易价格及定价依据

本次股权转让以 2015 年 12 月 31 日为基准日，转让价格以具有证券从业资

质的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第 150564 号

《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、北京中同华资产评估有限公司出具的

中同华评报字（2016）第 154 号《资产评估报告书》（以下简称“《资产评估报告

书》”）为基础，经转受让双方共同协商确定。

转让方将其合计持有的标的股权转让给受让方，转让总价款为

320,000,000.00 元（大写：叁亿贰仟万元整），其中：甲方转让其所持目标公司

70%股权之价款为 235,790,000.00 元（大写：贰亿叁仟伍佰柒拾玖万元整），乙方

209

重大资产购买之独立财务顾问报告

转让其所持目标公司 25%股权之价款为 84,210,000.00 元（大写：捌仟肆佰贰拾

壹万元整）。

（三）支付方式及支付安排

第一期：交割日后 10 个工作日内，受让方扣除 300 万元风险保证金、2000

万元业绩补偿保证金后一次性支付转让方股权转让款 297,000,000.00 元（大写：

贰亿玖仟柒佰万元整），其中：支付甲方 218,840,000.00 元（大写：贰亿壹仟捌

佰捌拾肆万元整），支付乙方 78,160,000.00 元（大写：柒仟捌佰壹拾陆万元整）。

付款时，受让方将从上述款项中直接扣减应由转让方承担的税费。转让方延

迟提供《股权转让合同》2.5 条中提及的并经主管税务机关确认的计税依据的，

受让方有权相应延迟付款时间。

其中，《股权转让合同》2.5 条内容如下：

“对应由转让方承担的，需由受让方或目标公司代扣代缴的税费，转让方应

提供计算税、费金额的凭据、资料等全部文件，由转让方与目标公司共同计算、

确认转让方应缴纳的税、费金额；但无论何时，受让方或目标公司一旦发现代扣

代缴金额不足，对于差额部分（以受让方或目标公司提供的完税证明、缴费凭证

或有关部门核定的金额为准），受让方有权从尚未支付的股权转让款中直接扣除，

如果不足以抵扣，相应的全部责任（包括但不限于缴纳税费、滞纳金、罚款、法

律诉讼）由转让方承担，与受让方、目标公司无关。”

第二期：自交割日起届满两年，且受让方聘请具有证券从业资质的审计机构

对目标公司完成 2017 年度审计后 10 个工作日内，受让方将所扣留风险保证金

300 万元及业绩补偿保证金 2000 万元按《股权转让合同》约定予以扣款后的余

额（如有）不计息给付转让方。

上述各期款项由受让方按甲方与乙方所转让股权比例（70%；25%）分别支

付至其各自指定账户。在各期应付款总额不变的情况下，受让方可对甲方、乙方

按万位凑整金额支付，甲方、乙方对此无异议。

210

重大资产购买之独立财务顾问报告

受让方按《股权转让合同》约定将每期应付款项以电汇方式付至《股权转让

合同》2.1.4 条指定账户即视为完成当期付款。

因本次股权转让所产生的税费，如果国家和地方的法律、法规、规范性文件

有明确规定的，则按照相关规定执行；如果国家和地方的法律、法规、规范性文

件没有明确规定，转受让双方各承担 50%。

对应由转让方承担的，需由受让方或目标公司代扣代缴的税费，转让方应提

供计算税、费金额的凭据、资料等全部文件，由转让方与目标公司共同计算、确

认转让方应缴纳的税、费金额；但无论何时，受让方或目标公司一旦发现代扣代

缴金额不足，对于差额部分（以受让方或目标公司提供的完税证明、缴费凭证或

有关部门核定的金额为准），受让方有权从尚未支付的股权转让款中直接扣除，

如果不足以抵扣，相应的全部责任（包括但不限于缴纳税费、滞纳金、罚款、法

律诉讼）由转让方承担，与受让方、目标公司无关。

（四）资产过户的时间安排

《股权转让合同》生效后，转让方与受让方于 7 个工作日内一次性办理完毕

《股权转让合同》项下标的股权转让工商变更登记手续，且取得目标公司法定代

表人变更后的《营业执照》当日，即为《股权转让合同》股权转让交割完成日。

（五）过渡期间损益的归属

自基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间为本次股权转让的过渡期。

交割日后 30 个工作日内，受让方将聘请具有证券从业资质的审计机构对目

标公司过渡期间损益进行专项审计。

过渡期内，标的股权因期间收益或其他原因导致所对应的经审计净资产值较

基准日增加的，该等收益由受让方享有。

过渡期内，标的股权因期间亏损或其他原因导致所对应的经审计净资产值较

基准日减少的，转让方须就该等权益减损向受让方承担赔偿责任。

过渡期内，目标公司如进行分红的，转让方应得的分红归受让方所有。如转

211

重大资产购买之独立财务顾问报告

让方已取得该等分红款的，应在《股权转让合同》5.2 条所述专项审计报告出具

后两日内全额退还受让方，否则受让方有权从股权转让款中扣回。

（六）目标公司共同管理、交接

1、目标公司共同管理

《股权转让合同》生效之日起，受让方有权派驻人员到目标公司，参与目标

公司对下列事项的共同管理，直至目标公司按照《股权转让合同》6.2 条约定完

成全部交接工作，但如《股权转让合同》提前解除的，则直至《股权转让合同》

解除且转受让方承担完毕各自责任及退款等合同义务之日：

（1）对目标公司全部印章、印鉴的保管和使用进行共同管理，交割日后 3

日内，转让方同意目标公司指定人员与受让方指定人员共同对目标公司全部印

章、印鉴进行处置，并启用新印章、印鉴，对于新印章、印鉴启用后仍出现的使

用原有印章、印鉴的行为，由此引起的全部债务、风险和责任与受让方无关，若

因此导致目标公司或受让方被追诉或承担责任的，转让方须赔偿受让方或目标公

司所遭受的全部损失。

（2）清点现金、银行存款及全部公司账户管理资料（包括但不限于公司开

户许可证、银行卡、支票、汇票等），并对其使用进行共同管理。

（3）盘点目标公司全部资产（包括但不限于全部固定资产、原材料、半成

品、成品及其他资产），并对全部资产进行共同管理。

共管期间，目标公司使用或处置前述印章、印鉴、现金、银行存款、目标公

司账户及相关管理资料、资产，均需取得受让方派驻人员的书面同意后方可进行，

否则，由此导致的风险及责任受让方不承担，转让方有过错的，应就此承担连带

责任。

其中，《股权转让合同》6.2 条针对交接事项约定如下：

“转让方及受让方按照本合同 1.2 条约定一次性办理完毕股权变更登记手续

后，转让方应促使目标公司并积极配合受让方于 3 日内完成以下交接工作：

212

重大资产购买之独立财务顾问报告

（1）与受让方指定人员交接公司全部证照、证书、其他资质文件的原件（含

正本及副本）（包括但不限于营业执照、专利证书、许可证书、认证证书、产品

证书等）；

（2）与受让方指定人员交接现金、银行存款及全部公司账户管理资料（包

括但不限于公司开户许可证原件、银行卡、支票、汇票等），并就目标公司账户

变更办理相关手续；

（3）与受让方指定人员交接全部账簿、凭证、证照文件等全部财务资料的

原件；

（4）与受让方指定人员交接目标公司全部资产（包括但不限于全部固定资

产、原材料、半成品、成品及其他资产）；

（5）与受让方指定人员交接目标公司已经签署的全部合同、协议及其他法

律文件原件；

（6）办理受让方认为需要交接的其他事项。

转让方违反上述约定，受让方支付本合同项下股权转让价款的时间相应顺

延。”

2、目标公司交接

转让方及受让方按照《股权转让合同》1.2 条约定一次性办理完毕股权变更

登记手续后，转让方应促使目标公司并积极配合受让方于 3 日内完成以下交接工

作：

（1）与受让方指定人员交接公司全部证照、证书、其他资质文件的原件（含

正本及副本）（包括但不限于营业执照、专利证书、许可证书、认证证书、产品

证书等）；

（2）与受让方指定人员交接现金、银行存款及全部公司账户管理资料（包

括但不限于公司开户许可证原件、银行卡、支票、汇票等），并就目标公司账户

变更办理相关手续；

213

重大资产购买之独立财务顾问报告

（3）与受让方指定人员交接全部账簿、凭证、证照文件等全部财务资料的

原件；

（4）与受让方指定人员交接目标公司全部资产（包括但不限于全部固定资

产、原材料、半成品、成品及其他资产）；

（5）与受让方指定人员交接目标公司已经签署的全部合同、协议及其他法

律文件原件；

（6）办理受让方认为需要交接的其他事项。

转让方违反上述约定，受让方支付《股权转让合同》项下股权转让价款的时

间相应顺延。

其中，《股权转让合同》1.2 条约定如下：

“本合同生效后，转让方与受让方于 7 个工作日内一次性办理完毕本合同项

下标的股权转让工商变更登记手续，且取得目标公司法定代表人变更后的《营业

执照》当日，即为本合同股权转让交割完成日（以下简称“交割日”）。”

（七）目标公司现有员工安排

除《股权转让合同》另有约定外，本次股权转让完成后目标公司与现有员工

签署的劳动合同均维持不变并继续履行。

（八）合同的生效条件和生效时间

《股权转让合同》满足以下全部条件后生效：

1、经转让方签字，受让方及目标公司盖章、法定代表人签字；

2、目标公司股东会决议同意本次股权转让；

3、经受让方所属国有资产监督管理部门批准；

4、经受让方股东大会批准。

（九）目标公司债务承担及处理

214

重大资产购买之独立财务顾问报告

交割日前，目标公司未披露债务（包括但不限于：目标公司已签署的合同中

应履行的义务和责任、支付的违约金、损害赔偿金及承担的其他法律责任，因《股

权转让合同》签订前已售产品出现重大质量问题而可能被扣除的质保金、支付的

违约金、损害赔偿金及承担的其他法律责任，未披露的目标公司其他借款，欠付

工资及薪酬、补偿金，欠缴社会保险费、住房公积金，目标公司可能需要补缴的

税款、退回的税收优惠、财政补贴、其他优惠或奖励，目标公司出具或提供的任

何担保可能导致的债务，目标公司涉及的诉讼、仲裁、纠纷解决程序或者其他法

律程序可能导致的债务，目标公司被司法部门查封、扣押、冻结的资产等情况可

能涉及的债务，以及与目标公司相关的其他全部责任），由转让方按转让股权比

例向受让方承担赔偿责任，赔偿范围执行《股权转让合同》11.5 条约定，且受让

方有权从尚未支付的股权转让款中直接扣除，如尚未支付的股权转让款不足以弥

补转让方在本条中所应承担的赔偿责任，则受让方有权要求转让方另行支付。

其中，《股权转让合同》11.5 条约定如下：

“本合同所称的全部损失，包括但不限于：守约方为缔结、履行合同所支付

的评估费、审计费、律师费、差旅费等，因违约方违约导致的守约方对其他方支

付的滞纳金、违约金、赔偿金、罚款、罚金、因此而额外支付的其他费用以及因

涉诉而产生的诉讼费、律师费、鉴定费、执行费等。”

（十）风险保证金

转让方同意受让方从股权转让款中扣留 300 万元，作为风险保证金，用于受

让方或目标公司可能面临的如下费用支出或风险：

1、因《股权转让合同》生效前目标公司劳动用工而可能导致补交保险及/

或住房公积金、支付补偿金、赔偿金或交纳罚款等费用支出。

2、由于目标公司部分建（构）筑物越界占用浏河河道堤防用地，但尚未取

得《河道工程占用证》，而可能被要求停止占用河道堤防、责令拆除建（构）筑

物的风险及损失。

3、目标公司部分建（构）筑物无建设手续，而可能被认定为违章建筑并被

215

重大资产购买之独立财务顾问报告

要求拆除的风险及损失。

4、按《股权转让合同》10.4 条确定的坏账。

5、太国用（2012）第 524009530 号、太国用（2012）第 024009529 号两宗

土地使用权可能需补缴土地出让金而支出的费用。

6、《股权转让合同》4.4.3 条中业绩未受偿金额，受让方有权从风险保证金

余额中继续受偿。

7、因转让方未予充分、详实披露与本次股权转让相关情况而引致的其他潜

在风险。

其中，《股权转让合同》10.4 条约定如下：

“《审计报告》所披露的截至评估、审计基准日 2015 年 12 月 31 日的应收账

款 221,596,205.41 元由目标公司负责催收，如交割日后满十二个月，上述应收账

款在目标公司形成的对应预计坏账金额超过《审计报告》中已计提的坏账准备

11,647,399.32 元，而目标公司又不能在随后七日内提供债务人同意支付且债务人

有能力支付的书面证明文件，则超过部分视为坏账，该部分金额从风险保证金中

抵扣。”

《股权转让合同》4.4.3 条中业绩未受偿金额约定如下：

“承诺期内任一年度业绩补偿金额，受让方有权从业绩补偿保证金中直接扣

减，如保证金不足抵扣的，转让方应于 4.3 条所述审计报告出具后 5 个工作日内

将超出保证金部分支付受让方。承诺期业绩补偿总金额以 3000 万为限，但本合

同第三条第 6 款情形除外。”

《股权转让合同》第三条第 6 款约定如下：

“本合同 4.4.3 条中业绩未受偿金额，受让方有权从风险保证金余额中继续

受偿。”

公司对相关风险具体情况分析如下：

216

重大资产购买之独立财务顾问报告

1、截至本报告书出具之日，太仓市人力资源和社会保障局已出具证明，证

明“苏州贯龙电磁线有限公司在 2013 年 1 月至 2015 年 12 月期间全员按时缴纳

社会保险。该公司在社会保险方面未受过行政处罚和行政处理。”同时，根据苏州

市住房公积金管理中心出具的证明，苏州贯龙在住房公积金方面未受过行政处罚

和行政处理。因此，标的公司因劳动用工事项而可能导致补交保险及/或住房公积

金、支付补偿金、赔偿金或交纳罚款等费用支出的风险较小。

2、截至本报告书出具之日，标的公司已取得河道工程占用证，相关风险因

素已消除。

3、标的公司无建设手续的建（构）筑物由老门卫室、仓库和新门卫室、配

电室三部分构成，共计 1398.08 ㎡，占标的公司全部建筑面积的 4.26%。这部分

建（构）筑物分别于 2003 年和 2012 年取得，标的公司一直在使用。该部分建

（构）筑物评估净值 238 万元。目前标的公司正在积极办理相关权证手续，该部

分建（构）筑物只有在被拆除的情况下才会发生损失，风险较小。

4、百利电气与转让方及标的公司签定的《股权转让合同》第 10.4 条款如下

约定：《审计报告》所披露的截至评估、审计基准日 2015 年 12 月 31 日的应收

账款 221,596,205.41 元由目标公司负责催收，如交割日后满十二个月，上述应

收账款在目标公司形成的对应预计坏账金额超过《审计报告》中已计提的坏账准

备 11,647,399.32 元，而目标公司又不能在随后七日内提供债务人同意支付且债

务人有能力支付的书面证明文件，则超过部分视为坏账，该部分金额从风险保证

金中抵扣。

标的公司 2015 年 12 月 31 日按账龄分类的应收账款明细如下：

217

重大资产购买之独立财务顾问报告

单位：元

2015.12.31

账龄

应收账款应收账款占比% 坏账准备计提比例（%）

1 年以内 215,210,082.77 97.12 10,760,504.14 5

1至2年 5,856,594.55 2.64 585,659.46 10

2至3年 226,544.29 0.10 67,963.29 30

3至4年 139,422.74 0.06 69,711.37 50

4 年以上 163,561.06 0.07 163,561.06 100

合计 221,596,205.41 100.00 11,647,399.32

按照标的公司销售政策、信用政策，应收账款平均收款期限为 5－6 个月，

截至 2016 年 4 月 30 日，评估审计基准日 2015 年 12 月 31 日的应收账款已累计

回收 13,404 万元。从上表中分析其 1 年以内的应收账款占比 97.12%，并按照谨

慎性原则计提了 1,076 万元的坏账准备，其 4 年以上应收账款已全额计提了坏账

准备，其 1-4 年的应收账款总额为 622 万元，因此标的公司应收账款计提坏账准

备较为充分，预计坏账损失不会超过 1,165 万元，发生继续从 300 万元风险保证

金中扣除该部分损失情况的可能性较低。

5、太国用（2012）第 524009530 号、太国用（2012）第 024009529 号两

宗土地使用面积合计 13,116.80m2，是标的公司于 2002 年从太仓市浏河镇人民

政府受让的土地，标的公司与太仓市浏河镇人民政府签订《国有土地使用权转让

合同》，合同中约定转让地价每平方米 150 元，共计 196.75 万元。

因当地政府招商引资，在标的公司承诺满足完成一定税收任务等条件后，前

218

重大资产购买之独立财务顾问报告

述地块实际成交价款 108.21 万元，分别于 2002 年 10 月、11 月支付，并于当年

取得国有土地使用证。

由于苏州贯龙未能提供土地转让费优惠文件，因此不排除该两宗土地使用权

仍有补交出让金风险。但根据《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》第

二十三条“受让人依照国有建设用地使用权出让合同的约定付清全部土地出让价

款后，方可申请办理土地登记，领取国有建设用地使用权证书。未按出让合同约

定缴清全部土地出让价款的，不得发放国有建设用地使用权证书，也不得按出让

价款缴纳比例分割发放国有建设用地使用权证书。”之规定，该风险发生的可能性

较小。

6、《股权转让合同》第 4.4.3 条中约定，承诺期（即 2016 年、2017 年）业

绩补偿总金额以 3000 万为限，如果 3000 万元仍不能弥补亏损的，从 300 万元

风险保证金中继续补偿。

2016 年 1-4 月，标的公司累计实现营业收入 14,945 万元，实现净利润 1,166

万元。综合考虑苏州贯龙历年年度经营情况、2016 年 1-4 月已实现经营业绩和

在手订单合同及转让方业绩承诺等因素，苏州贯龙 2016 年、2017 年不能完成预

测净利润且不能完成的金额超过 3000 万元的可能性较小。因此预计发生利用风

险保证金对超出 3000 万元相应部分补偿的可能性较小。

7、《股权转让合同》第 10.15 条约定，转让方及目标公司保证其向受让方、

立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中同华资产评估有限公司、申万宏源

证券承销保荐有限责任公司及上海锦天城（天津）律师事务所提供的全部资料完

整、真实、有效，无任何重大遗漏或误导性陈述；

219

重大资产购买之独立财务顾问报告

第 11.1 条约定，如转让方未能完全履行本合同任何一条所规定的义务、声

明、保证、承诺，视为转让方违约，转让方需赔偿由此给受让方及/或目标公司造

成的损失。

第 11.3 条约定，就本合同任一条款约定的转让方应承担的债务、费用及应

支付的违约金、赔偿金、补偿金、其他任何款项，如受让方尚未支付全部股权转

让款的，则有权从未支付的款项中直接扣除；不足部分，受让方有权继续向转让

方追偿。

本次交易中预留的 300 万元风险保证金为上市公司与标的公司根据相关风

险事项产生损失的可能性、可能产生损失的金额、以及交易整体安排综合考虑后

确定的额度。根据上述针对各风险事件产生损失的分析，本次交易中预留的 300

万元风险保证金可以涵盖相关风险事项产生的损失。

如相关风险事项对公司造成的损失大于 300 万元，根据《股权转让合同》第

11.3 条款约定，就本合同任一条款约定的转让方应承担的债务、费用及应支付的

违约金、赔偿金、补偿金、其他任何款项，如受让方尚未支付全部股权转让款的，

则有权从未支付的款项中直接扣除；不足部分，受让方有权继续向转让方追偿。

（十一）目标公司组织架构的调整

交割日后，转让方不再享有任何股东权益（不免除应承担的义务、责任），

由受让方按照受让的标的股权享有相应股东权益，但双方应遵守《股权转让合同》

具体条款中就其应承担义务、责任的约定。

转让方承诺，将保证目标公司现任董事、监事积极配合本次股权转让，按受

让方要求（包括但不限于会议安排、拟审议内容应事先征得受让方同意）召开有

220

重大资产购买之独立财务顾问报告

关会议并签署相关文件，遵守全部决议内容。

转让方承诺，若目标公司现任董事、监事未被列为目标公司新股东会之董事、

监事候选人，将保证该等人员于新股东会召开 3 日前向目标公司递交请求辞去董

事、监事职务的报告。

目标公司法定代表人由目标公司召开新一届董事会选举产生的新董事长担

任，如甲方未被目标公司新一届董事会选举为董事长，则应配合目标公司办理法

定代表人变更手续，包括但不限于在变更法定代表人的工商变更登记文件中签字

等。

目标公司高级管理人员由新一届董事会确定，如甲方、乙方未被目标公司新

一届董事会确定为高级管理人员，则应配合目标公司办理高级管理人员变更手

续，及时完成任职交接工作。

转受让双方应协助目标公司办理相关变更登记手续（包括但不限于目标公司

工商变更登记、有关证照变更等），并配合提供办理该等变更所需全部文件。

无论甲方、乙方曾经担任或是至《股权转让合同》生效日仍担任目标公司董

事、监事或高级管理人员，若其存在任何违反法律、法规或由于其过错损害目标

公司利益的，则其应赔偿目标公司的损失。

（十二）承诺与保证

转让方保证，转让方具有签署和履行《股权转让合同》的主体资格，完全符

合《股权转让合同》鉴于条款第 2 款、第 3 款规定，拥有签订、履行《股权转让

合同》的充分法律权利、能力、权力及授权，其签署和履行《股权转让合同》不

会违反法律、法规的规定及有关合同、协议等文件的约定。

转让方保证，其在目标公司的出资真实、有效，且出资已全部到位。如由于

转让方虚假出资、抽逃出资、出资不实产生任何责任、赔偿的，无论股权转让是

否完成，由此产生的一切责任、赔偿，受让方均不承担。

转让方保证，其合法拥有标的股权，对标的股权拥有完全的处分权，该等股

221

重大资产购买之独立财务顾问报告

权没有设置任何形式的担保，未被司法部门冻结，并免遭任何第三人的追索；转

让方亦保证，目标公司合法拥有已披露的目标公司资产，并对其享有完全的处分

权，且前述任何资产均没有设置任何抵押（已披露的除外）、质押或其他任何形

式的担保，也不存在被司法部门查封、扣押、冻结等情况，并免遭任何第三人的

追索。

《审计报告》所披露的截至评估、审计基准日 2015 年 12 月 31 日的应收账

款 221,596,205.41 元由目标公司负责催收，如交割日后满十二个月，上述应收账

款在目标公司形成的对应预计坏账金额超过《审计报告》中已计提的坏账准备

11,647,399.32 元，而目标公司又不能在随后七日内提供债务人同意支付且债务人

有能力支付的书面证明文件，则超过部分视为坏账，该部分金额从风险保证金中

抵扣。

转让方保证，目标公司现有的专利及非专利技术等无形资产符合相关法律法

规的规定，且目标公司就此享有完全的知识产权，确保未侵犯第三方的任何权益，

如由于本条原因导致目标公司被追诉或承担责任的，由转让方协助目标公司处

理，受让方就此不承担任何经济和法律责任。

《股权转让合同》签订前，目标公司无诉讼、仲裁、应受行政处罚（已披露

的除外）、侵权等任何已有或潜在纠纷或争议，如由于本条原因导致目标公司被

追诉或承担责任的，由转让方协助目标公司处理，受让方就此不承担任何经济和

法律责任。

转让方保证，目标公司与转让方之间无任何债权债务纠纷，目标公司截至《股

权转让合同》签订日及标的股权转让手续办理完成日，不欠付转让方任何债务、

分红或其他任何款项，转让方亦不欠付目标公司任何债务或其他款项。

转让方保证，目标公司财务账簿和财务记录无错误和遗漏，所有的财务账簿

和财务记录都是依据相关法律、法规和有关财务规定正确记录的，并能准确反映

目标公司参与的任何交易情况。

转让方保证，截至《股权转让合同》签订日及标的股权转让手续办理完成日，

222

重大资产购买之独立财务顾问报告

目标公司不存在任何对外担保情况。

转让方保证，目标公司系合法合规经营企业，始终遵守中国法律法规对工商、

海关、质检、安监、环保﹑消防、税务、安全等一切规定，目前不存在任何直接

或间接违反前述法律规定的行为、事件、情况或状况，目标公司及转让方均不曾

收到过有关前述事宜的通知﹑投诉﹑要求，也未曾被采取任何相关的行政调查、

处罚、整改措施或其他法律程序。

转让方保证，丙方受让标的股权后，转让方不会对目标公司与现有主要供应

商和主要客户、经销商间已经签署的合同的履行或业务合作关系产生不良影响，

并应协助目标公司维护主要供应商和主要客户、经销商的稳定性。

转让方承诺，其将协助目标公司维护公司技术、销售、管理岗位主要人员的

稳定性，并将促成目标公司总经理郑一帆同意在《股权转让合同》签订前与目标

公司重新签订期限不少于三年的劳动合同以及保密协议、竞业禁止协议。

转让方承诺，在将其所持目标公司股权全部变更至受让方名下后：（1）转让

方不会直接或间接从事或参与任何在商业上对目标公司构成竞争或可能导致与

目标公司产生竞争的业务及活动，或拥有与目标公司存在竞争关系的任何经济实

体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组

织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术

人员；（2）亦不会以任何方式透露目标公司的商业秘密（包括但不限于：目标公

司相关会议决议、备忘录、文件、陈述介绍，有关事实、财务资料和数据、知识

产权、其他技术、项目信息、产品定价、客户资料、资产、融资、公司结构、经

营管理信息、战略、计划和其他与目标公司相关的信息、资料）。

转让方保证不与任何其他主体就本股权转让进行谈判、洽商或签署任何文

件，且不以目标公司名义进行任何形式的变相转让本股权，如转让方违反此保证，

对由此引发的对其他主体的责任、赔偿均由转让方自行承担，与受让方及目标公

司无关。

转让方及目标公司保证其向受让方、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、

223

重大资产购买之独立财务顾问报告

北京中同华资产评估有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司及上海锦天

城（天津）律师事务所提供的全部资料完整、真实、有效，无任何重大遗漏或误

导性陈述。

受让方保证按照《股权转让合同》具体条款约定受让转让方的股权。

受让方保证按照《股权转让合同》具体条款约定支付股权转让价款。

（十三）违约责任

如转让方未能完全履行《股权转让合同》任何一条所规定的义务、声明、保

证、承诺，视为转让方违约，转让方需赔偿由此给受让方及/或目标公司造成的

损失。

如果由于转让方原因，致使转受让双方未能按《股权转让合同》约定完成标

的股权转让变更登记手续的，则受让方有权解除《股权转让合同》，转让方应承

担因此给受让方造成的全部损失。但如果由于非转让方原因，致使目标公司不能

如期完成标的股权转让变更登记手续的，经受让方同意，股权转让手续完成时间

可相应延后，受让方亦有权视情况解除《股权转让合同》，双方互不承担违约责

任。

就《股权转让合同》任一条款约定的转让方应承担的债务、费用及应支付的

违约金、赔偿金、补偿金、其他任何款项，如受让方尚未支付全部股权转让款的，

则有权从未支付的款项中直接扣除；不足部分，受让方有权继续向转让方追偿。

如受让方不能按《股权转让合同》约定支付股权转让款，每逾期一天，应向

转让方支付应付而尚未支付款项万分之三的违约金，但因非受让方原因导致其未

能按《股权转让合同》约定支付或拒付款项的，受让方不承担任何责任。

《股权转让合同》所称的全部损失，包括但不限于：守约方为缔结、履行合

同所支付的评估费、审计费、律师费、差旅费等，因违约方违约导致的守约方对

其他方支付的滞纳金、违约金、赔偿金、罚款、罚金、因此而额外支付的其他费

用以及因涉诉而产生的诉讼费、律师费、鉴定费、执行费等。

224

重大资产购买之独立财务顾问报告

《股权转让合同》其他条款就违约责任有具体约定的，遵从该等条款的约定，

没有约定的，按照本条内容执行。

（十四）保密条款

转让方承诺在受让方依法披露之前，对《股权转让合同》内容、《股权转让

合同》的履行情况及双方就本次股权转让协商的全部内容予以保密，转让方违反

本条约定的，应支付受让方违约金 1,000 万元（壹仟万元整），并承担由此给受

让方造成的全部损失。

本条约定的保密义务不因《股权转让合同》的解除或终止而停止履行。

（十五）业绩补偿

1、利润承诺期

自交割日起计算连续两年，具体指 2016、2017 两个会计年度。

2、预测净利润

根据《资产评估报告书》，利润承诺期内，以收益法估值所预测的经转让方

及其他股东确认的目标公司净利润数额如下：

2016 年度、2017 年度预测净利润数额分别不低于 3,787.98 万元、4,596.21

万元。

3、实际实现净利润

利润承诺期内，目标公司每个年度实际实现的净利润数额，以受让方聘请的

具有证券从业资质的审计机构出具的审计报告所确定的数额为准。

利润承诺期内，目标公司采用的会计政策、会计估计需与《股权转让合同》

2.1.1 条中立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次股权转让出具的《审计报

告》所确认的会计政策、会计估计保持一致。

4、业绩补偿及保证金

225

重大资产购买之独立财务顾问报告

利润承诺期内，目标公司任一年度实际实现净利润低于该年度预测净利润

的，转让方即应以现金方式给予受让方业绩补偿。

年度业绩补偿金额=年度预测净利润-年度实际实现净利润

承诺期业绩补偿总金额=2016 年度业绩补偿金额+2017 年度业绩补偿金额

转让方同意，由受让方从股权转让款中扣留 2000 万元作为业绩补偿保证金，

用于利润承诺期内预测净利润未能实现时对受让方进行业绩补偿。

承诺期内任一年度业绩补偿金额，受让方有权从业绩补偿保证金中直接扣

减，如保证金不足抵扣的，转让方应于《股权转让合同》4.3 条所述审计报告出

具后 5 个工作日内将超出保证金部分支付受让方。承诺期业绩补偿总金额以 3000

万为限，但《股权转让合同》第三条第 6 款情形除外。

业绩未受偿金额=承诺期业绩补偿总金额-3000 万

其中，《股权转让合同》第三条第 6 款约定请参见本节“一、股权转让合同”

中“（十）风险保证金”中对本条款的解释。

5、甲方与乙方就应给予受让方的业绩补偿互相承担连带责任。

（十六）合同附带的前置条件

1、目标公司——苏州贯龙为在太仓市市场监督管理局合法注册的有限责任

公司，注册资本为人民币 5,376.344 万元。截至《股权转让合同》签订日，目标

公司依法有效存续。

2、甲方是具有完全民事行为能力的自然人，为目标公司合法股东，持有目

标公司 70%股权，甲方有权签署《股权转让合同》。

3、乙方是具有完全民事行为能力的自然人，为目标公司合法股东，持有目

标公司 25%股权，乙方有权签署《股权转让合同》。

4、丙方是在中国合法成立并有效存续的股份有限公司，其有权签署《股权

转让合同》。

226

重大资产购买之独立财务顾问报告

5、甲方、乙方拟将其合计持有的目标公司 95%股权以《股权转让合同》约

定的条件和方式转让予丙方，丙方拟受让该等股权。

二、股权回购协议

苏州贯龙与郑一帆签订了《股权回购协议》，苏州贯龙拟按协议约定回购郑

一帆持有的苏州贯龙 5%股权。该协议的签署与履行不影响本次交易的生效与履

行。《股权回购协议》的主要内容如下：

（一）合同主体、签订时间

1、合同主体

（1）甲方：苏州贯龙

（2）乙方：郑一帆

2、签订时间

2016 年 4 月 29 日，苏州贯龙与郑一帆签订了《股权回购协议》。

（二）股权回购价格及支付方式

在 2017 年度结束后 4 个月内，由百利电气聘请具有证券从业资质的审计机

构对甲方 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间财务状况、经营成果、现金

流量进行审计，并聘请具有证券从业资质的评估机构对甲方 2017 年 12 月 31 日

股东全部权益价值进行评估。

根据《股权回购协议》3.1 条审计、评估结果（以专项审计报告、评估报告

为准），甲方决定是否回购乙方所持甲方全部股权（5%），并按如下方式计算股

权回购价格：

（1）如甲方 2016、2017 各年度实际实现净利润数额分别不低于 3,787.98

万元、4,596.21 万元的，或甲方 2016、2017 两个年度累计实现净利润总额不低

于预测净利润总额 8,384.19 万元的，甲方回购乙方股权，回购价格为：

以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日评估的甲方净资产值*乙方持股比例

227

重大资产购买之独立财务顾问报告

（5%）。

（2）如甲方 2016、2017 两个年度累计实现净利润总额低于 8,384.19 万元的，

则甲方不予回购乙方股权。

经百利电气确认符合《股权回购协议》股权回购条件的，乙方不得拒绝甲方

之股权回购要求。股权回购经甲方股东会决议通过并取得相关单位、部门批准，

在乙方配合甲方办理完毕股权回购工商变更登记、备案手续后 10 个工作日内，

甲方一次性付清全部股权回购价款。

双方确认并同意，上述股权回购价款是甲方向乙方支付的全部价款，甲方没

有义务就《股权回购协议》项下的股权回购向乙方支付任何额外的款项。甲方所

回购的乙方股权，包括其所包含的各种股东权益。

甲方和乙方各自依法承担《股权回购协议》项下股权回购所产生的税费。依

照法律法规规定须由甲方代扣代缴的，甲方有权从应付乙方股权回购价款中直接

扣减应由乙方缴纳的税费。

（三）苏州贯龙预测净利润

根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2016）第 154 号《资

产评估报告书》（以下简称“《资产评估报告书》”），以收益法估值所预测的甲方

2016 年度、2017 年度净利润数额分别不低于 3,787.98 万元、4,596.21 万元。甲

方与乙方对此均予认可，并同意根据预测净利润指标完成情况，按《股权回购协

议》第三条约定进行股权回购。

假使前述某年度实际实现净利润低于该年度预测净利润，但 2016、2017 两

个年度累计实现净利润总额不低于预测净利润总额 8,384.19 万元

（3,787.98+4,596.21=8,384.19）的，视同乙方完成预测净利润指标。

（四）股权回购及变更手续的办理

根据《股权回购协议》条款，甲方向乙方回购乙方所持有甲方 5%股权，回

购的价款、方式、条件等内容，双方一致同意遵守《股权回购协议》全部条款的

228

重大资产购买之独立财务顾问报告

约定。

甲方向公司登记机关申请股权变更登记、备案，乙方应积极协助甲方办理相

关手续，签署所需的各类文件，直至各项手续办理完毕。

（五）陈述与保证

甲方保证，甲方具有签署和履行《股权回购协议》的主体资格，完全符合《股

权回购协议》鉴于条款第 1 款、第 3 款规定，其签署和履行《股权回购协议》不

会违反法律、法规的规定及有关合同、协议等文件的约定。

乙方保证，其对甲方的出资真实、有效并已全部到位。如由于乙方虚假出资、

抽逃出资、出资不实产生任何责任、赔偿的，无论股权回购是否完成，由此产生

的一切责任、赔偿，甲方均不承担。

乙方保证，其合法持有甲方 5%的股权，并对所持股权拥有完全的处分权，

该等股权没有设置任何形式的担保，未被司法部门冻结，并免遭任何第三人的追

索。

乙方承诺，同意在《股权回购协议》签订前与甲方重新签订期限不少于三年

的劳动合同，并将协助甲方维护公司技术、销售、管理岗位主要人员的稳定性，

不会对甲方与现有主要供应商和主要客户、经销商间已经签署的合同的履行或业

务合作关系产生不良影响。

乙方承诺，在受聘于甲方期间，其利用或主要利用甲方的物质、技术、商业

秘密等资源条件，所做出的所有研究开发成果（包括职务性的开发成果和非职务

性的开发成果）的知识产权归甲方所有，但依照法律规定应由乙方享有的权利除

外。乙方亦承诺，依甲方的要求，提供一切必要的信息和采取一切必要的行动，

包括申请、注册、登记等，协助甲方取得和行使有关的知识产权。

乙方承诺，在甲方回购股权后，乙方在甲方继续任职期间以及从甲方离职后

两年内，不会直接或间接从事或参与任何在商业上对甲方构成竞争或可能导致与

甲方产生竞争的业务及活动，或拥有与甲方存在竞争关系的任何经济实体、机构、

229

重大资产购买之独立财务顾问报告

经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，

或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。

乙方承诺，不会以任何方式透露甲方的商业秘密（包括但不限于：甲方公司

相关会议决议、备忘录、文件、陈述介绍，有关事实、财务资料和数据、知识产

权、其他技术、项目信息、产品定价、客户资料、资产、融资、公司结构、经营

管理信息、战略、计划和其他与甲方相关的信息、资料）。

甲方保证按照《股权回购协议》具体条款约定回购乙方的股权。

甲方保证按照《股权回购协议》具体条款约定支付股权回购价款。

（六）股权回购完成和保密

《股权回购协议》生效且股权回购工商登记完成后，甲方取得回购股权。

双方同意对《股权回购协议》签署过程中了解或接触到的机密资料和信息(以

下简称“保密信息”)，尽力采取各种合理的保密措施予以保密；非经另一方的事

先书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露、给予或转让该等保密信息。双方

应当采取必要措施将保密信息仅披露给有必要知悉的代理人或专业顾问，并促使

该等代理人或专业顾问遵守《股权回购协议》项下的保密义务。双方同意，不论

《股权回购协议》是否变更、解除或终止，本条将持续有效。

（七）违约

如乙方未能完全履行《股权回购协议》任何一条所规定的义务、声明、保证、

承诺，视为乙方违约，乙方需赔偿由此给甲方造成的损失。

如果由于乙方原因，致使双方未能按《股权回购协议》约定完成股权回购变

更登记手续的，则甲方有权解除《股权回购协议》，乙方应承担因此给甲方造成

的全部损失。但如果由于非乙方原因，致使甲方不能如期完成股权回购变更登记

手续的，经甲方同意，股权回购手续完成时间可相应延后，甲方亦有权视情况解

除《股权回购协议》，双方互不承担违约责任。

就《股权回购协议》任一条款约定的乙方应承担的债务、费用及应支付的违

230

重大资产购买之独立财务顾问报告

约金、赔偿金、补偿金、其他任何款项，如甲方尚未完全支付股权回购价款的，

则有权从未支付的款项中直接扣除。

如甲方不能按《股权回购协议》约定支付股权回购款，每逾期一天，应向乙

方支付应付而尚未支付款项万分之三的违约金，但因非甲方原因导致其未能按

《股权回购协议》约定支付或拒付款项的，甲方不承担任何责任。

《股权回购协议》所称的全部损失，包括但不限于：守约方为缔结、履行协

议所支付的审计费、评估费、律师费、差旅费等，因违约方违约导致的守约方对

其他方支付的滞纳金、违约金、赔偿金、罚款、罚金、因此而额外支付的其他费

用以及因涉诉而产生的诉讼费、律师费、鉴定费、执行费等。

（八）协议生效

《股权回购协议》满足以下全部条件后生效：

1、经乙方签字并甲方盖章、法定代表人签字；

2、经甲方股东会同意；

3、依法经国有资产监督管理部门批准；

4、百利电气与王龙宝、王丽英及甲方所签署的《关于苏州贯龙电磁线有限

公司之股权转让合同》生效后。

231

重大资产购买之独立财务顾问报告

第七节独立财务顾问核查意见

一、本次交易的合规性分析

（一）关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的说明

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律

和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

根据国家发改委组织编制的《电力行业“十一五”计划及 2020 年发展规划》，

未来我国的电力建设将以大型高效机组为重点优化发展煤电，在保护生态基础上

有序开发水电，积极发展核电、风电，加强电网建设，扩大西电东送规模。

同时，包括《产业结构调整指导目录（2011 年本）》、《当前优先发展的高技

术产业化重点领域指南（2011 年度）》、《国务院关于加快振兴装备制造业的若干

意见》、《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》在内的政策文件均

提出将大型发电机组及其关键零部件产品、生产技术作为鼓励、优先类别重点发

展。

文件类别具体内容

单机容量 80 万千瓦及以上混流式水力发电设备（水轮机、

发电机及调速器、励磁等附属设备），单机容量 35 万千瓦

及以上抽水蓄能、5 万千瓦及以上贯流式和 10 万千瓦及以

《产业结构调整

鼓励类上冲击式水力发电设备及其关键配套辅机；60 万千瓦及以

指导目录（2011

（机械）上超临界、超超临界火电机组用发电机保护断路器、泵、阀

年本）》

等关键配套辅机、部件；二代改进型、三代核电设备及关键

部件；2.5 兆瓦以上风电设备整机及 2.0 兆瓦以上风电设备

控制系统、变流器等关键零部件

《当前优先发展优先发展

的高技术产业化的高技术

大型发电机组、兆瓦级以上风电机组关键零、部件技术

重点领域指南产业化重

（2011 年度）》点领域

《国务院关于加加快振兴百万千瓦级核电机组、超超临界火电机组、燃气-蒸汽联合

快振兴装备制造装备制造循环机组、整体煤气化燃气-蒸汽联合循环机组、整体煤气

232

重大资产购买之独立财务顾问报告

业的若干意见》业领域化燃气-蒸汽联合循环机组、大型循环流化床锅炉、大型水

（国发[2006]8 电机组及抽水蓄能水电站机组、大型空冷电站机组及大功率

号）风力发电机等新型能源装备

大力发展核能技术，形成核电系统技术自主开发能力。风能、

《国家中长期科

太阳能、生物质能等可再生能源技术取得突破并实现规模化

学和技术发展规重点发展

应用。

划纲要领域

加强对能源装备引进技术的消化、吸收和再创新。攻克先进

（2006-2020）》

煤电、核电等重大装备制造核心技术

在国家产业政策的指导下，未来以新能源为主导的发电设施建设将持续快速

发展；同时，在国家对于电力行业的产业政策的指引下，以发电设施作为核心产

品的电气机械和器材制造业也将整体进入加速发展期。

本次交易完成前，上市公司主营业务为输配电及控制设备制造、泵类制品制

造；本次交易完成后，公司将获得本次拟重组企业苏州贯龙的电磁线、铜排、线

圈的制造业务，其产品主要应用于火电、水电、风电、核电等大型发电机组；苏

州贯龙主营业务属电线、电缆制造业，与上市公司的输配电及控制设备制造业务

同属电气机械和器材制造业。

通过本次并购，上市公司将进一步明确以输配电及控制设备制造以及电线、

电缆制造为核心的电气机械和器材制造业务，提升主营业务比重；另一方面，上

市公司通过获得标的公司具有市场竞争力的优势产品，在丰富产品种类的同时，

拓展了包括核电、风电等新能源行业在内的新兴下游市场，增强公司的核心竞争

力，降低公司的经营风险。

本次交易将拓展上市公司在电气机械和器材制造领域的技术水平和生产能

力，顺应了国家持续快速发展以新能源为主导的发电设施建设规划，符合国家的

产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的

规定

苏州贯龙未因所从事的业务受到环境保护部门的行政处罚，亦不存在与其从

事业务相关的环境相关诉讼；苏州贯龙经营中所使用的土地均已取得权属证书，

不存在违反土地管理相关法律法规的情形。

233

重大资产购买之独立财务顾问报告

本次交易前，标的公司苏州贯龙在其所属行业不存在垄断行为；本次交易完

成后，上市公司从事的各项业务均不构成垄断行为。本次交易不存在违反《中国

人民共和国反垄断法》及其他反垄断行政法规的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公

司股权结构和股权分布不符合股票上市条件。

因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益

的情形

本次拟购买的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评

估报告之评估结果为基础确定。

本次交易依法进行，由百利电气董事会提出方案，聘请具有证券期货业务资

格的审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，

并按程序报送有关监管部门审批。公司董事会就上述交易价格的合理性和公允性

进行了说明，独立董事就上述交易价格的公允性发表了独立意见，认为上述交易

价格公允，不会损害上市公司和股东的合法权益。本次交易所涉及的资产定价公

允性分析，参见报告书“第六节交易标的评估情况”之“八、董事会对本次交易标

的评估合理性及定价公允性分析”。

因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权

益的情形。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，