中天能源：重大资产重组暨关联交易报告书（修订稿）摘要_股票频道

股票代码：600856 股票简称：中天能源上市地点：上海证券交易所

长春中天能源股份有限公司

重大资产重组暨关联交易报告书

（修订稿）摘要

主要交易对方通讯地址

嘉兴天际泓盛能源投资合伙企业（有限合伙）浙江省嘉兴市东升东路 1220 号 4065 室

独立财务顾问

(北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 6 层)

签署日期：二〇一六年五月

长春中天能源股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（修订稿）摘要

公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情

况,并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。本次重大资产重组报告书

全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）；备查文件置备于

上市公司办公地址（北京市朝阳区望京 soho 塔 2-B 座 29 层）。

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，

对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

长春中天能源股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（修订稿）摘要

公司声明 ....................................................................................................................... 2

目录 ............................................................................................................................... 3

释义 ............................................................................................................................... 4

重大事项提示 ............................................................................................................... 6

一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 6

二、本次交易的作价和估值情况 ........................................................................................... 6

三、本次交易的支付方式 ....................................................................................................... 9

四、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 10

五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 10

六、本次交易不会导致公司控制权发生变化、不构成借壳 ............................................. 10

七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 10

八、本次交易仍需获得相关机构的批准或核准 ................................................................. 12

九、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 12

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 13

重大风险提示 ............................................................................................................. 14

一、本次交易相关的风险 ..................................................................................................... 14

二、与最终目标公司有关风险 ............................................................................................. 16

本次交易概况 ............................................................................................................. 18

一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 18

二、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 22

三、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 24

四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 27

五、本次收购 Long Run 各方出资情况及支付时间安排 .................................................... 29

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释义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列词汇具有如下特定含义：

一般名词解释

公司、上市公司、中天能

指长春中天能源股份有限公司（股票代码：600856）

源、本公司

中天石油投资指青岛中天石油投资有限公司

Sinoenergy Oil Investment Ltd.（中天石油投资在英属维京群岛

Sinoenergy Oil 指

设立的全资子公司公司）

卡尔加里中天石油投资有限公司（ Calgary Sinoenergy

卡尔加里中天 /Calgary

指 Investment Corporation）（Sinoenergy Oil 在加拿大阿尔伯塔省

Sinoenergy

卡尔加里市设立的全资子公司）

青岛中天指青岛中天能源股份有限公司

收购中天石油投资 50.48%股权，控股中天石油投资并履行出

本次交易指资义务后公司将通过中天石油投资的海外全资孙公司卡尔加

里中天收购加拿大油气田公司 Long Run

交易标的指中天石油投资 50.48%股权

Long Run/目标公司/最终

目标公司/Long Run 勘探指长征勘探有限公司（Long Run Exploration Ltd）

有限公司

嘉兴盛天指嘉兴盛天股权投资合伙企业（有限合伙）

天际泓盛指嘉兴天际泓盛能源投资合伙企业（有限合伙）

交易对方指天际泓盛、嘉兴盛天

本次收购 Long Run 的相关主体，即卡尔加里中天及其母公司

收购方指

中天能源

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘－第二号上市公

《财务顾问业务指引》指

司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管

《暂行规定》

的暂行规定》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

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上交所/交易所指上海证券交易所

TSX 指多伦多证券交易所（Toronto Stock Exchange）

国家发改委/国家发展和

指中华人民共和国国家发展和改革委员会

改革委员会

商务部指中华人民共和国商务部

外汇管理局指国家外汇管理局

独立财务顾问/东兴证券指东兴证券股份有限公司

《卡尔加里中天石油投资有限公司、青岛中天资产管理有限公

司及长征勘探有限公司之收购协议》（ ARRANGEMENT

AGREEMENT BETWEEN CALGARY SINOENERGY

《收购协议》指

INVESTMENT CORP. AND QINGDAO SINOENERGY

CAPITAL CORPORATION AND LONG RUN EXPLORATION

LTD.）

立信会计师指立信会计师事务所(特殊普通合伙)

中企华/中企华评估指北京中企华资产评估有限责任公司

Sproule 指 Sproule Associates Ltd.加拿大史保罗石油工程顾问公司

GLJ 指 GLJ Petroleum Consultants Ltd. GLJ 石油顾问公司

McDaniel & Associates Consultants Ltd. 麦克丹尼尔石油顾问

McDaniel 指

公司

元、万元指人民币元、人民币万元

加币指加拿大元，加拿大货币单位

报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造

成的。

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重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有

相同的涵义。

一、本次交易方案概述

交易标的青岛中天石油投资有限公司 49.74%股权

最终目标公司 Long Run Exploration Ltd.

交易对方天际泓盛

公司通过全资子公司青岛中天受让天际泓盛持有的中天石油

投资 49.74%股权并履行尚未完成的出资义务从而获得其控股

交易目的权，控股中天石油投资并在和中天石油投资其他少数股权股东

共同履行出资义务后，公司将通过中天石油投资的海外全资孙

公司卡尔加里中天最终现金收购加拿大油气田公司 Long Run

最终收购

自筹资金、非公开发行股份募集资金、其他少数股权股东投入资

Long Run 资

金及并购贷款等债务性融资资金

金来源

截至本报告书出具日，公司全资子公司青岛中天持有中天石油投资 0.52%

股权，通过本次交易，青岛中天拟受让天际泓盛持有的中天石油投资合计

49.74%股权，并履行尚未完成的出资义务，最终持有中天石油投资 50.26%股

权，取得其控股权。控股中天石油投资并在和中天石油投资其他少数股权股

东共同履行出资义务后，公司将通过中天石油投资的海外全资孙公司卡尔加

里中天最终现金收购加拿大油气田公司 Long Run。

二、本次交易的作价和估值情况

（一）交易作价情况

1、青岛中天石油投资有限公司 49.74%股权作价情况

本次收购中天石油投资股权主要定价依据为：截至本报告书出具之日，

中天石油投资注册资本 19.2 亿元，天际泓盛持有中天石油投资 49.74%股权（已

到位出资 5,000 万元，对应的股权比例为 2.6%；未到位出资 90,500 万元，对

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应的股权比例为 47.14%），青岛中天拟全部受让该部分股权，故青岛中天以

5,000 万元受让天际泓盛持有的中天石油投资 2.6%股权，以 0 元受让天际泓

盛持有的中天石油投资 47.14%股权，青岛中天将在收购完成后履行相应的出

资义务。

综上，本次交易青岛中天受让天际泓盛所持有的中天石油投资 49.74%股

权，支付股权受让款为 5,000 万元、承接出资义务为 90,500 万元，合计为 95,500

万元。

2、Long Run 作价情况

鉴于青岛中天本次受让中天石油投资 49.74%股权的目的系为了通过该公

司及其海外设立的收购平台最终现金收购加拿大油气田公司 Long Run，故本

处就 Long Run 作价情况予以介绍。

中天石油投资通过获得股东出资及申请并购贷款等方式融入资金将最终

通过其海外全资孙公司卡尔加里中天（海外全资子公司 Sinoenergy Oil 持有其

100%股权）现金收购加拿大油气田公司 Long Run。根据卡尔加里中天、中天

资产和 Long Run 签署的《收购安排协议》、卡尔加里中天和 Long Run 签署的

《关于交割后贷款偿还安排的＜谅解备忘录＞》等，本次中天石油投资收购

Long Run 全部交易金额约为 78,782.91 万加元，按 2015 年 12 月 31 日汇率折

算约合 368,814.31 万元人民币，具体构成为：

（1）收购 Long Run 全部已发行并流通在外的股票 193,498,465 股（即

100%股权）。按每股价格 0.52 加元收购，共计约 10,061.92 万加元；

（2）收购 Long Run 流通在外的 2019 年 1 月 31 日到期的利率为 6.40%

的全部可转换无担保次级公司债券。按照可转债本金 7,500 万加元的 0.75 倍

（计 5,625 万加元）及截止交割时的应付未付利息收购（预计约 410.67 万加

元），共计约为 6,035.67 万加元；

（3）筹资偿还 Long Run 所欠银团贷款本金 58,228.80 万加元及应付利息

（预计约 1,773.60 万加元），共计约 60,002.40 万加元；

（4）支付受限奖励 4,683,997 份，按照每份 0.52 加元支付，共计 243.57

万加元；

（5）支付其他各项交易成本共计约 2,439.35 万加元。

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（二）交易估值情况

鉴于中天石油投资及其海外设立的全资子公司 Sinoenergy Oil、海外全资孙

公司卡尔加里中天均系为了收购加拿大油气田公司 Long Run 所设立的平台公

司，截至本报告书出具日，该类公司均尚未正式开展业务，且青岛中天本次拟收

购的中天石油投资 49.74%股权的收购价系交易对方原始出资价，无溢价及该部

分出资额亦未发生损失，故本次收购中天石油投资 49.74%股权未进行估值。

针对上述 Long Run 收购情况，中企华评估于 2016 年 4 月 19 日出具了中企

华评咨字(2016)第 3286 号《长春中天能源股份有限公司拟收购 Long Run

Exploration Ltd.涉及的 Long Run Exploration Ltd.投资价值估值报告》，以 2015 年

12 月 31 日为估值基准日，中企华评估采用收益法对 Long Run 的全部股东权益

价值及企业整体价值进行估值，未来五年盈利预测情况如下：

项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度

McDaniels 56.60 66.40 72.80 80.90 83.20

国际机构预

Sproule 55.20 69.00 78.43 89.41 91.71

测原油价格

GLJ 55.86 64.00 68.39 73.75 78.79

（加元/桶）

平均预测数 55.89 66.47 73.21 81.35 84.57

国际机构预 McDaniels 2.70 3.20 3.55 3.85 3.95

测天然气价 Sproule 2.25 2.95 3.42 3.91 4.20

格（加元/ GLJ 2.76 3.27 3.45 3.63 3.81

千立方英

平均预测数 2.57 3.14 3.47 3.80 3.99

尺）

估值采用原油价

53.70 58.00 62.10 67.10 71.80

格（加元/桶）

估值采用天然气

中企华评估价格（加元/千立 2.90 3.27 3.45 3.63 3.81

预测方英尺）

销售收入（万加

44,247.77 63,412.58 79,686.60 88,543.17 98,912.89

元）

净利润（万加元） 4,050.71 12,505.59 20,863.05 23,343.18 28,132.70

注：加拿大三家专业石油咨询机构McDaniels、Sproule和GLJ的未来预测中原油价格的

预测取自对埃德蒙顿轻油的价格预测，天然气价格的预测取自对AECO的价格预测。

McDaniels、Sproule和GLJ三家机构对天然气价格预测的单位均为加元/MMbtu（百万英

热单位），根据加拿大国家能源局的单位转换，1 MMbtu（百万英热单位）=1 Mcf（千立方

英尺）。本报告书中天然气的预测价格将其转换为加元/千立方英尺，详见

https://www.neb-one.gc.ca/nrg/tl/cnvrsntbl/cnvrsntbl-eng.html。

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McDaniels未来价格预测来源于公司官方网站：http://www.mcdan.com/priceforecast。

Sproule未来价格预测来源于公司官方网站：http://www.sproule.com/forecasts。

GLJ 未来价格预测来源于公司官方网站：https://www.gljpc.com/historical-forecasts。

中企华评估在参考权威机构未来油气价格预测的基础上，经多方预测分析，

对 Long Run 未来油气价格进行预测，在此基础上，对 Long Run 公司未来盈利情

况进行了预测估值，经估值测算，Long Run 企业整体价值为 109,100 万加元，全

部股东权益价值为 44,160 万加元，而本次收购 Long Run 所支付的整体交易金额

为 78,782.91 万加元，其中：股东权益成本为 10,305.49 万加元（含受限奖励支付

成本），远低于估值结果。

三、本次交易的支付方式

（一）收购中天石油投资 49.74%股权

根据青岛中天与交易对方签订的《股权转让协议》，本次收购中天石油投资

49.74%股权采用现金支付的方式，所需资金共计 95,500 万元，支付安排为：

1、青岛中天应于本协议生效之日起 30 个工作日内，将标的股权的转让价款

5,000.00 万元支付至交易对方账户。

2、各方确认，在标的股权转让完成后，对应股权尚未实缴款项 90,500 万元

将由青岛中天在本协议生效之日起 30 个工作日内向中天石油投资缴付。

根据上市公司第八届董事会第二十四次会议通过的《非公开发行股票预案》，

本次青岛中天收购中天石油投资 49.74%股权所需资金 95,500 万元（含履行出资

义务）中，48,960.00 万元拟通过非公开发行股票募集资金，在募集资金到位前，

公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金

到位后再予以置换。

（二）与 Long Run 之间的交易

根据卡尔加里中天和 Long Run 签署的《收购安排协议》及《关于交割后

贷款偿还安排的＜谅解备忘录＞》等，中天石油投资本次最终收购 Long Run

所需资金约 36.88 亿元，全部采用现金支付的方式，资金来源为中天石油投

资全体股东缴付的出资款 19.20 亿元及申请并购贷款等债务性融资 17.68 亿

元。

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四、本次交易构成重大资产重组

本次交易后，公司将通过股权关系取得 Long Run 公司控股权。最终目标

公司 2015 年度营业收入为 15.66 亿元，本公司 2015 年度经审计的合并报表

营业收入为 19.79 亿元人民币，最终目标公司营业收入约占本公司营业收入

的 79.13%；本次收购中天石油投资 49.74%股权并履行出资义务总价为 9.55

亿元，最终目标公司 2015 年末总资产为 55.99 亿人民币，本公司 2015 年末

经审计的合并报表总资产为 47.00 亿元人民币，最终目标公司总资产约占本

公司总资产的 119%。

根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需提交上

市公司董事会及股东大会批准。

五、本次交易构成关联交易

按照卡尔加里中天、中天资产与 Long Run 签署的收购安排协议，公司控

股股东中天资产对卡尔加里中天收购 Long Run 事宜提供担保。

另外，在本次重组中，交易对方天际泓盛为中天能源实际控制人邓天洲

和黄博合计出资 51%并均担任有限合伙人的企业。

基于上述情况及谨慎性考虑，本次交易构成关联交易。

六、本次交易不会导致公司控制权发生变化、不构成借壳

本次交易支付方式均为现金，不直接涉及本公司股权变动。但鉴于本次

收购资金中 48,960.00 万元拟通过非公开发行股票募集资金，间接引起公司股

权变动，按照公司《非公开发行股票预案》，本次交易完成后，中天资产仍为

中天能源第一大股东，邓天洲先生、黄博先生仍为中天能源实际控制人，本

次交易不会导致本公司控制权发生变化。本次交易不构成《重组办法》第十

三条规定的借壳上市。

七、本次交易对上市公司的影响

本次交易最终目标公司 Long Run 系一家拥有较大油气资源的加拿大上市公

司，其拥有的区块面积高达 1 万多平方公里。

长期来看，本次收购 Long Run 有利于中天能源提升国际影响力及行业地位，

拓展海外市场，扩大客户范围，获得较为丰富的油气田资产，向产业上游不断开

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拓与进取，不断提升自身探井并开发原油及天然气能力，为企业纵向多元化发展

提供较大助力。

短期来看，目标公司 2014 年度及 2015 年度出现亏损，净利润分别约为-10.50

亿元、-31.24 亿元，主要原因是受石油价格下降影响，对油气资产计提了大量的

减值准备，及 2015 年度转回了以前年度确认的递延所得税资产。假设 Long Run

计提的油气资产减值准备均在 2014 年 1 月 1 日已发生，且暂不考虑递延所得税

资产的转回，Long Run 2014 年度、2015 年度的净利润分别为 15.62 亿元和-4.69

亿元（详见本报告书“第八章管理层讨论与分析”之“第三节最终目标公司 Long

Run 的财务状况和经营成果分析”之“二、Long Run 盈利能力分析”）。目前目标公

司处于亏损状态，本次交易完成后，整合到位需要一定的时间，一方面，如果油

价一直低位徘徊，标的公司可能继续亏损，并对上市公司合并口径净利润产生不

利影响。公司根据美国西德克萨斯轻质原油（以下简称“WTI”）、布伦特原油（以

下简称“布油”）和 Henry Hub 天然气 2016 年前 4 个月的均价及 2016 年 4 月 29

日的价格，对标的资产（Long Run）的业绩进行敏感性分析，经分析若以 2016

年 4 月 29 日国际油气价格为测算价，Long Run 2016 年将实现盈利，若以此价

格为基础下降 10%，Long Run 将会出现经营亏损，亏损额分别为-23.23 万加元

（布油价）和-1,289.58 万加元（WTI 价格）；若以 2016 年 1-4 月国际油气均价

为测算价，Long Run 2016 年将出现亏损，若以 2016 年 1-4 月布油均价为基础

上升 10%，Long Run 将会出现盈利，盈利额为 25.27 万加元；另一方面如果油价

企稳回升，将会为公司带来较大的业绩贡献。根据中企业评估师出具的估值报告，

预计 Long Run 2016-2020 年未来五年实现净利润分别为 4,050.71 万加元、

12,505.59 万加元、20,863.05 万加元、23,343.18 万加元和 28,132.70 万加元，将

会提升上市公司整体业绩。Long Run 的未来盈利能力分析本报告书“第八章管

理层讨论与分析”之“第三节最终目标公司 Long Run 的财务状况和经营成果分

析”之“五、Long Run 未来盈利能力分析”。另外，本次交易资金来源包括自有资

金及向银行申请贷款，因此，本次交易完成后，公司的财务杠杆水平将有所提升，

但资产负债率仍处于较合理的水平，公司财务状况保持稳健安全。

综上，本次交易长期来看，有助于公司纵向多元化发展，帮助公司积极拓展

上游油气资产勘探、开发业务，有助于提高上市公司整体抗风险能力。但是由于

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未来油价形势并不十分明朗，且上市公司业务整合尚需一定时间，因此短期对上

市公司业绩的影响存在一定的不确定性。

八、本次交易仍需获得相关机构的批准或核准

本次交易已经公司第八届董事会第二十四次会议及交易对方相关机构的审

议通过，但仍需获得如下批准：（1）公司股东大会审议；（2）其他可能涉及的批

准程序。

本次最终收购 Long Run 已经中天石油投资股东会及 Long Run 董事会、股东

大会、可转债持有人会议、贷款银团等审议同意，但仍需获得如下批准、授权、

备案或流程：

（一）获得加拿大联邦政府工业部投资审查局关于加拿大投资法案准许；

卡尔加里中天于 2016 年 2 月 23 日根据加拿大投资法案要求，向加拿大工业

部投资审查局提交了初始申请，加拿大工业部投资审查局于 2016 年 2 月 25 日前

完成受理工作。

根据加拿大法律法规要求，提交审查申请将开始为期 45 天以内的审查，加

拿大工业部投资审查局可单方面延长 30 天审查时间。此后如有需要，加拿大工

业部投资审查局和非加拿大买方可协商进一步延长审查期限。

根据加拿大工业部投资审查局 2016 年 5 月 11 日出具说明，本次收购 Long

Run 审核时间计划将延长至 2016 年 6 月 10 日。

目前，上述审查工作仍在进行中。根据公司聘请境外法律顾问意见，目前并

没有发现任何阻碍或者拖延 Long Run 获取加拿大工业部投资审查局审核通过的

情形，Long Run 最终获得加拿大工业部投资审查局审核通过不存在实质性障碍。

（二）Long Run 应去阿尔伯塔省企业注册处进行登记及备案；

本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核

准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

九、本次重组相关方作出的重要承诺

本次重组相关方作出的重要承诺如下（不含各方对于提交资料以及披露信息

真实、准确、完整的声明或承诺）：

承诺人承诺内容

天际泓盛 1. 本企业及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未

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涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本企业及本企业的主要管

理人员、合伙人、实际控制人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次

交易信息进行内幕交易的情形，也不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者

立案侦查的情况。

2. 本企业不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作

为中天石油投资股东所应当承担的义务及责任的行为。

3. 本企业合法持有中天石油投资的股权，对该等股权拥有完整的股东

权益。该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在

冻结、查封或者其他任何被采取保全措施的情形，不存在任何可能导致该

等股权被采取保全措施的未决或潜在的诉讼、仲裁，不存在任何担保权益

或禁止、限制转让的承诺或安排，并且保证上述状态持续至相应中天石油

投资股权变更登记至青岛中天能源股份有限公司名下之时。

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下

述安排和措施：

本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提

醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会；与本次交易相关的关联股东

回避表决。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等

有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合

的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益，同时除上市公司的董事、监

事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，上市

公司将对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。

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重大风险提示

投资者在评价公司本次重大资产重组交易时，除本报告书提供的其他各项资

料外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素。

一、本次交易相关的风险

（一）本次交易存在无法获得批准的风险

本次重大资产重组尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：

1、本公司股东大会批准本次交易及本次交易涉及的相关事宜；

2、上海证券交易所核准或备案本次重大资产重组（如需）；

3、加拿大有关政府监管机构对本次交易核准；

4、其他必需的审批、备案或授权（如有）。

上述备案或核准事宜均为本次交易实施的前提条件或交易生效必要条件，能

否取得相关的备案或审批，以及最终取得该等备案或审批的时间存在不确定性。

根据加拿大工业部投资审查局 2016 年 5 月 11 日出具说明，本次收购 Long Run

审核时间计划将延长至 2016 年 6 月 10 日。因此，本次重大资产重组能否及时完

成加拿大有权部门审批并私有化，从而最终成功实施存在不确定性。如果本次交

易无法获得上述批准或备案，本次交易可能被暂停、中止或取消。

（二）本次交易的法律、政策风险

本次交易涉及加拿大、中国的法律和政策。本公司为中国注册成立的上市

公司，而最终目标公司为加拿大注册成立的公司，因此本次交易须符合各地关

于境外并购、外资并购的政策及法规，存在一定的法律风险。

（三）业务整合风险及目标公司业绩不确定的风险

目标公司为一家注册在加拿大的公司，其主要资产、业务位于加拿大，与

本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经

营管理方面存在一定的差异。此外，由于本次交易的涉及范围较广，所涉及交

易标的经营的业务为公司目前上游业务，待交易完成后，本公司在产品销售、

技术研发、人力资源、管理等方面的整合到位尚需一定时间，因此存在本公司

无法在短期内完成业务整合或业务整合效果不佳的风险。

目标公司 2014 年度及 2015 年度出现亏损，主要原因是受国际油价大幅下跌

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且在低位区域徘徊影响，公司计提了巨额的资产减值准备及转回了大额的递延

所得税资产所致。本次交易完成后，整合到位需要一定的时间，且国际油价近

期虽有反弹但是依然具有一定波动，因此 Long Run 公司存在继续亏损的可能，

并对上市公司业绩影响存在一定的不确定性。

（四）本次交易的融资支付风险

本次收购 Long Run 整体交易总额约为 7.88 亿加元（约为 36.88 亿元人民币），

本次交易的资金来源为上市公司自筹资金、上市公司非公开发行股份募集资金、

中天石油投资其他少数股权股东投入资金及申请银行并购贷款等债务性融资资

金。

各交易方已就本次交易的资金来源作出妥善安排，公司自筹资金及其他投资

者出资，公司已与相关投资者进行了充分商讨；公司非公开发行股票募集资金事

项，公司已在或将在本次交易相关董事会、股东大会会议上一并表决；银行并购

贷款方面，相关各方已与多家银行就融资事项进行了深入接触。截至本报告书签

署日，嘉兴盛天已制定相关资金安排计划，中天石油投资申请的并购贷款经建

行前期尽职调查及行内沟通后，在该项目符合我国及加拿大各项法律、法规制

度并取得相关部门批准的情况下，审批通过并购贷款不存在实质性障碍。但是

鉴于本次交易均已现金作为支付方式，且交易金额较大，嘉兴盛天尚未实际出

资且银团并购贷款仍处于审批阶段，公司仍具有无法按时出资的风险，并因无

法按时出资从而导致公司承担延迟并履行赔偿责任或面临交易失败的风险。

（五）本次交易违约方的相关风险

本次交易中，为收购目标公司 Long Run，中天资产（作为担保方）、卡尔

加里中天（作为收购方）、Long Run（作为被收购方）已经签订了《收购安排协

议》，根据协议的相关约定，若发生触发支付违约款的情况，中天石油投资需要

根据协议约定及时支付违约金。而本次交易系上市公司及嘉兴盛天共同对中天

石油投资出资最终收购 Long Run，而截至本报告书出具日，嘉兴盛天在本次交

易后所持中天石油投资 49.74%股权部分尚未出资到位（应出资 95,500 万元），

若嘉兴盛天未按时出资或不能出资，则存在本次交易无法完成而产生违约风

险。

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（六）股价波动风险

除经营业绩和财务状况之外，本公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经

济形势、资本市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。

投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风

险，并做出审慎判断。

（七）汇率波动风险

由于目标公司的日常运营中涉及加元、少量美元等多种货币，而本公司的合

并报表采用人民币编制。伴随着人民币、加元、美元等货币之间的汇率变动，将

可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。

（八）其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能

性。

二、与最终目标公司有关风险

本次交易后，公司将获得位于加拿大阿尔伯塔省的油气田资产，与其经营相

关的风险主要包括：

（一）海外经营相关的政治、经济、法律、治安环境风险

公司通过本次交易获得的油气田资产位于加拿大阿尔伯塔省，油气田资产的

运营受到加拿大和当地法律法规的管辖。由于国外与国内的经营环境存在巨大差

异，且境外相关政策、法规也存在随时调整的可能性，若未来加拿大及阿尔伯塔

的政治、经济、法律或治安环境发生重大变化，可能对公司在加拿大的油气勘探、

开采和销售业务产生不利影响。因此公司油气田资产的境外经营、投资、开发及

管理具有一定的不确定性。

（二）市场风险

国际原油价格受全球宏观政治经济等多种因素（如汇率、美元货币政策、政

治局势）影响，存在一定不确定性。2014 年下半年以来，国际原油价格持续下

行，以布伦特原油为例，其在 2014 年创出年内新高 105.12 美元/桶后持续下跌，

2015 年上半年短暂的在 60-70 美元区间中枢震荡后，继续下跌至 28.58 美元/桶

历史低位，其后开始缓慢回升。截至 2016 年 3 月 31 日，布伦特原油反弹至 39.57

美元/桶以上。从长期来看，石油依然是不可再生资源，且在能源消费结构中依

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然占据重要位置，油价存在回升的可能性较大，但不排除短期内仍存在油价继续

震荡走势甚至继续下行的走势。若未来国际原油价格出现大幅下跌，可能会给上

市公司的业绩带来一定不利影响。

（三）油气田开发与运营风险

目标公司生产情况较为稳定，本次交易完成后，公司将继续加大油气田开发

力度，加强基础设施建设，增加设备投入，以提高油气采收率。但若在油气田开

发运营过程中因地质条件、自然因素、开发或运营成本上升、技术水平变动或承

包商未能如期建成基础设施等各种原因导致油气田开发进度受阻，或出现其他影

响油气田开发与运营的情况，则公司的整体业绩将可能受到不利影响。

（四）Long Run 的业绩对新增油井产量将会产生依赖的风险

一般油气井从投产之日起，单井产量就开始递减，且递减通常以指数递减形

式存在，因此，新增油井对油气公司的产量和业绩具有较大影响。据测算，新增

油气井在未来五年（2016 年-2020 年）将会为 Long Run 分别贡献 7,040.99 万加

元、14,454.30 万加元、21,763.57 万加元、23,229.18 万加元和 27,280.31 万

加元的净利润，因此，如若新增油井未达预期规模，将对 Long Run 的业绩产生

不利影响。

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本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、中国企业通过海外并购 “走出去”，深度融入全球产业链

党的十八届五中全会，明确提出坚持开放发展新理念，构建全方位开放新格

局的新目标。其中还对我国对外投资提出了新要求，强调支持企业扩大对外投资，

推动装备、技术、标准、服务走出去，深度融入全球产业链、价值链、物流链，

建设一批大宗商品境外生产基地，培育一批跨国企业。这意味着在“十三五”期间，

我国将进入对外投资新时代，实现从商品输出大国向资本输出大国的历史性转

变。同时近年来，越来越多的上市公司也频繁地实施一系列并购活动，特别是一

些有实力的上市公司不断通过跨境并购不断增强企业竞争实力，提升公司价值。

与此同时，与跨境并购相关的各方政府监管部门如发改委、商务部也进一步放宽

对中国企业境外投资的审核及相关规定。

正是这样的时代背景和政策环境给中天能源带来了国际化转型挑战的同时，

也拓宽国际市场的机遇。本次交易符合中国企业加强跨国资源整合的大趋势，符

合国家政策的战略导向，有助于中天能源在中国企业走出去的过程中积极参与其

中，并逐渐提升公司国际影响力。

2、积极拓展并购海外油气田资产符合我国能源战略

中国经济在未来的几年依然会保持着中高速发展，经济增速每年仍可能保持

早 6.5%以上的增长率。根据《能源发展战略行动计划（2014-2020 年）》我国目

前是世界上第一大能源消费国，世界第一大石油进口国，现阶段还未根本出现既

经济又环保的石化能源替代产品，以石油为主的化石能源在未来一段时间内将继

续占据世界能源的主导地位。因此我国能源安全问题日趋突出，能源对外依存度

加大。根据《能源发展战略行动计划》，目前我国已成为煤炭、石油、天然气和

铀资源全品种的净进口国，石油对外依存度近 60%，天然气对外依存度超过 30%。

因此对我国而言，积极鼓励国内企业参与境外能源资源开发，增强我国全球油气

田供应能力，发挥我国的市场和技术优势，深入开展与能源资源国务实合作，加

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强海外油气田资源合作开发，增强我国能源供给能力是非常迫切的，也是非常必

要的。

跨境并购及国际油气田合作仍然将是未来一段时间内我国能源战略的重中

之重，拓展海外油气田资产符合我国能源战略与产业政策。

3、国内油气需求对外依存度仍然较高

随着我国经济的持续增长，国内石油消费持续扩大。2015 年我国原油表观

消费量 5.43 亿吨，每天消费量约 149 万吨。2015 年国内累计生产原油仅 2.15 亿

吨，每天生产量约 59 万吨。由于国内原油产量增长乏力，我国原油需求缺口不

断扩大，对外依存度越来越高。根据中石油经济技术研究院最新发布的 2016 年

度《国内外油气行业发展报告》显示，2015 年我国净进口原油 3.28 亿吨，对外

依存度首破 60%，达到 60.6%，已超过美国成为全球第一大石油净进口国，逼近

我国《能源发展“十二五”》规划中设定的 61%的红线。同时国内石油可开采量又

严重不足。据国土资源部发布的《2015 中国矿产资源报告》披露，中国石油剩

余技术可采储量 34.3 亿吨，按每年开采 2 亿吨的速度计算，静态看国内储油量

将面临枯竭的危险。

近年来随着我国城市管网的进一步完善和大气污染治理要求的提高，国内天

然气用量快速增长。根据中石油经济技术研究院发布的《2015 年国内外油气行

业发展报告》，2015 年我国天然气表观消费量达到 1,910 亿立方米，其中进口天

然气 624 亿立方米，对外依存度升至 32.7%，预计 2016 年天然气全年需求量将

突破 2,000 亿立方米。由于国内常规气田的不断老化及非常规气的增速缓慢，在

较长的一段时间内，我国进口天然气的规模将会不断扩大，对外依存度也将会起

来越高。

因此在未来一段期间，我国对石油及天然气能源需求依然保持着较高的水

平。本次交易能够提高中天能源在能源端供给的能力，为我国供给侧改革添砖加

瓦。

4、加拿大及阿尔伯塔省富含石油天然气资源

加拿大拥有相当丰富的石油天然气资源，其中已探明石油总储量为 1,781 亿

桶，全球排名第 3 位。2015 年日产原油 449 万桶，是世界最大的原油生产国和

出口国之一，也是最重要的非欧佩克产油国之一；已探明天然气储量 2 万亿立方

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米，全球排名第 17 位，2015 年日产量 120 亿立方英尺。加拿大石油和天然气除

保留其国内需求外，其余全部销往国外。此外，加拿大政府油气资源向全体居民

开放，凡符合法律要求的个人或团体均可成立公司进行石油勘探开发活动。由于

缺乏足够的资金开发油气资源，加拿大政府也欢迎国外资金加盟。同时，加拿大

政府会继续为管道和油轮安全进行投资，改进产业监管。

加拿大油气资源主要分布在加拿大西部沉积盆地，地理范围包括在阿尔伯塔

省、萨斯喀彻温省和哥伦比亚省，主体部分位于阿尔伯塔省。阿尔伯塔省是世界

上著名的含油气区和加拿大能源大省，石油和天然气占该省 GDP 的 1/4，出口额

占该省的 70%，上缴税收占该省的 35%。阿尔伯塔省每年的石油外销量可与科

威特和阿尔及利亚等 OPEC 成员国相比，同时阿尔伯塔省也是世界上排名第二大

的天然气出口地和第三大环保燃料的生产地。过去十年间，该省每年平均的经济

成长率达 3.5%，是全加拿大经济成长率最高的省份。阿尔伯塔省油气产区地势

平坦，交通、电力、油气管网等设施完善，石油勘探开发活动十分活跃，勘探开

发技术先进，相关人力资源密集，行业专业化分工程度极高，储量评估、生产管

理、工程施工、运营监督以及油品销售等各环节均有各类专业化公司协作参与，

行业标准齐全，操作程序规范，有利于石油钻井开发和节约钻井投资。当地销售

渠道顺畅，在井口或就近运输至石油经销商处即可完成销售且回款及时。

本次交易目标公司就是处于阿尔伯塔省的石油勘探公司 Long Run。Long

Run 所获取的油气资源土地面积较大，占地面积居阿尔伯塔省内常规油气石油公

司前列。

5、国际油价目前处于低位区域，收购时机成熟

2014 年下半年国际油价暴跌，使得加拿大遭遇经济迅速下滑的压力。2015

年 1 月，加拿大时任总理哈珀宣布开放向中国出口原油。中国发改委也在 2015

年 2 月 17 日发出 253 号文，允许中国地方炼油企业进口原油用于加工成品油。

在油价低位时期，也是油气田价值的低位期，通过在油气田价值洼地时期购入油

气田并投入部分资金增产油气，在油价徘徊一段时间后的上升期或高价区，可以

为中国企业带来可观的盈利。同时中国企业在低价期内拿到境外油气田，再把资

源运回国内支持国内经济发展，于国于民都是有利的。

6、国际油价不会持续保持低位运行

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从中长期角度来看，油价的波动更多的取决于供需关系的当期及预期的变

化。若油价持续保持在低位进行，主要产油国几无利润同时又没有其他更为经济

高效的能源可以替代的情况下，价格杠杆将会使原油供给减少，从而平衡其市场

价格，更何况石化能源属于不可再生能源，其总量保持一定。2014 年 7 月以来

的油价暴跌，已经促使近些年大火的页岩油新增投资大幅减少，2016 年以来，

美国石油钻井平台数连降 11 周，截至 3 月 4 日，其已降低至 392 台，不到 2014

年 10 月 1,609 台的四分之一。因此在没有重大能源变革，出现既经济又高效能

源替代品下，原油不会持续保持低位运行。

（二）本次交易的目的

1、有助于提升公司综合竞争实力

中天能源是一家中国清洁能源运营企业，是中国清洁能源行业的代表性企业

之一，目前已初步形成覆盖天然气上下游较完整的业务体系。油气资源的有限性

和地区分布的不平衡性，决定了油气资源的国际性。跨国石油公司从一开始就实

行了全球化经济战略，通过实行“走出去”战略在世界范围内寻找石油资源。上世

纪 80 年代中期以来，国际大型石油公司以全球市场范围为目标，来考虑自己的

油气生产经营业务优化配置企业的油气资源，提高对这些资源的利用效率，为自

己获取最大回报。本次交易中天能源最终收购 Long Run，可进一步扩大其在国

际油气市场中的竞争能力。

2、抓住天然气行业获得的政策支持及良好发展空间，拓宽业务链条

国家需要推动能源生产和消费方式变革，走出一条清洁、高效、安全、可持

续的能源发展之路，为经济稳定增长提供支撑；清洁能源已成为撬动能源结构调

整乃至整个经济结构调整的重要支点。公司将借助自身已形成了较完整的下游天

然气利用产业体系的优势，并通过壮大公司的资本实力，将天然气业务向上游资

源端不断延伸，拓展公司的发展机会，将有助于大幅提高公司收入和利润水平。

3、获取经营管理经验，提高国际经营水平

通过本次交易，公司可以借鉴国际先进的运作经验。中天能源公司通过其拟

控股的中天石油投资收购 Long Run 可实现公司进一步“走出去”、国际化的目标，

同时也可以在阿尔伯塔省西部的石油天然气资源富集区拥有较大规模的优质油

气资产，在实现公司油气业务一体化的同时，亦有助于消化吸收国外先进的油气

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生产管理经验，增强公司国际化经营水平，实现公司业务的腾飞。收购完成后，

公司将获得面向北美市场的油气项目运作、产品销售和技术服务、技术人才交流

的综合性平台，同时该项目实施有利于引进技术和人才，增强国内相关业务发展。

4、完善上游产业链，稳定资源供应

除了发展天然气分销业务外，公司也在致力于自主寻求上游石油天然气资

源，不仅仅是通过国际贸易采购原油和液化天然气(LNG)现货资源，还努力在加

拿大寻求收购与建设自己的上游资源。通过投资国外油气开采及运营，可以有效

降低油气资源供应的不确定性及其价格波动带来的风险。实现供应多元化，保障

能源供给安全。

综上，通过本次交易，公司可以积极拓展公司上游业务，从而直接增加公司

资源来源的多样性，同时也可增加公司下游客户，并且还可以有效的降低油气资

源供应的不确定性及其价格波动带来的风险。通过纵向多元化的手段，保障公司

国内能源供给的安全。

总之，公司通过受让中天石油投资股权从而获得其控股权，控股并履行出资

义务后公司将通过中天石油投资的海外全资孙公司卡尔加里中天收购 Long

Run，不仅具有良好的现实经济效益，有利于公司吸收国外油气生产先进技术和

管理经验，实现公司国际化发展战略，而且有利于加深与加拿大有关各方的友好

关系，促进更深层次业务的开展。

二、本次交易的决策过程

（一）上市公司的决策过程

2015 年 11 月 26 日，公司全资子公司青岛中天召开董事会，会议同意参与

收购加拿大阿尔伯塔省 Long Run 的全部股权和资产，同意出资 1,000 万元与天

际泓盛和嘉兴盛天共同出资 19.2 亿元设立中天石油投资（青岛中天持有其 0.52%

股权），中天石油投资系为最终收购加拿大阿尔伯塔省油气田公司 Long Run 而设

立的平台公司。

2016 年 4 月 21 日，公司召开第八届董事会第二十四次会议，同意由全资子

公司青岛中天收购天际泓盛持有的中天石油投资 49.74%股权并承接尚未到位的

出资义务，控股中天石油投资（完成后青岛中天将持有中天石油投资 50.26%股

长春中天能源股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（修订稿）摘要

权）；同日同次会议审议并通过了关于本次交易的《重组报告书》。

（二）交易对方的决策过程

2016 年 4 月 18 日，天际泓盛召开合伙人会议，作出决议，同意以 5,000 万

元转让其持有的中天石油投资 49.74%股权（其中：已出资 5,000 万元，折合 2.6%

股权；尚未出资部分的股权 47.14%）。

（三）与最终收购 Long Run 有关的决策过程

1、中天石油投资已经履行的决策程序

（1）2015 年 12 月 8 日，嘉兴盛天、嘉兴天际和青岛中天签署《青岛中天

石油投资有限公司章程》，约定共同出资设立中天石油投资，注册资本为 192,000

万元，其中青岛中天出资 1,000 万元（占比 0.52%）、嘉兴盛天出资 95,500 万元

（占比 49.74%）、嘉兴天际出资 95,500 万元（占比 49.74%）；

（2）2015 年 12 月 11 日，国家发展和改革委员会出具发改办外资备[2015]452

号《项目备案通知书》，同意备案中天石油投资收购加拿大 Long Run Exploration

Ltd.全部股权及资产项目；

（3）2015 年 12 月 15 日，青岛市商务局出具境外投资证第 N3702201500335

号《企业境外投资证书》,准许中天石油投资境外投资长征勘探有限公司（即 Long

Run）；

（4）2015 年 12 月 20 日，中天石油投资的全资孙公司卡尔加里中天与 Long

Run 签署了《收购协议》，约定有关收购 Long Run 事项；

（5）2016 年 1 月 29 日，中天石油投资的全资孙公司卡尔加里中天与 Long

Run 签署了《收购协议（修订并重述）》，对有关收购 Long Run 事项进行修订；

（6）2016 年 4 月 18 日，中天石油投资召开股东会会议，同意青岛中天收

购天际泓盛持有的中天石油投资 49.74%股权并承接尚未到位的出资义务，其他

股东放弃优先购买权。

2、Long Run 已经履行的决策程序

（1）2015 年 12 月 18 日，Long Run 董事会同意本次收购；

（2）2015 年 12 月 20 日，中天石油投资的全资孙公司卡尔加里中天与 Long

Run 签署了《收购协议》，约定有关收购 Long Run 事项；

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（3）2015 年 12 月 24 日，Long Run 已获得其贷款银团同意，延期行使其权

利并保持当前 Long Run 总体授信额度以助于本次交易顺利完成；

（4）2016 年 1 月 11 日，Long Run 收到阿尔伯塔皇后法院临时命令，准予

Long Run 开展本次收购相关工作；

（5）2016 年 2 月 1 日，Long Run 贷款银团同意本次交易，并出具贷款银团

同意函；

（6）2016 年 2 月 29 日，Long Run 股东及无担保次级可转债持有人在特别

会议上同意本次交易；

（7）2016 年 3 月 2 日，Long Run 收到阿尔伯塔皇后法院批准，同意本次交

易；

（8）2016 年 4 月 20 日，Long Run 收到加拿大竞争局根据竞争法案出具的

有关本次收购的函，本次收购符合竞争法案的相关要求。

三、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概述

收购方青岛中天能源股份有限公司

交易标的青岛中天石油投资有限公司 49.74%股权

最终目标公司 Long Run

交易对方天际泓盛

截至本报告书出具之日，天际泓盛持有中天石油投资 49.74%股权（实

际出资 5,000 万元，对应的股权比例为 2.6%；未出资部分 90,500 万

元，对应的股权比例为 47.14%），故青岛中天以 5,000 万元受让天际

收购交易标泓盛持有的中天石油投资 2.6%股权，以 0 元受让天际泓盛持有的中天

的对价石油投资 47.14%股权，青岛中天将在收购完成后履行相应的出资义务。

本次交易受让天际泓盛所持有的中天石油投资 49.74%股权，支付股权

受让款 5,000 万元、承接出资义务 90,500 万元，合计支付资金 95,500

万元

收购交易标的资先行自筹资金 95,500 万元，其中：非公开发行股份募集资金到位后置换

金来源自筹投入资金 48,960 万元。

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本次中天石油投资收购 Long Run 全部交易金额约为 78,782.92 万加元，

按 2015 年 12 月 31 日汇率折算约合 368,814.36 万元人民币，具体构成

为：

1、收购 Long Run 全部已发行并流通在外的股票 193,498,465 股（即

100%股权）。按每股价格 0.52 加元收购，共计约 10,061.92 万加元；

2、收购 Long Run 流通在外的 2019 年 1 月 31 日到期的利率为 6.40%的

收购最终目标公全部可转换无担保次级公司债券。按照可转债本金 7,500 万加元的 0.75

司的对价倍（计 5,625 万加元）及截止交割时的应付未付利息收购（预计约 410.67

万加元），共计约为 6,035.67 万加元；

3、筹资偿还 Long Run 所欠银团贷款本金 58,228.80 万加元及应付利息

（预计约 1,773.60 万加元），共计约 60,002.40 万加元；

4、支付受限奖励 4,683,997 份，按照每份 0.52 加元支付，共计 243.57

万加元；

5、支付其他各项交易成本共计约 2,439.35 万加元。

收购最终目标公上市公司自筹资金、非公开发行股份募集资金及中天石油投资其他少数

司的资金来源股权股东投入资金和申请银行并购贷款等债务性融资资金

公司通过受让中天石油投资股权从而获得其控股权，控股并履行出资义

收购目的务后公司将通过中天石油投资的海外全资孙公司卡尔加里中天收购加

拿大油气田公司 Long Run

（二）本次收购详情

1、收购前中天石油投资股权结构图

中天能源

75%

长百中天 25%

青岛中天天际泓盛 23.08% 嘉兴盛天

49.74%

0.52% 中天石油投资 49.74%

本次收购中天石油投资股权前，公司通过全资子公司青岛中天持有中天石油

投资 0.52%股权，天际泓盛持有中天石油投资 49.74%股权，嘉兴盛天持有中天

石油投资 49.74%股权。

2、收购过程及对价

（1）收购中天石油投资司 49.74%股权

公司拟通过青岛中天收购天际泓盛持有中天石油投资 49.74%股权（出资额

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95,500 万元）。

收购对价情况如下：

截至本报告书出具之日，天际泓盛持有中天石油投资 49.74%股权，实际出

资 5,000 万元（对应的股权比例为 2.6%），故青岛中天以 5,000 万元受让天际泓

盛持有的中天石油投资 2.6%股权，以 0 元受让天际泓盛持有的中天石油投资剩

下的 47.14%股权，青岛中天将在收购完成后直接向中天石油投资履行相应的出

资义务。

（2）收购 Long Run

在完成对中天石油投资 49.74%股权收购后，青岛中天合计将持有中天石油

投资 50.26%股权，取得控股权。中天石油投资将通过海外设立的全资孙公司卡

尔加里中天收购加拿大多伦多交易所上市油气田公司 Long Run。

本次中天石油投资收购 Long Run 全部交易金额约为 78,782.91 万加元，按

2015 年 12 月 31 日汇率折算约合 368,814.31 万元人民币，具体构成为：

（a）收购 Long Run 全部已发行并流通在外的股票 193,498,465 股（即 100%

股权）。按每股价格 0.52 加元收购，共计约 10,061.92 万加元；

（b）收购 Long Run 流通在外的 2019 年 1 月 31 日到期的利率为 6.40%的全

部可转换无担保次级公司债券。按照可转债本金 7,500 万加元的 0.75 倍（计 5,625

万加元）及截止交割时的应付未付利息收购（预计约 410.67 万加元），共计约为

6,035.67 万加元；

（c）筹资偿还 Long Run 所欠银团贷款本金 58,228.80 万加元及应付利息（预

计约 1,773.60 万加元），共计约 60,002.40 万加元；

（d）支付受限奖励 4,683,997 份，按照每份 0.52 加元支付，共计 243.57 万

加元；

（e）支付其他各项交易成本共计约 2,439.35 万加元。

3、收购完成后股权结构图

公司在通过收购中天石油投资股权并履行出资，进而完成对 Long Run 的收

购后，最终股权结构如下：

长春中天能源股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（修订稿）摘要

中天能源

75%

长百中天 25%

青岛中天嘉兴盛天

50.26%

中天石油投资 49.74%

境内

100%

境外

Sinoenergy Oil Investment Ltd.

100%

卡尔加里中天石油投资有限公司

Calgary Sinoenergy Investment Corp.

100%

最终目标

Long Run Exploration Ltd. 公司

（三）目标公司的持续管理与经营

公司在收购控股中天石油投资后，以此作为平台公司最终全资控股 Long

Run。在本次交易完成后，Long Run 将继续经营其现有业务，同时本公司目前无

意对 Long Run 的业务活动进行重大改变。公司将根据现行战略、实际情况及市

场行情对 Long Run 现有组织架构及人员做出适当调整。中天能源将提供必要的

资源并持续支持，以使 Long Run 不断改善目前经营情况，同时尽可能地挖掘双

方的协同效应。

四、本次交易对上市公司的影响

本次交易全部为现金收购，不以发行股份为前提，不直接涉及股权变动，不

直接影响公司的股本总额和股权结构。但鉴于青岛中天本次收购资金中

48,960.00 万元拟通过非公开发行股票的方式募集所需资金，将会间接引起公司

股本总额和股权变动，详见公司披露的《非公开发行股票预案》。

短期来看，目标公司 2014 年度及 2015 年度出现亏损，净利润分别约为-10.50

亿元、-31.24 亿元，主要原因是受石油价格下降影响，对油气资产计提了大量的

长春中天能源股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（修订稿）摘要

减值准备，及 2015 年度转回了以前年度确认的递延所得税资产。假设 Long Run

计提的油气资产减值准备均在 2014 年 1 月 1 日已发生，且暂不考虑递延所得税

资产的转回，Long Run 2014 年度、2015 年度的净利润分别为 15.62 亿元和-4.69

亿元（详见本报告书“第八章管理层讨论与分析”之“第三节最终目标公司 Long

Run 的财务状况和经营成果分析”之“二、Long Run 盈利能力分析”）。目前目标公

司处于亏损状态，本次交易完成后，整合到位需要一定的时间，一方面，如果油

价一直低位徘徊，标的公司可能继续亏损，并对上市公司合并口径净利润产生不

利影响。公司根据美国西德克萨斯轻质原油（以下简称“WTI”）、布伦特原油（以

下简称“布油”）和 Henry Hub 天然气 2016 年前 4 个月的均价及 2016 年 4 月 29

日的价格，对标的资产（Long Run）的业绩进行敏感性分析，经分析若以 2016

年 4 月 29 日国际油气价格为测算价，Long Run 2016 年将实现盈利，若以此价

格为基础下降 10%，Long Run 将会出现经营亏损，亏损额分别为-23.23 万加元

（布油价）和-1,289.58 万加元（WTI 价格）；若以 2016 年 1-4 月国际油气均价

为测算价，Long Run 2016 年将出现亏损，若以 2016 年 1-4 月布油均价为基础

上升 10%，Long Run 将会出现盈利，盈利额为 25.27 万加元；另一方面如果油价

企稳回升，将会为公司带来较大的业绩贡献。根据中企业评估师出具的估值报告，

预计 Long Run 2016-2020 年未来五年实现净利润分别为 4,050.71 万加元、

12,505.59 万加元、20,863.05 万加元、23,343.18 万加元和 28,132.70 万加元，将

会提升上市公司整体业绩。Long Run 的未来盈利能力分析本报告书“第八章管

理层讨论与分析”之“第三节最终目标公司 Long Run 的财务状况和经营成果分

析”之“五、Long Run 未来盈利能力分析”。另外，本次交易资金来源包括自有资

金及向银行申请贷款，因此，本次交易完成后，公司的财务杠杆水平将有所提升，

但资产负债率仍处于较合理的水平，公司财务状况保持稳健安全。

长期来看，本次收购有利于中天能源提升国际影响力及行业地位，拓展海外

市场，扩大客户范围，获得较为丰富的油气田资产，向产业上游不断开拓与进取，

不断提升自身探井并开发原油及天然气能力，为企业纵向多元化发展提供较大助

力，有助于提高上市公司整体抗风险能力。

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五、本次收购 Long Run 各方出资情况及支付时间安排

1、公司预计支付收购 Long Run 对价的时间

Long Run 律师已于 2016 年 4 月 11 日收到加拿大工业部投资审查局出具的

说明文件，根据文件，Long Run 提交本次收购涉及投资法案审批的申请尚未完

成，还需延长 30 天的审批时间, 此后如有需要，投资审查局和非加拿大买方可

协商进一步延长审查期限。基于目前加拿大对外商投资的鼓励和渴求程度，公司

预计 2016 年 5 月 19 日左右能够取得加拿大工业部投资审查局的核准文件。根据

《收购安排协议》规定，在 Long Run 获得加拿大工业部投资审查局核准的 5 个

工作日内，卡尔加里中天需开始向 Long Run 支付与本次收购相关的款项。基于

上述预测，公司本次收购 Long Run 支付收购对价时间安排如下：

预计支付收购对价的时

项目交割金额（单位：万加元）

间

Long Run 全部已发行并

10,061.92

流通在外的股票

Long Run 流通在外的全

部可转换无担保次级公 6,035.67

司债券

受限奖励 243.57

2016 年 5 月 26 日或之前

Long Run 顾问费用 1,294.2

向贷款银团证明卡尔加

里中天在本次收购 Long

Run 完成后，能够向 Long 10,000

Run 提供足额资金偿还

银团贷款的担保费

小计 27,635.36

2016 年 5 月 30 日之前买方顾问费用 1,145.15

2016 年 11 月中旬银团贷款 50,002.40

总计 78,782.91

2、嘉兴盛天预计出资时间及资金来源

嘉兴盛天持有中天石油投资 49.74%的股权，应履行出资义务 9.55 亿元，截

至《重组报告书》签署日，嘉兴盛天尚未实际出资。根据公司收购 Long Run 支

付对价安排，嘉兴盛天资金安排如下：

（1）用于出资中天石油投资的 4 亿元出资款，嘉兴盛天已经募集完毕；

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（2）嘉兴盛天已与中航信托达成协议，由中航信托认购 4 亿元，上述认购

资金将依据加拿大工业部投资审查局对本次交易审查进度安排到位时间，且保证

不影响本次交易的执行；

（3）针对剩余 1.55 亿元出资款，嘉兴盛天正与其他机构协商，该笔资金亦

将依据加拿大工业部投资审查局对本次交易审查进度安排到位时间，且保证不影

响本次交易的执行。

嘉兴盛天保证用于出资中天石油投资的 9.55 亿元将依据加拿大工业部投资

审查局对本次交易审查进度安排到位并实缴至中天石油投资，且保证不影响本次

交易的执行。若因嘉兴盛天未按时、足额出资而影响本次交易的执行，将由嘉兴

盛天及深圳盛世景承担相应的责任。

嘉兴盛天已对公司本次收购 Long Run 制定了资金安排计划，但是鉴于截至

《重组报告书》签署日，嘉兴盛天对中天石油投资剩余出资 5.68 亿元仍未到位，

因此仍存在嘉兴盛天无法按时、足额出资的风险。

3、并购贷款申请的进展情况

公司于 2015 年 12 月向中国建设银行股份有限公司青岛四方支行（以下简称

“建行”）申请并购贷款 30 亿元，于 2016 年 1 月配合建行相关人员进行本次并

购 Long Run 的尽职调查工作，于 2016 年 4 月向建行提供本次并购 Long Run 的

估值报告。截至本反馈意见出具之日，建行已经开始进行行内并购贷款审批流程。

同时，建行对此次并购贷款出具了说明，主要内容如下：

建行基于前期对本次收购的尽职调查情况及行内沟通后，在该项目符合我国

及加拿大各项法律、法规制度并取得相关部门批准的情况下，审批通过并购贷款

不存在实质性障碍。根据公司本次收购 Long Run 目前进度，建行后续工作和时

间计划如下：

（1）2016 年 6 月底，完成并购贷款行内审批；

（2）2016 年 7-8 月，完成境内银团筹组工作，各方签署相关法律文本；

（3）2016 年 9 月前，完成各项资产抵质押手续，达到放款条件并放款。

目前，公司正积极配合相关贷款银行对本次并购贷款的审核，并及时提供与

并购贷款相关的贷款申请文件，促使并购贷款能够按时、足额到位。但是由于本

次交易均以现金作为支付方式且交易金额较大，并购贷款仍处于审批阶段，因此

长春中天能源股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（修订稿）摘要

建行是否按时批贷放款仍存在一定的不确定性。

4、公司收购 Long Run 资金衔接情况

根据公司本次收购支付交易对价时间安排、嘉兴盛天及相关并购贷款的进展

情况，公司收购 Long Run 资金衔接情况如下：

（1）公司拟于 2016 年 5 月 26 日或之前向 Long Run 股东、次级可转债持有

人等支付 27,635.36 万加元（约合人民币 13.89 亿元），支付资金来源为嘉兴盛

天出资中天石油投资 9.55 亿元出资款和青岛中天出资中天石油投资 4.34 亿元出

资款。

其中青岛中天出资中天石油投资 4.34 亿元出资款具体构成情况如下：

截至 2016 年 5 月 10 日，青岛中天及控股子公司银行存款账面余额约为 2.26

亿元，其中 2 亿元用于支付本次收购 Long Run 对价。剩余 2.34 亿元，青岛中天

将通过收回应收款及减少预付款等方式筹集资金。

（2）公司拟于 2016 年 5 月 30 日前，支付买方顾问费用 1,145.15 万加元（约

合人民币 0.58 亿元），支付资金来源为青岛中天对中天石油投资的后续出资款。

（3）公司拟于 2016 年 11 月中旬，支付 Long Run 银团贷款 50,002.40 万加

元（约合人民币 25.14 亿元），支付资金来源为青岛中天对中天石油投资的剩余

出资款 4.73 亿元及建行组建的银团并购贷款。其中对中天石油投资 4.73 亿元出

资款来源于经营积累或非公开发行股票募集资金。

5、公司针对资金无法按时到位时的应对措施

根据公司收购安排、嘉兴盛天资金安排计划及并购贷款进展情况，公司已制

定相应的收购资金安排及资金衔接计划，但是本次交易均以现金作为支付方式且

收购资金规模较大，因此仍可能存在资金无法按时到位的风险。若上述收购 Long

Run 资金无法按时、足额到位，公司根据收购进度制定以下应对措施：

（1）目前，公司积极与其他机构进行协商，增加本次收购资金来源途经，

确保本次收购资金按时、足额到位，以助上市公司顺利完成本次收购。

（2）针对嘉兴盛天出资款，嘉兴盛天已作出承诺，承诺出资款将依据加拿

大工业部投资审查局对本次交易审查进度安排到位并实缴至中天石油投资，且保

证不影响本次交易的执行。若因嘉兴盛天未按时、足额出资而影响本次交易的执

行，将由嘉兴盛天及深圳盛世景承担相应的责任。

长春中天能源股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（修订稿）摘要

（3）针对青岛中天后续出资的 4.73 亿元，若其无法按时到位，公司将根据

资金缺口情况及公司财务状况水平适时进行银行贷款或发行公司债券、中期票

据、短期融资券等债务融资工具，以满足公司本次收购资金要求。

（4）针对本次用于收购 Long Run 并购贷款若无法按时、足额到位，公司将

采用下列应对措施：

①由嘉兴盛天及青岛中天共同筹资提供并购贷款不能及时到位的资金缺口；

②公司将通过自身多年的经营积累提供资金支持；

③公司实际控制人邓天洲、黄博承诺，若公司本次并购 Long Run 存在资金

缺口，则其将通过个人筹资或通过公司控股股东发行可交换债券等方式向公司提

供资金支持。

长春中天能源股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（修订稿）摘要

（本页无正文，为《长春中天能源股份有限公司重大资产重组暨关联交易报

告书（修订稿）摘要》之签章页）

长春中天能源股份有限公司

年月日

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