北京德恒律师事务所
关于骆驼集团股份有限公司
2015 年年度股东大会的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-66575888 传真:010-65232181 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会的法律意见
北京德恒律师事务所
关于骆驼集团股份有限公司
2015 年年度股东大会的
法律意见
德恒 D201512173252320055BJ-2 号
致: 骆驼集团股份有限公司
北京德恒律师事务所受骆驼集团股份有限公司（以下简称“骆驼股份”或“公
司”）委托，指派黄侦武律师、王瑞杰律师（以下简称“本所律师”）出席骆驼
股份 2015 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的
合法性进行见证并出具法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《骆驼集团股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件而出具。
为出具本法律意见，本所律师审查了骆驼股份本次股东大会的有关文件和材
料。本所律师得到骆驼股份如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意
见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真
实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议
人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《上市
公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，
不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性
发表意见。
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本法律意见书仅供骆驼股份本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，对骆驼股份所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出
具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
2016 年 4 月 22 日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》、《上海
证券报》及上海证券交易所指定网站上刊登了《骆驼集团股份有限公司关于召开
2015 年年度股东大会的通知》，以公告形式通知召开本次股东大会；2016 年 5
月 7 日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海
证券交易所指定网站上刊登了《骆驼集团股份有限公司关于 2015 年年度股东大
会增加临时提案的公告》，以公告形式增加临时提案。上述公告载明了本次股东
大会的现场会议召开时间、现场会议召开地点、会议召开方式、会议审议事项、
参会人员等。
本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合法律、法规和《公司章程》的
规定。
二、本次股东大会的召开
本次股东大会的召开采用现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于
2016 年 5 月 18 日下午 14:00 在湖北省襄阳市樊城区汉江北路 65 号八楼会议室召
开，会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露一致。网络投票采用上海证券
交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为本次股东大
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日的 9:15-15:00。本次股东大会完成
了全部会议议程。
本次股东大会的召开情况由董事会秘书制作了会议记录，并由参加会议的全
体股东或股东代理人、董事、董事会秘书签名存档。
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本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合法律、法规和《公司章程》的
规定。
三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
（一）出席本次股东大会的股东及其代理人
本所律师依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《股东名
册》，对公司出席本次股东大会的股东之股东账户卡、身份证明、营业执照复印
件、单位证明或法定代表人授权证明及代理人个人身份证明等资料进行了核对与
查验，经核查，出席本次股东大会的普通股股东或股东代理人共计 16 人，均为
公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登
记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，代表股份 503,724,824 股，占公
司股份总额的 59.14 %。
（二）出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。
（三）本次股东大会由公司董事会召集
本所律师认为，上述出席会议人员资格及提供的资料符合法律、法规和《公
司章程》的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、法规和《公
司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
出席公司本次股东大会现场会议的股东或股东代理人以记名投票方式对本
次股东大会的议案进行了逐项表决。本次股东大会对议案进行表决时，按相关规
定进行了计票、监票。会议记录由出席会议的股东或股东代理人、董事、董事会
秘书签署。
公司通过上海证券交易所交易系统和互联网投票平台进行网络投票。网络投
票结束后，公司对网络投票数据进行了确认，并合并统计了现场投票与网络投票
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的表决结果。本次股东大会对审议事项的表决结果如下：
1.《关于骆驼集团股份有限公司 2015 年年度报告全文及摘要的议案》
该议案的表决结果为：赞成的股数 503,724,824 股，占出席本次会议有效表
决权股份总数的 100%；反对的股数 0 股，占出席本次会议有效表决权股份总数
0.00%；弃权的股数 0 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.00%。
2.《关于骆驼集团股份有限公司 2015 年年度报告全文及摘要的议案》
该议案的表决结果为：赞成的股数 503,724,824 股，占出席本次会议有效表
决权股份总数的 100%；反对的股数 0 股，占出席本次会议有效表决权股份总数
0.00%；弃权的股数 0 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.00%。
3.《关于骆驼集团股份有限公司 2015 年度监事会工作报告的议案》
该议案的表决结果为：赞成的股数 503,724,824 股，占出席本次会议有效表
决权股份总数的 100%；反对的股数 0 股，占出席本次会议有效表决权股份总数
0.00%；弃权的股数 0 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.00%。
4.《关于骆驼集团股份有限公司 2015 年度财务决算报告及 2016 年度财务
预算报告的议案》
该议案的表决结果为：赞成的股数 503,724,024 股，占出席本次会议有效表
决权股份总数的 99.99%；反对的股数 800 股，占出席本次会议有效表决权股份
总数 0.01%；弃权的股数 0 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.00%。
5.《关于骆驼集团股份有限公司 2015 年度利润分配预案的议案》
该议案的表决结果为：赞成的股数 503,724,824 股，占出席本次会议有效表
决权股份总数的 100%；反对的股数 0 股，占出席本次会议有效表决权股份总数
0.00%；弃权的股数 0 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.00%。
6.《关于骆驼集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》
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该议案的表决结果为：赞成的股数 503,724,824 股，占出席本次会议有效表
决权股份总数的 100%；反对的股数 0 股，占出席本次会议有效表决权股份总数
0.00%；弃权的股数 0 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.00%。
7.《关于骆驼集团股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项报告的议
案》
该议案的表决结果为：赞成的股数 503,724,824 股，占出席本次会议有效表
决权股份总数的 100%；反对的股数 0 股，占出席本次会议有效表决权股份总数
0.00%；弃权的股数 0 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.00%。
8.《公司关于聘请 2016 年度会计师事务所和内部控制审计机构的议案》
该议案的表决结果为：赞成的股数 503,724,824 股，占出席本次会议有效表
决权股份总数的 100%；反对的股数 0 股，占出席本次会议有效表决权股份总数
0.00%；弃权的股数 0 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.00%。
9.《关于骆驼集团股份有限公司 2016 年度投资计划的议案》
该议案的表决结果为：赞成的股数 503,724,824 股，占出席本次会议有效表
决权股份总数的 100%；反对的股数 0 股，占出席本次会议有效表决权股份总数
0.00%；弃权的股数 0 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.00%。
10.《关于骆驼集团股份有限公司向戴瑞米克襄阳电池隔膜有限公司提供借
款的议案》
该议案的表决结果为：赞成的股数 453,736,206 股，占出席本次会议有效表
决权股份总数的 99.93%；反对的股数 287,300 股，占出席本次会议有效表决权
股份总数 0.07%；弃权的股数 0 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
0.00%。
11.《关于预计骆驼集团股份有限公司 2016 年度日常关联交易的议案》
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该议案的表决结果为：赞成的股数 454,022,706 股，占出席本次会议有效表
决权股份总数的 99.99%；反对的股数 800 股，占出席本次会议有效表决权股份
总数 0.01%；弃权的股数 0 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.00%。
12.《关于修订<骆驼集团股份有限公司章程>的议案》
该议案的表决结果为：赞成的股数 503,724,824 股，占出席本次会议有效表
决权股份总数的 100%；反对的股数 0 股，占出席本次会议有效表决权股份总数
0.00%；弃权的股数 0 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.00%。
13.《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
该议案的表决结果为：赞成的股数 503,724,024 股，占出席本次会议有效表
决权股份总数的 99.99%；反对的股数 800 股，占出席本次会议有效表决权股份
总数 0.01%；弃权的股数 0 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.00%。
14.《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》
14.01 本次发行证券的种类
该议案的表决结果为：赞成的股数 503,724,024 股，占出席本次会议有效表
决权股份总数的 99.99%；反对的股数 800 股，占出席本次会议有效表决权股份
总数 0.01%；弃权的股数 0 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.00%。
14.02 发行规模
该议案的表决结果为：赞成的股数 503,724,024 股，占出席本次会议有效表
决权股份总数的 99.99%；反对的股数 800 股，占出席本次会议有效表决权股份
总数 0.01%；弃权的股数 0 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.00%。
14.03 票面金额和发行价格
该议案的表决结果为：赞成的股数 503,724,024 股，占出席本次会议有效表
决权股份总数的 99.99%；反对的股数 800 股，占出席本次会议有效表决权股份
总数 0.01%；弃权的股数 0 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.00%。
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14.04 债券期限
该议案的表决结果为：赞成的股数 503,724,024 股，占出席本次会议有效表
决权股份总数的 99.99%；反对的股数 800 股，占出席本次会议有效表决权股份
总数 0.01%；弃权的股数 0 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.00%。
14.05 债券利率
该议案的表决结果为：赞成的股数 503,724,024 股，占出席本次会议有效表
决权股份总数的 99.99%；反对的股数 800 股，占出席本次会议有效表决权股份
总数 0.01%；弃权的股数 0 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.00%。
14.06 付息的期限和方式
该议案的表决结果为：赞成的股数 503,724,024 股，占出席本次会议有效表
决权股份总数的 99.99%；反对的股数 800 股，占出席本次会议有效表决权股份
总数 0.01%；弃权的股数 0 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.00%。
14.07 转股期限
该议案的表决结果为：赞成的股数 503,724,024 股，占出席本次会议有效表
决权股份总数的 99.99%；反对的股数 800 股，占出席本次会议有效表决权股份
总数 0.01%；弃权的股数 0 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.00%。
14.08 转股价格的确定及其调整
该议案的表决结果为：赞成的股数 503,724,024 股，占出席本次会议有效表
决权股份总数的 99.99%；反对的股数 800 股，占出席本次会议有效表决权股份
总数 0.01%；弃权的股数 0 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.00%。
14.09 转股价格向下修正条款
该议案的表决结果为：赞成的股数 503,724,024 股，占出席本次会议有效表
决权股份总数的 99.99%；反对的股数 800 股，占出席本次会议有效表决权股份
总数 0.01%；弃权的股数 0 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.00%。
14.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
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该议案的表决结果为：赞成的股数 503,724,024 股，占出席本次会议有效表
决权股份总数的 99.99%；反对的股数 800 股，占出席本次会议有效表决权股份
总数 0.01%；弃权的股数 0 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.00%。
14.11 赎回条款
该议案的表决结果为：赞成的股数 503,724,024 股，占出席本次会议有效表
决权股份总数的 99.99%；反对的股数 800 股，占出席本次会议有效表决权股份
总数 0.01%；弃权的股数 0 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.00%。
14.12 回售条款
该议案的表决结果为：赞成的股数 503,724,024 股，占出席本次会议有效表
决权股份总数的 99.99%；反对的股数 800 股，占出席本次会议有效表决权股份
总数 0.01%；弃权的股数 0 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.00%。
14.13 转股年度有关股利的归属
该议案的表决结果为：赞成的股数 503,724,024 股，占出席本次会议有效表
决权股份总数的 99.99%；反对的股数 800 股，占出席本次会议有效表决权股份
总数 0.01%；弃权的股数 0 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.00%。
14.14 发行方式及发行对象
该议案的表决结果为：赞成的股数 503,724,024 股，占出席本次会议有效表
决权股份总数的 99.99%；反对的股数 800 股，占出席本次会议有效表决权股份
总数 0.01%；弃权的股数 0 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.00%。
14.15 向原股东配售的安排
该议案的表决结果为：赞成的股数 503,724,024 股，占出席本次会议有效表
决权股份总数的 99.99%；反对的股数 800 股，占出席本次会议有效表决权股份
总数 0.01%；弃权的股数 0 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.00%。
14.16 债券持有人会议相关事项
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该议案的表决结果为：赞成的股数 503,724,024 股，占出席本次会议有效表
决权股份总数的 99.99%；反对的股数 800 股，占出席本次会议有效表决权股份
总数 0.01%；弃权的股数 0 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.00%。
14.17 本次募集资金用途及实施方式
该议案的表决结果为：赞成的股数 503,724,024 股，占出席本次会议有效表
决权股份总数的 99.99%；反对的股数 800 股，占出席本次会议有效表决权股份
总数 0.01%；弃权的股数 0 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.00%。
14.18 担保事项
该议案的表决结果为：赞成的股数 503,724,024 股，占出席本次会议有效表
决权股份总数的 99.99%；反对的股数 800 股，占出席本次会议有效表决权股份
总数 0.01%；弃权的股数 0 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.00%。
14.19 募集资金存管
该议案的表决结果为：赞成的股数 503,724,024 股，占出席本次会议有效表
决权股份总数的 99.99%；反对的股数 800 股，占出席本次会议有效表决权股份
总数 0.01%；弃权的股数 0 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.00%。
14.20 本次发行方案的有效期
该议案的表决结果为：赞成的股数 503,724,024 股，占出席本次会议有效表
决权股份总数的 99.99%；反对的股数 800 股，占出席本次会议有效表决权股份
总数 0.01%；弃权的股数 0 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.00%。
15.《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
该议案的表决结果为：赞成的股数 503,724,024 股，占出席本次会议有效表
决权股份总数的 99.99%；反对的股数 800 股，占出席本次会议有效表决权股份
总数 0.01%；弃权的股数 0 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.00%。
16.《关于公开发行可转换债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
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该议案的表决结果为：赞成的股数 503,724,824 股，占出席本次会议有效表
决权股份总数的 100%；反对的股数 0 股，占出席本次会议有效表决权股份总数
0.00%；弃权的股数 0 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.00%。
17.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券
具体事宜的议案》
该议案的表决结果为：赞成的股数 503,724,824 股，占出席本次会议有效表
决权股份总数的 100%；反对的股数 0 股，占出席本次会议有效表决权股份总数
0.00%；弃权的股数 0 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.00%。
18.《关于公开发行可转换公司债券填补被摊薄即期回报措施的公告的议案》
该议案的表决结果为：赞成的股数 503,724,024 股，占出席本次会议有效表
决权股份总数的 99.99%；反对的股数 800 股，占出席本次会议有效表决权股份
总数 0.01%；弃权的股数 0 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.00%。
19.《关于全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出的承诺的议案》
该议案的表决结果为：赞成的股数 503,724,824 股，占出席本次会议有效表
决权股份总数的 100%；反对的股数 0 股，占出席本次会议有效表决权股份总数
0.00%；弃权的股数 0 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.00%。
20.《关于预计骆驼集团股份有限公司 2016 年度日常性关联交易的议案》
该议案的表决结果为：赞成的股数 4,675,764 股，占出席本次会议有效表决
权股份总数的 99.98%；反对的股数 800 股，占出席本次会议有效表决权股份总
数 0.02%；弃权的股数 0 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.00%。
21.《关于选举董事的议案》
21.01 选举刘国本先生为第七届董事会董事
10
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该子议案的表决结果为：赞成票 503,724,524 票，占参加表决的股东或股东
代理人所持的有表决权股份总数的 99.99％。
21.02 选举刘长来先生为第七届董事会董事
该子议案的表决结果为：赞成票 503,724,024 票，占参加表决的股东或股东
代理人所持的有表决权股份总数的 99.99％。
21.03 选举杨诗军先生为第七届董事会董事
该子议案的表决结果为：赞成票 503,724,024 票，占参加表决的股东或股东
代理人所持的有表决权股份总数的 99.99％。
21.04 选举谭文萍女士为第七届董事会董事
该子议案的表决结果为：赞成票 503,724,024 票，占参加表决的股东或股东
代理人所持的有表决权股份总数的 99.99％。
21.05 选举路明占先生为第七届董事会董事
该子议案的表决结果为：赞成票 503,724,024 票，占参加表决的股东或股东
代理人所持的有表决权股份总数的 99.99％。
21.06 选举夏诗忠先生为第七届董事会董事
该子议案的表决结果为：赞成票 503,724,024 票，占参加表决的股东或股东
代理人所持的有表决权股份总数的 99.99％。
22.《关于选举独立董事的议案》
22.01 选举王泽力先生为第七届董事会独立董事
该子议案的表决结果为：赞成票 503,724,524 票，占参加表决的股东或股东
代理人所持的有表决权股份总数的 99.99％。
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22.02 选举胡晓珂先生为第七届董事会独立董事
该子议案的表决结果为：赞成票 503,724,524 票，占参加表决的股东或股东
代理人所持的有表决权股份总数的 99.99％。
22.03 选举李晓慧女士为第七届董事会独立董事
该子议案的表决结果为：赞成票 503,724,524 票，占参加表决的股东或股东
代理人所持的有表决权股份总数的 99.99％。
23.《关于选举监事的议案》
23.01 选举王洪艳女士为第七届监事会监事
该子议案的表决结果为：赞成票 503,724,524 票，占参加表决的股东或股东
代理人所持的有表决权股份总数的 99.99％。
23.02 选举肖家海先生为第七届监事会监事
该子议案的表决结果为：赞成票 503,724,524 票，占参加表决的股东或股东
代理人所持的有表决权股份总数的 99.99％。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，会议人员
的资格、召集人资格等均符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，涉及关联
股东须回避表决的议案，已按规定回避表决；公司本次股东大会投票表决方式和
表决结果统计符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式两份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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