运盛（上海）医疗科技股份有限公司
2015年度股东大会
会议资料
证券简称：运盛医疗 证券代码：600767
2016年5月
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运盛（上海）医疗科技股份有限公司
2015年度股东大会议程
一、会议时间：2016年5月27日下午14:30。
二、会议地址：丽水华侨开元名都大酒店会议室（浙江省丽水市莲都区丽阳街651号）。
三、主 持 人：董事长 钱仁高先生。
四、会议出席对象：
(一)2016年5月20日下午收市后在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的，持有本公司股份
的全体股东，股东也可以委托代理人代为出席会议。
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
五、宣读股东大会须知
各位股东、股东代表：
为确保公司股东在本公司2015年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的会议秩序和议事效率，
依据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》及本公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制订本须
知。
1、本公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做
好召开股东大会的各项工作。
2、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
3、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
4、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东
的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
5、股东要求在股东大会发言，应取得大会主持人的同意，每位股东每次发言最好不超过5 分钟，发言
主题应与本次大会表决事项相关。
6、本次临时股东大会采取记名投票方式进行表决，股东按其所持有本公司的每一股份享有一份表决权，
特请各位股东及其股东代表或其委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，对本次
股东大会的议案应逐项表决，在议案后面的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式以在所
选项对应的空格中打“√”为准，不符合此规则的表决均视为弃权，其代表的股份数不计入该项表决有效
票总数之内。
7、表决投票统计，由一名股东代表和见证律师参加，表决结果当场公布。
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8、公司董事会聘请上海锦天城律师事务所的执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
9、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与董事会秘书办公室联系。
六、董事长主持会议，宣布会议开始；
本次股东大会的议题是：
议案一、审议公司2015年度董事会工作报告；
议案二、审议公司2015年度财务决算报告；
议案三、审议公司2015年度利润分配议案；
议案四、续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案；
议案五、审议公司2015年度报告和摘要；
议案六、审议公司2015年度内部控制评价报告；
议案七、审议公司2015年度监事会工作报告；
议案八、选举王中华先生为公司第八届董事会独立董事的议案；
议案九、选举赵爱霞女士为公司第八届监事会监事的议案；
议案十、关于申请融资额度授权的议案。
七、投票表决；
八、听取独立董事述职报告；
九、董事长宣读本次股东大会表决结果；
十、律师宣读见证意见；
十一、会议结束。
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议案一
公司 2015 年度董事会工作报告
一、公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
根据战略规划，公司正逐步进入大健康业务领域，依托融达信息的医疗信息化资源优势及健资科技的
可穿戴产品的技术优势，公司将形成医疗信息化、互联网医疗与可穿戴设备相互协同发展的格局。公司在
行业内率先推进医疗卫生信息化 PPP 模式，通过投资建设区域人口健康信息平台等基础设施，获得地方政
府给予的特许经营权，重点运营互联网医疗、区域心电、区域影像等业务。公司目前收入主要为医疗软件
开发、服务收入和设备销售收入，客户为卫生计生行政机构和基层医院。随着 PPP 项目和运营业务进一步
落地，收入范围将扩大到医疗服务收入和数据服务收入、客户对象将扩大到大健康产业链上的相关机构和
居民。
二、核心竞争力分析
公司核心竞争力主要体现在三个方面：
1、以地级市为单元的互联网医疗建设与运营一体化模式国内领先，具有开创意义：
公司通过 PPP 模式切入地级市区域医疗卫生信息化市场，获得政府给予的特许经营权，通过“互联网+”
整合区域医疗资源，构建并运营区域互联网健康生态体系。公司从信息化角度切入到医疗服务资源整合，
与医疗机构联合运营互联网医疗业务，将形成优势医疗资源聚合，形成互联网医疗服务资源优势。公司 2015
年中标了浙江丽水区域人口健康信息化 PPP 项目，项目建设正稳步推进，互联网医疗运营业务将逐步落地。
公司将全力打造医疗卫生信息化和互联网医疗的“丽水模式”，并在国内有条件的地级市复制“丽水模式”，随
着 PPP 模式逐步成为区域卫生信息化和互联网医疗的主流模式，公司核心竞争力将进一步增强。
2、公司旗下融达信息的区域卫生信息化建设能力国内领先、基层医疗资源优势明显：
融达信息长期从事区域卫生信息化项目建设，是国内首家采用云计算服务模式建设和运营基层卫生信
息系统的公司，在区域卫生信息化建设方面积累了丰富的经验。融达承建的江苏大丰区域卫生信息化项目
在国内具有较大影响，已经成为新型基层区域卫生信息化建设模式的典型代表。融达信息已逐渐成为区域
医疗标杆企业，将为公司的互联网医疗运营项目提供建设能力支撑。融达信息掌握了湖南、河南、广西、
山东、黑龙江、江苏等省份八个地级市、超过 100 个区县的基层医疗卫生机构资源，已形成规模化用户群。
2015 年，融达信息进一步扩大了湖南、河南市场的领先优势，巩固了江苏、广西、山东、黑龙江等地市场，
基层医疗资源进一步扩大，这些资源将为公司的互联网医疗业务运营提供充分的资源支撑。
3、公司旗下健资科技的可穿戴动态血压监测设备国际领先，产品技术优势明显：
苏州健资科技主要产品为 B-Pro 腕式动态血压监测设备，产品已获美国 FDA、欧洲 CE、中国 SFDA、澳
大利亚 TGA、新加坡 HSA 认证，且通过了新加坡临床试验和流行病研究中心(CTERU) 按照美国医疗仪器促
进协会(AAMI)和欧洲高血压协会 (ESH) 的标准独立进行的精度验证。该产品将为公司的互联网医疗业务运
营提供强大的产品支撑。
三、管理层讨论与分析
医疗卫生信息化和互联网医疗属于朝阳行业，在最近国家公布的《全国医疗卫生服务体系规划纲要
（2015-2020）》中，再次将医疗信息化提上了重要的位置。并指出：到 2020 年，实现全员人口信息、电子
健康档案和电子病历三大数据库基本覆盖全国人口，全面建成互联互通的国家、省、市、县、四级人口健
康信息平台；并积极推动移动互联网、远程医疗服务的发展。
国家将进一步加快卫生信息化建设步伐，但由于政府财政资金无法长期支撑卫生信息化建设，PPP 模式
将成为各地政府推进卫生信息化的优先选择。互联网医疗业务是 PPP 项目特许经营的核心内容，随着互联
4
网医疗业务开展，公司将进一步整合和优化医疗服务资源配置，打通健康产业链，促进分级诊疗、三医联
动等医改目标的实现，使医疗卫生信息化真正惠及普通居民。可以预见，丽水人口健康信息化 PPP 项目成
为今后区域卫生信息化和互联网医疗建设的主流模式。
一、报告期内主要经营情况
报告期内，2015 年度营业收入为 50,338,034.00 元，营业利润为-71,874,218.72 元，利润总额为
-69,770,422.92 元，净利润为-70,964,228.57 元，归属于母公司所有者的净利润为-70,243,806.28 元；经营活
动产生的现金流量净额为-16,339,762.23 元，现金及现金等价物增加净额为 1,025,591.39 元。
截至本报告期末，公司位于浦东国际机电数码园的国际化标准厂房除剩余 1 幢自用外均已实现销售。
截至本报告期末，公司全资子公司位于松江大港工业区的项目可销售面积 37,240.18 平方米，累计已实
现销售约为 43%，已实现出租率为 89.03%。
截至本报告期末，公司位于福州的佳盛广场 C 栋项目写字楼剩 1,800.68 平方米未完成销售，其中 1,040.78
平米已预售；佳盛广场车位共 214 个，还剩 103 个未售。
截至本报告期末，公司全资子公司成都九川机电数码园投资发展有限公司位于成都现代工业港内的项
目，一期开发 34 栋多层独栋总部研发办公楼，建筑面积 8.5 万平方米，34 栋主体施工完成，其中 15 栋完
成主体内墙粉刷，22 栋完成幕墙施工，34 栋完成防水施工，项目整体尚未达到预售条件。
报告期内，公司营业收入为 50,338,034.00 元，比上年同期 183,364,795.30 元减少 72.55％，主要原因为
本期房屋销售较上期有大幅减少。
(一)主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 变动比
本期数 上年同期数
例（%）
营业收入 50,338,034.00 183,364,795.30 -72.55
营业成本 19,069,479.03 72,936,449.43 -73.85
销售费用 6,241,237.76 3,034,061.25 105.71
管理费用 51,699,800.26 49,667,551.75 4.09
财务费用 6,104,925.10 6,775,718.42 -9.90
经营活动产生的现金流量净额 -16,339,762.23 101,994,999.81 -116.02
投资活动产生的现金流量净额 15,316,445.86 -37,611,415.45 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 1,950,807.21 -56,741,359.15 不适用
研发支出 4,339,103.94 3,420,860.11 26.84
1. 收入和成本分析
本期营业收入 50,338,034.00 元，较上年同期数 183,364,795.30 元减少了 72.55%，本期营业成本 19,069,479.03
元，较上年同期数 72,936,449.43 元减少了 73.85%，主要原因均为房屋销售大幅减少。
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
5
营业收入比 营业成本比
毛利率比上
分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 上年增减 上年增减
年增减（%）
（%） （%）
房地产及其 8,416,342.44 4,940,826.46 41.29 -94.91 -92.41 减少 19.34
相关行业 个百分点
医疗信息行 31,103,355.10 8,334,025.46 73.21 145.86 204.56 减少 5.16 个
业 百分点
主营业务分产品情况
营业收入比 营业成本比
毛利率比上
分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 上年增减 上年增减
年增减（%）
（%） （%）
房屋销售 4,921,680.00 2,884,740.20 41.39 -96.91 -95.36 减少 19.54
个百分点
房屋租赁 3,494,662.44 2,056,086.26 41.16 -43.14 -29.13 减少 11.64
个百分点
医疗信息行 28,619,965.16 7,666,699.04 73.21 141.24 191.39 减少 4.61
业-软件 个百分
点
医疗信息行 2,186,124.97 529,191.75 75.79 177.77 402.30 减少 10.82
业-售后及 个百分点
维护
医疗信息行 297,264.97 138,134.67 53.53 不适用
业-硬件
主营业务分地区情况
营业收入比 营业成本比
毛利率比上
分地区 营业收入 营业成本 毛利率（%） 上年增减 上年增减
年增减（%）
（%） （%）
华中地区 5,200,599.33 1,675,083.62 67.79 不适用
华东地区 33,444,947.26 11,375,762.34 65.99 -81.22 -83.23 增加 4.10 个
百分点
华南地区 352,830.19 86,283.57 75.55 不适用
东北地区 130,188.68 20,812.44 84.01 不适用
西南地区 274,150.94 77,077.07 71.89 不适用
西北地区 116,981.14 39,832.88 65.95 不适用
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
公司自 2014 年 10 月起将上海融达信息科技有限公司纳入合并范围，因此医疗信息行业上年收入为 2014
年第四季度收入。
(2). 成本分析表
单位：元
分行业情况
分行业 成本构成 本期金额 本期占总 上年同期金额 上年同期 本期金额 情况
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项目 成本比例 占总成本 较上年同 说明
(%) 比例(%) 期变动比
例(%)
房地产及其 房地产开 4,940,826.46 37.22 65,115,504.59 95.97 -92.41 本期较上
相关行业 发成本及 年同期减
投资性房 少了浦东
地产摊销 机电数码
成本 园房屋销
售和出租
业务
医疗信息行 研发成本、 8,334,025.46 62.78 2,736,429.11 4.03 204.56 上年同期
业 人工成本、 成本为
硬件外购 2014 年第
成本 四季度成
本
分产品情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成 较上年同 情况
分产品 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本
项目 期变动比 说明
(%) 比例(%)
例(%)
房屋销售 开发产品 2,884,740.20 21.73 62,214,305.91 91.69 -95.36 本期较
成本 上年同期
减少了浦
东机电数
码园房屋
销售收入
及成本
房屋出租 投资性房 2,056,086.26 15.49 2,901,198.68 4.28 -29.13 本期较
地产摊销 上年同期
减少了浦
东机电数
码园出租
收入及成
本
医疗信息行 研发成本 7,666,699.04 57.75 2,631,074.63 3.88 191.39 上期成本
业-软件 为 2014 年
第四季度
成本
医疗信息行 人工成本 529,191.75 3.99 105,354.48 0.15 402.30 上期成
业-售后及 本为 2014
维护 年第四季
度成本
医疗信息行 外购成本 138,134.67 1.04 不适用 本期较上
业-硬件 期新增医
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疗信息行
业硬件收
入
成本分析其他情况说明
公司自 2014 年 10 月起将上海融达信息科技有限公司纳入合并范围，因此医疗信息行业上年成本为 2014
年第四季度成本。
2. 费用
销售费用为 6,241,237.76 元，比上年同期 3,034,061.25 元增加 105.71%，主要原因为本期医疗信息行业
销售费用增加。管理费用和财务费用较上年同期变化较小。
3. 研发投入
研发投入情况表
单位：元
本期费用化研发投入 4,339,103.94
本期资本化研发投入
研发投入合计 4,339,103.94
研发投入总额占营业收入比例（%） 8.62
公司研发人员的数量 36
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 21.30
研发投入资本化的比重（%）
4. 现金流
本 期 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 -16,339,762.23 元 ， 比 上 年 同 期 101,994,999.81 元 减 少 了
118,334,762.04 元，降幅为-116.02%，主要原因为本期房产销售较上期大幅减少；
本 期 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 15,316,445.86 元 ， 比 上 年 同 期 -37,611,415.45 元 增 加 了
52,927,861.31 元，主要原因为本期收回前期预付快鹿集团 3,000 万元股权款和相关补偿款，且本期较上期增
加了取得子公司支付的现金和建信村镇银行委托贷款利息收入，以及减少了建信村镇银行委托贷款的本金
支出；
本期筹资活动产生的现金流量净额为 1,950,807.21 元，比上年同期-56,741,359.15 元增加了 58,692,166.36
元，主要原因为本期与上年同期相比，借款净增加额较多。
(二) 资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位：元
本期期末数占 上期期末数占 本期期末金额
项目名称 本期期末数 总资产的比例 上期期末数 总资产的比例 较上期期末 情况说明
（%） （%） 变动比例（%）
应收账款 46,052,932.12 7.90 97,217,935.48 15.80 -52.63 主要变动
原因为本
8
期收到前
期房屋销
售款，以
及计提福
州胜帅应
收账款坏
账准备。
预付账款 7,169,328.23 1.23 31,152,257.88 5.06 -76.99 主要变动
原因为本
期收回预
付快鹿集
团 3,000
万元。
应收利息 2,187,000.00 0.37 0 不适用 主要变动
原因为本
期新增应
收委托贷
款利息。
投资性房地产 63,659,122.71 10.91 46,010,796.69 7.48 38.36 主要变动
原因为本
期新增出
租厂房由
存货转入
投资性房
地产。
无形资产 64,187,174.59 11.00 11,026,863.75 1.79 482.10 主要变动
原因为本
期非同一
控制下企
业合并新
增无形资
产。
短期借款 88,000,000.00 15.09 30,000,000.00 4.88 193.33 主要变动
原因为本
期新增乐
山银行成
都分行短
期 借 款
5,800 万。
一年内到期的 5,300,000.00 0.91 61,000,000.00 9.92 -91.31 主要变动
非流动负债 原因为本
期偿还乐
山银行成
都分行一
9
年内到期
的长期借
款 5,800
万。
(三) 行业经营性信息分析
报告期内公司主营业务为房地产开发建设，根据房地产行业指引要求，具体情况披露如下：
房地产行业经营性信息分析
1. 报告期内房地产储备情况
持有待开发 持有待开发土地的面 一级土地整理 规划计容建筑面 是/否涉及合作开发
序号
土地的区域 积(平方米) 面积(平方米) 积(平方米) 项目
1 成都市郫县 16,934.00 16,934.00 100,448.00 否
2. 报告期内房地产开发投资情况
单位：万元 币种：人民币
在建项
已 竣
目/新开 项目规划计
序 经 营 项目用地面 总建筑面积 在建建筑面 工 面 报告期实
地区 项目 工项目/ 容建筑面积 总投资额
号 业态 积(平方米) (平方米) 积(平方米) 积 ( 平 际投资额
竣工项 (平方米)
方米)
目
成都
九川
工业 在 建
1 成都 机 电 91,377.07 85,255.00 72,823.29 72,823.29 0 34,289.35 1,062.26
厂房 项目
数码
园
君悦 在 建
2 福州 别墅 333.33 1,087.00 1,087.00 1,087.00 0 560.00 0
别墅 项目
3. 报告期内房地产销售情况
序号 地区 项目 经营业态 可供出售面积(平方米) 已预售面积(平方米)
1 福州 福州佳盛广场 写字楼 1,800.68 1,040.78
2 福州 福州佳盛广场 车位 4,845.27 0
3 上海 上海四季晶园车库 停车位 3,169.40 0
4. 报告期内房地产出租情况
单位：万元 币种：人民币
出租房地产的建 出租房地产的租 是否采用公允价
序号 地区 项目 经营业态
筑面积(平方米) 金收入 值计量模式
1 上海 松江大港工业区 工业厂房 18,862.39 301.05 否
10
住宅及配套用
2 上海 大运盛城 1,538.40 9.00 否
房
3 福州 天骜大厦 办公楼 995.40 39.42 否
5. 报告期内公司财务融资情况
单位：万元 币种：人民币
期末融资总额 整体平均融资成本(%) 利息资本化金额
11,730.00 9.96 525.25
(四) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
(1) 重大的股权投资
1、公司以自有资金对健资科技（苏州工业园区）有限公司（以下简称“健资科技”）股权进行增资，增资
金额 4,000 万元，此次增资后持股比例为 51%。健资国际私人有限公司 HEALTHSTATS INTERNATIONAL PTE LTD
（以下简称“健资国际”）以其现拥有的“高血压以及相关疾病的创新性生物监测设备和诊断方法相关专
利和专有技术”作价 4,270 万元人民币，其中 3,423 万元人民币为对公司注册资本的增资，余额作为公司
的资本公积金，此次增资后持股比例为 43.64%。健资科技原股东健资仪器私人有限公司 HEALTHSTATS
INSTRUEMENTS PTE LTD（以下简称“健资仪器”），在此次增资后持股比例降为 5.36%.
2、公司与丽水市城市建设投资有限责任公司（以下简称“丽水城投”）共同组建项目公司丽水运盛人口健
康信息科技有限责任公司，以“项目投资、开发和运营一体化+政府购买服务”的运作方式实施丽水市人口
信息化工程。项目公司注册资本为 7,000 万元人民币，本公司一次性出资 5,600 万元，占注册资本的 80%，
丽水城投出资 1,400 万元，占注册资本的 20%。
3、公司七届董事会第六次会议审议通过以现金方式，收购上海快鹿投资（集团）有限公司持有上海东虹桥
融资担保股份有限公司的 6%股权，转让金额为 3,000 万元，已在 2013 年 3 月 18 日签署协议。详情见 2013
年 3 月 19 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公
告。
由于政策等相关原因，此次股权转让始终未能办理过户事宜，鉴于以上情况，经公司第八届董事会第
四次会议审议同意，2015 年 6 月 18 日公司与上海快鹿投资（集团）有限公司签订《解除协议》。上海快鹿
投资（集团）有限公司返还公司所支付的 3,000 万元股权转让款并支付补偿款 806,660 元。
(五) 主要控股参股公司分析
单位：万元 币种：人民币
公司名称 主要业务 注册资本 总资产 净资产 净利润
健资科技(苏 生产和制造二类 6820 和医疗普通诊察器 7,843 7,574.33 7,546.79 -288.82
州工业园区) 械、6821 医用电子仪器设备、6870。（依
有限公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
上海融达信息 医疗卫生行业计算机软件的开发、销售， 4,200 7,832.93 6,206.72 851.91
科技有限公司 信息及网络科技领域内的技术服务、技术
开发、技术咨询、技术转让等。
成都九川机电 项目投资、房地产开发、物业管理、园林 2,000 23,126.80 -1,323.84 -666.16
数码园投资发 绿化、建筑装饰装修、投资咨询服务。
展有限公司
11
上海运川实业 实业投资、投资管理（上述除股权投资及 810 9,352.29 479.50 -1.79
有限公司 股权投资管理）；房地产开发经营，自有
房屋租赁；水电安装，绿化服务，室内外
装潢服务，景观设计服务；电子产品、机
电产品、建材批发；物业管理、商务信息
咨询（除经纪）。
上海卓诚贸易 建筑材料、化工产品及原料（除危险化学 2,600 21,444.50 3,165.69 42.44
有限公司 品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物、
易制毒化学品）、机电设备、机械设备、
五金交电、装潢材料、电子产品、金属材
料、有色金属的销售，商务信息咨询、企
业管理咨询（以上咨询均除经纪），投资
管理。
二、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
目前传统医疗卫生信息化建设领域竞争加剧，传统医疗软件公司纷纷向互联网医疗转型，但采用以地
级市为单位的卫生信息化和互联网医疗建设和运营一体化的公司不多，公司已经获得竞争先发优势，但会
逐步涌现跟进者。未来几年竞争将逐步加剧，公司主要竞争对手将来自转型后的传统医疗软件供应商及智
慧城市解决方案提供者。我们预计2020年以前，国内将出现卫生信息化领域PPP项目的建设高潮，这将给公
司带来巨大发展机遇。
(二) 公司发展战略
公司将继续以构建和运营互联网健康生态体系为目标，以 PPP 模式切入地级市卫生信息化和互联网医疗
服务市场，通过做好丽水 PPP 项目的建设和运营，形成一整套可操作的线上线下协同发展与运营互联网医
疗业务，重点发展互联网医院、区域临床检验中心、区域心电诊断中心、区域影像诊断中心、区域药械服
务中心、智能健康服务包项目。在丽水项目建设成功后，公司将依托融达信息的基层医疗资源在全国范围
内加快复制丽水模式，依托智能健康服务包推广加快健资科技的设备销售，同时引入各类健康产业服务商
进驻平台提供服务，并在各地级市项目之上构建全国统一的健康大数据平台并开展相关大数据增值服务，
最终成为该领域的领军企业。
(三) 经营计划
2016 年，公司将从如下几个方面开展经营工作：
1、集中精力和优势资源完成丽水人口健康信息化 PPP 项目主体工程建设，同时开展以互联网医院和区
域心电为重点的运营业务，争取在 2016 年底前完成丽水互联网医院上线运行。充分利用融达信息的已经布
局基层卫生信息化的用户资源复制丽水 PPP 模式，力争完成 3-5 个地级市项目拓展。
2、进一步推广江苏大丰村医签约智能服务包运营业务，在有条件的地区复制大丰模式，并以此带动健
资科技的可穿戴设备销售。
3、进一步提升融达信息的区域卫生信息化建设能力，推进融达信息的区域项目用户通过国家卫计委组
织的区域卫生信息化互联互通等级测评。
4、通过各种渠道和途径大力推进苏州健资科技的可穿戴动态血压计的产品销售
12
5、公司剩余房产计划全部销售。
(四) 可能面对的风险
（一）行业政策变化的风险
公司产品主要应用于医疗卫生行业，如果未来我国医疗卫生行业的行业政策发生较大不利调整或者我
国经济环境发生不利变化，导致医疗卫生行业发展放缓，则将对公司业务的发展产生不利影响。此外，若
公司不能采取有效措施应对相关行业政策的重大变化，不能持续提高自身的核心竞争力，公司的生产经营
有可能会受到重大不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
近年来，随着医疗卫生行业的快速发展，吸引了越来越多的资本进入，市场竞争加剧。目前我国医疗
信息化行业和互联网医疗的市场集中度相对较低，既有传统的综合性软件开发商，也有数量众多的专业性
开发商。随着新竞争者的不断进入，公司面临产品与服务快速迭代、价格下滑、服务质量要求提高、市场
份额难以保持的风险。
（三）技术和产品开发风险
技术和产品的更新换代是公司不断发展壮大的基础，随着医疗卫生行业对于医疗信息化产品的功能要
求不断提高，公司需要不断进行新技术、新产品的研发和升级。而技术和产品的开发创新是一个持续、繁
杂的系统性工作，如果公司不能准确把握技术、产品及市场的发展趋势，适时推出符合市场需求的技术或
产品；或公司对产品和市场需求的把握出现偏差、不能及时调整技术和产品的发展方向；或因核心技术人
员流失等各种原因造成研发进度的拖延，都会使公司面临丧失技术和市场优势，从而面临业务发展速度减
缓的风险。
（四）示范项目的建设和运营风险
浙江丽水 PPP 项目是公司市场开拓的示范性标杆项目，目前正在建设推进阶段，运营业务在同步开展。
该项目建设面广、难度大，若建设成果不能及时满足运营需要，将影响运营业务开展。相关运营业务需要
特许经营权做支撑，如果因政策限制导致运营项目无法或延迟开展，将影响丽水项目整体效果，会给后续
市场开拓带来不利影响。
以上议案请各位股东审议。
13
议案二
公司 2015 年度财务决算报告
2015 年度会计报表委托大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，经过审计，认为本公司会计报表均
严格按照新的企业会计准则和《企业会计制度》编制，在所有重大方面公允地反映了公司 2015 年 12 月 31
日的财务状况以及 2015 年度经营成果和现金流量，并为本公司 2015 年度会计报表出具了无解释性说明的
标准无保留意见审计报告。
一、主要财务指标及数据
1、 营业收入 50,338,034.00 元；
2、 营业利润 -71,874,218.72 元；
3、 营业外收支净额 2,103,795.80 元；
4、 利润总额 -69,770,422.92 元；
5、 净利润 -70,964,228.57 元；
6、 总资产 583,309,578.08 元；
7、 净资产 364,257,756.09 元；
8、 流动比率： 2015 年末合并报表流动比率为 1.81，同比下降 0.55；
9、 速动比率： 2015 年末合并报表速动比率为 0.36，同比下降 0.37；
10、稀释每股收益 -0.206 元；
11、每股经营活动产生现金流量净额 -0.048 元；
12、加权平均净资产收益率 -21.20％
二、报告期内股东权益变动情况
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
股本 341,010,182.00 341,010,182.00
资本公积 53,241,819.84 53,241,819.84
盈余公积 6,155,497.59 6,155,497.59
少数股东权益 30,393,508.02 37,674,085.48 68,067,593.50
其他综合收益 -815,472.25 78,868.35 -736,603.90
未分配利润 -33,236,926.66 70,243,806.28 -103,480,732.94
股东权益 396,748,608.54 32,490,852.45 364,257,756.09
14
三、报告期内公司财务状况及经营成果
截止 2015 年 12 月 31 日，资产总额为 583,309,578.08 元，其中：流动资产为 374,549,213.62 元，非流
动资产为 208,760,364.46 元；负债总额为 219,051,821.99 元，其中：流动负债为 207,083,512.51 元,非流动负
债为 11,968,309.48；公司现有股本 341,010,182.00 元，资本公积 53,241,819.84 元，盈余公积 6,155,497.59 元，
未分配利润-103,480,732.94 元。
2015 年度营业收入为 50,338,034.00 元，营业利润为-71,874,218.72 元，利润总额为-69,770,422.92 元，
净利润为-70,964,228.57 元；经营活动产生的现金流量净额为-16,339,762.23 元，现金及现金等价物增加净额
为 1,025,591.39 元。
四、公司财务状况及经营情况分析
1、资产及负债分析
截止 2015 年 12 月 31 日总资产为 583,309,578.08 元，较上年同期减少 31,814,197.42 元；降幅为 5.17％，
其中流动资产减少 99,564,972.73 元，非流动资产增加 67,750,775.31 元。
报告期末流动资产为 374,549,213.62 元，较上年同期减少 99,564,972.73 元，降幅为 21.00％，主要原因
是：（1）本期应收账款减少 51,165,003.36 元，主要原因是收到前期房屋销售款 32,660,030.00 元，以及单项
计提福州胜帅应收账款坏账准备 19,457,020.00 元；（2）本期预付账款减少 23,982,929.65 元，主要原因是收
回预付快鹿集团 3,000 万元股权款，以及预付关联方 HealthSTATS International Pte Ltd.采购款 150 万新加坡元
（按期末汇率折合人民币 6,881,250.00 元）；（3）本期存货减少 28,740,449.73 元，主要原因是计提成都机电
数码园项目存货跌价准备 17,006,056.43 元，以及松江大港工业园项目因新增出租厂房转出至投资性房地产
19,704,412.28 元。
报告期末非流动资产为 208,760,364.46 元，较上年同期增加 67,750,775.31 元，增幅为 48.05%，主要原
因是：（1）本期无形资产增加 53,160,310.84，主要原因是非同一控制下合并健资科技，健资科技少数股东
以评估价值为 4,270 万元的专利使用权增资，以及浙江丽水 PPP 项目增加 BOT 特许经营权 14,692,998.29 元；
（2）本期投资性房地产增加 17,648,326.02 元，主要原因是松江大港工业园项目新增出租厂房由存货转入
19,704,412.28 元，以及计提投资性房地产折旧 2,056,086.26 元。上述因素累计影响使报告期末非流动资产较
上年同期增加。
公司负债总额为 219,051,821.99 元，较上年同期增加 676,655.03 元，变化较小。其中变动较大的项目：
（1）应付账款增加 2,727,853.50 元，主要原因为医疗信息行业应付账款增加；（1）应交税费减少 4,821,108.29
元，主要原因为本期支付了前期应交税费；（2）其他应付款增加 4,348,923.05 元，主要原因为本期增加镭池
借款 1,000 万，刘彬借款 400 万，以及支付融达三位自然人股东股权款减少了其他应付款 10,558,220.92 元；
（3）新增乐山银行成都分行短期借款 58,000,000.00 元；归还乐山银行成都分行一年内到期的长期借款
15
58,000,000.00 元，归还平安银行上海分行 2,000,000.00 元，归还东亚银行厦门分行 1,200,000.00 元，银行借
款总额合计减少 3,200,000.00 元。
归属于母公司股东权益股东权益 296,190,162.59 元，较上年同期减少 19.15％，主要原因是本年度归属
母公司所有者净利润-70,243,806.28 元转入。
2、 经营情况及现金流分析
公司 2015 年度营业收入为 50,338,034.00 元，比上年同期 183,364,795.302 元减少 72.55％，主要原因为
本期房屋销售收入较上期大幅减少。
销售费用为 6,241,237.76 元，比上年同期 3,034,061.25 增加 105.71%，主要原因为本期较上期增加了融
达前三季度的费用，医疗信息行业销售费用增加。
管理费用 51,699,800.26 元，比上年同期 49,667,551.75 元增加 4.09%，主要原因为本期较上年同期增加
了健资无形资产摊销费用、融达研发支出和成都项目土地使用税；
财务费用 6,104,925.10 元，较上年同期 6,775,718.42 元减少了 9.90%，主要原因为银行贷款利息支出减
少；
资产减值损失 38,620,236.49 元，比上年同期-800,504.37 元增加 39,420,740.86 元，主要原因为本期单项
计提福州胜帅应收账款坏账准备 19,457,020.00 元和成都九川存货跌价准备 17,006,056.43 元；
2015 年度利润总额为-69,770,422.92 元，较上年同期减少 100,638,581.88 元；净利润为-70,964,228.57 元，
较上年同期减少 99,898,460.47 元；归属于母公司所有者的净利润为-70,243,806.28 元，较上年同期减少
96,227,552.74 元，其主要原因是本期房屋销售较上期大幅减少，以及计提福州胜帅应收账款坏账损失和成
都存货减值损失；
2015 年公司经营活动产生的现金流量净额-16,339,762.23 元，比上年同期 101,994,999.81 元减少了
116.02%，其变动原因主要是由于本期房屋销售回款较上期大幅减少所致。
以上议案请各位股东审议。
16
议案三
公司 2015 年度利润分配议案
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司年初未分配利润为-33,236,926.66 元，加上 2015
年度归属于母公司所有者的净利润为人民币-70,243,806.28 元，截止本报告期末累计可供股东分配利润为
-103,480,732.94 人民币元。
2015 年度公司利润分配预案为：本年度不分配现金股利，也不送红股，不进行公积金转增股本。
本报告期未提出现金利润分配预案的原因是：公司本报告期实现归属于母公司所有者的净利润弥补以
前年度亏损后为-103,480,732.94 人民币元。
以上议案请各位股东审议。
17
议案四
续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案
根据公司章程规定：公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
公司 2015 年度审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙）。大华会计师事务所（特殊普通合伙）
是一家具有从事证券相关业务资格的会计师事务所，符合上述《公司章程》规定。基于双方多年来的诚信
合作基础，拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）公司 2016 年度审计机构。
以上议案请各位股东审议。
18
议案五
公司 2015 年度报告和摘要
公司 2015 年年度报告和摘要已于 2016 年 4 月 30 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。请登录查阅。本材料不再单独列示。
以上议案请各位股东审议。
19
议案六
运盛（上海）医疗科技股份有限公司
2015 年度内部控制评价报告
运盛（上海）医疗科技股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控
制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的
基础上，我们对公司2015年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部
控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导
企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高
经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理
保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据
内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
内部控制评价结论
1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2. 财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部
控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制。
3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报
告内部控制重大缺陷。
4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素
□适用 √不适用
5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致
√是 □否
20
内部控制评价工作情况
(一).内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1.纳入评价范围的主要单位包括：公司本部及分公司；医疗板块的上海融达信息科技有限公司、杭州运盛
健康科技有限公司、上海运盛健康科技有限公司、丽水运盛人口健康信息科技有限责任公司、上海运晟医
疗科技有限公司等；房地产板块的运盛(上海)房地产建设有限公司、重庆康润实业有限公司、上海运川实
业有限公司、成都九川机电数码园投资发展有限公司、上海盛佳置业有限公司等；商业投资板块的上海卓
诚贸易有限公司等。
2. 纳入评价范围的单位占比：
指标 占比（%）
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 91.13
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比 99.64
3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:
组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购管理、资产管理、销售管理、
工程项目管理、担保业务、财务报告、全面预算、合同管理、研发管理、内部信息传递、信息系统管理等
4. 重点关注的高风险领域主要包括：
政策环境风险、销售风险、流动性风险、安全管理风险、采购风险、资产管理风险、盈利能力风险、
法律纠纷风险、道德操守遵从性风险以及税务风险等
5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重
大遗漏
□是 √否
6. 是否存在法定豁免
√是 □否
本年度，公司根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司实施企业内部控制规范体系监管问题解
答》（2011 年第1 期，总第1 期）的相关豁免规定，未将纳入公司合并报表范围的健资科技（苏州工业园
区）有限公司纳入内部控制评价范围。
7. 其他说明事项
无
(二).内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《内部控制自我评估管理办法》等公司内部相关制度，组织开展内
部控制评价工作。
1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、
行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适
用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2. 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
资产总额 缺陷可能导致的直接损失占本 缺陷可能导致的直接损失占 缺陷可能导致的直接损失
企业资产总额的 1%以上 本企业资产总额 0.5%至 1% 小于本企业资产总额 0.5%
税前利润 缺陷可能导致的直接损失占本 缺陷可能导致的直接损失占 缺陷可能导致的直接损失
企业税前利润的 5% 以上 本企业税前利润的 3%至 5% 小于本企业税前利润的 3%
21
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财
务报告中的重大错报。如下迹象通常表明财务报告内部控制可能存在重大缺陷，包括
但不限于：该缺陷可能导致对已经签发财务报告更正和追溯、当期财务报表存在重大
错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报、审核委员会或内部审计职能对内部
控制的监督无效、董事、监事和高级管理层的舞弊行为、风险管理职能无效、控制环
境无效、重大缺陷在合理期间未得到及时整改。
重要缺陷 内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财
务报告中虽然未达到和超过重要性水平、但仍应引起公司董事会和管理层重视的错报。
一般缺陷 不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷。
3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
资产总额 缺陷可能导致的直接损失占 缺陷可能导致的直接损失占本企 缺陷可能导致的直接损失
本企业资产总额的 1% 以上 业资产总额 0.5%-1% 小于本企业资产总额 0.5%
税前利润 缺陷可能导致的直接损失占 缺陷可能导致的直接损失占本企 缺陷可能导致的直接损失
税前利润的 5%以上 业税前利润的 3%-5% 小于本企业税前利润的 3%
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 对存在的问题不采取任何行动有较大的可能导致严重的偏离控制目标。
重要缺陷 对存在的问题不采取任何行动有一定的可能导致较大的负面影响和目标偏离。
一般缺陷 对存在的问题不采取任何行动可能导致较小范围的目标偏离。
(三).内部控制缺陷认定及整改情况
1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1. 重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.2. 重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
1.3. 一般缺陷
内部控制流程在日常运行中可能存在一般缺陷，由于公司内部控制设有自我评价和内部审计的双重监
督机制，内控缺陷一经发现确认即采取更正行动，使得风险可控，对公司财务报告不构成实质性影响。该
缺陷不影响公司内部控制目标的实现。
1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
22
2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1. 重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.2. 重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.3. 一般缺陷
发现的缺陷均为一般缺陷。针对存在的一般缺陷，公司同样高度关注，制定相应措施，落实具体整改
责任人及整改时间表。存在的一般缺陷，年内已大部分得到整改，余下部分一般缺陷正在整改当中或即将
进行整改。该缺陷不影响公司财务报告内部控制目标的实现。
2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺
陷
□是 √否
2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺
陷
□是 √否
其他内部控制相关重大事项说明
1. 上一年度内部控制缺陷整改情况
√适用 □不适用
公司针对上年度内部控制缺陷，就其整改情况开展了持续的监督和自查工作，一般缺陷已基本完成了
整改，公司将继续加强对缺陷问题的后续跟踪，继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内
部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用 □不适用
公司董事会将根据公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等因素状况，以及公司的不断发展
和外部市场环境的变化，适时对公司内部控制进行调整。
未来期间，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，进一步
促进公司健康、可持续发展。
3. 其他重大事项说明
□适用 √不适用
董事长（已经董事会授权）：钱仁高
运盛（上海）医疗科技股份有限公司
2016年4月28日
以上议案请各位股东审议。
23
议案七
运盛（上海）医疗科技股份有限公司
2015 年度监事会工作报告
一、2015 年度监事会的工作情况
1、第七届 12 次监事会审议通过：
（一）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
（二）《关于公司 2015 年非公开发行股票方案的议案》；
（三）《关于公司 2015 年非公开发行股票预案的议案》；
（四）《关于公司 2015 年非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；
（五）《关于公司前次募集资金使用情况的说明的议案》；
（六）《关于公司与认购对象签订附生效条件的股票认购协议的议案》；
（七）《关于公司与交易对方签订附生效条件的股权转让协议的议案》；
（八）《关于公司与交易对方签订附生效条件的利润补偿协议的议案》；
（九）《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》；
（十）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2015 年非公开发行股票具体事宜的议案》；
（十一）《关于修订公司章程的议案》；
（十二）《关于制订<2015-2017 年股东分红回报规划>的议案》。
2、第七届 13 次监事会审议通过：
（一）《关于公司 2015 年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；
（二）《关于公司 2015 年非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》；
（三）《关于公司与交易对方签订附生效条件的股权转让协议之补充协议的议案》；
（四）《关于批准本次交易相关的审计报告、资产评估报告和盈利预测审核报告的议案》；
24
（五）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的
公允性的明确意见的议案》；
（六）《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
（七）《关于提请股东大会授权董事会全权办理盈利预测补偿股份回购与注销事宜的议案》。
3、第七届 14 次监事会议审议通过：
（一）《公司 2014 年度监事会工作报告》；
（二）《公司 2014 年度财务决算报告》；
（三）《公司 2014 年度利润分配预案》；
（四）《公司 2014 年度报告和摘要》；
（五）《关于公司监事会换届选举的议案》。
另经公司 2015 年职工代表大会选举，同意周罗曼女士担任公司第八届监事会职工代表监事。
4、第七届 15 次监事会议审议通过《公司 2015 年第一季度报告全文及正文》。
5、第八届 1 次监事会议审议通过《关于选举伍爱群先生为公司第八届监事会监事长的议案》。
6、第八届 2 次监事会议审议通过《公司 2015 年半年度报告及摘要》。
7、第八届 3 次监事会议审议通过《公司 2015 年第三季度报告全文及正文》。
8、第八届 4 次董事会议审议通过：
（一）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
（二）《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
（三）《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
（四）《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；
（五）《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；
（六）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；
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（七）《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的议案》。
2015 年，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》对公司日常经营情况及股东大会、董事会决议的执
行情况进行监督，切实维护广大股东、尤其是中小股东的权益。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司能够严格按照《公司法》、《公司章程》及公司其它相关制度性文件的规定进行决策。公司董事及
高级管理人员在履行其职责时，无违反法律、法规、《公司章程》及损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认为，公司各期财务报告均客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司没有募集资金的情况，也没有本报告期之前次募集资金延续到本报告期使用的情况。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内公司严格按照上市公司收购、出售资产的相关法律、法规进行运作，决策科学、程序合法，
收购价格公平、合理，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。
运盛（上海）医疗科技股份有限公司
监事会
2016年4月28日
以上议案请各位股东审议。
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议案八
选举王中华先生为公司第八届董事会独立董事的议案
原公司第八届董事会独立董事邵瑞庆先生因个人原因辞职，根据《公司章程》需进行增补选举。公司
第一大股东——上海九川投资（集团）有限公司《关于提名王中华先生等出任运盛（上海）医疗科技股份
有限公司第八届董事会独立董事的提名人声明》，提名王中华先生为公司第八届董事会独立董事候选人。王
中华先生已就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表了公开声明。
经审议，公司董事会提名委员会和现任独立董事李家顺先生、陈芳女士、履职独立董事邵瑞庆先生对
上述董事候选人提名表示同意。以上提名程序符合法律法规和《公司章程》相关规定。
上述事项已经公司第八届 23 次董事会审议通过。
王中华先生简历
1963 年出生，硕士，注册会计师。近五年曾任新大洲控股股份有限公司审计、法务总监，内蒙古水务
投资集团总经理。现任内蒙古内审协会副会长。
以上议案请各位股东审议。
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议案九
选举赵爱霞女士为公司第八届监事会监事的议案
原公司第八届监事会监事罗永健先生因个人原因辞职，根据《公司章程》需进行增补选举。公司第一
大股东——上海九川投资（集团）有限公司提名赵爱霞女士为公司第八届监事会监事候选人。
上述事项已经公司第八届 5 次监事会审议通过。
赵爱霞女士简历：
1979 年出生，本科，中级会计师。曾任本公司财务副经理，现任上海九川投资（集团）有限公司财务
经理。
以上议案请各位股东审议。
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议案十
关于申请融资额度授权的议案；
为保证公司资金需求，提高融资决策效率，公司及控股子公司计划 2016 年度申请融资额度总计不超过
2 亿元。在该融资额度范围内，提请公司股东大会授权董事会根据实际情况审议具体的融资事宜。
以上议案请各位股东审议。
29
运盛（上海）医疗科技股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
一、独立董事的基本情况
本公司第8届董事会有3名独立董事，分别是李家顺先生，邵瑞庆先生和陈芳女士，第七届董事会届满
离职独立董事2名，为蔡存强先生和邵军女士。均为法律、管理、会计等方面的知名专家，具有深厚的理论
功底和丰富的履职经历。
具体个人情况介绍如下：
李家顺先生
现任本公司第八届董事会独立董事，董事会提名委员会主任委员。1944年出生，医学硕士。曾任上海
长征医院院长、第二军医大学校长、上海开元骨科医院（民营）院长、解放军骨科研究所所长、上海市医
学会第33届理事会副会长、《脊柱外科杂志》主编。享受国务院特殊津贴。
邵瑞庆先生
1957年出生，博士，现任上海立信会计学院教授、博士生导师，兼任中国交通会计学会副会长、中国
会计学会常务理事、中国审计学会理事、上海市会计学会副会长兼学术委员会主任、上海市审计学会常务
理事等，被交通运输部聘为软科学决策咨询专家与财会专家咨询委员会委员，被教育部聘为会计学专业教
学指导委员会委员。上海市第十三届人大代表。现任公司第八届董事会独立董事。
陈芳女士
1968年出生，法学博士，现任上海海事大学法学院教授，法学院民商法教研室主任，上海市震旦律师
事务所执业律师。现任公司第八届董事会独立董事。
蔡存强先生
现任本公司第七董事会独立董事，董事会薪酬与考核委员会主任委员。1950年出生，本科，中共党员，
教授、博导、律师。上海海事大学原副校长；兼任上海瀛泰律师事务所兼职律师、中国海事仲裁委员会和
上海市仲裁委员会仲裁员。
邵军女士
本公司第七届董事会履职独立董事，董事会审计委员会主任委员。1964年出生，经济学硕士、管理学
博士，会计学教授。曾任辽宁工业大学管理学院教授，现任上海立信会计学院会计与财务学院院长。
二、独立董事年度履职概况
1、2015年，公司共召开5次股东大会, 审议议案38项，独立董事出席情况如下：
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独立董事 出席次数
李家顺 5
邵瑞庆 3
陈芳 3
蔡存强 0
邵军 1
2、2015年，公司共召开24次董事会会议，审议议案80项。全体独立董事参加了全部议案的表决，无反
对或弃权意见。
2015 年独立董事出席董事会会议情况
独立董事 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数
李家顺 24 24 0
邵瑞庆 18 17 0
陈芳 18 18 0
蔡存强 6 6 0
邵军 6 6 0
3、2015年，公司董事会各专门委员会共召开会议9次，独立董事出席委员会情况见下表：
独立董事 战略委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会
李家顺 1 5 1 2
邵瑞庆 3 2
陈芳 2
蔡存强 2 1
邵军 2 1
4、独立董事实地考察情况
2015年，独立董事累计到公司实地考察3次，赴公司本部开展了调研，考察了公司项目的实际运作情况，
提出了指导性意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2015年，我们重点关注了公司以下事项，在表决过程中做出了独立明确的判断，并根据监管要求出具
了相应的独立意见。
1、 再融资事项
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1）公司于 2014 年 10 月 17 日启动了非公开发行股份购买资产事项，2015 年 2 月 6 日公司第七届董事
会第 23 次会议上，独立董事发表了：
一、关于 2015 年非公开发行股票涉及的关联交易事项的独立董事事先认可函；
二、关于 2015 年非公开发行股票涉及的关联交易事项的独立意见；
三、关于修改公司章程中利润分配政策相关条款及制订股东回报规划的独立董事事先认可函；
四、关于修改公司章程中利润分配政策相关条款及制订股东回报规划的独立意见；
2015 年 2 月 16 日召开了第七届董事会第二十四次会议，独立董事发表了关于评估机构独立性及评估结
果公允性等的独立意见。
2015 年 9 月 21 日召开了第八届董事会第十次会议，独立董事发表了关于终止公司 2015 年非公开发行
股票的独立董事意见
2）公司于 2015 年 9 月 25 日启动了非公开发行公司债券事项，2015 年 9 月 25 日公司第八届董事会第
11 次会议上，独立董事发表了：
一、独立董事关于本次发行公司债券涉及的关联交易事项的事先认可函；
二、独立董事关于本次发行公司债券涉及的关联交易事项的独立董事意见。
2015 年 12 月 15 日召开的公司第八届董事会第 18 次会议上，独立董事发表了独立董事关于本次发行公
司债券方案调整涉及的关联交易事项的独立董事意见；
2、 债务重组事项
2015 年 4 月 15 日召开的公司第七届董事会第二十七次会议审议公司与与福州胜帅贸易有限公司（以下
简称：福州胜帅）及自然人卢磊、李薇、罗杰、陈琪（以下统称：债务重组自然人）签订债务重组协议。
独立董事发表了独立董事关于公司债务重组的独立意见，认为公司通过实施本次债务重组，可以有效地解
决公司的债务负担，符合公司及全体股东的长远利益。
3、 对外担保及资金占用情况
2015年，本公司无对外担保及资金占用情况。
4、 募集资金的使用情况
2015年，本公司无募集资金使用情况。
5、 高级管理人员提名以及薪酬情况
2015年度，本公司董事会完成换届选举，新任高管的聘任。我们在董事、高管的提名、任免过程中充
分发挥了监督和审核作用。如实对外披露高级管理人员的年度薪酬。
6、 业绩预告情况
本公司于 2015 年 1 月 21 日发布了 2014 年度业绩预盈公告，经财务部门初步测算，预计 2014 年年度
32
经营业绩与上年同期相比，将实现扭亏为盈，实现归属于上市公司股东的净利润 2,000 万元左右。
7、 现金分红及其他投资者回报情况
2015 年 5 月 8 日，本公司 2014 年度股东大会审议通过了 2014 年度利润分配方案。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司年初未分配利润为-59,220,673.12 元，加上 2014
年度归属于母公司所有者的净利润为人民币 25,983,746.46 元，截至本报告期末累计可供股东分配利润为人
民币-33,236,926.66 元。
2014 年度公司利润分配预案为：本年度不分配现金股利，也不送红股，不进行公积金转增股本。
本报告期未提出现金利润分配预案的原因是：公司本报告期实现归属于母公司所有者的净利润弥补以
前年度亏损后为人民币-33,236,926.66 元。
8、 信息披露的执行情况
2015 年，本公司在上海证券交易所发布 4 份定期报告，116 份临时公告。我们在定期报告和临时报告
编制和披露过程中，严格遵守公司相关制度及监管部门的有关规定，勤勉尽责，认真履行了独立董事的责
任和义务。
9、 内部控制的执行情况
为贯彻实施《企业内部控制基本规范》及相关配套指引工作，根据《关于做好上海辖区上市公司实施
内控规范有关工作的通知》 (沪证监公司字[2012]41 号) 的要求，公司正对内部控制进行了优化和完善，按
照确定的目标和实施路线图积极推进。
10、董事会以及下属专门委员会的运作情况
1）2015年，董事会审计委员会对由大华会计师事务所（特殊普通合伙）提交的有关公司《2014年财务
报告初步审计意见》进行了审议，并发表意见。
2）2015年，董事会审计委员会对聘任审计机构发表了意见。
3）2015年，董事会审计委员会听取大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计师对公司2014年年度财务
报告的有关审计计划以及审计人员构成、重要审计领域以及审计策略、风险判断、风险及舞弊的测试和评
价方法、公司内部控制等情况的汇报。
4）2015年，董事会薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员履行职责情况、绩效考核以及薪酬情
况出具了意见。
5）2015年，董事会提名委员会对公司董事会换届选举及聘任高管出具了相关意见。
6）2015年，董事会战略委员会对公司发展战略发表了意见。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在直接或者间接的投资，也不存在密切的经营关系，和公
司决策层之间不存在关联关系，能够保持形式上和实质上的独立性。一年来我们积极有效地履行了独立董
事职责，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审
33
慎、客观地行使了表决权。在维护全体股东利益方面，监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理
活动，保障了广大投资者的知情权。
运盛（上海）医疗科技股份有限公司
第八届董事会
独立董事： 李家顺
邵瑞庆
陈 芳
34
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