监事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事
会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、
规范性文件和《山西杏花村汾酒厂股份有限公司章程》（以下简称公司《章程》）
的有关规定，制订本规则。
第二条 监事会依照有关法律法规、公司《章程》和股东大会所赋予的职权，
行使监督权，保障股东的权益、公司的利益和员工的合法权益不受侵犯。
第三条 公司监事应当遵守法律、行政法规和《章程》的规定，忠实履行监
督职责和其他应尽的义务。
第四条 公司监事会及其成员依法行使监督权受法律保护，任何部门和个人
不得干涉。
第二章 监事的任职资格、权利和义务
第五条 监事任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第六条 监事应当具备下列一般任职条件：
（一）能够维护股东和公司的合法权益；
（二）坚持原则，公正廉洁，办事公道；
（三）具有与担任监事相适应的工作阅历和经验。
第七条 公司监事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的监事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任无效。监事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第八条 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第九条 监事享有以下权利：
（一）了解公司的经营情况，享有公司各种决策的知情权；
（二）检查公司业务及财务状况，审核簿册和文件，并有权要求董事、总经
理和其他有关人员提供有关情况报告；
（三）有权对董事会于每个会计年度制定或批准的各种会计表册（包括经营
工作报告、资产负债表、财产目录、损益表等）进行检查审核，将其意见作为工
作报告重要内容经监事会决议通过后向股东大会报告；
（四）出席监事会会议，行使表决权；
（五）在有正当理由和目的的情况下，建议监事会召开临时会议；
（六）出席股东大会，列席董事会会议；
（七）根据公司《章程》的规定和监事会的委托，行使其他监督权。
第十条 监事履行以下义务：
（一）遵守国家法律、法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉义务，忠实
履行监督职责；
（二）履行监事会决议，维护全体股东、职工权益和公司利益；
（三）不得以权谋私，不得收受贿赂和其他非法收入，不得侵占公司财产；
（四）保守公司机密，除依照法律规定或股东大会同意外，不得泄露公司机
密。
第十一条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席
会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应予以撤换。
第十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和公司《章程》的规定，履行监事职务。
第十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应承担赔偿责任。
第十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规或公司《章程》的规定，
给公司造成损害的，应当承担责任。
第十六条 任期内监事在知情的情况下，不履行监督义务，致使公司利益、
股东利益或者职工利益遭受重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、
法规追究其责任。
第三章 监事会和监事会主席职责
第十七条 监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责并报告工作。
第十八条 公司监事会由七名监事组成，包括以下人员：
（一）公司股东代表；
（二）不低于监事会成员总数三分之一的职工代表。
第十九条 监事会中由股东代表担任的监事由股东大会按公司《章程》的规
定选举或更换，监事会中由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生，更换
时亦同。
第二十条 监事会设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会
主席可以连选连任。
第二十一条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，可以连选连任。监事
在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。
第二十二条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、公司《章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）对公司重大项目投资、建筑装修工程招投标等重大投资、经营活动行
使监督权；
（九）监事会有权通过职工选举的监事收集、反映职代会与职工代表的意见，
有权向董事会表达职代会与职工代表的意见与建议；
（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作；
（十一）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第二十三条 监事会主席行使下列职权：
（一）召集和主持监事会会议，检查监事会决议的执行情况；
（二）代表监事会向股东大会汇报工作；
（三）列席或委托其他监事列席董事会；
（四）监事会主席不能履行职责时，可以指定一名监事代行其职责。
第四章 监事会议事规则
第二十四条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议至少每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会在十
日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各
种规定和要求、公司《章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场
中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海
证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）公司《章程》规定的其他情形。
第二十五条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会主席应当指定
工作人员向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。
在征集提案和征求意见时，说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人
员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第二十六条 监事提议召开监事会临时会议时，向监事会主席提交书面提议。
书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
监事会主席收到监事的书面提议后三日内，发出召开监事会临时会议的通知。
第二十七条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第二十八条 召开监事会定期会议和临时会议，公司分别提前十日和三日将
盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，
提交全体监事。非直接送达的，通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议，可以随时通过口头或者电话等方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十九条 书面会议通知至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开监事会临时会议的说明。
第三十条 监事会会议以现场方式召开。
紧急情况下，在保障监事充分表达意见的前提下，会议也可以采用通讯方式
或传阅方式进行表决形成决议，但监事会召集人（会议主持人）应向与会监事说
明具体的紧急情况。出席会议的监事对会议审议的议题，应有明确的同意或反对
的表决意见。
第三十一条 监事会会议有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席
或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时
向监管部门报告。
监事会认为必要时，可以邀请董事长、董事或总经理列席会议。
第三十二条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人根据监事的提议，可要求董事、高级管理人员、公司其他员工或
者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第三十三条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行。
会议表决时，由会议主持人根据议案需要决定采取举手方式或书面投票方式表决。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
第三十四条 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
第三十五条 监事会工作人员对现场会议做好记录。会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，可参照上述规定，整理会议记录。
第三十六条 与会监事对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意
见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，及时向监管部门报告，也可以发表
公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第三十七条 公司应在监事会会议结束后，及时将监事会决议和会议纪要等
材料交与董事会秘书，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有
关规定办理备案及公告事宜。
第三十八条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席在以后的
监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十九条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会
议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由董事会
秘书负责保管。监事会会议资料的保存期限为十年。
第五章 附 则
第四十条 本规则未尽事宜，参照公司《董事会议事规则》有关规定执行。
第四十一条 在本规则中，“以上”包括本数，“低于”不包括本数。
第四十二条 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
第四十三条 本规则由监事会负责解释。
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