证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2016-032
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
关于全资子公司参与发起设立保险公司
处于筹划阶段的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、上海二三四五网络控股集团股份有限公司的全资子公司上海二三四五网络科技
有限公司（以下简称“网络科技子公司”）拟出资金额不超过人民币 40,000 万元参与发
起设立华商云信用保险股份有限公司（筹，名称以工商部门核准为准）。本次投资完
成后，预计占被投资标的总股本的比例不超过 20%。
2、本次投资存在不确定性，目前该对外投资事项正处于筹划阶段，且尚需中国保
险监督管理委员会（以下简称“中国保监会”）等有关机构的审批。最终的投资方案及
该项投资是否能够完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
（1）投资标的名称：华商云信用保险股份有限公司（筹）；
（2）投资金额：网络科技子公司拟出资金额不超过人民币 40,000 万元，预计占
被投资标的总股本的比例不超过 20%。
2、审批程序
根据《公司章程》、《公司重大经营与投资决策管理制度》等的相关规定，本次
对外投资已经过公司总经理办公会议审议通过并已获得公司董事长的批准，本次对外
投资无需提交董事会或股东大会审议。
3、本次投资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
二、拟投资标的基本情况
1、基本情况
名称：华商云信用保险股份有限公司（筹）；
企业性质：股份有限公司；
注册地址：浙江义乌（暂定）；
经营范围：信用保险；保证保险；责任保险；短期健康保险；上述业务的再保险
业务；保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务（以工商注册为准）。
2、参股比例
网络科技子公司拟使用不超过人民币 40,000 万元自有资金参与发起设立华商云
信用保险股份有限公司（筹），预计占华商云信用保险股份有限公司（筹）总股本的
比例不超过 20%。
三、对外投资合同的主要内容
2016 年 5 月 17 日，网络科技子公司与万丰奥特控股集团有限公司、永兴特种不
锈钢股份有限公司、浙江荣大招标有限公司、义乌市国有资本运营中心、中颐财务咨
询股份有限公司、精功集团有限公司、上海吉贝克信息技术有限公司签订《发起人协
议书》，上述协议自各方签字或盖章之日（需公司权力机构决策的，以机构决策为准）
起生效。《发起人协议书》的主要条款如下：
1、发起人基本情况
（1）万丰奥特控股集团有限公司
住所：新昌县城关镇新昌工业区（后溪）
法定代表人：陈爱莲
（2）上海二三四五网络科技有限公司
住所：上海市浦东新区杨高北路 528 号 14 幢 3A35 室
法定代表人：庞升东
（3）永兴特种不锈钢股份有限公司
住所：湖州市杨家埠
法定代表人：高兴江
（4）浙江荣大招标有限公司
住所：杭州市马塍路 3 号
法定代表人：吴声澄
（5）义乌市国有资本运营中心
住所：浙江省义乌市稠城宾王路 158 号
法定代表人：葛巧棣
（6）中颐财务咨询股份有限公司
住所：上海市浦东新区杨高北路 528 号 14 幢 2A66 室
法定代表人：谢孝平
（7）精功集团有限公司
住所：绍兴市柯桥区柯桥金柯桥大道 112 号精功大厦 18 楼
法定代表人：金良顺
（8）上海吉贝克信息技术有限公司
住所：上海市杨浦区翔殷路 1088 号 15 层
法定代表人：刘世平
2、华商云信用保险股份有限公司（筹）股份及注册资本
华商云信用保险股份有限公司（筹）的注册资本为人民币 20 亿元。公司总股本
20 亿股，每股面值人民币 1 元。发起人以现金出资认购股份，每股认购价格为人民币
1.00 元（壹元）。
3、各发起人认购股份数、认缴股款项及持股比例
序号 发起人全称 认购股份数 认缴股款项 持股比例
（万股） （人民币万元） （%）
1 万丰奥特控股集团有限公司 40,000 40,000 20
2 上海二三四五网络科技有限公司 40,000 40,000 20
3 永兴特种不锈钢股份有限公司 36,000 36,000 18
4 浙江荣大招标有限公司 26,000 26,000 13
5 义乌市国有资本运营中心 20,000 20,000 10
6 中颐财务咨询股份有限公司 20,000 20,000 10
7 精功集团有限公司 16,000 16,000 8
8 上海吉贝克信息技术有限公司 2,000 2,000 1
合计 200,000 200,000 100
4、前期开办费用
各发起人一致同意按照公司注册资本金总额的 2-3%垫付前期开办费用，各发起
人按照认缴股份份额比例分担。在筹备组负责人书面通知的时限内，各发起人将第一
笔发起开办费用（按认缴股款额的 2%）汇入筹备组指定的银行账户，视为发起人认
可其发起地位。
5、筹备期间发起人会议、筹备组工作制度和公司组织架构设置。
发起人会议是本公司设立过程中的最高决策机构。有关公司设立的重大事项均须
由发起人会议审议通过。筹备组为筹备工作常设机构，负责办理公司筹建的全部事宜。
公司正式成立后，股东大会是公司最高权力机构，依法行使《公司法》、《保险
法》及保险监督管理机构、公司章程所规定的权利。公司设董事会，由 9 名董事组成，
包括 3 名执行董事、3 名非执行董事和 3 名独立董事。公司设监事会，由 3 人组成，
股东提名股东代表监事 2 名，职工代表监事 1 名。
目前网络科技子公司尚未签署正式的股权认购协议。公司将根据相关事项后续进
展情况履行相应程序和信息披露义务。
四、对外投资对上市公司的影响
随着金融市场的发展和金融改革的推进，中国保险业正迎来发展的“黄金十年”，
保险产业已经逐步成为国内外金融控股集团必不可少的“发动机”与“驱动器”。保险行业
在我国的发展前景良好，信用保险等保险业务发展迅速，潜力巨大。随着互联网技术
的不断发展,互联网对于经济活动的参与程度不断增加，合理布局并及早参与投资互联
网信用保险，对于公司开拓新的增长点具有很强的推动作用。同时，对于进一步优化
公司投资结构，增强公司整体抗风险能力，促进公司良性发展和长远发展也具有积极
的意义。
五、对外投资的风险分析
由于保险公司的筹建、设立，以及网络科技子公司作为出资人等事项均需经中国
保监会等有关机构的审批，存在不被批准的可能性，因此本次对外投资的实施存在未
获得有关机构批准而无法实施的风险。如果获得审批，由于保险公司的开办和收入实
现需要一定周期，产生盈利所需的时间可能较长，投资收益可能在保险公司稳健发展
后逐步实现，本项投资存在短期内不能获得投资收益的风险。
六、其他说明
目前该交易尚处于筹划阶段，投资方案及相关审批程序还未完成，存在不确定性，
公司将根据相关事项后续进展情况履行相应程序和信息披露义务，敬请投资者注意投
资风险。
特此公告。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
董事会
2016 年 5 月 19 日
首页
微信公众号
证券之星APP
