科隆精化：2016年第一次临时股东大会的法律意见书

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北京市康达律师事务所关于

辽宁科隆精细化工股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会的法律意见书

康达股会字【2016】第 0144 号

致：辽宁科隆精细化工股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大

会规则》（以下简称“《规则》”）、《辽宁科隆精细化工股份有限公司章程》（以下

简称“《公司章程》”），北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受聘出席辽

宁科隆精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）2016 年第一次临时股东大会

并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：

1、本所律师所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存

在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法

律意见书中，本所律师仅就公司本次股东大会会议的召集和召开程序、出席会议

人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表

法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数

据的真实性和准确性发表意见。

2、本所律师已经按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对公司

本次股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重

误导性陈述及重大遗漏，否则将承担相应的法律责任。

科隆精化 2016 年第一次临时股东大会法律意见书

3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，

并依法对本所出具的法律意见承担责任。

本所律师已经对与出具法律意见有关的所有文件材料及证言进行核查判断，

现场见证了本次会议并据此出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集

根据刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《辽

宁科隆精细化工股份有限公司关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知》（以

下简称“《会议通知公告》”）。

经核查，本所律师确认公司董事会已按照《公司法》、《规则》等相关法律、

法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并已对本次

股东大会的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。

（二）本次股东大会的召开

本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式。经本所律师现场见证，

本次股东大会的现场会议于 2016 年 5 月 18 日下午 13:00 在辽宁省辽阳市宏伟区

万和七路 36 号四楼会议室召开，会议由公司董事长姜艳女士主持。股东通过深

圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016 年 5 月 18 日上午 9:30-11:30，

下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2016 年

5 月 17 日下午 15:00 至 2016 年 5 月 18 日下午 15:00 期间的任意时间。

经查验，本所律师确认本次股东大会召开的时间、地点和审议事项与公告内

容一致。

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、

《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、出席会议人员资格的合法有效性

根据出席现场会议人员签名册及授权委托书，

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参加本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表 14 名，持有及代表公司

有表决权股份数 43,768,050 股，占公司有表决权总股份 68,000,000 股的 64.3648%，

均为截至 2016 年 5 月 11 日下午 15:00 深圳证券交易所交易结束后在中国证券登

记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表。

出席或列席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘

任的见证律师。

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票进行

有效表决的股东共计 2 名，持有公司有表决权股份数 3,320,000 股，占公司有表

决权总股份 68,000,000 股的 4.8824%。

综上，出席本次股东大会的股东及股东代表共 16 名，持有及代表公司有表

决权股份数 47,088,050 股，占公司有表决权总股份 68,000,000 股的 69.2471%。

经验证，上述出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。

三、本次股东大会的议案

根据公司董事会发布的本次股东大会通知公告，本次股东大会审议的事项为：

1、《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金条件的议案》；

2、逐项审议《关于发行股份及支付现金购买资产相关事项的议案》：

（1）本次交易的方式、标的资产和交易对方

（2）标的资产的定价依据和交易价格

（3）股份发行定价

（4）期间损益归属

（5）标的资产的交割及违约责任；

3、《关于<辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

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4、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成<上市公

司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》；

5、《关于公司与四川恒泽全体股东签署附生效条件的<资产购买协议>的议

案》；

6、《关于公司与喀什新兴鸿溢创业投资有限公司等 2 名股东和贾维龙等 5

名自然人签署附生效条件<利润补偿协议>的议案》；

7、逐项审议《关于发行股份募集配套资金相关事项的议案》：

（1）发行股票种类、面值和数量

（2）发行方式及发行对象

（3）发行股份的定价依据及发行价格

（4）配套募集资金金额及用途；

8、《关于公司与蒲泽一、蒲静依、上海银叶阶跃资产管理有限公司（代表银

叶阶跃定增 1 号私募基金）分别签署附生效条件<股份认购协议>的议案》；

9、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的

议案》；

10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金相关事宜的议案》；

11、《关于公司本次交易不存在摊薄上市公司每股收益情形的议案》；

12、《本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期

的议案》；

13、《本次公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；

14、《关于提请股东大会批准姜艳及其一致行动人免于因本次交易发出收购

要约的议案》。

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经本所律师核查，上述事项经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会

第三次会议审议通过，本次股东大会所审议的议案与公告内容相符，无新提案。

本所律师认为，本次股东大会的议案符合《公司法》、《规则》等法律、法规、

规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的议案合法、有效。

四、本次股东大会的表决程序

公司本次股东大会就《会议通知公告》中列明的事项以现场书面投票、网络

投票相结合方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票、计票，现

场宣读了现场书面投票和网络投票表决结果经验证，公司本次股东大会的表决程

序、表决结果合法、有效。本次会议按《规则》及《公司章程》规定的程序进行

投票和监票。涉及关联交易的，关联股东均履行了回避表决的义务。

本次股东大会的会议记录由出席现场会议的公司董事、监事、董事会秘书及

会议主持人签名，会议决议由出席现场会议的公司董事签名。

经验证，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，

表决结果合法、有效。

五、结论意见

综上，本所律师认为本次股东大会的召集、召开程序，出席会议的人员资格，

表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定，通过的各项决议合法有效。

本法律意见书正本两份，具有同等效力。

（以下无正文）

科隆精化 2016 年第一次临时股东大会法律意见书

（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于辽宁科隆精细化工股份有限

公司 2016 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）

北京市康达律师事务所（公章）

单位负责人：付 洋 经办律师： 苗 丁

康晓阳

年 月 日

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