辽宁华夏律师事务所
关于瓦房店轴承股份有限公司
二 O 一五年度股东大会的法律意见书
辽华律见字[2016]017 号
致:瓦房店轴承股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华
人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规
则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《深圳证券交易所上市公司股东
大会网络投票实施细则》(以下简称《网络投票细则》)等有关法律、
法规、规范性文件的规定,本所接受瓦房店轴承股份有限公司(以下
简称“公司”)的委托,指派律师包敬欣、马男出席了于 2016 年 5 月
18 日召开的公司 2015 年度股东大会,并就公司本次股东大会的召开和
召集程序、出席本次股东大会的人员资格、会议召集人资格及本次股
东大会的表决程序、表决结果等重要事项的合法性出具法律意见书。
本所律师同意公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的法定
文件予以公告,并依法对其法律意见承担法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精
神,对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件材料进行了审
查验证,现出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集和召开程序
(一)公司本次股东大会系由公司董事会召集,会议通知于 2016
年 4 月 26 日刊载于《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网站上,公
告的刊登日期距本次股东大会召开日期业已超过二十日。公司在股东
大会通知公告中对网络投票系统、时间和操作流程做出了明确说明。
(二)本次股东大会现场会议由公司半数以上董事共同推举孟伟
先生主持,会议召开时间、地点及会议审议的事项与会议通知一致。
公司通过深圳证券交易所交易系统向股东提供了网络投票平台,
网络投票的时间为 2016 年 5 月 18 日上午 9:30-11:30、下午 1:00-3:00;
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2016
年 5 月 17 日下午 3:00 至 2016 年 5 月 18 日下午 3:00 的任意时间。网
络投票的时间和方式与会议通知公告内容一致。
经核查,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序符
合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格
(一)经核查,出席本次股东大会股东及股东代理人情况如下:
1、出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 3 名,
代表股份 323,328,308 股,占公司有表决权股份总数的 80.31%。本所
律师验证了出席会议的股东和股东代理人的身份证明、持股证明、授
权委托书、公司的股东名册等相关证件和材料,证实上述股东及股东
代理人具备出席股东大会的资格。
2、根据深圳证券交易所信息网络有限公司提供的网络投票情况统
计结果,本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共 3 人,
合计持有公司股份 807,200 股,占公司有表决权股份总数的 0.20%。
综上,出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共 6 名,代表
股份 324,135,508 股,占公司有表决权股份总数的 80.51%。
(二)除上述股东及股东代理人外,出席本次股东大会的人员还
有公司董事、监事、高级管理人员和本所律师。
本所律师认为,上述出席、列席本次股东大会人员的资格符合《公
司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的规定。
(三)本次股东大会系由公司董事会召集,会议召集人资格合法
有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)表决程序
1、经本所律师核查,本次股东大会实际审议的事项与公司董事会
所公告的议案一致,未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形,
符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
2、本次股东大会现场会议推举了股东代表、监事代表及本所律师
共同参加了会议的计票和监票,并由监票人对表决结果进行统计,股
东大会的主持人在会议现场宣布了每一提案的表决情况和表决结果,
符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
3、本次股东大会的网络表决投票系依据《网络投票细则》的规定
设置操作流程,参加网络投票的表决权总数和表决结果系由深圳证券
交易所信息网络有限公司向公司提供,符合有关法律、法规的规定。
综上,本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
(二)表决结果
本次股东大会逐项审议并以书面和网络投票方式表决通过了如下
议案:
1、2015 年度董事会工作报告;
2、2015 年度监事会工作报告;
3、2015 年度财务决算报告(经审计);
4、2015 年度报告及摘要;
5、2015 年度利润分配预案;
6、关于公司日常债务重组的议案;
7、关于聘请会计师事务所及报酬的议案;
8、2016 年生产经营计划(包括 2016 年财务预算);
9、关于公司 2015 年度日常关联交易执行情况超额部分追认及
2015 年日常关联交易预计的议案;
10、关于汽车分动箱轴承整体剥离的报告(经审计评估后);
11、关于董事会换届选举的议案;
11.1 选举孟伟先生为公司第七届董事会非独立董事;
11.2 选举张兴海先生为公司第七届董事会非独立董事;
11.3 选举李实先生为公司第七届董事会非独立董事;
11.4 选举陈家军先生为公司第七届董事会非独立董事;
11.5 选举孙茂林先生为公司第七届董事会非独立董事;
11.6 选举孙娜娟女士为公司第七届董事会非独立董事;
11.7 选举唐裕荣先生为公司第七届董事会非独立董事;
11.8 选举方波女士为公司第七届董事会非独立董事;
12、选举公司第七届董事会独立董事的议案;
12.1 选举张丽女士为公司第七届董事会独立董事;
12.2 选举刘玉平先生为公司第七届董事会独立董事;
12.3 选举万寿义先生为公司第七届董事会独立董事;
12.4 选举温波先生为公司第七届董事会独立董事;
13、关于公司监事会换届选举的议案;
13.1 选举孙世成先生为公司第七届监事会监事;
13.2 选举李秀敏女士为公司第七届监事会监事;
13.3 选举王福兴先生为公司第七届监事会监事;
以上议案均经出席会议有表决权股东法定数额以上表决通过,其
中第 6、9、10 项议案涉及关联交易,关联股东回避表决,其所持股份
未计入有效表决权总数。第 11、12、13 项议案采取累积投票的方式进
行表决。
经核查,本所律师认为,公司本次股东大会的表决程序符合《公
司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定,其表决结果合法有效。
综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序
符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定;本次股东大会的出席人员资格、
召集人资格合法有效;本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
辽宁华夏律师事务所
负责人:姜 辉
经办律师:包敬欣
马 男
二Ο 一六年五月十八日