*ST瓦轴B:2015年度股东大会的法律意见书

来源:深交所 2016-05-19 00:00:00
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辽宁华夏律师事务所

关于瓦房店轴承股份有限公司

二 O 一五年度股东大会的法律意见书

辽华律见字[2016]017 号

致:瓦房店轴承股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华

人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规

则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《深圳证券交易所上市公司股东

大会网络投票实施细则》(以下简称《网络投票细则》)等有关法律、

法规、规范性文件的规定,本所接受瓦房店轴承股份有限公司(以下

简称“公司”)的委托,指派律师包敬欣、马男出席了于 2016 年 5 月

18 日召开的公司 2015 年度股东大会,并就公司本次股东大会的召开和

召集程序、出席本次股东大会的人员资格、会议召集人资格及本次股

东大会的表决程序、表决结果等重要事项的合法性出具法律意见书。

本所律师同意公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的法定

文件予以公告,并依法对其法律意见承担法律责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精

神,对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件材料进行了审

查验证,现出具法律意见如下:

一、本次股东大会的召集和召开程序

(一)公司本次股东大会系由公司董事会召集,会议通知于 2016

年 4 月 26 日刊载于《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网站上,公

告的刊登日期距本次股东大会召开日期业已超过二十日。公司在股东

大会通知公告中对网络投票系统、时间和操作流程做出了明确说明。

(二)本次股东大会现场会议由公司半数以上董事共同推举孟伟

先生主持,会议召开时间、地点及会议审议的事项与会议通知一致。

公司通过深圳证券交易所交易系统向股东提供了网络投票平台,

网络投票的时间为 2016 年 5 月 18 日上午 9:30-11:30、下午 1:00-3:00;

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2016

年 5 月 17 日下午 3:00 至 2016 年 5 月 18 日下午 3:00 的任意时间。网

络投票的时间和方式与会议通知公告内容一致。

经核查,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序符

合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范

性文件及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格

(一)经核查,出席本次股东大会股东及股东代理人情况如下:

1、出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 3 名,

代表股份 323,328,308 股,占公司有表决权股份总数的 80.31%。本所

律师验证了出席会议的股东和股东代理人的身份证明、持股证明、授

权委托书、公司的股东名册等相关证件和材料,证实上述股东及股东

代理人具备出席股东大会的资格。

2、根据深圳证券交易所信息网络有限公司提供的网络投票情况统

计结果,本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共 3 人,

合计持有公司股份 807,200 股,占公司有表决权股份总数的 0.20%。

综上,出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共 6 名,代表

股份 324,135,508 股,占公司有表决权股份总数的 80.51%。

(二)除上述股东及股东代理人外,出席本次股东大会的人员还

有公司董事、监事、高级管理人员和本所律师。

本所律师认为,上述出席、列席本次股东大会人员的资格符合《公

司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的规定。

(三)本次股东大会系由公司董事会召集,会议召集人资格合法

有效。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

(一)表决程序

1、经本所律师核查,本次股东大会实际审议的事项与公司董事会

所公告的议案一致,未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形,

符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

2、本次股东大会现场会议推举了股东代表、监事代表及本所律师

共同参加了会议的计票和监票,并由监票人对表决结果进行统计,股

东大会的主持人在会议现场宣布了每一提案的表决情况和表决结果,

符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

3、本次股东大会的网络表决投票系依据《网络投票细则》的规定

设置操作流程,参加网络投票的表决权总数和表决结果系由深圳证券

交易所信息网络有限公司向公司提供,符合有关法律、法规的规定。

综上,本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、

《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

(二)表决结果

本次股东大会逐项审议并以书面和网络投票方式表决通过了如下

议案:

1、2015 年度董事会工作报告;

2、2015 年度监事会工作报告;

3、2015 年度财务决算报告(经审计);

4、2015 年度报告及摘要;

5、2015 年度利润分配预案;

6、关于公司日常债务重组的议案;

7、关于聘请会计师事务所及报酬的议案;

8、2016 年生产经营计划(包括 2016 年财务预算);

9、关于公司 2015 年度日常关联交易执行情况超额部分追认及

2015 年日常关联交易预计的议案;

10、关于汽车分动箱轴承整体剥离的报告(经审计评估后);

11、关于董事会换届选举的议案;

11.1 选举孟伟先生为公司第七届董事会非独立董事;

11.2 选举张兴海先生为公司第七届董事会非独立董事;

11.3 选举李实先生为公司第七届董事会非独立董事;

11.4 选举陈家军先生为公司第七届董事会非独立董事;

11.5 选举孙茂林先生为公司第七届董事会非独立董事;

11.6 选举孙娜娟女士为公司第七届董事会非独立董事;

11.7 选举唐裕荣先生为公司第七届董事会非独立董事;

11.8 选举方波女士为公司第七届董事会非独立董事;

12、选举公司第七届董事会独立董事的议案;

12.1 选举张丽女士为公司第七届董事会独立董事;

12.2 选举刘玉平先生为公司第七届董事会独立董事;

12.3 选举万寿义先生为公司第七届董事会独立董事;

12.4 选举温波先生为公司第七届董事会独立董事;

13、关于公司监事会换届选举的议案;

13.1 选举孙世成先生为公司第七届监事会监事;

13.2 选举李秀敏女士为公司第七届监事会监事;

13.3 选举王福兴先生为公司第七届监事会监事;

以上议案均经出席会议有表决权股东法定数额以上表决通过,其

中第 6、9、10 项议案涉及关联交易,关联股东回避表决,其所持股份

未计入有效表决权总数。第 11、12、13 项议案采取累积投票的方式进

行表决。

经核查,本所律师认为,公司本次股东大会的表决程序符合《公

司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等法律、法规、

规范性文件及《公司章程》的规定,其表决结果合法有效。

综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序

符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等法律、法规、

规范性文件及《公司章程》的规定;本次股东大会的出席人员资格、

召集人资格合法有效;本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

辽宁华夏律师事务所

负责人:姜 辉

经办律师:包敬欣

马 男

二Ο 一六年五月十八日

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