兴业证券股份有限公司
关于福建海源自动化机械股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准福建海源自动化机械股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2015]3142 号）的核准，福建海源自动化机械股份有限公司（以下简
称“海源机械”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者
发行 60,000,000 股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）。兴业证券股
份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构（主承销商）”）作为海源机械本
次发行的保荐机构和主承销商，根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行
与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及
海源机械关于本次发行的相关董事会和股东大会会议决议，对发行人本次发行的
发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第九次会议决议公告日（即
2015 年 4 月 23 日）。本次非公开发行股票的价格为 10.06 元/股（除权后），不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）的 90%。若公司股票在定价基准日至发行期前发生派发股利、送红
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
本次发行价格相当于发行底价的 100%，相当于发送缴款通知书前 20 个交易
日（2016 年 4 月 7 日至 2016 年 5 月 5 日）均价的 54.05%。
（二）发行数量
本次股票发行数量不超过 60,000,000 股（含）。若公司股票在定价基准日至
发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行对
象认购的股数将因此进行调整。
本次发行股票数量符合公司 2015 年第一次临时股东大会的相关规定，符合
中国证监会《关于核准福建海源自动化机械股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2015]3142 号）中“核准你公司非公开发行不超过 60,000,000 股新股”
的要求。
（三）发行对象
根据发行人 2015 年第一次临时股东大会决议及与认购对象签署的相关协议，
本次发行对象为上银瑞金资本管理有限公司（以下简称“上银瑞金”）。上银瑞金
通过其已设立的上银瑞金-慧富 15 号资产管理计划（以下简称“上银瑞金-慧富
15 号”）和上银瑞金-慧富 16 号资产管理计划（以下简称“上银瑞金-慧富 16 号”）
认购本次非公开发行的股份，具体如下图：
发行对象名称 认购股数（股） 认购金额（元）
上银瑞金-慧富 15 号 20,000,000 201,200,000.00
上银瑞金-慧富 16 号 40,000,000 402,400,000.00
合计 60,000,000 603,600,000.00
1、资金来源
上银瑞金-慧富 15 号为上银瑞金设立的由李良光（公司实际控制人、公司董
事长兼总经理）、李祥凌（公司实际控制人、公司副董事长）、李建峰（公司实
际控制人、公司董事）、刘嘉屹（公司董事会秘书）、王加志（公司副总经理）、
高慧敏（公司总经理助理）、洪津（公司财务总监）、高群（福建海源三维打印
高科技有限公司（以下简称“海源三维”）总经理）及冯胜昔（福建易安特新型
建材有限公司（以下简称“易安特”）总经理）认购的专用于本次非公开发行股
票的资产管理计划。
上银瑞金-慧富 16 号为上银瑞金设立的由与公司无关联的自然人吴国继出
资专用于本次非公开发行股票的资产管理计划。
本次发行对象上银瑞金的资金均不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
2、私募基金备案情况
上银瑞金是上银基金全资子公司。根据《证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
的相关规定，上银瑞金已取得了《特定客户资质管理业务资格证书》，并于 2015
年 9 月 28 日在中国证券投资基金业协会办理了上银瑞金-慧富 15 号、上银瑞金-
慧富 16 号的私募基金备案手续。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 603,600,000.00 元，扣除发行费用 19,661,800.00
元后，实际募集资金净额为 583,938,200.00 元，其中计入股本 60,000,000.00 元，
计入资本公积 523,938,200.00 元。本次发行募集资金金额符合公司 2015 年第一
次临时股东大会决议中“募集资金总额不超过 603,600,000.00 万元（含发行费用）”
的要求。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2015 年 4 月 22 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了公司本次
非公开发行股票的相关议案。
2、2015 年 5 月 8 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了公司关
于本次非公开发行股票的相关议案，有效期本次发行完成日。
（二）本次发行监管部门审核过程
1、2015 年 11 月 13 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司非公开
发行股票的申请。
2、2015 年 12 月 31 日，公司收到中国证监会《关于核准福建海源自动化机
械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3142 号）核准了本次
发行。
经核查，兴业证券认为：本次发行经过了发行人股东大会的批准，并获得了
中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次发行的发行过程
（一）发行对象的认购情况
本次非公开发行的发行对象上银瑞金通过其已设立的上银瑞金-慧富 15 号和
上银瑞金-慧富 16 号认购本次非公开发行的股份，具体如下图：
序号 名称 认购股数（股） 认购金额（元）
1 上银瑞金-慧富 15 号 20,000,000 201,200,000.00
2 上银瑞金-慧富 16 号 40,000,000 402,400,000.00
合计 60,000,000 603,600,000.00
（二）缴款与验资
2016 年 5 月 6 日，发行人与兴业证券向上银瑞金发出《缴款通知书》。
截至 2016 年 5 月 9 日 12:00 时止，兴业证券确认已收到了上银瑞金的认购
款项，共计募集资金总额为人民币 603,600,000.00 元。兴业证券认为发行人与特
定发行对象之间股票配售合同关系成立，本次非公开发行的发行过程合法、有效。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2016 年 5 月 9 日出具的信会师报
字[2016]第 114788 号《关于福建海源自动化机械股份有限公司非公开发行 A 股
股票网下认购资金到位情况的验资报告》，截至 2016 年 5 月 9 日上午 12:00 时止，
募集资金 603,600,000.00 元已全部到位。
截至 2016 年 5 月 10 日，兴业证券已将上述认购款项扣除保荐费和承销费后
的剩余款项划转至发行人指定账户中。2016 年 5 月 10 日，立信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第 114802 号《福建海源自动化机械股份
有限公司验资报告》。根据验资报告，截至 2016 年 5 月 10 日止，海源机械本次
非公开发行 A 股股票实际已发行人民币普通股（A 股）股 60,000,000 股，每股
发行价格 10.06 元，募集资金总额为人民币 603,600,000.00 元，扣除各项发行费
用人民币 19,661,800.00 元后，募集资金净额为 583,938,200.00 元，其中新增注册
资本人民币 60,000,000.00 元，增加资本公积人民币 523,938,200.00 元。上银瑞金
全部以货币出资。
经核查，兴业证券认为：发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结果
公平、公正，符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
四、本次非公开发行过程中的信息披露
2015 年 12 月 31 日，公司收到了中国证监会《关于核准福建海源自动化机
械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3142 号），并于 12 月
31 日进行了公告。
保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披
露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构对本次非公开发行过程及发行对象合规性的结论意见
综上所述，兴业证券认为：
（一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会的
批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。
（二）发行人本次发行过程符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和
国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次发
行认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本
次发行方案一致。
（三）发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益。
（四）发行对象符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》及中国证监会相关法规及规范性文件等相关规定。
特此公告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建海源自动化机械股份有
限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐人：____________________ ______________________
兰翔 陈耀
保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司
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