国浩律师（上海）事务所 海源机械非公开发行股票法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关 于
福建海源自动化机械股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性
之
法律意见书
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BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS
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二零一六年五月
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国浩律师（上海）事务所 海源机械非公开发行股票法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于福建海源自动化机械股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书
致：福建海源自动化机械股份有限公司
第一节 法律意见书引言
一、 出具法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所接受福建海源自动化机械股份有限公司的委托，担
任福建海源自动化机械股份有限公司 2015 年度非公开发行人民币普通股股票的
特聘专项法律顾问。
国浩律师（上海）事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《证券发行与承销管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理
委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
对福建海源自动化机械股份有限公司 2015 年度非公开发行人民币普通股股票的
发行过程及认购对象的合法合规性进行了核查和验证，并据此出具《国浩律师（上
海）事务所关于福建海源自动化机械股份有限公司非公开发行股票发行过程及认
购对象合规性之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
二、 法律意见书所涉相关定义与简称
公司、发行人、海源机械 福建海源自动化机械股份有限公司
海诚投资、控股股东 福建海诚投资有限公司
实际控制人 李良光、李祥凌、李建峰
海源实业 海源实业有限公司
上银瑞金资本管理有限公司或更名前的上银瑞金资产
上银瑞金
管理（上海）有限公司之合称
上银瑞金慧富 15 号 上银瑞金作为管理人设立的上银瑞金-慧富 15 号资产
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管理计划
上银瑞金作为管理人设立的上银瑞金-慧富 16 号资产
上银瑞金慧富 16 号
管理计划
资产管理计划 上银瑞金慧富 15 号、上银瑞金慧富 16 号之合称
发行人本次向特定对象非公开发行不超过 6,000 万股
本次发行、本次非公开发行股票
股份
《福建海源自动化机械股份有限公司 2015 年非公开发
《发行方案》
行 A 股股票方案》
《福建海源自动化机械股份有限公司与上银瑞金资本
《股份认购协议》
管理有限公司关于附条件生效股份认购合同》
《福建海源自动化机械股份有限公司与上银瑞金资本
《股份认购补充协议》 管理有限公司关于附条件生效股份认购合同之补充协
议》
《福建海源自动化机械股份有限公司非公开发行股票
《缴款通知书》
缴款通知书》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
基金业协会 中国证券投资基金业协会
主承销商 兴业证券股份有限公司
本所 国浩律师（上海）事务所
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《发行与承销办法》 《证券发行与承销管理办法》
元、万元 元人民币、万元人民币
在本法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，否
则下列简称分别对应含义如下：
三、 法律意见书的申明事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
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述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行的法律文件，随同
其他申报材料一同上报或公告，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任。
（三）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本法律意见书
至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府
部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件
和资料，并据此出具法律意见；但对于审计、验资等专业事项，本法律意见书只
作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关审
计机构、验资机构等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些
数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律
师并不具备核查和作出判断的合法资格。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（六）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何
用途。
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第二节 法律意见书正文
一、 本次发行的批准和授权
（一） 发行人董事会已经做出批准本次发行的决议
1、 发行人第三届董事会第九次会议
2015 年 4 月 22 日，发行人召开第三届董事会第九次会议，会议逐项审议并
通过与本次发行相关的如下议案，并决定将部分议案提交发行人 2015 年第一次
临时股东大会审议表决，独立董事就有关议案作出了事前认可并发表了独立意
见，关联董事已就有关议案回避表决：
1） 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2） 《关于公司 2015 年非公开发行 A 股股票方案的议案》；
3） 《关于公司 2015 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报
告的议案》；
4） 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
5） 《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
6） 《关于公司 2015 年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
7） 《关于公司与上银瑞金签订附生效条件股份认购协议的议案》；
8） 《关于设立募集资金专用账户的议案》；
9） 《关于提请股东大会同意李良光、李祥凌、李建峰免于以要约方式增
持公司股份的议案》；
10） 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2015 年非公开发行股
票相关事宜的议案》；
11） 《关于<2015 年第一季度季度报告正文及全文>的议案》；
12） 《关于修订公司章程的议案》；
13） 《关于召开公司 2015 年第一次临时股东大会的议案》。
2、 发行人第三届董事会第十一次会议
2015 年 9 月 13 日，发行人召开第三届董事会第十一次会议，会议就本次非
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公开发行之未经事宜审议并通过了《关于公司与上银瑞金签订附生效条件股份认
购合同之补充协议的议案》，关联董事已回避表决。
3、 发行人第三届董事会第十二次会议
2015 年 10 月 26 日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，会议就瑞金
慧富 15 号委托人的调整情况，逐项审议并通过了关于本次非公开发行方案的如
下议案，独立董事就有关议案作出了事前认可并发表了独立意见，关联董事已就
有关议案回避表决：
1） 《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；
2） 《关于公司 2015 年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。
（二） 发行人股东大会已经做出批准本次发行的决议
1、 发行人 2015 年第一次临时股东大会
2015 年 5 月 8 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，会议逐项审议
并通过发行人董事会提交的与本次发行相关的如下议案，关联股东已就有关议案
回避表决：
1） 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2） 《关于公司 2015 年非公开发行 A 股股票方案的议案》；
3） 《关于公司 2015 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报
告的议案》；
4） 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
5） 《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
6） 《关于公司 2015 年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
7） 《关于公司与上银瑞金签订附生效条件股份认购协议的议案》；
8） 《关于提请股东大会同意李良光、李祥凌、李建峰免于以要约方式增
持公司股份的议案》；
9） 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2015 年非公开发行股
票相关事宜的议案》；
10） 《关于修订公司章程的议案》。
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（三） 中国证监会已经核准本次发行
2015 年 12 月 29 日，中国证监会核发证监许可[2015]3142 号《关于核准福
建海源自动化机械股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发
行不超过 6,000 万股新股。
（四） 综上所述，本所律师核查后认为：
发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权，符合《公司法》、 证券法》、
《管理办法》、《实施细则》等法律法规、规范性文件的相关规定。发行人本次发
行股票的上市尚需获得深圳证券交易所审核同意。
二、 本次发行的对象
（一） 认购对象的基本情况
根据发行人第三届董事会第九次会议、第三届董事会第十一次会议、第三届
董事会第十二次会议、2015 年第一次临时股东大会审议通过的《发行方案》，本
发行的发行对象为上银瑞金。其中，上银瑞金以其管理的上银瑞金慧富 15 号、
上银瑞金慧富 16 号参与本次认购。
1、上银瑞金的基本情况
上银瑞金目前持有上海市浦东新区市场监管局颁发的《营业执照》（注册号/
统一社会信用代码：310115002257594），公司目前的基本情况如下：
类别 基本信息
名称 上银瑞金资本管理有限公司
住所 上海市浦东新区秀浦路 2388 号 3 幢 553 室
法定代表人 李永飞
注册资本 人民币 13,000 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
特定客户资产管理业务以及中国证监会认可的其他业务。
经营范围 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
成立日期 2014 年 3 月 17 日
营业期限 2014 年 3 月 17 日至长期有效
2、上银瑞金慧富 15 号的具体情况
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上银瑞金慧富 15 号系由发行人部分董事、高级管理人员及核心员工参与认
购并专用于本次发行的资产管理计划，其委托人的具体情况如下表所示：
序号 姓名 身份证号码 限售期 认购资金来源 与发行人的关联关系
自有资金或其他合法 实际控制人、董事长、
1 李良光 362330196209****** 36 个月
方式筹集的资金 总经理
自有资金或其他合法
2 李祥凌 350121194702****** 36 个月 实际控制人、副董事长
方式筹集的资金
自有资金或其他合法
3 李建峰 350102195509****** 36 个月 实际控制人、董事
方式筹集的资金
自有资金或其他合法
4 刘嘉屹 350402197510****** 36 个月 副总经理、董事会秘书
方式筹集的资金
自有资金或其他合法
5 王加志 370704197502****** 36 个月 副总经理
方式筹集的资金
自有资金或其他合法
6 高慧敏 350102196102****** 36 个月 核心员工
方式筹集的资金
自有资金或其他合法
7 洪津 350102197808****** 36 个月 财务总监
方式筹集的资金
自有资金或其他合法
8 高群 350102198112****** 36 个月 核心员工
方式筹集的资金
自有资金或其他合法
9 冯胜昔 530102197006****** 36 个月 核心员工
方式筹集的资金
经本所律师核查，上银瑞金 15 号已于 2015 年 9 月 28 日在基金业协会备案。
3、上银瑞金慧富 16 号的基本情况
上银瑞金慧富 16 号系由单一委托人吴国继参与认购并专用于本次发行的资
产管理计划，其委托人的具体情况如下表所示：
序号 姓名 身份证号码 限售期 认购资金来源 与发行人的关联关系
自有资金或其他合法
1 吴国继 210211196801****** 36 个月 无
方式筹集的资金
经本所律师核查，上银瑞金 16 号已于 2015 年 9 月 28 日在基金业协会备案。
（二） 综上所述，本所律师核查后认为：
上银瑞金以其管理的资产管理计划参与本次认购符合《证券法》、《管理办
法》、《实施细则》等法律法规、规范性文件的相关规定。
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三、 本次发行过程和发行结果
（一） 本次发行的过程
经本所律师核查，本次发行的发行对象、发行价格及发行数量均由发行人第
三届董事会第九次会议确定，并经发行人 2015 年第一次临时股东大会决议通过，
因此不涉及申购报价的过程。
就本次非公开发行事宜，发行人已与发行对象签署了《股份认购协议》及《股
份认购补充协议》。上述《股份认购协议》及《股份认购补充协议》已于 2015 年
12 月 29 日经中国证监会核准本次发行后生效。
2015 年 5 月 6 日，发行人及主承销商向发行对象发出《缴款通知书》，通知
发行对象于 2015 年 5 月 9 日上午 12:00 前将认股价款足额汇入主承销商指定的
银行账户。
本所律师经核查后认为，与本次发行相关的前述《股份认购协议》、《股份认
购补充协议》及《缴款通知书》等法律文书均合法、有效。
（二） 本次发行的验资
2016 年 5 月 9 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016]
第 114788 号《验证报告》，验证：截至 2016 年 5 月 9 日止，主承销商已收到参
与本次网下非公开发行的投资者缴纳的认购款 603,600,000.00 元。
2016 年 5 月 10 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字
[2016]114802 号《验资报告》，验证：截至 2016 年 5 月 10 日，发行人本次非公
开发行 A 股股票实际已发行人民币普通股 60,000,000 股，每股发行价格 10.06 元，
募集资金总额为 603,600,000.00 元，变更后的累计注册资本为 260,000,000.00 元，
累计股本为 260,000,000.00 元。
据此，本所律师认为，本次发行的募集资金已全部到位。
（三） 综上所述，本所律师核查后认为：
本次发行的发行过程符合《管理办法》、《实施细则》、《发行与承销办法》等
法律法规、规范性文件的相关规定，发行结果公平、公正。与本次发行相关的《股
份认购协议》、《股份认购补充协议》及《缴款通知书》等法律文书合法、有效。
本次发行的募集资金已全部到位。
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四、 结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；
本次发行的发行对象符合《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规、规
范性文件的相关规定；本次发行的发行过程符合《管理办法》、《实施细则》、《发
行与承销办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，发行结果公平、公正；与
本次发行相关的《股份认购协议》、《股份认购补充协议》及《缴款通知书》等法
律文书合法、有效；本次发行的募集资金已全部到位。
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第三节 法律意见书结语
一、 法律意见书的日期及签字盖章
本法律意见书于二〇一五年五月十日，由国浩律师（上海）事务所出具，签
字律师为周若婷律师、宋萍萍律师。
二、 法律意见书的正、副本份数
本法律意见书正本叁份，无副本。
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于福建海源自动化机械股份有限
公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》之签章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： _______________ 经办律师： _______________
黄 宁 宁 周 若 婷
_______________
宋 萍 萍
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