德恒上海律师事务所
关于
广东天际电器股份有限公司
2015 年年度股东大会的
法律意见
上海市浦东新区银城中路 488 号太平金融大厦 1703-1704 室邮编：200120
电话(Tel):86-21-60897070 传真(Fax):86-21-60897590
德恒上海律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司
2015 年年度股东大会的法律意见
德恒上海律师事务所
关于广东天际电器股份有限公司
2015 年年度股东大会的
法律意见
德恒沪书（2016）第 169 号
致：广东天际电器股份有限公司
德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）受广东天际电器股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，指派本所承办律师列席公司于 2016 年 5 月 18 日下午
15:00 在汕头市潮汕路金园工业城 12-12 片区公司会议室召开的 2015 年年度股
东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会召开的合法性进行见证并
出具本法律意见。
本所承办律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》（以下简称“《股东大
会规则》”）等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《广东天际电器股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所承办律师查验了包括但不限于以下内容：
1. 公司本次股东大会的召集和召开程序；
2. 出席本次股东大会人员及会议召集人资格；
3. 本次股东大会的表决程序及表决结果；
4. 本次股东大会是否讨论未列入《通知》会议议程的事项。
为出具本法律意见，本所及本所承办律师声明如下：
德恒上海律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司
2015 年年度股东大会的法律意见
1.本所及本所承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所承办律师依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实以及中
华人民共和国（本法律意见中，仅为区别表述之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件、中
国证监会及深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
3.本法律意见仅供公司本次股东大会之目的使用，未经本所及本所承办律师
书面同意，不得用于其他任何目的。
4.本所及本所承办律师同意将本法律意见作为公司本次股东大会的必备公
告文件随同其它文件一并公告。
5.在本法律意见中，本所承办律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出
席会议人员及召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《证券
法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发
表意见，不对本次股东大会议案的内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真
实性及准确性等问题发表意见。
本所承办律师审查了公司本次股东大会的有关文件和资料，并得到公司如下
保证，即其已提供了本所承办律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提
供的原始材料、副本、复印件、口头证言等材料均符合真实、准确、完整的要求，
无任何隐瞒、疏漏，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，本所承办律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席
会议人员的资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规
则》的规定发表意见，不对本次股东大会议案的内容以及这些议案中所表述的事
德恒上海律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司
2015 年年度股东大会的法律意见
实或数据的真实性及准确性等问题发表意见。
本所承办律师根据《证券法》、《股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公司章程》和
《股东大会议事规则》的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽职精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行核查和验证的基础上，
现出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集和召开程序
本所承办律师核查了包括但不限于如下文件：1.查验及查询了公司第二届董
事会第十一次会议决议及公告；2.查询了公司在深圳证券交易所网站上的有关公
告；等等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具法律意见如下：
经本所承办律师核查，公司第二届董事会第十一次会议于 2016 年 4 月 25
日召开，决议召开本次股东大会，并于 2016 年 4 月 26 日在《证券时报》、《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
分别刊登和公告了《关于召开 2015 年年度股东大会的通知》 以下简称“《通知》”）。
公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于本次股东大会召开 20 日前
以公告形式通知各股东。《通知》载明了本次股东大会的召开时间、召开地点、
审议事项、出席对象和登记方法等，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其
可委托代理人出席会议并参加表决的权利。
本次股东大会采取现场表决与网络投票的方式召开。现场会议于 2016 年 5
月 18 日下午 15:00 在汕头市潮汕路金园工业城 12-12 片区公司会议室召开；网
络投票中，通过交易系统投票系统的投票时间为 2016 年 5 月 18 日上午
9:30-11:30 以及下午 13:00-15:00，通过互联网投票系统的投票时间为 2016 年
5 月 17 日下午 15:00 至 2016 年 5 月 18 日下午 15:00。会议由董事长主持，本次
会议召开的时间、地点、审议议案及其他事项与《通知》披露一致。
本所承办律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规和
《公司章程》的有关规定。
德恒上海律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司
2015 年年度股东大会的法律意见
二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
本所承办律师核查了包括但不限于如下文件：1.查验了中国证券登记结算有
限公司深圳分公司提供的股东名册；2.现场查验了出席股东大会的股东所提供的
有关资料；等等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具法律意见如下：
本所承办律师依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的股东名册，
对出席会议的法人股东的营业执照复印件、法定代表人证明或授权委托书、出席
人身份证、证券账户卡；自然人股东的身份证、证券账户卡；委托代理人身份证、
授权委托书、委托人证券账户卡等进行了查验，出席本次股东大会现场会议的股
东及股东委托代理人 8 人，代表公司有表决权股份数为 59,085,300 股，占公司股
份总数的 61.55%。
根据深圳证券信息有限公司提供的本次临时股东大会网络投票统计表，通过
网络投票系统进行投票的股东共 3 人，代表公司有表决权股份数为 2,100 股，占
公司股份总数的 0.0022%。
公司董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员和本
所承办律师列席了本次股东大会。
综上，本所承办律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合相关法律、法
规和《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，符合相关法律、
法规和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序以及表决结果
本所承办律师核查了包括但不限于如下文件：1.查验了公司本次股东大会的
表决票、表决结果统计；2.查验及查询了公司第二届董事会第十一次会议决议及
公告；3.查询了公司 2015 年年度股东大会的会议通知；等等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具法律意见如下：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，就会议《通知》中列
明的需要投票表决的议案进行了审议，其中现场会议以记名投票表决方式进行了
德恒上海律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司
2015 年年度股东大会的法律意见
表决，且进行了计票、监票，并在会议现场宣布表决结果。
本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
1. 《关于<广东天际电器股份有限公司 2015 年年度报告全文及摘要>的议
案》
表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意
59,086,700 股，反对 700 股，弃权 0 股，同意股数占出席会议有表决权股份总
数（含网络投票）的 99.99%。
2. 《关于<广东天际电器股份有限公司 2015 年年度董事会工作报告>的议
案》
表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意
59,086,700 股，反对 700 股，弃权 0 股，同意股数占出席会议有表决权股份总
数（含网络投票）的 99.99%。
3. 《关于<广东天际电器股份有限公司 2015 年年度财务决算报告>的议案》
表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意
59,086,700 股，反对 700 股，弃权 0 股，同意股数占出席会议有表决权股份总
数（含网络投票）的 99.99%。
4. 《关于<广东天际电器股份有限公司 2015 年年度监事会工作报告>的议
案》
表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意
59,086,700 股，反对 700 股，弃权 0 股，同意股数占出席会议有表决权股份总
数（含网络投票）的 99.99%。
5. 《关于广东天际电器股份有限公司 2015 年年度利润分配及转增股本预
案的议案》，本议案需由股东大会以特别决议通过
表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意
59,086,700 股，反对 700 股，弃权 0 股，同意股数占出席会议有表决权股份总
数（含网络投票）的 99.99%。
德恒上海律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司
2015 年年度股东大会的法律意见
6. 《关于广东天际电器股份有限公司续聘 2016 年审计机构的议案》
表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意
59,086,700 股，反对 700 股，弃权 0 股，同意股数占出席会议有表决权股份总
数（含网络投票）的 99.99%。
7. 《关于核定公司董事、监事 2015 年度薪酬的议案》
表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意
59,086,700 股，反对 700 股，弃权 0 股，同意股数占出席会议有表决权股份总
数（含网络投票）的 99.99%。
8. 《关于潮州子公司项目建设总投资额的议案》
表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意
59,086,700 股，反对 700 股，弃权 0 股，同意股数占出席会议有表决权股份总
数（含网络投票）的 99.99%。
9. 《关于变更公司经营范围的议案》，本议案需由股东大会以特别决议通过
表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意
59,086,700 股，反对 700 股，弃权 0 股，同意股数占出席会议有表决权股份总
数（含网络投票）的 99.99%。
10. 《关于修改<公司章程>及授权董事会办理相关变更登记手续的议案》，本
议案需由股东大会以特别决议通过
表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意
59,086,700 股，反对 700 股，弃权 0 股，同意股数占出席会议有表决权股份总
数（含网络投票）的 99.99%。
11. 《关于公司 2016 年度向银行申请授信额度的议案》
表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意
59,086,700 股，反对 700 股，弃权 0 股，同意股数占出席会议有表决权股份总
数（含网络投票）的 99.99%。
德恒上海律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司
2015 年年度股东大会的法律意见
经本所承办律师核查，本次股东大会的现场会议决议由出席会议的董事签名，
会议记录由出席本次股东大会的召集人、董事、监票人以及会议记录人签名或盖
章。
本所承办律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、法
规《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、本次股东大会未讨论《通知》没有列入会议议程的事项
本所承办律师核查了包括但不限于如下文件：1.查验了公司本次股东大会的
表决票、表决结果统计；2.查验了本次股东大会的会议决议；3.本所承办律师现
场对本次股东大会进行见证；等等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具法律意见如下：
经本所承办律师核查，本次股东大会未讨论《通知》中没有列入会议议程的
事项。
五、结论意见
综上所述，本所承办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席
会议人员的资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果符合相关法
律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，本次股东大会未
讨论没有列入会议议程的事项，本次股东大会所通过的决议合法、有效。
本法律意见一式叁份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
德恒上海律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司
2015 年年度股东大会的法律意见
（本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于广东天际电器股份有限公司 2015
年年度股东大会的法律意见》之签署页）
德恒上海律师事务所
负责人：
沈宏山
承办律师：
李珍慧
承办律师：
胡卓智
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
