证券代码：300161 证券简称：华中数控 公告编号：2016-033
武汉华中数控股份有限公司
第九届董事会2016年度第二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉华中数控股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2016年度第
二次临时会议通知及会议材料于2016年5月15日以电子邮件方式发出。会议于
2016年5月18日在公司会议室以现场方式召开，会议应到董事7名，实到董事7人。
公司的部分监事、高级管理人员列席了会议。董事会会议的召开符合国家有关法
律、法规及《公司章程》的规定。董事会会议由董事长陈吉红先生召集和主持。
经充分讨论和审议，会议形成决议如下：
一、审议通过了《关于授权签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充
协议（二）>的议案》
会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了《关于授权签署<发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》，同意将本议案提交股东大会审
议。
公司拟向江苏锦明工业机器人自动化有限公司（以下简称“江苏锦明”）全
体股东发行股份及支付现金购买江苏锦明 100%股权（以下简称“本次交易”）。
公司已于 2015 年 8 月 31 日与江苏锦明全体股东（以下简称“交易对方”）签署
了关于收购江苏锦明 100%股权的《发行股份及支付现金购买资产协议》，并于
2016 年 2 月 25 日与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充
协议》。本次交易相关议案已于 2016 年 4 月 29 日经公司 2016 年度第一次临时股
东大会审议通过。
为顺利推进本次交易，经公司与交易对方友好协商，公司拟先向交易对方之
张英支付 2,000 万元定金。如本次交易获得中国证监会核准，则公司向张英支付
的定金在标的资产过户完成后直接转为现金对价，张英的剩余现金对价由公司在
本次配套融资募集资金到位后 5 个工作日内一次性支付。如本次交易终止，则自
张英收到公司书面通知之日起 30 日内，张英应向公司返还全部定金，并按同期
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银行贷款利率向公司支付利息。张英以其持有的江苏锦明全部股权质押给公司作
为担保。
为进一步明确公司与张英在本次发行股份及支付现金购买资产中的权利义
务，公司董事会同意授权公司董事长签订附条件生效的《发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议（二）》。
公司全体独立董事发表了独立意见，一致同意该事项。《武汉华中数控股份
有限公司独立董事关于授权签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
（二）>的独立意见》披露于证监会指定信息披露网站。
二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了《关于修改公司章程的议案》，
同意将本议案提交股东大会审议。
根据国家国防科技工业局相关规定，公司拟在《公司章程》第二章“经营宗
旨和范围”中新增“第十四条军工事项特别条款”，《公司章程》原“第十四条”
顺延为“第十五条”，后续条款相应顺延。新增军工事项特别条款具体如下：
“第十四条 军工事项特别条款：
(一) 公司接受国家军品订货，在人员、设备、设施资源等方面优先安排，
按期保质保量完成国家军品研制生产任务的义务。
(二) 公司应严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责
任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及
中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
(三)公司严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施管
理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。
(四)公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规，保持与许可相适应的科
研生产能力。
(五)公司按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、
解密等事项履行审批程序，保护国防专利。
(六）公司修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国务院国防
科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。
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(七）国家有关政策法律、法规要求军工企业承担其他的义务，公司执行《中
华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员
令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产。
(八）公司控股股东发生变化前，公司、原控股股东和新控股股东应分别向
国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；董事长、总裁发生变动，军工科研
关键人员及专家的解聘、调离，公司应向国务院国防科技工业主管部门备案；公
司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，应事先报经国务院国防科技工业主管部门
审批；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%
以上（含 5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案。”
三、审议通过《关于提请召开 2016 年度第二次临时股东大会的议案》
会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了《关于提请召开 2016 年度第二
次临时股东大会的议案》，会议决定于 2016 年 6 月 3 日（星期五）召开公司 2016
年度第二次临时股东大会。
《关于召开 2016 年度第二次临时股东大会的通知》披露于证监会指定信息
披露网站。
特此公告。
武汉华中数控股份有限公司董事会
二〇一六年五月十八日
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