证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2016-036
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
关于股权激励计划第三个解锁期未达到解锁条件的
限制性股票回购注销完成的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次申请注销的已不符合条件的限制性股票合计 119.76 万股，上述限制
性股票的授予日期为 2013 年 5 月 10 日，占公司注销前总股本的 0.13%。本次申
请注销涉及人数为 184 人，股份回购价格为 3.50 元/股。
2、截止本公告日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司完成注销手续。
根据《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司股票期权与限制性股票激励
计划（修订案）》（以下简称“《激励计划（修订案）》”），公司第三届董事会
第二十六次会议于 2016 年 4 月 27 日审议通过了《关于作废第三个行权期未达到
行权条件的股票期权与回购注销第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票的
议案》，详见《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司关于作废第三个行权期
未达到行权条件的股票期权与回购注销第三个解锁期未达到解锁条件的限制性
股票的公告》（公告编号：2016-027）。公司决定回购注销第三个解锁期解锁条
件未达到的限制性股票合计 119.76 万股，截止本公告日，上述限制性股票已在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了注销手续。现就有关事项说明
如下：
一、公司股票期权与限制性股票激励计划简述
（一）公司股票期权与限制性股票激励计划的审批与授予情况
1、2012 年 8 月 1 日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十
三次会议分别审议通过了《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，
公司独立董事对股权激励计划（草案）发表了独立意见。其后公司向中国证监会
上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》进行了修订。2012 年 11 月 13 日，公司第二届董事会第二十一次会
议和第二届监事会第十七次会议分别审议通过了《股票期权与限制性股票激励计
划（修订案）》及其摘要，公司独立董事对《激励计划（修订案）》发表了独立
意见；公司第二届董事会第二十一次会议还审议通过了《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股票期权和限制性股票激励计划有关事项的议案》。
3、《激励计划（修订案）》经中国证监会备案无异议后，2012 年 11 月 30
日，公司召开了 2012 年第四次临时股东大会审议通过了《激励计划（修订案）》
及其摘要和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权和限制性股票激励
计划有关事项的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在公
司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股
票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
4、2013 年 5 月 10 日，公司第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会
第二十次会议分别审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行
调整的议案》和《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。由于公
司股权激励计划确定的部分激励对象发生离职等原因，不再满足成为股权激励对
象的条件，根据公司激励计划的规定，公司对激励对象首次授予名单及其获授的
股票期权和/或限制性股票数量进行了调整：公司首次授予股票期权的激励对象
从 203 人调整为 198 人，首次授予股票期权的总数由 456 万份调整为 447.1 万份；
首次授予限制性股票的激励对象从 203 人调整为 198 人，首次授予限制性股票的
总数从 456 万股调整为 447.1 万股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激
励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。监事会对公司
本次调整后的激励对象名单进行了再次确认，公司股票期权与限制性股票激励对
象的主体资格合法、有效。
5、2013 年 6 月 14 日，公司完成了《激励计划（修订案）》涉及的股票期
权与限制性股票的授予登记工作，经过监事会确认后，公司最终授予股票期权的
激励对象为 195 人，向激励对象授予股票期权为 415.9 万份，股票期权的行权价
格为 7.42 元/股；公司最终授予限制性股票的激励对象为 194 人，向激励对象授
予限制性股票为 428.5 万股，限制性股票的授予价格为 3.60 元/股，限制性股票
上市日期为 2013 年 6 月 20 日。
6、2014 年 6 月 19 日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第六
次分别审议通过了《关于作废部分已不符合条件的股票期权与回购注销部分已不
符合条件的限制性股票的议案》和《关于股票期权第一个行权期可行权与限制性
股票第一个解锁期解锁的议案》。根据《激励计划（修订案）》的相关规定，对
由于离职、退休的激励对象尚未获准行权的股票期权共 43 万份、已获授但尚未
解锁的限制性股票合计 26.8 万股分别进行作废及回购注销的处理。同时，对 2013
年度个人业绩考核为一般的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 0.48
万股进行回购注销的处理。除上述回购注销和作废的情形外，激励对象所持限制
性股票和股票期权第一个解锁期/行权期的解锁/行权条件已经满足。公司监事会
进行了核实，独立董事发表了独立意见。
7、2015 年 6 月 11 日，公司第三届董事会第十九次会议与第三届监事会第
十二次会议审议通过了《关于股票期权第二个行权期可行权与限制性股票第二个
解锁期可解锁条件成就的议案》与《关于作废部分已不符合条件的股票期权与回
购注销部分已不符合条件的限制性股票的议案》等。董事会认为第二次行权/解
锁条件已经成就，并根据《激励计划（修订案）》的相关规定，决定作废以及回
购注销张世伟的全部剩余未获准行权的股票期权 1.5 万份和全部尚未解锁的限制
性股票 1.5 万股；回购注销尚学军与王富成 2 名激励对象在第二个解锁期尚未解
锁的限制性股票合计 0.36 万股。除上述回购注销和作废的情形外，激励对象所
持限制性股票和股票期权第二个解锁期/行权期的解锁/行权条件已经满足。公司
监事会进行了核实，独立董事发表了独立意见。
8、2016 年 4 月 27 日，公司第三届董事会第二十六次会议与第三届监事会
第十六次会议审议通过了《关于作废第三个行权期未达到行权条件的股票期权与
回购注销第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票的议案》。董事会认为公司
股权激励计划中股票期权第三个行权期的行权条件和限制性股票第三个解锁期
的解锁条件均未达到，决定作废由于第三个行权期行权条件未达到的股票期权共
111.12 万份，回购注销第三个解锁期解锁条件未达到的限制性股票合计 119.76
万股。公司监事会进行了核实，独立董事发表了独立意见。
（二）股票期权与限制性股票数量、行权/回购价格历次调整的说明
2013 年 5 月 10 日，公司第二届董事会第三十一次会议与第二届监事会第二
十次会议分别审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整
的议案》，由于 2012 年度权益分派每 10 股派 0.5 元，期权价格由 7.47 元/份调
整为 7.42 元/份，限制性股票授予价格由 3.65 元/股调整为 3.60 元/股；公司于 2014
年 5 月 30 日完成了 2013 年度权益分派每 10 股派 0.5 元，期权价格由 7.42 元/
份调整为 7.37 元/份，限制性股票回购价格由 3.60 元/股调整为 3.55 元/股；公司
于 2015 年 5 月 29 日完成了 2014 年度权益分派每 10 股派 0.5 元，期权价格由 7.37
元/份调整为 7.32 元/份，限制性股票回购价格由 3.55 元/股调整为 3.50 元/股。由
于公司 2015 年度权益分派预案尚未经股东大会审议通过，因此本次股票期权行
权价格仍为 7.32 元/份，限制性股票回购价格仍为 3.50 元/股。本次将对尚未行权
的股票期权数量 111.12 万份全部作废，尚未解锁的限制性股票数量 119.76 万股
全部回购注销。
二、本次限制性股票回购注销的原因、股份数量、价格、资金来源及对公
司的影响
（一）回购注销的原因及股份数量
根据公司《激励计划（修订案）》，第三个行权/解锁期为自授予日起满36
个月至48个月止由董事会决议确认满足第三次行权/解锁条件后，行权/解锁数量
为获授股票期权/限制性股票数量的30%。第三次行权/解锁条件为公司2015年年
度净利润较2012年增长率不低于33%，2015年加权平均净资产收益率不低于8%
根据公司2015年度经审计的财务报告，2015年归属于上市公司股东的净利润
为8,463.65万元，比2012年扣除非经常性损益后的净利润9,412.03万元减少10.08%；
2015年加权平均净资产收益率为3.38%，未达到第三次行权/解锁条件，因此公司
应将第三个解锁期解锁条件未达到的限制性股票合计119.76万股进行回购注销，
具体情况如下：
序号 姓名 拟回购注销限制性股票数（股）
1 卞杨林 90000
2 李学军 81000
3 刘百庆 54000
4 易志明 45000
5 马文鹏 45000
6 史道明 45000
7 彭艳鸣 15000
8 王廷力 15000
9 张厚兴 15000
10 向星火 10500
11 曹金兴 10500
12 马意 7500
13 陈勇 7500
14 孙即帅 7500
15 张小平 7500
16 辛小花 7500
17 刘国勇 7500
18 李庆国 7500
19 陈贵军 7500
20 李玉东 7500
21 张晖 7500
22 李雪冬 7500
23 王佑东 7500
24 汪彦龙 7500
25 曹勇 7500
26 田中刚 6000
27 王成 6000
28 李红香 6000
29 冯润棠 6000
30 唐克 6000
31 徐威 6000
32 宋世锋 6000
33 童则明 6000
34 姚凤桐 6000
35 杨中富 6000
36 辉士昌 6000
37 姜文春 6000
38 孙文立 6000
39 马国江 6000
40 苏自伟 6000
41 夏志强 6000
42 李天清 6000
43 刘国威 6000
44 王瑞坤 6000
45 王建筑 6000
46 丁顺义 6000
47 沈万林 6000
48 尚清栋 6000
49 孟秋凤 6000
50 黄国江 6000
51 李胜起 6000
52 于德江 6000
53 王立军 6000
54 朱贵俭 6000
55 李俊岭 6000
56 刘超 6000
57 刘绍英 6000
58 陈顺杰 6000
59 王涛 6000
60 庞涛 6000
61 李心田 6000
62 范俊岭 6000
63 杨静萍 6000
64 刘连兵 6000
65 张金龙 4500
66 陆健敏 3600
67 李家斌 3600
68 刘国涛 3600
69 陈继勇 3600
70 陈蜜慧 3600
71 李新宏 3600
72 杨成辉 3600
73 侯彩良 3600
74 孙社涛 3600
75 权艳 3600
76 韩保峰 3600
77 后东想 3600
78 范磊磊 3600
79 唐龙燕 3600
80 朱鹏 3600
81 李春明 3600
82 兰福德 3600
83 孟红涛 3600
84 秦岩 3600
85 马元首 3600
86 余昭建 3600
87 李存义 3600
88 李成铁 3600
89 孔祥鑫 3600
90 齐进 3600
91 王正秀 3600
92 王友才 3600
93 吴谷桥 3600
94 朱桥森 3600
95 郑志良 3600
96 刘德胜 3600
97 于勇峰 3600
98 郑小平 3600
99 杨海全 3600
100 霍春立 3600
101 王永辉 3600
102 刘红军 3600
103 王金凤 3600
104 邹定辉 3600
105 程娟丽 3600
106 刘玉章 3600
107 许广亮 3600
108 陈磊 3600
109 赵祖志 3600
110 王作创 3600
111 许增记 3600
112 王嵬峰 3600
113 任学强 3600
114 傅秋华 3600
115 马怀军 3600
116 闫光辉 3600
117 王云飞 3600
118 孙志刚 3600
119 杜永彬 3600
120 贾婷 3600
121 张元圣 3600
122 耿胜平 3600
123 陈然 3600
124 范玮 3600
125 寇二杰 3600
126 万云飞 3600
127 尹献力 3600
128 孙相涛 3600
129 杨志慧 3600
130 唐兵 3600
131 孙善国 3600
132 多志军 3600
133 闫雷 3600
134 张行 3600
135 李健 3600
136 何凤霞 3600
137 李智 3600
138 孔德成 3600
139 户瑞峰 3600
140 薛崇勃 3600
141 张世岗 3600
142 徐伟 3600
143 娄军峰 3600
144 马慧慧 3600
145 曹社然 3600
146 刘保平 3600
147 康冬冬 3600
148 郭培霞 3600
149 王京京 3600
150 潘磊 3600
151 谢佳磊 3600
152 李彦明 3600
153 杜秉忠 3600
154 王富成 3600
155 程钢 3600
156 莫跃明 3600
157 宋振华 3600
158 成小妹 3600
159 李光兵 3600
160 袁愈辉 3600
161 陈斓 3600
162 唐正忠 3600
163 史恪印 3600
164 祁长生 3600
165 尚学军 3600
166 陈要生 3600
167 张国强 3600
168 朱厚亮 3600
169 翟红民 3600
170 陈昌平 3600
171 陈杨 3600
172 史国冬 3600
173 郭栋 3600
174 何兆全 3600
175 郑日徐 3600
176 杜道平 3600
177 黄小梁 3600
178 王照强 3600
179 李久涛 3600
180 鲁志燕 3600
181 唐明华 3600
182 朱国清 3600
183 黄先德 3600
184 王鹏 3300
合计 1197600
（二）公司回购注销限制性股票的数量、价格及资金来源说明如下：
类别 说明
回购注销股票种类 股权激励限售股
回购注销股票数量（万股） 119.76
限制性股票总数量（万股） 428.50
占限制性股票总数量的比例 27.95%
占目前公司股份总数的比例 0.13%
回购价格（元/股） 3.50
回购金额（元） 4,191,600.00
资金来源 公司自有资金
（三）对公司的影响
本次回购注销第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票后，公司总股本由
890,059,161股减少至888,861,561股。本次回购注销部分已不符合条件限制性股票
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司董事、高级
管理人员的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股
东创造价值。
三、本次回购注销后对公司股权结构的变动情况
本次变动增
本次变动前 本次变动后
减（+、-）
数量（股） 比例 数量 数量 比例
一、限售流通股 304,389,224 34.20% 303,191,624 34.11%
首发后个人类限售股 99,624,539 11.19% 99,624,539 11.21%
股权激励限售股 1,197,600 0.13% -1,197,600 0 0%
高管锁定股 203,567,085 22.87% 203,567,085 22.90%
二、无限售流通股 585,669,937 65.80% 585,669,937 65.89%
总股本 890,059,161 100% -1,197,600 888,861,561 100%
特此公告。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会
2016 年 5 月 19 日
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