东莞证券股份有限公司
关于
福安药业（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易过户情况
之
核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年五月
东莞证券 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况核查意见
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号--
上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》等法律法规的规定，东莞证券接受福安药业委托，担任本次发行股份及
支付现金购买资产暨关联交易事项的独立财务顾问。东莞证券按照证券业公认的
业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易涉及
的资产过户事宜出具独立财务顾问专项核查意见。东莞证券出具本核查意见系基
于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及现
行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对福安药业发行股份及支付现金购买资产的合法、合规、真实和有效进行了
充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供福安药业本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规
及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对本次交易涉及资产过户事宜的相关文件和事实进行了核查
和验证。
4、本核查意见不构成对福安药业的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立
财务顾问提请投资者认真阅读福安药业发布的与本次交易相关的文件全文。
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东莞证券 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况核查意见
目 录
声 明 ............................................................................................................................... 1
目 录 ............................................................................................................................... 2
释 义 ............................................................................................................................... 3
一、一般术语 ................................................................................................................... 3
二、专业术语 ................................................................................................................... 5
第一节 本次交易概述 ...................................................................................................... 7
一、交易方案概述 ..................................................... 7
二、本次交易标的评估和作价 .......................................... 12
三、本次交易构成关联交易 ............................................ 12
四、本次交易不会导致控制权变化亦不构成借壳上市 ...................... 13
五、本次交易构成关联交易及回避表决安排 .............................. 13
五、本次交易构成重大资产重组 ........................................ 14
第二节 本次交易的情况核查 ......................................................................................... 15
一、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施过程 ..... 15
二、本次重组相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理状况 ......... 16
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................. 16
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ............. 16
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................... 17
六、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................................. 17
七、相关后续事项的合规性及风险 ............................................................................. 18
八、独立财务顾问结论性意见 ..................................................................................... 18
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东莞证券 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况核查意见
释 义
本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
公司/本公司/上市公司/
指 福安药业（集团）股份有限公司
福安药业
福安有限 指 重庆福安药业有限公司
只楚药业/标的公司 指 烟台只楚药业有限公司
只楚居委会 指 烟台市芝罘区只楚居民委员会
只楚集团 指 山东只楚集团有限公司
电缆厂 指 烟台市电缆厂
GP 指 GRACEPEAK PTE LTD.
楚林投资 指 烟台楚林投资中心（有限合伙）
楚锋投资 指 烟台市楚锋投资中心（有限合伙）
芝楚投资 指 烟台芝楚投资中心（有限合伙）
楚安投资 指 烟台楚安投资中心（有限合伙）
QP 指 QIRON PHARMACEUTICALS PTE. LTD.
中祥国际 指 Zhong Xiang International Limited
GREEN TIMES CO.,LIMITED，曾用名
格林时代 指
GREENPHARMA CO.,LIMITED
申万宏源 指 申万宏源证券有限公司
领航 200 号 指 申万宏源领航 200 号专项资产管理计划
德诺和太 指 深圳市德诺和太一号投资中心（有限合伙）
杭州中证大道慧金投资股权投资管理合伙企
慧金投资 指
业（有限合伙）
沃净环保 指 烟台沃净环保科技有限公司
天衡药业 指 福安药业集团宁波天衡制药有限公司
中国医药 指 中国医药工业公司
只楚药业全体股东只楚集团、电缆厂、GP、楚
交易对方 指
林投资、楚锋投资、楚安投资
交易标的/标的资产/拟购 只楚集团等 6 名交易对方合计持有的只楚药业
指
买资产 100%股权
收购价款/交易价 指 福安药业收购标的资产的价款
本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和
发行股份及支付现金购
支付现金相结合的方式，向只楚集团等 6 名交
买资产并募集配套资金/ 指
易对方购买其所持有的只楚药业 100%股权并
本次交易
募集配套资金 74,000 万元
标的股份 指 上市公司本次拟向发股对象发行的人民币普
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东莞证券 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况核查意见
通股（A 股），包括本次发行结束后，由于公
司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份
补偿义务人 指 只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚锋投资
《福安药业（集团）股份有限公司发行股份及
报告书/报告书（草案） 指 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》
《东莞证券股份有限公司关于福安药业（集
本独立财务顾问报告/独 团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资
指
立财务顾问报告 产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾
问报告》
福安药业与只楚集团等6名交易对方于2015年
《发行股份及支付现金
指 12月18日签署的《福安药业（集团）股份有限
购买资产协议》
公司以发行股份及支付现金购买资产的协议》
福安药业与电只楚集团、电缆厂、楚林投资、
楚锋投资等四名交易对方于2015年12月18日
《业绩承诺补偿协议》 指 签署的《关于福安药业（集团）股份有限公司
以发行股份并支付现金方式购买资产的业绩
承诺补偿协议》
福安药业同只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚
锋投资、楚安投资于2016年3月28日签署的《关
《业绩承诺补偿协议之
于福安药业（集团）股份有限公司以发行股份
补充协议》
并支付现金方式购买资产的业绩承诺补偿协
议之补充协议》。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会
《重组管理办法》 指
令第109号）
《发行管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司
《若干问题的规定》 指 重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监
督管理委员会公告，[2008]14号）
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
《暂行规定》 指
票异常交易监管的暂行规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
《格式准则26号》 指 准则第26号－上市公司重大资产重组申请文
件》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问办法》 指
（中国证券监督管理委员会令第54号）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《上市规则》 指
（2012年修订）
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
福安药业第三届董事会第二次会议相关决议
定价基准日 指
公告之日
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本次交易对方将标的资产过户至上市公司名
交割日 指
下之日
审计/评估基准日 指 2015年9月30日
独立财务顾问/东莞证券 指 东莞证券股份有限公司
法律顾问/东方华银 指 上海东方华银律师事务所
北京永拓 指 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年一期/报告期 指 2013年、2014年和2015年1-9月
二、专业术语
国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品
《医保目录》 指
目录
按照《药品注册管理办法》的规定，未曾在中
新药 指
国境内上市销售的药品
生产国家药监局已批准上市并收载于国家药
仿制药 指
品标准的药品
Active Pharmaceutical Ingredients，即药物
原料药 指 活性成份，具有药理活性可用于药品制剂生
产的物质
用于药品合成工艺过程中的化工原料或工艺
医药中间体 指 过程中所产生的某一成分，必须进一步进行结
构改变才能成为原料药，属精细化工产品
根据药典或药政管理部门批准的标准、为适应
制剂 指 治疗或预防的需要而制备的药物应用形式的
具体品种，又称药物制剂
药物与适宜的辅料混匀压制而成的圆片状或
片剂 指
异形片状的固体制剂
药物制成的供注入体内的无菌溶液（包括乳浊
注射液 指 液和混悬液）以及供临用前配成溶液或混悬液
的无菌粉末或浓溶液。
必须凭医生处方购买，并在医生指导下使用的
处方药 指
药品
经过由专家遴选的经过长期临床实践后认为
非处方药、OTC 指
患者可以自行购买、使用并能保证安全的药品
国家药监局依据药品注册申请人的申请，依照
法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效
药品注册 指
性、质量可控性等进行审查，并决定是否同意
其申请的审批过程
国家药监局批准某药品生产企业生产该品种
药品注册批件 指
而发给的法定文件
药品注册证是指国家药监局根据药品注册申
药品注册证 指
请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售的
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东莞证券 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况核查意见
药品的安全性、有效性、质量可控性等进行系
统评价，并决定同意其申请后颁发的批准证明
文件，时效为五年
GMP 指 《药品生产质量管理规范》
GSP 指 《药品经营质量管理规范》
本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这
些差异是由于四舍五入造成的。
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东莞证券 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况核查意见
第一节 本次交易概述
一、交易方案概述
本次交易的交易方案如下：福安药业拟向只楚集团、电缆厂、GP、楚林投
资、楚锋投资、楚安投资发行股份及支付现金购买其持有的只楚药业 100%的股
权。同时公司拟向何志、申万宏源、德诺和太、慧金投资等 4 名认购对象发行股
份募集配套资金 74,000 万元，募集资金不超过拟购买资产交易价格的 100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
2015 年 12 月 4 日，福安药业与只楚药业全体股东只楚集团、电缆厂、GP、
楚林投资、楚锋投资和楚安投资签署附生效条件的《福安药业（集团）股份有限
公司以发行股份及支付现金方式购买资产的协议》，购买对方持有的只楚药业
100%股权。
根据天健兴业出具的“天兴评报字（2015）第 1278 号”《资产评估报告》，
以 2015 年 9 月 30 日为基准日进行评估，标的公司 100%股权评估值为
150,314.24 万元。参考前述《资产评估报告》，各方经协商一致同意，本次交
易价格为 150,000 万元。
交易对方获得的具体对价情况如下：
持有标的公 对价总额 股份支付金 股份支付 现金支付金 现金支
交易对方
司股权比例 （万元） 额（万元） 对价比例 额（万元） 付比例
只楚集团 10.73% 16,091.62 16,091.62 100.00% - 0.00%
电缆厂 23.00% 34,499.53 14,499.53 42.03% 20,000.00 57.97%
GP 25.58% 38,366.82 38,366.82 100.00% - 0.00%
楚林投资 20.80% 31,204.68 15,602.34 50.00% 15,602.34 50.00%
楚锋投资 12.74% 19,109.94 11,465.97 60.00% 7,643.98 40.00%
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东莞证券 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况核查意见
楚安投资 7.15% 10,727.41 - 0.00% 10,727.41 100.00%
合计 100.00% 150,000.00 96,026.28 64.02% 53,973.72 35.98%
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向何志、申万宏源、德诺和太、慧金投资发行股份募集配套资金，
发行股份数量合计 50,511,943 股，募集资金总额不超过 74,000 万元，不超过拟
购买资产交易价格的 100%。
本次募集配套资金的发行价格与本次股权收购中发行股份部分的定价相同，
为 14.65 元/股。本次拟募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价、标的公
司新产品研发项目、标的公司购置土地、中介机构费用及补充标的公司营运资金。
如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分由公司自筹资金解决。
（三）发行价格
1、发行股份购买资产
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。
公司采用第三届董事会第二次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票均
价 16.27 元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的 90%，即不
低于 14.65 元/股，最终确定的本次交易价格为 14.65 元/股。
具体计算过程如下：
根据福安药业的股价计算，截至公司停牌日，福安药业前 120 日均价的 90%
为 21.56 元/股，前 60 日均价的 90%为 16.28 元/股，前 20 日均价的 90%为 14.65
元/股，由于 2015 年 6 月 15 日以来，我国证券市场波动较大，上述股价差异较
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大，为保证本次重组顺利进行，经上市公司与标的公司及其股东协商，最终定价
选取不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%作为定价依据。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，
本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价
格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。
2、发行股份募集配套资金
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定：
第十六条 上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合下
列规定：
（一）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发
行股份自发行结束之日起可上市交易；
（二）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；
（三）上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引
入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前
二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股
份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合
中国证监会的其他规定。
本次发行股份募集配套资金的认购对象为何志、申万宏源、德诺和太、慧金
投资，本次募集配套资金的股票发行价格为本次发行定价基准日（第三届董事会
第二次会议决议公告日）前 20 个交易日公司股票均价的 90%，即 14.65 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，
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东莞证券 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况核查意见
本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价
格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易价格*上市公司以发
行股份方式向交易对方购买只楚药业股权比例÷股份发行价格。如按照该公式计
算后所能换取的发行股份数并非整数时，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去
取整。按照标的资产作价 150,000 万元，14.65 元/股的发行价格及 64.02%的股
份支付比例计算，发行数量为 65,546,946 股，具体情况如下表：
交易对方 股份支付对价（万元） 发行股份数（股）
只楚集团 16,091.62 10,984,039
电缆厂 14,499.53 9,897,290
GP 38,366.82 26,188,959
楚林投资 15,602.34 10,650,060
楚锋投资 11,465.97 7,826,598
楚安投资 - -
合计 96,026.28 65,546,946
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。
本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提
请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
2、发行股份募集配套资金
本次拟募集配套资金不超过 74,000 万元，按照 14.65 元/股的发行价格，拟
向何志、申万宏源、德诺和太、慧金投资合计发行股份数为 50,511,943 股。
本次发行总股数为 116,058,889 股，本次发行完成后，公司的总股本将由
281,999,473 股增至 398,058,362 股。
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（五）锁定期
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的交易对方只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚锋投资
承诺自本次发行结束之日起三十六个月内，不会转让或者委托他人管理本次取得
的上市公司股份。
本次发行股份购买资产的交易对方 GP 承诺自本次发行结束之日起十二个
月内，不会转让或者委托他人管理本次取得的上市公司股份。
如相关监管部门对前述锁定期另有要求，依据相关监管部门要求执行。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。限售期满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执
行。
2、配套融资
认购对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。限售期满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执
行。
（六）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺情况
交易双方同意，就目标公司净利润作出的承诺期间为 2015 年度、2016 年
度、2017 年度三个会计年度（即“利润补偿期间”）。交易对方只楚集团、电
缆厂、楚林投资、楚锋投资和楚安承诺，标的公司 2015 年度、2016 年度、2017
年度经审计扣除非经常性损益后的税后净利润分别不低于 8,000 万元、10,000
万元、12,000 万元。
2、业绩承诺补偿安排
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在约定的利润补偿期间（2015 年-2017 年），只楚药业当年实现的净利润
低于承诺数的，则由只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚锋投资和楚安投资按其在
本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例以现金及股份的方式向上市公司
补偿。
利润补偿期间，只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚锋投资、楚安投资每年合
计的补偿金额按照以下公式进行计算：
当年补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际
净利润数）×标的资产总对价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿金
额。
只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚锋投资和楚安投资利润补偿的上限为其因
本次交易所获得交易对价。依据上述计算公式计算的补偿金额结果为负数或零
时，按零取值，即已补偿的金额不冲回。
只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚锋投资优先以本次交易取得的、尚未出售
的股份对价进行补偿；若只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚锋投资持有的通过本
次重组取得的福安药业股份已全部补偿，但仍然不足以补足当期应补偿金额
时，差额部分由只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚锋投资和楚安投资以自有或自
筹现金补偿。
二、本次交易标的评估和作价
天健兴业采用资产基础法和收益法对只楚药业股东全部权益进行评估，并采
用收益法评估结果作为只楚药业股东权益价值的最终评估结论。
根据天健兴业出具的评估报告，以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，只楚
药业 100%股权的评估值为 150,314.24 万元，较只楚药业截至 2015 年 9 月 30
日经审计后账面净资产 34,736.69 万元增值 115,577.55 万元，增值率 332.72%。
在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，公司收购只楚药业 100%股权的
交易对价最终确定为 150,000 万元。
三、本次交易构成关联交易
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东莞证券 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况核查意见
本次购买资产的交易对方之一楚安投资系为保证本次重组顺利进行，为解决
职工股补偿资金设立的过桥主体，由本公司实际控制人汪天祥之子汪璐同王立金
设立，与上市公司存在关联关系。
本次募集配套资金的交易对方之一申万宏源以其管理的产品参与本次认
购，其中申万宏源-福安药业-汪天祥-定向资产管理计划系上市公司的控股股
东、实际控制人汪天祥认购，领航 200 号部分参与人员系上市公司高管及员工，
与上市公司存在关联关系，构成关联交易。
本次交易报经上市公司股东大会审议时，关联方将就相关议案予以回避表
决。
本次交易已于 2015 年 12 月 18 日经上市公司第三届董事会第二次会议审议
通过，关联董事已就相关议案回避表决。本次交易报经上市公司股东大会审议
时，关联方将就相关议案予以回避表决。
四、本次交易不会导致控制权变化亦不构成借壳上市
福安药业购买的资产总额占福安药业 2014 年经审计的合并财务报表会计报
告期末资产总额 183,219.21 万元的比例没有达到 100%，且本次交易前，实际
控制人控制的股份比例为 45.42%，本次交易后，实际控制人控制的股份比例为
35.61%，为公司控股股东，故本次交易不会导致公司控制权变更，汪天祥仍为
公司实际控制人。
因此，本次交易未导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。
五、本次交易构成关联交易及回避表决安排
本次交易前，汪天祥于 2014 年 10 月通过市场化手段收购了天衡药业 20%
的股份，然后通过本次交易将所持股权转让予本公司。由于汪天祥为本公司控
股股东、实际控制人，依据《上市规则》，本次发行股份购买资产构成关联交
易。2014 年 11 月 4 日和 2014 年 11 月 21 日，本公司召开第二届董事会第十七
次和第十八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
的相关议案，关联董事汪天祥对相关议案表决进行了回避。2014 年 12 月 8 日，
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东莞证券 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况核查意见
本公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金
购买资产暨关联交易的相关议案；关联股东汪天祥截止该次股东大会股权登记
日持有本公司有表决权股份数 119,970,163 股，占公司股份总数的 46.12%，鉴
于其为本次重组交易对方之一，其对相关议案表决进行了回避。
但本次汪天祥先期收购天衡药业股权，系为满足天衡药业原有股东的诉求，
降低本次交易的不确定性，实现福安药业产业整合及并购天衡药业的目的。汪天
祥在两次交易间并未赚取任何收益，收购完成后未参与天衡药业的运营管理，且
在第一时间即与福安药业达成了发行股份及支付现金购买资产协议，因此本次交
易可视为完全市场化的行业整合并购行为，交易价格亦是交易各方市场化磋商的
结果。
五、本次交易构成重大资产重组
根据审计机构出具的《只楚药业审计报告》以及上市公司 2014 年度《审计
报告》，同时根据本次交易的标的资产交易价格情况，本次交易相关财务比例计
算如下：
单位：万元
项目 只楚药业 2014 年 成交价格 相关指标 福安药业 2014 财务指标占比
度/2014.12.31 选择标准 年度/2014.12.31
资产总额 45,963.94 150,000 150,000 183,219.21 81.87%
资产净额 23,751.21 150,000 150,000 170,690.76 87.88%
营业收入 58,866.23 150,000 58,866.23 44,856.97 131.23%
由上表可见，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，并且
由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
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第二节 本次交易的情况核查
一、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施过程
本次交易具体实施过程如下：
1、经深交所同意，公司股票于 2015 年 10 月 8 日起停牌，并披露了《关于
重大资产重组停牌公告》；
2、2015 年 12 月 2 日，只楚居委会居民代表大会作出决议，同意本次交易
方案；
3、2015 年 12 月 2 日，本次交易对方只楚集团、电缆厂、GP、楚林投资、
楚锋投资、楚安投资作出内部决议，同意本次交易方案，并同意与本公司签署《附
条件生效的股权转让协议》；
4、2015 年 12 月 2 日，本次交易对方只楚集团、电缆厂、GP、楚林投资、
楚锋投资、楚安投资作出内部决议，同意公司股东只楚集团、电缆厂、GP、楚
林投资、楚锋投资、楚安投资将其持有的只楚药业 100%股权转让给福安药业，
各股东放弃对其他股东所转让公司股权的优先购买权；
5、2015 年 12 月 18 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过本次重组
报告书（草案）及相关议案，独立董事发表事前认可意见及独立意见。
6、2016 年 1 月 6 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过本次重组
报告书（草案）及相关议案。
7、2016 年 4 月 28 日，公司收到了中国证券监督委员会下发的《关于核准
福安药业（集团）股份有限公司向山东只楚集团有限公司等发行股份购买资产并
募集配套募集资金的批复》（证监许可[2016]942 号）。
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经核查，独立财务顾问认为：本次交易得实施过程履行了法定的决策、审批、
批准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相
关法律法规的要求，并已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。
二、本次重组相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理
状况
（一）股权过户情况
经核查，只楚药业依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记
手续。截至 2016 年 5 月 16 日，本次交易标的只楚药业 100%股权已过户至福
安药业名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。至此，标的资产过户手续已办
理完成，福安药业已持有只楚药业 100%股权。
（二）后续事项
公司尚需根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，向交易对方支
付本次交易的剩余现金对价 21,623.15 万元，并就本次交易涉及的新增股份事宜
向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证
券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需向工商管理机关办理上市
公司注册资本、公司章程修改等事宜变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：只楚药业 100%股权已经过户至福安药业名
下，上述后续事项办理不存在实质性法律障碍，不会导致本次交易无法实施的风
险。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产交割、过户过程中，未发生相
关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
情况
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经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，福安药业不存在
董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出
具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2015 年 12 月 18 日，福安药业与只楚集团等 6 名交易对方在重庆签署了《发
行股份及支付现金购买资产协议》。
2015 年 12 月 18 日，福安药业与只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚锋投资
等 4 名交易对方在重庆签署了《业绩承诺补偿协议》。
2016 年 3 月 28 日，福安药业同只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚锋投资、
楚安投资签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，
交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，福安药业及交易对方对信息披露、无违法情况、股份锁
定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容
已在《福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》中披露。截至本次核查意见出具之日，交易各方已经或
正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
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七、相关后续事项的合规性及风险
经本独立财务顾问核查，截至本意见书出具之日，福安药业本次交易所涉及
的资产过户已经完成，资产过户完成后，相关后续事项主要为：
1、发行股份购买资产的新增股份登记、上市
本次发行股份购买资产的资产交割完成后，上市公司尚需在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记手续，在深交所办理新增股
份的上市手续。上述后续事项继续办理不存在实质性障碍，对上市公司重大资
产重组的实施不构成重大影响。
2、非公开发行股票募集配套资金
中国证监会已核准福安药业非公开发行不超过 50,511,943 股新股募集本次
发行股份购买资产的配套资金。福安药业将在核准文件有效期内进行非公开发行
股票募集配套资金，该事项不影响发行股份购买资产的实施结果。
3、工商变更登记事项
截至本意见书出具之日，福安药业尚需对新增股本进行验资，并向工商行政
管理部门申请办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续，该等工商变更登
记手续不存在无法办理完成的风险。
4、本次交易各方需继续履行相关约定及承诺
本次交易各方需继续履行《购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺与补
偿协议》及其补充协议的约定及相关承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：上述未尽事项继续办理相关手续不存在实
质性法律障碍，上述后续事项对福安药业不构成重大法律风险。
八、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序，符合
法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息
披露义务。福安药业发行股份及支付现金购买的标的资产已办理了相应的权属变
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更登记手续，福安药业已合法取得了只楚药业 100%股权。本次交易中各方出具
的各项承诺就协议合法有效，继续履行不存在实质性障碍。
福安药业尚需完成新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
的登记手续及在深交所的上市手续，尚需完成募集配套资金工作、完成章程修改
等工商变更登记事项。相关后续事项的办理不寸在风险及障碍。
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（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于福安药业（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况
核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
毕 杰 李志杰
东莞证券股份有限公司
2016 年 5 月 18 日
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