中国中投证券有限责任公司关于
北京康拓红外技术股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁的核查意见
中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”）作为北京康拓红外
技术股份有限公司（以下简称“康拓红外”或“公司”）首次公开发行股票并在创业
板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有
关规定的要求，对康拓红外首次公开发行部分限售股份申请上市流通事项进行了
核查，发表核查意见如下：
一、公司股票发行和股本变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京康拓红外技术股份有限公司首次
公开发行股票的批复》“证监许可【2015】725 号”文核准，公司发行人民币普
通股（A）股 3,500 万股，自 2015 年 5 月 15 日起在深圳证券交易所挂牌交易。
康拓红外首次公开发行前股份数量为 10,500 万股，发行上市后公司股份总
额为 14,000 万股，尚未解除限售的股份（或非流通股）数量为 10,500 万股，占
公司总股本的 75%。
截止本核查报告出具之日，公司股本总额为 14,000 万股,本次解除限售股份
数量为 1,869 万股，占公司总股本的 13.35%。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）招股说明书、上市公告书中作出的承诺
1、公司法人股东上海丰瑞投资集团有限公司（以下简称“上海丰瑞”）承
诺：
（1）自公司上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其所持有的公
司股份，也不由其回购该部分股份。
（2）若其持有公司股票的锁定期届满后，拟减持公司股票的，将通过合法
方式进行减持，并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告。其持有的公司股票锁
定期届满之日起十二个月内，转让的公司股份总额不超过公司股票上市之日所持
有公司股份总额的 50%，自其所持公司股票锁定期届满之日起二十四个月内，转
让出全部剩余的所持有的公司股份，减持价格不低于其首次公开发行价格。如遇
除权除息事项，上述发行价作相应调整。
（3）如违反上述承诺，违规减持所得归公司所有，如其未将违规减持所得
上交公司，则公司有权扣留应付其现金分红中与其应上交公司的违规减持所得金
额相等的现金分红。
（4）如违反已作出的承诺，并对公司造成直接损失的，其将向公司承担赔
偿责任。
2、公司董事、监事、高级管理人员及核心人员且持有公司股份的人员秦勤、
殷延超、南振会、公茂财、农时猛、孙庆承诺：
（1）自公司上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公
司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其持有的公司公开发行股票前
已发行的股份。
（2）作为公司董事、监事、高级管理人员且持有公司股份的人员秦勤、殷
延超、南振会、公茂财、农时猛承诺，除上述锁定期，其在任职期间每年转让的
公司股份不超过其所持公司股份总数的 25%；在公司首次公开发行股票上市之日
起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其所持有的公司股
份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，
自申报离职之日起十二个月内不转让其所持有的公司股份；从公司离职后 6 个月
内，不转让其所持有的公司股份。且因公司进行权益分派等导致所持有公司股份
发生变化的，上述承诺仍然适用。
（3）作为公司董事、高级管理人员且持有公司股份的人员秦勤、殷延超、
南振会、公茂财同时承诺，其所持有的公司的股票在锁定期满后两年内减持的，
其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的
锁定期限自动延长 6 个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
（4）若违反上述承诺的，其将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公
开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；并将在符合
法律、法规及规范性文件规定的情况下自违反承诺之日起 10 个交易日内回购违
规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有的公司全部股份的锁定期 3
个月；如因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归公司所有，其将在获得
收益的 5 日内将收益支付至发行人指定的账户；若因未履行承诺事项给公司或其
他投资者造成损失的，其将向发行公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（二）股份锁定承诺的履行情况
1、本次申请解除股份限售的所有股东均严格履行了上述各项承诺。
2、本次申请解除股份限售的股东不存在侵害公司利益的行为，上市公司不
存在对其违规担保的情形。
经核查：在承诺期内，本次申请解除股份限售的股东严格遵守上述承诺。本
次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存
在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2016 年 5 月 20 日。
（二）本次解除限售股份数量为 1,869 万股，占公司股本总数的 13.35%；
本次实际可上市流通股份数量为 589 万股，占公司股本总数的 4.21%。
（三）本次股份解除限售及实际上市流通具体情况如下：
本次可上市流通股
序 证券账户 所持限售条件 本次申请解除 本次实际可上市
份占公司股本总数 备注
号 名称 股份总数（股） 限售数量（股） 流通数量（股）
的比例（%）
1 上海丰瑞 10,500,000 5,250,000 1,270,000 0.91% 注1
2 秦勤 4,200,000 4,200,000 1,050,000 0.75% 注2
3 殷延超 2,520,000 2,520,000 630,000 0.45% 注3
4 公茂财 1,680,000 1,680,000 420,000 0.30%
5 南振会 1,680,000 1,680,000 420,000 0.30% 注4
6 农时猛 1,680,000 1,680,000 420,000 0.30%
7 孙庆 1,680,000 1,680,000 1,680,000 1.20% -
合计 23,940,000 18,690,000 5,890,000 4.21%
注 1：上海丰瑞作为持股 5%以上的法人股东，承诺其持有的公司股票锁定期届满
之日起十二个月内，转让的公司股份总额不超过其所持有公司股份总额的 50%。本次解
除限售的股份数量为 5,250,000 股。由于其 8,500,000 股处于质押冻结状态，其中 3,980,000
股可于本年质押解除后上市流通，因此本次实际可上市流通数量为 1,270,000 股。
注 2：秦勤现任公司董事、总经理，在其任职期间，法定承诺每年可转让的股份不
超过其所持有公司股份总数的 25%。本次解除限售的股份数量为 4,200,000 股，本次实
际可上市流通数量为 1,050,000 股。
注 3：殷延超现任公司副总经理兼财务总监，在其任职期间，法定承诺每年可转让
的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%。本次解除限售的股份数量为 2,520,000 股，
本次实际可上市流通数量为 630,000 股。
注 4：公茂财、南振会现任公司副总经理，农时猛现任公司监事，在其任职期间，
法定承诺每年可转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%。本次解除限售的股份
数量均为 1,680,000 股，本次实际可上市流通数量均为 420,000 股。
四、保荐机构对有关证明文件的核查情况
为了核查公司限售股份持有人承诺的履行情况，以及与之相关的其他情况，
保荐人重点核查了以下相关文件：
1、康拓红外《首次公开发行股票招股说明书》、《首次公开发行股票上市公
告书》；
2、康拓红外出具的《解除限售股的提示性公告》；
3、中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记存管部提供给公司的《限售
股份明细数据表》。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司限售股份持有人严格履行了其在公司首次公
开发行股票中做出的各项承诺，并正在执行其在首次公开发行股票中所做的承诺。
本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
和《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；
本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门
规章、有关规则和股东承诺；截至本核查报告出具之日，公司与本次限售股份相
关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对康拓红外本次限售股份解禁上市流
通无异议。
（本页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于北京康拓红外技术股份有限
公司首次公开发行部分限售股解禁的核查意见》签字盖章页。）
保荐代表人：
陈宇涛 徐彤
中国中投证券有限责任公司
2016 年 5 月 18 日
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