证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2016-027
浙江伟星实业发展股份有限公司
第五届董事会第三十次（临时）会议决议公告
浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证公告内容
的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
公司第五届董事会第三十次（临时）会议的通知于2016年5月14日以专人送达或电子邮
件等方式发出，并于2016年5月18日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议应出席董
事九名，实际现场出席董事七名，独立董事徐金发先生和金雪军先生以通讯方式参与表决。
会议由公司董事长章卡鹏先生主持，监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、
召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：
1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整发行股份及支
付资金购买资产并募集配套资金有关发行价格及发行数量的议案》。
董事会同意将发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股份发行价格由12.59元
/股调整为12.09元/股，将标的资产交易对方的股份支付数量由6,219,222股调整为
6,476,426股，配套募集资金的股份发行数量由12,152,502股调整为12,655,084股,具体内容
详见公司于2016年5月19日刊载在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金股份发行价格及发行数量的公告》。
2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整第二期股权激
励计划股票期权行权价格的议案》。
董事会同意将第二期股权激励计划股票期权的行权价格由4.97元/股调整为4.47元/股。
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浙江天册律师事务所就本次调整事项出具了法律意见书。具体内容详见公司于2016年5月19
日刊载在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整第二期股权激励计划股票期权行权价格的公
告》。
3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于增加经营范围并修
改<公司章程>部分条款的议案》。
随着北京中捷时代航空科技有限公司资产交割过户的完成,根据国防科工局相关要求,
董事会同意在《公司章程》中设立军工事项特别条款内容，并增加“卫星导航系统的生产、
销售，科技中介服务”等经营业务；同时，根据台州海关《对外贸易经营者备案登记办法》
等监管制度要求及公司内部经营实际需要，在经营范围上明确进出口业务等内容。《公司章
程》修改条款对照见附件一。修改后的《公司章程》登载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于董事会换届选举的
议案》。
公司第五届董事会任期已届满，根据有关法律、法规的规定，本届董事会提名章卡鹏先
生、张三云先生、谢瑾琨先生、朱立权先生、朱美春女士、蔡礼永先生、侯又森先生、金雪
军先生、吴冬兰女士、陈智敏女士和毛美英女士为公司第六届董事会董事候选人，其中金雪
军先生、吴冬兰女士、陈智敏女士和毛美英女士为公司第六届董事会独立董事候选人。上述
十一名董事候选人中没有职工代表担任的董事候选人，董事候选人中拟兼任公司高级管理人
员的董事人数不会超过公司董事总数的二分之一。公司独立董事候选人的详细信息已在深圳
证券交易所网站进行公示，独立董事侯选人的任职资格需经深圳证券交易所审核无异议后方
可提交股东大会审议。十一名董事候选人简历见附件二。
本议案须提交公司2016年第一次临时股东大会审议。独立董事对本次董事会换届选举发
表了同意意见，独立董事意见、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明登载于巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2016年第一次
临时股东大会的议案》。
公司定于2016年6月7日下午在临海市临海大道1号华侨大酒店二楼会议厅召开公司2016
年第一次临时股东大会，通知全文于2016年5月19日刊载在《证券时报》、《上海证券报》、《中
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国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第三十次（临时）会议决议；
2、独立董事有关意见、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明；
3、浙江天册律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
浙江伟星实业发展股份有限公司董事会
2016年5月19日
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附件一：
《浙江伟星实业发展股份有限公司章程》修改条款对照
(修改部分用楷体加黑标示)
项目 原条款内容 修改后的条款内容
浙江伟星实业发展股份有限公司（以下 浙江伟星实业发展股份有限公司（以下
简称“公司”）系依照《公司法》和其 简称“公司”）系依照《公司法》和其
他有关规定，并经浙江省人民政府企业 他有关规定，并经浙江省人民政府企业
上市工作领导小组浙上市[2000]10 号文 上市工作领导小组浙上市[2000]10 号
《关于同意变更设立浙江伟星实业发展 文《关于同意变更设立浙江伟星实业发
第二条
股份有限公司的批复》批准，2000 年 8 展股份有限公司的批复》批准，2000
月 31 日由临海市伟星塑胶制品有限公 年 8 月 31 日由临海市伟星塑胶制品有
司整体变更设立。公司在浙江省工商行 限公司整体变更设立。公司在浙江省工
政管理局注册登记，取得营业执照，营 商行政管理局注册登记，取得营业执
业执照号：企股浙总字第 002355 号。 照。
经依法登记，公司经营范围：钮扣、拉 经依法登记，公司经营范围：钮扣、拉
链、金属制品、塑料制品和标牌、塑胶 链、金属制品、塑料制品和标牌、塑胶
工艺品、水晶制品、光学镜片等服饰辅 工艺品、水晶制品、光学镜片等服饰辅
料及原辅料、相关机械配件、模具、树 料及原辅料、相关机械配件、模具、树
第十二条
脂制品（不含危险品）的生产、销售； 脂制品（不含危险品）的生产、销售；
技术开发、技术转让及咨询服务。 卫星导航系统的生产、销售；技术开发、
技术转让、科技中介服务及咨询服务；
货物进出口和技术进出口。
召集人将在年度股东大会召开 20 日前 召集人将在年度股东大会召开 20 日前
以公告方式通知各股东，临时股东大会 以公告方式通知各股东，临时股东大会
将于会议召开 15 日前以公告方式通知 将于会议召开 15 日前以公告方式通知
各股东。 各股东。
第五十条 公司在计算起始期限时，不包括会议召 公司在计算起始期限时，不包括会议召
开当日，但包括会议召开公告当日。 开当日，但包括会议召开公告当日。
对于实施网络投票表决的股东大会，应
当在股东大会召开前 3 个交易日内刊登
股东大会提示性公告。
董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 名， 董事会由 11 名董事组成，设董事长 1
第一百零
副董事长 1 名，独立董事人数应不少于 名，副董事长 1 名，独立董事人数应不
一条
董事会人数的 1/3。 少于董事会人数的 1/3。
军工事项特别条款
（一）接受国家军品订货，并保证国家
新增第一
军品科研生产任务按规定的进度、质量
百八十二 -
和数量等要求完成；
条
（二）严格执行国家安全保密法律法
规，建立保密工作制度、保密责任制度
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和军品信息披露审查制度，落实涉密股
东、董事、监事、高级管理人员及中介
机构的保密责任，接受有关安全保密部
门的监督检查，确保国家秘密安全；
（三）严格遵守军工关键设备设施管理
法规，加强军工关键设备设施登记、处
置管理，确保军工关键设备设施安全、
完整和有效使用；
（四）严格遵守武器装备科研生产许可
管理法规；
（五）按照国防专利条例规定，对国防
专利的申请、实施、转让、保密、解密
等事项履行审批程序，保护国防专利；
（六）修改或批准新的公司章程涉及有
关特别条款时，应经国务院国防科技工
业主管部门同意后再履行相关法定程
序；
（七）执行《中华人民共和国国防法》、
《中华人民共和国国防动员法》的规
定，在国家发布动员令后，完成规定的
动员任务；根据国家需要，接受依法征
用相关资产；
（八）控股股东发生变化前，公司、原
控股股东和新控股股东应分别向国务
院国防科技工业主管部门履行审批程
序；董事长、总经理发生变动，军工科
技关键专业人员及专家的解聘、调离，
公司需向国务院国防科技工业主管部
门备案；公司选聘境外独立董事或聘用
涉军业务的外籍人员，需事先报国务院
国防科技工业主管部门审批；如发生重
大收购行为，收购方独立或其他一致行
动人合并持有公司 5%以上（含 5%）股
份时，收购方必须向国务院国防科技工
业主管部门备案。
注：《公司章程》其他条款不变。
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附件二：
浙江伟星实业发展股份有限公司
第六届董事会董事候选人简历
章卡鹏先生：中国国籍，1965 年 1 月出生, 工商管理硕士，高级经济师，具有三十多
年的企业决策管理经验。任公司董事长、伟星集团有限公司（以下简称“伟星集团”）董事
长兼总裁、浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称“伟星新材”）董事，浙江省人大代
表、台州市人大常委、临海市人大常委、临海市工商业联合会主席、临海市总商会会长。为
公司实际控制人之一，持有公司 6.58%的股份，持有公司控股股东伟星集团 15.97%的股权。
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，与拟聘的其他董事、监事、
高级管理人员之间不存在关联关系，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公
司董事的情形。
张三云先生：中国国籍，1963 年 12 月出生，工商管理硕士，高级经济师，具有三十多
年的企业决策管理经验。任公司副董事长兼总经理、伟星集团副董事长、伟星新材董事，中
国日用杂品工业协会钮扣分会会长，临海市政协委员。为公司实际控制人之一，持有公司
4.35%的股份，持有公司控股股东伟星集团 10.88%的股权。未受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和深圳证券交易所惩戒，与拟聘的其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联
关系，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
谢瑾琨先生：中国国籍，1967 年 9 月生，工商管理硕士，具有二十多年的投资与管理
经验。任公司董事、董事会秘书兼副总经理、伟星新材董事。持有公司 2.87%的股份, 持有
公司控股股东伟星集团 2.37%的股权。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券
交易所惩戒，与实际控制人及拟聘的其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，
也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
朱立权先生：中国国籍，1959 年 5 月生，工商管理硕士，会计师，具有三十多年的财
务管理与投融资经验。任公司董事、伟星集团董事兼副总裁。未持有公司股份，持有公司控
股股东伟星集团 4.83%的股权。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所
惩戒，与实际控制人及拟聘的其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，也不存
在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
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朱美春女士：中国国籍，1965 年 1 月生，工商管理硕士，经济师，具有三十多年的企
业管理经验。任公司董事、伟星集团董事兼副总裁。未持有公司股份，持有公司控股股东伟
星集团 4.73%的股权。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，与
实际控制人及拟聘的其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，也不存在《公司
法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
蔡礼永先生：中国国籍，1965 年 3 月生，工商管理大专学历，具有二十多年的新产品
研发与企业管理经验，曾任公司拉链分公司总经理、大洋工业园总经理、上海伟星服装辅料
有限公司董事；现任公司副总经理，伟星集团监事、浙江伟星拉链配件有限公司董事长、浙
江伟星进出口有限公司执行董事、伟星国际（香港）有限公司执行董事、中国服装协会第五
届服装关联产业专业委员会副主任委员。持有公司 0.55%的股份, 持有公司控股股东伟星集
团 3.42%的股权，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，与实际
控制人及拟聘的其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，也不存在《公司法》、
《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
侯又森先生：中国国籍，1959 年 3 月生，大学本科，具有十多年的企业决策管理经验。
任北京中捷时代航空科技有限公司执行董事。未持有公司股份, 也未受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人及拟
聘的其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，也不存在《公司法》、《公司章程》
中规定的不得担任公司董事的情形。
金雪军先生：中国国籍，1958 年 6 月生，经济学硕士，教授、博士生导师。1993 年获
国务院颁发的享受政府特殊津贴证书，是浙江省高校中青年学科带头人,浙江省 151 人才工
程第一层次与重点资助人员,浙江省有突出贡献中青年专家, 国家社会科学基金重大招标项
目首席专家,全国百篇优秀博士论文指导教师。曾任浙江大学经济学院副院长、浙江大学江
万龄国际经济与金融投资研究中心主任，中国国际金融学会常务理事，中国金融协会经济关
系协会常务理事，中国社会经济系统工程协会副理事长，浙江大学应用经济研究中心主任。
现任公司独立董事，浙江大学特聘教授、博士生导师，浙江省国际金融学会会长，浙江省公
共政策研究院执行院长,同时兼任浙江万盛股份有限公司、新湖中宝股份有限公司、精工钢
构股份有限公司的独立董事和汉鼎信息科技股份有限公司董事。未持有公司股票，也未受过
中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，与持有公司 5%以上股份的股东、
实际控制人及拟聘的其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，也不存在《公司
法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。已取得中国证监会认可的独立董事资
7
格证书。
吴冬兰女士：中国国籍，1965 年 12 月生，会计学本科，高级会计师，具有三十五年的
财务核算和管理经验。曾任临海市粮食收储有限公司董事，现任公司独立董事，浙江协海航
运有限公司财务负责人。未持有公司股票，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深
圳证券交易所惩戒，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人及拟聘的其他董事、监事、
高级管理人员之间不存在关联关系，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公
司董事的情形。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
陈智敏女士：中国国籍，1960 年 4 月生，工商管理硕士，具有二十年的资产评估及投
资控制管理经验。曾任浙江天健东方工程投资咨询有限公司总经理、浙江省建设工程造价管
理协会常务副会长，现任浙江天健东方工程投资咨询有限公司高级顾问、浙江省注册会计师
协会常务理事、浙江省建设工程造价管理协会副会长、浙江财通资本有限公司外部董事、浙
江省政协委员、界别组副组长、浙江金科过氧化物股份有限公司、杭州泰格医药科技股份有
限公司、浙江迦南科技股份有限公司的独立董事。未持有公司股票，也未受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人
及拟聘的其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，也不存在《公司法》、《公司
章程》中规定的不得担任公司董事的情形。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
毛美英女士：中国国籍，1963 年 10 月生，会计学本科，高级会计师，具有三十多年的
财务核算和决策管理经验。曾任台州市台金高速公路建设指挥部财务处处长、伟星新材独立
董事；现从事台州市沿海高速公路建设管理中心财务工作，任浙江正裕工业股份有限公司、
浙江永太科技股份有限公司独立董事。未持有公司股票，也未受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和深圳证券交易所惩戒，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人及拟聘的其
他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，也不存在《公司法》、《公司章程》中规
定的不得担任公司董事的情形。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
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