国海证券股份有限公司关于安徽德力日用玻璃股份有限公司
终止超募资金投资项目并对外转让的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）作为安徽德力日用玻璃股
份有限公司（以下简称“德力股份”、“公司”或“甲方”）的保荐机构，根据
中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司终止超募资金投资项目并对外转让
事项进行了核查。具体核查情况如下：
一、超募资金使用情况
安徽德力日用玻璃股份有限公司于 2011 年 3 月 21 日经中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,200
万股，发行价格为每股人民币 28.80 元。本次发行募集资金总额 63,360 万元，
扣除与发行有关费用 4,596.91 万元后募集资金净额 58,763.09 万元，超过募投
项目计划投资额 26,512 万元的部分为 32,251.09 万元。天职国际会计师事务所
有限公司于 2011 年 4 月 6 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审
验，已出具了天职皖 QJ【2011】147 号《验资报告》，公司对上述募集资金采取
了专户存储制度。
公司超募资金的金额为 32,251.09 万元，公司实际从超募资金专户转出
316,608,076.66 元，其中用超募资金永久性补充流动资金 5,500 万元；用超募
资金设立子公司投资 16，700 万元；用超募资金归还银行贷款 7,500 万元；用于
工业储备用地并建设仓储基地建设项目支付款项：19,608,076.66 元，截止 2015
年 12 月 31 日首次公开发行募集资金余额 10,635,185.65 元。（上述超募资金的
使用均已经董事会或股东大会的批准，并已公告，详见公司已对外披露的相关公
告）
二、终止超募资金投资项目并对外转让情况
1、概述
2011 年 4 月 22 日公司第一届董事会第十一次会议及 2011 年 5 月 12 日 2011
年第一次临时股东大会，审议通过了《关于投资设立安徽东歌家居用品有限责任
公司的议案》，同意以自有资金出资 1000 万元成立安徽东歌家居用品有限公司
（暂定名，以工商部门核准登记为准）。2011 年 6 月 22 日获准工商注册登记，
注册登记名称为：安徽施歌家居用品有限公司（以下简称“安徽施歌”、“标的公
司”），注册资本：1000 万元。
2012 年 7 月 24 日公司第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于对全
资子公司增资及注册事项进行变更的议案》，以自有资金 2,000 万元对安徽施歌
进行增资，增资完成后，安徽施歌的注册资本将由 1,000 万元变更为 3,000 万元，
仍为公司的全资子公司。
2013 年 12 月 18 日公司第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变
更部分前次超募资金使用计划的议案》，同意使用超募资金 3,700 万元对安徽施
歌家居用品有限公司进行增资，增资后的安徽施歌家居用品有限公司注册资本为
6,700 万元。
截至 2016 年 2 月 29 日，安徽施歌净资产为 6,291.75 万元，2015 年度净利
润为-207.59 万元。现因外部环境变化及公司战略发展需要，公司以人民币
6,760.57 万元将所持安徽施歌 100%的股权转让给王刚先生。股权转让完成后，
公司不再持有安徽施歌股权。此次转让不构成关联交易，不构成重大资产重组。
2、交易对方的基本情况
本次股权转让交易对方王刚先生与本公司及本公司控股股东、现任董事、监
事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，
不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系，不属于关联关系。
3、交易标的的基本情况
(1)标的公司基本情况
本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、权属重大
争议、诉讼或仲裁、查封、冻结等情形。
公司名称：安徽施歌家居用品有限公司
注册地址：合肥市肥东经济开发区
注册资本：6,700 万元
实收资本：6,700 万元
法定代表人：施卫东
经营范围：玻璃制品制造、销售（经环评验收合格后方可正式生产）；纸箱、
塑料配件、日用百货、陶瓷制品、纺织品销售；自营进出口贸易（国家禁止或限
制进出口的商品和技术除外）
（2）标的公司主要财务指标情况（根据天职业字（2016）9095 号审计报告）
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 2 月 29 日
总资产 64,249,958.61 70,109,378.88
总负债 703,540.00 7,191,840.00
所有者权益 63,546,418.61 62,917,538.88
项目 2015 年度 2016 年 1-2 月
营业收入 0 0
净利润 -2,075,881.28 -628,879.73
4、交易定价原则及交易协议的主要内容
（1）定价原则
根据《安徽施歌家居用品有限公司审计报告》（天职业字（2016）9095 号），
截至 2016 年 2 月 29 日，安徽施歌净资产为 6,291.75 万元；根据《安徽德力日
用玻璃股份有限公司拟转让安徽施歌家居用品有限公司股权涉及的股东全部权
益项目评估报告》（沃克森评报字（2016）第 0409 号），截至 2016 年 2 月 29 日，
安徽施歌总资产为 6,882.05 万元，总负债为 719.18 万元，净资产为 6,162.87
万元。经双方协商，安徽施歌 100%股权定价为 6,760.57 万元。
（2）交易协议的主要内容
在 2016 年 2 月 29 日评估基准日，标的公司账面持有的货币资金和其他应收
款会计科目余额，在安徽施歌收回其他应收款后，作为股权转让款的一部分，由
德力股份自行转让到其账户上，余下股权转让款 5100 万元由乙方（王刚）按照
如下方式支付：本转让协议签订后，乙方支付给甲方（德力股份）人民币 1000
万元的保证金作为本合同股权支付价款的一部分；本转让协议生效后 10 日内，
乙方应向甲方支付余下的股权转让款即 4100 万元。甲方在收到乙方支付的全部
股权转让价款后，应立即向乙方移交目标公司的相关资料。
5、此次终止超募资金投资项目并对外转让的原因及对公司的影响
公司投资安徽施歌是基于其所在地的区域优势建立全国联采、分销基地，从
而拓宽公司的产品线和市场覆盖率。但近年来随着整体经济增速放缓，行业内产
品的同质化竞争严重，公司随之也进行了产品结构的调整。为了能更好的做好主
业，服务消费者，公司决定对非主要子公司进行剥离，为公司下一步战略发展集
中优势资源。本次交易不会对公司的生产经营造成重大影响，从长远看，本次交
易能够对公司未来财务状况起到积极影响，能够充分发挥募集资金使用效率，降
低经营风险，符合公司战略需求。
6、涉及交易的其他安排
由于公司投资设立全资子公司安徽施歌使用了部分超募资金叁仟柒佰万元，
因此，根据德力股份出具的承诺，本次出售安徽施歌 100%股权所得价款到位后，
优先将上述使用的超募资金（叁仟柒佰万元）存储至公司募集资金专用账户（待
该专户开立后将另行签署募集资金三方监管协议），余下部分公司将按自有资金
使用。
三、审议情况
公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过了《关于
终止超募资金投资项目并对外转让的议案》，独立董事发表了同意意见，尚需提
交股东大会审议。
四、核查意见
（1）本次终止超募资金投资项目并对外转让事项已经公司第三届董事会第
二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意
意见，履行了相应的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》等相关规定，不存在损害股东利益的情况。
（2）公司本次终止超募资金投资项目并对外转让事项符合公司所处行业目
前的实际情况，不影响其他募集资金投资项目的正常实施，不存在其他损害股东
利益的情况。
（3）作为保荐机构，我们后续将持续关注转让价款中涉及使用超募资金部
分是否转回募集资金专户并按照募集资金管理相关规定管理和使用综上，保荐机
构对公司本次终止超募资金投资项目并对外转让事项无异议。
（此页无正文，为国海证券股份有限公司关于安徽德力日用玻璃股份有限公
司终止超募资金投资项目并对外转让的核查意见之签字页）
保荐代表人（签名）：
方书品
汪艳
国海证券股份有限公司
2016年5月18日
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