证券代码：002571 证券简称：德力股份 公告编号：2016-042
安徽德力日用玻璃股份有限公司
关于终止超募资金投资项目并对外转让的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、超募资金使用情况
安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）于 2011 年 3 月 21 日
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众
发行人民币普通股 2,200 万股，发行价格为每股人民币 28.80 元。本次发行募集
资金总额 63,360 万元，扣除与发行有关费用 4,596.91 万元后募集资金净额
58,763.09 万元，超过募投项目计划投资额 26,512 万元的部分为 32,251.09 万
元。天职国际会计师事务所有限公司于 2011 年 4 月 6 日对公司首次公开发行股
票的资金到位情况进行了审验，已出具了天职皖 QJ【2011】147 号《验资报告》，
公司对上述募集资金采取了专户存储制度。
公司超募资金的金额为 32,251.09 万元，公司实际从超募资金专户转出
316,608,076.66 元，其中用超募资金永久性补充流动资金 5,500 万元；用超募
资金设立子公司投资 16,700 万元；用超募资金归还银行贷款 7,500 万元；用于
工业储备用地并建设仓储基地建设项目支付款项：19,608,076.66 元，截止 2015
年 12 月 31 日首次公开发行募集资金余额 10,635,185.65 元。（上述超募资金的
使用均已经董事会或股东大会的批准，并已公告，详见公司已对外披露的相关公
告）
二、终止超募资金投资项目并对外转让情况
1、概述
2011 年 4 月 22 日公司第一届董事会第十一次会议及 2011 年 5 月 12 日 2011
年第一次临时股东大会，审议通过了《关于投资设立安徽东歌家居用品有限责任
公司的议案》，同意以自有资金出资 1000 万元成立安徽东歌家居用品有限公司
（暂定名，以工商部门核准登记为准）。 2011 年 6 月 22 日获准工商注册登记，
注册登记名称为：安徽施歌家居用品有限公司（以下简称“安徽施歌”、“标的公
司”），注册资本：1000 万元。
2012 年 7 月 24 日公司第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于对全
资子公司增资及注册事项进行变更的议案》，以自有资金 2,000 万元对安徽施歌
进行增资，增资完成后，安徽施歌的注册资本将由 1,000 万元变更为 3,000 万元，
仍为公司的全资子公司。
2013 年 12 月 18 日公司第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变
更部分前次超募资金使用计划的议案》，同意使用超募资金 3,700 万元对安徽施
歌家居用品有限公司进行增资，增资后的安徽施歌家居用品有限公司注册资本为
6,700 万元。
截至 2016 年 2 月 29 日，安徽施歌净资产为 6,291.75 万元，2015 年度净利
润为-207.59 万元。现因外部环境变化及公司战略发展需要，公司拟以人民币
6,760.57 万元将所持安徽施歌 100%的股权转让给王刚先生。股权转让完成后，
公司不再持有安徽施歌股权。此次转让不构成关联交易，不构成重大资产重组。
2、交易对方的基本情况
本次股权转让交易对方王刚先生与本公司及本公司控股股东、现任董事、监
事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，
不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系，不属于关联关系。
3、交易标的的基本情况
（1）本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、权
属重大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结等情形。
公司名称：安徽施歌家居用品有限公司
注册地址：合肥市肥东经济开发区
注册资本：6,700 万元
实收资本：6,700 万元
法定代表人：施卫东
经营范围：玻璃制品制造、销售（经环评验收合格后方可正式生产）；纸箱、
塑料配件、日用百货、陶瓷制品、纺织品销售；自营进出口贸易（国家禁止或限
制进出口的商品和技术除外）
（2）标的公司主要财务指标情况（根据天职业字（2016）9095 号审计报告）
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 2 月 29 日
总资产 64,249,958.61 70,109,378.88
总负债 703,540.00 7,191,840.00
所有者权益 63,546,418.61 62,917,538.88
项目 2015 年度 2016 年 1-2 月
营业收入 0 0
净利润 -2,075,881.28 -628,879.73
4、交易定价原则及交易协议的主要内容
（1）交易的定价原则：
根据《安徽施歌家居用品有限公司审计报告》（天职业字（2016）9095 号），
截至 2016 年 2 月 29 日，安徽施歌净资产为 6,291.75 万元；根据《安徽德力日
用玻璃股份有限公司拟转让安徽施歌家居用品有限公司股权涉及的股东全部权
益项目评估报告》（沃克森评报字（2016）第 0409 号），截至 2016 年 2 月 29 日，
安徽施歌总资产为 6,882.05 万元，总负债为 719.18 万元，净资产为 6,162.87
万元。经双方协商，安徽施歌 100%股权定价为 6,760.57 万元。
（2）股权转让协议的主要内容：
A、股权转让价款
根据以 2016 年 2 月 29 日为基准日的天职业字(2016)9095 号审计报告，截
止 2016 年 2 月 29 日安徽施歌家居用品有限公司的总资产为 7,010.93 万元，总
负债为 719.18 万元，净资产为 6,291.75 万元；以 2016 年 2 月 29 日为基准日的
沃克森评报字（2016）第 0409 号的安徽德力日用玻璃股份有限公司拟转让安徽
施歌家居用品有限公司股权涉及的股东全部权益项目评估报告，所评估的安徽施
歌家居用品有限公司的总资产为 6,882.05 万元，总负债为 719.18 万元，净资产
为 6,162.87 万元。现经双方协商，公司将其所持有的安徽施歌家居用品有限公
司 100%股权转让给王刚的股权转让价款合计为人民币 6760.57 万元（大写：陆
仟柒佰陆拾万伍仟柒佰元）。在 2016 年 2 月 29 日评估基准日，标的公司账面持
有的货币资金和其他应收款会计科目余额，在安徽施歌家居用品有限公司收回其
他应收款后，作为股权转让价款的一部分，由公司自行转让到公司的账户上。余
下股权转让价款人民币 5,100 万元（大写：伍仟壹佰万元整）,由王刚按协议约
定转让款项的支付方式支付。
B、转让款项的支付方式
本转让协议签订后，王刚已支付给公司的人民币大写：壹仟万元（小写￥：
10,000,000.00 元）的保证金，作为本合同股权支付价款一部分。
本转让协议生效后 10 内，王刚应向公司支付余下股权转让款，即向公司支
付人民币大写肆仟壹佰万元整（小写￥：41,000,000.00 元）。公司在收到王刚
支付的全部股权转让价款后，应立即向王刚移交目标公司的相关资料。
C、协议双方承诺及声明
a 甲乙双方之间，王刚与公司的董监高成员之间不存在任何的关联关系。
b 公司为所转让股权的唯一所有权人，该转让股权不存在任何第三人的请求
权和权属上的瑕疵。
D、保密条款
双方承诺，均不得以任何方式披露或泄漏本次股权转让的任何信息以及在此
过程中所知悉的对方的商业信息和商业秘密于他人。双方的此种承诺均应是无限
期的，除非按照法律或法规规定需要公开或披露的。
E、生效条件
本协议自双方签字、盖章并经公司股东大会审批之日起生效。
5、此次终止超募资金投资项目并对外转让的原因及对公司的影响
公司投资安徽施歌是基于其所在地的区域优势建立全国联采、分销基地，从
而拓宽公司的产品线和市场覆盖率。但近年来随着整体经济增速放缓，行业内产
品的同质化竞争严重，公司随之也进行了产品结构的调整。为了能更好的做好主
业，服务消费者，公司决定对非主要子公司进行剥离，为公司下一步战略发展集
中优势资源。本次交易不会对公司的生产经营造成重大影响，从长远看，本次交
易能够对公司未来财务状况起到积极影响，能够充分发挥募集资金使用效率，降
低经营风险，符合公司战略需求。
6、涉及交易的其他安排
由于公司投资设立全资子公司安徽施歌使用了部分超募资金，因此，本次转
让股权所得款项中使用超募资金部分即叁仟柒佰万元将优先存储至公司新开募
集资金专户，并签署三方监管协议进行管理。余下部分公司将按自有资金使用。
三、审议情况
公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过了《关于
终止超募资金投资项目并对外转让的议案》,并提交公司临时股东大会审议。
四、相关专项意见说明
1、公司独立董事发表的独立意见
独立董事认为： 上述事项履行了必要的审批决策程序,符合相关法律法规的
规定，符合公司长远发展规划,系根据公司实际情况进行的战略调整,有利于提高
募集资金的使用效益,有利于公司寻求其他方面的发展机会和降低经营风险,不
存在损害股东利益特别是中小投资者利益的情形。因此,同意公司本次终止超募
资金投资项目并对外转让事项。
2、监事会审核意见
监事会认为：本次终止超募资金投资项目并对外转让事项符合公司战略发展
需要，能够降低经营风险，不存在损害股东利益的情形。因此，同意公司本次终
止超募资金投资项目并对外转让事项。
3、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）本次终止超募资金投资项目并对外转让事项已经公司第三届董事会第
二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意
意见，履行了相应的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》等相关规定，不存在损害股东利益的情况。
（2）公司本次终止超募资金投资项目并对外转让事项符合公司所处行业目
前的实际情况，不影响其他募集资金投资项目的正常实施，不存在其他损害股东
利益的情况。
（3）作为保荐机构，我们后续将持续关注转让价款中涉及使用超募资金部
分是否转回募集资金专户并按照募集资金管理相关规定管理和使用综上，保荐机
构对公司本次终止超募资金投资项目并对外转让事项无异议。
五、备查文件
1、《第三届董事会第二次会议决议》。
2、《第三届监事会第二次会议决议》。
3、《安徽德力日用玻璃股份有限公司独立董事对第三届董事会第一次会议相
关事宜的独立意见》。
4、《国海证券股份有限公司关于安徽德力日用玻璃股份有限公司终止超募资
金投资项目并对外转让的核查意见》。
特此公告。
安徽德力日用玻璃股份有限公司董事会
2016 年 5 月 18 日
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