吉林省金冠电气股份有限公司
防范控股股东及关联方资金占用管理办法
第一章 总 则
第一条 为了建立防止控股股东及关联方占用吉林省金冠电气股
份有限公司(以下简称“公司”)资金的长效机制,杜绝控股股东及
关联方资金占用行为的发生,根据《公司法》、《关于规范上市公司与
关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发
[2003]56 号)、《关于进一步加快推进清欠工作的通知》(证监公司字
[2006]92 号)《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的
通知》(证监发[2006]128 号)、《公司章程》以及相关法律法规制定
本办法。
第二条 资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经
营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节
的关联交易产生的资金占用;非经营性资金占用是指为控股股东及关
联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出,代控股股东
及关联方偿还债务而支付资金,有偿或无偿、直接或间接拆借给控股
股东及关联方资金,为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权,
以及其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的
资金。
第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则
第三条 公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中,应
当严格限制占用上市公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、
广告等期间费用,预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接
地提供给控股股东及其关联方使用,也不得互相代为承担成本和其他
支出。
第四条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股
东及关联方使用:
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用;
2、为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;
3、代控股股东及关联方偿还债务;
4、代控股股东及关联方垫支工资、福利等费用;
5、中国证监会认定的其他方式。
第五条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》进行决策和
实施。
第六条 公司对控股股东及关联方提供的担保,须经股东大会审
议通过。
第三章 责任和措施
第七条 公司应严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用
行为,做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员及各子公司负责人应按
照《公司章程》、《董事会议事规则和议事程序》等规定勤勉尽职地履
行自己的职责,维护公司资金和财产安全。
公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占
公司资产时,公司董事会视情节轻重,应当对直接责任人给予处分,
并对负有严重责任董事予以罢免。
第九条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一
责任人。公司设立防范控股股东及关联方占用公司资金领导小组,由
董事长任组长、财务总监任副组长,成员由财务部门和审计部门的领
导组成,该小组为防范控股股东及关联方占用公司资金行为的日常监
督机构。
第十条 公司与控股股东及关联方进行关联交易,资金审批和支
付流程,必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。
第十一条 公司及控股子公司与公司控股股东及关联方开展采购、
销售等经营性关联交易事项时,必须签订有真实交易背景的合同。由
于市场原因,致使已签订的合同无法如期执行的,应详细说明无法履
行合同的实际情况,经合同双方协商后解除合同,作为已预付款项退
回的依据。
第十二条 公司财务部门定期对公司及下属子公司进行检查,上
报与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况,杜绝控股股东
及关联方的非经营性占用资金情况的发生。
第十三条 若发生违规资金占用情形,应依法制定清欠方案,依
法及时按照要求向中国证监会吉林监管局和深圳证券交易所报告和
公告,以维护公司及社会公众股东的合法权益。
公司董事会应对控股股东所持股份“占用即冻结”,即发现控股
股东占用公司资金或侵占公司资产,并严重影响公司财务状况或经营
活动的,应申请冻结;凡不能按期清偿的,通过变现股权偿还占用资
金或侵占资产。
第四章 责任追究及处罚
第十四条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联
方侵占公司资金或资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予
行政或经济处分。
第十五条 公司或所属子公司与控股股东及关联方发生非经营性
资金占用情况,给公司造成不良影响的,公司将对相关责任人给予行
政或经济处分。
第十六条 公司或所属子公司违反本办法而发生的控股股东及关
联方非经营性占用资金、违规担保等现象,给投资者造成损失的,公
司除对相关的责任人给予行政或经济处分外,追究相关责任人的法律
责任。
第五章 附 则
第十七条 本办法未作规定的,适用有关法律、法规和《公司章
程》的规定。
第十八条 本办法经公司董事会审议批准后实施,由公司董事会
负责解释。
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