绵阳富临精工机械股份有限公司
关于重组履行法定程序的完备性、合规性以及
提交的法律文件的有效性的说明公告
根据绵阳富临精工机械股份有限公司(以下简称“富临精工”、“公司”或
“上市公司”)第二届董事会第三十次会议审议,公司拟以发行股份及支付现金
的方式购买彭澎、彭澍、彭正国、彭云华、刘智敏、西藏融睿投资有限公司(以
下简称“西藏融睿”)、醴陵市升华投资管理有限公司(以下简称“升华投资”)、
北京新华联产业投资有限公司(以下简称“新华联”)、国泰君安格隆并购股权
投资基金(上海)合伙企业(有限合伙)(以下简称“国泰君安格隆”)、深圳
市达晨创丰股权投资企业(有限合伙)(以下简称“达晨创丰”)、湖南高新科
技成果转化投资基金企业(有限合伙)(以下简称“高新投资”)合计持有的湖
南升华科技股份有限公司(以下简称“升华科技”)100%股权,同时拟向安治
富、丛菱令、安信乾盛富临众成专项资产管理计划、苏州厚扬启航投资中心(有
限合伙)(以下简称“厚扬启航”)、深圳聚禧新能源产业基金合伙企业(有限
合伙)(以下简称“聚禧新能源”)发行股份募集配套资金,用于支付本次交易
标的资产的现金对价和中介机构费用,剩余部分用于升华科技“锂电池正极材料
磷酸铁锂产业化项目”建设和补充公司流动资金(以下简称“本次交易”或“本
次重组”)。
本次重组构成重大资产重组且构成关联交易。根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、 创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重
组(2014年修订)》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定,公
司董事会对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有
效性进行了认真审核,特此说明如下:
一、关于公司本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、2016年2月29日,公司发布公告:因筹划重大事项,经申请,公司股票于
2016年2月29日上午开市起停牌。自股票停牌之日起,公司积极推进重大事项相
关工作。
2、停牌期间,公司严格履行信息披露义务,每周发布一次重大资产重组事
项的进展公告。
3、股票停牌后,公司相继确定了参与本次交易的独立财务顾问、律师事务
所及具有证券从业资格的审计、评估机构,并与上述中介机构签署了《保密协议》。
4、公司与交易对方就本次交易进行初步磋商时,采取了必要的保密措施, 严
格限定相关敏感信息的知悉范围。公司股票停牌后,按照《上市公司重大资产重
组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第4 号:内幕信息知情人报备相关
事项》等有关规定,公司完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的递
交和在线填报。
5、停牌期间,公司与交易对方彭澎、彭澍、彭正国、彭云华、刘智敏、西
藏融睿、升华投资、新华联、国泰君安格隆、达晨创丰、高新投资签署了附生效
条件的《购买资产协议》,与交易对方彭澎、彭澍、刘智敏、升华投资等升华科
技4名股东签署了附生效条件的《业绩承诺及补偿协议》,与配套融资认购方安
治富、丛菱令、安信乾盛富临众成专项资产管理计划、厚扬启航、聚禧新能源签
署了附生效条件的《股份认购协议》。
6、公司于2016年5月17日召开第二届董事会第三十次会议,审议通过《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议
案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议
案》等与本次重组相关的各项议案。公司独立董事对上述事项予以事前认可并发
表独立意见。
7、2016年5月17日,公司聘请的独立财务顾问就本次重组报告书出具了核查
意见。
8、截至本说明出具之日,本次重组已经获得的授权和批准包括:
(1)2016年4月12日,升华科技董事会作出决议,同意彭澎、彭澍、彭正国、
彭云华、刘智敏、西藏融睿、升华投资、新华联、国泰君安格隆、达晨创丰、高
新投资将持有的升华科技100%的股权转让给富临精工;
(2)2016年4月28日,升华科技股东大会作出决议,同意彭澎、彭澍、彭正
国、彭云华、刘智敏、西藏融睿、升华投资、新华联、国泰君安格隆、达晨创丰、
高新投资将持有的升华科技100%的股权转让给富临精工;
(3)2016年5月17日,富临精工与相关交易对方签署附条件生效的《购买资
产协议》、《业绩承诺及补偿协议》及《股份认购协议》;
综上,公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、 创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组(2014 年修订)》
等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定,就本次交易相关
事项, 履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。本次
交易的完成尚需获得股东大会批准以及中国证券监督管理委员会的核准。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组(2014 年修订)》等相关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,公司董事会及全体董事做出如下
声明和保证: 公司就本次重组提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性
承担个别及连带责任。
综上所述,公司董事会认为:公司本次交易履行的法定程序完整,符合相关
法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定,本次向深圳证券交易所提
交的法律文件合法有效。
特此公告。
(此页无正文,为《绵阳富临精工机械股份有限公司关于重组履行法定程序的完
备性、合规性以及提交的法律文件的有效性的说明公告》之签章页)
绵阳富临精工机械股份有限公司董事会
2016年5月17日
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