证券代码:300002 证券简称:神州泰岳 公告编号:2016-041
北京神州泰岳软件股份有限公司
关于相关股东拟实施业绩承诺补偿的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、发行股份及支付现金购买资产的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京神州泰岳软件股份有限公司向李
毅等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2014]341 号)核准,北京神州泰岳软
件股份有限公司(简称“神州泰岳”、或“公司”)向天津壳木软件有限责任公
司(简称“天津壳木”或“标的公司”)的全体股东发行股份及支付现金收购天
津壳木 100%的股权,并于 2014 年 4 月 3 日办理完成工商变更登记手续。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,神州泰岳向李毅、李章晶、天
津骆壳科技信息咨询合伙企业(有限合伙)(简称“天津骆壳”)、高宇扬、戴
志康发行股份及支付现金购买其所持有的天津壳木的全部股权,具体情况如下:
支付方式
股东姓名 持有标的公司
支付的现金对价占其应 以非公开发行的股份支付的对价
/名称 股权比例
取得对价的比例 占其应取得对价的比例
李毅 74% 30% 70%
天津骆壳 12% 30% 70%
戴志康 5% 100% 0
高宇扬 5% 100% 0
李章晶 4% 30% 70%
参考该评估结果,神州泰岳与天津壳木的全体股东协商确定标的资产的交易
价格为 12.15 亿元。鉴于交易完成后交易对方中的各方所获得的对价形式、未来
承担的业绩补偿责任和风险不同,交易对方内部协商后同意各方并不完全按照其
持有的标的公司的股权比例来取得交易对价,本次交易对方中李毅应取得的对价
为 9.25 亿元,天津骆壳应取得的对价为 1.50 亿元,戴志康应取得的对价为 0.45
1
亿元,高宇扬应取得的对价为 0.45 亿元,李章晶应取得的对价为 0.50 亿元。为
完成本次交易,神州泰岳需向天津壳木的全体股东发行共计 45,705,164 股股份
并支付现金金额共计 42,750 万元。
根据 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本情况,本次向天津壳木股东
发行股份的发行价格调整为 8.49 元/股,股份发行数量相应调整为 92,756,183
股,其中向李毅发行的股份数量调整为 76,266,195 股,向天津骆壳发行的股份
数量调整为 12,367,491 股,向李章晶发行的股份数量调整为 4,122,497 股。
二、盈利承诺事项
李毅、天津骆壳、李章晶(合称“承诺人”)承诺标的公司在盈利承诺期内
实现的实际净利润数不低于承诺净利润数,否则应按照《发行股份及支付现金购
买资产协议》的约定予以补偿。上述承诺人承诺的标的公司在盈利承诺期内各年
度净利润数如下:2013 年度 0.8 亿元,2014 年度 1.1 亿元,2015 年度 1.5 亿元,
2016 年度 2.0 亿元。净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润数。
承诺人应首先以本次交易获得的上市公司股份进行补偿,应补偿的股份数=
应补偿金额÷本次发行价格。承诺人内部按照交割日前各自持有的标的公司出资
额占其合计持有的标的公司出资总额的比例分担补偿责任。
三、2015 年度业绩承诺完成情况
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2016]113921 号
《审计报告》,经审计的天津壳木 2015 年度净利润为(以扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润数为计算依据)为 7,582.82 万元,较承诺的 15,000
万元少了 7,417.18 万元,完成承诺业绩的 50.55%,未完成 2015 年度业绩承诺。
因此,2015 年度发生补偿义务,当年应补偿金额=(截至当期期末累积承
诺净利润数—截至当期期末累积实际净利润数)÷盈利承诺期内累积承诺净利润
数×标的资产交易价格—已补偿金额。
2015 年度应补偿的金额=((8,000+1,1000+1,5000)—(8,017.91 +8,985.44
+7,582.82))÷ 54,000×121,500-4492.46 =16,688.66 万元
2
根据公式计算,2015 年度应补偿金额为:16,688.66 万元
按照获授时的发行价格以及 2014 年度公司资本公积金转增股本实施方案、
2014 年业绩承诺补偿股份注销后,经计算,承诺人李毅、天津骆壳、李章晶 2015
年度应补偿股份数具体如下:
补偿人姓名/名称 补偿前的股份数量(股) 分担比例 补偿股份数量(股) 补偿后的股份数量(股)
李毅 107,852,006 82.22% 24,275,774 83,576,232
李章晶 5,838,756 4.44% 1,312,204 4,526,552
天津骆壳 17,516,272 13.33% 3,936,612 13,579,660
合计 131,207,034 100.00% 29,524,590 101,682,444
四、本次已履行的相关审批程序
2016 年 4 月 25 日,公司第五届董事会第七十六次会议审议通过了《关于天
津壳木软件有限责任公司 2015 年度业绩完成情况的说明》以及《关于发行股份
及支付现金购买资产业绩承诺补偿方案暨定向回购李毅、李章晶及天津骆壳应补
偿公司股份的议案》两项议案。
2016 年 5 月 17 日,公司 2015 年度股东大会审议通过了《关于发行股份及
支付现金购买资产业绩承诺补偿方案暨定向回购李毅、李章晶及天津骆壳应补偿
公司股份的议案》以及《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购及注销
相关事宜或者股份赠与相关事宜的议案》两项议案。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,承诺人应补偿的股份由上市公
司以 1 元对价回购并注销。
特此公告。
北京神州泰岳软件股份有限公司
董事会
2015 年 5 月 18 日
3
首页
微信公众号
证券之星APP
