诚益通：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金反馈意见之答复_股票频道

北京诚益通控制工程科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金反馈意见之答复

中国证券监督管理委员会：

北京诚益通控制工程科技股份有限公司（以下简称“诚益通”、“本公司”或

“公司”）于 2016 年 5 月 6 日收到贵会下发的 160774 号《中国证监会行政许可

项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。本公司会同独立

财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构对《反馈意见》所涉及的问题进行

了认真核查和落实，按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了问题答复，

并对《北京诚益通控制工程科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金报告书》（以下简称“《重组报告书》”）进行了补充和修改，现

针对贵会《反馈意见》回复如下，请予审核。

如无特别说明，本反馈意见答复所述的词语或简称与《北京诚益通控制工

程科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中

“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。

问题 1、申请材料显示本次交易拟募集配套资金不超过 30,876.72 万元，部分用于上市公司

营销及技术支持服务中心建设项目。请你公司：1）补充披露上述营销及技术支持服务中心

建设项目的预期收益、各项支出的具体测算依据和合理性，及该项目是否需要履行相关政府

审批程序。如需要，请补充披露是否存在法律障碍。2）结合上市公司和标的公司报告期末

货币资金金额及用途、上市公司资产负债率及与同行业的比较等，补充披露本次交易募集配

套资金的必要性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。......................................... 5

问题 2、申请材料显示，敏杰康复于 2015 年 3 月受让龙之杰部分股权，并对龙之杰增资。

上述股权转让与增资价格之间存在差异。同时，与本次交易价格差异较大，主要原因之一为

上述前两次交易后龙之杰所处发展阶段及盈利能力不同。请你公司：1）进一步补充披露前

两次交易后龙之杰盈利能力的变化情况。2）补充披露前两次交易中龙之杰 100%股权价格

差异的合理性及前两次交易价格与龙之杰本次交易价格差异的合理性。请独立财务顾问核查

并发表明确意见。......................................... ................................................................................15

问题 3、申请材料显示，敏杰康复为香港公司，本次交易完成后将持有上市公司的股份。请

你公司补充披露敏杰康复参与本次交易是否需向商务部门等有权部门履行相关审批或者备

案程序。如需要，请补充披露相关情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...21

问题 4、申请材料显示，上市公司属于工业自动化行业，龙之杰主要生产康复理疗医疗器械

产品，博日鸿主要提供自动化包装设备及解决方案。请你公司：1）结合财务指标，补充披

露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披

露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理

控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。..................................................................22

问题 5、申请材料显示，2014 年 7 月乌玉权等以非专利技术 “DXHPX200 多功能装盒机”作

价 420 万元增资博日鸿。2015 年 10 月由于非专利技术权属存在瑕疵，博日鸿减少注册资本

420 万元。目前，非专利科技“DXHPX200 多功能装盒机”仍应用于博日鸿装盒机设备制造以

及包装生产线的设计。请你公司补充披露：1）非专利技术权属的实际情况以及权属瑕疵的

具体内容，博日鸿使用该非专利技术是无偿还是有偿，是否存在法律风险。2）非专利技术

是否为博日鸿的核心技术，以及对博日鸿生产经营的影响。3）博日鸿上述减资是否履行债

权人通知等程序，是否符合公司法等相关法律法规的规定。请独立财务顾问和律师核查并发

表明确意见。..................................................................................................................................28

问题 6、申请材料显示，康复理疗医疗器械行业属于技术密集型行业，高素质的技术人才和

管理人才对龙之杰的发展起着非常重要的作用。申请材料同时显示，龙之杰的核心技术人员

仅包括资道周等两名。请你公司：1）进一步补充披露龙之杰核心技术人员的相关情况，包

括简要背景、工作经历、技术优势等，是否存在其他核心技术人员，以及保持核心技术人员

稳定的措施。2）补充披露保持龙之杰核心技术的相关情况，包括功能、优势、竞争力、技

术发展所处阶段及行业应用情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。..........................31

问题 7、申请材料显示，龙之杰 2015 年营业收入较 2014 年增长 24.2%，除干扰电治疗仪、

空气波压力循环治疗仪、气压弹道式体外冲击波治疗仪及配件产品外，其他产品报告期毛利

率变动接近或超过 10 个百分点。申请材料同时显示，增值税税收优惠对龙之杰报告期净利

润影响较大。请你公司：1）结合合同签订和执行情况、核心竞争优势、同行业可比公司情

况，补充披露龙之杰报告期营业收入增长的原因。2）除上述 4 种产品外，分产品进一步补

充披露龙之杰其他产品报告期毛利率变动的原因。3）补充披露龙之杰增值税税收优惠的可

持续性及对龙之杰持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意

见。..................................................................................................................................................43

问题 8、申请材料显示，博日鸿 2015 年营业收入较 2014 年潜长 29.45%，2015 年客户集中

度较 2014 年提高。请你公司：1）分产品和客户类型补充披露博日鸿报告期营业收入和毛利

率情况。2）结合合同签订和执行情况、客户拓展情况，补充披露博日鸿报告期营业收入增

长的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。..............................................54

问题 9、申请材料显示，龙之杰 2016 年预测营业收入较 2015 年增长 88.5%，2017 年至 2019

年增速居于 30%-35%之间。评估预测期营业费用率为 24%，低于 2015 年 29.75%的水平。龙

之杰收益法评估折现率为 11.92%。请你公司：1）结合行业地位、核心竞争优势、合同签订

和执行情况等，补充披露龙之杰 2016 年预测营业收入的可实现性及 2017 年和以后年度营业

收入的预测依据、合理性。2）结合报告期营业费用情况，补充披露龙之杰评估预测营业费

用的合理性。3）结合近期可比交易情况，补充披露龙之杰收益法评估折现率的合理性。请

独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。..........................................................................58

问题 10、申请材料显示，博日鸿 2016 年预测营业收入增长率为 49.1%，2017 年为 72.79%，

以后年度逐年下降，预测毛利率高于报告期水平，且逐年提高。请你公司：1）结合 2016 年

一季度业绩情况，补充披露博日鸿 2016 年预测营业收入和净利润的可实现性。2）结合行业

地位、核心竞争优势，合同签订和执行情况、客户拓展情况等，补充披露博日鸿收益法评估

中营业收入的预测依据和合理性、毛利率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明

确意见。..........................................................................................................................................66

问题 11、申请材料显示，龙之杰和博日鸿报告期均存在外协加工情形。请你公司补充披露

龙之杰和博日鸿对外协厂商产品质量进行管控的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确

意见。................................................................................................................................................73

问题 12、申请材料显示，2015 年 12 月，乌玉权等人对博日鸿进行增资，增资价格为 1 元/

注册资本。申请材料同时显示，上述事项不属于股权激励行为，未按照股份支付进行会计处

理。请你公司进一步补充披露上述事项未构成股权激励的原因及合理性。请独立财务顾问和

会计师核查并发表明确意见。.....................................................................................................75

问题 13、请你公司：1）结合同行业可比公司情况，补充披露博日鸿报告期销售费用和管理

费用水平的合理性。2）结合资产负债率情况，补充披露博日鸿是否存在财务风险。如存在，

补充披露相关应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。..........................76

问题 14、申请材料显示，龙之杰和博日鸿未来无扩大规模的相关计划，收益法评估中未考

虑扩大性资本性支出。请你公司结合现有产能情况、收入预测情况，进一步补充披露龙之杰

和博日鸿收益法评估中扩大性资本性支出预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发

表明确意见。.................................................................................................................................80

问题 15、请你公司补充披露：1）博日鸿高新技术企业资格到期后续展是否存在法律障碍，

享受税收优惠是否具有可持续性。2）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值

的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。..........................................81

问题 16、请你公司补充披露：1）标的资产所处行业的平均利润率。2）标的资产主要竞争

企业的市场份额。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.......................................................84

问题 17、重组报告书存在多处错漏：1）第 140 页博日鸿主要产品产量和销量披露错误。2）

第 308 页披露龙之杰报告期应付账款减少的原因为随着龙之杰议价能力增强，部分供应商给

予龙之杰 30-60 天的账期。3）第 317 页披露龙之杰红外偏振光治疗仪和上下肢主被动康复

训练器等产品 2015 年毛利率较 2014 年有一定幅度的提升，与相关毛利率数据不一致。4）

未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号一上市公司重大资产重组

（2014 年修订)》第三十二条第三款规定，披露博日鸿应收账款周转率、存货周占率变动趋

势并分析博日鸿的资产周转能力。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查

重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进

行整改。..........................................................................................................................................90

问题 1、申请材料显示本次交易拟募集配套资金不超过 30,876.72 万元，部

分用于上市公司营销及技术支持服务中心建设项目。请你公司：1）补充披露上

述营销及技术支持服务中心建设项目的预期收益、各项支出的具体测算依据和

合理性，及该项目是否需要履行相关政府审批程序。如需要，请补充披露是否

存在法律障碍。2）结合上市公司和标的公司报告期末货币资金金额及用途、上

市公司资产负债率及与同行业的比较等，补充披露本次交易募集配套资金的必

要性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复如下：

1）补充披露上述营销及技术支出服务中心建设项目的预期收益、各项支出

的具体测算依据和合理性，及该项目是否需要履行相关政府审批程序。如需要，

请补充披露是否存在法律障碍。

一、相关说明

本次交易拟募集配套资金不超过 30,876.72 万元，其中 6,992 万元用于“营销

及技术支持服务中心建设项目”。

1、营销及技术支持服务中心建设项目的预期收益

公司系医药、生物工业自动化控制系统整体解决方案的提供商。公司专注于

制药、生物制品生产过程中的自动化控制应用，以自主研发的核心技术和自主生

产的关键设备及组件为依托，面向大中型制药、生物企业，提供个性化的自动化

控制系统产品及整体解决方案。由于不同客户的生产工艺和技术特征具有明显的

特殊性，因此公司的技术人员需按照客户的生产设备特点和工艺水平，利用丰富

的行业经验和扎实的专业知识，在系统工艺规划阶段、方案制定阶段、方案设计

阶段、方案实施及信息反馈阶段的全过程参与，使自动化控制系统达到最佳使用

状态。如客户在使用自动化控制系统过程中出现技术故障或技术问题，为避免耽

误生产而造成的损失，要求公司技术人员快速达到现场解决问题，公司的售后技

术服务响应速度成为客户评价公司产品质量及服务的重要因素。由于客户生产工

艺及自动化控制系统的个性化特征，技术服务人员相对比较固定，随着公司业务

规模的不断扩大，客户分布范围越发广泛，出现技术人员需同时奔赴多个项目现

场的情形，一定程度上影响了技术服务响应速度。营销及技术支持服务中心项目

建设主要为了解决前述矛盾，提升客户的良好体验，每个中心服务于固定的区域，

有利于技术人员深入掌握所辖区域客户的自动化控制系统使用情况，建立与客户

一对一服务体系，有效增强技术服务响应速度，增强与客户的粘性合作关系。在

此基础上，营销人员可以凭借已树立的良好口碑和品牌形象，在引导现有客户的

潜在需求同时深入挖掘所辖区域的潜在客户，进一步扩大公司的市场份额。

综上，营销及技术支持服务中心项目主要为了建立“一对一”专业化服务体

系，提高对客户需求的响应速度，增强与现有客户的粘性合作关系。在此基础上，

部分营销人员可以凭借已树立的良好口碑和品牌形象，在引导现有客户的潜在需

求同时深入挖掘所辖区域的潜在客户。营销及技术支持服务中心项目的实施有助

于公司增强技术服务能力，完善销售和服务体系，对公司的业务发展具有较大的

促进作用。但因实施该项目而增加的客户需求具有不确定性，使得公司无法做出

准确的效益预测。

2、营销及技术支持服务中心建设项目各项支出的具体测算依据和合理性

根据公司现有的客户及未来重点开拓的市场领域，拟在全国范围内建立 13

个营销及技术支持服务中心项目，投资总额预算为 6,992 万元，主要投资内容包

括办公室的租赁费、新增技术人员薪酬费用、办公室装修费、业务推广费等等。

具体投资概算情况如下：

序号项目金额（万元）

1 办公场所租金 1,460

2 办公室装修 432

3 交通工具购置费 380

4 新增技术人员薪酬及培训费用 2,730

5 业务开展等预备费用 1,990

合计 6,992

技术服务响应速度成为客户选择自动化控制系统提供商的重要考量因素，以

前年度公司的技术服务人员及工程部人员均在北京办公，随着公司业务规模的不

断扩大，客户分布区域越发广泛，技术人员需频繁出差为客户提供后续服务，在

增加差旅费用的同时，也使响应速度受交通等因素影响而有所下降。因此公司拟

在上海、杭州、广州、银川、乌鲁木齐等 13 个城市建立营销及技术支持服务中

心，主要为区域内营销人员以及工程技术人员提供办公场所，提高公司对客户售

后服务以及技术问题的响应速度，同时为营销人员对区域内的潜在客户进行深入

挖掘提供条件。项目的房屋平均面积在 200 平米左右，均为租赁取得，进行统一

装修并配置相应的办公设备，同时每个中心视所辖区域面积及客户数量购置 1-2

台交通设备。每个中心基本配置 10 名营销及技术人员，对其进行一定程度的培

训并给予一定金额的业务推广及办公费用。具体测算如下：

单位：万元

序号地区项目投资额（万元）

办公场所租金（5 年租期） 182.50

办公室装修 40.00

交通工具购置费 40.00

1 杭州

新增技术人员薪酬及培训费用 210.00

业务开展等预备费用 180.00

小计 652.50

办公场所租金（5 年租期） 109.50

办公室装修 26.00

交通工具购置费 20.00

2 济南

新增技术人员费用 210.00

新增业务推广费 170.00

小计 535.50

办公场所租金（5 年租期） 54.75

办公室装修 30.00

交通工具购置费 40.00

3 银川

新增技术人员费用 210.00

新增业务推广费 170.00

小计 504.75

办公场所租金（5 年租期） 73.00

办公室装修 30.00

乌鲁交通工具购置费 20.00

木齐新增技术人员费用 210.00

新增业务推广费 170.00

小计 503.00

办公场所租金（5 年租期） 91.25

办公室装修 30.00

交通工具购置费 40.00

5 长春

新增技术人员费用 210.00

新增业务推广费 170.00

小计 541.25

办公场所租金（5 年租期） 91.25

办公室装修 30.00

交通工具购置费 20.00

6 成都

新增技术人员费用 210.00

新增业务推广费 120.00

小计 471.25

办公场所租金（5 年租期） 91.25

办公室装修 30.00

交通工具购置费 40.00

7 郑州

新增技术人员费用 210.00

新增业务推广费 120.00

小计 491.25

办公场所租金（5 年租期） 54.75

办公室装修 26.00

呼和交通工具购置费 20.00

浩特新增技术人员费用 210.00

新增业务推广费 170.00

小计 480.75

办公场所租金（5 年租期） 91.25

办公室装修 30.00

交通工具购置费 40.00

9 武汉

新增技术人员费用 210.00

新增业务推广费 170.00

小计 541.25

办公场所租金（5 年租期） 200.75

办公室装修 50.00

交通工具购置费 40.00

10 广州

新增技术人员费用 210.00

新增业务推广费 130.00

小计 630.75

办公场所租金（5 年租期） 109.50

办公室装修 30.00

交通工具购置费 20.00

11 昆明

新增技术人员费用 210.00

新增业务推广费 120.00

小计 489.50

办公场所租金（5 年租期） 91.25

办公室装修 30.00

交通工具购置费 20.00

12 重庆

新增技术人员费用 210.00

新增业务推广费 120.00

小计 471.25

办公场所租金（5 年租期） 219.00

办公室装修 50.00

交通工具购置费 20.00

13 上海

新增技术人员费用 210.00

新增业务推广费 180.00

小计 679.00

合计 6,992.00

由于公司将中心赋予所在区域的办事处职能，对办公环境的稳定性和形象有

一定的要求，公司将对每个中心进行统一装修，以便公司的形象推广，故以上办

公室租赁费用根据所在地的商业写字楼的平均租金并按照 5 年租赁期计算而成。

综上，营销及技术支持服务中心项目租赁商业写字楼作为中心办公场所，统

一装修并配置相应的办公设备、营销及技术人员，根据所辖区域购置交通工具，

同时给予每个中心相应的前期办公及推广经费预算，符合公司实际需求，有利于

提供公司的技术服务响应速度并增强市场开拓能力，深入挖掘客户的潜在需求以

及区域内的潜在客户，公司关于该项目的投资预测依据合理。

3、营销及技术支持服务中心建设项目是否符合配套募集资金使用规定

证监会上市公司监管部 2015 年 4 月 24 日发布的《关于上市公司发行股份

购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：募集配套资金的用途应当

符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购

交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标

的资产在建项目建设等。本次诚益通拟将部分募集配套资金投入到营销及技术支

持服务中心建设项目，符合上市公司业务发展需要，有利于提高对客户需求的响

应速度，增强与现有客户的粘性合作关系，有助于公司增强技术服务能力，完善

销售和服务体系，对公司的业务发展具有较大的促进作用，符合前述规定。

根据部分上市公司案例，发行股份购买资产募集配套资金使用用途中存在将

资金投入营销网络建设。具体如下：

（1）永安林业发行股份购买森源股份 100%股权并募集配套资金项目

永安林业（000663）于 2015 年 4 月 14 日公告《发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》，其本次交易拟募集配套资金 41,600

万元，其中营销与服务网络建设项目投资金额为 11,336 万元，拟在国内、国外

建设销售渠道，其中国内网点 10 个，国外网点 8 个，具体支出包括租金、装修

款、开办费等，其中国内渠道建设需 6,110 万元，国外网点支出 5,226 万元。（国

内营销网络支出主要为装修款 2,080 万元，开办费 790 万元，五年租金 3,240 万

元，国内网点建设费用合计 6,110 万元；国外营销网络支出主要为装修款 1,710

万元，开办费 600 万元，五年租金 2,916 万元，国外网点建设费用合计 5,226 万

元。）该营销与服务网络建设项目所涉房屋均为租赁取得，无大比例的固定资产

建设投入。永安林业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易已

于 2015 年 9 月 10 日获得证监会核准。

（2）易食股份发行股份购买资产并募集配套资金项目

易食股份（000796）2015 年 4 月 18 日公告《发行股份购买资产并募集配套

资金之重大资产重组暨关联交易报告书(草案)》，易食股份本次交易拟募集 8 亿

元，主要用于凯撒同盛国内营销总部项目、凯撒信息化+电商平台升级项目、凯

撒体育旅游项目和凯撒户外旅游项目。其中国内营销总部项目拟使用募集资金

3.72 亿元新建分公司 25 家，新建体验中心 170（含 25 个分公司配套的体验中心）。

利用租赁场地，装修办公环境，购置家具、电脑等设备，设立面向国内的旅游分

公司及体验中心，投入运营资金，建设国内营销总部。该营销总部建设项目所涉

房屋均为租赁取得，无大比例的固定资产建设投入。易食股份发行股份购买资产

并募集配套资金项目于 2015 年 9 月 22 日获得证监会核准。

综上，本次诚益通拟将部分募集配套资金投入到营销及技术支持服务中心建

设项目，虽无大规模的固定资产投入，但是符合上市公司业务发展需要，有利于

提高对客户需求的响应速度，增强与现有客户的粘性合作关系，有助于公司增强

技术服务能力，完善销售和服务体系，对公司的业务发展具有较大的促进作用，

符合证监会相关规定。

4、该项目是否需要履行相关政府审批程序。如需要，请补充披露是否存在

法律障碍。

根据《北京市企业投资项目备案管理试行办法》，“在本市行政区域内、不使

用政府投资、在《北京市政府合作的投资项目目录细则》以外的国内企业投资建

设项目，应按照本办法的规定，办理项目立项备案手续。企业投资建设项目的备

案，按照属地原则，到建设项目所在地区县发展改革委办理立项备案手续。”

2011 年 7 月，北京市人民政府发布了《北京市人民政府关于优化完善本市

固定资产投资项目办理流程及相关工作机制的通知》，该文件中明确由北京市经

济及信息化委员会牵头负责年度重点非政府投资工业、软件和信息化等产业发展

项目，区县项目审批管理部门要积极参照市级办理流程，区县相关部门要按照有

关要求加快完成有关审批手续。

公司位于昌平区，根据上述法规的精神，公司咨询了昌平区综合行政服务中

心经济和信息化委员会办事窗口、独立财务顾问西南证券通过电话咨询了北京市

昌平区经济和信息化委员会，得到的答复均为该项目不涉及固定资产投资，无需

在昌平区经济和信息化委员会办理备案，可由公司直接投资建设。

综上，营销及技术支持服务中心建设项目无需履行相关政府审批程序。

二、补充披露

以上内容已在报告书之“第六节本次交易涉及股份发行的情况”之“三、募集

配套资金的用途及必要性”之“（一）募集资金用途”中以楷体加粗形式补充披露。

2）结合上市公司和标的公司报告期末货币资金金额及用途、上市公司资产

负债率及与同行业的比较等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独

立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

一、相关说明

1、本次配套募集资金的用途

本次交易募集配套资金在扣除中介机构费用以及其他发行费用后拟用于如

下用途：

序号项目金额（万元）

1 支付本次重组现金对价 13,884.72

2 营销及技术支持服务中心建设 6,992.00

3 补充流动资金不超过 10,000

合计不超过 30,876.72

2、上市公司及标的资产的资金金额及用途

（1）上市公司和标的公司货币资金用途

1）诚益通货币资金用途

截至 2015 年 12 月 31 日，诚益通货币资金余额为 18,218.28 万元，从资金用

途上看，其构成明细如下：

单位：万元

项目金额

货币资金余额 18,218.28

其中：银行承兑汇票保证金 1,222.18

募集资金账户余额 2,751.47

预留 2015 年度现金分红款 1,079.81

日常营运资金 10,000.00

可自由使用的货币资金 3,164.82

注：日常营运资金计算如下：根据上市公司 2015 年现金流量表，2015 年上市公司经营

现金流入合计为 34,391.03 万元；经营现金流出合计为 37,749.78 万元。本次交易完成后，在

前期可收回款项基本用于支付前期应付款项且新增产品销售存在信用账期的情况下，公司为

维持正常生产经营，并且截至 2015 年 12 月 31 日，公司应付票据余额为 6,716.73 万元，前

述票据公司需在 2015 年上半年进行到期兑付。在正常现金收支的情况下通常需要再备付一

定的资金支付量（约 10,000 万元）作为日常营运资金，以应对资金收支错配、大规模集中

采购以及不可预见支出等。

截至 2015 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 18,218.28 万元，其中，银行

承兑汇票保证金为 1,222.18 万元，募集资金账户余额 2,751.47 万元，预留 2015

年度现金分红 1,079.81 万元，可自由使用的货币资金 3,164.82 万元。

公司的业务流动资金的需求量较大，2015 年度公司经营活动现金流出合计

37,749.78 万元，货币资金余额占公司 2015 年度经营性现金流出的比例为

48.26%，同行业上市公司截至 2015 年 12 月 31 日货币资金余额及经营性活动现

金流出情况如下：

公司名称 2015 年货币资金余额/经营性活动现金流出

迦南科技 88.66%

东富龙 103.77%

楚天科技 18.74%

千山药机 58.26%

昌红科技 25.11%

平均值 58.55%

诚益通 48.26%

诚益通截至 2015 年 12 月 31 日的货币资金余额占经营性活动现金流出的比

例低于行业平均值，同时，除满足现有正常生产经营外，新产品研发、新产品市

场推广等皆需要大量的资金投入，相对现有生产经营规模和财务状况等方面，公

司可使用的货币资金不足，难以充分满足诚益通未来战略布局规划及业务发展的

需要，存在募集资金的必要性。

2）龙之杰货币资金用途

截至 2015 年 12 月 31 日，龙之杰货币资金余额为 3,533.75 万元，从资金用

途来看，龙之杰该等货币资金均可用于经营活动。报告期内，龙之杰业务规模增

长较快，正处于高速发展期，根据企业的自身情况及本次资产评估报告的相关预

测，在龙之杰不改变当前业务条件下，2016 年-2020 年，龙之杰在现有基础上为

保持持续经营所需新增加的营运资金和超过一年的长期资本平均投入为

3,143.86 万元/年。龙之杰现有货币资金余额仅能满足当前正常经营，包括不限于

支付产品原辅料的采购款，支付员工工资和社保及支付各项管理费用、销售费用

等，无法完全满足未来业务高速发展的需要，存在补充流动资金的内在需求。

3）博日鸿货币资金用途

截至 2015 年 12 月 31 日，博日鸿货币资金余额为 509.44 万元，从资金用途

来看，博日鸿该等货币资金均可用于经营活动。具体用途包括：（1）支付产品部

分原辅料的采购款；（2）支付员工工资以及为员工缴纳的各项保险、公积金等费

用；（3）支付各项销售费用、管理费用；（4）支付其他临时性费用。除上述经营

活动外，博日鸿新产品研发、签订新合同和产品市场推广皆需要大量的资金投入，

存在补充流动资金的内在需求。

上市公司及标的公司截至 2015 年末货币资金均仅能满足现有生产经营的需

要，存在募集配套资金的需求。

3、诚益通的资产负债情况

（1）诚益通的资产负债情况

报告期内，诚益通业务规模稳步增长，最近两年诚益通资产负债情况如下：

单位：元

项目 2015.12.31 2014.12.31

总资产 907,758,549.01 728,888,057.40

负债总额 296,011,268.45 417,265,209.80

资产负债率 32.61% 57.25%

2014 年、2015 年，诚益通资产负债率分别为 57.25%和 32.61%，2015 年资

产负债率较 2014 年有一定幅度的下降，主要原因系公司 2015 年成功首次公开发

行股票募集资金到位，但截至目前，公司募集资金投资项目建设基本完成，募集

资金已基本使用完毕，募投项目已陆续转入固定资产。

（2）诚益通偿债能力与同行业上市公司对比

诚益通的主营业务为医药、生物工业自动化控制系统整体解决方案的提供

商，所属行业为工业机械制造业。据此选择了诚益通所述的 wind 行业分类—工

业机械制造业上市公司中与诚益通业务较为接近的上市公司作为可比公司，可比

公司资产负债情况如下：

资产负债率（%） 2015 年货币资金余

公司名称额/经营性活动现金

2014 年 2015 年

流出

迦南科技 21.47 26.30 88.66%

东富龙 35.78 27.43 103.77%

楚天科技 41.99 36.33 18.74%

千山药机 42.59 63.31 58.26%

昌红科技 18.41 16.23 25.11%

平均值 32.05 33.92 58.55%

诚益通 57.25 32.61 48.26%

截至 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，诚益通的资产负债率分别为

57.25%和 32.61%。2014 年诚益通的资产负债率远高于同行业上市公司的平均值，

2015 年诚益通资产负债率略低于同行业上市公司的平均值，主要原因系诚益通

2015 年成功上市并募集资金。截至 2015 年末，公司募集资金投资项目建设已基

本完成，募集资金已基本使用完毕，公司存在外部融资需求。同时，同行业可比

公司中除千山药机外，其余上市公司资产负债率均较低，剔除千山药机的影响，

同行业上市公司平均资产负债率为 26.57%，诚益通 2015 年资产负债率较高于同

行业上市公司平均水平，向银行借款等外部融资将增加公司的财务费用支出，减

少当期净利润，增加公司的财务风险，不利于保护股东利益。

综上所述，上市公司截至 2015 年 12 月 31 日货币资金余额占当年经营性现

金流出的比例低于同行业上司公司平均值，剔除个别因素外资产负债率亦高于同

行业上市公司，随着公司业务发展，公司存在较为强烈的资金需求。公司及标的

公司目前货币资金余额均有明确用途，仅能满足自身发展需要，不足以支付本次

交易的现金对价和实施营销及技术中心建设项目，公司需要通过募集配套资金支

付现金对价、实施营销及技术中心建设项目并补充流动资金，以优化公司资产负

债结构。因此，本次交易发行股份募集配套资金具有必要性。

二、补充披露

以上内容已在报告书之“第六节本次交易涉及股份发行的情况”之“三、募集

配套资金的用途及必要性”之“（一）募集资金用途”中以楷体加粗形式补充披露。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问西南证券及浩天律师认为：营销及技术支持服务中心

项目的实施对公司的业务发展具有较大的促进作用，但是由于客户需求的不确定

性，使得公司无法对该项目做出准确的效益预测。营销及技术支持服务中心项目

的建设符合证监会关于募集配套资金的用途的相关要求，其投资测算符合公司实

际需求，具备合理性。根据公司及西南证券向北京市昌平区经济和信息化委员会

现场咨询和电话咨询得到的回复，公司本次营销及技术支持服务中心建设项目不

需要履行相关政府审批程序。

从诚益通和标的公司截至 2015 年 12 月 31 日货币资金用途、资产负债率和

货币资金余额占当年经营性现金流出的比例与同行业的比较等方面看，公司及标

的公司目前货币资金余额均有明确用途，仅能满足自身发展需要，不足以支付本

次交易的现金对价和实施营销及技术中心建设项目，公司需要通过募集配套资金

支付本次交易的现金对价、实施营销及技术中心建设项目并补充流动资金。因此，

本次交易发行股份募集配套资金具有必要性。

问题 2、申请材料显示，敏杰康复于 2015 年 3 月受让龙之杰部分股权，并

对龙之杰增资。上述股权转让与增资价格之间存在差异。同时，与本次交易价

格差异较大，主要原因之一为上述前两次交易后龙之杰所处发展阶段及盈利能

力不同。请你公司：1）进一步补充披露前两次交易后龙之杰盈利能力的变化情

况。2）补充披露前两次交易中龙之杰 100%股权价格差异的合理性及前两次交

易价格与龙之杰本次交易价格差异的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确

意见。

回复如下：

1）进一步补充披露前两次交易后龙之杰盈利能力的变化情况

一、相关说明

1、敏杰康复前两次交易及本次交易的基本情况

序

时间事项交易价格协商基础

号

龙之杰召开股东会，审议通过下列决议：

股东罗小平、罗小柱将其分别持有的等值

1 2015 年 3 月龙之杰 2013 年盈利情况

于公司 35.2941 万元、35.2941 万元注册资

本出资的股权，分别以人民币 375 万元的

等值美元、375 万元的等值美元的价格转

让给敏杰康复。同时新股东敏杰康复向公

司投资人民币 3,750 万元的等值美元，其

中人民币 211.7647 万元的等值美元的增

资款计入公司注册资本，其余增资进入公

司的资本公积。同日，罗小平、罗小柱与

敏杰康复签订了《股权转让协议》。

诚益通拟向罗院龙、罗小兵、罗小平、罗龙之杰 2015 年、2016 年、

2 2016 年 3 月小柱、田壮、敏杰康复发行股份及支付现 2017 年、2018 年盈利情

金购买其合计持有的龙之杰 100%股份况

2、前次交易的作价依据

2015 年 3 月敏杰康复与龙之杰就受让龙之杰股权转让及对龙之杰增资签订

了协议并办理了工商登记手续，但实际上，2014 年下半年敏杰康复就开始与龙

之杰及其股东接触，双方就受让龙之杰股份及增资事项进行多次协商，基于龙之

杰 2013 年底的盈利情况和谈判时的经营状况协商确定最终的股权转让和增资价

格。2014 年 9 月双方对股权转让价格及增资的价格已基本达成一致。

3、敏杰康复前两次股权变动前后龙之杰盈利能力变化情况

2013年度，龙之杰实现营业收入3,185.37万元，实现归属于母公司股东的净

利润547.7万元。2014年双方确定龙之杰的股权转让价格和增资价格时，龙之杰

销售推广环节相对薄弱，且龙之杰的新产品上下肢主被动康复训练器、红外偏振

光治疗仪等产品刚上线，还在前期推广阶段。

2015年度，龙之杰大力拓展销售布局，拓宽康复医疗体系产品线，推出了包

括上下肢主被动康复训练器、红外偏振光治疗仪、治疗床及吸附式点刺激低频治

疗仪等产品，为企业增加了新的利润增长点，主要产品及新产品的销量都有一定

幅度的上升。2015年，龙之杰实现营业收入6,034.16万元，较2014年增长24.18%，

较2013年增长89.43%，实现归属于母公司股东净利润1,242.17万元，较2014年增

长27.81%，较2013年增长126.80%。

基于康复医疗行业正处于高速发展期，且新增需求增长显著。龙之杰市场定

位明确，总体连续多年保持较好的增长趋势，以龙之杰现有市场布局和新产品研

发规模和投入速度，龙之杰未来预测的收入将稳定增长，利润将持续增加。2016

年龙之杰预计有7款新产品上线。罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮承诺龙之杰2016

年、2017年、2018年的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别不低于

2,718.58万元、3,806.02万元和5,255.93万元，较2014年、2015年有较大幅度的增

长。

综上所述，敏杰康复2015年3月受让龙之杰部分股权并对龙之杰增资前，龙

之杰销售推广环节相对薄弱，产品种类有限；前述股权转让及增资完成后，基于

行业的高速发展及企业自身的发展状况，龙之杰盈利能力持续增强，营业收入和

净利润较之前有较大幅度的提升。

二、补充披露

以上内容已在报告书之“第四节本次交易的标的资产”之“一、广州龙之杰科

技有限公司”之“（二）龙之杰的历史沿革”之“7、2015 年 5 月，第二次股权转让

及第五次增资”中以楷体加粗形式补充披露。

2）补充披露前两次交易中龙之杰 100%股权价格差异的合理性及前两次交

易价格与龙之杰本次交易价格差异的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确

意见。

一、相关说明

1、2015 年 3 月敏杰康复对龙之杰增资及受让部分股权价格差异的合理性

本次增资及受让的价格如下：

转让/增

转让/增资转让/增资转让/增资

资单价

事由增资方转让方受让方比例出资额价格

（元/注

（%）（万元）（万元）

册资本）

转让 - 罗小平敏杰康复 2.50 35.2941 375 10.63

转让 - 罗小柱敏杰康复 2.50 35.2941 375 10.63

增资敏杰康复 - - 15.00 211.7647 3,750 17.71

本次增资及股权转让的原因、作价依据及合理性分析如下：

1）敏杰康复系龙之杰引入的财务投资者，本次增资及转让的价格系基于广

东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的“联信评报字[2015]第A0117号”

《评估报告》，以2014年12月31日为评估基准日，龙之杰100%股权以资产基础法

的评估值为4,447.21万元，收益法评估价值为12,299.19万元，本次评估以收益法

评估值作为龙之杰的评估价值。在不低于龙之杰净资产及评估值的基础上，经双

方协商以及对龙之杰未来发展的预期确定最终股权转让及增资的价格。

2）敏杰康复对龙之杰增资及股权转让事项经龙之杰股东会审议通过，敏杰

康复受让罗小平、罗小柱股权的价格为10.63元/注册资本，对龙之杰增资的价格

为17.71元/注册资本，虽然存在一定的差异但价格均高于当时的每股净资产3.76

元。敏杰康复对龙之杰增资的价格系是双方商业谈判的结果，充分反映了双方的

真实意志。而敏杰康复受让罗小平、罗小柱部分股权时，在谈判过程中双方本着

促进交易达成的理念，基于罗小平、罗小柱未在龙之杰任职且对龙之杰的生产经

营贡献相对有限，所以在确定股权转让价格时罗小平、罗小柱同意在增资价格的

基础上给予敏杰康复一定的折让，从而使股权转让价格低于敏杰康复对龙之杰的

增资价格。

综上，本次增资及股权转让价格虽然存在一定差异，但均高于龙之杰当时的

净资产，由龙之杰股东会审议通过且增资及股权转让的价格均为双方商业谈判的

结果，股权转让价格和增资价格均系双方真实的意思表示，转让行为合理有效。

2、前次增资及转让事项价格与本次重组价格差异的合理性

2015 年 3 月增资及股权转让及本次重组的作价如下：

转让/增资单价

序号事项

（元/注册资本）

1 敏杰康复受让龙之杰股权 10.63

2 敏杰康复对龙之杰增资 17.71

本次交易：诚益通发行股份及支付现金购买龙之杰

3 36.27

100%股权

本次增资及股权转让的原因、作价依据及合理性分析如下：

1）发展阶段不同

财务投资者敏杰康复事实上在 2014 年下半年已就对龙之杰投资事项与龙之

杰及其股东进行了协商，2014 年 9 月双方就受让股权及增资的价格已基本达成

一致。而当时龙之杰销售推广环节相对薄弱，且龙之杰的新产品上下肢主被动康

复训练器、红外偏振光治疗仪等产品刚上线，还处在前期推广阶段。因此交易价

格较低。而进入 2015 年以来，龙之杰大力拓展销售布局，主要产品及新产品的

销量都有一定幅度的上升。2015 年上述产品销售情况良好，2016 年公司预计有

7 款新产品上线并将实现收入。

两次投资处在龙之杰不同的发展阶段是造成交易价格不同的重要原因之一。

2）盈利能力不同

2013年，龙之杰实现营业收入3,185.37万元，实现归属于母公司股东的净利

润为545.7万元，2014年，龙之杰实现营业收入4,859.17万元，实现归属于母公司

股东的净利润971.87万元。

2015年度，龙之杰大力拓展销售布局，拓宽康复医疗体系产品线，推出了包

括上下肢主被动康复训练器、红外偏振光治疗仪、治疗床及吸附式点刺激低频治

疗仪等产品，为企业增加了新的利润增长点，主要产品及新产品的销量都有一定

幅度的上升。2015年，龙之杰实现营业收入6,034.16万元，较2014年增长24.18%，

较2013年增长89.43%，实现归属于母公司股东净利润1,242.17万元，较2014年增

长27.81%，较2013年增长126.80%。

基于康复医疗行业正处于高速发展期，且新增需求增长显著。龙之杰公司市

场定位明确，总体连续多年保持较好的增长趋势，以龙之杰现有市场布局和新产

品研发规模和投入速度，龙之杰未来预测的收入稳定增长，利润持续增加。2016

年龙之杰预计有7款新产品上线。罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮承诺龙之杰2016

年、2017年、2018年的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于

2,718.58万元、3,806.02万元和5,255.93万元，较2014年、2015年有较大幅度的增

长。

综上，本次交易相对前两次交易，龙之杰盈利能力有大幅度提高也是诚益通

此次收购价格与前两次交易价格相比大幅度提高的重要原因。

3）少数股权价值与控股股权价值的差异

敏杰康复对龙之杰于 2015 年 3 月完成的投资仅使敏杰康复获得了龙之杰

20%的股权，少数股权基本没有决策权，对龙之杰的经营决策影响有限。本次交

易，诚益通拟购买龙之杰 100%股权，系对龙之杰控股权的收购，获得企业的控

股权将获得改变企业生产经营方式的充分自由，不仅意味着取得了未来现金流量

的索取权，同时也获得了改造企业的权利。对于一个企业而言，其控股权价格要

远高于少数股权价值。因此，本次股权转让的作价存在一定的控股权溢价。

4）支付方式不同

2015 年 3 月敏杰康复受让龙之杰原股东股权及向其增资时是以现金支付对

价。本次诚益通受让龙之杰股东股权的支付方式包括 23.31%的现金支付和

76.69%的股票，且龙之杰股东获取的股票锁定期至少 12 个月，股票在可变现时

点的市价无法确定且有下跌的风险。本次股权转让的价格较高亦受到因支付方式

不同的影响。

5）转让背景不同

2015 年 3 月敏杰康复对龙之杰增资及受让龙之杰股权主要系作为财务投资

者，目的系获得投资收益。

本次交易诚益通以产业整合为目的，希望通过本次收购进入康复医疗器械领

域。本次交易完成后，诚益通将通过一系列的整合措施，充分发挥与龙之杰的协

同效应，进一步丰富诚益通的产品结构，提升诚益通的核心竞争力，不断增强公

司的盈利能力，以增厚上市公司每股收益。同时，龙之杰股东（交易对方）亦认

可上市公司的经营模式、资本实力及两者的协同效应，希望通过换股的形式成为

上市公司的股东。

因此，前次股权转让及增资与本次重组的目的及背景不同，导致价格存在差

异。

综上所述，虽然龙之杰 2015 年 3 月股权转让及增资价格与本次重组作价存

在差异，但前次股权转让及增资与本次重组发生时龙之杰的发展阶段、盈利能力、

少数股权价值与控股股权价值、支付方式、转让背景等各方面均有所不同，尽管

前次股权转让、增资价格及本次重组交易价格存在差异，但是定价依据均符合当

时的实际情况，且该等价格系经相关交易各方协商一致确定，是相关交易方的真

实意思表示；2015 年 3 月股权转让及增资价格和本次交易价格均具有合理性。

二、补充披露

以上内容已在报告书之“第四节本次交易的标的资产”之“一、广州龙之杰科

技有限公司”之“（二）龙之杰的历史沿革”之“7、2015 年 5 月，第二次股权转让

及第五次增资”中以楷体加粗形式补充披露。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问西南证券认为：龙之杰 2015 年 3 月股权转让及增资

价格与本次重组作价存在差异，但前次股权转让及增资与本次重组发生时龙之杰

的发展阶段、盈利能力、少数股权价值与控股股权价值、支付手段、转让背景等

方面均有所不同，2015 年 3 月股权转让及增资和本次交易作价均具有合理性。

问题 3、申请材料显示，敏杰康复为香港公司，本次交易完成后将持有上

市公司的股份。请你公司补充披露敏杰康复参与本次交易是否需向商务部门等

有权部门履行相关审批或者备案程序。如需要，请补充披露相关情况。请独立

财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复如下：

一、情况说明

根据本次重组方案，上市公司拟向敏杰康复非公开发行 964,582 股股份并支

付现金人民币 5,120 万元，收购其持有的龙之杰之 20%的股权。认购完成后，敏

杰康复将持有上市公司 0.9%的股权（远低于 10%）。

针对本次交易是否涉及商务部门审批的事宜，西南证券、浩天信和律师咨询

了商务部和北京市商务委员会外资管理处（对港澳台经济合作处），得到的回复

为敏杰康复不是上市公司的发起人，通过本次交易持有上市公司 0.90%股权，不

足交易完成后上市公司股权总额的 10%，诚益通本次发行股份购买资产事项无需

经过商务部门的审批。同时，根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》

（以下简称“《战略投资管理办法》”）第五条的相关规定，外国投资者进行战略

投资应符合的条件包括“首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股

份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外”。根据本

次重组方案，收购完成后敏杰康复将持有上市公司的股权为 0.9%（远低于 10%），

本次重组不适用《战略投资管理办法》。

二、补充披露

以上内容已在报告书之“重大事项提示”之“六、本次重组已履行的及尚未履

行的程序”之“（三）商务部门等有权部门履行相关审批或者备案程序”中以楷体

加粗形式补充披露。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问西南证券及浩天律师认为：敏杰康复并非上市公司

的发起人，且在本次重组交易完成后，敏杰康复将持有上市公司的股权为

0.90%，远低于《战略投资管理办法》规定的10%，且已征求商务部门意见，本

次交易无需向有关商务部门履行审批程序。

问题 4、申请材料显示，上市公司属于工业自动化行业，龙之杰主要生产

康复理疗医疗器械产品，博日鸿主要提供自动化包装设备及解决方案。请你公

司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来

经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人

员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。请独立财务

顾问核查并发表明确意见。

回复如下：

1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来

经营发展战略和业务管理模式。

一、情况说明

1、本次交易完成前后上市公司主营业务构成

（1）本次交易完成前，上市公司主营业务构成

本次交易完成前，上市公司主要系医药、生物工业自动化控制系统整体解决

方案的提供商，以自主研发的核心技术和自主生产的关键设备及组件为依托，面

向大中型制药、生物企业，提供个性化的自动化控制系统产品及整体解决方案。

同时，公司全资子公司东方诚益通系集研发、生产制造、营销及售后服务为一体

的专业医疗器械生产企业，主要产品包括注射泵、输液泵、营养泵的产品。

公司业务构成如下：

单位：元

2015 年度 2014 年度

项目

营业收入占比营业收入占比

控制系统 231,545,093.69 67.21% 233,720,457.18 73.16%

产品销售及其他 104,499,675.15 30.34% 81,253,742.86 25.43%

技术服务 8,450,981.13 2.45% 4,511,437.12 1.41%

2015 年度 2014 年度

项目

营业收入占比营业收入占比

合计 344,495,749.97 100.00% 319,485,637.16 100.00%

（2）本次交易完成后，上市公司主营业务构成

通过本次交易，公司将控制龙之杰 100%股权和博日鸿 100%股权。龙之杰

主要从事康复理疗医疗器械的研发、生产和销售。产品涵盖物理治疗、临床检测

等领域，主要产品包括空气波压力循环治疗仪、干涉波疼痛治疗仪、磁振热治疗

仪、冲击波治疗仪、电磁场治疗仪、上下肢主被动康复训练器、红外偏振光治疗

仪、多普勒血液探测仪、蜡袋等。随着康复医疗设备行业的发展，龙之杰立志于

为医疗单位制定康复专项解决方案，提供规划设计、产品供应、技术咨询、投资

合作、技术培训全方位多方面的服务。博日鸿主要为客户提供自动化包装设备以

及个性化包装问题解决方案。近年来，博日鸿一直致力于为客户提供贴标、装盒、

称重、裹包、视觉检测、二级赋码、激光打码、装箱、捆扎等全套解决方案。

本次收购完成后，诚益通分别向行业的横向和纵向延伸，主要业务将分为两

个板块：一方面通过收购博日鸿实现向包装设备等包装个性化解决方案的延伸，

使得上市公司的医药、生物自动化控制系统产业链更加完整，从前端发酵、提纯

自动化控制系统到成品制备自动化控制系统，进而加上自动化包装设备产品，产

品结构更加丰富；另一方面扩大现有医疗器械领域，涉及康复医疗领域产品，诚

益通通过龙之杰在康复理疗医疗产品领域的优势竞争地位，丰富公司医疗器械的

产品种类，向大健康设备领域积极布局。

公司本次交易完成后业务收入构成情况如下：

单位：元

2015 年度 2014 年度

项目

营业收入占比营业收入占比

控制系统 231,545,093.69 53.75% 233,720,457.18 60.04%

包装设备 27,025,982.92 6.27% 20,034,197.45 5.15%

产品销售及其他 163,797,651.18 38.02% 130,980,447.92 33.65%

其中：龙之杰康复医

60,341,630.14 14.00% 48,591,744.41 12.48%

疗器械产品

技术服务 8,450,981.13 1.96% 4,511,437.12 1.16%

合计 430,819,708.92 100.00% 389,246,539.67 100.00%

假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日前完成，2015 年的控制系统、包装设备、

产品销售机其他及技术服务占上市公司主营业务收入的比例分别为 53.75%、

6.27%、38.02%和 1.96%。

2、上市公司未来经营发展战略

未来公司将本着双轮驱动、持续优化、人才积聚的经营战略，以产品经营和

并购扩张双线发展为核心，不断完善公司的运营管理能力、信息化服务能力、资

源整合能力等，不断提高企业的核心竞争能力，最终实现企业经济效益和社会效

益的持续提升。

（1）在业务发展方面，从工业自动化控制系统业务板块看，通过收购博日

鸿，公司的医药、生物自动化控制系统产业链更加完整，为客户提供的服务由目

前的发酵/合成、分离纯化、成品制备、辅助工段等四大类自动化控制系统产品

又向下延伸至包装设备。本着以客户为导向的发展思路，不断发现客户需求，积

极寻求研发机会，公司目前所拥有的自动化控制系统的关键技术具有良好的可移

植性和多领域应用性，可广泛应用于环保、农业等多个领域。公司未来五年在确

保现有客户稳定良好合作关系和销售稳步增长的前提下，将加大对其他领域的开

拓力度，保证公司实现又快又好的发展；从医疗器械板块上看，公司将加大在康

复医疗设备研发及生产领域的投入，依托龙之杰现有的产品、品牌、口碑及研发

优势，整合公司旗下的医疗器械平台，不断增强技术研发能力和管理信息化水平，

充分发挥有效组织结构的作用，将技术、研发、产品、服务与客户需求更好更融

合的对接，缩短新产品、技术的导入期，提高公司竞争力。

（2）在并购发展方面，上市公司将积极研究并慎重把握国内外制药装备、

医疗器械等行业的各种并购机会，充分借助资本市场资源，加快收购相关优质企

业，实现公司增长，提升经营效率和市场占有率，保持公司行业内的领先地位，

促进公司可持续发展，推动公司商业模式优化升级。未来五年，公司力争实现数

个具有品种优势、能为客户创造更高价值、符合社会发展趋势等有较高竞争力企

业的并购，为公司持续快速发展创造动力。同时，公司将根据业务发展需要，在

保障投资者利益的前提下，通过多种融资方式调整财务杠杆，降低筹资成本，为

公司长期稳定发展创造有利条件。

（3）在职能化管理层面，上市公司将不断进行战略升级、运营提升、绩效

完善、预算管控、文化协同为核心五位一体的经营修炼，确保公司成为抗风险能

力强、盈利能力持续提升、围绕生物医药、医疗器械等大健康产业深耕发展的综

合性平台。

3、上市公司未来的业务管理模式

交易完成后，龙之杰、博日鸿成为上市公司全资子公司，上市公司将新增康

复医疗器械销售业务及自动化包装设备销售业务，完善公司现有产品链条，产品

和服务的扩展有助于公司分散收入结构单一的经营风险，增强上市公司未来经营

的风险抵御能力。

上市公司将通过协同管理与发展，帮助标的公司构建符合上市公司规范和市

场发展要求的内部管理体系，标的公司遵守法律、法规、规章、规范性文件。对

于新增子公司，龙之杰和博日鸿将分别改选董事会，其中半数以上董事由诚益通

委派，标的公司按照董事会确立的经营目标，继续相对独立运营，除依据法律法

规或上市公司章程规定须由上市公司审议并披露的与标的公司日常经营相关的

事项外（如：重大资产购买、对外投资、重大支出等），其他日常经营事项由标

的公司按其内部决策机制决策实施。

二、补充披露

以上内容已在报告书之“第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的

影响进行的讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司的持续盈利能力、未来发展

前景及当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响” 之“（四）本次交易完成

后上市公司主营业务构成、未来经营发展计划和业务管理模式”中以楷体加粗形

式补充披露。

2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、

整合风险以及相应的管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

一、情况说明

1、业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划

本次交易完成后，龙之杰和博日鸿将保持管理和业务的连贯性，在运营管理

上延续其自主性。龙之杰和博日鸿的组织架构和人员不作重大调整，现有管理层

将保持稳定。在此基础上，上市公司将在业务、资产、财务、人员等方面根据业

务发展需要对龙之杰和博日鸿进行整合，具体计划如下：

（1）业务整合

诚益通目前的主营业务是提供医药、生物工业自动化控制系统整体解决方

案。交易完成后，龙之杰、博日鸿成为上市公司全资子公司，上市公司将新增康

复医疗器械销售业务及自动化包装设备销售业务。

公司及博日鸿客户主要均为大型制药企业，公司将充分发挥整合后的协同效

应，整合现有客户资源，挖掘客户的深度需求，充分发挥产业链优势，在满足客

户在前端发酵、提纯自动化控制系统到成品制备自动化控制系统需求的基础上，

增加自动化包装设备产品的供给，增加客户粘性。在康复医疗领域产品板块，诚

益通将充分发挥上市公司的平台优势，打造康复医疗器械平台，借助龙之杰的研

发、资源和品牌优势，整合旗下子公司东方诚益通的射泵等医疗器械业务，使龙

之杰的健康理疗医疗器械生产经营与下设子公司东方诚益通的注射泵业务产生

一定的协同效应，丰富公司康复医疗器械的产品结构，增加新的利润增长点。

（2）资产整合

本次交易完成后，龙之杰和博日鸿将保持独立法人地位，享有独立的法人财

产权，继续拥有现有的法人财产。但在重大资产购买、对外投资、对外担保等事

项方面按照上市公司的规定履行审批程序。

（3）财务整合

本次交易完成后，龙之杰和博日鸿将纳入上市公司财务管理体系，接受上市

公司的管理与监督。龙之杰和博日鸿将按照上市公司对下述子公司的财务管理要

求，加强内部控制，优化财务管理制度，规范财务核算与管理。上市公司将分别

向龙之杰和博日鸿委派财务人员，对龙之杰和博日鸿的财务、会计信息进行监督

和管理。

（4）人员整合

本次交易完成后，龙之杰和博日鸿现有人员将继续在标的公司留任，其与龙

之杰和博日鸿的劳动及管理关系及相互之间的权利义务状况将保持不变。

本次交易完成后，龙之杰将组建新一届董事会，拟定由七名董事组成，其

中由诚益通提名委派四名董事，原龙之杰董事会中留任三名董事。龙之杰董事

会按照《公司法》、《公司章程》等法律法规及规章制度对龙之杰进行管理，龙

之杰的日常生产经营由龙之杰原有管理团队负责。龙之杰与罗院龙、罗小兵、田

壮签署竞业限制协议，约定龙罗院龙、罗小兵、田壮在龙之杰任职至少五年，

服务期满后若离职，离职后的两年内不得从事与诚益通及/或龙之杰相同或类似

的业务。

本次交易完成后，博日鸿将组建新一届董事会，拟定由五名董事组成，其中

由诚益通提名委派三名董事，博日鸿交易对方提名委派两名董事。博日鸿董事会

按照《公司法》、博日鸿《公司章程》等法律法规及规章制度对博日鸿进行管理，

博日鸿的日常生产经营由博日鸿原有管理团队负责。博日鸿与现有高级管理人员

及核心技术人员需签署竞业限制协议，约定博日鸿的现有管理团队在博日鸿任职

至少五年，服务期满后若离职，离职后的两年内不得从事与诚益通及/或博日鸿

相同或类似的业务。

（5）机构整合

本次交易完成后，诚益通将梳理并完善公司和子公司的内部控制制度，上市

公司通过协同管理与发展，帮助标的公司构建符合上市公司规范和市场发展要求

的内部管理体系，标的公司及其子公司应当遵守法律、法规、规章、规范性文件

规定的关于上市公司子公司的管理制度。在董事会确立的经营目标下，上市公司

不干预标的公司日常经营管理，保持标的公司经营团队的相对独立性。除依据法

律法规或公司章程规定须由上市公司审议并披露的与标的公司日常经营相关的

事项外，其他日常经营事项由标的公司按其内部决策机制决策实施。

2、整合风险及相应的管理控制措施

本次交易完成后，上市公司将拥有自动化控制系统及康复医疗器械的生产经

营和研究开发两大业务，两大业务在客户类型、客户分布、销售渠道及经营模式

方面存在一定的差异性。同时，本次交易后，上市公司的业务规模进一步扩大，

上市公司运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。

为应对整合风险，上市公司建立了有效的公司治理机制，加强公司在业务经

营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面对标的公司的管理与控制，保证上市

公司对标的公司重大事项的决策权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。此外，

上市公司将加强对标的公司的财务管理，加强审计监督和管理监督，保证上市公

司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平，防范财务风险。

二、补充披露

以上内容已在报告书之“第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的

影响进行的讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司的持续盈利能力、未来发展

前景及当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响” 之“（二）交易完成后上

市公司的整合措施对上市公司未来发展前景的影响”中以楷体加粗形式补充披

露。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问西南证券认为：本次交易完成后，诚益通业务规模将

进一步扩大，盈利能力获得加强，未来经营发展战略清晰，业务管理模式完善。

上市公司已对本次交易完成后业务、资产、财务、人员、机构的整合计划进行了

合理规划，能够有效控制本次交易形成的整合风险。

问题 5、申请材料显示，2014 年 7 月乌玉权等以非专利技术 “DXHPX200

多功能装盒机”作价 420 万元增资博日鸿。2015 年 10 月由于非专利技术权属存

在瑕疵，博日鸿减少注册资本 420 万元。目前，非专利科技“DXHPX200 多功能

装盒机”仍应用于博日鸿装盒机设备制造以及包装生产线的设计。请你公司补

充披露：1）非专利技术权属的实际情况以及权属瑕疵的具体内容，博日鸿使用

该非专利技术是无偿还是有偿，是否存在法律风险。2）非专利技术是否为博日

鸿的核心技术，以及对博日鸿生产经营的影响。3）博日鸿上述减资是否履行债

权人通知等程序，是否符合公司法等相关法律法规的规定。请独立财务顾问和

律师核查并发表明确意见。

回复如下：

1）非专利技术权属的实际情况以及权属瑕疵的具体内容，博日鸿使用该非

专利技术是无偿还是有偿，是否存在法律风险。

一、相关说明

1、非专利技术权属的实际情况以及权属瑕疵的具体内容

基于博日鸿当时注册资本较小，不符合部分客户的项目招标要求，2014年7

月24日，博日鸿召开股东会，决议同意新增注册资本420万元。乌玉权、袁景存

（博日鸿当时股东）同意以非专利技术“DXHPX200多功能装盒机”对博日鸿进行

同比例增资以满足业务发展需要。新增注册资本由原股东认缴，变更注册资本后，

股东不变。2014年7月24日，北京中瑞诚资产评估有限公司出具了关于非专利技

术“DXHPX200多功能装盒机”的《资产评估报告书》（中瑞诚评字[2014]07010122

号），经评估，于评估基准日2014年6月30日，知识产权-非专利科技“DXHPX200

多功能装盒机”的价值为439万元。2014年8月25日，博日鸿依法办理了相应的工

商变更登记，并依法获颁了相应的《营业执照》。

经核查，2011年4月18日，博日鸿取得了“DXHPX200装盒机操控软件V1.0”

软件著作权，为非专利技术“DXHPX200多功能装盒机”的重要组成部分，并且非

专利技术“DXHPX200多功能装盒机” 主要涵盖了博日鸿产品之一“DXHPX200

多功能装盒机”的生产管理组织、软件开发以及组件构成等，均系博日鸿乌玉权

等经营管理团队在日常生产管理中形成的智力成果，与博日鸿正常生产经营活动

密切不可分，该非专利技术归属于博日鸿。乌玉权等股东以归属于公司的资产用

于出资构成权属瑕疵资产出资。

2、博日鸿拥有该非专利技术，不存在法律风险

博日鸿已经通过减资程序，消除了以该非专利技术出资对博日鸿股权结构的

影响，并通过会计处理将该项资产从无形资产科目中剔除，消除了该项非专利技

术出资对博日鸿财务状况的影响。乌玉权于2016年5月8日出具了声明，非专利技

术“DXHPX200多功能装盒机”之所有权益自始归属公司。

经核查，该非专利技术权属瑕疵不存在法律风险，博日鸿拥有该非专利技术

的权属。

二、补充披露

以上内容已在报告书之“第四节本次交易的标的资产”之“二、北京博日鸿科

技发展有限公司”之“（二）博日鸿的历史沿革”之“7、2015年12月，注册资本减

至80万元”以楷体加粗形式补充披露。

2）非专利技术是否为博日鸿的核心技术，以及对博日鸿生产经营的影响。

一、相关说明

非专利技术 “DXHPX200 多功能装盒机 ” 主要涵盖了博日鸿产品之一

“DXHPX200 多功能装盒机”的生产管理组织、软件开发以及组件构成等，2011

年 4 月 18 日，博日鸿已取得了“DXHPX200 装盒机操控软件 V1.0”软件著作权，

为非专利技术“DXHPX200 多功能装盒机”的重要组成部分，博日鸿拥有该非专利

技术的权属，DXHPX200 装盒机为博日鸿的产品之一。为了简化操作程序，降

低对使用者的技术要求，减轻相关人员的劳动强度，同时保障设备的稳定运行和

产品质量，从而真正实现高速、高效的包装生产，博日鸿全新研制了 DXHPX300

多功能高速装盒机，其生产速度达到了 300 盒/分钟，对 DXHPX200 装盒机形成

一定的替代，且博日鸿向客户主要推荐 DXHPX300 多功能高速装盒机，其性能

逐渐获得客户的认可。

2014 年和 2015 年，DXHPX200 多功能装盒机销售收入分别为 1,451.55 万元、

1,150.30 万元，占博日鸿主营业务收入的比例分别为 65.12%、39.86%。随着博

日鸿新产品的研发生产，产品结构更加丰富，DXHPX200 多功能装盒机销售收

入占博日鸿主营业务收入的比重大幅下降。除前述产品之外，博日鸿还在生产和

销售 BC240 缠绕式薄膜包装机、BZ400 折叠式薄膜包装机和 DX360 自动装箱机

等，随着博日鸿投入研发并开始生产铝塑泡罩包装机等包装设备，未来博日鸿产

品结构将更为丰富。

综上，博日鸿拥有非专利技术“DXHPX200 多功能装盒机”的权属，生产经营

活动不会受到不利影响。

二、补充披露

以上内容已在报告书之“第四节本次交易的标的资产”之“二、北京博日鸿科

技发展有限公司”之“（七）博日鸿的业务与技术”之“10、主要产品生产技术及所

处阶段”以楷体加粗形式补充披露。

3）博日鸿上述减资是否履行债权人通知等程序，是否符合公司法等相关法

律法规的规定。

一、相关说明

1、2015年10月18日，博日鸿召开股东会，决议同意减少注册资本420万元，

减资后注册资本变更为80万元。

2、2015年10月21日，博日鸿在《北京晨报》上刊登了减资公告，对博日鸿

主要债权人，博日鸿予以单独通知并收回了回执确认。具体通知内容如下：

“北京博日鸿科技发展有限公司于2015年10月18日召开公司2015年第3次股

东会会议，会议审议通过了关于公司减少注册资本的议案。公司根据相关法律法

规的规定，特此通知如下：

凡公司债权人均有权于本通知发布之日起向公司申报债权。公司债权人自接

到公司书面通知之日起三十日内，未接到通知的自本公告发布之日起四十五日

内，可以凭有效债权证明文件、凭证及身份证明文件向公司要求清偿债务，或要

求公司提供相应担保。”

3、2015年12月8日，博日鸿依法办理了相应的工商变更登记，并依法获颁了

相应的《营业执照》。

综上，博日鸿之减资程序履行了股东会决议、报纸公告及通知债权人、工商

核准变更等程序，该减资行为真实、合法、有效，符合《公司法》及博日鸿公司

章程的规定。

二、补充披露

以上内容已在报告书之“第四节本次交易的标的资产”之“二、北京博日鸿科

技发展有限公司”之“（二）博日鸿的历史沿革”之“7、2015年12月，注册资本减

至80万元”以楷体加粗形式补充披露。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问西南证券、浩天律师认为：

1、非专利技术“DXHPX200多功能装盒机”依法应确认归属于博日鸿。其作

为股东增资扩股出资存在不当，但已经通过减资程序及时作出了规范纠正。该非

专利技术所有权益自始归属于博日鸿，不存在法律风险，不会对博日鸿的生产经

营产生不利影响。

2、博日鸿之减资程序履行了股东会决议、报纸公告及通知债权人、工商核

准变更等程序，该减资行为真实、合法、有效，符合《公司法》及博日鸿公司章

程的规定。

问题 6、申请材料显示，康复理疗医疗器械行业属于技术密集型行业，高

素质的技术人才和管理人才对龙之杰的发展起着非常重要的作用。申请材料同

时显示，龙之杰的核心技术人员仅包括资道周等两名。请你公司：1）进一步补

充披露龙之杰核心技术人员的相关情况，包括简要背景、工作经历、技术优势

等，是否存在其他核心技术人员，以及保持核心技术人员稳定的措施。2）补充

披露保持龙之杰核心技术的相关情况，包括功能、优势、竞争力、技术发展所

处阶段及行业应用情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复如下：

1）进一步补充披露龙之杰核心技术人员的相关情况，包括简要背景、工作

经历、技术优势等，是否存在其他核心技术人员，以及保持核心技术人员稳定

的措施。

一、相关说明

1、龙之杰核心技术人员的相关情况

龙之杰的核心技术人员对医疗器械行业有深入的理解及丰富的经验，除柒拾

陆先生及资道周先生外，龙之杰的核心技术人员还包括胡少忠先生、徐双良先生、

梁华军先生及王营荣先生等，其学历背景、工作经历、技术优势等情况如下如下：

柒拾陆，本科学历，高级工程师，历任海拉尔市教育电视台试用工程师、内

蒙古呼伦贝尔市新巴尔虎左旗职业中学专业课教学组长与实习基地主任、东莞爱

高电子厂工程部治具工程组长、仪器工程组长、自制仪器研发工程、明基电脑

BenQ 高频课研发工程师、托肯恒山科技（广州）有限公司任高级工程师、广州

特易自动化科技总经理，2012 年 1 月至今任龙之杰研发总工程师。柒拾陆先生

长期从事技术开发工作，具有丰富的研发经验，主要负责公司新产品、新技术的

研发设计工作及现有产品的技术升级、改良优化，其在软件设计、硬件设计方面

都具有较强的专业能力。

资道周，硕士研究生，高级工程师，历任湖南创合汽车电子有限公司研发工

程师、广州特易自动化科技有限公司研发主管，2012 年 2 月至今，任龙之杰研

发中心技术总监。资道周先生主要负责公司新产品、新技术的研发设计工作，先

后负责了空气波压力循环治疗仪、磁振热治疗仪、气压弹道式体外冲击波等产品

等的系统升级优化工作，在模拟电子技术、数字电子技术等方面具有较强的技术

研发实力。

胡少忠，本科学历，高级机械工程师，历任深圳宝安固戍光中五金厂机械工

程师、深圳罗湖黄贝岭亨德信电子厂结构工程师、东莞东坑亚嘉电子厂设计部主

管、东莞清溪永成电器制品厂有限公司高级结构工程师、新利电子有限公司工程

部副总经理、深圳必锐科技有限公司工厂经理，2013 年 8 月至今任龙之杰研发

中心工业设计主管。胡少忠先生长期从事机械设计工作，具有丰富的研究经验，

先后负责开发了公司有脑骨伤治疗仪、磁振热治疗仪、气压弹道式体外冲击波治

疗仪、红外偏振光治疗仪，上下肢治疗仪，平衡治疗仪等产品，在医疗电子产品

的结构与工业设计方面具有较强的技术研发实力。

徐双良，本科学历，工业设计工程师，历任深圳市环球通科技有限公司研发

部工业设计师、深圳市科尔设计有限公司手机 ID 设计师，2012 年 3 月至今任龙

之杰研发中心工业设计师、工业设计副主管。徐双良先生负责设计了公司空气波

压力循环治疗仪、电脑骨伤治疗仪、磁振热治疗仪、气压弹道式体外冲击波治疗

仪、红外偏振光治疗仪等产品，所设计的产品取得多项外观设计专利。

梁华军，硕士研究生，软件工程师，历任珠海全志科技股份有限公司软件工

程师，2014 年 4 月至今任龙之杰研发中心软件工程师。梁华军先后参与开发了

公司动静态平衡评估与训练系统、低频电刺激仪等项目，在软件开发，尤其是安

卓系统开发方面具有较强的技术研发实力。

王营荣，本科学历，软件工程师，历任珠海威瀚科技发展有限公司研发一部

软件工程师，2012 年 11 月至今任龙之杰研发中心软件工程师。王营荣先生长期

从事软件开发工作，具有丰富的研究经验，先后参与开发了公司神经肌肉电刺激、

脑循环电刺激与吞咽电刺激治疗等项目，在软件代码设计和蓝牙输出端软件代码

设计方面具有较强的技术研发实力。

2、保持核心技术人员稳定的措施

龙之杰制定了保持了核心技术人员稳定的措施，既有合同约束，也有政策激

励，具体如下：

（1）签订长期的劳动合同

龙之杰与核心技术人员均签订期限较长的《劳动合同书》，一般为三年，有

利于保持核心技术人员的稳定。

（2）竞业禁止安排

龙之杰（甲方）与员工（乙方）在签订的《劳动合同》约定：“乙方承诺，

对任职期间因职务便利知悉甲方的商业秘密有保密义务，该义务不因乙方因任何

原因离职而免除，未取得甲方书面同意的情况下，乙方不得将因工作便利获知的

甲方商业机密或者虽属于第三方但甲方承诺有保密义务的技术机密或其他商业

秘密信息擅自公开或出让；乙方承诺，其在甲方任职期间非经甲方事先书面同意，

不在同甲方生产、经营同类产品或提供同类服务的其他企业、事业单位、社会团

体内担任任何职务。甲方认为乙方离职后需在承担竞业禁止限制义务的，双方可

另行签订协议约定竞业限制的年限、限制按月经济补偿的金额、违约金等事项；

乙方承诺其有义务提供证据证明签订本合同时，与除甲方以外的其他用人单位不

存在任何劳动关系，并且未对其他用人单位承担任何保守商业秘密和竞业限制有

关的义务，如乙方违反上述约定，因此而导致甲方对外承担的一切损失，无论甲

乙双方是否存在劳动关系，甲方均有权对乙方进行追索，并有权追索乙方对甲方

造成的其他直接或间接的损失。”

（3）核心技术人员激励政策

为有效促进核心技术人员与企业长期共同成长与发展，提高核心人才队伍的

稳定性，确保公司长期健康、可持续的发展，龙之杰建立和完善了核心技术人员

绩效考核体系和激励政策。企业综合关键业绩指标和个人贡献鉴定等方面因素，

对研发人员实施独立的绩效考核奖励体系，把核心技术人员的贡献和薪酬紧密联

结起来，在激励核心技术人员的积极性和创造性的同时为核心技术人员提供具有

市场竞争力的薪酬待遇。

（4）加强团队建设

企业通过组织提供多样化的职业培训、团队建设活动，营造人才快速成长与

发展的良好氛围，不断加强团队人文关怀，在提高员工岗位工作技能的同时传递

公司文化和企业价值观，培养核心员工的使命感和认同感，从而增强核心技术团

队的凝聚力。

综上，龙之杰已就保证核心技术人员稳定性采取了一系列有效措施。龙之杰

核心技术人员拥有丰富的研究经验，且长期于龙之杰任职。龙之杰核心技术人员

较为稳定。

二、补充披露

龙之杰核心技术人员的相关情况及保持核心技术人员稳定的措施已在报告

书之“第四节本次交易的标的资产”之“一、广州龙之杰科技有限公司”之“（七）

龙之杰的业务和技术”之“11、核心技术人员”中以楷体加粗形式进行补充披露。

2）补充披露保持龙之杰核心技术的相关情况，包括功能、优势、竞争力、

技术发展所处阶段及行业应用情况。

一、相关说明

1、现有产品核心技术

截至目前，龙之杰核心技术具体如下表：

序技术

技术名称所处阶段竞争力技术功能应用情况技术特点及优势

号来源

集电疗与空气波压力疗法于一体的

该技术的作用是促进淤积的静脉血 1）采用 STM32 芯片作为主控电路，PWM

治疗技术包含两个部分核心技术：

集电疗与空气及淋巴液的回流，加强动脉灌注，调制方式控制电磁阀和实现波形的输出；

电疗和空气波压力疗法。电疗技术

波压力疗法于自主改善病变部位的血液循环，稀释疼 2）高占空比 PWM 波形开通电磁阀，低

1. 产业化应用国内领先是以低频电子脉冲的特定波形通过

一体的治疗技研发痛及炎症因子，促进渗出物的吸收，占空比 PWM 波形保持电磁阀输出，达到

皮肤电极刺激人体特定部位；空气

术达到消除水肿，促进愈合，改善周节能与低散热的目的；3）独创的肌肉泵

波压力疗法技术是采用微控制器控

围血管功能。模式和锻炼骨骼肌模式电疗输出。

制气囊来进行治疗。

采用气压吸附式电极作为输出电

该技术的作用主要是用于各种急、 1）采用 ARM9 核心板作为主控电路，

应用气压吸附极，该电极具有与人体治疗部位接

慢性疼痛，预防及治疗肌肉废用性 PWM 调制技术产生波形；2）使用 PWM

式针灸电极的自主触面积小、输出电流密度的特点，

2. 产业化应用国内领先萎缩，血液循环障碍性疾病的治疗。技术调整冲击的占空比，同时压力传感器

高压低频电疗研发电疗输出具有高电压、低频率的特

SSP 疗法的治疗作用有镇痛、促进实时监测压力变化；3）智能化锁定保护

技术点，因而单个电流脉冲的穿透深度

局部血液循环、锻炼骨骼肌的作用。输出装置。

较深，能产生类似针灸的治疗效果。

1）数字化线性输出，输出可锁定，防止

采用吸附式电极作为其输出电极，该技术的作用是用于颈椎病、腰椎

误操作；2）输出波形原为 PWM 调制 DDS，

应用气压吸附电疗波形采用中频干扰电技术，多间盘突出、骨性关节病、骨质疏松

自主波形有较大失真，后采用 2 级 DDS，效果

3. 式电极的中频产业化应用国内领先种参数可以调节，根据患者自身需病、坐骨神经痛、脑性瘫痪、肩周

研发显著；3）电疗电压的采集，与特定值的

干扰电疗技术要选择不同的治疗模式，实现个性炎、网球肘、扭伤、挫伤等的辅助

取值，采用了大量的数据汇总，解决此问

化治疗要求。治疗。

题；4）加温装置具有双重保护功能。

该技术包含电疗和磁疗两方面内

容。电疗技术采用超低频电子脉冲该技术的作用是用于康复科、中医

技术，应用微控制器模似人体正常科、骨科、老年科的软组织损伤(软

生理状态下神经生物波作为治疗信组织扭伤、软组织挫伤、肌肉劳损)、 1）输出波形原为 PWM 调制 DDS，波形

联合电疗与磁

自主息；磁疗技术通过特制的，符合临颈肩腰腿痛(颈椎病、腰椎间盘突出有较大失真，后采用 2 级 DDS，效果显著；

4. 疗的骨伤治疗产业化应用国内领先

研发床操作的磁耦合器产生最合理的交症、肩周炎)、关节痛(肩关节炎、风 2）电疗电压的采集，与特定值的取值，

技术

变脉冲磁场，磁力线穿透患者骨折湿性关节炎、类风湿性关节炎、骨采用了大量的数据汇总，解决此问题。

部位外的夹板、石膏及衣物作用于性关节炎)的辅助治疗起到减轻肿

皮下组织和骨骼，产生一系列磁场胀、缓解疼痛、改善功能的作用。

生物效应。

1）采用 Samsung 的 32 位处理器 S3C2410，

低频电子脉冲治疗技术采用了微控把从 MCU 来的数字量信号经过 DA 转换

该技术的作用是通过电疗输出促进

制器控制技术产生各种低频电子脉和一系列的放大电路最终产生调制脉冲

低频脉冲式电自主血液循环，刺激患者神经肌肉，缓

5. 产业化应用国内领先冲作用于人体，通过电流输出的频作用于人体；2）双重保险温控电极设计；

疗技术研发解疲劳、肌肉酸痛、神经麻痹等症

率、幅值等参数的改变模拟产生拍 3）逐级提示功能 4）正弦调制波 5）具有

状。

打/推压、按摩、左右按揉的效果。软件负反馈系统控制输出温度和短路过

流保护功能。

该技术的主要作用是治疗软组织扭

集电磁场、振动

该技术是采用交变磁场、生物磁振、伤、软组织挫伤、肌肉劳损、颈肩

及温热三种物自主 1）采用 MCU 核心板作为主控电路；2）

6. 产业化应用国内领先温热三种物理因子相结合的同步物腰腿痛、术后痛、颈椎病、腰椎间

理因子的治疗研发可实现磁场、温度、振动可调。

理治疗技术。盘突出症、肩关节炎、风湿性关节

技术

炎、等疾病。

用于骨肌疾病用于骨肌疾病治疗的气压弹道式体该技术的主要作用改善激痛点所影 1）电路上实现冲击压力的双重保护电路；

治疗的气压弹自主外冲击波治疗技术是将压缩的空气响区域的功能障碍，分解积存的代 2）软件采用 linux 操作系统，界面友好易

7. 产业化应用国内领先

道式体外冲击研发经程序控制产生的脉冲声波转换成谢产物，刺激受影响的区域肌群，用，软件实时性强；3）冲击手柄气路采

波治疗技术高精准的弹道式冲击波。阻断向心性疼痛传导从而达到缓解用气泵、储气罐及比例阀调节，实现压力

疼痛的治疗效果。精准可调。

1）采取肌力补偿装置；2）采用电流检测

和电机转速检测的方式实现主动、被动以

具有被动训练及助力训练的智能转换；3）对左右肢的

具有被动训练功能、主动训练功能

功能、主动训练受力区域进行相应的划分；4）通过左右

及二者自动识别转换功能的人体四

功能及二者自自主适用于对患者上肢和（或）下肢进旋转装置来调整踏板与 L 型支架的相对

8. 产业化推广国内领先肢康复训练是通过电路板控制电机

动识别转换功研发行被动性和主动性训练。位置，使踏板形成各种向左或向右倾斜角

带动人体上肢或下肢做圆周运动。

能的人体四肢度；5）采用 ARM9 核心板作为主控电路，

康复训练技术 PWM 调制和 PID 控制方式驱动电机；6）

实时肌张力检测 7）主动、被动以及助力

训练的智能转换。

1）输出光的偏振程度（偏振度值）高；2）

利用红外光偏振对深层肌肉组织的以 0.6~1.6μm 为最佳的光谱范围；3）以软

利用红外光偏治疗技术是采用特殊波长滤波镜片用于软组织扭挫伤恢复期、肌纤维性光导纤维束作为光的传导部件；4）采

振对深层肌肉自主对光源进行滤波得到特定波长范围织炎、关节炎、软组织炎症(疖、痈、用 ARM9 核心板作为主控电路，PWM 调

9. 产业化推广国内领先

组织的治疗技研发的红外光，再将其偏振后的一种用蜂窝织炎、丹毒、乳腺炎、淋巴结制输出控制卤素灯输出的强度；5）采用

术于对深层肌肉组织治疗的技术。炎)吸收期、神经痛的辅助治疗滤光、光纤传输、偏振的方法，降低光损

耗；6）人体工程学设计，操作平台可自

由升降。

1）采用 CORTEX M3 内核 ARM 处理器

神经肌肉电刺激治疗技术是应用低

神经肌肉电刺自主该技术通过患者体表电刺激，进行作为主控电路，PWM 调制输出；2）电流

10. 产业化推广国内领先频脉冲电流刺激肌肉使其收缩，以

激治疗技术研发神经肌肉训练。及电压反馈机制，可以做到恒流输出；3）

恢复其运动功能的方法。

电阻触摸屏和飞梭旋钮控制。

脑循环功能电刺激技术采用仿真生该技术用于对脑循环障碍引起的脑 1）采用 CORTEX M3 内核 ARM 处理器

脑循环功能电自主

11. 产业化推广国内领先物电，通过乳突部位颅内刺激小脑供血不足、神经和肌肉相关疾病辅作为主控电路，PWM 调制输出；2）电流

刺激技术研发

顶核，起到增加大脑局部血流量的助治疗用及电压反馈机制，可以做到恒流输出；3）

目的。电阻触摸屏和飞梭旋钮控制。

1）通过一套计算机软件和采集卡，同步

摄录数字胃肠 X 线机的吞咽造影动态视

频；2）计算机通过事先设置好的图像特

吞咽影像数字化采集与分析技术由征参数，特征性提取与匹配关键吞咽影

两大部分组成：吞咽影像数字化采像；3）通过动态影像减影算法和模式匹

吞咽影像数字产学

集技术和吞咽影像技术。包括病历该技术用于吞咽影像的采集与分配，实现对吞咽影像中靶器官的运动进行

12. 化采集与分析研项产业化推广国内首创

登记、影像采集、影像显示、影像析、储存。轨迹示踪；4）通过医学影像分析技术、

技术目

处理、报告编写打印、用户权限管动态图像减影技术智能提取关键视频流；

理的功能。 5）对吞咽影像的时间测量、运动学测量

等医学参数自动算法的设计；6）创建吞

咽相关器管的运动轨迹实时动态追踪与

记录的程序实现方法。

该技术是采用多普勒超声探测技术 1）适用范围广；2）便携式精巧设计；3）

多普勒超声血

自主对血流参数进行检测的技术。该技适用于检测心率及外周血管的血流清晰的数据打印；4）自动增益控制；5）

13. 流参数检测技产业化应用国内领先

研发术设置独特的 LED 条形光标或实时速度。内置式打印机；6）监视直观；7）听诊方

术

显示血流速波形和频率波形变化。便；8）探头保护设计合理

1）采用 ARM9 核心板作为主控电路，

强脉冲光治疗技术是一种输出宽光

强脉冲光治疗自主主要用于脱毛和色素性皮肤病（如 PWM 调制技术产生波形；2）三维脉冲技

14. 产业化推广国内领先谱的强脉冲光的一种体外式治疗技

技术研发雀斑、黄褐斑、老年斑等）的治疗。术；3）采用水冷的方式控制治疗头的温

术。

度以保证治疗头不对人体皮肤产生灼伤。

高频热电场皮肤治疗技术是采用双 1）降低阻抗，有利于射频作用在准确的

极射频技术、红外光能技术、脉冲该技术作用于治疗部位，达到纤体标靶位置；2）通过加热标靶，增加氧在

高频热电场皮自主

15. 产业化推广国内领先式真空负压技术和智能可调按摩滚瘦身、减少围度、改变脂肪团、皮细胞内的扩散；3) 采用 ARM9 核心板作

肤治疗技术研发

轮技术的有机配合。肤纹理及其紧致皮肤的疗效。为主控电路；4)使用嵌入式 linux 操作系

统，大大提高了系统的稳定性；5)操作界

面上采用 TFT 真彩液晶触摸显示屏。

2、在研产品

截至目前，龙之杰共计 8 项尚未投入产业化应用的在研产品，具体如下表：

序号项目名称所处阶段竞争力产品技术特点及优势用途技术来源

吞咽功能障碍利用电刺激治疗仪对吞咽相关神经肌肉进行刺

1 已立项，中批量试产国内领先适用于咽部非机械原因引起的吞咽障碍的治疗自主研发

电刺激仪激，以恢复患者吞咽功能的治疗方法。

全功能电超组全功能电超组合治疗仪包括直流电疗、低频电

2 已立项，样机试制阶段 - 适用于周围神经损伤疾病、自主神经功能紊乱。自主研发

合治疗仪疗、中频电疗、超声波疗法和电超混合疗法。

1)改善肌肉的性能；

2)可以改善心血管或精神疲劳；

低频电刺激仪采用手机等移动终端作为其控制 3)可以改善关节和肌腱的受力；

3 低频电刺激仪已立项，样机试制阶段 - 自主研发

终端的小型化、便携式低频电疗设备 4)电刺激可以使更多的肌肉进行主动活动。肌肉

纤维的数量直接影响效果，参与工作的肌肉纤维

的数量取决于工作强度。

1）中枢神经系统损害：脑外伤、脑血管意外、

帕金森病、多发性硬化、小脑疾患、脑肿瘤、脑

瘫、脊髓损伤等；

动静态平衡评动静态平衡评估与训练系统包括平衡评估(静态 2）前庭功能损害；

4 已立项，样机试制阶段国内领先自主研发

估与训练系统平衡和动态平衡)和平衡训练两大主要功能。 3）肌肉骨骼系统疾病或损伤：下肢骨折及骨关

节疾患、骨质疏松症、截肢、关节置换、影响姿

势与姿势控制的颈椎与腰椎以及各种运动性损

伤、肌肉疾患及外周神经损伤等。

1）使原先肌力减低的肌肉通过肌力训练，肌力

得到增强；

渐进式阻尼气

采用阻尼式气缸控制调节运动阻力，不同的型号 2）增强肌肉的耐力，使肌肉能够维持长时间的

5 缸肌力训练八已立项，样机试制阶段国内领先自主研发

可以用来锻炼身体上不同部位的肌肉力量。收缩；

件套

3）通过肌力训练使肌力增强，为以后的平衡、

协调、步态等功能训练做准备。

通过自主控制的肢体被动康复运动功能训练，采

用一肢带动三肢、健侧带动患侧的原理，即患者

只要一个肢体可以运动，就可以带动其他三个肢

四肢联动康复体的运动。抑制异常、原始的反射活动，改善运中风，偏瘫，截瘫，心肺康复，骨关节病，老年

6 已立项，样机试制阶段国内领先自主研发

训练器动模式，重建正常的运动模式，同时加强较弱肌康复，有氧训练等各康复领域。

肉力量训练，从而达到防治并发症，减少后遗症，

有效改善全身各部位协调性和平衡控制能力，调

整心理状态，促进功能恢复。

根据舌肌肌力不同具有不同的用途：

1）舌肌肌力 0-1 级：

采用时序性电刺激方法；采用电触觉刺激方案；

集口腔压力评估、舌肌抗阻训练与舌压触发电刺

智能化吞咽障改良电极制作工艺，增加安全性；采用柔性制造

激治疗于一体，主要用于口腔期吞咽障碍新型康

碍评估与治疗技术，薄化电极，减轻异物感

广州市科创委已批复复设备，填补了此类治疗技术与设备在临床需求

7 设备 - 2）舌肌肌力 2-3 级：产学研项目

立项上的空白，无论是对提高临床吞咽障碍诊治水

（带舌压测定使用舌压触发电刺激的治疗方案；

平，还是对国产化康复产品的产业升级换代都具

功能） 3）舌肌肌力 4 级及以上：通过片式义齿胶黏把

有创新性示范作用。

舌压传感器贴附于上腭，防止脱落；采用柔性制

造技术，减轻异物感；采用智能化压力测定及自

动保存；结合虚拟任务，增加训练趣味性

8 天轨悬吊步行已立项，样机试制阶段国内领先减重支持系统步行训练是建立在大脑功能重组 1）脑卒中偏瘫患者的康复训练自主研发

减重支持系统和神经可塑性基础上新的康复训练方法。减重支 2）脑外伤患者的康复

持系统步行训练的早期介入在于使尚不具备独 3）脊髓损伤患者的康复

立步行条件的患者较早地进行步行训练, 刺激了

患者的脊髓步行发生器和大脑的步行中枢, 激活

受累大脑半球感觉和运动区的活动，可以有效地

避免早期拖拉训练所导致的误用综合征即偏瘫

步态。

龙之杰长期从事康复理疗医疗器械的研发，具备较强的研发能力和科研实

力。主要致力于开发实用性高、技术含量高、性价比高的产品并形成了独特的产

品体系。龙之杰现有核心技术除吞咽影像数字化采集与分析技术为产学研项目取

得外均为公司自主研发。龙之杰主要核心技术在实践中得到了广泛的应用，在产

业化推广及应用中具有鲜明的技术特点和优势，达到了国内先进水平，其中龙之

杰的气压弹道式体外冲击波治疗仪、电磁疗一体化电磁场治疗仪、多点无创吸附

式点刺激低频治疗仪、多功能空气波压力循环治疗仪、多功能同步磁振热治疗仪、

三维吸附立体动态干扰电治疗仪、上下肢主被动康复训练器、新型高效低频电子

脉冲治疗仪等 8 项产品被广东省高新技术企业协会认定为广东省高新技术产品。

在现有产品的基础上，龙之杰不断开拓产品涉及领域、丰富产品体系，同时加大

售后服务力度，提高产品的综合竞争力，提升龙之杰在康复理疗医疗器械行业的

竞争力。

二、补充披露

已在报告书之“第四节本次交易的标的资产”之“一、广州龙之杰科技有限公

司”之“（七）龙之杰的业务和技术”之“10、主要产品的生产技术”中以楷体加粗

形式进行补充披露。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问西南证券认为：龙之杰核心技术人员拥有丰富的研究

经验且长期于龙之杰任职，核心技术团队较为稳定。龙之杰已采取了合同约束、

政策激励等措施以保持核心技术人员的稳定。龙之杰主要核心技术在实践中得到

了广泛的应用，在产业化推广及应用中具有鲜明的技术特点和优势，达到了国内

先进水平，在行业内具有较强的竞争力。

问题 7、申请材料显示，龙之杰 2015 年营业收入较 2014 年增长 24.2%，除

干扰电治疗仪、空气波压力循环治疗仪、气压弹道式体外冲击波治疗仪及配件

产品外，其他产品报告期毛利率变动接近或超过 10 个百分点。申请材料同时显

示，增值税税收优惠对龙之杰报告期净利润影响较大。请你公司：1）结合合同

签订和执行情况、核心竞争优势、同行业可比公司情况，补充披露龙之杰报告

期营业收入增长的原因。2）除上述 4 种产品外，分产品进一步补充披露龙之杰

其他产品报告期毛利率变动的原因。3）补充披露龙之杰增值税税收优惠的可持

续性及对龙之杰持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明

确意见。

回复如下：

1）结合合同签订和执行情况、核心竞争优势、同行业可比公司情况，补充

披露龙之杰报告期营业收入增长的原因。

一、相关说明

龙之杰主要从事康复理疗医疗器械的研发、生产和销售。产品涵盖物理治疗、

临床检测等领域，主要产品包括空气波压力循环治疗仪、干涉波疼痛治疗仪、磁

振热治疗仪、冲击波治疗仪、电磁场治疗仪、上下肢主被动康复训练器、红外偏

振光治疗仪、多普勒血液探测仪、蜡袋等。报告期内，龙之杰营业收入主要来源

于销售医疗器械产品，占营业收入 98%以上。除主营业务外，龙之杰还有少量产

品维护服务等其他业务。详情如下：

单位：万元

2015 年度 2014 年度

项目

金额比例金额比例

主营业务收入 5,971.95 98.97% 4,822.92 99.25%

其他业务收入 62.21 1.03% 36.25 0.75%

合计 6,034.16 100.00% 4,859.17 100.00%

2014 年和 2015 年，龙之杰分别实现营业收入 4,859.17 万元和 6,034.16 万元，

2015 年营业收入较 2014 年增长 24.18%。报告期内龙之杰收入增长的原因分析如

下：

1、报告期内合同签订及执行情况

龙之杰主要采用经销的方式进行销售，通常与经销商签订框架性质的代理协

议，就代理产品、销售范围、代理额度、合作期限等进行约定，实际需求以需求

时签订的《购销合同》为准。

龙之杰主要采用库存生产模式，不同于订单生产模式中先下单后生产的流

程，龙之杰根据历史销售情况及市场情况进行备货，在收到订单并收到货款后立

即发货。报告期内，龙之杰合同签订及执行情况如下：

序号年度合同金额合计当年确认收入执行完成比例

1 2014 4,859.17 4,859.17 100.00%

2 2015 6,034.16 6,034.16 100.00%

由于龙之杰产品种类较多且客户较为分散，报告期内对主要客户的销售情况

及合同签订及执行情况如下：

（1）2014 年合同签订及执行情况

单位：元

序 2014 年实际

客户签约时间产品合同金额合同期限

号销售额

珠海市蓝海之略医疗 2014 年 1-12 医疗设款或票到

1 5,714,457.32 5,714,457.32

股份有限公司月备 15 天以内

北京华德康医疗技术 2014 年 1-12 医疗设

2 1,872,025.20 款到发货 1,872,025.20

有限公司月备

广东养和医药有限公 2014 年 1-12 医疗设

3 1,830,488.49 款到发货 1,830,488.49

司月备

四川唯高科技有限责 2014 年 1-12 医疗设

4 1,556,157.29 款到发货 1,556,157.29

任公司月备

新疆康盛达医疗器械 2014 年 1-12 医疗设

5 1,389,333.39 款到发货 1,389,333.39

有限公司月备

郑州康美达贸易有限 2014 年 1-12 医疗设

6 1,118,716.24 款到发货 1,118,716.24

公司月备

湖北国展慧德贸易有 2014 年 1-12 医疗设

7 987,904.39 款到发货 987,904.39

限公司月备

南京西雅医疗装备有 2014 年 1-12 医疗设

8 922,382.96 款到发货 922,382.96

限公司月备

广州市卫盈通科技有 2014 年 8-10 医疗设

9 914,529.90 款到发货 914,529.90

限公司月备

重庆恒硕医疗器械有 2014 年 1-12 医疗设

10 911,153.83 款到发货 911,153.83

限公司月备

杭州来可医疗器械有 2014 年 1-12 医疗设

11 753,443.27 款到发货 753,443.27

限公司月备

湖北瑞志康科贸有限 2014 年 1-12 医疗设

12 668,184.64 款到发货 668,184.64

公司月备

深圳市深衍洋电子有 2014 年 4-12 医疗设

13 531,200.91 款到发货 531,200.91

限公司月备

云南宜天诚商贸有限 2014 年 1-12 医疗设

14 622,615.40 款到发货 622,615.40

公司月备

成都奥凡贸易有限公 2014 年 4-12 医疗设

15 616,170.92 款到发货 616,170.92

司月备

江西迅成实业发展有 2014 年 1-12 医疗设

16 459,829.07 款到发货 459,829.07

限公司月备

深圳市博安康电子有 2014 年 1-12 医疗设

17 401,235.05 款到发货 401,235.05

限公司月备

大连燚康医疗器械有 2014 年 1-12 医疗设

18 300,957.30 款到发货 300,957.30

限公司月备

南京苏邦医疗设备 2014 年 1-12 医疗设

19 385,905.22 款到发货 385,905.22

有限公司月备

长沙力恒医疗设备 2014 年 5-12 医疗设

20 381,982.88 款到发货 381,982.88

有限公司月备

小计 22,338,673.67 22,338,673.67

占 2014 年收入比例 45.97% 45.97%

（2）2015 年合同签订及执行情况

单位：元

序 2015 年实际

客户名称签约时间产品合同金额合同期限

号销售额

珠海市蓝海之略医 2015 年 1-12 医疗设款或票到

1 7,585,917.84 7,585,917.84

疗股份有限公司月备 15 天以内

四川唯高科技有限 2015 年 1-12 医疗设

2 2,139,726.44 款到发货 2,139,726.44

责任公司月备

北京华德康医疗技 2015 年 1-12 医疗设

3 1,984,288.11 款到发货 1,984,288.11

术有限公司月备

湖北国展慧德贸易 2015 年 1-12 医疗设

4 1,606,606.91 款到发货 1,606,606.91

有限公司月备

北京依萌匠心投资 2015 年 1-11 医疗设

5 1,295,658.15 款到发货 1,295,658.15

管理有限公司月备

河南省国虹科贸有 2015 年 3-12 医疗设

6 1,171,957.30 款到发货 1,171,957.30

限公司月备

深圳市深衍洋电子 2015 年 1-12 医疗设

7 1,134,885.52 款到发货 1,134,885.52

有限公司月备

广东养和医药有限 2015 年 1-12 医疗设

8 1,012,094.00 款到发货 1,012,094.00

公司月备

中国人民解放军总

2015 年 3-9 医疗设款到 5 天

9 后勤部财务部集中 1,006,923.09 1,006,923.09

月备以内

采购

重庆恒硕医疗器械 2015 年 1-12 医疗设款到 15

10 905,968.40 905,968.40

有限公司月备天以内

南京苏邦医疗设备 2015 年 1-12 医疗设预付 50%

11 789,867.54 789,867.54

有限公司月备款发货

云南宜天诚商贸有 2015 年 3-12 医疗设

12 686,538.47 款到发货 686,538.47

限公司月备

抚州市亿科经贸有 2015 年 3-12 医疗设

13 614,282.06 款到发货 614,282.06

限公司月备

14 中瑞恒奥（北京） 2015 年 10 月医疗设 595,811.97 款到发货 595,811.97

国际贸易有限公司备

杭州来可医疗器械 2015 年 1-12 医疗设

15 535,677.80 款到发货 535,677.80

有限公司月备

Elvation Medical

医疗设

16 GmbH （依维逊医 2015 年 3 月 504,252.81 款到发货 504,252.81

备

疗-德国）

湖南杰斯卡医疗投 2015 年 4-12 医疗设

17 474,585.45 款到发货 474,585.45

资管理有限公司月备

江西济和医药有限 2015 年 2-12 医疗设

18 456,410.25 款到发货 456,410.25

公司月备

西安浩仁医疗投资 2015 年医疗设

19 401,709.40 款到发货 401,709.40

管理有限公司 10-11 月备

河北康世利佳商贸 2015 年医疗设

20 384,615.37 款到发货 384,615.37

有限公司 11-12 月备

小计 25,287,776.88 25,287,776.88

占 2015 年收入比例 41.91% 41.91%

2、龙之杰核心竞争优势

（1）创新能力优势

创新是提升企业竞争力，保证企业持续发展的根本。龙之杰始终将自主创新

作为其核心战略，时刻重视产品的推陈出新。自 2002 年公司第一台电脑骨伤治

疗仪上市以来，公司通过不断的产品创新在十余年间先后推出了多普勒血流测试

仪、磁振热治疗仪、干涉波疼痛治疗仪、电磁场治疗仪、气压弹道式体外冲击波

治疗仪、低频电子脉冲治疗仪、红外光偏振光治疗仪、吸附式点刺激低频治疗仪、

上下肢主被动康复训练器等十余种系列产品。公司研发推出的产品在上市后均迅

速的打开了市场并获得了市场的广泛认同，强大的创新能力为公司长期持续发展

提供了坚实有力的保障。

（2）技术人才优势

龙之杰始终致力于科研转化为生产力的推进工作，并在科研成果走向市场过

程中培养锻炼了一批杰出的科技人才。龙之杰专注于康复设备领域十余年，形成

了良好的技术创新机制和技术创新优势，公司设有专门的产品研发中心，拥有各

类专业研发人员 38 名，占员工总量 15%，研发方向涉及到血氧、心电、远程监

护等多个生理监测产品系列。龙之杰核心技术人员均长期从事医疗器械的研发、

生产，具备较为突出的研究开发能力，并积累了丰富的企业经营经验。

截至 2015 年 12 月 31 日，龙之杰已取得与主营业务相关的专利权共计 44

项、软件著作权 20 项，公司多功能空气波压力循环治疗仪、气压弹道式体外冲

击波治疗仪、多功能同步磁振热治疗仪、电磁疗一体化电磁场治疗仪等主打产品

已获得广东省高新技术产品认证。

（3）产品质量优势

康复医疗设备作为医疗器械的细分行业在产品质量上同样有着严格的要求，

由于产品质量不合格造成的医疗事故将对企业造成严重的损失甚至退出行业的

风险。龙之杰根据国家及行业标准制定了一系列严格的内控体系，同时，龙之杰

设有专门的品质部对采购、生产、出入库等各个环节进行质量监督，确保向客户

提供合乎要求的产品。

龙之杰主要产品电磁场治疗仪、磁振热治疗仪、干扰热治疗仪、气压弹道式

体外冲击波治疗仪等均通过了 ISO 9001 治疗管理体系认证及 ISO 13485 医疗器

械管理体系认证。此外，气压弹道式体外冲击波治疗仪等产品通过了严格的欧盟

CE 认证，远销欧盟、北美、澳大利亚等多个国家及地区。为市场提供高规格、

高质量的产品是龙之杰长久以来坚持的宗旨，也是其在市场的立足之本。

（4）品牌信誉优势

医疗器械类产品关系到使用者的健康状况，消费者在选择时尤其关注产品的

品牌知名度。龙之杰自成立以来，将品牌建设贯穿整个发展历程，以突出的创新

能力、过硬的产品质量，树立良好的企业形象。龙之杰在国内外拥有多家分支机

构，主要产品受到广泛认可。此外，近年来公司多次获得全国 AAA 级质量等级

信用单位、广东省诚信示范单位、广州开发区知识产权示范企业等荣誉。随着龙

之杰的品牌影响力不断加大，其品牌优势更为突出，将更有利于其对市场的进一

步开拓。

3、同行业公司发展情况

（1）康复医疗行业发展情况良好

龙之杰行业属性为医疗器械行业康复设备细分领域，主要产品销售领域涉

及：综合医院康复医学科整体建设和其他临床科室早期康复建设、康复专科医院

整体建设、社区医疗服务中心和乡镇卫生院的基层康复建设、民营投资的各种康

复医疗服务机构；各级养老机构的养老康复中心建设；体育训练及健身机构的运

动伤痛治疗单元；个人可穿戴式家庭康复设备等领域产品功用延展性极强，市场

前景及其广阔。

①供给明显不足

康复医疗在我国发展水平仍处于较低水平，供给明显不足但发展潜力大，主

要表现在三个方面：A.康复市场人均规模小。美国康复医疗市场（含长期护理）

规模已超 2000 亿美元（人均约 800 美元）；我国康复医疗市场规模现阶段仅 200

亿元（人均仅约 15 元人民币）。B.康复医院数量少。2011 年卫生部下发《综合

医院康复医学科建设与管理指南》通知，要求所有二级以上综合医院必须建设康

复医学科，截止到 2012 年底，实际拥有康复科的综合医院 3288 家，而我国二级

以上的医院有 8973 个（三级医院 2002 个，二级医院 6971 个），与要求相比，只

有不到一半的二级以上医院设立了康复科。2012 年国内综合医院康复科共 3288

家，康复医院 338 家（不包括护理院与社区康复医疗），其中城市 206 家，农村

116 家，全国 600 多城市，一半以上还没有建立独立的康复专科医院。C.康复医

师供给缺口大。据国际物理医学和康复联盟统计，欧美、日本等发达国家康复治

疗师人数一般为 30 人—70 人/10 万人口，我国康复医师占基本人群比例约为 0.4：

10 万。

出现上述现象的原因在于，康复医疗的服务对象处于疾病相对稳定期，手术

治疗少对医技依赖度低，药品耗材花费相对少（康复医院平均药占比约 20%左右，

远低于综合性医院 40%左右的药占比水平），长期以来，康复医疗在现有医疗体

制下长期被忽略。

②需求存量潜力大，新增需求增长显著

随着人口老龄化和慢性人群增加，康复服务需求持续增长，政策对康复医疗

服务三级体系的规划，有望加速康复医疗的建设进程。A.存量需求：存在进一步

挖掘空间。与康复相关的潜在需求，还没有完全被释放，长期以来康复医疗教育

的缺失，大多数患者对康复医疗仍处于不了解或不重视的状态，随着相关配套政

策的到位，具有进一步挖掘的潜力。B.增量需求：老龄化及慢病人群推动康复医

疗需求增长。我国已经进入老龄化加速阶段，2014 年底全国 60 岁以上老年人口

已达 2.12 亿，每年新增 60 岁以上老年人口 1000 万。其中 60-70%需要康复服务；

人口老龄化带来的疾病谱变化催生康复需求，慢病患者、亚健康人群，需要康复

治疗。

③2016 年直接对康复医疗市场产生影响的新政策

2016 年 3 月 22 日，人社部、卫计委、民政部、财政部、残联五大部门联合

印发了《关于新增部分医疗康复项目纳入基本医疗保障支付范围的通知》（人社

部发（2016）23 号，以下简称“《通知》”），《通知》要求 6 月 30 日前在原已纳

入支付范围的医疗康复项目基础上，将“康复综合评定”等 20 项新增康复项目纳

入医保支付范围。

此次新增项目，是继 2010 年《关于将部分医疗康复项目纳入基本医疗保障

范围的通知》（卫农卫发（2010）80 号）后，国家有关部门又一次明确增加基本

医保支付的医疗康复项目，所增加的项目及肢体残疾康复、精神残疾康复、言语

残疾康复、听力残疾康复等多个康复领域。新增 20 个项目以治疗为主，兼顾评

定项目，治疗性项目 12 个，占 60%，评定性项目 8 个，占 40%。对比原有 9 项，

项目划分更加细致，支付范围更加详细。同时，兼顾了各类人群康复需求，覆盖

人群更加广泛，考虑儿童、精神病人、老人等特殊群体，纳入了适用于儿童的孤

独症诊断访谈量表测评等项目，适用于精神病人的精神障碍作业疗法训练，适用

于失能、半失能老人的吞咽功能障碍检查等康复项目。

（2）同行业可比公司经营情况

根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），龙之杰属于“制造业

—专用设备制造业（C35）”，按照《国民经济行业分类标准》（GB/4754-2011），

龙之杰属于“医疗仪器设备及器械制造—机械治疗及病房护理设备制造（C3585）

行业。龙之杰主营业务为康复医疗器械的研发、生产和销售。由于目前 A 股上

市公司中尚无跟龙之杰细分行业和产品结构基本一致的公司，我们选择了医疗器

械制造业中与龙之杰业务较为接近的上市公司进行对比分析，具体如下：

单位：万元

可比公 2014 年营业 2015 年营业收

主营业务主要产品增长率

司收入入

医疗监护仪及相

宝莱特关医疗器械的研监护仪产品 28,899.35 38,050.55 31.67%

发、生产、销售

戴维医婴儿保护设备的婴儿培养箱、婴儿

22,718.14 21,942.74 -3.41%

疗制造商辐射保暖台

家用医疗健康电电子血压计、电子

九安医

子产品的研发、生体温计、血糖测量 42,545.20 39,785.80 -6.49%

疗

产、销售仪

康复护理系列和

鱼跃医

医用供养系列产血压计、听诊器 168,180.23 210,373.73 25.09%

疗

品的生产、销售

肿瘤微创治疗设

和佳股医疗设备的研发、

备、医用分子筛制 92,984.31 79,104.64 -14.93%

份生产、销售和服务

氧设备

上述可比上市公司中，由于主要产品具体应用的不同，报告期内的营业收入

增长情况也存在差异，除和佳股份 2015 年营业收入较 2014 年有一定幅度的下降

外，其他可比公司 2015 年较 2014 年销售收入略有下降或有较大幅度的增长，整

个医疗器械行业 2015 年发展基本向好。报告期内龙之杰的营业收入增长比例为

24.18%，基本符合整个大医疗器械行业的发展趋势，同时由于龙之杰所处的康复

医疗器械细分行业为医疗器械行业内的新兴行业且处于高速发展期，产品有一定

的溢价，尤其是新产品溢价较高，2014 年龙之杰推出多款新产品并在 2015 年销

售情况良好，也使得龙之杰 2015 年龙之杰营业收入提升较快。

综上，龙之杰 2015 年营业收入相对于 2014 年增长较快，主要原因系康复医

疗行业发展状况良好，企业竞争优势较为突出，且报告期内龙之杰营业收入增长

趋势与同行业可比上市公司收入增长大趋势匹配，符合行业的发展情况及公司的

发展策略，龙之杰报告期营业收入增长具有合理性。

二、补充披露

以上内容已在报告书之“第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的

影响进行的讨论与分析”之“四、龙之杰的财务状况、盈利能力分析”之”（二）龙

之杰盈利能力分析”之“1、营业收入”中以楷体加粗形式补充披露。

2）除上述 4 种产品外，分产品进一步补充披露龙之杰其他产品报告期毛利

率变动的原因

一、相关说明

报告期内，龙之杰除干扰电治疗仪、空气波压力循环治疗仪、气压弹道式体

外冲击波治疗仪及配件产品外，其他产品毛利率报告期内存在波动，整体变动不

大，其他产品毛利额和毛利率具体情况如下：

除上述 4 种产品外，报告期内其他产品毛利率波动区间在正负 10%左右，主

要原因是产品销售策略的调整，或者产量增大降低单位成本所致，但龙之杰整体

毛利率保持稳定，所有产品毛利率处于较高水平，除上述 4 种产品外的主要产品

的毛利率波动情况及原因如下：

单位：万元

2015 年 2014 年

2015 年度 2014 年度

项目度毛利度毛利变动率变动原因

收入金额收入金额

率率

主要系部分政府采购项目销

售，销售单价低于向经销商

磁振热治疗仪 688.31 74.44% 670.49 82.23% -7.79% 销售的价格，致使 2015 年度

平均单价较 2014 年度下降

21.60%所致

主要系两方面原因，一是部

分政府采购项目销售，销售

电磁场治疗仪 330.39 54.99% 275.70 70.07% -15.08% 单价略低于向经销商销售的

价格；二是改进产品设计，

导致成本增加。

主要系两方面原因，一是

2015 年对该产品采用了新的

销售政策即销量越大单价越

上下肢主被动康

275.25 60.87% 59.66 71.15% -10.28% 低的鼓励销售政策，2015 年

复训练器

度平均单价较 2014 年度下

降 10.57%；二是改进产品设

计，导致成本增加。

主要系 2015 年该产品产量

蜡袋标配 223.11 31.28% 270.03 21.55% 9.73% 扩大，单位成本降低，同时

销售单价略有上升所致

主要系 2015 年对该产品生

红外偏振光治疗

211.87 49.78% 4.36 34.81% 14.97% 产工艺进行改进，使生产效

仪

率提高，单位成本降低所致

主要系根据公司的销售政

策，销量越大单价越低。2014

年大部分为批量销售，销售

低频电子脉冲治

184.47 80.26% 126.73 73.74% 6.52% 单价较低，2015 年大部分为

疗仪

零散销售，销售单价较高，

故导致 2015 年毛利率有所

上升。

主要系 2015 年该产品中部

吸附式点刺激低

147.16 68.16% 32.30 54.01% 14.15% 分单价较高的型号销量增加

频治疗仪

所致

二、补充披露

以上内容已在报告书之“第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的

影响进行的讨论与分析”之“四、龙之杰的财务状况、盈利能力分析”之”（二）龙

之杰盈利能力分析”之“2、毛利率分析”中以楷体加粗形式补充披露。

3）补充披露龙之杰增值税税收优惠的可持续性及对龙之杰持续盈利能力的

影响。

一、相关说明

1、龙之杰适用的税收优惠政策

为落实《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策

的通知》（国发[2011]4 号）的有关精神，财政部、国家税务总局出台了《关于软

件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）（以下简称“《通知》”），通知规

定“增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税

后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策”。

2、龙之杰享受增值税税后优惠的可持续性分析

根据《通知》，报告期内龙之杰享受软件产品按 17%税率征收增值税后，对

其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策，龙之杰享受该税收优惠系

可持续的，主要原因如下：

（1）《关于软件产品增值税政策的通知》无到期期限且不适用《关于清理规

范税收等优惠政策的通知》

国务院于 2014 年 11 月 27 日发布了《关于清理规范税收等优惠政策的通知》，

该文件主要针对坚持税收法定原则，除依据专门税收法律法规和《中华人民共和

国民族区域自治法》规定的税政管理权限外，各地区一律不得自行制定税收优惠

政策；未经国务院批准，各部门起草其他法律、法规、规章、发展规划和区域政

策都不得规定具体税收优惠政策。

《关于软件产品增值税政策的通知》于 2011 年 1 月 1 日执行，为全国性税

收优惠政策，符合法律法规及相关文件的规定，不属于《关于清理规范税收等优

惠政策的通知》规定应取消税收优惠政策的范围，并且《通知》中未规定该法规

的适用到期时间，即龙之杰在满足相关条件的情况下未来将继续享受因该政策而

带来的税收优惠。

（2）龙之杰符合《关于软件产品增值税政策的通知》中关于享受优惠企业

的相关条件

《通知》中明确可享受税收优惠的相关条件及龙之杰的情况如下：

序号条件龙之杰情况

取得省级软件产业主管部门认可的软件龙之杰现有软件产品均获得有资格机构

检测机构出具的检测证明材料出具的《检测证明报告》，符合相关要求

取得软件产业主管部门颁发的《软件产截至 2015 年 12 月 31 日，龙之杰拥有 20

2 品登记证书》或著作权行政管理部门颁项《计算机软件著作权登记证书》，符合

发的《计算机软件著作权登记证书》相关要求

综上所述，龙之杰符合《关于软件产品增值税政策的通知》中软件企业的标

准，在国家现有政策不存在重大调整的情况下，龙之杰享受增值税税收优惠政策

具有可持续性，龙之杰持续盈利能力不会受到重大影响。

二、补充披露

以上内容已在报告书之“第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的

影响进行的讨论与分析”之“四、龙之杰的财务状况、盈利能力分析”之”（二）龙

之杰盈利能力分析”之“4、营业外收入”中以楷体加粗形式补充披露。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问西南证券及大信会计师认为：龙之杰报告期内收入增

长主要原因系康复医疗行业发展状况良好，企业竞争优势较为突出，且报告期内

龙之杰营业收入增长趋势与同行业可比上市公司发展大趋势基本匹配，符合行业

的发展情况及公司的发展策略，龙之杰报告期营业收入增长具合理性。在国家现

有政策不存在重大调整的情况下，龙之杰享受增值税税收优惠政策是具有可持续

性，龙之杰持续盈利能力不会受到重大影响。

问题 8、申请材料显示，博日鸿 2015 年营业收入较 2014 年潜长 29.45%，

2015 年客户集中度较 2014 年提高。请你公司：1）分产品和客户类型补充披露

博日鸿报告期营业收入和毛利率情况。2）结合合同签订和执行情况、客户拓展

情况，补充披露博日鸿报告期营业收入增长的合理性。请独立财务顾问和会计

师核查并发表明确意见。

回复如下：

1）分产品和客户类型补充披露博日鸿报告期营业收入和毛利率情况。

一、相关说明

1、报告期博日鸿分产品营业收入和毛利率情况如下：

单位：万元

项目 2015 年收入金额 15 年毛利率 2014 年收入金额 14 年毛利率

装盒机 1,708.43 35.25% 1,451.55 34.86%

裹包机 230.00 43.91% 155.39 41.90%

装箱机 305.98 47.71% 192.32 23.88%

配套设备 458.19 15.76% 213.98 26.53%

备品备件 183.15 33.60% 215.92 36.01%

合计 2,885.75 34.06% 2,229.16 33.71%

报告期内，博日鸿综合毛利率分别为 34.06%和 33.71%，保持稳定的趋势。

其中占营业收入主要比重的装盒机的毛利率分别为 34.86%和 35.25%，保持比较

稳定的状态；裹包机的毛利率较高，保持在 40%以上，报告期内裹包机收入呈现

一定的增长趋势；装箱机的毛利率由 23.88%增长至 47.71%，主要系 2015 年装

箱机设计附加值增加较大及装箱机的功能有所增加。

2、报告期博日鸿分客户类型营业收入和毛利率情况如下：

单位：万元

2015 年 15 年收 15 年毛 2014 年 14 年收 14 年毛

客户类型

收入金额入占比利率收入金额入占比利率

医药生产企业 2,420.20 83.87% 33.85% 1,566.44 70.27% 33.23%

日化及其他企业 465.55 16.13% 35.15% 662.72 29.73% 34.87%

合计 2,885.75 100.00% 34.06% 2,229.16 100.00% 33.72%

报告期内，博日鸿对医药生产企业的收入金额分别为 1,566.44 万元、2,420.20

万元，占营业收入的比例分别为 70.27%、83.87%，医药生产企业客户占博日鸿

营业收入的比重较大。博日鸿向各类客户销售产品实现的毛利率相差不大。

二、补充披露

以上内容已在报告书之“第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的

影响进行的讨论与分析”之“五、博日鸿的财务状况、盈利能力分析”之”（二）博

日鸿的盈利能力分析”之 “2、毛利率分析”中以楷体加粗形式补充披露。

2）结合合同签订和执行情况、客户拓展情况，补充披露博日鸿报告期营业

收入增长的合理性。

一、相关说明

报告期内博日鸿主要客户为国内大型医药、化妆品企业，包括同仁堂、云南

白药集团、郁美净等。报告期内，博日鸿与主要客户持续合作，客户关系较为稳

定。

博日鸿建立了较为规范的财务管理制度和内部控制制度。博日鸿的财务会计

制度执行国家规定的企业会计准则，并建立了具体的财务管理制度，并明确制定

了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序。这些财务会计制度对规范博日鸿

会计核算、加强会计监督、保障财务会计数据准确，防止错误、舞弊和堵塞漏洞

提供了有力保证。

1、独立财务顾问西南证券、大信会计师就报告期内博日鸿业绩情况进行如

下核查：

①通过对博日鸿财务人员进行访谈，查阅银行存款、应收账款、收入等相关

明细账，查阅业务合同、收款凭证、发票及完税凭证，了解博日鸿的收入确认的

会计政策。核查报告期内验收单，报告期内收入确认时点合理、准确。

②查阅博日鸿主要客户的工商信息，甄别客户的实际控制人及关键经办人员

与博日鸿是否存在关联关系。对博日鸿主要客户有关资质、注册资金、业务规模、

最终销售实现以及所购货物用途等信息进行核查。③核查对主要供应商的有关资

质、注册资金、业务规模等信息。④走访了报告期内主要客户，了解客户的经营

情况、产品的使用用途、是否与博日鸿存在关联关系、合同的履行情况等信息，

不存在异常情况。

⑤走访了报告期内主要供应商，了解供应商的经营情况、提供的产品及来源、

是否与博日鸿存在关联关系、合同的履行情况等信息，不存在异常情况。

⑥核查报告期内应收账款、营业收入及采购发函情况，不存在异常情况。

2、报告期内，博日鸿收入增长的合理性分析

博日鸿主要客户为国内大型医药、化妆品等企业，随着客户项目整体解决方

案需求的增加，博日鸿促进了制药机械行业内的企业横向联合，上下游设备协同

为客户提供整体解决方案，推动了企业客户资源和销售渠道的共享。

在博日鸿重点大客户重点大项目的影响和带动下，经过前期的项目运作，大

项目合同份额增加明显。博日鸿与北京同仁堂集团、天津中新药业集团、天津郁

美净集团等国内、外知名企业建立了良好的合作关系，在实际工作中共同发展进

步，并获得这些企业的认同。报告期内，博日鸿营业收入增长的合理性分析如下：

报告期博日鸿包装设备、产品销售合同签订和执行情况如下：

单位：万元

报告期期初在手本期完工结转期末在手结转收入占合

本期新增

订单收入订单同订单的比例

2014 年度 1,901.36 1,724.36 2,608.12 1,017.60 71.39%

2015 年度 1,017.60 3,609.79 3,376.33 1,251.06 72.96%

2015 年博日鸿新增订单金额为 3,609.79 万元，较 2014 年同比增长 109.34%；

博日鸿 2015 年完工结算收入为 3,376.33 万元，较 2014 年同比增长 29.45%。报

告期内，博日鸿结转收入占合同订单的比例达 70%以上。2015 年博日鸿新增订

单大幅增长的主要原因系：

（1）博日鸿与国内大型医药、化妆品等企业建立良好合作关系后，合作规

模逐渐扩大。报告期内，博日鸿与北京同仁堂签订的合同金额分别为 261.08 万

元、1,521.95 万元，2015 年较 2014 年增长 482.95%。

（2）报告期内，博日鸿新客户拓展效果显著。2015 年，博日鸿与云南白药

集团、华中药业建立了合作，签订合同金额分别为 718 万元、436 万元，2015

年确认收入金额分别为 613.68 万元、299.15 万元，占营业收入的比例分别为

21.27%、10.37%。

综上，根据博日鸿包装设备、产品销售合同签订和执行情况，博日鸿市场定

位明确，与国内大型医药、化妆品等企业建立了良好的合作关系，订单量稳步增

加，营业收入增长具有合理性。

二、补充披露

以上内容已在报告书之“第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的

影响进行的讨论与分析”之“五、博日鸿的财务状况、盈利能力分析”之”（三）博

日鸿盈利预测可实现性分析”中以楷体加粗形式补充披露。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问西南证券、大信会计师认为：

1、报告期内，博日鸿产品中装盒机的毛利率比较稳定；裹包机的毛利率较

高，保持在 40%以上；装箱机的毛利率增长较快。报告期内，在博日鸿的各客户

类型中，医药生产企业客户占博日鸿营业收入的比重较大。博日鸿向各类客户销

售产品实现的毛利率相差不大。2、根据博日鸿包装设备、产品销售合同签订和

执行情况，博日鸿市场定位明确，与国内大型医药、化妆品等企业建立了良好的

合作关系，订单量稳步增加，营业收入增长具有合理性。

问题 9、申请材料显示，龙之杰 2016 年预测营业收入较 2015 年增长

88.5%，2017 年至 2019 年增速居于 30%-35%之间。评估预测期营业费用率为

24%，低于 2015 年 29.75%的水平。龙之杰收益法评估折现率为 11.92%。请你

公司：1）结合行业地位、核心竞争优势、合同签订和执行情况等，补充披露龙

之杰 2016 年预测营业收入的可实现性及 2017 年和以后年度营业收入的预测依

据、合理性。2）结合报告期营业费用情况，补充披露龙之杰评估预测营业费用

的合理性。3）结合近期可比交易情况，补充披露龙之杰收益法评估折现率的合

理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复如下：

1）结合行业地位、核心竞争优势、合同签订和执行情况等，补充披露龙之

杰 2016 年预测营业收入的可实现性及 2017 年和以后年度营业收入的预测依据、

合理性。

一、相关说明

报告期内，龙之杰营业外收入稳步增长， 2014 年和 2015 年，龙之杰分别

实现营业收入 4,859.17 万元和 6,034.16 万元，2015 年营业收入较 2014 年增长

24.18%。基于康复医疗器械行业广阔的发展前景和企业良好的发展趋势，龙之杰

2016 年、2017 年预测可实现营业收入分别为 11,373.23 万元、15,386.59 万元，

下面从龙之杰的行业地位、核心竞争优势、合同签订和执行情况等方面分析 2016

年营业收入的可实现性及 2017 年及以后年度盈利预测的依据及合理性。

1、龙之杰的行业地位

康复医疗器械生产和制造受严格监管，但行业本身为高度市场化的行业。我

国康复器械行业经过二十年的发展已经形成了一定的市场规模，从竞争格局看，

康复器械行业品种众多，国内康复器具生产企业仍以仿制为主。整个康复器械行

业呈现出“大市场小企业”的竞争格局。具有显著的“小产品、大产业”的行业特性。

行业内企业数量众多，市场集中度很低，市场份额极度分散。随着市场化程度的

提高和竞争的加剧，市场集中度将逐步提高，行业内企业将呈现分化态势。

经过十余年的发展和积累，龙之杰已经逐步成为一家集研发、设计、制造、

市场推广一体化的高新技术企业。“龙之杰”已成为国内康复医疗设备装备市场的

知名度较高的企业品牌，龙之杰产品体系功用覆盖国内中西医医疗机构的大部分

临床科室。企业自主研发制造的九大系列（四十余型号）产品均取得国家法律要

求的医疗器械准入上市要求。其中，气压弹道式体外冲击波产品、低中频电疗产

品、磁疗产品、空气波压力循环产品不仅取得国内医疗器械认证、还取得欧盟

CE 医疗 SGS 认证及多国准入，获准在欧洲、美洲、澳洲、亚洲等国际市场销售。

同时，龙之杰是中国医药治疗管理协会医疗器械管理工作委员会委员单位、广东

省医疗器械行业协会会员单位，在行业内具有一定的知名度和影响力。

2、龙之杰核心竞争优势

（1）创新能力优势

创新是提升企业竞争力，保证企业持续发展的根本。龙之杰始终将自主创新

作为其核心战略，时刻重视产品的推陈出新。自 2002 年公司第一台电脑骨伤治

疗仪上市以来，公司通过不断的产品创新在十余年间先后推出了多普勒血流测试

仪、磁振热治疗仪、干涉波疼痛治疗仪、电磁场治疗仪、气压弹道式体外冲击波

治疗仪、低频电子脉冲治疗仪、红外光偏振光治疗仪、吸附式点刺激低频治疗仪、

上下肢主被动康复训练器等十余种系列产品。公司研发推出的产品在上市后均迅

速的打开了市场并获得了市场的广泛认同，强大的创新能力为公司长期持续发展

提供了坚实有力的保障。

（2）技术人才优势

龙之杰始终致力于科研转化为生产力的推进工作，并在科研成果走向市场过

程中培养了一批杰出的科技人才。龙之杰专注于康复设备领域十余年，形成了良

好的技术创新机制和技术创新优势，企业设有专门的产品研发中心，拥有各类专

业研发人员 38 名，占员工总量 15%，研发方向涉及到血氧、心电、远程监护等

多个生理监测产品系列。龙之杰核心技术人员均长期从事相关行业的研发、生产，

具备较为突出的研究开发能力，并积累的丰富的企业经营经验。

截至 2015 年 12 月 31 日，龙之杰已取得与主营业务相关的专利权共计 44

项、软件著作权 20 项，龙之杰的多功能空气波压力循环治疗仪、气压弹道式体

外冲击波治疗仪、多功能同步磁振热治疗仪、电磁疗一体化电磁场治疗仪等主打

产品已获得广东省高新技术产品认证。

（3）产品质量优势

康复医疗设备作为医疗器械的细分行业在产品质量上同样有着严格的要求，

由于产品质量不合格造成的医疗事故将对企业造成严重的损失甚至退出行业的

风险。龙之杰根据国家及行业标准制定了一系列严格的内控体系，同时，龙之杰

设有专门的品质部对采购、生产、出入库等各个环节进行质量监督，确保向客户

提供合乎要求的产品。

（4）品牌信誉优势

医疗器械类产品关系到使用者的健康状况，消费者在选择时尤其关注产品的

品牌知名度。龙之杰自成立以来，将品牌建设贯穿整个发展历程，以突出的创新

能力、过硬的产品质量，树立良好的企业形象。龙之杰在国内外拥有多家分支机

构。主要产品受到广泛认可。此外，近年来公司多次获得全国 AAA 级质量等级

信用单位、广东省诚信示范单位、广州开发区知识产权示范企业等荣誉。随着龙

之杰的品牌影响力不断加大，其品牌优势更为突出，将更有利于其对市场的进一

步开拓。

3、龙之杰的合同签订和执行情况

（1）2016 年一季度实际已经实现的收入情况

龙之杰主要采用库存生产模式，不同于订单生产模式中先下单后生产的流

程，龙之杰根据历史销售情况及市场情况进行备货，在收到订单后收到货款后立

即发货。即《购销合同》签订后立即执行。

龙之杰在 2016 年一季度结束时销售收入为 1,612.39 万元，净利润 470 万。

收入对应产品明细情况见下表：

产品名称数量（台）金额（万元）

空气波压力循环治疗仪 351 326.21

干扰电治疗仪 73 252.15

气压弹道式体外冲击波治疗仪 43 248.04

磁振热治疗仪 98 123.02

电磁场治疗仪 53 55.25

上下肢主被动康复治疗器 29 81.34

红外偏振光治疗仪 20 82.69

低频电子脉冲治疗仪 25 24.03

吸附式点刺激低频治疗器 29 78.70

湿热敷装置 14 13.59

蜡袋标配 7972 82.13

多普勒治疗仪 37 15.79

床 35 43.08

痉挛肌电刺激治疗仪 17 15.74

配件及其它 - 170.62

合计 8796 1,612.39

注：上述数据未经审计

2016 年第一季度与 2015 年第一季度业绩实现情况对比如下：

项目 2015 年度 2016 年度增长率

1-3 月销售收入（万元） 1,124.00 1,612.39 43.45%

占全年/预计全年收入比重 18.63% 14.08% -

2016 年第一季度龙之杰实现收入较 2015 年同比增长 43.45%，占 2016 年整

年预测收入的 14.07%。根据龙之杰以往销售收入全年四个季度分布情况看，由

于受到春节及各需求单位采购计划尚未确定的影响，第一季度收入普遍较低，，

而第三季度和第四季度为实现收入和净利润的最高时期。

（2）龙之杰第一季度已经签订的全年性合同情况

龙之杰既往的销售模式为库存式销售，企业按照生产计划进行排产，一般情

况下库存产品较多，企业主要销售方式为即签即收款即发货，有小部分意向性、

代理合同，最终销售由签订的《购销合同》确定。2016 年企业 1-3 月份，龙之杰

开始与客户签订全年服务、代理合同，主要情况见下表：

2016 年全年合同预计

序号企业名称备注

实现金额

1 湖北瑞志康科贸易有限公司 180.00

2 南京苏邦医疗设备有限公司 147.00

3 北京华德康医疗技术有限公司 400.00

4 湖南杰斯卡医疗投资管理有限公司 500.00

5 珠海蓝海之略医疗股份有限公司 900.00

6 南京思伯德电子科技有限公司 400.00

7 广州市综康贸易有限公司 100.00

8 云南宜天诚商贸有限公司 220.00

深圳市汇丰嘉润医院投资管理有限

9 700.00 采用分期付款方式

公司

10 湖北国展慧德贸易有限公司 530.00

合计 4,077.00

上述对象在报告期内收入实现情况如下：

2014 年实际 2015 年实际 2016 年全年合

序

企业名称完成情况完成情况（万同预计实现金

号

（万元）元）额(万元)

1 湖北瑞志康科贸易有限公司 80.00 - 180.00

2 南京苏邦医疗设备有限公司 85.00 120.00 147.00

3 北京华德康医疗技术有限公司 240.00 300.00 400.00

4 湖南杰斯卡医疗投资管理有限公司 - - 500.00

5 珠海蓝海之略医疗股份有限公司 600.00 800.00 900.00

6 南京思伯德电子科技有限公司 - - 400.00

7 广州市综康贸易有限公司 25.00 100.00

8 云南宜天诚商贸有限公司 60.00 110.00 220.00

9 深圳市汇丰嘉润医院投资管理有限公司 - - 700.00

10 湖北国展慧德贸易有限公司 180.00 240.00 530.00

合计 1,245.00 1,595.00 4,077.00

根据上述企业或者代理商在 2014 年、2015 年实现的收入占总收入比例，按

照 2014 年、2015 年审计后收入为 4,859.17 万元、6,034.16 万元，分别所占当年

总收入比例为 25.62%和 26.43%，平均比例为 26.03%。企业在 2016 年正常的生

产、销售情况下，假定上述已经签订的 10 个合同能够较好的完成全年的预计数

据，则可以根据该平均比例估算出 2016 年总体实现的收入数据

=4,077.00/26.03%>1.3 亿元。

综上所述，从龙之杰的行业地位、核心竞争优势及龙之杰 2016 年第一季度

在手订单及后续订单获得的角度分析，龙之杰的 2016 年盈利预测具备合理性和

可实现性。

4、2017 年及以后年度营业收入预测的依据、合理性说明

（1）康复医疗行业正处于发展的黄金期

2004 至 2014 年我国医疗器械行业收入的复合增速达 25%，远高于全球

7%-8%的增速。2014 年我国医疗器械市场规模为 2,556 亿元，约占全球医疗器械

销售规模的 7%，排名世界第二;在中低端医疗器械规模上则位列世界第一。考虑

到目前医疗器械仅占到我国医药市场总规模的 9.16%，显著低于全球 42%的平均

水平;人均医疗器械费用仅为 6 美元，相比发达国家 100 美元/人的水平，仍有很

大提升空间，可以预计“十三五”期间医疗器械行业将迎来重磅利好。国内具有自

主研发技术的大中型医疗设备厂商(如医学影像设备、监护设备、超声设备等)有

望迎来市场放量。

据统计，目前我国重大病患者有近 2.6 亿人，同时老龄化严重：60 岁以上的

老年人已经达 2.02 亿，此外，全国还有大概 8 千万的残疾人。在目前我国医疗

资源分布不均，优质医疗设备大多靠进口而进口医疗器械又非常昂贵的情况下，

国产医疗器械的发展较为迫切，通过技术创新，模式创新来解决医疗分布不均，

例如远程医疗、互联网医疗等;通过技术创新来实现主流医疗器械/装备国产化，

来解决看病贵的难题等。国产医疗器械产业的规划也就自然而然成了“十三五”

规划中的重中之重。

（2）近几年龙之杰销售情况良好

报告期内，龙之杰营业收入分别为 4,859.17 万元和 6,034.16 万元，2015 年

较 2014 年增长 24.18%，增速较快。基于康复医疗行业正处于高速发展期，且新

增需求增长显著。根据龙之杰 2016 年一季度与客户签订的长期合作性合同与报

告期内签订合同的对比情况，客户对龙之杰的认可度不断提高，与龙之杰的合作

意愿不断加深，签订的合同金额逐年增高。同时，龙之杰市场定位明确，总体连

续多年保持较好的增长趋势，2016 年，龙之杰预计推出 7 款新产品，以龙之杰

现有市场布局和新产品研发规模和投入速度，结合上述龙之杰的竞争优势，龙之

杰未来预测的收入稳定增长，利润持续增加具有合理性。

综上所述，龙之杰作为一家医疗康复机械生产企业，具有较强的实力，在相

应的行业中具有较高的知名度，商业信誉较好，产品品种、质量、生产规模等各

方面都具有一定的优势；结合医疗康复机械市场未来发展、龙之杰自身经营、生

产、管理及未来发展计划，龙之杰在 2017 年及以后年度的营业收入的增长性具

有合理性，也是龙之杰 2017 年及以后年度营业收入预测数据依据所在。

二、补充披露

以上内容已在报告书“第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影

响进行的讨论与分析”之“四、龙之杰的财务状况、盈利能力分析”之“（三）龙之

杰盈利预测可实现性分析”中以楷体加粗形式分别补充披露。

2）结合报告期营业费用情况，补充披露龙之杰评估预测营业费用的合理性

一、相关说明

龙之杰报告期、预测期及永续期的营业费用明细如下：

单位：万元

2021 年

项目名称 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

及以后

职工薪酬 650.42 1,001.92 1,473.92 1,950.28 2,667.51 3,261.20 3,722.69 3,722.69

差旅费 117.96 133.64 228.21 301.97 413.01 504.94 576.39 576.39

展位费 105.78 205.47 232.61 307.79 420.98 514.68 587.51 587.51

运杂费及 75.04 101.92 158.93 210.30 287.64 351.65 401.41 401.41

快递费

产品质量

50.28 66.63 145.92 193.07 264.08 322.85 368.54 368.54

保证

维修材料 22.92 62.54 74.10 98.04 134.10 163.95 187.14 187.14

其他费用 238.98 222.81 422.58 555.93 759.05 926.89 1,057.30 1,057.30

营业费用

1,261.39 1,794.95 2,736.26 3,617.39 4,946.37 6,046.16 6,900.99 6,900.99

合计

本次评估报告中对未来销售费用的预测主要考虑按照龙之杰现在及未来主

要的销售方式——代理商销售的特点进行预测的，从报告期销售费用明细来看，

发生额较大的主要有销售人员工资福利、差旅费、展位费、运杂费及快递费、产

品质量保证、维修材料等。

代理商销售方式与直销方式最大的不同为直销时费用较大，从与客户接触、

签订销售合同到产品销售的各个环节，都要由销售人员主动的与客户接触、交流，

不停的开拓市场、建立新的销售渠道，花费较大。而采用代理商销售方式，主要

花费在建立代理商合作关系及维持代理商较为密切关系上，一旦代理销售方式形

成，花费将相对减少。

从销售费用明细预测上看，职工薪酬、差旅费和展位费等增长幅度不大。2015

年以来，龙之杰进一步加大了市场推广的力度，新聘了多名销售人员，深入全国

各大区开拓市场。截至 2015 年 12 月 31 日，龙之杰销售人员共 99 人，比 2014

年新增了 27 人，主要系龙之杰为未来几年的业务拓展做好了充分的储备，龙之

杰现有销售团队人数已较为充足，基本能够满足未来几年的业务拓展，所以在预

测期适当调低了对龙之杰职工薪酬及相关差旅费的预测。在销售费用的预测中，

质量保证费、维修材料、运杂费及快递费等与产品产量直接相关的费用增幅较大，

总体上销售费用比例显下降趋势，故本次预测销售费用总体具有合理性。

二、补充披露

以上内容已在报告书“第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影

响进行的讨论与分析”之“四、龙之杰的财务状况、盈利能力分析”之“（三）龙之

杰盈利预测可实现性分析”中以楷体加粗形式分别补充披露。

3）结合近期可比交易情况，补充披露龙之杰收益法评估折现率的合理性。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

一、相关说明

龙之杰所属的行业为康复医疗器械行业，以下为可比交易的资产评估情况，