上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 3 号——发行股份购买资产
绵阳富临精工机械股份有限 申万宏源证券承销保荐
上市公司名称 财务顾问名称
公司 有限责任公司
证券简称 富临精工 证券代码 300432
购买资产类型 完整经营性资产 √ 不构成完整经营性资产□
升华科技全体股东：彭澎、彭澍、彭正国、彭云华、刘智敏、西藏融睿投资有限
公司、醴陵市升华投资管理有限公司、北京新华联产业投资有限公司、国泰君安
交易对方
格隆并购股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）、深圳市达晨创丰股权投
资企业（有限合伙）、湖南高新科技成果转化投资基金企业（有限合伙）
交易对方是否为上 是 □ 否 √ 是否构成关联交易 是 □ 否 √
市公司控股股东
上市公司控制权是 是 □ 否 √ 交易完成后是否触发要 是 □ 否 √
否变更 约收购义务
富临精工拟以发行股份及支付现金的方式收购彭澎、彭澍、彭正国、彭云华、
刘智敏、西藏融睿投资有限公司、醴陵市升华投资管理有限公司、北京新华联产
业投资有限公司、国泰君安格隆并购股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）、
深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）、湖南高新科技成果转化投资基金企
业（有限合伙）持有的升华科技合计 100%的股权；同时拟向安治富、丛菱令、
安信乾盛富临众成专项资产管理计划、苏州厚扬启航投资中心（有限合伙）、深
圳聚禧新能源产业基金合伙企业（有限合伙）发行股份募集配套资金。
本次收购升华科技 100%股权的交易总价为 210,000 万元，其中以现金方式支
方案简介
付 50,427.00 万元，以发行股份方式支付 159,573.00 万元。
公司拟向安治富、丛菱令、安信乾盛富临众成专项资产管理计划、苏州厚扬
启航投资中心（有限合伙）、深圳聚禧新能源产业基金合伙企业（有限合伙）发
行股份募集配套资金不超过 150,010.66 万元，且配套资金总额不超过《证券期货
法律适用意见第 12 号》（2015 年 4 月 24 日发布）所规定的本次交易拟购买资产
交易价格的 100%。本次配套募集资金将用于支付本次交易标的资产的现金对价
和中介机构费用，剩余部分用于升华科技锂电池正极材料磷酸铁锂产业化项目建
设和补充公司流动资金。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件
1.1 本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改
√
善公司财务状况和增强持续盈利能力
是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞
不适用
争，增强独立性
1.2 上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注
√
册会计师出具无保留意见审计报告
被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的
不适用
审计报告的，注册会计师是否专项核查确认
该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及
事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交 不适用
易予以消除
1.3 上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清
晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权 √
属转移手续
1.4 是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十 不适用，符合《创业板上
九条的规定 市公司证券发行管理暂
行办法》第十条的规定
二、交易对方的情况
2.1 交易对方的基本情况
2.1.1 交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公
地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况 √
是否相符
2.1.2 交易对方是否无影响其存续的因素 √
2.1.3 交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者
√
地区的永久居留权或者护照
2.1.4 交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，
√
不存在任何虚假披露
2.2 交易对方的控制权结构
2.2.1 交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、
√
真实
2.2.2 如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，
是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人 不适用
的情况
2.2.3 是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的
√
基本情况
2.3 交易对方的实力
2.3.1 是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、
√
经营成果及在行业中的地位
2.3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展状况 √
2.3.3 是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债
√
情况、经营成果和现金流量情况等
2.4 交易对方的资信情况
2.4.1 交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控
制人及其高级管理人员最近 5 年内是否未受到过
行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处 √
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁
交易对方及高级管理人员最近 5 年内是否未受到 √
与证券市场无关的行政处罚
2.4.2 交易对方是否未控制其他上市公司 √
如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作
情况，是否不存在控股股东资金占用、违规担保 不适用
等问题
2.4.3 交易对方是否不存在其他不良记录 √
2.5 交易对方与上市公司之间的关系
2.5.1 交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系 √
2.5.2 交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管
√
理人员的情况
2.6 交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转
√
让其所持股份
2.7 交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形 √
三、上市公司定向发行所购买资产的情况
3.1 购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范
√
围
若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策
不适用
因素
3.2 购买资产的经营状况
3.2.1 购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持
√
续经营记录
3.2.2 交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时
√
间是否真实
3.2.3 购买资产最近 3 年是否不存在重大违法违规行为 √
3.3 购买资产的财务状况
3.3.1 该项资产是否具有持续盈利能力 √
3.3.2 收入和利润中是否不包含较大比例（如 30%以上）
√
的非经常性损益
3.3.3 是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额
√
较大的异常应收或应付账款
3.3.4 交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大
（如超过 70%），属于特殊行业的应在备注中说 √
明
3.3.5 交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保
√
或其他连带责任，以及其他或有风险
3.3.6 相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记
√
载；或者其他重大违法行为
3.4 购买资产的权属状况
3.4.1 如不构成完整经营性资产 √ 购买资产属于完整经营
性资产
3.4.1.1 权属是否清晰 不适用
3.4.1.2 是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产 不适用
的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权
或其他权益的权属证明
3.4.1.3 交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政 不适用
策障碍、抵押或冻结等权利限制
是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的 不适用
重大风险
3.4.1.4 该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、 不适用
营销体系等是否一并购入
3.4.2 如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核
√
算会计主体的经营性资产）
3.4.2.1 交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权
√
利
3.4.2.2 该项权益性资产对应的实物资产和无形资产的权
√
属是否清晰
3.4.2.3 与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在
√
有出资不实或其他影响公司合法存续的情况
3.4.2.4 属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是 不适用
否已取得其他股东的同意或者有证据表明，该股
东已经放弃优先购买权
3.4.2.5 股权对应的资产权属是否清晰 √
是否已办理相应的产权证书 √
3.4.3 该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权 部分房屋建筑物为自身
√
利负担，如抵押、质押等担保物权 银行贷款提供抵押担保
是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全
√
措施的情形
3.4.4 是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主
√
管部门处罚的事实
是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 √
3.4.5 相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生
√
影响的主要内容或相关投资协议
3.4.6 相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交
√
易
相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相
√
比是否存在差异，
如有差异是否已进行合理性分析 √
相关资产是否在最近 3 曾进行资产评估或者交易
√
是否在报告书中如实披露
3.5 资产的独立性
3.5.1 进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否
未因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经 √
营权、特种行业经营许可等而具有不确定性
3.5.2 注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营
√
管理，或做出适当安排以保证其正常经营
3.6 是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资
√
产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况
3.7 涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，
如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以
不适用
说明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述
内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）
3.8 交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导
致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得 √
对价的风险
相关的违约责任是否切实有效 √
3.9 拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的
3.9.1 购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近
不适用
两年未发生重大变化
3.9.2 购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控
不适用
制人之下持续经营两年以上
3.9.3 购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核
算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的 不适用
收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分
3.9.4 上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否
不适用
签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系
是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管
不适用
理作出恰当安排
3.10 交易标的的重大会计政策或会计估计是否与上市
√
公司不存在较大差异
存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交
不适用
易标的的利润产生影响
3.11 购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策
√
明确限制或淘汰的落后产能与工艺技术
3.12 购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求 √
四、交易定价的公允性
4.1 上市公司发行新股的定价
4.1.1 上市公司发行新股的定价是否不低于董事会就定
√
向发行做出决议前 20 个交易日均价
4.1.2 董事会决议公告前，上市公司股票是否不存在交
√
易异常的情况
4.2 上市公司购买资产的交易价格如以评估值为基准
确定
4.2.1 对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同
√
评估方法
评估方法的选用是否适当 √
4.2.2 评估方法是否与评估目的相适应 √
4.2.3 是否充分考虑了相关资产的盈利能力 √
4.2.4 是否采用两种以上的评估方法得出评估结果 √
4.2.5 评估的假设前提是否合理 √
预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售
量等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标 √
的为无形资产时
4.2.6 被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对
√
应的实物资产和无形资产的权属
4.2.7 是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利
√
润产生较大影响的情况
4.2.8 是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公 本次标的资产评估增值
司每年承担巨额减值测试造成的费用 率较高，上市公司需要聘
√
请中介机构每年进行减
值测试
4.3 与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公
√
允、合理
4.4 是否对购买资产本次交易的定价与最近 3 年的评
√
估及交易定价进行了比较性分析
五、定向发行须获得的相关批准
5.1 程序的合法性
5.1.1 上市公司与交易对方是否已就本次定向发行事项 上市公司尚未召开股东
√
履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序 大会
5.1.2 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、
√
规则和政府主管部门的政策要求
5.1.3 定向发行方案是否已经上市公司股东大会非关联 上市公司尚未召开股东
√
股东表决通过 大会
5.2 定向发行后，是否未导致公司涉及特许领域或其
√
他限制经营类领域
如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展
政策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注 不适用
国家对行业准入有明确规定的领域
5.3 本次定向发行是否未导致上市公司控制权发生变
√
化
如发生变化，交易对方是否按照《上市公司收购
不适用
管理办法》履行公告、报告义务
5.4 本次定向发行是否未导致交易对方触发要约收购
√
义务
如是，交易对方是否拟申请豁免 不适用
股东大会是否已同意豁免其要约义务 不适用
六、对上市公司的影响
6.1 上市公司定向发行后，是否符合上市条件 √
6.2 如果本次交易上市公司变更了主营业务，该变更
√ 交易完成后形成双主业
是否增强了上市公司的核心竞争力
如果未变更主营业务，定向发行的目的与公司战
√
略发展目标是否一致
是否增强了上市公司的核心竞争力 √
6.3 对上市公司持续经营能力的影响
6.3.1 上市公司购买的资产是否具有持续经营能力和盈
√
利能力
6.3.2 交易完成后，上市公司的主要资产是否不为现金
或流动资产，或主要资产的经营是否具有不确定
性，不会对上市公司持续经营产生重大不确定性 √
（例如主要资产是上市公司不能控制经营的股权
投资、债权投资等）
6.3.3 交易完成后，上市公司是否具有确定的资产及业
务，该等资产或业务是否未受到合同、协议或相 √
关安排约束，从而具有确定性
6.3.4 交易完成后，上市公司是否不需要取得相应领域
√
的特许或其他许可资格
上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确
不适用
定性
6.3.5 本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、
交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带
有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位 √
时交易将中止执行并返还原状等），对上市公司
持续经营有负面影响或具有重大不确定性
6.3.6 盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性 不适用
盈利预测是否可实现 不适用
6.3.7 如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分
反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营 √
能力和存在的问题
6.3.8 交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足
利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安 √
排是否可行、合理
6.4 对上市公司经营独立性的影响
6.4.1 相关资产是否整体进入上市公司 √
上市公司是否有控制权 √
在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持
√
独立
6.4.2 关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润
中所占比重是否不超过 30%，未影响公司经营的 √
独立性
6.4.3 进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的
√
无形资产（如商标使用权、专利使用权等）
上市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、
批准和资质证书（如安全生产许可证、排污许可 √
证、药品生产许可证等）
6.4.4 是否需要向第三方缴纳无形资产使用费 √
6.4.5 是否不存在控股股东及其关联方或交易对方及其
关联方通过交易占用上市公司资金或增加上市公 √
司风险的情形
6.5 对上市公司治理结构的影响
6.5.1 上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公
司保持独立，是否不存在通过控制权转移而对上 √
市公司现有资产的稳定性构成威胁
6.5.2 定向发行后，是否能够做到上市公司人员、财务、
资产完整，拥有独立的银行账户；依法独立纳税； √
独立做出财务决策
6.5.3 生产经营和行政管理是否能够做到与控股股东分
√
开
6.5.4 如短期内难以完全做到,是否已做出合理的过渡
不适用
性安排
6.5.5 定向发行后，上市公司与控股股东及其关联企业
√
之间是否不存在同业竞争
如有，是否提出切实可行的解决方案 不适用
6.5.6 定向发行后，是否不存在出现因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生
√
纠纷的情况；如存在，在备注中说明对上市公司
的影响
七、相关事宜
7.1 各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系
涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法
√
律顾问是否由上市公司聘请（具体情况在备注栏
中列明）
7.2 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地
√
履行了报告和公告义务
相关信息是否未出现提前泄露的情形 √
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者
√
证券交易所调查的情形
7.3 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相
√
关承诺
是否不存在相关承诺未履行的情形 √
如该等承诺未履行是否对本次收购不构成影响 不适用
7.4 二级市场股票交易核查情况
7.4.1 上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波 本次重大资产重组停牌
动 前 20 个交易日内剔除大
√ 盘因素和同行业板块因
素影响后累计涨跌幅未
超过 20%
7.4.2 是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理
√
人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
7.4.3 是否不存在交易对方及其董事、监事、高级管理
√
人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
7.4.4 是否不存在参与本次定向发行的各中介机构（包
括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产
√
评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕
交易的嫌疑
7.5 上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺
√
或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围
是否表明其已经履行了其应负的诚信义务 √
是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充 √
7.6 定向发行报告书是否充分披露了定向发行后的经
营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策 √
风险及其他风险
风险对策和此措施是否具有可操作性 √
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
尽职调查中重点关注的问题是：
（1）上市公司拟购买标的资产的权属；
（2）标的资产未来盈利的可持续性和核心竞争力；
（3）标的资产的财务情况等；
本独立财务顾问认为，本次相关尽职调查涉及事项较为全面，重点关注了与本次方案有关的
重要事项，合理确定有关本次交易的申请文件披露的信息真实、准确、完整。
（本页无正文，为《绵阳富临精工机械股份有限公司并购重组财务顾问专业意见
附表第 3 号——发行股份购买资产》之签章页）
财务顾问主办人： _____________ _____________
杨 晓 刘 强
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2016 年 5 月 17 日
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