申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
绵阳富临精工机械股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
专项核查意见
独立财务顾问
二〇一六年五月
关于振东制药本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见
绵阳富临精工机械股份有限公司（以下简称“上市公司”或“富临精工”）
拟发行股份及支付现金购买湖南升华科技股份有限公司（以下简称“升华科技”）
100%股权，并募集配套资金。
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为
富临精工本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简
称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，根据中国证监会《并
购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分
道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，对富临精工本次交易的产业政策和
交易类型相关事项进行了核查，核查意见如下：
一、独立财务顾问核查内容
（一）本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼
并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的
指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医
药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次重大资产重组的标的资产为升华科技 100%的股权，升华科技主要从事
新材料的研发、生产和销售，主要产品为新一代锂离子动力电池正极材料磷酸铁
锂。根据证监会行业分类，升华科技属于“电器机械和器材制造业（C38）”，
富临精工属于“汽车制造业（C36）”。本次交易完成后，标的公司将成为富临精
工的全资子公司，上市公司将在目前汽车发动机精密零部件相关业务的基础之上，
增加新能源汽车动力电池正极材料业务，从而从传统汽车领域向新能源汽车领域
发展，增强公司在汽车领域的核心竞争力，实现快速发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业和企业属于《国务院关
于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业
兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的九大行业。
（二）本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是
否构成借壳上市
1、本次重大资产重组属于同行业但不属于上下游并购
关于振东制药本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见
本次重大资产重组中，标的资产升华科技主营业务为新能源汽车动力电池正
极材料，属于“电器机械和器材制造业（C38）”，上市公司主营业务为汽车汽
油发动机的零部件，属于“汽车制造业（C36）”。尽管二者所处行业分类不同，
但在传统汽车制造商大力发展新能源汽车的行业趋势下，二者均属于汽车行业中
上游关键零部件供应商，因此，二者处于同一个行业，本次重大资产重组属于同
行业并购。
本次重大资产重组中，升华科技和上市公司在产品的主要工艺、原材料、下
游直接客户等方面均存在较大差异，因此二者不属于上下游关系，本次重大资产
重组不属于上下游并购。
综上，本次重大资产重组属于同行业但不属于上下游并购。
2、本次资产重组不构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，借壳上市的判断
标准为“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总
额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期
末资产总额的比例达到 100%以上”。
本次交易完成后，上市公司控制权不会发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组不构成借壳上市。
（三）本次资产重组涉及发行股份
本次重大资产重组中，富临精工拟以发行股份及支付现金的方式收购升华科
技 100%股权，并同时通过非公开发行股份募集配套资金。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及发行股份。
（四）上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案等情形
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证
监会立案稽查尚未结案的情形。
二、独立财务顾问结论意见
关于振东制药本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见
（一）本次交易涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确
定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化
龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；
（二）本次交易所涉及的交易类型不属于同行业并购和上下游并购，也不构
成借壳上市；
（三）本次交易涉及发行股份；
（四）上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
关于振东制药本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于绵阳富临精工
机械股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
杨 晓 刘 强
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2016 年 5 月 17 日
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