北京市中伦律师事务所
关于绵阳富临精工机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
法律意见书
2016 年 5 月
目 录
一、 本次交易的方案 ......................................... 8
二、 本次交易的交易各方主体资格 ............................ 14
三、 本次交易的批准 ........................................ 27
四、 本次交易的相关协议 .................................... 28
五、 标的资产 .............................................. 30
六、 关联交易及同业竞争 .................................... 51
七、 本次重组涉及的债权债务的处理 .......................... 54
八、 本次交易的信息披露 .................................... 54
九、 本次交易的实质条件 .................................... 55
十、 本次交易的证券服务机构及其资格 ........................ 59
十一、 相关当事人买卖证券行为的核查 .......................... 60
十二、 关于《重组报告书》的法律风险评价 ...................... 62
十三、 结论 .................................................. 62
释 义
除非本法律意见书中明确另有所指或者依据所在上下文义另有所指，以下词
语在本法律意见书中具有如下含义：
富临精工 指 绵阳富临精工机械股份有限公司
富临集团 指 四川富临实业集团有限公司
湖南升华科技股份有限公司（前身湖南升华科技
升华科技、目标公司 指
有限公司）
江西升华 指 江西升华新材料有限公司
西藏融睿 指 西藏融睿投资有限公司
升华投资 指 醴陵市升华投资管理有限公司
新华联 指 北京新华联产业投资有限公司
国泰君安格隆并购股权投资基金（上海）合伙企
国泰君安格隆 指
业（有限合伙）
湖南高新科技成果转化投资基金企业（有限合
高新投资 指
伙）
达晨创丰 指 深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）
聚禧新能源 指 深圳聚禧新能源产业基金合伙企业（有限合伙）
厚扬启航 指 苏州厚扬启航投资中心（有限合伙）
安信乾盛 指 安信乾盛财富管理（深圳）有限公司
交易对方持有并拟向富临精工转让的升华科技
标的资产 指
100%股份
富临精工拟向交易对方发行股份及支付现金购
本次重组 指
买标的资产
富临精工拟向安治富、丛菱令、厚扬启航、聚禧
本次配套融资 指 新能源、安信乾盛富临众成专项资产管理计划发
行股份募集配套资金
本次交易 指 本次重组和本次配套融资
本次重组的交易对方 指 彭澎、彭澍、彭正国、彭云华、刘智敏、西藏融
3
睿、升华投资、新华联、国泰君安格隆、高新投
资和达晨创丰
本次配套融资的交易对 安治富、丛菱令、厚扬启航、聚禧新能源、安信
指
方 乾盛富临众成专项资产管理计划
富临精工、本次重组的交易对方以及本次配套融
本次交易的交易各方 指
资的交易对方
评估基准日 指 标的资产的评估基准日，即 2015 年 12 月 31 日
申万宏源 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中同华 指 北京中同华资产评估有限公司
富临精工与彭澎、彭澍、彭正国、彭云华、刘智
敏、西藏融睿、升华投资、新华联、国泰君安格
《购买资产协议》 指 隆、高新投资和达晨创丰签署的《绵阳富临精工
机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产协议》
富临精工与彭澎、彭澍、刘智敏、升华投资签署
《业绩承诺和补偿协议》 指
的《业绩承诺和补偿协议》
《绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及
《重组报告书》 指 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
立信出具的信会师报字[2016]第 114774 号《湖
《审计报告》 指
南升华科技股份有限公司审计报告》
立信出具的信会师报字[2016]第 114791 号《绵
《备考审计报告》 阳富临精工机械股份有限公司备考财务报表及
审计报告》
4
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
本所 指 北京市中伦律师事务所
元 指 人民币元
5
北京市中伦律师事务所
关于绵阳富临精工机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的法律意见书
致：绵阳富临精工机械股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受绵阳富临精工机械股份有
限公司（以下简称“富临精工”或“上市公司”）委托，担任富临精工本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）
的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重
组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》及其他
有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规
范性文件的规定，本所就富临精工本次交易的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对
有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
2. 本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉
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尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，
法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
3. 为出具本法律意见书，本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与出
具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。交易各方已作出如下承诺和保证：其已提供了本次交易事宜在
现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供的副本材料或复印件均
与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实
的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明
的事实均与所发生的事实一致。
4. 本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进
行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，
本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法
律问题的声明和承诺出具本法律意见书。
5. 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和
资料，并据此出具法律意见。本所律师在本法律意见书中对有关验资、审计、资
产评估报告中某些数据、内容和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、
内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证，本所以及本所律师对该等数
据、内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格。鉴于法律、法规赋予律师
调查取证的手段有限，本法律意见书中所涉及的相关人员买卖股票行为是否构成
内幕交易应以有关主管部门的调查和最终认定结果为准。
6. 本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责
和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交
易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，
保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏。
7. 本所同意将本法律意见书作为富临精工本次交易所必备的法定文件，随
同其他申报材料上报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证监会审查
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及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的
责任。
8. 本所律师同意富临精工在其关于本次交易申请资料中自行引用或按中国
证监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。
9. 本法律意见书仅供富临精工为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，
不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次交易相关事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）出具
法律意见如下：
一、 本次交易的方案
根据富临精工签署的《绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）和《绵阳富临精工机械股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》（以下简称“《重组报告书》”）以及富临精工第二届董事会第三十次会议
相关文件，本次交易的方案如下：
（一） 方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次重组”）和发
行股份募集配套资金（以下简称“本次配套融资”），即富临精工拟通过发行股份
及支付现金的方式，购买彭澎、彭澍、彭正国、彭云华、刘智敏、西藏融睿投资
有限公司（以下简称“西藏融睿”）、醴陵市升华投资管理有限公司（以下简称“升
华投资”）、北京新华联产业投资有限公司（以下简称“新华联”）、国泰君安格隆
并购股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）（以下简称“国泰君安格隆”）、
湖南高新科技成果转化投资基金企业（有限合伙）（以下简称“高新投资”）和深
圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）（以下简称“达晨创丰”）持有的湖南升
华科技股份有限公司（以下简称“升华科技”）100%股份。同时，富临精工拟向
安治富、丛菱令、苏州厚扬启航投资中心（有限合伙）（以下简称“厚扬启航”）、
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深圳聚禧新能源产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚禧新能源”）、安
信乾盛富临众成专项资产管理计划发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过
拟购买资产交易价格的 100%。本次配套融资以本次重组的实施为前提条件，但
本次配套融资成功与否不影响本次重组的实施。
（二） 交易对方、目标公司和标的资产
本次重组的交易对方为彭澎、彭澍、彭正国、彭云华、刘智敏、西藏融睿、
升华投资、新华联、国泰君安格隆、高新投资和达晨创丰。
本次重组的目标公司为升华科技，标的资产为升华科技 100%股份。
（三） 交易价格
根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）出具的中同华评
报字（2016）第 249 号《绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产项目涉及的湖南升华科技股份有限公司资产评估报告书》，标的资产截至
评估基准日（2015 年 12 月 31 日，下同）的评估值为 211,000.00 万元。
经富临精工和交易对方协商，标的资产定价为 210,000.00 万元。
（四） 对价支付方式
富临精工拟以发行股份及支付现金的方式支付购买标的资产的对价，具体如
下：
支付对价总额 股份支付金额 现金支付金额
序号 交易对方
（元） （元） （元）
1 彭澎 825,827,380.00 619,370,535.00 206,456,845.00
2 彭澍 480,202,380.00 360,151,785.00 120,050,595.00
3 彭正国 20,185,200.00 15,138,900.00 5,046,300.00
4 彭云华 10,092,600.00 7,569,450.00 2,523,150.00
5 刘智敏 158,893,112.00 119,169,834.00 39,723,278.00
6 升华投资 186,900,084.00 140,175,063.00 46,725,021.00
7 西藏融睿 186,900,084.00 186,900,084.00 0
8 新华联 104,150,088.00 78,112,566.00 26,037,522.00
9 国泰君安格隆 41,660,024.00 0 41,660,024.00
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10 高新投资 21,000,000.00 21,000,000.00 0
11 达晨创丰 64,189,048.00 48,141,786.00 16,047,262.00
1,595,730,003.0
合计 2,100,000,000.00 504,269,997.00
0
（五） 本次交易中的股份发行
1. 发行股份的类型和面值
本次交易中发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1 元。
2. 发行对象和认购方式
本次重组中，富临精工的股份发行对象为彭澎、彭澍、彭正国、彭云华、刘
智敏、西藏融睿、升华投资、新华联、高新投资和达晨创丰。该等发行对象以所
持目标公司股份认购富临精工发行的股份。
本次配套融资中，富临精工的股份发行对象为安治富、丛菱令、厚扬启航、
聚禧新能源、安信乾盛富临众成专项资产管理计划。该等发行对象以现金认购富
临精工发行的股份。
3. 发行价格及定价依据
本次重组和本次配套融资的股份发行定价基准日均为富临精工第二届董事
会第三十次会议决议公告日。经协商一致，股份发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日富临精工股票交易均价的 90%，确定为 16.68 元/股。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，如富临精工实施现金分红、送股、资本公积金
转增股本等除息、除权事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
4. 股份发行数量
本次重组中，富临精工拟发行股份（取整数，精确到个位数）95,667,267
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股，具体发行情况如下：
序号 发行对象 发行股份数量（股）
1 彭澎 37,132,526
2 彭澍 21,591,834
3 彭正国 907,608
4 彭云华 453,804
5 刘智敏 7,144,474
6 升华投资 8,403,781
7 西藏融睿 11,205,041
8 新华联 4,683,008
9 高新投资 1,258,993
10 达晨创丰 2,886,198
合计 95,667,267
富临精工向上述发行对象发行的股份数量乘以发行价格加上向其支付现金
数额低于其向富临精工转让的目标公司股份对应的交易价格的差额部分，视为其
无偿赠予富临精工。
本次配套融资中，富临精工拟发行股份 89,934,446 股（取整数，精确到个
位数），具体发行情况如下：
序号 发行对象 发行股份数量（股）
1 安治富 32,108,021
2 丛菱令 11,990,407
3 厚扬启航 11,990,407
4 聚禧新能源 17,985,611
5 安信乾盛富临众成专项资产管理计划 15,860,000
合计 89,934,446
最终发行股份的数量以中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日
期间，如富临精工实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，
则将根据深交所的相关规定对发行数量作相应调整。
5. 股份锁定期
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本次交易中，股份发行对象取得的富临精工发行的股份（以下简称“对价股
份”）的锁定期安排如下：
（1）彭澎、彭澍、刘智敏、升华投资在本次交易中取得的对价股份的锁定
期安排
对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因富临精工分配股票股
利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份上市之日起 12 个月内不转让，但
按照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外，锁定期满后，其可申请
解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
期数 可申请解锁时间 可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证
券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿
期限第一年度（2016 年）期末实际实现的净 可申请解锁股份=本次发
第一期 利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核 行所得对价股份的 25%—
报告之次日； 当年已补偿的股份（如需）
2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕
补偿义务（如需）之次日；
3. 自对价股份上市日起已满十二个月后的次日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证
券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿
可申请解锁股份=本次发
期限第二年度（2017 年）期末实际实现的净
第二期 行所得对价股份的 33%—
利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核
当年已补偿的股份（如需）
报告之次日；
2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕
补偿义务（如需）之次日；
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证
可申请解锁股份=本次发
券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿
行所得对价股份的 42%—
期限第三年度（2018 年）期末实际实现的净
第三期 当年已补偿的股份（如需）
利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核
—进行减值补偿的股份
报告之次日；
（如需）
2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕
补偿义务（如需）之次日；
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（2）彭正国、彭云华、西藏融睿在本次交易中取得的对价股份的锁定期安排
对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因富临精工分配股票股
利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份上市日起 12 个月内不进行转让，
之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
（3）新华联、高新投资、达晨创丰在本次交易中取得的对价股份的锁定期
安排
对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因富临精工分配股票股
利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份上市日起 36 个月内不进行转让，
之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
（4）配套融资发行对象在本次交易中取得的对价股份的锁定期安排
本次配套融资的发行对象认购的富临精工发行的股份，自本次配套融资的股
份上市之日起 36 个月内不转让，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
6. 上市地点
富临精工在本次交易中发行的股份将在深交所创业板上市交易。
7. 滚存未分配利润的安排
本次交易完成前富临精工的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东
共享。
（六） 期间损益
自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间，目标公司盈利的，盈
利部分归富临精工享有，目标公司亏损的，亏损部分由彭澎、彭澍、彭正国、彭
云华、刘智敏、西藏融睿、升华投资、新华联、国泰君安格隆、高新投资和达晨
创丰按照其向富临精工转让的目标公司股份比例以现金方式共同向富临精工补
偿。
（七） 募集资金用途
本次配套融资所募集资金总额不超过 150,010.66 万元，具体用途如下：
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序号 用途 拟投入金额（万元）
1 支付本次交易标的资产的现金对价 50,427.00
2 支付中介机构费用 4,280.00
3 锂电池正极材料磷酸铁锂产业化项目 32,603.83
4 补充公司流动资金 62,699.83
合计 150,010.66
如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由富临精工以自筹
资金解决。
经核查，本所律师认为：富临精工本次交易的方案不违反相关法律、法规和
规范性文件的强制性规定以及《绵阳富临精工机械股份有限公司章程》的规定。
二、 本次交易的交易各方主体资格
（一） 富临精工
富临精工为本次交易中标的资产的购买方、新增股份的发行方。
富临精工系由前身绵阳富临精工机械有限公司整体变更，以发起设立方式设
立。2010 年 8 月 18 日，富临精工在四川省绵阳市工商行政管理局办理了股份有
限公司工商登记，股份总数为 4,500 万股。2014 年 3 月 28 日，富临精工 2014
年第二次临时股东大会通过决议，同意公司向全体股东分配股利 5,626 万元（含
税），以 2013 年末总股本 4,500 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 10 股、
派发现金 2.50 元（含税），共计分配现金 1,125 万元，送红股 4,500 万股，本次
利润分配方案实施后，公司总股本由 4,500 万股增加到 9,000 万股。
富临精工于 2015 年 2 月 27 日取得中国证监会核准，首次向社会公众公开发
行人民币普通股 3,000 万股，并于 2015 年 3 月 19 日在深交所创业板上市。本次
发行完成后，富临精工的股份总数为 12,000 万股。
2015 年 9 月 9 日，富临精工 2015 年第二次临时股东大会通过决议，同意以
2015 年 6 月 30 日总股本 12,000 万股为基数向全体股东以资本公积金转增股本，
每 10 股转增 20 股，共计转增 24,000 万股。本次转增股份实施后，富临精工股
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份总数增至 36,000 万股。
根据绵阳市工商行政管理局 2015 年 9 月 29 日核发的《营业执照》，富临精
工的基本情况如下：
统一社会信用代码 91510700708956104R
住所 绵阳市经开区板桥街 268 号
法定代表人 曹勇
注册资本 36,000 万元
公司类型 其他股份有限公司（上市）
研发、制造、销售汽车零部件、机电产品（不含汽车），从事货物及技
经营范围
术的进出口业务（涉及行政许可事项的需取得许可证后方可经营）。
成立日期 1997 年 11 月 10 日
营业期限 1997 年 11 月 10 日至长期
本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，富临精工为依法设立并有效存
续的股份有限公司，具有本次重组的主体资格。
（二） 本次重组的交易对方
本次重组的交易对方包括彭澎、彭澍、彭正国、彭云华、刘智敏、西藏融睿、
升华投资、新华联、国泰君安格隆、高新投资和达晨创丰。
1.自然人
根据本次重组的交易对方中的自然人提供的资料，其基本情况如下：
序号 姓名 国籍 是否有境外居留权 身份证号码
1 彭澎 中国 无 4302191980******63
2 彭澍 中国 无 4302191982******13
3 彭正国 中国 无 4302811953******54
4 彭云华 中国 无 4302191954******2X
5 刘智敏 中国 无 4323261978******59
2.西藏融睿
根据西藏拉萨经济技术开发区工商行政管理局 2015 年 4 月 17 日核发的《营
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业执照》，西藏融睿的基本情况如下：
注册号 540091200004914
名称 西藏融睿投资有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 颜涛
住所 拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 B 区 1 幢 2 单元 2-2 号
注册资本 500 万元
成立日期 2012 年 12 月 13 日
经营期限 2012 年 12 月 13 日至 2042 年 12 月 11 日
一般经营项目：对高新技术、旅游业、矿业、房地产、文化产业、商
贸及生物科技的投资；化工产品（不含危化品）、金属材料（不含贵重
经营范围
金属）、矿产品的销售。（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国
务院决定规定必须报经批准的，凭许可证或审批文件经营。）
截至本法律意见书出具之日，西藏融睿持有升华科技 8.9%的股份，其股权
结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 吴向东 450.00 90.00
2 颜涛 50.00 10.00
合计 500.00 100.00
3.升华投资
根据醴陵市工商行政管理局 2015 年 5 月 21 日核发的《营业执照》，升华投
资的基本情况如下：
注册号 430281000050877
名称 醴陵市升华投资管理有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
16
中伦律师事务所 法律意见书
法定代表人 彭澎
住所 醴陵市陶瓷科技工业园 B 区
注册资本 400 万元
成立日期 2015 年 5 月 21 日
经营期限 2015 年 5 月 21 日至 2065 年 5 月 20 日
项目投资；投资管理；投资咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动)
截至本法律意见书出具之日，升华投资持有升华科技 8.9%的股份，其股权
结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 彭澎 200.00 50.00
2 彭澍 200.00 50.00
合计 400.00 100.00
4.新华联
根据北京市工商行政管理局 2016 年 2 月 23 日核发的《营业执照》，新华联
的基本情况如下：
统一社会信用代码 911100005585697497
名称 北京新华联产业投资有限公司
类型 其他有限责任公司
法定代表人 张必书
住所 北京市通州区通胡大街 116 号
注册资本 70,000 万元
成立日期 2010 年 7 月 7 日
经营期限 2010 年 7 月 7 日至 2030 年 7 月 6 日
项目投资、投资管理；企业管理；技术转让、技术咨询。（“1、未经
经营范围
有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产
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中伦律师事务所 法律意见书
品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业
以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或
者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本法律意见书出具之日，新华联持有升华科技 4.96%的股份，其股权结
构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 新华联控股有限公司 56,000.00 80.00
2 长石投资有限公司 14,000.00 20.00
合计 70,000.00 100.00
5.国泰君安格隆
根据上海市工商行政管理局 2015 年 11 月 11 日核发的《营业执照》，国泰君
安格隆的基本情况如下：
统一社会信用代码 913100003326097449
名称 国泰君安格隆并购股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海格隆创业投资有限公司
主要经营场所 上海市虹口区欧阳路 218 弄 1 号 2-4 层
成立日期 2015 年 4 月 17 日
经营期限 2015 年 4 月 17 日至 2022 年 4 月 16 日
股权投资管理和咨询，创业投资管理和咨询，资产管理和咨询。【依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至本法律意见书出具之日，国泰君安格隆持有升华科技 1.98%的股份，其
出资结构如下：
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中伦律师事务所 法律意见书
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
上海格隆创业投资有
1 1.00 0.004 普通合伙人
限公司
国泰君安创新投资有
2 9,999.00 39.996 有限合伙人
限公司
三变科技股份有限公
3 10,000.00 40.000 有限合伙人
司
北京绵世投资集团股
4 1,000.00 4.000 有限合伙人
份有限公司
北京安琪凯特科技发
5 1,000.00 4.000 有限合伙人
展有限公司
北京创纪元中小企业
6 1,000.00 4.000 有限合伙人
投资管理有限公司
7 孙云宏 1,000.00 4.000 有限合伙人
8 常清 1,000.00 4.000 有限合伙人
合计 25,000.00 100.00 -
截至本法律意见书出具之日，国泰君安格隆持有中国证券投资基金业协会出
具的 S34115 号《私募投资基金备案证明》，其基金管理人上海格隆创业投资有限
公司持有中国证券投资基金业协会出具的 P1006317 号《私募投资基金管理人登
记证明》。
6.高新投资
根据长沙市工商行政管理局 2014 年 12 月 19 日核发的《营业执照》，高新投
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中伦律师事务所 法律意见书
资的基本情况如下：
注册号 430193000082312
名称 湖南高新科技成果转化投资基金企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 湖南高新创业投资管理有限公司（委托代表：刘少君）
长沙高新开发区麓枫路 69 号晶源电子科技有限责任公司检测中心 101
主要经营场所
二楼 2042 房
成立日期 2014 年 12 月 19 日
经营期限 2014 年 12 月 19 日至 2019 年 12 月 18 日
实业投资；股权投资；风险投资。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，高新投资持有升华科技 1.00%的股份，其出资
结构如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 湖南高新创业投资管理有
150.00 0.596 普通合伙人
限公司
2 湖南省技术产权交易所 6,000.00 23.857 有限合伙人
3 湖南高新创业投资集团有
5,000.00 19.881 有限合伙人
限公司
4 长沙高新区创业投资引导
2,000.00 7.952 有限合伙人
基金有限公司
5 湖南优信创业投资企业（有
12,000.00 47.714 有限合伙人
限合伙）
合计 25,150.00 100.00 -
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中伦律师事务所 法律意见书
截至本法律意见书出具之日，高新投资持有中国证券投资基金业协会出具的
《私募投资基金备案证明》，其基金管理人湖南高新创业投资管理有限公司持有
中国证券投资基金业协会出具的 P1007434 号《私募投资基金管理人登记证明》。
7.达晨创丰
根据深圳市市场监督管理局 2014 年 12 月 16 日核发的《营业执照》，达晨创
丰的基本情况如下：
注册号 440300602342918
名称 深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）
类型 有限合伙
执行事务合伙人 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
主要经营场所
务秘书有限公司）
成立日期 2013 年 3 月 20 日
股权投资业务；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人
经营范围 的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业
投资企业与创业投资管理顾问。
截至本法律意见书出具之日，达晨创丰持有升华科技 3.06%的股份，其出资
结构如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 深圳市达晨财智创业投资
2,000.00 1.00 普通合伙人
管理有限公司
2 山西金泰创业投资有限公
3,000.00 1.50 有限合伙人
司
3 杜志宏 3,200.00 1.60 有限合伙人
4 徐进 6,000.00 3.00 有限合伙人
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中伦律师事务所 法律意见书
5 上海歌斐惟忠股权投资中
48,800.00 24.44 有限合伙人
心（有限合伙）
6 徐娟 3,000.00 1.50 有限合伙人
7 上海歌斐惟朴股权投资中
46,500.00 23.28 有限合伙人
心（有限合伙）
8 杨汇慧 3,100.00 1.55 有限合伙人
9 陈立英 3,000.00 1.50 有限合伙人
10 湖南电广传媒股份有限公
10,000.00 5.01 有限合伙人
司
11 郑前 3,000.00 1.50 有限合伙人
12 陈彦文 3,000.00 1.50 有限合伙人
13 上海歌斐鸿仑投资中心（有
8,000.00 4.01 有限合伙人
限合伙）
14 湖南发展集团股份有限公
5,000.00 2.50 有限合伙人
司
15 孙焕良 3,000.00 1.50 有限合伙人
16 湖州越球投资有限公司 3,000.00 1.50 有限合伙人
17 泉州市禹道丰侨股权投资
10,500.00 5.26 有限合伙人
中心（有限合伙）
18 昆山嘉成晨丰投资中心（有 7,200.00 3.61 有限合伙人
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中伦律师事务所 法律意见书
限合伙）
19 周斌 2,400.00 1.20 有限合伙人
20 沈军 3,000.00 1.50 有限合伙人
21 章荷云 3,000.00 1.50 有限合伙人
22 张锦华 3,000.00 1.50 有限合伙人
23 上海唐盛投资发展有限公
3,000.00 1.50 有限合伙人
司
24 湖北世纪英才文化发展有
3,000.00 1.50 有限合伙人
限公司
25 深圳市创业投资引导基金
5,000.00 2.50 有限合伙人
管理委员会办公室
26 马卫 3,000.00 1.50 有限合伙人
27 章建兰 3,000.00 1.50 有限合伙人
合计 199,700.00 100.00 -
截至本法律意见书出具之日，达晨创丰持有中国证券投资基金业协会出具的
《私募投资基金备案证明》，其基金管理人深圳市达晨财智创业投资管理有限公
司持有中国证券投资基金业协会出具的 P1000900 号《私募投资基金管理人登记
证明》。
综上，根据本次重组的交易对方在《购买资产协议》中的保证与承诺并经本
所律师核查，本次重组的交易对方中的自然人均具有完全民事行为能力，西藏融
睿、新华联、升华投资为有效存续的有限责任公司，国泰君安格隆、高新投资、
达晨创丰是依据中国法律成立且有效存续的有限合伙企业。其中，国泰君安格隆、
23
中伦律师事务所 法律意见书
高新投资、达晨创丰为私募投资基金，均已完成了私募投资基金备案。
（三） 本次配套融资的交易对方
本次配套融资的交易对方包括安治富、丛菱令、厚扬启航、聚禧新能源、安
信乾盛富临众成专项资产管理计划。
1.安治富
安治富为富临精工的实际控制人，男，中国国籍，身份证号为
5107021949******38，住址为四川省绵阳市高新技术开发区。
2.丛菱令
.丛菱令，女，中国国籍，身份证号为 3101061957******47，住址为上海市
静安区。
3.厚扬启航
根据江苏省苏州工业园区工商局 2016 年 3 月 31 日核发的《营业执照》，厚
扬启航的基本情况如下：
统一社会信用代码 91320594339237103W
名称 苏州厚扬启航投资中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海怡扬投资有限公司（委托代表：苏卉）
主要经营场所 苏州工业园区普惠路 456 号*
成立日期 2015 年 6 月 10 日
经营期限 2015 年 6 月 10 日至 2018 年 6 月 4 日
创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，
经营范围 创业投资咨询业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，厚扬启航持有中国证券投资基金业协会出具的
S65758 号《私募投资基金备案证明》，其基金管理人上海怡扬投资有限公司持有
中国证券投资基金业协会出具的 P1023851 号《私募投资基金管理人登记证明》。
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中伦律师事务所 法律意见书
4. 聚禧新能源
根据深圳市市场监督管理局 2016 年 3 月 15 日核发的《营业执照》，聚禧新
能源的基本情况如下：
统一社会信用代码 91440300MA5D8HK48K
名称 深圳聚禧新能源产业基金合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙
执行事务合伙人 北京千佳园投资基金管理有限公司（委派代表：杨岳）
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
主要经营场所
务秘书有限公司）
成立日期 2016 年 3 月 15 日
对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务(不得
从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从
事公开募集基金管理业务)；对新能源汽车产业的投资（具体项目另行
经营范围 申报）；智能交通产品的研发；智能工业机器人、新能源产品、新材料
的研发、销售；新能源电池的研发和销售；投资兴办实业（具体项目
另行申报）；高分子材料的技术研发和销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，聚禧新能源尚未完成私募投资基金备案手续，
其基金管理人北京千佳园投资基金管理有限公司持有中国证券投资基金业协会
出具的 P1008380 号《私募投资基金管理人登记证明》。
5. 安信乾盛富临众成专项资产管理计划
安信乾盛富临众成专项资产管理计划为安信乾盛作为管理人拟设立的资产
管理计划。
根据深圳市市场监督管理局 2016 年 1 月 22 日核发的《营业执照》，安信乾
盛的基本情况如下：
统一社会信用代码 91440300084634181C
名称 安信乾盛财富管理（深圳）有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
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中伦律师事务所 法律意见书
法定代表人 刘入领
深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1 号前海深港合作区管理局
住所
综合办公楼 A201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
注册资本 2000 万元
成立日期 2013 年 12 月 2 日
经营期限 永久
经营范围 特定客户资产管理业务以及中国证监会认可的其他业务
根据安信乾盛提供的资料，其股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 安信基金管理有限责任公司 2,000.00 100
合计 2,000.00 100
根据安信乾盛提供的资料，安信乾盛富临众成专项资产管理计划目前尚未设
立，其委托人的认购情况如下：
序号 认购人 认购金额（万元） 认购人身份
四川富临实业集团有限公司（以下简称“富临
1 李亿中 5,070.72
集团”）董事、执行副董事长、总经理
2 聂丹 4,236.72 富临集团董事
3 卢其勇 3,819.72 富临集团总经理助理兼人力资源部总监
4 谢忠宪 3,235.92 富临集团董事、副总经理
5 佘培 4,253.40 富临集团总经理助理兼行政部总监
6 彭澎 3,336.00 升华科技董事长
7 彭澍 1,668.00 升华科技总经理
8 李璐 834.00 升华科技董事会秘书
合计 26,454.48 --
根据安信乾盛的承诺，其将通过一切合法、合理且可行之手段，确保在本次
交易获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，完成安信乾盛富临
众成专项资产管理计划的设立，并确保认购资金按时、足额到位。
根据本次配套融资的交易对方在《股份认购协议》中的保证与承诺并经本所
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中伦律师事务所 法律意见书
律师核查，本次配套融资的交易对方中的自然人均具有完全民事行为能力，厚扬
启航、聚禧新能源是依据中国法律成立且有效存续的有限合伙企业，安信乾盛富
临众成专项资产管理计划为拟设立的资产管理计划。厚扬启航、聚禧新能源为私
募投资基金，其中厚扬启航已完成了私募投资基金备案，聚禧新能源尚未完成私
募投资基金备案手续，其应当在本次交易实施前完成私募投资基金备案手续。
综上，本所律师认为，本次交易的交易各方均具备本次交易的主体资格。
三、 本次交易的批准
（一） 已获得的批准
截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得如下批准：
1. 富临精工的内部批准
2016 年 5 月 13 日，富临精工独立董事出具《关于公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》。
2016 年 5 月 17 日，富临精工第二届董事会第三十次会议审议通过了本次交
易的相关议案。
2016 年 5 月 17 日，富临精工全体独立董事出具《关于公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，同意本次交易。
2. 交易对方的内部批准
2016 年 4 月 26 日，西藏融睿股东会作出决议，同意西藏融睿将持有的升华
科技 8.9%股份转让给富临精工，富临精工以向升华投资发行股份的方式购买。
2016 年 4 月 26 日，升华投资股东会作出决议，同意升华投资将持有的升华
科技 8.9%股份转让给富临精工，富临精工以向升华投资发行股份及支付现金的
方式购买。
2016 年 4 月 28 日，新华联股东会作出决议，同意新华联将持有的升华科技
4.96%股份转让给富临精工，富临精工以向新华联发行股份及支付现金的方式购
买。
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中伦律师事务所 法律意见书
2016 年 4 月 6 日，国泰君安格隆投资决策委员会作出决议，同意国泰君安
格隆将持有的升华科技 1.98%股份转让给富临精工，富临精工以向国泰君安格隆
支付现金的方式购买。
2016 年 4 月 26 日，高新投资执行事务合伙人决定同意高新投资将持有的升
华科技 1.00%股份转让给富临精工，富临精工以向高新投资发行股份的方式购买。
2016 年 4 月 26 日，达晨创丰执行事务合伙人决定同意达晨创丰将持有的升
华科技 3.06%股份转让给富临精工，富临精工以向达晨创丰发行股份及支付现金
的方式购买。
（二） 尚需获得的批准
本次交易的实施尚需获得以下批准：
1. 富临精工股东大会审议通过本次交易；
2. 中国证监会核准本次交易。
经核查，本所律师认为：本次交易已经获得截至本法律意见书出具之日应获
得的批准，本次交易在获得上述尚需获得的批准后即可实施。
四、 本次交易的相关协议
（一） 《购买资产协议》
2016 年 5 月 17 日，富临精工与本次重组的交易对方签署《购买资产协议》，
对本次重组的标的资产、标的资产转让、作价及支付、股份锁定承诺、标的资产
的交割、期间损益、过渡期安排、同业竞争与关联交易、本次交易完成后目标公
司的经营管理、或有事项、各方陈述与保证、税费承担、生效、违约责任、不可
抗力、争议解决、通知、保密等具体事项进行了明确约定。
《购买资产协议》在以下条件全部满足之日起生效：
1. 富临精工董事会同意本次交易；
2. 富临精工股东大会同意本次交易；
3. 证监会核准本次交易。
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中伦律师事务所 法律意见书
（二） 《业绩承诺和补偿协议》
2016 年 5 月 17 日，富临精工与彭澎、彭澍、刘智敏、升华投资签署《业绩
承诺和补偿协议》，对升华科技 2016 年、2017 年和 2018 年的承诺净利润及补偿、
减值测试及补偿、违约责任、争议解决等具体事项进行了明确约定。若经审计，
升华科技在补偿期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润的，彭澎、彭
澍、刘智敏、升华投资将按照各自的补偿责任承担比例以股份回购方式补足利润
差额。若股份回购方式不足以补偿利润差额的，彭澎、彭澍、刘智敏、升华投资
将按照各自的补偿责任承担比例以现金方式补足差额部分。
《业绩承诺和补偿协议》约定的彭澎、彭澍、刘智敏、升华投资承担补偿责
任的比例为：
序号 补偿责任承担方 承担比例
1 彭澎 50.00%
2 彭澍 29.07%
3 刘智敏 9.62%
4 升华投资 11.31%
合计 100%
《业绩承诺和补偿协议》自协议各方签字盖章后成立，和《购买资产协议》
同时生效。
（三） 《股份认购协议》
2016 年 5 月 17 日，富临精工与本次配套融资的交易对方签署《股份认购协
议》，对本次配套融资的交易对方认购富临精工本次配套融资发行的股份的发行
价格、缴款、锁定期、权利义务、违约责任等具体事项进行了明确约定。
《股份认购协议》在以下条件全部满足之日起生效：
1. 富临精工董事会、股东大会审议通过本次交易；
2. 中国证监会核准本次交易。
经核查，本所律师认为，富临精工签署的《购买资产协议》、《业绩承诺和补
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中伦律师事务所 法律意见书
偿协议》和《股份认购协议》的内容不违反法律法规的禁止性规定，该等协议将
从约定的生效条件全部得到满足之日起生效。
五、 标的资产
本次重组的标的资产为彭澎、彭澍、彭正国、彭云华、刘智敏、西藏融睿、
升华投资、新华联、国泰君安格隆、高新投资、达晨创丰持有的升华科技 100%
股份。升华科技的相关情况如下：
（一） 升华科技
1. 基本情况
根据株洲市工商行政管理局 2015 年 12 月 30 日核发的《营业执照》，升华科
技的基本情况如下：
统一社会信用代码 9143020067557933XQ
名称 湖南升华科技股份有限公司
类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
法定代表人 彭澎
住所 湖南省醴陵市陶瓷科技工业园 B 区
注册资本 7,500 万元
成立日期 2008 年 6 月 20 日
经营期限 2008 年 6 月 20 日至 2058 年 6 月 19 日
新材料的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）。
2. 历史沿革
（1） 设立（2008 年 6 月）
2008 年 2 月 18 日，彭澎、彭澍、彭正国、彭云华签署《湖南升华科技有限
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中伦律师事务所 法律意见书
公司章程》设立湖南升华科技有限公司（升华科技前身，以下统称“升华科技”），
注册资本为 1,200 万元，由彭澎认缴 582 万元，彭澍认缴 582 万元，彭正国认缴
24 万元，彭云华认缴 12 万元。
2008 年 6 月 19 日，湖南建业会计师事务所有限公司株洲分所出具湘建会株
（2008）验字第 062 号《验资报告》，确认截至 2008 年 6 月 19 日，升华科技已
收到全体股东缴纳的首期出资共计 504 万元，均以货币出资，其中，彭澎缴纳
244.44 万元，、彭澍缴纳 244.44 万元，彭正国缴纳 10.08 万元，彭云华缴纳 5.04
万元。
2008 年 6 月 20 日，醴陵市工商行政管理局向升华科技核发注册号为
430281000007228 的《企业法人营业执照》。
升华科技成立时的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 彭澎 582.00 244.44 48.50
2 彭澍 582.00 244.44 48.50
3 彭正国 24.00 10.08 2.00
4 彭云华 12.00 5.04 1.00
合计 1,200.00 504.00 100.00
（2） 缴足注册资本（2008 年 12 月）
2008 年 12 月 17 日，升华科技股东会通过决议，同意股东以拥有的房屋、
土地出资 696 万元，其中，彭澎以实物出资 337.56 万元，彭澍以实物出资 337.56
万元，彭正国以实物出资 13.92 万元，彭云华以实物出资 6.96 万元。
2008 年 12 月 10 日，湖南艾普瑞资产评估有限公司出具湘艾普瑞评报字
（2008）第 20 号《彭澎、彭澍、彭正国、彭云华拟进行投资所涉部分资产评估
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中伦律师事务所 法律意见书
项目资产评估报告》，确认截至评估基准日 2008 年 12 月 10 日，委评的房屋和构
筑物的评估原值为 2,503,104.09 元，评估净值为 2,747,040.00 元，其中彭澎占
有的房屋及构筑物为 1,332,14.40 元，彭澍占有的房屋及构筑物为 1,332，314.40
元，彭正国占有的房屋及构筑物为 54,940.80 元，彭云华占有的房屋及构筑物为
27,470.40 元。
2008 年 5 月 24 日，湖南新大地不动产评估咨询有限责任公司出具湖南新大
地[2008]醴（估）字第 012 号《土地估价报告》，估价对象为位于醴陵市陶瓷科
技工业园的一宗工业用地，土地面积为 18,109.7 平方米，总地价 4,219,560 元。
2008 年 12 月 18 日，湖南建业会计师事务所有限公司醴陵分所出具湘建会
醴（2008）验字第 3 号《验资报告》，确认截至 2008 年 12 月 10 日，升华科技已
收到彭澎、彭澍、彭正国、彭云华缴纳的第二期出资共计 696 万元，出资方式为
实物出资 274.044 万元，无形资产（土地使用权）出资 421.956 万元。
本次变更后，升华科技的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 彭澎 582.00 582.00 48.50
2 彭澍 582.00 582.00 48.50
3 彭正国 24.00 24.00 2.00
4 彭云华 12.00 12.00 1.00
合计 1,200.00 1,200.00 100.00
（3） 第一次增加注册资本（2009 年 10 月）
2009 年 9 月 18 日，升华科技股东会通过决议，同意公司增加注册资本 800
万元，其中，彭澎、彭澍、宁亚松、高景恒、黄桂林各增资 100 万元，刘智敏增
资 300 万元。
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中伦律师事务所 法律意见书
2009 年 9 月 18 日，湖南建业会计师事务所有限公司醴陵分所出具湘建会醴
（2009）验字第 113 号《验资报告》，确认截至 2009 年 9 月 18 日，升华科技已
收到全体股东缴纳的新增出资 800 万元，全部以货币出资，其中，彭澎、彭澍、
宁亚松、高景恒、黄桂林新增出资各 100 万元，刘智敏新增出资 300 万元。
本次变更后，升华科技的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 彭澎 682.00 682.00 34.10
2 彭澍 682.00 682.00 34.10
3 彭正国 24.00 24.00 1.20
4 彭云华 12.00 12.00 0.60
5 刘智敏 300.00 300.00 15.00
6 宁亚松 100.00 100.00 5.00
7 高景恒 100.00 100.00 5.00
8 黄桂林 100.00 100.00 5.00
合计 2,000.00 2,000.00 100.00
根据彭澎与刘智敏于 2009 年 10 月 8 日签订的《股权代持协议》，刘智敏本
次增资 300 万元中的 111.1 万元为其作为名义股东代彭澎持有。
（4） 第一次股权转让（2010 年 9 月）
2010 年 9 月 26 日，升华科技股东会通过决议，同意股东黄桂林将其所持有
的公司 5%股权全部转让给股东刘智敏，同意股东高景恒、宁亚松各将其所持有
的公司 5%股权全部转让给股东彭澎。同日，上述股权转让双方分别签署了《股
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中伦律师事务所 法律意见书
权转让协议》。
本次变更后，升华科技的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 彭澎 882.00 882.00 44.10
2 彭澍 682.00 682.00 34.10
3 彭正国 24.00 24.00 1.20
4 彭云华 12.00 12.00 0.60
5 刘智敏 400.00 400.00 20.00
合计 2,000.00 2,000.00 100.00
根据彭澎与刘智敏于 2010 年 9 月 25 日签订的《股权代持协议》，刘智敏本
次所受让的 100 万元出资系其作为名义股东代彭澎持有。本次股权转让后，刘智
敏对公司的出资中，211.1 万元为代彭澎持有。
（5） 第二次增加注册资本（2011 年 12 月）
2011 年 12 月 1 日，升华科技股东会通过决议，同意公司注册资本增加至
2,222 万元，上海吾同玉凤股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“吾
同玉凤”）以 2,000 万元的价格认购新增注册资本 222 万元，溢价部分计入资本
公积。
2011 年 11 月 3 日，湖南中柱有限责任会计师事务所出具湘中柱会所（2011）
验字第 150 号《验资报告》，截至 2011 年 11 月 2 日，升华科技已收到吾同玉凤
缴纳的新增注册资本 222 万元，全部以货币出资。
本次变更后，升华科技的股权结构如下：
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中伦律师事务所 法律意见书
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 彭澎 882.00 882.00 39.69
2 彭澍 682.00 682.00 30.69
3 彭正国 24.00 24.00 1.08
4 彭云华 12.00 12.00 0.54
5 刘智敏 400.00 400.00 18.00
6 吾同玉凤 222.00 222.00 10.00
合计 2,222.00 2,222.00 100.00
（6） 第二次股权转让（2013 年 10 月）
2013 年 10 月 16 日，升华科技股东会通过决议，同意股东刘智敏将其所持
有的公司 4.5%股权无偿转让给股东彭澎。2013 年 10 月 7 日，上述双方签署了《股
权转让协议》。
本次变更后，升华科技的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 彭澎 982.00 982.00 44.19
2 彭澍 682.00 682.00 30.69
3 彭正国 24.00 24.00 1.08
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中伦律师事务所 法律意见书
4 彭云华 12.00 12.00 0.54
5 刘智敏 300.00 300.00 13.50
6 吾同玉凤 222.00 222.00 10.00
合计 2222.00 2222.00 100.00
本次股权转让实际为刘智敏将其作为名义股东代彭澎持有的公司 99.99 万
元出资还原至彭澎名下。本次股权转让后，刘智敏对公司的出资中，仍有 111.11
万元为代彭澎持有，占升华科技出资总额的 5%。
（7） 变更出资方式（2013 年 12 月）
2013 年 12 月 5 日，升华科技股东会通过决议，同意将公司原土地出资
4,636,083 元变更为货币出资 4,636,083 元，其中，注册资本为 4,219,560 元，
资本公积为 416,523 元。具体由股东彭澎以货币出资置换原出资额中的土地使用
权注册资本 2,046,480 元，彭澍以货币出资置换原出资额中的土地使用权注册资
本 2,046,480 元，彭正国以货币出资置换原出资额中的土地使用权注册资本
84,400 元，彭云华以货币出资置换原出资额中的土地使用权注册资本 42,200 元。
本次变更出资后公司注册资本仍为 2,222 万元，各股东持股比例未发生变化。
2013 年 10 月 10 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字
（2013）第 750281 号《验资报告》，确认截至 2013 年 10 月 9 日，升华科技已收
到股东彭澎、彭澍、彭正国、彭云华缴纳的变更出资方式货币资金合计 4,636,083
元，其中，用于变更注册资本的金额为 4,219,560 元，变更后的累计注册资本
2,222 万元，实收资本为 2,222 万元，公司将股东彭澎、彭澍、彭正国、彭云华
以土地使用权出资形式出资的 4,636,083 元做减少实收资本 4,219,560 元，资本
公积为 416,523 元并减少无形资产处理；同时本次货币出资的 4,636,083 元做增
加实收资本 4,219,560 元，资本公积为 416,523 元并增加银行存款处理。变更出
资方式后，公司的实收资本仍为 2,222 万元。
本次变更后，升华科技的股权结构如下：
36
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认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 彭澎 982.00 982.00 44.19
2 彭澍 682.00 682.00 30.69
3 彭正国 24.00 24.00 1.08
4 彭云华 12.00 12.00 0.54
5 刘智敏 300.00 300.00 13.50
6 吾同玉凤 222.00 222.00 10.00
合计 2,222.00 2,222.00 100.00
根据升华科技出具的说明，本次变更出资方式的原因为彭澎、彭澍、彭正国
和彭云华于 2008 年以土地使用权向升华科技出资存在瑕疵，经各方协商后决定
变更为现金出资，变更出资后，对应的土地使用权仍由升华科技享有。
本所律师认为，本次变更出资方式后，相关股东原以土地使用权对应的出资
已变更为现金出资，土地使用权仍由升华科技享有，该等现金出资合法、有效。
（8） 第三次股权转让（2014 年 12 月）
2014 年 11 月 7 日，升华科技股东会通过决议，同意股东吾同玉凤将其所持
有的公司 10%股权转让给股东彭澎，转让价格为 2,860.93 万元。同日，上述双
方签署了《股权转让协议》。
本次变更后，升华科技的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 持股比例（%）
（万元） （万元）
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中伦律师事务所 法律意见书
1 彭澎 1,204.00 1,204.00 54.19
2 彭澍 682.00 682.00 30.69
3 彭正国 24.00 24.00 1.08
4 彭云华 12.00 12.00 0.54
5 刘智敏 300.00 300.00 13.50
合计 2,222.00 2,222.00 100.00
（9） 第三次增加注册资本（2015 年 3 月）
2015 年 3 月 18 日，升华科技股东会通过决议，同意以股本溢价的资本公积
1,778 万元转增实收资本，转增基准日为 2015 年 3 月 18 日，变更后注册资本为
4,000 万元。
2015 年 3 月 18 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所出具信会
师鄂报字（2015）第 40013 号《验资报告》，确认截至 2015 年 3 月 18 日，升华
科技已将资本公积 1,778 万元转增资本，变更后的注册资本 4,000 万元，累计实
收资本 4,000 万元。
本次变更后，升华科技的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 彭澎 2,167.42 2,167.42 54.19
2 彭澍 1,227.72 1,227.72 30.69
3 彭正国 43.20 43.20 1.08
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中伦律师事务所 法律意见书
4 彭云华 21.60 21.60 0.54
5 刘智敏 540.06 540.06 13.50
合计 4,000.00 4,000.00 100.00
（10） 第四次股权转让（2015 年 5 月）
2015 年 5 月 8 日，升华科技股东会通过决议，同意股东彭澎将其所持有的
公司 5%股权以 1,000 万元的价格转让给西藏融睿。2015 年 5 月 6 日，上述双方
签署了《股权转让协议》。
本次变更后，升华科技的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 彭澎 1,967.42 1,967.42 49.19
2 彭澍 1,227.72 1,227.72 30.69
3 彭正国 43.20 43.20 1.08
4 彭云华 21.60 21.60 0.54
5 刘智敏 540.06 540.06 13.50
6 西藏融睿 200.00 200.00 5.00
合计 4,000.00 4,000.00 100.00
（11） 第五次股权转让（2015 年 5 月）
2015 年 5 月 20 日，升华科技股东会通过决议，同意股东刘智敏将其所持有
的公司 5%股权无偿转让给彭澎。同日，上述双方签署了《股权转让协议》。
39
中伦律师事务所 法律意见书
本次变更后，升华科技的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 彭澎 2,167.42 2,167.42 54.19
2 彭澍 1,227.72 1,227.72 30.69
3 彭正国 43.20 43.20 1.08
4 彭云华 21.60 21.60 0.54
5 刘智敏 340.06 340.06 8.50
6 西藏融睿 200.00 200.00 5.00
合计 4,000.00 4,000.00 100.00
本次股权转让实际为刘智敏将其作为名义股东代彭澎持有的公司 5%股权还
原至彭澎名下。
根据刘智敏和彭澎的确认，本次股权转让完成后，双方的股权代持关系解除；
刘智敏代彭澎持有升华科技股权之事宜真实、有效，双方对此不存在任何争议和
纠纷，也不存在任何潜在的争议和纠纷。
（12） 第六次股权转让（2015 年 5 月）
2015 年 5 月 26 日，升华科技股东会通过决议，同意股东彭澎将其所持有的
公司 5%股权以 1,000 万元的价格转让给西藏融睿。2015 年 5 月 25 日，上述双方
签署了《股权转让协议》。
本次变更后，升华科技的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例（%）
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中伦律师事务所 法律意见书
（万元） （万元）
1 彭澎 1,967.42 1,967.42 49.19
2 彭澍 1,227.72 1,227.72 30.69
3 彭正国 43.20 43.20 1.08
4 彭云华 21.60 21.60 0.54
5 刘智敏 340.06 340.06 8.50
6 西藏融睿 400.00 400.00 10.00
合计 4,000.00 4,000.00 100.00
（13） 第七次股权转让（2015 年 5 月）
2015 年 5 月 27 日，升华科技股东会通过决议，同意股东彭澎将其所持有的
公司 5%股权以 1 元价格转让给升华投资，股东彭澍将其所持有的公司 5%股权以
1 元价格转让给升华投资。同日，上述股权转让双方分别签署了《股权转让协议》。
本次变更后，升华科技的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 彭澎 1,767.42 1,767.42 44.19
2 彭澍 1,027.72 1,027.72 25.69
3 彭正国 43.20 43.20 1.08
41
中伦律师事务所 法律意见书
4 彭云华 21.60 21.60 0.54
5 刘智敏 340.06 340.06 8.50
6 西藏融睿 400.00 400.00 10.00
7 升华投资 400.00 400.00 10.00
合计 4,000.00 4,000.00 100.00
（14） 变更为股份有限公司（2015 年 10 月）
2015 年 6 月 16 日，升华科技股东会通过决议，同意变更公司类型为股份有
限公司，以截止 2015 年 3 月 31 日经审计的净资产为基数，按一定比例折为股份
有限公司的股本。升华科技的股东作为整体变更后股份有限公司的发起人。
2015 年 9 月 14 日，升华科技召开发起人会议暨第一次股东大会会议，审议
通过了《关于公司整体变更方案的议案》、《关于<湖南升华科技股份有限公司章
程>的议案》等议案，决定以升华科技截至 2015 年 5 月 31 日经立信会计师事务
所（特殊普通合伙）审计的净资产 100,028,773.21 元为基数，按照 1:0.3999 的
比例将有限公司净资产中的 40,000,000 元折合成股份公司的总股本 40,000,000
股，其余的 60,028,773.21 元净资产计入股份公司的资本公积。
2015 年 10 月 8 日，株洲市工商局向升华科技换发变更后的《营业执照》。
本次变更后，升华科技的股权结构如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
1 彭澎 17,674,200 44.19
2 彭澍 10,277,200 25.69
3 彭正国 432,000 1.08
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中伦律师事务所 法律意见书
4 彭云华 216,000 0.54
5 刘智敏 3,400,600 8.50
6 西藏融睿 4,000,000 10.00
7 升华投资 4,000,000 10.00
合计 40,000,000 100.00
（15） 第四次增加注册资本（2015 年 11 月）
2015 年 11 月 28 日，升华科技召开 2015 年第二次临时股东大会，同意注册
资本由 4,000 万元增加至 4,494.38 万元。其中，新华联以 55,725,000 元认购
2,229,000 股，每股价格为 25 元，国泰君安格隆以 22,290,000 元认购 891,600
股，每股价格为 25 元，高新投资以 11,235,950 元认购 449,438 股，每股价格为
25 元，达晨创丰以 34,344,050 元认购 1,373,762 股，每股价格为 25 元。
本次变更后，升华科技的股权结构如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
1 彭澎 17,674,200 39.33
2 彭澍 10,277,200 22.87
3 彭正国 432,000 0.96
4 彭云华 216,000 0.48
5 刘智敏 3,400,600 7.57
6 西藏融睿 4,000,000 8.90
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7 升华投资 4,000,000 8.90
8 新华联 2,229,000 4.96
9 国泰君安格隆 891,600 1.98
10 高新投资 449,438 1.00
11 达晨创丰 1,373,762 3.06
合计 44,943,800 100.00
（16） 资本公积转增注册资本（2015 年 12 月）
2015 年 12 月 26 日，升华科技召开 2015 年第三次临时股东大会，同意注册
资本由 44,943,800 元增加至 75,000,000 元，公司以股票溢价发行所形成的资本
公积中的 30,056,200 元转增注册资本 30,056,200 元。
2015 年 12 月 26 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字
（2015）第 750666 号《验资报告》，确认截至 2015 年 12 月 26 日，升华科技已
将资本公积 30,056,200 元转增股本，变更后的注册资本为 7,500 万元，股本为
7,500 万元。
本次变更后，升华科技的股权结构如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
1 彭澎 29,493,835 39.33
2 彭澍 17,150,085 22.87
3 彭正国 720,900 0.96
4 彭云华 360,450 0.48
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5 刘智敏 5,674,754 7.57
6 西藏融睿 6,675,003 8.90
7 升华投资 6,675,003 8.90
8 新华联 3,719,646 4.96
9 国泰君安格隆 1,487,858 1.98
10 高新投资 750,000 1.00
11 达晨创丰 2,292,466 3.06
合计 75,000,000 100.00
（二） 主要资产
1. 子公司
江西升华新材料有限公司（以下简称“江西升华”）为升华科技的全资子公
司。
江西升华现持有江西省宜春市工商行政管理局 2015 年 7 月 23 日核发的《营
业执照》，其基本信息如下：
注册号 360900210031415
名称 江西升华新材料有限公司
类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人 彭澎
住所 江西省宜春经济技术开发区
注册资本 2,000 万元
45
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成立日期 2015 年 7 月 23 日
经营期限 2015 年 7 月 23 日至长期
新材料的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
2015 年 12 月 23 日，宜春鑫达会计师事务所有限责任公司出具赣宜春鑫达
验字[2015]第 13 号《验资报告》，确认截至 2015 年 12 月 12 日，江西升华已收
到升华科技缴纳的注册资本合计 2,000 万元，均以货币出资。
2. 房产
根据升华科技提供的文件，截至本法律意见书出具之日，升华科技拥有的房
产情况如下：
2
是否
序号 产权证号 所有权人 坐落 建筑面积（m ） 用途
抵押
醴房权证黄泥坳
醴陵市陶瓷科技工 工厂
1 字第 710001226 升华科技 1,706.26 是
业园 101 厂房
号
醴房权证黄泥坳
醴陵市陶瓷科技工 工厂
2 字第 711002689 升华科技 6,013.93 是
业园 厂房
号
醴房权证黄泥坳
集体
3 字第 713000805 升华科技 醴陵市陶瓷工业园 1,797.32 是
宿舍
号
醴房权证黄泥坳
醴陵市陶瓷科技工 工厂
4 字第 710003009 升华科技 3,472.40 是
业园 101 厂房
号
5 醴房权证黄泥坳 升华科技 醴陵市经济开发区 2,556.56 工厂 是
46
中伦律师事务所 法律意见书
2
是否
序号 产权证号 所有权人 坐落 建筑面积（m ） 用途
抵押
字第 714006907 华塘村 101 厂房
号
醴房权证黄泥坳
醴陵市经济开发区 工厂
6 字第 714006908 升华科技 12,764.48 是
华塘村 厂房
号
注：上表中第 1-4 项房产已抵押给中国工商银行股份有限公司醴陵支行，为升华科技在中国
工商银行股份有限公司醴陵支行的借款提供抵押担保。上表中第 5-6 项房产已抵押给湖南醴
陵农村商业银行股份有限公司，为升华科技在湖南醴陵农村商业银行股份有限公司的借款提
供抵押担保。
3. 土地使用权
根据升华科技提供的文件，截至本法律意见书出具之日，升华科技拥有的土
地使用权情况如下：
2
是否
序号 产权证书 使用权人 坐落 建筑面积（m ） 用途
抵押
醴国用（2008） 醴陵市陶瓷科技工 工业
1 升华科技 18,091.8 是
第 9198 号 业园 用地
醴国用（2014） 醴陵市经济开发区 工业
2 升华科技 31,072 是
第 0037 号 华塘村 用地
注：上表中的第 1 项土地使用权已抵押给中国工商银行股份有限公司醴陵支行，为升华科技
在中国工商银行股份有限公司醴陵支行的借款提供抵押担保。上表中的第 2 项土地使用权已
抵押给湖南醴陵农村商业银行股份有限公司，为升华科技在湖南醴陵农村商业银行股份有限
公司的借款提供抵押担保。
47
中伦律师事务所 法律意见书
4. 商标
根据升华科技提供的文件并经查询中国商标网，截至本法律意见书出具之
日，升华科技拥有的商标情况如下：
序号 商标 权利人 注册号 分类号 有效期限
1 升华科技 8600752 9 2011.09.07-2021.09.06
5. 专利
根据升华科技提供的文件并经查询中国专利查询系统网站，截至本法律意见
书出具之日，升华科技拥有的专利情况如下：
序 专利
专利名称 专利号 权利人 申请日 授权日
号 类型
尖晶石型锰酸
锂制备方法及
1 ZL2011102805340 升华科技 2011.09.20 2014.06.11 发明
由其制得的锰
酸锂和电池
一种磷酸亚铁
2 锂正极复合材 ZL 2009100430066 升华科技 2009.04.01 2010.05.12 发明
料的制备方法
6. 域名
根据升华科技提供的相关文件，截至本法律意见书出具之日，升华科技拥有
的域名情况如下：
序号 域名 权利人 注册日 到期日
1 shenghuahn.com 升华科技 2010.10.09 2016.10.09
（三） 主要经营资质
根据升华科技提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
48
中伦律师事务所 法律意见书
升华科技拥有的主要经营资质情况如下：
序 证书名
编号 发证部门 发证时间 有效期至
号 称
高新技 湖南省科学技术厅、湖南省
1 术企业 GF201343000088 财政厅、湖南省国家税务 2013.11.01 2016.11.01
证书 局、湖南省地方税务局
排放污
湘环（株醴）字第
2 染物许 醴陵市环境保护局 2014.01.10 2016.12.31
04 号
可证
（四） 税务
1. 税种及税率
根据立信出具的信会师报字[2016]第 114774 号《湖南升华科技股份有限公
司审计报告》（以下简称“《审计报告》”），升华科技、江西升华报告期内适
用的主要税种及税率如下：
税率
税 种 计税依据
2015 2014
年度 年度
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收
入为基础计算销项税额，在扣除当期允许
增值税 17% 17%
抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值
税
按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计
城市维护建设税 7% 7%
缴
按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计
教育费附加 3% 3%
缴
企业所得税 按应纳税所得额计缴 15%、25% 15%、25%
所得税税率的具体情况如下：
所得税税率
纳税主体名称
2015 年度 2014 年度
49
中伦律师事务所 法律意见书
升华科技 15% 15%
湖南晟华科技有限公司 25% 25%
江西升华 25%
注：截至本法律意见书出具之日，湖南湖南晟华科技有限公司已注销。
2. 税收优惠
根据《审计报告》以及升华科技提供的资料并经核查，升华科技享受的税收
优惠如下：
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号）和《高新技
术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362 号）有关规定，经企业申报、
地方推荐和专家评审。2013 年 11 月 1 日，湖南省高新技术企业认定管理领导小
组办公室《关于公示湖南省 2013 年拟通过复审高新技术企业的通知》（湘高企办
字[2013]10 号），升华科技为 2013 年通过复审高新技术企业，取得了湖南省科
学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局核发的《高新
技术企业证书》，编号为 GF201343000088。根据《中华人民共和国企业所得税法》，
升华科技自 2013 年开始继续享受按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠政
策，有效期 3 年。
（五） 重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据升华科技的说明并经本所律师通过百度、中国裁判文书网、全国法院被
执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统等网站核
查，截至本法律意见书出具之日，升华科技不存在尚未了结的对本次交易有实质
性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
根据升华科技的承诺和政府有关主管部门出具的证明文件，自 2014 年 1 月 1
日至今，升华科技不存在因违反有关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处
罚的情形。
（六） 标的资产转让不存在法律障碍
根据目标公司的工商登记资料以及交易对方在《购买资产协议》中所作承诺
50
中伦律师事务所 法律意见书
并经本所律师核查，交易对方对于标的资产拥有合法的所有权，标的资产不存在
信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在冻结、查封或者其他任何被采
取强制保全措施的情形。
截至本法律意见书出具之日，升华科技自股份有限公司成立尚不足一年。根
据《公司法》第一百四十一条之规定，发起人持有的股份有限公司股份，自公司
成立之日起一年内不得转让。对此，升华科技的全体股东已在《购买资产协议》
中约定，富临精工取得中国证监会核准本次交易书面文件后，交易对方应该召开
升华科技股东大会，决议将升华科技由股份有限公司变更为有限责任公司，并在
中国证监会核准本次交易之日起三十日内将申请材料提交至主管工商登记主管
部门，同时促使升华科技办理标的资产的股东变更为富临精工的工商变更登记、
备案手续，将标的资产过户至富临精工名下。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，升华科技是根据中
国法律设立并有效存续的股份有限公司，交易对方合法持有标的资产，在本次交
易获得尚需获得的批准后，按照《购买资产协议》的约定在将升华科技变更为有
限责任公司后向富临精工转让标的资产不存在法律障碍。
六、 关联交易及同业竞争
（一） 关联交易
1. 本次交易构成关联交易
本次配套融资的发行对象中，安治富为富临精工实际控制人，安信乾盛富临
众成专项资产管理计划的认购人包括富临精工控股股东富临集团的部分董事、高
级管理人员，因此富临精工本次交易构成关联交易。
2. 本次交易完成后规范关联交易的措施
为规范本次交易完成后可能与目标公司发生的关联交易事宜，彭澎、彭澍已
出具《关于规范关联交易的承诺函》，就规范与富临精工之间的关联交易作出承
诺，主要内容如下：“
（1）在本次交易完成后，承诺人以及承诺人控股或实际控制的公司、企业
或经济组织（以下统称“承诺人的关联企业”）原则上不与富临精工（包括升华
51
中伦律师事务所 法律意见书
科技及富临精工控制的其他企业，下同）发生关联交易，对于富临精工能够通过
市场与独立第三方之间发生的交易，将由富临精工与独立第三方进行。
（2）在本次交易完成后，如果富临精工在经营活动中必须与承诺人或承诺
人的关联企业发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有
关法律法规、富临精工章程及有关规定履行有关程序，并与富临精工依法签订书
面协议；保证按照正常的商业条件进行，且承诺人及承诺人的关联企业将不会要
求或接受富临精工给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证
不通过关联交易损害富临精工的合法权益。承诺人及承诺人的关联企业将严格履
行其与富临精工签订的各种关联交易协议，不会向富临精工谋求任何超出该等协
议规定以外的利益或收益。
（3）在本次交易完成后，承诺人及承诺人的关联企业将严格避免向富临精
工拆借、占用富临精工资金或采取由富临精工代垫款、代偿债务等方式侵占富临
精工资金。
（4）如违反上述承诺给富临精工造成损失，承诺人将向富临精工作出赔偿。”
富临精工控股股东富临集团和实际控制人安治富已出具《关于规范与绵阳富
临精工机械股份有限公司关联交易的承诺函》，主要内容如下：“
（1）承诺人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重富临精工的独
立法人地位，保障富临精工独立经营、自主决策。承诺人将严格按照《公司法》
以及富临精工的章程规定，促使经四川富临实业集团有限公司提名的富临精工董
事依法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务。
（2）保证承诺人以及承诺人拥有控制权的企业（不包括富临精工控制的企
业，以下统称“承诺人的关联企业”）今后原则上不与富临精工（包括富临精工
控制的企业，下同）发生关联交易。
（3）如果富临精工在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业
发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、
富临精工的章程和富临精工的有关规定履行有关程序，与富临精工依法签订协
议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且承诺人及承诺人
的关联企业将不会要求或接受富临精工给予比在任何一项市场公平交易中第三
52
中伦律师事务所 法律意见书
者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害富临精工及富临精工其他股东的合法
权益。
（4）承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与富临精工签订的
各种关联交易协议。承诺人及承诺人的关联企业将不会向富临精工谋求任何超出
该等协议规定以外的利益或收益。
（5）如违反上述承诺给富临精工造成损失，承诺人将向富临精工作出赔偿。”
本所律师认为，上述承诺合法有效，如该等承诺得到切实履行，将能够保证
承诺人与目标公司相关关联交易公允，有利于保护富临精工及股东的合法权益。
（二） 同业竞争
本次交易系富临精工发行股份及支付现金向无关联关系第三方收购资产，本
次交易不会导致富临精工实际控制人的变化，不会导致富临精工与实际控制人之
间产生同业竞争。
为避免本次交易完成后与富临精工产生同业竞争，彭澎、彭澍已出具《关于
避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：“
1. 截至本承诺函签署之日，除持有升华科技的股权外，承诺人未以直接或
间接的方式从事与升华科技相同或相似的业务。
2. 在本次交易完成后，承诺人将不以任何直接或间接的方式（包括但不限
于单独经营、担任职务、提供服务等）从事与富临精工（包括升华科技及富临精
工控制的其他企业，下同）相同或相似的业务，以避免与富临精工的生产经营构
成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使承诺人
拥有控制权的企业不从事或参与与富临精工的生产经营相竞争的任何活动的业
务。
3. 在本次交易完成后，如承诺人或承诺人拥有控制权的企业有任何商业机
会可从事或参与任何可能与富临精工的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述
商业机会书面通知富临精工，如在书面通知中所指定的合理期间内，富临精工书
面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则应将该商业机会提供给富临精工。
53
中伦律师事务所 法律意见书
4. 如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补
偿由此给富临精工造成的所有直接或间接损失，并按承诺人在本次交易中取得的
总对价的 25%向富临精工支付违约金。”
富临精工控股股东富临集团和实际控制人安治富已出具《关于避免与绵阳富
临精工机械股份有限公司同业竞争的承诺函》，主要内容如下：“
1. 承诺人将不以直接或间接的方式从事与富临精工（包括富临精工控制的
企业，下同）相同或相似的业务，以避免与富临精工的生产经营构成可能的直接
的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使承诺人拥有控制权的
其他企业（不包括富临精工控制的企业，下同）不从事或参与与富临精工的生产
经营相竞争的任何活动的业务。
2．如承诺人及承诺人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与
任何可能与富临精工的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通
知富临精工，如在书面通知中所指定的合理期间内，富临精工书面作出愿意利用
该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给富临精工。
3. 如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补
偿由此给富临精工造成的所有直接或间接损失。”
本所律师认为，上述承诺合法有效，如该等承诺得到切实履行，在本次交易
完成后，富临精工与实际控制人及其控制的其他企业将不存在同业竞争关系。
七、 本次重组涉及的债权债务的处理
本次重组完成后，目标公司仍为独立存续的法人主体，目标公司的全部债权
债务仍由目标公司各自享有或承担。因此，本次重组不涉及目标公司债权债务的
转移。
八、 本次交易的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，富临精工已履行了法定的信
息披露义务，不存在应当披露而未披露的与交易对方签署的合同、协议、安排或
其他事项的情况。
54
中伦律师事务所 法律意见书
九、 本次交易的实质条件
（一） 本次重组符合《重组办法》的相关规定
根据《重组办法》第二条第二款、第十二条和第十四条的规定，经计算，本
次重组涉及发行股份购买资产且构成上市公司重大资产重组。
本次重组不会导致富临精工实际控制人发生变更，根据《重组办法》第十三
条的规定，本次重组不构成借壳上市。
经逐项核查，本次重组符合《重组办法》的相关规定，具体如下：
1．升华科技的主营业务为锂离子电池正极材料的研发、生产及销售，根据
《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》，锂离子电池正极材料的
研发、生产及销售属于鼓励类“有色金属”下“信息、新能源有色金属新材料生
产”中的“高容量长寿命二次电池电极材料项目”。
根据目标公司出具的声明承诺以及所在地相关政府主管部门出具的证明文
件，目标公司报告期内不存在违反工商、税收、环保、土地等相关法律、行政法
规的情形，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。
本所律师认为，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的要求。
2．根据《重组报告书》，本次交易完成后，富临精工持股 10%以下的社会公
众股东合计持股比例大于 10%。
本所律师认为，本次交易完成后，富临精工的股本总额和股权分布仍符合《证
券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易不会导致富
临精工不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的要求。
3．经核查，本次重组涉及的标的资产的交易价格均在评估值的基础上由交
易各方协商确定。富临精工独立董事发表的独立意见认为，本次重组的评估机构
具有独立性，评估假设前提合理，资产定价原则合理、公允。本所律师认为，本
次重组定价公允，不存在损害富临精工和其股东利益的情形，符合《重组办法》
第十一条第（三）项的要求。
55
中伦律师事务所 法律意见书
4．本次重组拟注入富临精工的标的资产为升华科技的 100%股份，根据目标
公司的工商登记资料及交易对方在《购买资产协议》中的承诺并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，标的资产的权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，按
照《购买资产协议》的约定办理股权过户和权属转移手续不存在实质性障碍。本
次重组不涉及相关债权债务处理，符合《重组办法》第十一条第（四）项以及《重
组办法》第四十三条第一款第（四）项规定的要求。
5．根据立信出具的信会师报字[2016]第 114791 号《绵阳富临精工机械股份
有限公司备考财务报表及审计报告》（以下简称“《备考审计报告》”）和《重
组报告书》的相关内容，本所律师认为，本次重组有利于富临精工增强持续经营
能力，不存在可能导致富临精工在本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业
务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的要求。
6．本次重组完成后，富临精工的控股股东及实际控制人未发生变更。富临
精工的控股股东及实际控制人已出具承诺，保证富临精工在本次重组完成后在人
员、资产、财务、机构、业务等方面继续保持独立性。据此，本所律师认为，本
次重组完成后，富临精工在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合
《重组办法》第十一条第（六）项的要求。
7．经核查，富临精工已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，
制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。本次重组完成后，富临精工仍可保
持其健全有效的法人治理结构。
本所律师认为，本次重组符合《重组办法》第十一条第（七）项的要求。
8．根据《重组报告书》和《备考审计报告》的相关内容，以及富临精工控
股股东及实际控制人出具的减少和规范关联交易、避免同业竞争和保持富临精工
独立性承诺函，本所律师认为，本次重组有利于提高富临精工资产质量、改善富
临精工的财务状况和增强持续盈利能力；并且也有利于富临精工减少关联交易和
避免同业竞争，增强独立性，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项规
定的条件。
56
中伦律师事务所 法律意见书
9．经核查，立信已为富临精工 2015 年度财务会计报告出具无保留意见的审
计报告，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项规定的条件。
10．富临精工及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第
四十三条第一款第（三）项规定的条件。
11．本次重组的股份发行价格为 16.68 元/股，不低于富临精工第二届董事
会第三十次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，符合《重组办
法》第四十五条第一款的规定。
12．经核查本次重组的交易对方就其认购的富临精工股份出具的股份锁定承
诺，本所律师认为，该等股份锁定安排符合《重组办法》第四十六条的规定。
（二） 本次配套融资符合《发行管理办法》等相关规定
1．本次发行符合《发行管理办法》第九条的规定
（1）根据立信出具的信会师报字[2015]第 110159 号和信会师报字[2016]
第 110515 号《审计报告》，富临精工最近两年扣除非经常性损益前后的净利润均
为正数，连续盈利，符合《发行管理办法》第九条第（一）项的规定。
（2）根据富临精工的确认及其董事会出具的《2015 年度内部控制自我评价
报告》、立信出具的信会师报字[2015]第 110160 号《内部控制鉴证报告》的相关
内容，富临精工会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效
执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效
率与效果，符合《发行管理办法》第九条第（二）项的规定。
（3）根据富临精工最近二年利润分配的相关文件，本所律师认为，富临精
工最近二年已按照《公司章程》的规定实施现金分红，符合《发行管理办法》第
九条第（三）项的规定。
（4）富临精工最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或无法发表
意见的审计报告，符合《发行管理办法》第九条第（四）项的规定。
（5）根据本次交易的方案，富临精工本次发行为上市公司非公开发行股票，
免于适用《发行管理办法》第九条第（五）项的规定。
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中伦律师事务所 法律意见书
（6）根据富临精工控股股东富临集团和实际控制人安治富出具的《关于保
障绵阳富临精工机械股份有限公司独立性的承诺函》、立信出具的信会师报字
[2016]第 110456 号《关于对绵阳富临精工机械股份有限公司控股股东及其他关
联方占用资金情况的专项审计说明》并经核查，富临精工与控股股东、实际控制
人在人员、资产、财务方面分开，并且相互之间机构、业务独立，能够自主经营
管理，富临精工最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被实际控制人
及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符
合《创业板发行管理办法》第九条第（六）项的规定。
2．本次发行符合《发行管理办法》第十条的规定
根据富临精工确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，富临精
工不存在下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3. 本次发行符合《发行管理办法》第十一条的规定
（1）根据《重组报告书》以及富临精工的确认，富临精工前次募集资金基
本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况保持一致，符合《发行管理办法》第
58
中伦律师事务所 法律意见书
十一条第（一）项的规定。
（2）本次募集配套资金中的 50,427.00 万元支付本次发行股份及支付现金
购买资产的现金对价、4,280.00 万元用于支付中介机构费用、32,603.83 万元用
于锂电池正极材料磷酸铁锂产业化项目、其余 62,699.83 万元用于补充富临精工
流动资金。本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合
《发行管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）根据富临精工确认并经本所律师核查，本次募集资金投资项目不属于
为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投
资，且未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行管
理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）根据富临精工确认并经本所律师核查，本次募集资金实施后，富临精
工不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，
符合《发行管理办法》第十一条第（四）项的规定。
4. 本次发行符合《发行管理办法》第十五条的规定
根据本次募集配套资金的方案，本次募集配套资金的发行对象未超过五名，
符合《发行管理办法》第十五条的规定。
5. 本次发行符合《发行管理办法》第十六条的规定
根据本次募集配套资金的方案，本次募集配套资金的发行对象以不低于董事
会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%认
购，其所认购的富临精工的股票自股份上市之日起三十六个月内不得上市交易，
本次非公开发行股票不会导致富临精工控制权发生变化，符合《发行管理办法》
第十六条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》、《发行管理办法》等
相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
十、 本次交易的证券服务机构及其资格
经本所律师核查，参与本次交易的的证券服务机构如下：
（一） 独立财务顾问
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申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，持有中
国证监会颁发的《经营证券业务许可证》。
（二） 法律顾问
本所担任本次交易的法律顾问，持有北京市司法局颁发的《律师事务所执业
许可证》。
（三） 审计机构
立信担任本次交易的审计机构，其持有财政部、中国证监会颁发的《会计师
事务所证券、期货相关业务许可证》。
（四） 资产评估机构
中同华担任本次交易的评估机构，其持有财政部、中国证监会颁发的《证券
期货相关业务评估资格证书》。
经核查验证，本所律师认为：参与本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审
计机构、资产评估机构均具有必备的从事证券业务的资格。
十一、 相关当事人买卖证券行为的核查
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组申请文件》等相关规定，本所律师对本次交易停牌之日前六个月（以
下简称“核查期间”）买卖富临精工股票情况进行了核查。核查对象为：富临精
工及其现任董事、监事、高级管理人员，交易对方及其现任董事、监事、高级管
理人员（或主要负责人），目标公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易
相关中介机构及具体业务经办人员，以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包
括配偶、父母及年满 18 周岁的子女（以下合称“内幕信息知情人”）。根据该等
人员填具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的证明
文件，除以下情况外，内幕信息知情人不存在买卖富临精工股票的情况。
（一） 买卖富临精工股票的情况
富临精工控股股东富临集团的监事王大平在核查期间买卖富临精工股票的
情况如下：
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中伦律师事务所 法律意见书
证券账户姓名 交易日期 买入数量（股） 卖出数量（股）
王大平 2015 年 9 月 28 日 9,100 0
王大平 2015 年 10 月 19 日 0 9,100
王大平 2015 年 10 月 20 日 8,800 0
王大平 2015 年 10 月 27 日 0 8,800
王大平 2015 年 10 月 28 日 8,600 0
王大平 2015 年 10 月 29 日 0 8,600
王大平 2015 年 11 月 2 日 8,800 0
王大平 2015 年 11 月 3 日 0 8,800
王大平 2015 年 11 月 6 日 8,300 0
王大平 2015 年 11 月 10 日 0 8,300
本次配套融资的发行对象安信乾盛富临众成专项资产管理计划的管理人安
信乾盛管理的其他资产管理计划在核查期间买卖富临精工股票的情况如下：
证券账户名称 交易日期 买入数量（股） 卖出数量（股）
安信乾盛财富-招商银行 2015 年 12 月 10 日 600 0
-上海珠池资产管理有限
公司 2016 年 1 月 27 日 0 600
（二） 对上述买卖富临精工股票行为性质的核查
王大平已出具《声明与承诺》：“在本人买卖富临精工股票时，本人并不知
晓富临精工重大资产重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何
内幕信息进行富临精工股票买卖和为自身谋取利益。本人买卖富临精工股票的行
为完全是根据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，不存在任何利用
本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。”
富临集团已针对王大平买卖富临精工股票的行为出具《声明与承诺》：“王大
平在买卖富临精工股票时并不知晓富临精工重组事宜。王大平买卖富临精工股票
的行为完全是根据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资
行为，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。”
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中伦律师事务所 法律意见书
安信乾盛已出具《声明与承诺》：“本公司及相关项目人员知晓富临精工本次
交易内幕信息的时间为 2016 年 5 月 6 日。本公司未参与上市公司重大资产重组
方案的讨论与拟定，并不知晓任何关于上市公司此次交易的内幕信息。上述资管
计划的买卖行为，是基于量化投资策略的选择而进行的自主决策行为，本次买卖
行为完全由量化程序发出的信号进行买卖操作。本公司不存在利用内幕信息进行
股票交易的情形。
综上，本所律师认为，在上述声明承诺内容真实的前提下，上述相关方买卖
富临精工股票未利用本次重组内幕信息，因此其买卖富临精工股票的行为对本次
交易不构成实质性法律障碍。
十二、 关于《重组报告书》的法律风险评价
本所律师审阅了《重组报告书》中引用的本法律意见书内容，确认《重组报
告书》不会因上述引用而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该等引用
内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
十三、 结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次交易的交易各方均具备本次交易的主体资格；
（二）本次交易的整体方案和相关协议符合现行有效的法律、法规和规范性
文件的规定；
（三）本次重组的标的资产权属清晰，按照本次重组相关协议约定依法办理
权属转移不存在法律障碍；
（四）富临精工已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披
露的与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项；
（五）本次交易符合《重组办法》、《发行管理办法》规定的相关实质性条件；
（六）参与本次交易活动的证券服务机构均具备必要的资格；
（七）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序，在获得尚需
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中伦律师事务所 法律意见书
获得的批准后即可实施。
本法律意见书一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签字页）
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中伦律师事务所 法律意见书
（本页为北京市中伦律师事务所《关于绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》的签署页，无正
文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 桑士东
经办律师：
都 伟
2016 年 5 月 17 日
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