绵阳富临精工机械股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的独立意见
绵阳富临精工机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支
付现金的方式，购买彭澎、彭澍、彭正国、彭云华、刘智敏、西藏融睿投资有限
公司、醴陵市升华投资管理有限公司、北京新华联产业投资有限公司、国泰君安
格隆并购股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）、湖南高新科技成果转化
投资基金企业（有限合伙）和深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）持有的
湖南升华科技股份有限公司 100%股份；同时向安治富、丛菱令、苏州厚扬启航
投资中心（有限合伙）、深圳聚禧新能源产业基金合伙企业（有限合伙）、安信乾
盛富临众成专项资产管理计划非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超
过本次交易总金额的 100%（以下简称“本次交易”）。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 上市公司治理准则》
及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规及规范性文件的规
定或要求，作为公司的独立董事，本着客观、公平、公正的原则，在认真审阅本
次交易的报告书及相关材料后，现就公司本次交易发表如下独立意见：
一、本次募集配套资金的认购方之一安治富为公司的实际控制人，与公司存
在关联关系，因此本次交易构成关联交易
二、本次交易方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、 上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、
法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理且具备可操作性。
三、本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增
强抗风险能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。本次交易符
合公司和全体股东的长远利益和整体利益。
四、公司已聘请具有证券业务资格的审计机构和评估机构对标的资产进行审
计和评估，交易价格在评估结果的基础上，由相关方协商确定，本次交易的定价
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原则合理。
（1）关于评估机构的独立性
本次交易涉及的评估机构具有证券、期货相关业务资格，与公司、本次交易
的交易对方及标的公司除业务关系外，不存在影响其为公司提供服务的其他利益
关系，具有独立性。
（2）关于评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵
循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
（3）评估方法和评估目的相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值。评估机构采用了
资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产股东全部权益价值进行了评
估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作根据国
家有关资产评估的法律和国家其它有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科
学和客观的原则，并经履行必要的评估程序，对标的资产股东全部权益价值进行
了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
（4）关于资产定价原则的公允性
本次交易的最终交易价格以评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经
交易各方协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中
小股东利益的情形。
五、公司为本次交易聘请的证券服务机构具有独立性，我们对为本次交易提
供服务的各证券服务机构的独立性均无异议。
六、本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了公开、
公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
七、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和公司章程
的相关规定，关联董事依照相关法律法规的规定对相关议案回避表决，不存在利
用关联关系损害中小股东利益的情况。
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八、本次交易尚需公司股东大会审议通过，并取得中国证监会的核准。
综上所述，我们同意公司本次交易。
（以下无正文，为签字页）
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（本页无正文，为《绵阳富临精工机械股份有限公司独立董事关于公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》的签字页）
罗太平 车云 曾东建
二〇一六年五月十七日
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