深圳市沃尔核材股份有限公司
独立董事对第四届董事会第三十九次会议
相关事项发表的独立意见
作为深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关
于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深
圳市沃尔核材股份有限公司章程》的有关规定，我们对公司第四届董事会第三十九
次会议审议的相关事项，按照有关规定进行了认真细致的核查，基于客观、独立判
断的立场，现就相关情况发表如下独立意见：
一、关于公司限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及股票期权
行权价格调整的独立意见
因公司实施了2015年度权益分派，每10股派发现金红利1.10元（含税），根据公
司《股权激励计划（草案修订稿）》的规定，公司限制性股票回购价格由3.738元/
股调整为3.628元/股，首期股票期权行权价格由7.96元调整为7.85元，预留股票期
权行权价格由6.55元调整为6.44元。
我们认为公司本次调整限制性股票回购价格及股票期权行权价格的行为合法、
合规。
二、关于限制性股票与股票期权激励计划预留股票期权激励对象及数量调整的
独立意见
本次股权激励计划预留股票期权的原激励对象因岗位调整已不符合激励条件，
故需对公司股权激励计划预留股票期权的激励对象和数量进行调整，对应的股票期
权予以注销。本次预留股票期权激励对象及数量的调整符合《股权激励备忘录》、
《中小企业板信息披露业务备忘录第5号：股权激励股票期权实施、授予与行权》等
法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司《股权激励计划（草案修订稿）》
的相关规定。
我们同意对公司股权激励计划预留股票期权激励对象名单及数量进行调整，并
对不符合行权条件的激励对象已获授的股票期权办理注销手续。调整后所确定的激
励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象主体资格合法、有效且激励对象
范围的确定符合公司实际情况及公司业务发展的需要。
三、关于限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第四个解锁期可解锁的独
立意见
经核查公司股权激励计划限制性股票第四个解锁期解锁条件满足情况以及激励
对象名单，公司独立董事认为：本次董事会关于同意公司股权激励计划限制性股票
131 名激励对象在限制性股票第四个解锁期可解锁共 1,010,101 股限制性股票的决
定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3 号》及《股权
激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次
可解锁的激励对象主体资格合法、有效，同意公司为激励对象办理解锁手续。
四、关于首次授予股票期权第四个行权期以及预留期权第三个行权期可行权的
独立意见
经核查公司股权激励计划首次授予股票期权第四个行权期以及预留期权第三个
行权期可行权条件满足情况以及激励对象名单，我们认为：本次董事会关于同意公
司股权激励计划首次股票期权第四个行权期131名激励对象以及预留期权第三个行
权期66名激励对象可行权股票期权数量分别为2,180,591份以及320,320份，符合《上
市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《股权激励计
划（草案修订稿）》等的相关规定，激励对象符合行权资格条件，其作为本次可行权
的激励对象主体资格合法、有效。
五、关于向控股子公司上海科特新材料股份有限公司转让全资子公司100%股权
的独立意见
经核查，公司向科特新材转让全资子公司100%股权的事项与公司发展战略相符，
有利于公司的长远发展。本次交易的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，交易遵循了公平原则，交易价格以评
估机构出具的资产评估报告为依据，定价合理、价格公允，符合上市公司利益，没
有侵害中小股东权益。
因此，我们同意公司向科特新材转让全资子公司100%股权的事项。
（本页无正文，仅为独立董事对第四届董事会第三十九次会议相关事项发表的独立
意见签字页）
独立董事签名：
黄世政
曾凡跃
陈燕燕
2016年05月17日
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