山东晨鸣纸业集团股份有限公司全体独立董事
关于本次非公开发行相关事项的事前认可意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票
上市规则》和《山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程》等有关规定，我们作为山
东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司第七届
董事会第十三次临时会议审议的相关议案进行了详细了解、认真审核，发表如下
意见：
一、独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见
公司事前就本次非公开发行 A 股股票及涉及关联交易事项通知了独立董事，
提供了相关资料，进行了必要的沟通，独立董事对董事会提供的相关材料进行了
审阅，同意提交董事会表决，事前认可本次关联交易：
寿光晨鸣控股有限公司（以下简称“晨鸣控股”）不参与市场询价过程，但接
受市场询价结果并与其他认购对象以相同的认购价格认购。公司与关联方晨鸣控
股签署的《寿光晨鸣控股有限公司与山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于非公开
发行 A 股股票之附条件生效的认购协议（修订稿）》（以下简称“《附条件生
效的认购协议（修订稿）》”）条款设置合理合法，不存在损害公司和全体股东
利益的情形。
公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东
的利益，未损害中小股东的利益；我们同意将本次非公开发行 A 股股票涉及的
关联交易事项提交公司董事会审议，相关关联董事需回避表决。
二、关于公司与晨鸣控股签署《寿光晨鸣控股有限公司与山东晨鸣纸业集
团股份有限公司关于非公开发行 A 股股票之附条件生效的认购协议（修订稿）》
的意见
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十三次临时会议决议
公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 90%（即 7.58 元/股）及发行
前公司最近一期经审计归属于普通股股东每股净资产的较高者。在前述发行底价
基础上，本次发行以询价方式确定发行价格，最终发行价格将在公司取得中国证
监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，与保荐
机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。
寿光晨鸣控股有限公司不参与市场询价过程，但接受市场询价结果并与以其他认
购对象相同的认购价格认购。
公司与关联方晨鸣控股签署的《附条件生效的认购协议（修订稿）》条款设
置合理合法，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们同意公司与关联方晨
鸣控股签署《附条件生效的认购协议（修订稿）》并提交公司董事会审议，相关
关联董事需回避表决。
（以下无正文）
（本页无正文，为《山东晨鸣纸业集团股份有限公司全体独立董事关于本次非公
开发行股票相关事项的事前认可意见》之签章页）
全体独立董事签名：
王爱国 潘爱玲
张志元 张宏
二〇一六年五月十七日
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