股票简称：晨鸣纸业 晨鸣B 证券代码：000488 200488 公告编号：2016—071
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
第七届监事会第三次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第三次临
时会议通知于 2016 年 5 月 10 日以邮件和电话方式送达各位监事，会议于 2016 年 5
月 17 日以通讯方式在公司会议室举行。会议应到监事 5 名，实际到会监事 5 名。会
议由监事会主席高俊杰先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）和《山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程》的有
关规定。经与会监事认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股
票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的有关
规定，经逐项对照上市公司非公开发行 A 股股票的条件，在对公司实际情况及相关
事项进行认真自查论证的基础上，监事会认为公司具备向特定对象非公开发行 A 股
股票的资格和条件。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规和规
范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行 A 股股
票（以下简称“本次非公开发行”）的方案，具体内容如下：
1. 本次发行股票的种类、面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
本议案表决结果：同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2. 本次发行股票的发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）核准的有效期内择机发行。
本议案表决结果：同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3. 发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十三次临时会议决议公告
日（即 2016 年 5 月 18 日），本次非公开发行价格为不低于定价基准日前二十个交易
日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%（即 7.58
元/股）及发行前公司最近一期经审计归属于普通股股东每股净资产的较高者。在前
述发行底价基础上，本次发行以询价方式确定发行价格，最终发行价格将在公司取
得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，
与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确
定。晨鸣控股不参与本次发行定价的竞价过程，但须接受其他发行对象申购竞价结
果并与其他发行对象以相同价格认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项的，将对上述发行底价进行相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整
后发行底价为 P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1= P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
本议案表决结果：同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
4. 发行数量
本次发行的股票数量为不超过 686,015,831 股（含 686,015,831 股），其中，晨鸣
控股承诺按其截至 2016 年 3 月 31 日持有本公司股权比例 20.35%（含 20.35%）认
购本次非公开发行的股份，即认购数量不超过 139,604,221 股。在上述范围内，具体
发行数量将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会核准后，与
保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据本次发行募集资金总额与除权、
除息后的发行底价作相应调整。
本议案表决结果：同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
5. 发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东晨鸣控股在内的不超过
10 名（含 10 名）符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自
然人等特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一
个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。其中，晨鸣控
股承诺按其截至 2016 年 3 月 31 日持有本公司股权比例 20.35%（含 20.35%）认购
本次非公开发行的股份，即认购数量不超过 139,604,221 股。除控股股东晨鸣控股外，
其他最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会授权
范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均
以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。在本次董事会决议公
告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数
量的上限进行调整，则本次非公开发行认购对象数量上限相应调整为届时监管部门
规定的非公开发行认购对象的数量上限。
本议案表决结果：同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
6. 限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》有关规定，晨鸣控股通过本次发行认购的
股票自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让，其他投资者通过本次发行认购
的股票自新增股份上市之日起十二个月内不得转让。
本议案表决结果：同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
7. 股票上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后将在深圳证券交易所上市交易。
本议案表决结果：同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
8. 募集资金金额和用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 520,000 万元（含 520,000 万元），扣
除发行费用后拟全部投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金投入额
1 年产 40 万吨漂白硫酸盐化学木浆项目 411,026 370,000
2 偿还银行贷款 - 150,000
合计 411,026 520,000
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投
入额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在本次非公
开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
本议案表决结果：同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
9. 本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本
次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
本议案表决结果：同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
10. 本次发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票
议案之日起 12 个月内。
本议案表决结果：同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次非公开发行方案尚须获得公司股东大会逐项审议批准、其他监管机构审批
同意和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
独立董事关于公司非公开发行 A 股股票的独立意见于本公告日刊登在巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
《山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（修订稿）》
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》
《山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2016 年非公开发行股票募集资金使用可行
性研究报告（修订稿）》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股
票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。详细内容
可参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《山东晨鸣纸业集
团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《全体董事、高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回
报采取填补措施承诺的议案》
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股
票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，作为相关
责任主体，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出了承诺，承诺具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊
登的相关公告。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易暨与发行对象签署附条
件生效的股份认购协议的议案》
本次发行对象中包括公司控股股东寿光晨鸣控股有限公司，因此本次发行构成
关联交易。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》以及《公司章程》的相关规定，公司通过定期报告及临时公告对现
有的关联方、关联关系、关联交易已作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系
根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较
的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不
存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大
影响。公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意
见。
由于公司修订了关于本次非公开发行股票的预案，晨鸣控股认购公司股份的数
量、认购方式发生变化，公司与晨鸣控股于 2016 年 4 月 15 日签署的关于本次非公
开发行 A 股股票附条件生效的认购协议废除。2016 年 5 月 17 日公司与晨鸣控股重
新签署《寿光晨鸣控股有限公司与山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于非公开发行
A 股股票之附条件生效的认购协议（修订稿）》。关于公司与发行对象签署附条件生
效的股份认购协议（修订稿）及关联交易的详细内容见公司指定披露媒体及巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联监事高俊杰先生按照有关规定回避此项议案的表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司变更非公开发行 A 股股票议案的议案》
结合近期资本市场情况和公司的实际状况，经综合考虑各方面因素和审慎分析
论证，公司董事会决定取消第七届董事会第十一次临时会议审议通过并已提交 2016
年第二次临时股东大会、2016 年第一次境内上市股份（A 股、B 股）类别股东大会
和 2016 年第一次境外上市股份（H 股）类别股东大会审议的《关于公司符合非公开
发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公
司非公开发行 A 股股票预案的议案》、 关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用
可行性研究报告的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施
的议案》、《全体董事、高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填
补措施承诺的议案》和《关于公司非公开发行股票涉及关联交易暨与发行对象签署
附条件生效的股份认购协议的议案》，并重新制定《关于公司符合非公开发行 A 股
股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开
发行 A 股股票预案的议案》、 关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性研
究报告的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、
《全体董事、高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承
诺的议案》和《关于公司非公开发行股票涉及关联交易暨与发行对象签署附条件生
效的股份认购协议的议案》并提交本次董事会审议。
本议案表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司监事会
二〇一六年五月十七日
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