海通证券股份有限公司
关于
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
重大资产购买
之
专项核查意见（一）
2016 年 5 月
海通证券股份有限公司关于
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
重大资产购买之专项核查意见（一）
上海证券交易所上市公司监管一部：
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“独立财务顾问”）接受
委托，担任上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资产购买的独立财务顾
问。现就贵部《关于对上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资产购买暨
关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0489 号）提及的需独立财
务顾问核实的相关事项进行了核查，并发表专项核查意见如下：
注：如无特别说明，本核查意见中的词语和简称与《海通证券股份有限公司关于上海陆
家嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》
中各项词语和简称的含义相同。
一、本次重组交易完成后，你公司将间接控制爱建证券。作为发行境内上
市外资股的上市公司，请公司对照相关法律法规说明公司是否符合证券公司股
东资格的相关规定。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
1、作为发行境内上市外资股的上市公司，间接控制爱建证券是否符合证券
公司股东资格的相关规定
（1）相关法律法规对于证券公司涉及外资股东的相关规定
相关法律法规对于证券公司股东的控股股东以及境外投资者间接拥有股权
权益的规定主要为《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券公司增资
扩股和股权变更》第十三条，具体条款如下：
“入股股东以及入股股东的控股股东、实际控制人参股证券公司的数量不超
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过 2 家，其中控制证券公司的数量不超过 1 家。
不存在境外投资者未经批准直接持有或者间接控制证券公司股权的情形。
境外投资者直接或者间接参股的企业入股证券公司的，按照权益穿透计算，
境外投资者间接拥有证券公司股权权益的比例不得达到 5%以上。同时符合下列
条件的，境外投资者间接拥有证券公司股权权益的比例不受上述限制：
（一）境外投资者系通过入股上市公司间接拥有证券公司股权权益。
（二）该上市公司第一大股东、控股股东或者实际控制人为中方投资者。
（三）如果未来上市公司股权结构发生变化，境外投资者通过控制上市公司
从而间接控制相关证券公司股权，违反我国对外开放政策的，应当限期整改；逾
期未完成整改的相关股权不具有表决权。
（四）境外投资者在间接拥有一家或者多家境内证券公司 5%以上股权权益
期间，不得与境内证券公司设立合资证券公司或者对上市证券公司进行战略投
资。”
（2）本次重组对于爱建证券的股东变化情况
本次重组前，陆金发持有爱建证券 51.137%股权，是爱建证券的控股股东；
陆家嘴集团直接持有陆金发 64.81%股权，是陆金发的控股股东；浦东新区国资
委持有陆家嘴集团 100%股权，是爱建证券的实际控制人。
本次重组后，爱建证券的股东和持股比例不发生变更。陆金发仍持有爱建证
券 51.137%股权，是爱建证券的控股股东；上市公司持有陆金发 100%股权；陆
家嘴集团直接和间接持有上市公司 56.78%股份，是上市公司的控股股东；浦东
新区国资委持有陆家嘴集团 100%股权，仍将是爱建证券的实际控制人。
因此，本次重组前后，爱建证券的控股股东和实际控制人没有发生变化，本
次重组交易不会导致爱建证券新增直接持股股东或者变更实际控制人。
本次重组对爱建证券产权关系的影响，主要体现在两个方面，一是上市公司
将间接控制爱建证券，二是上市公司境外投资者将间接拥有爱建证券的股权权益，
不存在境外投资者未经批准直接持有或者间接控制爱建证券的情形。
2
（3）上市公司、陆家嘴集团、浦东新区国资委参股及控制证券公司的情况
根据上市公司 2015 年度审计报告，截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司持有
申万宏源集团股份有限公司 60,764,523 股，占申万宏源集团股份有限公司总股本
的比例不足 0.41%。本次重组后，上市公司间接控制爱建证券。
根据本次重组的交易结构，本次重组不会导致上市公司违反参股证券公司不
超过 2 家、控制证券公司数量不超过 1 家的规定。同时，陆家嘴集团和浦东新区
国资委参股及控制证券公司的情况不因本次交易发生改变。
（4）上市公司境外投资者的持股比例及间接拥有爱建证券的股权权益
截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司总股本 186,768.40 万股，其中 A 股 135,808.40
万股，占比 72.71%；B 股为 50,960 万股，占比 27.29%。本次重组后，上市公司
间接持有爱建证券 51.137%的股权，若就上市公司 B 股按照权益穿透计算，持有
B 股的境内外投资者间接拥有爱建证券的股权权益合计为 13.96%，达到 5%以上；
但上市公司 B 股投资者非常分散，截至 2016 年 3 月 31 日，持有上市公司 B 股
份额最多的境外投资人仅持 12,495,807 股，占比仅为 0.67%，远未达到 5%以上。
（5）上市公司境外投资者间接拥有证券公司股权权益的比例不受 5%限制
的认定
1）境外投资者系通过入股上市公司间接拥有证券公司股权权益。
本次交易中，B 股投资者系通过上市公司间接拥有爱建证券股权权益，符合
认定要求。
2）该上市公司第一大股东、控股股东或者实际控制人为中方投资者。
本次交易中，上市公司第一大股东、控股股东为陆家嘴集团，实际控制人为
浦东新区国资委，均为中方投资者，符合认定要求。
3）如果未来上市公司股权结构发生变化，境外投资者通过控制上市公司从
而间接控制相关证券公司股权，违反我国对外开放政策的，应当限期整改；逾期
未完成整改的相关股权不具有表决权。
截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司 B 股投资者非常分散，持有上市公司 B
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股份额最多的境外投资人仅持 12,495,807 股，占比仅为 0.67%，而同期上市公司
控股股东陆家嘴集团的直接和间接持股 56.78%，在陆家嘴集团不主动放弃上市
公司控制权的情况下，境外投资者难以控制上市公司。
为完成本次交易，陆家嘴集团已声明其无意愿放弃上市公司控股股东的地位，
截止本核查意见出具日，境外投资者持有上市公司 B 股，并在本次交易完成后
间接拥有爱建证券股权权益符合相关规定。
4）境外投资者在间接拥有一家或者多家境内证券公司 5%以上股权权益期间，
不得与境内证券公司设立合资证券公司或者对上市证券公司进行战略投资。
截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司 B 股投资者非常分散，持有上市公司 B
股份额最多的境外投资人仅持 12,495,807 股，占比仅为 0.67%，远未达到 5%以
上。同时，本次交易不涉及持有上市公司 B 股的境外投资者直接或间接参与合
资证券公司的设立或者对上市证券公司进行战略投资。
截止本核查意见出具日，上市公司未收到过关于若干 B 股股东之间形成一
致行动人关系的正式声明函件；通过对截至 2016 年 3 月 31 日持有超过 10 万股
（占上市公司总股本 0.0054%）B 股股东的梳理，对照名称、注册地等股东名册
相关信息，未发现若干名称相似 B 股股东合计持有的上市公司股份占比在 5%以
上的情形。同时，通过比照已在中国境内设立合资券商的境外投资者信息以及截
至 2016 年 3 月 31 日上市公司 B 股股东名册信息，未发现目前已在中国境内设
立合资券商的境外投资者存在持有陆家嘴股份 5%以上股东权益的情形。
此外，根据上述规定，于本次交易完成后，在境外投资者间接拥有爱建证券
5%以上股权权益期间，该等境外投资者将不得与境内证券公司设立合资证券公
司或者对上市证券公司进行战略投资。对于该风险，特提请持有上市公司 B 股
的境外投资者注意。本次交易完成前，若存在上市公司 B 股投资者违反上述事
项的情况，为完成本次交易，陆家嘴集团已声明其愿意与相关 B 股投资者商讨
股权转让事宜。
综上，本次交易完成时，境外投资者通过上市公司间接拥有爱建证券股权权
益，不违反境外投资者间接拥有证券公司股权权益比例的限制。
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（6）作为发行境内上市外资股的上市公司，上市公司符合证券公司股东资
格的认定
综上所述，作为发行境内上市外资股的上市公司，上市公司符合相关法律法
规对于证券公司涉及外资股东的相关规定。
2、独立财务顾问核查意见
本次交易完成后，爱建证券的控股股东和实际控制人不发生变化且均为中方
投资者，不存在境外投资者未经批准直接持有或者间接控制证券公司股权的情形；
持有上市公司 B 股的境内外投资者通过上市公司间接拥有爱建证券股权权益，
不违反境外投资者间接拥有证券公司股权权益比例的限制。上市公司间接控制爱
建证券符合现行相关法律法规规定的有关证券公司股东资格的规定。
二、预案披露，标的资产下属子公司爱建证券为步森股份重大资产重组的
财务顾问，而步森股份由于在重组报告书对标的资产康华农业 2011 年至 2014
年 4 月 30 日期间的主要财务数据存在虚假记载行为，于 2016 年 1 月 8 日被中
国证监会立案调查。请补充披露：（1）爱建证券作为财务顾问，是否会面临暂
停相关业务开展或取消相关业务资格的处罚；（2）上述事项是否会对爱建证券
的持续经营及业绩构成重大影响；（3）对上述事项进行相关风险提示。请财务
顾问和律师发表意见。
回复：
1、爱建证券作为财务顾问，是否会面临暂停相关业务开展或取消相关业务
资格的处罚
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十九条规定，财务顾
问及其主办人如不合规操作，中国证监会对其采取监管谈话、出具警示函、责令
改正等监管措施，责令改正并经中国证监会验收合格之前不得接受新的上市公司
并购重组财务顾问业务。根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》四十
二条规定及《证券法》第二百二十三条规定，担任财务顾问的证券服务机构如未
勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令
改正，没收业务收入，暂停或者撤销证券服务业务许可，并处以业务收入一倍以
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上五倍以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，撤销
证券从业资格，并处以三万元以上十万元以下的罚款。
若本案中爱建证券的违法违规情形查证属实，则根据相关规定及中国证监会
以往对类似案件作出的处罚决定，爱建证券将可能面临责令改正、没收违法所得、
罚款的行政处罚风险，并且相关负责的主管和直接责任人员将可能遭致警告、撤
销证券从业资格及罚款后果。鉴于中国证监会正对本案进行调查、尚未作出最终
处罚决定，爱建证券尚不能排除中国证监会对爱建证券采取暂停相关业务资格或
取消相关业务资格的风险。
爱建证券在被中国证监会立案调查之后，已多次向有关监管部门进行汇报并
积极配合调查工作，截止本核查意见出具日，爱建证券尚未收到中国证监会的调
查结论。
2、上述事项是否会对爱建证券的持续经营及业绩构成重大影响
根据爱建证券的陈述及说明，爱建证券已根据中国证监会的有关规定，建立
了开展财务顾问业务所需的各项内控制度，爱建证券在担任步森股份独立财务顾
问期间所承担的工作系按照相关法律法规及中国证监会的规定进行，并按照爱建
证券的相关内部控制制度进行了项目管理和风险控制。
鉴于爱建证券的主营业务包括经纪业务、自营业务、资产管理业务、投资银
行业务、信用交易业务等，爱建证券 2014 年、2015 年度未经审计的投资银行业
务净收入占爱建证券营业收入的比例分别为 4.88%和 11.44%，占比较低，即使
中国证监会对爱建证券采取暂停财务顾问业务资格或取消财务顾问业务资格，预
计将不会对爱建证券经营业绩构成重大影响。即使中国证监会对爱建证券采取暂
停财务顾问业务资格或取消财务顾问业务资格，预计将不会对爱建证券经纪业务、
自营业务、资产管理业务、信用交易业务等其他主营业务构成重大影响，即不会
对爱建证券的持续经营构成重大影响。
同时，根据陆家嘴集团《关于潜在风险事项的承诺函》“若本次交易项下有
未在《重大资产购买暨关联交易预案》中明确披露的标的资产的潜在瑕疵、风险
和责任，且该等潜在瑕疵、风险和责任给上市公司造成损失的，本公司将及时、
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全额赔偿上市公司由此遭致的损失”，因此，爱建证券上述事项并不会损害上市
公司及上市公司中小股东利益。
3、风险提示
上市公司已在预案修订稿“第三节 重大风险提示”及“第十三节 风险因素”
就立案调查事宜是否会导致爱建证券面临暂停相关业务开展或取消相关业务资
格的处罚，是否会对爱建证券的持续经营构成重大影响进行了如下风险提示：
“3、爱建证券面临可能受到中国证监会处罚的风险
浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“步森股份”）于 2014 年 8 月 22 日
公告的《重大资产重组报告书（草案）》中披露了重组对象广西康华农业股份有
限公司（以下简称“康华农业”）2011 年至 2014 年 4 月 30 日期间主要财务数据，
存在虚假记载行为，康华农业及步森股份相关当事人已依法受到相应处罚。爱建
证券作为步森股份重大资产重组的独立财务顾问，于 2016 年 1 月 8 日收到中国
证监会调查通知书（桂证调查字 2016002-2 号）。该调查通知书指出，因爱建证
券涉嫌违反证券法律法规，根据《证券法》的有关规定，中国证监会对爱建证券
进行立案调查。爱建证券已根据中国证监会的有关规定，建立了开展顾问业务所
需的各项内控制度，爱建证券在担任步森股份独立财务顾问期间所承担的工作系
按照相关法律法规及中国证监会的规定进行，并按照爱建证券的相关内部控制制
度进行了项目管理和风险控制，且爱建证券 2014 年、2015 年度未经审计的投资
银行业务净收入占爱建证券营业收入的比例分别为 4.88%和 11.44%，占比较低。
爱建证券在被中国证监会立案调查之后，已多次向有关监管部门进行汇报并积极
配合调查工作，截至本预案签署日，爱建证券尚未收到中国证监会调查结论，因
此该等立案调查事宜是否会导致爱建证券面临暂停相关业务开展或取消相关业
务资格的处罚存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。”
4、独立财务顾问核查意见
鉴于中国证监会正对本案进行调查、尚未作出最终处罚决定，爱建证券尚不
能排除中国证监会对爱建证券采取暂停相关业务资格或取消相关业务资格的风
险，但对于爱建证券的经纪业务、自营业务、资产管理业务、信用交易业务等其
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他非相关业务资格不会构成重大影响。鉴于爱建证券投资银行业务净收入占爱建
证券营业收入的比例较低，即使中国证监会对爱建证券采取暂停财务顾问业务资
格或取消财务顾问业务资格，预计将不会对爱建证券经营业绩构成重大影响。根
据陆家嘴集团《关于潜在风险事项的承诺函》，爱建证券上述事项并不会损害上
市公司及上市公司中小股东利益。对于爱建证券可能受到中国证监会处罚，上市
公司已进行重大风险提示，提请投资者注意相关风险。
三、预案披露，标的资产下属子公司爱建证券 2016 年 1-3 月份净利润亏损
3,451.95 万元。请补充披露亏损的原因及本次交易是否符合《重组办法》第十一
条关于增强上市公司持续经营能力的规定，并进行风险提示，请财务顾问发表
意见。
回复：
1、爱建证券 2016 年 1-3 月净利润亏损的原因
爱建证券 2016 年 1-3 月净利润亏损的主要原因如下：（1）为拓展爱建证券
经纪业务规模，爱建证券 2015 年新设营业部 5 家，2016 年新设营业部 8 家且目
前已在筹备尚未开业营业部 6 家，由于该等新设营业部目前业务较少，收入尚无
法覆盖成本，同时证券市场 2016 年第一季度整体行情较不景气，导致爱建证券
经纪业务在 2016 年第一季度亏损约 1,052 万元；（2）爱建证券自营业务购买的
“15 东特钢 CP001”出现违约，该等债券偿付存在不稳定性，基于谨慎性原则，
爱建证券计提减值损失约 2,982 万元。
2、本次交易符合《重组办法》第十一条关于增强上市公司持续经营能力的
规定
报告期内，爱建证券 2014 年度实现未经审计净利润 7,514.21 万元、2015 年
度实现未经审计净利润 17,472.62 万元，2014 年度及 2015 年度均实现了盈利。
2016 年 1-3 月未经审计的财务数据出现亏损 3,451.95 万元主要系管理层出于谨慎
性原则，自营业务中“15 东特钢 CP001”出现违约情形计提 2,982 万元减值损失
所致，该等因素具备一定的偶发性，不具有可持续性。同时，本次交易的标的公
司为陆金发，是一家经营情况良好、现金流充足、有较强盈利能力的公司。通过
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本次交易，上市公司将以现金购买陆金发 100%股权，间接持有信托、证券、保
险三张金融牌照及参股多项金融产业投资。本次交易完成后，上市公司主营业务
将形成“地产+金融”双轮驱动的战略发展格局，有利于提升资产质量和盈利能
力，同时通过业务协同效应打开了新的发展空间，有利于增强上市公司的可持续
经营能力。因此，本次交易符合《重组办法》第十一条关于增强上市公司持续经
营能力的规定。
3、风险提示
上市公司已在预案修订稿“第三节 重大风险提示”及“第十三节 风险因素”
就爱建证券 2016 年 1-3 月净利润出现亏损的情形进行了如下风险提示：
“（五）爱建证券最近一期未经审计的财务数据出现亏损 3,451.95 万元的风
险
报告期内，爱建证券 2014 年度实现未经审计净利润 7,514.21 万元、2015 年
度实现未经审计净利润 17,472.62 万元，但 2016 年 1-3 月未经审计的财务数据出
现亏损 3,451.95 万元。经爱建证券管理层确认，上述亏损主要原因如下：（1）为
拓展爱建证券经纪业务规模，爱建证券 2015 年新设营业部 5 家，2016 年新设营
业部 8 家且目前已在筹备尚未开业营业部 6 家，由于该等新设营业部目前业务较
少，收入尚无法覆盖成本，同时证券市场 2016 年第一季度整体行情较不景气，
导致爱建证券经纪业务在 2016 年第一季度亏损约 1,052 万元；（2）爱建证券自
营业务购买的“15 东特钢 CP001”出现违约，该等债券偿付存在不稳定性，基
于谨慎性原则，爱建证券计提减值损失约 2,982 万元。该等原因导致爱建证券
2016 年第一季度整体亏损 3,451.95 万元，提请投资者注意相关风险。”
4、独立财务顾问核查意见
爱建证券 2016 年 1-3 月未经审计的财务数据出现亏损 3,451.95 万元主要系
管理层出于谨慎性原则，自营业务中“15 东特钢 CP001”出现违约情形计提 2,982
万元减值损失所致，该等因素具备一定的偶发性，不具有可持续性。本次交易的
标的公司为陆金发，是一家经营情况良好、现金流充足、有较强盈利能力的公司。
通过本次交易，上市公司将以现金购买陆金发 100%股权，间接持有信托、证券、
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保险三张金融牌照及参股多项金融产业投资。本次交易完成后，上市公司主营业
务将实现“地产+金融”双轮驱动的战略发展格局，有利于提升资产质量和盈利
能力，同时通过业务协同效应打开了新的发展空间，有利于增强上市公司的可持
续经营能力。因此，本次交易符合《重组办法》第十一条关于增强上市公司持续
经营能力的规定。对于爱建证券 2016 年 1-3 月出现的经营亏损，上市公司已进
行重大风险提示，提请投资者注意相关风险。
四、预案披露，标的资产下属子公司陆家嘴国泰人寿存在不能满足监管要
求的偿付能力充足率的风险。请补充披露：（1）按照中国保监会关于偿付能力
的最新规定，补充披露陆家嘴国泰人寿最近一期按照偿二代规则计算的偿付能
力充足率指标；（2）偿二代规则对陆家嘴国泰人寿的业务结构、经营业绩及财
务状况产生的影响以及公司拟采取的应对措施。请财务顾问发表意见。
回复：
1、陆家嘴国泰人寿最近一期偿付能力充足率指标
根据陆家嘴国泰人寿《2016 第一季度偿付能力报告》，陆家嘴国泰人寿 2016
年第一季度按偿二代规则计算的偿付能力充足率指标如下：
指标名称 2016 年第一季度末数
认可资产（万元） 332,251.55
认可负债（万元） 195,006.63
实际资本（万元） 137,244.93
其中：核心一级资本（万元） 137,244.93
核心二级资本（万元） -
附属一级资本（万元） -
附属二级资本（万元） -
最低资本（万元） 49,291.54
其中：量化风险最低资本（万元） 49,291.54
控制风险最低资本（万元） -
附加资本（万元） -
核心偿付能力溢额（万元） 87,953.39
核心偿付能力充足率（%） 278.44
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指标名称 2016 年第一季度末数
综合偿付能力溢额（万元） 87,953.39
综合偿付能力充足率（%） 278.44
由于偿二代规则自 2016 年 1 月 1 日起实施，陆家嘴国泰人寿 2016 年第一季
度未收到保监会分类监管评级结果。陆家嘴国泰人寿在保监会 2015 年第四季度
分类监管评价中，被评定为 A 类。
2、偿二代规则对陆家嘴国泰人寿的影响
在偿二代规则下，核心偿付能力充足率、综合偿付能力充足率分别保持 50%
和 100%以上便满足监管要求。2016 年第一季度末，陆家嘴国泰人寿核心偿付能
力充足率为 278.44%，综合偿付能力充足率为 278.44%，远高于偿二代规则下的
监管要求标准。
陆家嘴国泰人寿在产品销售方面坚持以传统寿险为主，严格筛选优质客户，
降低赔付率；投资资产配置坚持稳健原则，严格控制各项成本支出。同时，陆家
嘴国泰人寿在经营品质控管及保险风险、信用风险、市场风险控管方面均较为良
好，未涉及资产负债配置错配等高风险业务，亦未在短期内进行大额不动产、固
定资产投资；偿付能力平稳。
综上，截止本核查意见出具日，偿二代规则的实施未对陆家嘴国泰人寿的业
务结构、经营业绩及财务状况产生重大不利影响。
3、陆家嘴国泰人寿采取的应对措施
截止本核查意见出具日，陆家嘴国泰人寿针对偿二代规则实施的具体应对措
施如下：
（1）业务结构方面
①产品销售结构
陆家嘴国泰人寿长期以来，坚持以传统寿险产品销售为主，此类产品资本占
用低，原有产品结构已较为合理。在偿二代体系下，陆家嘴国泰人寿明确以泛个
险业务为主，同时严控渠道费用率，持续关注泛个险渠道继续率。上述策略有利
11
于降低业务风险。
②投资资产配置
陆家嘴国泰人寿坚守稳健的投资风格，选择优质投资标的。在资产配置上，
以固定收益类配置为主、兼顾权益类资产的持有，保证良好的流动性，有利于降
低市场风险和信用风险。
（2）风险管理方面
根据《人身保险公司全面风险管理实施指引》的要求，陆家嘴国泰人寿已建
立与自身业务特点相适应的全面风险管理体系，可以有效识别、评估、计量、应
对和监控风险，形成了从董事会、管理层到全体员工，且覆盖各业务环节的风险
管理组织架构和多层次的管理框架。截止本核查意见出具日，陆家嘴国泰人寿风
险管理工作在上述管理框架下正常有序进行。
陆家嘴国泰人寿高度重视偿二代工作建设，在保监发〔2016〕10 号《中国
保监会关于正式实施中国风险导向的偿付能力体系有关事项的通知》要求的指导
下，成立了以总经理为组长的实施领导小组，总公司高级管理人员为组员协助总
经理开展工作，总公司各部门负责偿二代工作的具体落实。截止本核查意见出具
日，陆家嘴国泰人寿正结合偿二代规则的实施，组织开展偿二代相关规章制度建
设，实施风险管理能力评估，对风险管理框架进行持续完善。
4、独立财务顾问核查意见
截至本核查意见出具日，偿二代规则的实施未对陆家嘴国泰人寿的业务结构、
经营业绩及财务状况产生重大不利影响。针对偿二代规则的实施，陆家嘴国泰人
寿已采取应对措施。
五、预案披露，标的资产下属子公司陆家嘴信托部分创新类业务资格正在
申请中，未来业务可能发生较大的变化。请补充披露陆家嘴信托正在申请的创
新类业务资格的具体情况及其可能存在的具体风险。请财务顾问发表意见。
回复：
12
1、陆家嘴信托正在申请的创新类业务资格的具体情况及可能存在的具体风
险
陆家嘴信托正在申请的创新类业务资格的具体情况如下：
序 审批
创新类业务资格 获批后可新增开展业务的描述
号 机关
信托公司以固有资产 信托公司以其固有资产投资于未上市企业股权、上
青岛银
1 从事股权投资业务资 市公司限售流通股或中国银监会批准可以投资的其
监局
格 他股权
信托公司特定目的信 信托公司担任受托机构，负责管理银行业金融机构 青岛银
2
托受托机构资格 出售的特定目的信托财产并发行资产支持证券 监局
上述创新类业务资格的申请存在申请材料不齐全、尚未达到业务资格要求、
申请获得批准的时间具有不确定性、相关政策可能存在变化等审批风险。鉴于创
新类业务资格系未来新增业务资格，上述审批风险不会对陆家嘴信托现有业务及
日常经营造成不利影响。
根据陆家嘴信托的陈述及说明，截至本核查意见出具日，陆家嘴信托已就创
新类业务资格申请与青岛银监局开展沟通工作。若取得上述创新类业务资格，将
有利于陆家嘴信托拓展相关创新类业务。上市公司已在本次交易预案修订稿中补
充披露陆家嘴信托正在申请的创新类业务资格的具体情况，并将在重组报告书
（草案）中进一步披露该等创新类业务资格申请进展情况。
2、独立财务顾问核查意见
截至本核查意见出具日，陆家嘴信托已就创新类业务资格申请与青岛银监局
开展沟通工作。若取得上述创新类业务资格，将有利于陆家嘴信托拓展相关创新
类业务。上市公司已在本次交易预案修订稿中补充披露陆家嘴信托正在申请的创
新类业务资格的具体情况，并将在重组报告书（草案）中进一步披露该等创新类
业务资格申请进展情况。
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六、预案披露，本次重大资产重组的交易方式为现金收购，来源为上市公
司自有资金与银行借款两部分，上市公司拟使用自有资金的比例约为 40%，即
约 43.72 亿元，银行借款主要拟通过并购贷款方式取得。请补充披露：（1）使用
并购贷款后，公司的资产负债率及其财务费用变化情况；（2）结合公司自有货
币资金情况，说明使用大额自有资金参与此次重组是否会对公司的现金流及日
常经营产生重大影响。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
1、使用并购贷款后，上市公司的资产负债率及其财务费用变化情况
根据上市公司 2016 年 3 月 31 日未经审计的财务数据，上市公司截至 2016
年 3 月 31 日总资产约 534.08 亿元，总负债约 368.72 亿元，资产负债率为 69.04%。
根据上市公司 2016 年 3 月 31 日未经审计的备考合并报表，考虑本次交易对价
109.31 亿元后上市公司资产负债率为 80.10%。以此为基础，假定上市公司按照
交易对价 109.31 亿元 60%的使用并购贷款完成交易，则上市公司的资产负债率
为 78.94%。因此，上市公司资产负债率预计将因本次交易使用并购贷款有所提
高。
据上市公司 2015 年年报数据，上市公司短期借款平均利率为 4.74%，长期
借款及一年内到期的非流动负债的平均年利率为 5.12%，整体债务融资成本较低，
在贷款方面有较强的议价能力。根据目前上市公司与相关银行并购贷款洽谈的情
况，预计并购贷款的利率为五年期基准 4.90%下浮 10%，即 4.41%。若按此测算，
并购贷款 65.59 亿元产生的利息每年增加财务费用 2.89 亿元，按照上市公司母公
司所得税率 25%测算，实际影响净利润 2.17 亿元，分别占上市公司 2015 年备考
前后净利润的 10.23%和 8.22%，相对影响较小。因此，上述并购贷款产生的利
息费用对上市公司净利润水平存在一定的影响，提请投资者注意相关风险。
2、结合公司自有货币资金情况，说明使用大额自有资金参与此次重组是否
会对公司的现金流及日常经营产生重大影响
根据上市公司 2016 年 3 月 31 日未经审计的财务数据，截至 2016 年 3 月 31
日上市公司货币资金约 20.15 亿元，可供出售金融资产中银行理财产品约 69.70
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亿元，可用于支付的货币资金实际达 89.85 亿元，对于本次交易预计使用的自有
资金 43.72 亿元覆盖率达 205.51%，因此，上市公司具备使用自有资金 43.72 亿
元参与本次交易的能力。
现金流量方面，上市公司 2015 年经营活动现金流量净额达到 33.03 亿元。
同时，上市公司未来几年预计将有东方汇（世纪大都会）、浦东金融广场（SN1
项目）等大体量项目投入运营，能够持续增加公司的租赁收入及现金流入；上市
公司已与百联、支付宝、泰康等签订的战略销售协议也将逐步实现，为公司新增
可观的收入及现金流入。因此，上市公司良好的现金流情况使得重组完成后较短
期间内上市公司资产负债率及财务费用提高的情况不会对公司的现金流造成实
质性压力，对公司的日常经营产生的影响较小。
同时，上市公司的资金需求可获得控股股东的贷款支持。根据上市公司于
2016 年 4 月 28 日公告的《关于接受控股股东委托贷款的关联交易公告》，经上
市公司第七届董事会第九次会议及第十次会议审议通过，同意公司及其全资和控
股子公司拟在 2016 年度融资总额内接受控股股东陆家嘴集团余额不超过人民币
60 亿元的贷款，并在该额度内可以循环使用。上述接受控股股东委托贷款的有
效期为公司 2015 年度股东大会表决通过之日起至 2016 年度股东大会召开前日。
陆家嘴集团同时确认，相关贷款利率不高于中国人民银行公布的同期人民币贷款
基准利率水平。因此，陆家嘴集团的资金支持也有助于上市公司以较低成本解决
可能存在的资金需求。
综上，上市公司资产负债率预计将因本次交易使用并购贷款有所提高，但对
于公司净利润的影响较小，不会对公司的现金流造成实质性压力，对公司的日常
经营产生的影响较小，上市公司具备使用自有资金 43.72 亿元参与本次交易的能
力，且上市公司的资金需求已获得陆家嘴集团的有力支持。
3、独立财务顾问核查意见
上市公司资产负债率预计将因本次交易使用并购贷款有所提高。并购贷款产
生的利息费用对上市公司净利润水平存在一定的影响，提请投资者注意相关风险。
上市公司良好的现金流情况使得重组完成后较短期间内上市公司资产负债率及
财务费用提高的情况不会对公司的现金流造成实质性压力，对公司的日常经营产
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生的影响较小。陆家嘴集团的资金支持有助于上市公司以较低成本解决可能存在
的资金需求。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海陆家嘴金融贸易区开发
股份有限公司重大资产购买之专项核查意见（一）》之签字盖章页）
项目协办人：
范钰坤 邢天凌 陈 松
项目主办人：
桂一帆 姜 健
部门负责人：
孙迎辰
内核负责人：
张卫东
法定代表人（或授权代表人）：
任 澎
海通证券股份有限公司
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