陆家嘴：重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）_股票频道

A 股简称：陆家嘴 A 股代码：600663 上市地点：上海证券交易所

B 股简称：陆家 B 股 B 股代码：900932 上市地点：上海证券交易所

上海陆家嘴金融贸易区开发

股份有限公司

重大资产购买暨关联交易预案

（修订稿）

交易对方名称住所及通讯地址

上海陆家嘴（集团）住所上海市浦东新区浦东大道981号

有限公司通讯地址上海市浦东新区峨山路101号2号楼

上海前滩国际商务区住所上海市浦东新区灵岩南路728号6幢205室

投资（集团）有限公司通讯地址上海市浦东新区春眺路245号

上海浦东土地控股住所中国（上海）自由贸易试验区丁香路716号5幢

（集团）有限公司通讯地址上海市浦东新区花木路409号

独立财务顾问

签署日期：二〇一六年五月

声明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完

整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体

董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；

因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

本次交易相关事项的生效尚待第二次董事会、股东大会批准及取得有关审批

机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均

不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事

项的实质性判断、确认或批准。

二、交易对方声明

本次重大资产重组交易对方陆家嘴集团、前滩集团、土控集团均已出具承诺

函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、

完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或

者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次重大资产重组的证券服务机构及相关人员保证披露文件的真实、准确、

完整。

声明 ........................................................................................................................... 1

一、上市公司声明 ................................................................................................... 1

二、交易对方声明 ................................................................................................... 1

三、相关证券服务机构及人员声明 ....................................................................... 1

特别提示 ....................................................................................................................... 6

第一节释义 ............................................................................................................. 8

第二节重大事项提示 ............................................................................................... 10

一、本次交易方案的主要内容 ............................................................................. 10

二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和借壳上市 ......................... 11

三、本次重组的定价依据及支付方式 ................................................................. 12

四、本次交易标的资产的预估值情况 ................................................................. 12

五、本次交易不涉及募集配套资金 ..................................................................... 13

六、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 13

七、本次交易已履行及尚需履行的程序 ............................................................. 15

八、本次交易相关方做出的重要承诺 ................................................................. 16

九、标的公司最近三年未参与 IPO 或其他上市公司重大资产重组 ................ 23

十、上市公司股票的停复牌安排 ......................................................................... 23

十一、本次重组交易完成后，上市公司将间接控制爱建证券，作为发行境内

上市外资股的上市公司，是否符合证券公司股东资格的相关规定 ................. 23

十二、待补充披露的信息提示 ............................................................................. 27

第三节重大风险提示 ............................................................................................... 28

一、与本次交易相关的风险因素 ......................................................................... 28

二、与标的公司及三家持牌机构相关的风险因素 ............................................. 31

三、其他风险 ......................................................................................................... 42

第四节本次交易概况 ............................................................................................... 44

一、本次交易的背景及目的 ................................................................................. 44

二、本次交易的具体方案 ..................................................................................... 47

三、本次交易相关合同的主要内容 ..................................................................... 48

四、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定 ..................................... 56

五、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................. 59

第五节上市公司基本情况 ....................................................................................... 60

一、基本情况 ......................................................................................................... 60

二、历史沿革及最近三年控制权变动情况 ......................................................... 61

三、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................... 65

四、最近三年主营业务发展情况 ......................................................................... 65

五、最近三年主要财务指标 ................................................................................. 66

六、上市公司控股股东及实际控制人情况 ......................................................... 67

七、上市公司前十大股东情况 ............................................................................. 68

八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年内受行政处罚或刑事

处罚情况 ................................................................................................................. 69

九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况 ................. 69

第六节交易对方基本情况 ....................................................................................... 70

一、陆家嘴集团 ..................................................................................................... 70

二、前滩集团 ......................................................................................................... 74

三、土控集团 ......................................................................................................... 78

四、交易对方之间的关联关系或一致行动关系 ................................................. 82

第七节标的资产基本情况 ....................................................................................... 83

一、标的公司基本情况 ......................................................................................... 83

二、标的公司主要下属企业情况 ....................................................................... 104

第八节标的资产的预估值情况 ............................................................................. 179

一、标的资产价值预估的基本情况 ................................................................... 179

二、标的资产预估方法 ....................................................................................... 179

三、标的资产预估值与账面价值差异情况 ....................................................... 180

四、标的资产预估值与同行业上市公司比较 ................................................... 189

第九节管理层讨论与分析 ..................................................................................... 191

一、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 191

二、标的资产行业特点及主营业务的具体情况 ............................................... 198

三、重组完成后的同业竞争情况 ....................................................................... 217

四、重组完成后的关联交易情况 ....................................................................... 218

五、是否通过重组挽救上市公司财务危机 ....................................................... 219

六、上市公司负债结构的合理性及因本次交易增加负债情况 ....................... 219

七、使用并购贷款后，上市公司的资产负债率及其财务费用变化情况；结合

上市公司自有货币资金情况，使用大额自有资金参与此次重组是否会对上市

公司的现金流及日常经营产生重大影响 ........................................................... 221

第十节风险因素 ..................................................................................................... 223

一、与本次交易相关的风险因素 ....................................................................... 223

二、与标的公司及三家持牌机构相关的风险因素 ........................................... 226

三、其他风险 ....................................................................................................... 237

第十一节其他重要事项 ......................................................................................... 239

一、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................... 239

二、关于上市公司停牌前股票价格波动是否达到“128 号文”第五条相关标准的

说明 ....................................................................................................................... 242

三、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况 ....... 243

四、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关

联人占用的情形 ................................................................................................... 262

五、本次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担

保的情形 ............................................................................................................... 262

六、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况 ................................................. 262

七、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常

交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的

说明 ....................................................................................................................... 263

八、独立董事意见 ............................................................................................... 264

九、独立财务顾问结论性意见 ........................................................................... 265

第十二节上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................. 266

特别提示

本公司于 2016 年 4 月 28 日公告《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要，全文披露于上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）。

本公司于 2016 年 5 月 12 日收到上海证券交易所上市公司监管一部出具的

《关于对上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资产购买暨关联交易预

案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0489 号），要求上市公司就有关问题

作出进一步说明和解释。

上市公司逐项落实了问询函中提出的问题，并对本预案中相关部分进行了补

充说明，主要内容如下：

1、在“第二节重大事项提示”中补充披露本次重组交易完成后，上市公司

将间接控制爱建证券，作为发行境内上市外资股的上市公司，是否符合证券公司

股东资格的相关规定。

2、在“第三节重大风险提示”及“第十节风险因素”中补充完善爱建证

券面临可能受到中国证监会处罚的风险。在“第七节标的资产基本情况”中补

充披露爱建证券作为财务顾问，是否会面临暂停相关业务开展或取消相关业务资

格的处罚；上述事项是否会对爱建证券的持续经营及业绩构成重大影响。

3、在“第三节重大风险提示”及“第十节风险因素”中补充披露爱建证

券最近一期未经审计的财务数据出现亏损 3,451.95 万元的风险。在“第七节标

的资产基本情况”中补充披露标的资产下属子公司爱建证券 2016 年 1-3 月份净

利润亏损 3,451.95 万元，亏损的原因及本次交易是否符合《重组办法》第十一条

关于增强上市公司持续经营能力的规定。

4、在“第七节标的资产基本情况”中补充披露按照中国保监会关于偿付能

力的最新规定，陆家嘴国泰人寿最近一期按照偿二代规则计算的偿付能力充足率

指标；偿二代规则对陆家嘴国泰人寿的业务结构、经营业绩及财务状况产生的影

响以及公司拟采取的应对措施。

5、在“第七节标的资产基本情况”中补充披露陆家嘴信托正在申请的创新

类业务资格的具体情况及其可能存在的具体风险。

6、在“第九节管理层讨论与分析”中补充披露本次交易完成后上市公司“地

产+金融”双轮驱动的具体发展战略以及协同效应的具体表现；结合上市公司房

地产业务的发展规划、业务布局等，本次交易的目的及对上市公司的具体影响；

结合标的资产盈利水平，本次交易是否会导致上市公司净资产收益率下滑、房地

产业务投入不足、业绩下降等情形。

6、在“第九节管理层讨论与分析”中补充披露使用并购贷款后，上市公司

的资产负债率及其财务费用变化情况；结合上市公司自有货币资金情况，使用大

额自有资金参与此次重组是否会对上市公司的现金流及日常经营产生重大影响。

第一节释义

除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：

《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重

本预案指

大资产购买暨关联交易预案（修订稿）》

陆家嘴股份、本公司、上市

指上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

公司

陆家嘴集团指上海陆家嘴（集团）有限公司

前滩集团指上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司

土控集团指上海浦东土地控股（集团）有限公司

交易对方指陆家嘴集团、前滩集团、土控集团

上海市国资委指上海市国有资产监督管理委员会

浦东新区国资委指上海市浦东新区国有资产监督管理委员会

标的公司、陆金发指上海陆家嘴金融发展有限公司

上市公司拟通过现金支付的方式收购陆家嘴集

本次交易、本次重大资产重团、前滩集团、土控集团合计持有的陆金发

指

组、本次重组 100%股权，以使陆金发在本次交易完成后成为

上市公司的全资子公司

标的资产指陆金发 100%股权

涉及金融机构经营许可事项并持有该等许可的

持牌机构指机构，本预案中陆金发下属持牌机构特指陆家

嘴信托、爱建证券和陆家嘴国泰人寿

陆家嘴信托指陆家嘴国际信托有限公司

爱建证券指爱建证券有限责任公司

陆家嘴国泰人寿指陆家嘴国泰人寿保险有限责任公司

陆家嘴股份、陆家嘴集团、前滩集团、土控集

《购买资产协议》指团于 2016 年 4 月 27 日签署的《支付现金购买

资产协议》

陆家嘴股份、陆家嘴集团、前滩集团于 2016 年

《业绩补偿协议》指

4 月 27 日签署的《业绩补偿协议》

上交所指上海证券交易所

中登公司指中国证券登记结算有限责任公司

独立财务顾问、海通证券指海通证券股份有限公司

法律顾问、锦天城律师指上海市锦天城律师事务所

审计机构、安永审计指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构、财瑞评估指上海财瑞资产评估有限公司

审计基准日指 2016 年 3 月 31 日

评估基准日指 2016 年 3 月 31 日

报告期、最近两年一期指 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《保险法》指《中华人民共和国保险法》

《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令

《重组办法》指

第 109 号）（2014 年修订）

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准

则第 26 号——上市公司重大资产重组》（2014

《26 号准则》指

年修订）（中国证券监督管理委员会公告〔2014〕

53 号）

上交所《上市公司重大资产重组信息披露工作

《财务顾问业务指引》指备忘录－第二号上市公司重大资产重组财务

顾问业务指引（试行）》

《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修

《上市规则》指

订）》

中国银监会指中国银行业监督管理委员会

中国证监会指中国证券监督管理委员会

中国保监会指中国保险监督管理委员会

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

特别说明：本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直

接相加之和在尾数上略有差异。

第二节重大事项提示

与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预

案中涉及的相关数据均未经具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评

估。经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司

及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。

本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案的主要内容

（一）交易方案概述

本次交易上市公司拟通过现金支付的方式收购陆金发 100%股权，以使陆金

发在本次交易完成后成为上市公司的全资子公司。

（二）交易对方

本次交易的交易对方包括陆家嘴集团、前滩集团、土控集团。

（三）标的资产

本次交易的标的资产为陆金发 100%股权。

（四）交易方式及资金来源

本次交易的交易方式为现金收购。

1、上市公司拟用于本次交易的资金来源及筹资方式

上市公司拟用于本次交易的资金为自有资金和银行借款，其中自有资金主要

为货币资金及变现能力较强的金融资产，银行借款主要拟通过并购贷款方式取

得，自有资金和银行借款的使用不影响上市公司正常生产经营活动和业务拓展的

资金需求。

2、上市公司拟在本次收购中使用自有资金的比例

《购买资产协议》约定的标的资产交易价格应根据最终评估报告审定的标的

资产评估值确定。标的资产预估值约为 109.31 亿元，上市公司拟在本次收购中

使用自有资金的比例约为 40%，即约 43.72 亿元。

3、上市公司是否已经与银行签订借款框架协议

截至本预案签署日，上市公司已向相关银行申请并购贷款，相关程序正在办

理中，预计于股东大会通过本次交易相关议案、本次交易完成相关审批程序后签

署正式银行借款文件。

（五）交易金额

本次交易的交易金额将在标的资产的审计和评估工作完成后根据经国资备

案的评估结果确定。

截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，截至评估基准日，

标的资产的预估值为 1,093,116.78 万元，未经审计的母公司账面净资产为

802,540.80 万元，预估增值 290,575.98 万元，预估增值率为 36.21%。《购买资产

协议》约定的标的资产交易价格应根据最终评估报告审定的标的资产评估值确

定。标的资产的预估值详情请参见本预案“第八节标的资产的预估值情况”。

（六）是否导致上市公司实际控制人变更

本次交易为现金收购，不涉及上市公司股权变动，不会导致上市公司实际控

制人变更。

二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和借壳上市

（一）本次交易构成关联交易

鉴于本次交易涉及上市公司向其控股股东陆家嘴集团及关联方前滩集团支

付现金购买资产，根据法律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定，本次交

易构成关联交易。

（二）本次交易构成重大资产重组

标的公司未经审计的主要财务数据与上市公司同期经审计的财务数据比较

如下：

单位：万元

上市公司标的公司

2015 年度占上市公占上市公

项目 2015 年度交易作价

财务数据司相同指司相同指

经审计数（预估值）

（未经审计）标的比例标的比例

资产总额 5,244,890.28 2,392,526.51 45.62% 1,093,116.78 20.84%

营业收入 563,135.79 215,633.23 38.29% -

资产净额 1,623,981.27 1,039,719.32 64.02% 1,093,116.78 67.31%

注：上表资产净额指合并口径净资产。

本次交易拟购买的资产净额（合计净资产与交易额孰高的金额）占上市公司

最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以

上，且超过 5,000 万元，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产

重组。

（三）本次交易不构成借壳上市

本次交易为现金收购，不涉及上市公司股权变动。本次交易完成后，陆家嘴

集团仍为上市公司控股股东，浦东新区国资委仍为上市公司实际控制人，本次交

易不会导致上市公司控制权发生变化。

因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。

三、本次重组的定价依据及支付方式

本次重组的标的资产以经国资监管部门备案的资产评估结果作为定价依据。

本次重组的支付方式为现金支付，不涉及发行股份购买资产。

四、本次交易标的资产的预估值情况

本次交易标的资产的评估基准日为 2016 年 3 月 31 日。

本次交易标的资产的预估方法采用资产基础法；对标的公司下属持牌机构的

预估方法采用市场法和收益法，最终选择市场法。标的资产的预估结果如下：

单位：万元

标的资产评估方法账面值预估值增减值增值率（%）

陆金发 100%股权资产基础法 802,540.80 1,093,116.78 290,575.98 36.21

标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请

投资者注意。

本预案中标的资产相关数据均为未审数和预估值，与最终审计、评估的结果

可能存在一定差异，特提请投资者注意。

五、本次交易不涉及募集配套资金

本次交易不涉及募集配套资金。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司所处的行业是房地产，从事的主要业务是房地产的租

赁和销售。从产品来分，主要是住宅类房地产的销售以及商业类房地产的租赁及

转让，尤其上市公司今后将加大中短期产品的运营，通过项目公司获取房产开发

项目（含商业及办公等类房地产），项目开发成功后再转资产或股权，将成为上

市公司经常性的业务。上市公司现有业务战略经营方针是长期持有核心区域的物

业，短期出售或者转让零星物业，以达到上市公司股东利润最大化的目标。

标的公司陆金发是由陆家嘴集团控股的推动陆家嘴集团金融产业发展的主

要平台。自组建以来，陆金发通过控股爱建证券、陆家嘴信托及共同控制陆家嘴

国泰人寿三家持牌机构，初步形成了“证券+信托+保险”的基本业务架构，同

时，陆金发通过参股股权投资基金等方式广泛参与金融创新试点项目，为进一步

发展成为金融控股企业奠定了良好的基础。

本次交易后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司主营业务将形

成“地产+金融”双轮驱动的战略发展格局，为上市公司开拓主营业务打开了新

的发展空间。

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易前后，上市公司最近一年一期的主要财务数据如下表所示：

本次交易前本次交易后本次交易前本次交易后

财务指标（合并）（备考合并）（合并）（备考合并）

2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

总资产（万元） 5,340,833.79 7,923,696.97 5,244,890.28 7,636,916.90

总负债（万元） 3,687,162.94 6,346,912.43 3,620,909.01 6,066,333.09

归属于母公司股东的所

1,325,594.62 1,079,258.03 1,299,726.24 1,076,992.05

有者权益（万元）

资产负债率（%） 69.04 80.10 69.04 79.43

归属于母公司股东的每

7.10 5.78 6.96 5.77

股净资产（元/股）

财务指标 2016 年 1-3 月 2015 年年度

营业收入（万元） 110,666.98 146,840.23 563,135.79 776,136.23

净利润（万元） 38,544.55 39,264.08 212,190.49 264,091.74

归属于母公司股东的净

34,663.13 35,275.80 190,002.35 219,302.74

利润（万元）

基本每股收益（元/股） 0.21 0.21 1.14 1.41

归属于母公司股东的基

0.19 0.19 1.02 1.17

本每股收益（元/股）

注：上述备考合并财务数据未考虑并购贷款的影响，若上市公司在本次交易中使用并购

贷款，则可能对实际每股收益造成影响。

本预案中标的资产相关数据及上市公司备考合并数据均为未审数，与最终审

计的结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅能根据现有财

务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等

假设条件下，对本次交易完成后上市公司盈利能力和财务状况进行初步分析。上

市公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交

易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能

力的具体影响。

（三）本次交易对上市公司关联交易的预计变化情况

报告期内，标的公司与上市公司不存在重大的关联交易。标的公司与上市公

司现有关联交易主要为标的公司租赁上市公司物业，上述情况符合市场化的运作

机制，定价公允，金额较本次交易规模较小，且不存在损害上市公司及股东利益

的情况。

本次交易后，标的公司将成为上市公司全资子公司，标的公司与上市公司其

他关联方的关联交易将体现在上市公司合并报表层面。具体而言，报告期内标的

公司存在向上市公司控股股东陆家嘴集团取得借款的情况，因此本次交易后，上

市公司将新增与控股股东陆家嘴集团的关联交易。

（四）本次交易对上市公司同业竞争的预计变化情况

本次交易前，上市公司主营业务为房地产相关业务，标的公司主营业务为金

融相关业务，不构成实质性同业竞争。上市公司和标的公司的控股股东均为陆家

嘴集团，实际控制人均为浦东新区国资委。标的公司是陆家嘴集团推动集团金融

产业发展的主要平台，标的公司的金融相关业务与陆家嘴集团的其他业务不构成

实质性同业竞争。

本次交易后，标的公司将成为上市公司全资子公司。因此，上市公司不因本

次交易新增实质性同业竞争。

（五）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易上市公司采用现金支付的方式完成收购，不涉及发行股份，不影响

上市公司的股权结构。

七、本次交易已履行及尚需履行的程序

（一）本次交易已经履行的审批、备案程序

1、本次交易事项已经交易对方内部决策机构审议通过；

2、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第十次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的授权、审批和备案程序

1、本次交易所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，上市公司将再

次召开董事会审议本次重组的正式方案；

2、就标的资产评估结果向上海市国资委备案；

3、上海市国资委对本次重组的批准；

4、上市公司股东大会对本次重组的批准；

5、其他涉及的审批或备案（如有）。

在未取得以上全部批准或备案前，上市公司不得实施本次重组方案。能否

通过批准或备案以及获得相关批准或备案的时间均存在不确定性，提醒广大投

资者注意投资风险。

八、本次交易相关方做出的重要承诺

序号承诺方承诺类型承诺主要内容

“一、本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了与

关于本次重本次重大资产重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的

大资产重组文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法

陆家嘴集团、

相关文件提授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导

1 前滩集团、土

供材料真性陈述或者重大遗漏，本公司将对该等材料和相关信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

控集团

实、准确、二、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规

完整的承诺定，及时向上市公司披露本次重大资产重组的相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供信息

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”

“一、本公司及本公司控制的企业目前未从事与上市公司及其各下属全资或控股子公司的相关金融业务存在任何直接

或间接竞争的业务或活动。

二、本公司承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司的相关金融

业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；本公司将促使本公司控制的其他企业不在中国境内及境外直接或间接从

关于避免同事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司的相关金融业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

2 陆家嘴集团业竞争的承三、如本公司或本公司控制的企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司的相关金融业务构成或可能构成直

诺接或间接竞争的业务或业务机会，将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资或控股子

公司。

四、本承诺函自出具之日起生效，本公司愿意承担因不能履行上述承诺所产生的全部法律责任。因本公司或本公司控

制的企业违反本承诺，给上市公司及其全资及控股子公司造成损失的，本公司承诺赔偿上市公司及其全资及控股子公

司所有损失、损害和支出。”

“一、本公司及本公司控制的企业将尽可能减少和避免与上市公司及其全资或控股子公司的关联交易，不会利用自身

关于规范关作为上市公司控股股东之地位谋求上市公司及其全资或控股子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不

3 陆家嘴集团联交易的承会利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求与上市公司及其全资或控股子公司达成交易的优先权利。

诺二、若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司及其全资或控股子公司按照公平、

公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和上市公司《公司章程》的规定履行信

序号承诺方承诺类型承诺主要内容

息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格

确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的行

为。

三、本公司将善意履行作为上市公司控股股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、

自主决策，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其全资或控股子公司的资金、

利润，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。

四、若违反上述承诺和保证，本公司将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。

五、本承诺为不可撤销的承诺，本公司完全清楚本承诺的法律后果，本承诺如有不实之处，本公司愿意承担相应的法

律责任。”

“一、保证上市公司的人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公

司领取薪酬，不在本公司及本公司除上市公司外的全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务。

2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司。

3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司

董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

关于保证上二、保证上市公司的财务独立

4 陆家嘴集团市公司独立 1、保证上市公司及其下属全资及控股子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

性的承诺 2、保证上市公司及其下属全资及控股子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。

3、保证上市公司及其下属全资及控股子公司独立在银行开户，不与本公司及其关联企业共用一个银行账户。

4、保证上市公司及其下属全资及控股子公司依法独立纳税。

三、保证上市公司的机构独立

1、保证上市公司及其下属全资及控股子公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本公

司的机构完全分开；上市公司及其下属全资及控股子公司与本公司及本公司关联企业之间在办公机构和生产经营场所

等方面完全分开。

序号承诺方承诺类型承诺主要内容

2、保证上市公司及其下属全资及控股子公司独立自主地运作，本公司不会超越股东大会直接或间接干预上市公司及

其下属全资及控股子公司的决策和经营。

四、保证上市公司的资产独立、完整

1、保证上市公司及其下属全资及控股子公司具有完整的经营性资产。

2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

五、保证上市公司的业务独立

1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能

力，在产、供、销等环节不依赖本公司。

2、保证本公司及本公司下属全资或控股子公司避免与上市公司重组的陆金发及其各下属全资或控股子公司的主营业

务发生同业竞争。

3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及其全资及控股子公司与本公司及本公司控制的企业之间的持续

性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原

则定价。同时，对重大关联交易按照有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和上市公司的《公司章程》等

有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。

4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响

上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”

“一、关于主体资格的声明与承诺

1、本公司系根据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在影响公司合法存续的法律障碍。

2、本公司无不良资信记录，且不存在重大无法清偿的债务等其他影响公司资信的情况。

关于主体资

3、截至本承诺函出具日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚，本公司不存在《关于加强

5 陆家嘴集团格等事项的

与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组的

承诺

情形。

4、截至本承诺函出具日，本公司不存在涉嫌被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

5、截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任高级管理人员近五年内不存在受到过行政处罚（与证券市场相关）、刑

序号承诺方承诺类型承诺主要内容

事处罚的情形，以及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

二、关于股东资格及股权的声明与承诺

1、本公司具备担任陆金发股东的主体资格，不存在《公司法》等法律、法规及规范性文件规定的不得担任公司股东的

情形。

2、本公司合法持有陆金发 64.81%股权，股权清晰明确，不存在通过协议、信托或其他方式进行股权代持等特殊安排；

本公司所持股权不存在质押或权属争议的情形，该股权亦不存在被有关部门冻结、扣押、查封或施加其他权利负担的

情形；本公司所持股权系由本公司实际出资取得，并对认缴股权完全出资，资金来源真实、合法，不存在出资不实、

虚假出资、抽逃出资等违反股权出资义务的情形。

3、本公司在持有陆金发股权期间，依法享有及履行股权对应的权利及义务，不存在违反法律法规及陆金发《公司章程》

对股东权限等相关规定的情形，亦不存在利用股东地位和有限责任损害公司利益的情况。

4、本公司持有陆金发股东方之一上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司（以下简称“前滩集团”）70%股权，本

公司执行董事、总经理李晋昭担任前滩集团董事长，本公司副总经理马诗经担任前滩集团副董事长，本公司副总经理

文新春担任前滩集团董事，本公司与前滩集团之间存在关联关系。

以上声明和承诺系本公司意思表示，且真实、准确、完整，不存在任何虚假陈述、重大遗漏或故意隐瞒的情形，履行

本承诺不存在实质或程序上的法律障碍，本公司对各承诺事项承担法律责任。”

“1、本公司确认上市公司《重大资产购买暨关联交易预案》已准确、完整和充分地披露了标的资产的现有的或潜在的

关于潜在风

重大瑕疵、风险和责任。

6 陆家嘴集团险事项的承

2、若本次交易项下有未在《重大资产购买暨关联交易预案》中明确披露的标的资产的潜在瑕疵、风险和责任，且该等

诺函

潜在瑕疵、风险和责任给上市公司造成损失的，本公司将及时、全额赔偿上市公司由此遭致的损失。”

“一、关于主体资格的声明与承诺

关于主体资 1、本公司系根据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在影响公司合法存续的法律障碍。

7 前滩集团格等事项的 2、本公司无不良资信记录，且不存在重大无法清偿的债务等其他影响公司资信的情况。

承诺 3、截至本承诺函出具日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚，本公司不存在《关于加强

与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组的

序号承诺方承诺类型承诺主要内容

情形。

4、截至本承诺函出具日，本公司不存在涉嫌被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

5、截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任高级管理人员近五年内不存在受到过行政处罚（与证券市场相关）、刑

事处罚的情形，以及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

二、关于股东资格及股权的声明与承诺

1、本公司具备担任陆金发股东的主体资格，不存在《公司法》等法律、法规及规范性文件规定的不得担任公司股东的

情形。

2、本公司合法持有陆金发 23.39%股权，股权清晰明确，不存在通过协议、信托或其他方式进行股权代持等特殊安

排；本公司所持股权不存在质押或权属争议的情形，该股权亦不存在被有关部门冻结、扣押、查封或施加其他权利负

担的情形；本公司所持股权系由本公司实际出资取得，并对认缴股权完全出资，资金来源真实、合法，不存在出资不

实、虚假出资、抽逃出资等违反股权出资义务的情形。

3、本公司在持有陆金发股权期间，依法享有及履行股权对应的权利及义务，不存在违反法律法规及陆金发《公司章

程》对股东权限等相关规定的情形，亦不存在利用股东地位和有限责任损害公司利益的情况。

4、本公司系陆金发其他两方股东上海陆家嘴（集团）有限公司（以下简称“陆家嘴集团”）及上海浦东土地控股（集

团）有限公司（以下简称“土控集团”）合资企业，其中陆家嘴集团持有本公司 70%股权，土控集团持有本公司 30%

股权。陆家嘴集团执行董事、总经理李晋昭担任本公司董事长；陆家嘴集团副总经理马诗经担任本公司副董事长；陆

家嘴集团副总经理文新春担任本公司董事；土控集团副总经理陈卫国担任本公司副董事长；土控集团副总经理陈卫星

担任本公司监事会主席。本公司与陆家嘴集团、土控集团存在关联关系。

以上声明和承诺系本公司意思表示，且真实、准确、完整，不存在任何虚假陈述、重大遗漏或故意隐瞒的情形，履行

本承诺不存在实质或程序上的法律障碍，本公司对各承诺事项承担法律责任。”

“一、关于主体资格的声明与承诺

关于主体资

1、本公司系根据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在影响公司合法存续的法律障碍。

8 土控集团格等事项的

2、本公司无不良资信记录，且不存在重大无法清偿的债务等其他影响公司资信的情况。

承诺

3、截至本承诺函出具日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚，本公司不存在《关于加强

序号承诺方承诺类型承诺主要内容

与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组的

情形。

4、截至本承诺函出具日，本公司不存在涉嫌被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

5、截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任高级管理人员近五年内不存在受到过行政处罚（与证券市场相关）、刑

事处罚的情形，以及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

二、关于股东资格及股权的声明与承诺

1、本公司具备担任陆金发股东的主体资格，不存在《公司法》等法律、法规及规范性文件规定的不得担任公司股东的

情形。

2、本公司合法持有陆金发 11.80%股权，股权清晰明确，不存在通过协议、信托或其他方式进行股权代持等特殊安

排；本公司所持股权不存在质押或权属争议的情形，该股权亦不存在被有关部门冻结、扣押、查封或施加其他权利负

担的情形；本公司所持股权系由本公司实际出资取得，并对认缴股权完全出资，资金来源真实、合法，不存在出资不

实、虚假出资、抽逃出资等违反股权出资义务的情形。

3、本公司在持有陆金发股权期间，依法享有及履行股权对应的权利及义务，不存在违反法律法规及陆金发《公司章

程》对股东权限等相关规定的情形，亦不存在利用股东地位和有限责任损害公司利益的情况。

4、本公司持有陆金发股东方之一上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司（以下简称“前滩集团”）30%股权。本

公司副总经理陈卫国担任前滩集团副董事长；本公司副总经理陈卫星担任前滩集团监事会主席。本公司与前滩集团之

间存在关联关系。

以上声明和承诺系本公司意思表示，且真实、准确、完整，不存在任何虚假陈述、重大遗漏或故意隐瞒的情形，履行

本承诺不存在实质或程序上的法律障碍，本公司对各承诺事项承担法律责任。”

九、标的公司最近三年未参与 IPO 或其他上市公司重大资产重组

本次交易的标的公司不存在最近三年向中国证监会报送首次公开发行上市

（IPO）申请文件受理后未成功或参与其他上市公司重大资产重组未成功的情

况。

十、上市公司股票的停复牌安排

上市公司股票自 2016 年 1 月 22 日因筹划重大事项停牌，2016 年 1 月 29 日

以筹划重大资产重组事项继续停牌。2016 年 4 月 27 日，上市公司召开第七届董

事会第十次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。根据上交所规定，

上市公司将于董事会审议通过本预案并公告后向上交所申请有关事后审核事项

及办理复牌申请。本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相

关规定办理股票停复牌事宜。

十一、本次重组交易完成后，上市公司将间接控制爱建证券，作为发

行境内上市外资股的上市公司，是否符合证券公司股东资格的相关规

定

（一）相关法律法规对于证券公司涉及外资股东的相关规定

相关法律法规对于证券公司股东的控股股东以及境外投资者间接拥有股权

权益的规定主要为《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券公司增资

扩股和股权变更》第十三条，具体条款如下：

“入股股东以及入股股东的控股股东、实际控制人参股证券公司的数量不超

过 2 家，其中控制证券公司的数量不超过 1 家。

不存在境外投资者未经批准直接持有或者间接控制证券公司股权的情形。

境外投资者直接或者间接参股的企业入股证券公司的，按照权益穿透计算，

境外投资者间接拥有证券公司股权权益的比例不得达到 5%以上。同时符合下列

条件的，境外投资者间接拥有证券公司股权权益的比例不受上述限制：

（一）境外投资者系通过入股上市公司间接拥有证券公司股权权益。

（二）该上市公司第一大股东、控股股东或者实际控制人为中方投资者。

（三）如果未来上市公司股权结构发生变化，境外投资者通过控制上市公司

从而间接控制相关证券公司股权，违反我国对外开放政策的，应当限期整改；逾

期未完成整改的相关股权不具有表决权。

（四）境外投资者在间接拥有一家或者多家境内证券公司 5%以上股权权益

期间，不得与境内证券公司设立合资证券公司或者对上市证券公司进行战略投

资。”

（二）本次重组对于爱建证券的股东变化情况

本次重组前，陆金发持有爱建证券 51.137%股权，是爱建证券的控股股东；

陆家嘴集团直接持有陆金发 64.81%股权，是陆金发的控股股东；浦东新区国资

委持有陆家嘴集团 100%股权，是爱建证券的实际控制人。

本次重组后，爱建证券的股东和持股比例不发生变更。陆金发仍持有爱建证

券 51.137%股权，是爱建证券的控股股东；上市公司持有陆金发 100%股权；陆

家嘴集团直接和间接持有上市公司 56.78%股份，是上市公司的控股股东；浦东

新区国资委持有陆家嘴集团 100%股权，仍将是爱建证券的实际控制人。

因此，本次重组前后，爱建证券的控股股东和实际控制人没有发生变化，本

次重组交易不会导致爱建证券新增直接持股股东或者变更实际控制人。

本次重组对爱建证券产权关系的影响，主要体现在两个方面，一是上市公司

将间接控制爱建证券，二是上市公司境外投资者将间接拥有爱建证券的股权权

益，不存在境外投资者未经批准直接持有或者间接控制爱建证券的情形。

（三）上市公司、陆家嘴集团、浦东新区国资委参股及控制证券公司的情

况

根据上市公司 2015 年度审计报告，截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司持有

申万宏源集团股份有限公司 60,764,523 股，占申万宏源集团股份有限公司总股本

的比例不足 0.41%。本次重组后，上市公司间接控制爱建证券。

根据本次重组的交易结构，本次重组不会导致上市公司违反参股证券公司不

超过 2 家、控制证券公司数量不超过 1 家的规定。同时，陆家嘴集团和浦东新区

国资委参股及控制证券公司的情况不因本次交易发生改变。

（四）上市公司境外投资者的持股比例及间接拥有爱建证券的股权权益

截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司总股本 186,768.40 万股，其中 A 股 135,808.40

万股，占比 72.71%；B 股为 50,960 万股，占比 27.29%。本次重组后，上市公司

间接持有爱建证券 51.137%的股权，若就上市公司 B 股按照权益穿透计算，持有

B 股的境内外投资者间接拥有爱建证券的股权权益合计为 13.96%，达到 5%以上；

但上市公司 B 股投资者非常分散，截至 2016 年 3 月 31 日，持有上市公司 B 股

份额最多的境外投资人仅持 12,495,807 股，占比仅为 0.67%，远未达到 5%以上。

（五）上市公司境外投资者间接拥有证券公司股权权益的比例不受 5%限制

的认定

1、境外投资者系通过入股上市公司间接拥有证券公司股权权益。

本次交易中，B 股投资者系通过上市公司间接拥有爱建证券股权权益，符合

认定要求。

2、该上市公司第一大股东、控股股东或者实际控制人为中方投资者。

本次交易中，上市公司第一大股东、控股股东为陆家嘴集团，实际控制人为

浦东新区国资委，均为中方投资者，符合认定要求。

3、如果未来上市公司股权结构发生变化，境外投资者通过控制上市公司从

而间接控制相关证券公司股权，违反我国对外开放政策的，应当限期整改；逾期

未完成整改的相关股权不具有表决权。

截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司 B 股投资者非常分散，持有上市公司 B

股份额最多的境外投资人仅持 12,495,807 股，占比仅为 0.67%，而同期上市公司

控股股东陆家嘴集团的直接和间接持股 56.78%，在陆家嘴集团不主动放弃上市

公司控制权的情况下，境外投资者难以控制上市公司。

为完成本次交易，陆家嘴集团已声明其无意愿放弃上市公司控股股东的地

位，截至本预案出具日，境外投资者持有上市公司 B 股，并在本次交易完成后

间接拥有爱建证券股权权益符合相关规定。

4、境外投资者在间接拥有一家或者多家境内证券公司 5%以上股权权益期

间，不得与境内证券公司设立合资证券公司或者对上市证券公司进行战略投资。

截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司 B 股投资者非常分散，持有上市公司 B

股份额最多的境外投资人仅持 12,495,807 股，占比仅为 0.67%，远未达到 5%以

上。同时，本次交易不涉及持有上市公司 B 股的境外投资者直接或间接参与合

资证券公司的设立或者对上市证券公司进行战略投资。

截至本预案出具日，上市公司未收到过关于若干 B 股股东之间形成一致行

动人关系的正式声明函件；通过对截至 2016 年 3 月 31 日持有超过 10 万股（占

上市公司总股本 0.0054%）B 股股东的梳理，对照名称、注册地等股东名册相关

信息，未发现若干名称相似 B 股股东合计持有的上市公司股份占比在 5%以上的

情形。同时，通过比照已在中国境内设立合资券商的境外投资者信息以及截至

2016 年 3 月 31 日上市公司 B 股股东名册信息，未发现目前已在中国境内设立合

资券商的境外投资者存在持有陆家嘴股份 5%以上股东权益的情形。

此外，根据上述规定，于本次交易完成后，在境外投资者间接拥有爱建证券

5%以上股权权益期间，该等境外投资者将不得与境内证券公司设立合资证券公

司或者对上市证券公司进行战略投资。对于该风险，特提请持有上市公司 B 股

的境外投资者注意。本次交易完成前，若存在上市公司 B 股投资者违反上述事

项的情况，为完成本次交易，陆家嘴集团已声明其愿意与相关 B 股投资者商讨

股权转让事宜。

综上，本次交易完成时，境外投资者通过上市公司间接拥有爱建证券股权权

益，不违反境外投资者间接拥有证券公司股权权益比例的限制。

（六）作为发行境内上市外资股的上市公司，上市公司符合证券公司股东

资格的认定

综上所述，作为发行境内上市外资股的上市公司，上市公司符合相关法律法

规对于证券公司涉及外资股东的相关规定。

十二、待补充披露的信息提示

由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作，因此本预案

中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审

计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次重组涉及标的资产经审计的财务数

据、资产评估结果、备考财务数据等将在《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限

公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。

上市公司提醒投资者到指定网站（http://www.sse.com.cn）浏览本预案的全

文及中介机构出具的意见。

第三节重大风险提示

投资者在评价上市公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披

露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险因素

（一）本次交易存在无法获得批准的风险

本次交易尚需取得必要批准方可实施，包括但不限于：

1、本次交易所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，上市公司将再

次召开董事会审议本次重组的正式方案；

2、就标的资产评估结果向上海市国资委备案；

3、上海市国资委对本次重组的批准；

4、上市公司股东大会对本次重组的批准；

5、其他涉及的审批或备案（如有）。

上述批准事宜均为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的批准，以及最

终取得该等批准的时间存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不

确定性。如果本次交易无法获得批准，本次交易可能被暂停、中止或取消。

（二）本次交易存在正式方案中披露的经审计的财务数据及标的资产评估

结果可能与本预案披露的相关数据存在差异的风险

与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预

案中涉及的相关数据均未经具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评

估。经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。因此，

本次交易存在正式方案中披露的经审计的财务数据及标的资产评估结果可能与

本预案披露的相关数据存在差异的风险。

（三）本次交易存在融资风险并可能导致上市公司面临一定的财务风险

本次交易的收购方式为现金收购，根据预估值，上市公司预计用于本次收购

的现金为 109.31 亿元。为支付本次交易现金对价，上市公司预计使用约 40%的

自有资金，其余通过银行借款的方式取得。

截至本预案签署日，上市公司已向相关银行申请并购贷款，相关程序正在办

理中，预计于股东大会通过本次交易相关议案、本次交易完成相关审批程序后签

署正式银行借款文件。上述融资安排尚未形成正式的合同，因此本次交易存在融

资风险。

为完成本次交易，一方面上市公司将动用较大规模的自有资金，同时并购贷

款的安排将使上市公司增加较大规模的有息负债，导致上市公司可能因本次交易

面临一定的财务风险。

（四）本次交易存在标的公司资产有关业绩承诺无法实现或出现减值情况

的风险

根据《重组办法》第三十五条的规定，采取收益现值法、假设开发法等基于

未来收益预期的方法对标的资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市

公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的

实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意

见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订

明确可行的补偿协议。

为保护上市公司中小股东利益，上市公司与陆家嘴集团、前滩集团签订了《业

绩补偿协议》，约定在本次重组审计、评估结果确定后就标的公司有关经营业绩

作出承诺，若标的公司有关经营业绩低于承诺数或出现减值情况，陆家嘴集团、

前滩集团将相应承担补偿责任。

虽然上市公司与陆家嘴集团、前滩集团已签订了《业绩补偿协议》，但鉴于

标的公司所从事的金融及投资相关业务的固有风险，仍不排除标的公司实际经营

业绩未能达到《业绩补偿协议》中约定的有关业绩承诺或出现减值情况。因此，

本次交易存在标的公司有关业绩承诺无法实现的风险，特提醒投资者注意相关风

险。

（五）本次交易存在上市公司与标的公司的业务整合风险

上市公司的主营业务为房地产相关业务，标的公司的主营业务为金融投资相

关业务，尽管房地产业务与金融业务存在一定的联系和协同效应，但毕竟分属不

同行业，在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经

营管理方面存在差异。由于上市公司与标的公司分属不同行业，双方未来业务整

合到位尚需一定时间，因此本次交易存在上市公司无法在短期内完成与标的公司

的业务整合或业务整合效果不佳的风险。

（六）本次交易存在可能因内幕交易取消的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在方案商议确定的过程中，尽

可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构

和个人可能利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本次交易中若存在

内幕信息知情人员利用内幕信息进行内幕交易并被中国证监会立案稽查的情形，

则可能导致上市公司因涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易。

（七）标的资产预估值风险

根据上市公司第七届董事会第十次会议决议批准的本次交易预案，标的资产

以 2016 年 3 月 31 日为审计、评估基准日。经初步估算，未经审计的标的公司母

公司财务报表净资产账面价值为 802,540.80 万元，预估值约为 1,093,116.78 万元，

增值约 290,575.98 万元，增值率约 36.21%。

虽然评估机构在预估过程中勤勉、尽责，并执行了评估的相关规定，但由于

评估工作尚未完成，在预估时未能完全获得标的资产评估所需所有资料；同时审

计工作尚未完成，相关财务数据可能会调整；也可能出现未来实际情况与评估假

设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致未来盈利达不到经预测的

盈利结果，出现标的资产的预估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次

交易标的资产预估值风险。

（八）本次交易存在合同条款中约定限制上市公司三年内出售三家持牌机

构股权的风险

本次交易标的公司及上市公司的控股股东均为陆家嘴集团，本次交易系基于

上市公司认可标的资产所含之金融资产对其业务整合之价值，以期推动上市公司

旗下地产业务和金融业务的协同、融合和互补，推动上市公司优化业务结构和进

行产业升级；陆家嘴集团同意向上市公司出售金融资产系基于前述金融资产对深

化国资改革、优化国资整合和资源配置、提升国企活力和市场竞争力的内在需要。

基于前述共识和目标，交易各方在《购买资产协议》中约定，上市公司在交割日

起三年内，不会直接或间接对外转让标的公司所持的爱建证券、陆家嘴信托和陆

家嘴国泰人寿之全部或部分股权。

因此，本次交易存在合同条款中约定限制上市公司三年内出售三家持牌机构

股权的风险。

二、与标的公司及三家持牌机构相关的风险因素

（一）标的公司金融及投资业务的固有风险

金融风险指的是与金融有关的风险，如金融市场风险、金融产品风险、金融

机构风险等。金融机构在具体的金融交易活动中出现的风险，有可能对该金融机

构的生存构成威胁；同时，一旦发生系统风险，金融体系运转失灵，相关金融机

构也将面临严重的危机。

投资风险是指由于未来投资收益的不确定性，在投资中可能会遭受收益损失

甚至本金损失的风险，是为获得不确定的预期效益而承担的风险。投资风险也是

一种经营风险，通常指企业投资的预期收益率的不确定性。只有风险和效益相统

一的条件下，投资行为才能得到有效的调节。

标的公司是一家以控股或共同控制持牌机构同时涉及多项重大投资的公司，

因此，标的公司直接面临金融及投资相关的固有风险。

（二）标的公司存在因金融监管形势发生较大变化而产生的相关风险

金融行业是受到严格监管的行业，标的公司控股或共同控制的陆家嘴信托、

爱建证券、陆家嘴国泰人寿三家持牌机构目前直接面临中国银监会、中国证监会、

中国保监会的监管。鉴于我国金融监管体系尚待完善，金融业分业经营或混业经

营的发展路径尚未明确，且可能存在监管机构整合、推出注册制等较大的金融监

管形势变化，因此标的公司存在因金融监管形势发生较大变化而产生的相关风

险。

（三）三家持牌机构面临较为激烈的市场竞争风险

持牌机构的行业排名是体现其竞争优势的直接表现。

根据中国证券业协会于 2015 年 6 月 8 日公布的《2014 年度证券公司经营业

绩排名情况》，2014 年度 119 家证券公司会员中，爱建证券总资产排名 88 位，

营业收入排名 97 位，净利润排名 93 位。

根据中国保监会于 2016 年 1 月发布的《2015 年人身保险公司原保险保费收

入情况表》，截至 2015 年 12 月 31 日，我国共有人寿保险公司 75 家。2015 年度，

陆家嘴国泰人寿实现原保险保费收入排名第 56 位。

根据《信托行业网》按照 2014 年度财务数据，对 68 家信托公司年报数据进

行的梳理和排名，陆家嘴信托按总资产指标排名第 39 位；按营业收入指标排名

第 45 位；按净利润指标排名第 50 位；按注册资本指标排名第 11 位。

因此，三家持牌机构面临较为激烈的市场竞争，如不能充分发挥竞争优势，

则存在一定的经营风险。

（四）标的公司存在报告期内业绩波动的风险

在 2015 年国内资本市场大幅波动等事件的持续影响下，信托、证券、保险

等金融行业企业的盈利能力呈现出一定的不确定性。在此背景下，陆金发报告期

内业绩出现一定程度的波动。2015 年度，陆金发实现未经审计净利润 51,901.25

万元，较 2014 年度未经审计数即 43,779.58 万元相比，上升 18.55%。2016 年 1-3

月，陆金发实现未经审计净利润 719.53 万元。

因此，标的公司存在报告期内业绩波动的风险。

（五）爱建证券最近一期未经审计的财务数据出现亏损 3,451.95 万元的风

险

报告期内，爱建证券 2014 年度实现未经审计净利润 7,514.21 万元、2015 年

度实现未经审计净利润 17,472.62 万元，但 2016 年 1-3 月未经审计的财务数据出

现亏损 3,451.95 万元。经爱建证券管理层确认，上述亏损主要原因如下：（1）为

拓展爱建证券经纪业务规模，爱建证券 2015 年新设营业部 5 家，2016 年新设营

业部 8 家且目前已在筹备尚未开业营业部 6 家，由于该等新设营业部目前业务较

少，收入尚无法覆盖成本，同时证券市场 2016 年第一季度整体行情较不景气，

导致爱建证券经纪业务在 2016 年第一季度亏损约 1,052 万元；（2）爱建证券自

营业务购买的“15 东特钢 CP001”出现违约，该等债券偿付存在不稳定性，基

于谨慎性原则，爱建证券计提减值损失约 2,982 万元。该等原因导致爱建证券

2016 年第一季度整体亏损 3,451.95 万元，提请投资者注意相关风险。

（六）与陆家嘴信托相关的风险因素

1、信托行业的政策风险及由此引发的陆家嘴信托的合规风险

随着中国经济进入“调结构、转方式”的新常态时期，信托业监管部门从顶

层制度到具体业务层面出台了一系列的监管政策，严控信托风险传导，保持信托

业稳健发展。同时，信托行业监管政策、会计制度、税收征管和各种抵免政策、

风险控制等政策的变化都会对信托行业造成较大影响。

（1）信托公司股东需为信托公司提供流动性支持并补充资本的风险

根据 2014 年 4 月颁布的《关于信托公司风险监管的指导意见》，当信托公司

出现流动性风险时，信托公司股东需给予必要的流动性支持；信托公司经营损失

侵蚀资本的，应在净资本中全额扣减，并相应压缩业务规模，或由信托公司股东

及时补充资本。因此，若陆家嘴信托在业务开展过程中出现流动性风险或侵蚀资

本的情形，陆金发作为陆家嘴信托股东，需要提供流动性支持或补充资本，提请

投资者注意相关风险。

（2）净资本充足性风险

2014 年 5 月下发的《关于调整信托公司净资本计算标准有关事项的通知（征

求意见稿）》中首次明确规定信托业务应按照通道类业务与非通道类业务划分，

而非通道类业务分为投资和融资两大类，要求按照相应风险系数分别计算风险资

本。有关净资本充足性的监管政策的出台及变化可能会对陆家嘴信托的净资本水

平造成压力，继而可能影响陆家嘴信托未来的业务发展，提请投资者注意相关风

险。

（3）陆家嘴信托业务合规性风险

信托行业先后经历了数次大规模的治理整顿，随着中国经济发展步入“新常

态”时期，单个信托产品的风险加大。同时，信托行业中普遍存在资金期限与资

产期限错配的信托产品，以及在未获得监管部门批准的情况下，信托公司通过信

托计划开展实业投资的情况。陆家嘴信托开展信托业务时均根据监管要求做到事

前报备并积极就监管部门提出的问题进行整改，但若监管层加大信托业务管控力

度，陆家嘴信托可能面临业务合规性风险，提请投资者注意相关风险。

2、信托行业增长放缓、市场竞争加剧导致陆家嘴信托可能面临经营业绩

下滑的风险

中国资产管理行业正全面踏入变革时代，证券、保险、基金管理公司等金融

机构进一步扩大在资产管理市场的业务范围，与信托公司形成正面竞争，信托业

原有的制度红利逐渐消失，市场份额被逐渐蚕食，信托业正面临不断加剧的市场

竞争。受到弱经济周期的影响，优质的项目标的相对减少，项目开发难度加大；

而市场利率的下降又在不断压缩信托报酬率的水平。因此，陆家嘴信托可能面临

信托行业增长放缓、市场竞争加剧导致经营业绩下滑的风险。

3、陆家嘴信托面临的业务经营风险

（1）信用风险

信用风险主要指因交易对手违约而造成的财务损失的风险，在经济转型的过

程中，信托业单体产品的风险暴露增大，若不能合理设计信托产品之间的风险隔

离制度，并增强风险处置能力，陆家嘴信托可能面临信用风险。

（2）市场风险

市场风险主要指在金融市场等投资业务过程中，金融产品或者其他产品的价

格发生波动导致信托财产或信托公司固有财产遭受损失的风险。若陆家嘴信托未

能及时关注市场风险并相应调整投资策略，可能会对其经营情况产生不利影响。

（3）操作风险

操作风险是指信托公司由于内部控制程序、人员、系统的不完善或失误及外

部事件给信托财产带来损失的风险。若陆家嘴信托在经营过程中未能及时发现操

作风险点并制定纠正措施，可能会使其信托财产遭受潜在损失。

（4）流动性风险

流动性风险指信托财产、信托受益权或以信托财产为基础开发的具体信托产

品的流动性不足导致的风险。若相关信托财产、信托受益权或信托业务产品未能

得到偿付，或以合理的价格在市场上变现出售，陆家嘴信托可能面临流动性风险。

（七）与爱建证券相关的风险因素

1、证券行业的相关风险及可能对爱建证券造成的不利影响

（1）证券市场周期性变化的风险

证券公司的经营水平和盈利能力对证券市场景气程度有较强的依赖性，证券

市场景气程度又受到国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展

状况、投资者心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性。

我国证券市场作为新兴资本市场，具有较强的周期性波动特征，从而可能对证券

公司的经纪、承销与保荐、自营和资产管理业务造成影响，加大了证券公司的经

营风险。本次交易完成后，若证券市场出现较大波动，上市公司的经营可能会受

到不利影响。

（2）证券行业竞争风险

我国证券公司的主要盈利来源于证券经纪、证券保荐与承销、证券自营等传

统通道业务，形成了证券公司数量偏多、规模过小、资本实力偏弱的格局，产品

创新、提升专业服务能力的动力不足，同质化竞争较为严重，证券公司之间的竞

争日趋激烈。此外，随着各种创新业务品种、模式相继推出，商业银行、保险公

司和其他非银行金融机构也在向证券公司传统业务领域渗透，与证券公司竞争日

益加剧。在日益加剧的行业竞争格局中，如果爱建证券不能持续提升综合竞争力，

则可能对上市公司未来的业务经营和盈利能力造成不利影响。

（3）合规风险

合规风险是指企业及其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或准

则而使企业受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。

爱建证券根据《证券公司监督管理条例》、《证券公司合规管理试行规定》等法律、

法规的要求，结合自身情况，已建立起一套以内部控制为基础的合规管理制度体

系。合规管理的有效性取决于合规制度的合理性、调整的及时性以及执行的规范

性，如果未来爱建证券制度设计不合理、更新不及时或员工在执业过程中因各种

原因违反法律法规而受到行政处罚，以及因违反法律法规及监管部门规定而被监

管机关采取监管措施，则可能对上市公司未来的业务经营和盈利能力造成不利影

响。

2、爱建证券的经营风险

（1）经纪业务相关风险

随着经纪业务的竞争日益加剧，特别是 2015 年 4 月“一人多户”政策的实

施，进一步造成市场平均交易佣金率逐年下滑。随着市场竞争的日益激励，爱建

证券若不能积极应对，提高自身竞争力，将面临经纪业务交易总量及市场份额不

断下滑的风险。

（2）信用交易业务相关风险

爱建证券拥有融资融券业务资格。目前，行业内信用交易业务普遍处于起步

和发展阶段，如果爱建证券信用业务扩张速度过快，可能因风险控制能力未能及

时提升而出现坏账风险和流动性风险；如果爱建证券未能在市场竞争中保持和扩

大市场份额，拓展优质客户，或者资金储备不足，可能出现信用交易业务萎缩、

收入下降的风险。

（3）自营业务相关风险

证券公司自营业务的主要风险有市场风险、信用风险、政策风险和流动性风

险。我国资本市场属于新兴市场，发展尚不成熟。证券自营业务存在投资品种有

限、交易机制单一、缺乏风险对冲产品和避险机制等问题，自营业务收入受系统

性风险影响较大。此外，如果证券市场行情持续低迷等系统性风险出现，爱建证

券投资规模和结构配置不合理或投资决策不当、投资产品风险较高，可能导致爱

建证券自营业务出现收入大幅波动、持续下滑甚至亏损的风险。

（4）投资银行业务相关风险

投资银行业务主要涉及证券发行上市保荐、证券承销、推荐挂牌、财务顾问

等服务。爱建证券在履行保荐责任时，若因未能勤勉尽责、信息披露不充分、存

在违法违规行为等原因，可能导致面临行政处罚、涉及诉讼或依法赔偿投资者损

失的情形，从而使得爱建证券承受财务损失、声誉受损乃至法律风险，甚至存在

被暂停乃至取消保荐业务资格的风险。此外，投资银行业务从项目承揽、项目执

行、项目核准到发行上市需要较长的时间周期，从而使投资银行业务面临收入和

成本存在较大的不确定性的风险。

3、爱建证券面临可能受到中国证监会处罚的风险

浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“步森股份”）于 2014 年 8 月 22 日

公告的《重大资产重组报告书（草案）》中披露了重组对象广西康华农业股份有

限公司（以下简称“康华农业”）2011 年至 2014 年 4 月 30 日期间主要财务数据，

存在虚假记载行为，康华农业及步森股份相关当事人已依法受到相应处罚。爱建

证券作为步森股份重大资产重组的独立财务顾问，于 2016 年 1 月 8 日收到中国

证监会调查通知书（桂证调查字 2016002-2 号）。该调查通知书指出，因爱建证

券涉嫌违反证券法律法规，根据《证券法》的有关规定，中国证监会对爱建证券

进行立案调查。爱建证券已根据中国证监会的有关规定，建立了开展顾问业务所

需的各项内控制度，爱建证券在担任步森股份独立财务顾问期间所承担的工作系

按照相关法律法规及中国证监会的规定进行，并按照爱建证券的相关内部控制制

度进行了项目管理和风险控制，且爱建证券 2014 年、2015 年度未经审计的投资

银行业务净收入占爱建证券营业收入的比例分别为 4.88%和 11.44%，占比较低。

爱建证券在被中国证监会立案调查之后，已多次向有关监管部门进行汇报并积极

配合调查工作，截至本预案出具日，爱建证券尚未收到中国证监会调查结论，因

此该等立案调查事宜是否会导致爱建证券面临暂停相关业务开展或取消相关业

务资格的处罚存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

（八）与陆家嘴国泰人寿相关的风险因素

1、保险行业的相关风险及可能对陆家嘴国泰人寿造成的不利影响

（1）宏观经济下行风险

保险行业受宏观经济运行影响较大。从负债角度看，人口数量、人口寿命、

储蓄习惯、风险偏好都是影响保险行业资金规模的长期因素；从资产角度看，经

济增长、经济政策、货币政策、财政政策都是影响资产配置收益的重要因素。2013

年以来，我国宏观经济整体下行，GDP 增速下降，外需疲软、内需持续回落，

部分行业产能过剩，未来如果我国宏观经济出现持续增长放缓或发生重大不利变

化，导致失业率高、居民收入及企业盈利增长放缓甚至出现负增长，则可能会给

陆家嘴国泰人寿的经营业绩及财务状况造成不利影响。

（2）监管政策变动风险

陆家嘴国泰人寿须遵守《保险法》及其他相关法律法规的规定，并受到中国

保监会等部门的监管，因此，监管政策变动可能会给陆家嘴国泰人寿带来一定的

经营风险。

2014 年以来，中国保监会等部门先后颁布了《保险资金运用管理暂行办法》、

《中国保监会、中国银监会关于规范保险资产托管业务的通知》、《中国保监会关

于规范高现金价值产品有关事项的通知》、《中国保监会、中国银监会关于进一步

规范商业银行代理保险业务销售行为的通知》、《中国保监会关于严格规范非保险

金融产品销售的通知》、《保险公司偿付能力监管规则》等法律、法规、规范性文

件，如果未来陆家嘴国泰人寿不能持续满足相关法律法规的要求，可能会受到罚

款、限制业务扩展、甚至吊销营业执照等处罚，从而对陆家嘴国泰人寿的经营活

动造成不利影响。

（3）市场风险

市场风险，是指由于利率、汇率、权益价格和商品价格等的不利变动而使陆

家嘴国泰人寿遭受非预期损失的风险。

1）利率风险

寿险产品的盈利能力及投资回报对利率的变动高度敏感，利率变动可能对陆

家嘴国泰人寿资产的投资回报及经营业绩造成不利影响。

在利率下降期间，陆家嘴国泰人寿的平均投资收益率将会受到影响，因为即

将到期的投资以及利用较低利率环境而被赎回或预付的债券，通常会被替换为收

益率较低的新投资，从而降低陆家嘴国泰人寿的投资收益率。

在利率上升期间，其它金融资产的收益率普遍上升，投保人因利率上升转而

投资其他高回报产品，从而造成投保规模下降，以及现有保单的退保和减保增加。

此外，利率上升时，陆家嘴国泰人寿持有的固定收益资产的公允价值将会下降，

从而影响陆家嘴国泰人寿的经营业绩。

2）汇率风险

人民币汇率受国家政策变动影响，在很大程度上取决于国内和国际的经济及

政治情况，以及货币供求情况。虽然陆家嘴国泰人寿大部分收入、成本及开支均

以人民币计价，但仍拥有一定数额的外币资产，因此汇率波动可能会对陆家嘴国

泰人寿的外币资产产生不利影响，从而影响陆家嘴国泰人寿的经营业绩及财务状

况。

3）权益价格风险

权益价格风险主要是指保险公司配置的权益类投资因市场价格波动产生的

风险。与其他保险公司一样，陆家嘴国泰人寿有一定比例的投资资产用于股权型

投资，未来中国股票市场的波动可能会对陆家嘴国泰人寿股权型投资的价值造成

不利影响，进而对陆家嘴国泰人寿的经营业绩和财务状况造成不利影响。

2、陆家嘴国泰人寿的经营风险

（1）不能满足监管要求的偿付能力充足率的风险

陆家嘴国泰人寿须按照中国保监会的规定，维持与业务相当的最低偿付能力

充足率。对偿付能力不足的保险公司，中国保监会可采取下列多项监管措施：责

令增加资本金或者限制向股东分红；限制董事、高级管理人员的薪酬水平和在职

消费水平；限制商业广告；限制增设分支机构、限制业务范围、责令停止开展新

业务、责令转让保险业务或者责令办理分出业务；责令拍卖资产或者限制固定资

产购置；限制资金运用渠道；调整负责人及有关管理人员；接管；以及中国保监

会认为必要的其他监管措施。

偿付能力充足率受多种因素影响，如资本、必须保持的准备金水平、产品利

润率、投资回报、承保及保单获取成本、客户和股东分红，以及业务增长等。如

因陆家嘴国泰人寿的财务状况或经营业绩恶化、未来实施更严格的偿付能力充足

率要求等原因，使得陆家嘴国泰人寿无法满足中国保监会关于偿付能力充足率的

最低要求，则可能需要筹集额外资本以支持陆家嘴国泰人寿的业务和经营，如陆

家嘴国泰人寿不能及时或以可接受条件获得额外资本，以满足偿付能力充足率的

监管要求，中国保监会可能会对陆家嘴国泰人寿采取上述监管措施，从而对陆家

嘴国泰人寿的经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

（2）行业竞争加剧的风险

寿险行业的竞争建立在多项因素的基础上，其中包括品牌知名度及美誉度、

服务质量、投资表现、产品组合及功能、定价技术、成本竞争力、营销渠道、运

营效率、创新能力、理赔能力及资本实力等。陆家嘴国泰人寿成立较晚，资产规

模相对上述竞争对手较小，市场份额不大，影响力较弱。未来随着国内保险市场

的逐步开放及发展，陆家嘴国泰人寿将面临更加激烈的市场竞争，可能出现客户

流失、保费收入下降等风险。因此，陆家嘴国泰人寿面临行业竞争加剧的风险。

（3）风险管理及内部控制风险

陆家嘴国泰人寿已经建立起较为完善的风险管理及内部控制系统，包括对业

务运作适当的组织架构、政策、程序及风险管理方法等。由于陆家嘴国泰人寿采

取的风险管理及内部控制方法一般基于对历史情况的分析，对未来风险特征与过

去相似的假设，陆家嘴国泰人寿无法保证该等假设总是有效，可能不足以充分反

映存在的风险。此外，陆家嘴国泰人寿的风险管理及内部控制制度有赖于员工的

有效执行，由于陆家嘴国泰人寿的分支机构及员工人数较多，陆家嘴国泰人寿无

法保证在执行风险管理及内部控制制度时不会发生任何人为失误或错误。

未来随着中国保险市场的发展，陆家嘴国泰人寿的保险产品及投资渠道将更

加多元化，对风险管理及内部控制提出更高要求。如果陆家嘴国泰人寿未能适应

业务变化及时调整风险管理政策及内部控制制度，则可能会对陆家嘴国泰人寿的

业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。

（4）保险风险

保险风险是指由于退保率、死亡率、疾病率、赔付率等精算假设的实际经验

与预期发生偏离而造成损失的风险。陆家嘴国泰人寿在确定保费费率等价格时，

通常采用多种精算手段计算出合理结果。然而精算手段是一种依赖经验假设和数

据统计的方法，而现实中保险事件因素是随机的，有较大不确定性，因此会产生

实际情况与假设相偏离的风险。陆家嘴国泰人寿虽然建立了控制此类风险的一般

性机制，但在严重的不可控情形下，陆家嘴国泰人寿仍可能面临保险风险，遭遇

较大损失。

（5）资产负债匹配风险

资产负债匹配风险指保险公司未能按期限及投资回报将资产与负债匹配而

产生损失的风险。如果资产久期与负债久期能够匹配，利率变化的影响就可以相

互抵消，从而降低利率变化的风险。与其他保险公司一样，陆家嘴国泰人寿寻求

通过尽可能匹配资产与负债的久期来对利率风险进行管理，但由于《保险法》的

投向限制以及国内市场上可匹配公司负债久期的长期投资资产有限，导致陆家嘴

国泰人寿存在着无法匹配资产负债的风险。随着对保险公司投资限制的逐步放

宽，加上国内金融市场提供的投资产品类别增加，陆家嘴国泰人寿匹配资产与负

债久期的能力将得到改善，但是，若陆家嘴国泰人寿未来不能使资产与负债久期

紧密匹配，则将继续面对利率变动的相关风险，进而可能对陆家嘴国泰人寿的经

营业绩和财务状况产生不利影响。

（6）其他特有风险

陆家嘴国泰人寿还面临人才流失风险、操作风险、战略风险以及声誉风险等

其他特有风险。人才流失风险主要是指由于核心业务人员及重要中后台人员的流

失而对陆家嘴国泰人寿的经营业绩和财务状况造成不利影响的风险；操作风险是

指由于不完善的内部操作流程、员工的不当行为、信息系统故障或出现其他外部

事件而导致陆家嘴国泰人寿发生直接或间接损失的风险；战略风险，是指由于战

略制定和实施的流程无效或经营环境发生变化，导致发展战略与市场环境及陆家

嘴国泰人寿的能力不相匹配的风险；声誉风险，是指由于陆家嘴国泰人寿品牌及

声誉出现负面事件，而使公司遭受损失的风险。

3、陆家嘴国泰人寿可能面临未来短期内业务开展状况良好但经营业绩不

佳的风险

由于运营模式的特殊性，寿险公司新增保单在其保险期间初期的费用支出大

幅高于相应期间的保费收入，大部分保单在保险期间后期才产生净收益。上述特

性导致出现新增保单金额增速越高，财务业绩表现越差的现象，即短期内财务报

表表现与实际经营状况不匹配。

若陆家嘴国泰人寿在未来积极拓展业务，提高新增保单增速，将会使得新增

保单对应的费用支出大幅上升，导致未来短期内出现持续净亏损，从而对陆家嘴

国泰人寿的财务状况造成不利影响。因此，陆家嘴国泰人寿可能面临未来短期内

业务开展状况良好但经营业绩不佳的风险。

三、其他风险

（一）上市公司股价波动的风险

股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经

济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经

济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，对本次交易事项本身的阐述

和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，上市公司的股价存

在波动的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公

司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、

及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投

资者做出投资判断。

（二）人才不足或人才流失的风险

企业的持续发展离不开高素质的人才队伍。在多年的发展过程中，上市公司

及标的公司的管理团队和核心人员相对稳定。本次交易完成后，随着公司不断发

展，对高层次人才队伍的需求将不断增加。如果上市公司及标的公司的人才培养

和引进方面跟不上公司的发展速度，可能发生人才流失的情况，公司的业务发展

和市场开拓能力将受到限制，使公司在市场上的竞争优势削弱，从而对经营业绩

带来不利影响。

（三）大股东控制风险

本次交易前，陆家嘴集团合计持有上市公司 56.78%的股权，是上市公司第

一大股东，处于绝对控股地位。陆家嘴集团对于本次交易的标的公司亦处于绝对

控股地位。控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大

决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。因此，

上市公司面临大股东控制风险。

（四）其他不可控风险

上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来

不利影响的可能性。

第四节本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、乘东风：“地产+金融”的双轮驱动战略助推产业转型升级

随着改革开放的全面深入推进，中国经济发展进入中高速增长的“新常态”，

传统房地产行业面临新的机遇和挑战。2015 年中央政府推出一系列货币和财税

政策促进房地产业发展，整个房地产市场呈现回暖态势。2015 年底，中央经济

工作会议将化解房地产库存量作为 2016 年经济社会发展五大任务之一，要求优

化存量结构、释放增量空间，房地产行业发展前景乐观。但是，经历高速发展后

我国房地产行业进入调整期，面临行业投资增速放缓、资金回款时间拉长、收入

和利润增速下滑等问题，亟需调整发展思路、转变发展战略。

蓬勃发展的互联网以及金融市场化改革为房地产行业探寻新的商业模式提

供了契机。在相对宽松的货币政策环境以及金融创新的推进下，“金融+”已成为

房地产行业未来发展的重要趋势：基于地产和金融的协同效应及互补效应，金融

资产的注入以及有效的整合能够催生房地产业务创新的融资投资方式和商业发

展模式、提升房地产行业规模优势与周转效益、加强商业地产和金融资本的互动

融合、促进资源有效配置。上市公司以“地产+金融”双轮驱动战略为指导，通

过实现“产金融合”不断丰富公司的业务结构、构筑公司新的产业链，推动上市

公司战略转型与产业升级。

2、抓机遇：全面深化国资国企改革，为优质国有资产整合创造契机

中共中央十八届三中全会的召开拉开了新一轮国资国企深化改革的序幕。习

近平总书记明确指出：推进国有企业改革，要有利于国有资本保值增值、有利于

提高国有经济竞争力、有利于放大国有资本功能。发挥国有经济主导作用，不断

增强国有经济活力、控制力、影响力和抗风险能力，推动国有企业完善现代企业

制度，成为本轮国资国企改革的目标和要求。上海市积极响应中央号召，出台“国

资国企改革 20 条”等相关指导意见，为进一步深化推进上海国资国企改革、实

现创新驱动发展、经济转型升级奠定了基础。国资国企改革的不断深化将有力推

动优质国有资产的整合，通过调整布局结构和完善体制机制，国有资产资源配置

将不断优化、国企活力和市场竞争力将得到提升、国有资产将实现做大做强。

在国资国企改革的宏观背景下，上市公司在战略和体制机制两个层面进行重

大探索和创新、拓展行业发展领域、谋求新的经营业务及利润增长点，希望通过

业务结构的战略性调整实现国有资产特别是优质国有资产的证券化，发挥地产与

金融的协同效应和互补效应，促进商业地产的转型升级，打造“陆家嘴地产”的

金字招牌。

3、谋发展：服务于上海国际金融中心建设的国家战略

2016 年，《上海市国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》为“十三五”

上海国际金融中心建设谋篇布局，力争于 2020 年使上海市迈入全球金融中心前

列。上海市立足于金融改革开放和人民币国际化的宏观视野，以金融市场建设为

核心，提高金融资源配置效率，加快金融产品和业务创新步伐，提升上海国际金

融中心的竞争力和集聚效应，全力开拓上海金融发展新局面。

上海陆家嘴金融贸易区作为改革开放的先行者、排头兵，在金融资源、国资

国企资产和民营资本的跨界整合方面具有独特优势，是上海国际金融中心建设的

主战场和核心承载区。上市公司将紧紧抓住自贸区和国际金融中心联动建设的重

大历史性机遇，全面贯彻落实自贸区金融改革 40 条，坚定不移推进改革创新，

释放改革效应，全力服务上海国际金融中心建设的国家战略。

（二）本次交易的目的

1、落实国资国企改革精神，助推上海国际金融中心建设

本次交易是上市公司按照上海市国资委和浦东新区国资委相关精神，利用资

本市场推动新一轮国资国企改革的重要一步。通过整合上市公司、优质国有金融

资产、国有产业资本三方资源，实现国有资产优化配置，有助于提升国有上市公

司资产规模、增强国有经济核心竞争力和市场活力。同时，上市公司立足于上海

建设国际金融中心的国家战略，充分利用金融改革的有益成果，积极参与上海自

贸区创新发展，通过本次资产重组，上市公司希望通过推动金融资本、产业资本、

商业地产资本有序融合，成为上海国际金融中心建设的直接参与者。

2、“地产+金融”双轮驱动，加速上市公司转型升级

通过本次交易，上市公司将切实实施“地产+金融”双轮驱动发展战略，进

一步加强商业地产和金融市场的融合，推动产业和金融的良性互动。上市公司将

利用金融资本积极开拓业务领域，创新投资机制、投资管理方式，为上市公司发

展注入新动力。本次重组后，上市公司将深入发掘商业地产的金融属性，推动实

现转型升级的战略目标。以本次交易为契机，上市公司力争将自身打造成为战略

目标清晰、治理结构规范、激励约束机制完善、竞争优势突出的金融控股集团。

3、积极拓展发展领域，做大做强“陆家嘴地产”

本次交易的标的资产陆金发作为地方国资推动金融发展的平台，主要从事企

业并购、金融及相关产业的投资与管理业务，已控股爱建证券、陆家嘴信托，共

同控制陆家嘴国泰人寿。本次重组后，上市公司业务范围将涵盖证券、信托、保

险等金融板块的多个重要领域，公司资金实力和盈利能力将得到持续提升，抗风

险能力和可持续发展能力将得到有效提高。上市公司将积极构建全新的发展格

局，使金融资本服务于商业地产等主营业务板块，推进“陆家嘴地产”继续做大

做强。

4、提升上市公司盈利能力，促进国资和中小投资者利益共赢

随着“产融结合”的实现，上市公司业务范围将向金融领域有效拓展，未来

金融行业以及证券、信托、保险等领域的发展将为上市公司的持续发展壮大起到

积极的促进作用，有利于上市公司的长远发展。优质金融资产的注入将为上市公

司的主营业务提供有效的资本补充及盈利来源。借助本次重组，上市公司将逐步

释放金融与地产的协同效应，实现双向互动、共赢共享。本次交易完成后，上市

公司的营收能力与股东回报水平将进一步提升，不仅有利于实现国有资产的保值

增值，同时也使中小投资者能够分享上市公司发展及整合带来的收益，实现良好

的投资回报。

二、本次交易的具体方案

（一）交易方案概述

本次交易上市公司拟通过现金支付的方式收购陆金发 100%股权，以使陆金

发在本次交易完成后成为上市公司的全资子公司。

（二）交易对方

本次交易的交易对方包括陆家嘴集团、前滩集团、土控集团。

（三）标的资产

本次交易的标的资产为陆金发 100%股权。

（四）交易方式及资金来源

本次交易的交易方式为现金收购。

1、上市公司拟用于本次交易的资金来源及筹资方式

上市公司拟用于本次交易的资金为自有资金和银行借款，其中自有资金主要

为货币资金及变现能力较强的金融资产，银行借款主要拟通过并购贷款方式取

得，自有资金和银行借款的使用不影响上市公司正常生产经营活动和业务拓展的

资金需求。

2、上市公司拟在本次收购中使用自有资金的比例

《购买资产协议》约定的标的资产交易价格应根据最终评估报告审定的标的

资产评估值确定。标的资产预估值约为 109.31 亿元，上市公司拟在本次收购中

使用自有资金的比例约为 40%，即约 43.72 亿元。

3、上市公司是否已经与银行签订借款框架协议

截至本预案签署日，上市公司已向相关银行申请并购贷款，相关程序正在办

理中，预计于股东大会通过本次交易相关议案、本次交易完成相关审批程序后签

署正式银行借款文件。

（五）交易金额

本次交易的交易金额将在标的资产的审计和评估工作完成后根据经国资备

案的评估结果确定。

截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，截至评估基准日，

标的资产的预估值为 1,093,116.78 万元，未经审计的母公司账面净资产为

802,540.80 万元，预估增值 290,575.98 万元，预估增值率为 36.21%。《购买资产

协议》约定的标的资产交易价格应根据最终评估报告审定的标的资产评估值确

定。标的资产的预估值详情请参见本预案“第八节标的资产的预估值情况”。

（六）本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式

本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式。

（七）本次交易不涉及募集配套资金

本次交易不涉及募集配套资金。

（八）过渡期间损益安排

根据《购买资产协议》，自评估基准日至交割日期间，标的资产盈利的，则

盈利部分归上市公司享有；标的资产亏损的，则由交易对方以连带责任的方式共

同向上市公司以现金方式补足。

（九）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更

本次交易为现金收购，不涉及上市公司股权变动，不会导致上市公司实际控

制人变更。

三、本次交易相关合同的主要内容

（一）《购买资产协议》的主要内容

1、标的资产

本次交易标的资产系上市公司向交易对方以支付现金方式购买交易对方持

有的陆金发 100%股权。

本次交易完成后，上市公司持有陆金发 100%的股权，交易对方不再持有陆

金发股权，标的资产的交割按照《购买资产协议》和《支付现金购买资产协议补

充条款》约定的方式确定。

标的资产的最终交易价格（“最终交易价格”）应根据最终评估报告（指评估

机构就本次交易标的资产出具的并经上海市国资委备案的评估报告）审定的标的

资产评估值确定。

2、支付现金购买资产

（1）支付对象及支付对价

上市公司应根据《购买资产协议》及《支付现金购买资产协议补充条款》向

陆家嘴集团支付最终交易价格的 64.81%以获取陆家嘴集团持有的陆金发 64.81%

的股权、向前滩集团支付最终交易价格的 23.39%以获取前滩集团持有的陆金发

23.39%的股权、向土控集团支付最终交易价格的 11.80%以获取土控集团持有的

陆金发 11.80%的股权。

（2）支付时间及方式

上市公司应在标的资产交割日（指陆金发 100%股权变更为由上市公司全部

持有之工商变更登记完成之日）后拾（10）个工作日内，向陆家嘴集团、前滩集

团、土控集团指定的账户支付最终交易价格。

3、业绩承诺和补偿措施

（1）业绩承诺

评估机构拟采用资产基础法对标的资产进行评估。但就标的资产涉及的部分

资产，评估机构将采用基于未来收益预期方法进行评估，并且，评估机构亦将采

用市场法对标的资产的一项或几项单项资产进行评估。对于前述适用未来收益预

期方法评估的部分资产以下称为“资产 A”；对于前述适用市场法的部分资产以

下称为“资产 B”。资产 A 和资产 B 的明细应在《支付现金购买资产协议补充条

款》详细列明。

陆家嘴集团和前滩集团承诺，于本次交易完成后，2016 年、2017 年及 2018

年三个会计年度（以下简称“业绩承诺期”）任何一项资产 A 实现的、经审计合

并报表扣除各方所约定的非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润的孰

低值不低于评估机构届时出具的经备案的评估报告中提及的该项资产 A 业绩承

诺期的经营业绩，且资产 A 在业绩承诺期内不发生减值。

陆家嘴集团和前滩集团承诺，于本次交易完成后，在业绩承诺期内，评估机

构届时出具的经备案的评估报告中提及的资产 B 不发生减值。

（2）补偿措施

在本次交易完成后，若在业绩承诺期内，资产 A 和资产 B 不满足上述第（1）

条提及的业绩承诺，则陆家嘴集团和前滩集团应根据各方另行签署的《业绩补偿

协议》（“《业绩补偿协议》”）承担业绩补偿责任。

4、标的资产的交割

（1）交割条件。各方同意，如本次交易中需获得相关审批机构或行业监管

部门的备案/批准，则应以该等备案/批准已办结/获得作为交割前提。

（2）交割的时间。各方应在上述交割前提条件全部满足后拾伍（15）个工

作日内，办理标的资产的过户手续，完成标的资产的登记变更，使得交易对方所

持标的资产全部过户至上市公司名下。

（3）标的资产的权利转移和风险承担

各方同意并确认，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，上市公司自

交割日起即成为陆金发的股东，享有该等股权完整的股东权利，标的资产的风险

自交割日起由上市公司承担。

标的资产在评估基准日前后的滚存未分配利润归上市公司所有。

因截至《购买资产协议》签署日交易对方、陆金发未向上市公司书面披露的

经营行为、非经营行为导致陆金发在交割日后受到包括但不限于工商、税务、质

量、环保、劳动及社会保障、住房公积金等有权机关处以的罚款、滞纳金、停业

等处罚，或被要求补缴相应款项的，由交易对方以连带责任的方式共同向上市公

司以现金方式补足全部损失。

若交易对方存在截至《购买资产协议》签署日未向上市公司书面披露的或有

事项、或者存在未列明于陆金发财务报表中也未经各方确认、以及虽在陆金发财

务报表中列明但负债的数额大于列明数额，导致陆金发受到财产损失的，由交易

对方以连带责任的方式共同向上市公司以现金方式补足全部损失。

（4）期间损益安排

各方在交割日后的十五个工作日内，聘请具有证券业务资格的审计机构对标

的资产期间损益进行交割审计，相关审计机构应在交割日后三十个工作日内出具

审计报告。为交割审计的目的，在确定审计的交割基准日时，如标的资产交割日

早于当月的 15 日（不含当日），则与之相关的审计基准日为前一个月的最后一日；

若标的资产交割日晚于当月 15 日（含当日），则与之相关的审计基准日为当月的

最后一日。

自评估基准日至交割日期间，标的资产盈利的，则盈利部分归上市公司享有；

标的资产亏损的，则由交易对方以连带责任的方式共同向上市公司以现金方式补

足，在亏损数额经交割审计确定后的十个工作日内由交易对方支付到位。交易对

方内部承担补偿额按照陆家嘴集团、前滩集团、土控集团在本次交易前持有的陆

金发股权比例分担。

5、交割后特别约定

（1）金融资产处置限制

各方知晓并确认，上市公司同意购买交易对方标的资产系基于上市公司认可

标的资产所含之金融资产对上市公司之业务整合之价值，以期推动上市公司地产

业务和金融业务的协同、融合和互补，推动上市公司优化业务结构和进行产业升

级；交易对方同意向上市公司出售金融资产系基于前述金融资产对深化国资改

革、优化国资整合和资源配置、提升国企活力和市场竞争力的内在需要。基于前

述共识和目标，上市公司承诺在交割日起三（3）年内（“受限期间”），不会直接

或间接的对外转让标的资产所持的金融资产。为《购买资产协议》之目的，“金

融资产”指陆金发持有的爱建证券有限责任公司、陆家嘴国际信托有限公司和陆

家嘴国泰人寿保险有限责任公司之全部或部分股权。

（2）上市公司行为限制

为实现上述第（1）条之目的，上市公司在受限期间内不得采取公司行为（包

括但不限于通过董事会决议和/或股东大会决议）明示或默许陆金发将金融资产

转让给非上市公司全资控股的第三方。

（3）陆家嘴集团表决权限制

在受限期间内，作为上市公司的控股股东，陆家嘴集团同意在涉及金融资产

对外转让的公司行动中，其将在相关的股东大会中回避表决和/或促使陆家嘴集

团委派的董事在相关的董事会中回避表决。

（4）违约处置金融资产的后果

于受限期间内，在陆家嘴集团满足上述第（3）条之情形下，若上市公司违

反上述第（2）条之规定，导致金融资产被转让给非上市公司全资控股的第三方

的，上市公司应当将其在该等转让项下获得的超过该等金融资产在最终评估报告

中的评估值的权益（包括上市公司直接持有的或通过陆金发持有的现金对价和其

它形式的权益）全部让渡予交易对方，由交易对方按照陆家嘴集团、前滩集团及

土控集团在本次交易前持有的陆金发股权比例享有该等权益。

6、税费承担

与本次交易相关的所有政府部门收取和征收的费用和税收等，各方依据相关

法律法规的规定各自承担。

7、生效

（1）《购买资产协议》在下列条件全部成就时生效：

1）《购买资产协议》及《支付现金购买资产协议补充条款》经各方签字盖章；

2）本次交易获得上市公司董事会批准；和

3）本次交易经上市公司股东大会审议通过；和

4）本次交易的评估报告已获上海市国资委备案，且上海市国资委已批准本

次交易。

（2）《购买资产协议》在发生下列情形之一时解除或终止：

1）各方协商一致解除《购买资产协议》；或

2）上述之交割条件不能满足或发生由于不可抗力或本次交易所涉各方以外

的其他原因导致本次重大资产重组不能实施。

（3）若出现上述第（2）款第 2）项下之情形，各方应终止本次交易，协调

本次交易恢复原状（如适用），且互相不承担赔偿责任。

（二）《业绩补偿协议》的主要内容

本次交易的评估机构上海财瑞资产评估有限公司（“评估机构”）拟采用资产

基础法对标的资产进行评估。但就标的资产涉及的部分资产，评估机构将采用基

于未来收益预期方法进行评估，并且，评估机构亦将采用市场法对标的资产的一

项或几项单项资产进行评估。对于前述适用未来收益预期方法评估作价的部分资

产以下称为“资产 A”；对于前述适用市场法评估作价的部分资产以下称为“资

产 B”。

1、资产 A 业绩补偿承诺

（1）业绩承诺额

1）陆家嘴集团和前滩集团承诺，于本次交易完成后，在 2016 年、2017 年

及 2018 年三个会计年度（以下简称“业绩承诺期”），任何一项资产 A 实现的、

经审计合并报表扣除各方所约定的非经常性损益前后归属于母公司所有者的净

利润的孰低值（以下简称“扣非净利润”）不低于评估机构届时出具的经备案的

评估报告中提及的该项资产 A 的业绩承诺期的经营业绩（以下简称“业绩承诺

额”），且在业绩承诺期内不发生减值。

2）为《业绩补偿协议》之目的，各方同意在计算本条第 1）点项下的非经

常性损益金额时，不扣除政府部门对资产 A 参与的项目给予的项目补贴；同时

各方一致同意，根据监管机构对上市公司非经常性损益确认的原则，与资产 A

正常经营业务相关的非偶发性交易所产生的收入计入主营业务收入；与资产 A

正常经营业务无关事项所产生的收入（如与主营业务无关的资产处置、投资收益、

第三方赔偿等）作为非经常性损益科目核算（该等核算需符合中国证券监督管理

委员会相关法规及企业会计准则等规定的要求）；《业绩补偿协议》未约定的，各

方将根据资产 A 实际发生的业务情况并按照是否与资产 A 主营业务相关的原则

进行商定。

（2）扣非净利润的确定

本次交易完成后，承诺期内的每个会计年度结束以后，上市公司将聘请各方

共同认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所（以下称为“合格审计机构”）

对每一项资产 A 的扣非净利润的实现情况进行审计并出具专项审计报告，以此

确认陆金发在承诺期内每一项资产 A 实现的扣非净利润。

（3）资产 A 业绩补偿方式

1）就任何一项资产 A（以下称为“该项资产 A”）而言，如果在业绩承诺期

内实际实现的该项资产 A 的扣非净利润数不足业绩承诺额，陆家嘴集团和前滩

集团承诺对该项资产 A 实际实现的扣非净利润数与业绩承诺额之间的差额以现

金方式按照《业绩补偿协议》约定向上市公司进行补偿。该项资产 A 当期补偿

金额的计算公式为如下：

该项资产 A 补偿金额 = （该项资产 A 截至当期期末累计业绩承诺额 –该

项资产 A 截至当期期末累计扣非净利润）÷ 业绩承诺期该项资产 A 累计业绩承

诺额 × 该项资产 A 本次交易评估值 – 就该项资产 A 累计已补偿金额

其中，陆家嘴集团应当承担当期该项资产 A 补偿金额的 64.81%；前滩集团

应当承担当期该项资产 A 补偿金额的 23.39%。为避免争议，当存在两项或者两

项以上资产 A 时，各项资产 A 应当分别核算资产 A 业绩补偿金额。

2）业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请合格审计机构对资产 A 进行减值

测试，并相应出具专项审核意见，如资产 A 届时的减值额大于陆家嘴集团和前

滩集团累计已支付的资产 A 补偿金额，则陆家嘴集团和前滩集团应当就差额部

分向上市公司另行补偿。其中，陆家嘴集团应当承担该等差额部分的 64.81%；

前滩集团应当承担该等差额部分的 23.39%。

3）如根据上述约定，陆家嘴集团和/或前滩集团需就该项资产 A 实际履行补

偿责任的，合计补偿金额不超过该项资产 A 评估值，且陆家嘴集团和前滩集团

对资产 A 和资产 B 支付的补偿总金额不超过陆家嘴集团和前滩集团于本次交易

中收取的交易价格。陆家嘴集团和前滩集团应于合格审计机构出具专项审计报告

或专项审核意见之日起 30 个工作日内将补偿金额支付至上市公司指定的银行账

户。

2、资产 B 减值补偿承诺

（1）资产 B 减值补偿承诺。陆家嘴集团和前滩集团承诺，于本次交易完成

后，在业绩承诺期内，评估机构届时出具的经备案的评估报告中提及的资产 B

不发生减值。

（2）资产 B 减值补偿方式

1）如在业绩承诺期内合格审计机构出具的当期减值测试审核报告显示资产

B 发生减值，则陆家嘴集团和前滩集团应当按以下公式向上市公司支付资产 B

减值补偿金额：

资产 B 减值补偿金额 =业绩承诺期当期资产 B 减值额

其中，陆家嘴集团应当承担当期资产 B 补偿金额的 64.81%；前滩集团应当

承担当期资产 B 补偿金额的 23.39%。

2）如根据上述约定，陆家嘴集团和/或前滩集团需实际履行补偿责任的，合

计补偿金额不超过资产 B 评估值，且陆家嘴集团和前滩集团对资产 A 和资产 B

支付的补偿总金额不超过陆家嘴集团和前滩集团于本次交易中收取的交易价格。

陆家嘴集团和前滩集团应于合格审计机构出具专项审计报告或专项审核意见之

日起 30 个工作日内将补偿金额支付至上市公司指定的银行账户。

3、协议的生效、解除和终止

（1）《业绩补偿协议》经各方签字盖章后成立，并于《购买资产协议》生效

之日起发生法律效力。

（2）《业绩补偿协议》在发生下列情形之一时解除或终止：

1）各方协商一致解除《业绩补偿协议》；或

2）各方及土控集团签署的《购买资产协议》因任何原因被解除或者终止的。

《业绩补偿协议》根据上述第（2）款第 2）项终止的，各方互不承担赔偿

责任。

四、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行

政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

本次交易的标的资产为陆金发 100%股权，标的公司为金融控股型企业，是

由陆家嘴集团控股的推动陆家嘴集团金融产业发展的主要平台。自组建以来，陆

金发通过控股爱建证券、陆家嘴信托及共同控制陆家嘴国泰人寿三家持牌机构，

初步形成了“证券+信托+保险”的基本业务架构，同时，陆金发通过参股股权

投资基金等方式广泛参与金融创新试点项目，为进一步发展成为金融控股企业奠

定了良好的基础。

本次交易符合国家“十三五”规划纲要、国务院《关于进一步优化企业兼并

重组市场环境的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《关

于深化国有企业改革的指导意见》、上海市国资委《关于进一步深化上海国资改

革促进企业发展的意见》（“上海国资国企改革 20 条”）等政策性文件的规定。

因此，本次交易符合国家产业政策。

2、符合环境保护的规定

根据对标的公司所属地环保局网站的公开信息检索和标的公司出具的承诺，

标的公司最近三年内未发现因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚

的情形。

3、符合土地管理的有关规定

经标的公司确认，标的公司已通过土地出让、购买等方式取得了目前所有的

土地之使用权，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。截至本预

案签署日，标的公司最近三年内未发现因违反土地管理相关法律法规而受到重大

处罚的情形。

4、符合反垄断的有关规定

根据《中华人民共和国反垄断法》的有关规定，以下情况构成垄断行为：经

营者达成垄断协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞

争效果的经营者集中。在本次交易中，参与集中的经营者的实际控制人均为浦东

新区国资委，且陆家嘴集团同时拥有上市公司的和陆金发百分之五十以上有表决

权的股份或股权。本次交易属于同一实际控制人和同一集团项下的重大资产重

组，不存在排除、限制竞争的效果。本次交易符合《中华人民共和国反垄断法》

第二十二条之规定，不涉及反垄断法所指的垄断行为和经营者集中申报。

综上，本次交易符合国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律和

行政法规的规定。

（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备

上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的 25%，公

司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本的 10%。

社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）

上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

本次重组为现金收购，不涉及上市公司股权变化，不会导致上市公司不符合

股票上市条件。

综上，本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符合股票上市条件，不会导

致上市公司不符合股票上市条件的情形。

（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东

合法权益的情形

标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构所出具并

经国资部门备案的评估报告中确定的评估值为基础确定。目前标的资产的审计和

评估工作正在进行中，上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，

编制并披露重组报告书及其摘要。独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此

项内容发表明确意见。

此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照

上市公司的《公司章程》履行合法程序，关联董事在审议本次重组的董事会会议

上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。

综上，本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规的规定，不存在损害

上市公司和全体股东合法权益的情形。

（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法

律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为陆金发 100%股权，不涉及债权、债务的处置或变更，

标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组

后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

通过本次交易，上市公司将现金购买陆金发 100%股权，间接持有信托、证

券、保险三张金融牌照及参股多项金融产业投资。本次交易完成后，上市公司主

营业务将实现“地产+金融”双轮驱动的战略发展格局，有利于提升资产质量和

盈利能力，同时通过业务协同效应打开了新的发展空间，有利于增强上市公司的

可持续经营能力。

综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公

司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控

制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

上市公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有独立自主的经营能力。

本次交易前，上市公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股

东、实际控制人及其关联人。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人

发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、

实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规

定。

同时为保证本次重组完成后上市公司的独立性，陆家嘴集团出具了关于保证

上市公司独立性的承诺。

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、

《上市规则》等法律法规的要求，建立了较为规范、稳健的企业法人治理结构，

并建立了较为完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的

规范运作和相应职权的行使。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司。上市公司将继续保持健

全有效的法人治理结构，并将依据相关法律、法规和上市公司《公司章程》等的

要求不断进行完善。

综上，本次交易有利于上市公司继续完善和保持健全有效的法人治理结构。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定。

五、本次交易不构成借壳上市

本次交易为现金收购，不涉及上市公司股权变动。本次交易完成后，陆家

嘴集团仍为上市公司控股股东，浦东新区国资委仍为上市公司实际控制人，本

次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。

第五节上市公司基本情况

一、基本情况

公司全称：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

曾用名称：无

Shanghai Lujiazui Finance and Trade Zone Development

英文名称：

Co., Ltd.

股票简称：陆家嘴；陆家 B 股

股票代码： A 股：600663；B 股：900932

成立时间： 1992 年 8 月 30 日

上市时间： A 股：1993 年 6 月 28 日；B 股：1994 年 11 月 22 日

企业性质：股份有限公司（中外合资、上市）

住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 981 号

统一社会信用代码： 91310000132214887Y

法定代表人：徐而进

董事会秘书：王辉

注册资本： 186,768.40 万元

联系电话： 021-33848801

电子邮箱： invest@ljz.com.cn

房地产开发、经营、销售、出租和中介；市政基础设

施的开发建设；纺织品、鞋帽服装、日用百货、日用

化学产品，机电设备、五金制品、数码产品、文教用

品、玩具、体育器材、首饰、钟表、箱包、眼镜（隐

经营范围：形眼镜除外）、汽车装饰用品、乐器、家居用品、化

妆品、家用电器用品、计算机（除计算机信息系统安

全专用产品）、影像器材、通讯器材、一类医疗器

材、酒类的批发佣金代理（拍卖除外）零售和进出口；

音响设备租赁；食品流通（涉及许可经营的凭许可证

经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动】

二、历史沿革及最近三年控制权变动情况

上市公司自成立以来至报告期末的控制权未发生变动，具体历史沿革如下：

（一）公司成立及上市

上市公司的前身是全民所有制性质的上海市陆家嘴金融贸易区开发公司。

1992 年 4 月 27 日，经上海市建设委员会《关于同意组建上海市原水供应等七家

股份有限公司的通知》（沪建经（92）第 366 号）批准，以及上海市陆家嘴金融

贸易区开发公司（陆家嘴集团的前身）和上海市投资信托公司（现改名为上海国

际信托有限公司）倡议组建，上海市陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司成立，

经上海市工商行政管理局注册登记后具有了独立的法人资格。

1992 年 5 月 29 日，经中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第 34 文

批准，上海市陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发布《A 股招股说明书》，公

司包含公开发行的部分总共确认 7,150 万股股票，每股面值 10 元，股票形式为

记名式普通股股票。其中上海市陆家嘴金融贸易区开发公司以土地使用权转让费

6.7 亿元折价入股作为国家股，占注册资本总额 7.15 亿元的 93.7%；上海国际信

托投资公司以 3,000 万元入股作为法人股，占注册资本总额的 4.2%；上市公司同

时向持有 1992 年上海股票认购证的社会公众以每股 28 元的价格公开发行股票

1,500 万元（对应总股本 7,150 万股中的 150 万股），占注册资本总额的 2.1%。大

华会计师事务所出具华业字（92）第 402 号《验资报告书》对上海市陆家嘴金融

贸易区开发股份有限公司发行股票的资金认缴情况进行了验资。其后，上市公司

股票面值拆细为 1 元。

本次发行完成后，公司股票于 1993 年 6 月 28 日在上海证券交易所上市。

（二）1993 年国有股转让

1993 年 4 月，经上海市证券管理办公室批准，上市公司国有股持股股东将

3,000 万股国家股定向转让给社会个人，转让价格为 2.90 元/股，本次转让开辟了

国内国有股转让的先例。本次转让完成后，上市公司国有股 64,000 万股，社会

公众股 4,500 万股。

（三）1993 年 12 月配股

1993 年 12 月 11 日，经上海市证券管理办公室《关于同意上海市陆家嘴金

融贸易区开发股份有限公司一九九三年配股方案的批复》（沪证办（1993）185

号）同意，上市公司计划以 71,500 万股的原有总股本为基数以 10：4 比例向全

体老股东配股，共配股 28,600 万股，配股价格为 3.50 元/股，配股完成后上市公

司的股本总额增至 100,100 万股。后上市公司国有股及法人股均放弃认配，社会

公众老股东实际认配 1,800 万股。本次配股完成后上市公司股份总额变更为

73,300 万股，股权结构为上海市陆家嘴金融贸易区开发公司持有国家股 64,000

万股、法人股 3,000 万股、个人股 6,300 万股。大华会计师事务所出具华业字（94）

第 589 号《验资报告》对上市公司增资配股的资金认缴情况进行了验资。

（四）1994 年国家股减资

1994 年 10 月 26 日，经上海市国有资产管理办公室《关于同意上海市陆家

嘴金融贸易区开发股份有限公司国家股减资的批复》（沪国资基（1994）第 029

号）以及上海市证券管理办公室《关于同意上海市陆家嘴金融贸易区开发股份有

限公司股本总额减资的批复》（沪证办（1994）078 号）的同意，上市公司向控

股股东上海市陆家嘴金融贸易区开发公司按 2 元/股的价格定向回购国家股

20,000 万股并注销，回购款共 40,000 万元全数上交上海市财政局。本次减资完

成后，上市公司总股本变更为 53,300 万元。本次国家股减资经大华会计师事务

所出具的华业字（94）第 621 号《验证报告》验证。

（五）发行 B 股

1994 年 11 月，经上海市证券管理办公室《关于同意上海市陆家嘴金融贸易

区开发股份有限公司发行人民币特种股票（B 股）20000 万股的批复》（沪证办

（1994）125 号）以及上海市外国投资工作委员会《关于上海市陆家嘴金融贸易

区开发股份有限公司发行人民币特种股票的审定意见》（沪外资委批字（94）第

1252 号）批准，上市公司面向境外法人和自然人以及上海市证券主管部门批准

的其它对象以每股人民币 5.695 元（折合 0.668 美元）的价格发行 20,000 万元面

值的人民币特种股票（B 股）。本次发行完成后，上市公司 A 股总共 53,300 万股，

占股份总额的 72.7%，其中国家股 44,000 万股、法人股 3,000 万股、社会公众股

6,300 万股；B 股 20,000 万股，占股份总额的 27.3%。大华会计师事务所出具华

业字（94）第 652 号《验资报告书》对上市公司发行 B 股的资金认缴情况进行

了验资。本次发行的 B 股股份于 1994 年 11 月 22 日在上海证券交易所上市交易。

（六）1996 年 10 月配股及 12 月未分配利润转增股本

1997 年 3 月，经中国证监会《关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公

司申请配股的批复》（证监上字【1996】14 号）、上海市证券管理办公室《关于

同意上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司一九九六年增资配股方案的意见》

（沪证办【1996】191 号）、国家国有资产管理局《关于上海陆家嘴金融贸易区

开发股份有限公司国家股配股有关问题的批复》（国资企发【1996】100 号）、上

海市外国投资工作委员会《关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司增资的

批复》（沪外资委批字（97）第 124 号）、上海市证券管理办公室《关于核准上海

陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司一九九六年中期分配方案及股本总额的通

知》（沪证司（1997）001 号）等有权机关的批准，上市公司首先以 73,300 万股

的原有总股本为基数以 10：3 比例向全体老股东配股，共配股 21,990 万股，配

股价格 A 股为 5.50 元/股，B 股为 0.6628 美元/股，配股完成后上市公司的股本

总额增至 95,290 万股；随后，上市公司按配股完成后的总股本以 10：4 的比例

进行未分配利润转增股本，本次转增完成后，上市公司总股本增至 133,406 万股，

股权结构为：国家股 80,080 万股、发起人法人股 5,460 万股、社会公众股 11,466

万股，B 股 36,400 万股。上述两次股本变化分别经大华会计师事务所出具的华

业字（96）第 1290 号《验证报告》及华业字（97）第 018 号《验证报告》验证。

（七）1999 年资本公积转增股本

2000 年 1 月，经中国证监会上海证券监管办公室《关于核准上海陆家嘴金

融贸易区开发股份有限公司一九九八年度资本公积转增股本方案的通知》（沪证

司（1999）203 号）、上海市外国投资工作委员会《关于上海陆家嘴金融贸易区

开发股份有限公司增资的批复》（沪外资委批字（99）第 1428 号）的批准，上市

公司以转增前总股本 133,406 万股为基数按每 10 股转增 4 股的比例使用资本公

积转增股本，共计转增 53362.4 万股。本次转增完成后，上市公司总股本增至

186,768.4 万股，股权结构为：国家股 112,112 万股、社会法人股 7,644 万股、社

会公众股 16,052.4 万股、B 股 50,960 万股。本次转增经大华会计师事务所出具

的华业字（99）第 995 号《验证报告》验证。

（八）2005 年股权分置改革

2005 年 12 月，经商务部《商务部关于同意上海陆家嘴金融贸易区开发股份

有限公司股权转让的批复》（商资批【2005】3204 号）、上海市外国投资工作委

员会《关于转发<商务部关于同意上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司股权

转让的批复>的通知》（沪外资委批字【2005】3988 号）批准，上市公司时任非

流通股股东陆家嘴集团将 5,338.3563 万股转让给社会公众流通股股东，上海国际

信托投资有限公司将 279.9837 万股转让给社会公众流通股股东。

股权分置改革完成后，陆家嘴集团持有上市公司 106,773.6437 万股股份，占

总股本的 57.17%；上海国际信托有限公司持有上市公司 5,600.0163 万股股份，

占总股本的 3.00%，具体股权结构如下：

股份类别股份性质股份数股份比例

国有股 1,067,736,437 57.17%

有限售条件的发起人法人股 56,000,163 3.00%

流通股份法人股 17,640,000 0.94%

小计 1,141,376,600 61.11%

A股 216,707,400 11.60%

无限售条件的

B股 509,600,000 27.29%

流通股份

小计 726,307,400 38.89%

股份总数 1,867,684,000 100.00%

（九）股权分置改革后上市公司历史沿革

经上海市商务委员会的相关批复同意，上市公司分别于 2009 年、2010 年、

2014 年和 2015 年根据有关法律法规的修改并结合公司实际情况，对公司章程进

行了修改。

除此之外，上市公司在 2005 年股权分置改革后未进行重大的工商变更登记，

上市公司总体股权结构未发生变化。截止目前，上市公司股份全流通，股本总额

为 186,768.40 万股，其中 A 股 135,808.40 万股、B 股 50,960 万股。

三、最近三年重大资产重组情况

最近三年，上市公司未进行重大资产重组。

四、最近三年主营业务发展情况

上市公司自成立以来一直致力于陆家嘴金融贸易区的开发建设，主营业务原

先仅为土地的开发，自 2005 年起向以土地开发与项目建设并重的战略格局转型，

成为一家以城市开发为主业的房地产公司。

上市公司近三年主要生产经营都聚焦于房地产行业。作为陆家嘴金融贸易区

的城市开发商，上市公司凭借其在陆家嘴金融贸易区核心区域内持有大量高端

经营性物业，从事房地产的租赁和销售，产品主要包括住宅类房地产的销售以及

商业房地产的租赁及转让。上市公司拥有的经营性物业包括办公物业、商铺物业、

酒店物业、会展物业、住宅物业五大类，具体如下：

（一）办公物业

上市公司在营的主要办公物业包括两大类，分别为甲级写字楼和高品质研发

楼。

1、目前上市公司长期在营甲级写字楼 16 幢、总建筑面积约 115 万平方米，

截至 2015 年末上市公司在营的成熟甲级写字楼（运营一年及以上）的平均出租

率约为 98%。

2、高品质研发楼包括园区型的上海市级软件产业基地——上海陆家嘴软件

园区以及陆家嘴金融航运大楼。截至 2015 年末，上市公司在营的此类物业总建

筑面积约 20 万平方米，出租率为 100%。

（二）商铺物业

上市公司的主要商铺物业包括陆家嘴 96 广场、陆家嘴 1885、天津虹桥新天

地、陆家嘴金融城配套商业设施，同时还包括在建的位于多个城市综合体中商圈

核心地段的商业项目。截至 2015 年末，上市公司在营的商铺物业总建筑面积约

9 万平方米，主要项目的出租率均超过 92%。

（三）酒店物业

上市公司现拥有东怡大酒店和明城大酒店两家商务级酒店。东怡大酒店配

备 209 间房间，2015 年全年出租率为 77%；明城大酒店配备 399 间房间，2015

年全年出租率为 74%。

（四）会展物业

上市公司通过全资子公司参与投资建设了上海新国际博览中心，上海新国际

博览中心共拥有 17 个室内展厅，室内和室外展览面积分别达 20 万平方米和 10

万平方米，2015 年全年共承接 114 场不同规模的展览会，全年场馆总利用率超

过 53%。

（五）住宅物业

上市公司的住宅物业包括两大类，分别为长期持有在营型和短期出售型。

1、长期持有在营型项目东和公寓截止 2015 年末出租率为 93%；

2、短期出售型住宅物业，包括：陆家嘴公馆、陆家嘴红醍半岛、天津海上

花苑西标段、天津河滨花苑等。

（六）土地储备

此外，上市公司在上海和天津地区分别拥有 28.73 万平米和 3.76 万平米的土

地储备，其中在上海地区的土地储备超过 82%位于陆家嘴金融贸易区区域内。

五、最近三年主要财务指标

截至本预案签署日，上市公司最近三年经审计的主要财务指标如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产 5,244,890.28 4,562,074.66 3,743,677.06

总负债 3,620,909.01 3,037,709.49 2,335,207.48

所有者权益合计 1,623,981.27 1,524,365.18 1,408,469.58

资产负债率 69.04% 66.59% 62.38%

归属于母公司所有者权益合计 1,299,726.24 1,152,852.84 1,042,573.48

归属于母公司股东的每股净资

6.96 6.17 5.58

产（元/股）

（二）利润表主要数据

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 563,135.79 511,689.88 450,969.92

营业利润 268,107.99 221,635.32 199,614.32

利润总额 277,503.15 224,362.60 201,472.97

净利润 212,190.49 174,762.34 157,443.02

归属于母公司所有者的净利润 190,002.35 160,150.04 141,633.74

销售毛利率 54.57% 60.76% 58.83%

归属于母公司股东的每股收益

1.02 0.86 0.76

（稀释/基本）（元/股）

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金流量净额 330,345.21 -99,543.21 57,369.89

投资活动产生的现金流量净额 -283,018.88 -648,452.32 -157,981.33

筹资活动产生的现金流量净额 -131,355.74 712,119.98 281,667.13

现金及现金等价物净增加额 -84,001.33 -35,869.45 181,047.99

六、上市公司控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东情况

截至 2016 年 3 月 31 日，陆家嘴集团直接持有上市公司 1,053,706,325 股 A

股股份，占上市公司股份总数的 56.42%；并通过全资子公司间接持有上市公司

6,686,009 股 B 股股份，占上市公司股份总数的 0.36%；合计为 56.78%；为上市

公司的控股股东，其基本情况如下：

名称：上海陆家嘴（集团）有限公司

法定代表人：李晋昭

注册资本： 235,731 万元

住所：浦东新区浦东大道 981 号

公司类型：有限责任公司（国有独资）

统一社会信用代码： 91310000132206713C

成立时间： 1990 年 8 月 29 日

经营范围：房地产开发经营，市政基础设施，建设投资，投资

咨询，实体投资，国内贸易（除专项规定），资产

管理经营、信息。【依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动】

陆家嘴集团具体情况详见本预案“第六节交易对方基本情况/一、陆家嘴集

团”。陆家嘴集团的单一股东为浦东新区国资委。

（二）实际控制人情况

上市公司的实际控制人为浦东新区国资委。

七、上市公司前十大股东情况

截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司前十大股东情况如下：

股东名称持股数量持股比例（%）

上海陆家嘴（集团）有限公司 1,053,706,325 56.42

上海国际集团资产管理有限公司 53,234,998 2.85

上海人寿保险股份有限公司－万能产品 1 15,748,639 0.84

中国证券金融股份有限公司 12,969,516 0.69

TARGET VALUE FUND 12,495,807 0.67

MATTHEWS ASIA DIVIDEND FUND 12,431,915 0.67

LGT BANK AG 12,130,000 0.65

NORGES BANK 11,223,616 0.60

股东名称持股数量持股比例（%）

中央汇金资产管理有限责任公司 9,333,400 0.50

SCBHK A/C BBH S/A VANGUARD EMERGING

8,551,857 0.46

MARKETS STOCK INDEX FUND

前十大股东合计 1,201,826,073 64.35

注：陆家嘴集团除直接持有上市公司 1,053,706,325 股 A 股股份（占上市公司股份总数

的 56.42%）外；还通过全资子公司间接持有上市公司 6,686,009 股 B 股股份（占上市公司股

份总数的 0.36%）；二者合计为 56.78%。

八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年内受行政处罚

或刑事处罚情况

最近三年，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司

法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受到行政处

罚或者刑事处罚。

九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况

最近三年，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额

债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或公

开谴责的情况。

第六节交易对方基本情况

一、陆家嘴集团

（一）基本情况

名称：上海陆家嘴（集团）有限公司

法定代表人：李晋昭

注册资本： 235,731 万元

住所：浦东新区浦东大道 981 号

公司类型：有限责任公司（国有独资）

统一社会信用代码： 91310000132206713C

成立时间： 1990 年 8 月 29 日

经营范围：房地产开发经营，市政基础设施，建设投资，投资

咨询，实体投资，国内贸易（除专项规定），资产

管理经营、信息。【依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动】

（二）产权控制关系

截至本预案签署日，陆家嘴集团的产权控制关系如下图所示：

（三）主营业务情况及主要财务指标

1、最近三年主营业务情况

陆家嘴集团目前形成“1+4”业务板块，其中“1”即集团中枢，“4”即四

大核心子公司，分别为上市公司、陆金发、前滩集团和上海陆家嘴城市建设开发

投资有限公司。

2、最近两年主要财务指标

截至本预案签署日，陆家嘴集团最近两年经审计的主要财务指标如下：

（1）资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

总资产 11,685,931.89 9,684,697.57

总负债 8,541,394.24 6,834,438.39

所有者权益合计 3,144,537.65 2,850,259.18

资产负债率 73.09% 70.57%

归属于母公司所有者权益合计 1,850,232.76 1,689,751.62

（2）利润表主要数据

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 616,130.63 822,872.33

营业利润 351,835.51 330,329.19

利润总额 368,227.02 336,654.65

净利润 262,377.78 220,059.17

归属于母公司所有者的净利润 116,372.00 109,862.89

（3）现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 2014 年

经营活动产生的现金流量净额 887,917.37 -441,767.46

投资活动产生的现金流量净额 -1,350,531.08 -947,569.66

筹资活动产生的现金流量净额 773,638.83 1,551,944.59

现金及现金等价物净增加额 311,244.26 162,622.40

（四）下属企业情况

截至 2015 年 12 月 31 日，陆家嘴集团下属主要企业情况如下表所示：

实收资本持股比例

序号公司名称注册地主营业务

（万元）（%）

房地产板块

房地产开发、

1 陆家嘴股份[注] 上海 186,768.40 56.78 经营、销售、

出租和中介

房地产开发和

2 前滩集团上海 44,716.38 70 经营、实业投

资

上海陆家嘴城市建设开发投资有房地产开发经

3 上海 20,953.65 100

限公司营

上海陆家嘴荣成房地产开发有限房地产开发经

4 上海 5,168 100

公司营

上海陆家嘴昌邑房地产开发有限房地产开发经

5 上海 15,280 100

公司营

上海陆家嘴乐园房产开发有限公房地产开发经

6 上海 12,000 100

司营

房地产开发经

上海陆家嘴御桥人才公寓建设开营，物业管理，

7 上海 500 100

发有限公司停车场（库）

经营

上海陆家嘴人才公寓建设开发有人才公寓房屋

8 上海 16,360 100

限公司建设工程施工

实业投资及投资管理板块

实业投资，投

上海陆家嘴临港城市投资有限公

9 上海 20,000 100 资咨询（除经

司

纪）

实业投资，房

10 上海东荟实业有限公司上海 250 100

地产开发经营

实业投资，房

11 上海东磬实业有限公司上海 250 100

地产开发经营

实业投资，房

12 上海东揽实业有限公司上海 - 100

地产开发经营

实业投资、资

13 上海陆家嘴至茂投资有限公司上海 67,250 100

产管理

14 东达（香港）投资有限公司香港 6,450 100 投资

金融及其他板块

金融产业、投

15 陆金发[注] 上海 800,000 64.81

资咨询

市政公用建设

上海陆家嘴城市建设管理有限公工程施工，物

16 上海 1,000 100

司业管理，收费

停车场管理。

注：

1、陆家嘴集团除直接持有陆家嘴股份 1,053,706,325 股 A 股股份（占上市公司股份总数

的 56.42%）外；还通过全资子公司间接持有陆家嘴股份 6,686,009 股 B 股股份（占上市公司

股份总数的 0.36%）；二者合计为 56.78%。

2、除直接持股外，陆家嘴集团还通过控股子公司前滩集团间接持有陆金发股权，因此

在陆金发的表决权比例合计为 88.20%。

（五）与上市公司、上市公司持股 5%以上股东之间的关联关系

陆家嘴集团为上市公司控股股东，且为截至 2016 年 3 月 31 日上市公司唯一

的持股 5%以上股东。

（六）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

2014 年 3 月 12 日，陆家嘴集团出具《关于推荐第七届董事会董事候选人的

函》（沪陆发（2014）043 号），向上市公司推荐第七届董事会候选人：（1）提名

李晋昭、徐而进、周路平、朱蔚为上市公司董事，并推荐李晋昭为董事长、徐而

进为总经理。（2）提名尹燕德、孙勇、钱世政、唐子来为上市公司独立董事。2014

年 4 月 22 日，上述人员经上市公司 2013 年度股东大会决议通过当选相应职务。

2014 年 11 月 11 日，上市公司发布公告（临 2014-032），孙勇辞去独立董事职务。

2015 年 1 月 27 日，陆家嘴集团出具《关于推荐独立董事候选人的函》（沪

陆发（2015）009 号），推荐吕巍为独立董事候选人。2015 年 4 月 22 日，吕巍经

上市公司 2014 年度股东大会决议通过当选上市公司独立董事。

（七）交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况

最近五年，陆家嘴集团及其执行董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯

罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受到

行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。

（八）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况

最近五年，陆家嘴集团及其执行董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿

还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处

分或公开谴责的情况。

二、前滩集团

（一）基本情况

公司全称：上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司

法定代表人：陶剑雯

注册资本： 44,716.38 万元

住所：上海市浦东新区灵岩南路 728 号 6 幢 205 室

公司类型：有限责任公司

营业执照注册号： 310115000752182

组织机构代码： 74926907-9

税务登记证号： 310115749269079

成立时间： 2003 年 4 月 11 日

经营范围：实业投资，国内贸易，投资咨询（除经纪），仓储（除

危险品），会展及会务服务，市政公用建设工程施

工，地基与基础设施建设工程施工，房地产开发和经

营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动】

（二）产权控制关系

截至本预案签署日，前滩集团的产权控制关系如下图所示：

（三）主营业务情况及主要财务指标

1、最近三年主营业务情况

在陆家嘴集团成功开发建设陆家嘴金融贸易区后，上海浦东迎来“二次创业”

——前滩国际商务区的开发建设。前滩国际商务区是上海“十二五”规划六大重

点开发区域之一。将在未来 5 至 10 年内打造成为集总部商务、文化传媒、体育

休闲于一体的世界级中央商务区，打造成为复合、立体、生态、宜居的新型生活

城区，成为与小陆家嘴交相辉映的上海城市新地标。前滩集团是前滩国际商务区

开发建设的责任主体和具体实施单位，承担前滩国际商务区部分土地的一级开发

以及二级开发任务。

2、最近两年主要财务指标

截至本预案签署日，前滩集团最近两年经审计主要财务指标如下：

（1）资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

总资产 2,151,106.25 2,524,226.47

总负债 1,696,766.50 2,063,942.99

所有者权益合计 454,339.75 460,283.48

资产负债率 78.88% 81.77%

归属于母公司所有者权益合计 334,543.09 340,742.82

（2）利润表主要数据

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 15,153.87 169,168.31

营业利润 65,060.57 74,526.98

利润总额 64,890.12 75,810.87

净利润 44,056.26 31,596.29

归属于母公司所有者的净利润 43,800.27 31,596.29

（3）现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度

经营活动产生的现金流量净额 -134,414.66 -217,996.08

投资活动产生的现金流量净额 -184,846.05 73,401.50

筹资活动产生的现金流量净额 321,384.94 159,442.93

现金及现金等价物净增加额 2,124.23 14,848.34

（四）下属企业情况

截至 2015 年 12 月 31 日，前滩集团下属主要企业情况如下表所示：

注册资本/

持股比例主营

序号公司名称出资额

（%）业务

（万元）

房地产板块

资产管理，停车

1 上海前滩国际商务区运营管理有限公司 500 100 场收费经营，物

业管理

物业管理，停车

2 上海前滩国际商务区园区管理有限公司 500 100

库（场）管理

实业投资，资产

3 上海企耀投资有限公司 91,785 100

管理

实业投资，资产

4 上海耀体实业发展有限公司 140,600 100

管理

实业投资，资产

5 上海耀龙投资有限公司 220,000 100

管理

实业投资，资产

6 上海江高投资有限公司 147,996 100

管理

实业投资，资产

7 上海企华投资有限公司 100 100

管理

实业投资，资产

8 上海文腾投资有限公司 69,072 100

管理

实业投资，资产

9 上海前安投资有限公司 62,575 100

管理

实业投资，资产

10 上海前康投资有限公司 59,979 100

管理

实业投资，资产

11 上海企荣投资有限公司 89,090 100

管理

实业投资，资产

12 上海前耀投资有限公司 65,318 100

管理

实业投资，资产

13 上海阳熠投资管理有限公司 100 100

管理

注册资本/

持股比例主营

序号公司名称出资额

（%）业务

（万元）

房地产开发、经

14 上海仁耀置业有限公司 217,303 65

营，物业管理

房地产开发、经

15 上海仁陆置业有限公司 182,672 65

营，物业管理

16 上海悦耀置业发展有限公司 186,293.42 50 房地产开发

房地产开发、经

17 上海前滩实业发展有限公司 400,000 40

营，物业管理

建筑装饰装修

18 上海地产三林滨江生态建设有限公司 250,000 20 建设工程设计

施工一体化

房地产开发经

19 上海鸿霈置业有限公司 56,131 5

营，物业管理

市政公用建设

20 上海阳锐投资有限公司 10,526 5

工程施工

能源板块

新能源科技领

21 上海前滩新能源发展有限公司 14,000 49 域内的技术开

发、能源管理

金融板块

金融产业、投资

22 陆金发 800,000 23.39

咨询

其他

23 上海前滩慧中教育投资有限公司 500 100 教育投资

24 上海前滩体育发展中心 10 30 非法人企业

（五）与上市公司、上市公司持股 5%以上股东之间的关联关系

前滩集团是上市公司控股股东陆家嘴集团的控股子公司，上市公司与前滩集

团属同一控制下的公司。此外，上市公司还与前滩集团共同投资了上海前滩实业

发展有限公司，其中上市公司出资 60%，上海前滩实业发展有限公司注册资本

40 亿元，经营范围包括：房地产开发、经营，实业投资，资产管理，建材的销

售，园林绿化，物业管理，市政公用建筑工程设施，商务咨询。

（六）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

前滩集团未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

（七）交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况

最近五年，前滩集团及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司

法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受到行政处

罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。

（八）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况

最近五年，前滩集团及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额

债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或公

开谴责的情况。

三、土控集团

（一）基本情况

公司全称：上海浦东土地控股（集团）有限公司

法定代表人：陶伟昌

注册资本： 300,000 万元

住所：中国（上海）自由贸易试验区丁香路 716 号 5 幢

公司类型：有限责任公司（国有独资）

统一社会信用代码： 91310000132209324F

成立时间： 1992 年 8 月 27 日

经营范围：房地产开发经营，市政公用建设工程施工（凭资质），

园林绿化，对轨道交通项目的投资，资产管理，投资

咨询（除经纪），物业管理，农作物、花卉、苗木的

种植，食用农产品（不含生猪产品）、花卉、苗木的

销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动】

（二）产权控制关系

截至本预案签署日，土控集团的产权控制关系如下图所示：

（三）主营业务情况及主要财务指标

1、最近三年主营业务情况

土控集团的定位为与土地储备中心职能互补、战略协同的运作载体，其前身

在浦东开发开放阶段的土地集中统筹管理方面发挥了至关重要的作用，具备土地

储备、前期开发、保障房建设、重大市政项目开发等业务能力，是专业的土地开

发的运作实体。

土控集团成立后，努力实施转型战略：一是做大做强土地储备主营业务，与

上海市浦东新区土地储备中心职能互补、战略协同，同时努力打造新区土地储备

投融资平台；二是加速自营项目的开发建设，目前已形成住宅、商办、商业广场、

公建配套、市政配套、功能性项目等完善产品线，具备了规划、设计、融投资、

基础设施建设、房产开发、运营和销售等多环节的开发能力，拥有土地、房产、

绿化、物业等多领域的产业，资产质量和规模不断提升。

2、最近两年主要财务指标

截至本预案签署日，土控集团最近两年经审计主要财务指标如下。

（1）资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

总资产 3,380,990.03 3,129,542.12

总负债 2,018,963.91 1,799,161.43

所有者权益合计 1,362,026.12 1,330,380.69

资产负债率 59.72% 57.49%

归属于母公司所有者权益合计 1,260,981.33 1,228,224.69

（2）利润表主要数据

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 161,158.33 124,852.51

营业利润 32,240.83 19,799.82

利润总额 33,599.49 20,250.41

净利润 32,751.15 19,217.64

归属于母公司所有者的净利润 22,862.46 18,376.27

（3）现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度

经营活动产生的现金流量净额 -4,572.80 -102,185.69

投资活动产生的现金流量净额 -49,207.48 -82,926.26

筹资活动产生的现金流量净额 56,830.20 45,913.28

现金及现金等价物净增加额 3,049.92 -139,198.67

（四）下属企业情况

截至 2015 年 12 月 31 日，土控集团下属主要企业情况如下表所示：

注册资本/

持股比例主营

序号公司名称出资额

（%）业务

（万元）

土地储备

房地产开发经

1 上海浦东地产有限公司 50,000 12

营

征收补偿服

2 上海市浦东第四房屋征收服务事务所有限公司 1,000 100

务、房屋置换

房产经营、仓

3 上海联安实业公司 1,000 100

储

项目开发

建筑施工、物

4 上海联安市政工程有限公司 500 100

业管理

物业管理、园

5 上海世纪公园管理有限公司 1,000 100

林绿化

征地劳动力安

6 上海永安劳务管理中心 200 100 置、养老人员

管理

注册资本/

持股比例主营

序号公司名称出资额

（%）业务

（万元）

土地开发与转

7 上海兴利开发公司 7,000 100

向经营

房地产开发与

8 上海东旭置业有限公司 15,053.51 98

经营

房地产开发经

9 上海天艺文化投资发展有限公司 28,000 100 营、艺术表演

唱管理

资产经营管

10 上海浦东土控资产经营有限公司 1,000 100

理、物业管理

房地产开发经

11 上海三林投资发展有限公司 5,000 100

营

古建筑维护及

12 上海新场古镇投资有限公司 70,000 100 建设、房地产

开发与经营

房地产开发与

13 上海联洋（集团）有限公司 26,000 50

经营

房地产开发与

14 上海金桥土控联合投资开发有限公司 10,000 40

经营

在批租地块内

进行商品房开

15 上海汤臣浦东房地产开发公司 4,600 30

发、销售、出

租

房地产开发和

16 上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司 44,716.38 30 经营、实业投

资

（五）与上市公司、上市公司持股 5%以上股东之间的关联关系

土控集团与上市公司及上市公司的控股股东陆家嘴集团为同一实际控制人

浦东新区国资委控制的企业。

（六）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

土控集团未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

（七）交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况

最近五年，土控集团及其执行董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪

被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受到行

政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。

（八）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况

最近五年，土控集团及其执行董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还

大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分

或公开谴责的情况。

四、交易对方之间的关联关系或一致行动关系

陆家嘴集团持有前滩集团 70%股份，是其控股股东。土控集团持有前滩集团

30%股份。陆家嘴集团、土控集团均为浦东新区国资委全资子公司。土控集团、

陆家嘴集团及前滩集团同属浦东新区国资委最终实际控制。具体情况如下图：

注：陆家嘴集团除直接持有上市公司 1,053,706,325 股 A 股股份（占上市公司股份总数

的 56.42%）外；还通过全资子公司间接持有上市公司 6,686,009 股 B 股股份（占上市公司股

份总数的 0.36%）；二者合计为 56.78%。

第七节标的资产基本情况

一、标的公司基本情况

（一）基本情况

公司名称：上海陆家嘴金融发展有限公司

统一社会信用代码： 91310000769433286W

住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1600 号 2506 室

法定代表人：黎作强

注册资本： 800,000.00 万元

公司类型：有限责任公司（国内合资）

成立日期： 2004 年 11 月 28 日

经营范围：金融产业、工业、商业、城市基础设施等项目的投资、

管理，投资咨询，企业收购、兼并。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动】

截至本预案签署日，陆金发的股权结构如下表所示：

序号股东名称出资金额（万元）持股比例（%）

1 陆家嘴集团 518,500.00 64.81

2 前滩集团 187,100.00 23.39

3 土控集团 94,400.00 11.80

总计 800,000.00 100.00

1、报告期内主要财务指标

截至本预案签署日，陆金发最近两年一期未经审计的合并口径主要财务指标

及非经常性损益情况如下：

（1）资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总计 2,583,363.07 2,392,526.51 1,171,909.29

负债总计 1,567,132.60 1,352,807.19 527,684.30

所有者权益 1,016,230.48 1,039,719.32 644,224.99

归属于母公司所有者权益 846,780.19 870,382.60 485,296.09

（2）利润表主要数据

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

营业总收入 36,838.54 215,633.23 128,667.34

利润总额 2,172.51 70,249.03 58,406.76

净利润 719.53 51,901.25 43,779.58

归属于母公司所有者净利润 612.67 29,300.39 30,311.38

2015 年度营业收入较 2014 年度上升 67.59%，主要原因系公司下属持牌金融

机构业务发展。

（3）主要财务指标

指标 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

资产负债率（%） 60.66 56.54 45.03

毛利率（%） [注] [注] [注]

注：陆金发主要下属公司爱建证券与陆家嘴国泰人寿分属证券行业与保险行业，鉴于证

券行业与保险行业的行业特性，合并毛利率指标无参考价值，此处不计算。

（4）非经常性损益情况

单位：万元

2016 年

项目 2015 年度 2014 年度

1-3 月

归属于母公司所有者净利润 612.67 29,300.39 30,311.38

非经常性损益 1.06 1,916.42 1,651.62

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 611.61 27,383.97 28,659.76

非经常性损益/归属于母公司所有者净利润（%） 0.17 6.54 5.45

报告期内，陆金发非经常性损益主要来源于公司经营业务以外的偶发性收

益，非经常性损益占归母净利润比例较小，不具有可持续性。

2、最近三年利润分配情况

截至本预案签署日，陆金发近三年不存在利润分配情况。

3、主营业务情况

陆金发是由陆家嘴集团控股的金融控股型公司，主要下属公司包括陆家嘴信

托、爱建证券以及陆家嘴国泰人寿。

（二）历史沿革

截至本预案签署日，陆金发的历史沿革情况如下：

1、2004 年 11 月，设立

陆金发前身为“上海浦发永达投资担保有限公司”（以下简称“浦发永达”）。

2004 年 10 月 28 日，上海浦东发展（集团）有限公司（以下简称“浦发集团”）

与上海永达投资（集团）有限公司（以下简称“永达投资”，后更名为上海永达控

股（集团）有限公司）召开股东会，一致同意组建浦发永达；注册资本为 10,000.00

万元，其中浦发集团认购 8,000.00 万元，占注册资本 80%，永达投资认购 2,000.00

万元，占注册资本 20%。2004 年 11 月 3 日，浦发集团与永达投资签署《投资协

议书》。浦发集团为浦东新区国资委全资子公司。

根据上海沪中会计师事务所有限公司于 2004 年 11 月 19 日出具的沪会中事

（2004）验字第 1647 号《验资报告》，截至 2004 年 11 月 19 日，浦发永达（筹）

已收到全体股东缴纳的注册资本合计 10,000.00 万元，均以货币出资。

2004 年 11 月 24 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局（以下简称“浦

东新区工商局”）向浦发永达发出《准予设立登记通知书》，核准浦发永达设立。

浦发永达设立时的股权结构如下表所示：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）

1 浦发集团 8,000.00 8,000.00 80.00

2 永达投资 2,000.00 2,000.00 20.00

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）

总计 10,000.00 10,000.00 100.00

2、2008 年 11 月，股权转让、更名

2007 年 12 月 12 日，浦发永达召开股东会，浦发集团、永达投资一致同意

永达投资持有的浦发永达 20%股权被其他公司收购，交易基准日为 2007 年 10

月 31 日。

2008 年 5 月 29 日，永达投资与上海浦东国有资产投资管理有限公司签订《上

海市产权交易合同》，永达投资将持有的浦发永达 20%股权（对应注册资本

2,000.00 万元）以 2,236.46 万元转让给上海浦东国有资产投资管理有限公司。本

次股权转让于 2008 年 6 月 10 日取得上海市联合产权交易所编号为 0005412 号的

《产权交易凭证（A 类，06 版）》。上海浦东国有资产投资管理有限公司系浦发

集团全资子公司。

2008 年 11 月 3 日，浦发永达召开股东会，浦发集团、上海浦东国有资产投

资管理有限公司一致同意公司更名为上海浦发担保有限公司（以下简称“浦发担

保”），同意公司股东上述变更。

2008 年 11 月 19 日，浦东新区工商局向浦发永达发出《准予变更（备案）

登记通知书》，核准此次工商变更。

本次工商变更后，浦发担保股权结构如下表所示：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）

1 浦发集团 8,000.00 8,000.00 80.00

上海浦东国有资产投

2 2,000.00 2,000.00 20.00

资管理有限公司

总计 10,000.00 10,000.00 100.00

3、2009 年 2 月，股权划转、更名、增资

2009 年 1 月 19 日，浦发担保召开股东会，根据浦发集团《关于将国资公司

所持浦发担保公司 20%股权无偿划转至集团公司的通知》（浦发（2009）012 号），

将上海浦东国有资产投资管理有限公司持有的浦发担保 20%股权无偿划转至浦

发集团，将公司名称变更为陆金发；同时进行增资，陆家嘴集团和土控集团为本

次增资新增股东，具体安排如下表所示：

单位：万元

出资出资比例原到位本期其余出资额

股东名称认缴出资

方式（%）情况出资额第二期第三期

浦发集团货币 80,000.00 40.00 10,000.00 10,000.00 40,000.00 20,000.00

陆家嘴集团货币 80,000.00 40.00 - 20,000.00 40,000.00 20,000.00

土控集团

货币 40,000.00 20.00 - 10,000.00 20,000.00 10,000.00

[注]

合计货币 200,000.00 100.00 10,000.00 40,000.00 100,000.00 50,000.00

2009 年 2009 年 2009 年

实缴日期（在此日期前缴足）

1 月 20 日 2月5日 2 月 20 日

注：土控集团原名上海市浦东土地发展（控股）公司，于 2011 年 12 月更名为上海浦东

土地控股（集团）有限公司。

2009 年 1 月 19 日，浦东新区国资委下发《关于上海陆家嘴金融发展有限公

司增资预案的意见》（浦国资联（2009）第 3 号），同意本次股权划转、更名、增

资。

根据万隆亚洲会计师事务所有限公司上海分所于 2009 年 1 月 20 日出具的万

亚会沪业字（2009）第 71 号《验资报告》，截至 2009 年 1 月 20 日，浦发担保已

收到各股东缴纳的第一期新增注册资本合计 40,000.00 万元，均为货币出资。

2009 年 1 月 21 日，浦东新区工商局向陆金发发出《准予变更（备案）登记

通知书》，核准此次工商变更。

本次工商变更后，陆金发股权结构如下表所示：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）

1 陆家嘴集团 80,000.00 20,000.00 40.00

2 浦发集团 80,000.00 20,000.00 40.00

3 土控集团 40,000.00 10,000.00 20.00

总计 200,000.00 50,000.00 100.00

4、2009 年 4 月，缴纳实收资本

2009 年 3 月 31 日，陆金发召开股东会，同意剩余 150,000.00 万元待缴实收

资本于 2009 年 4 月 30 日前全部到位。

根据上海众华沪银会计师事务所有限公司于 2009 年 4 月 3 日出具的沪众会

验字（2009）第 2556 号《验资报告》，截至 2009 年 4 月 3 日，陆金发新增实收

资本 150,000.00 万元，各股东均以货币出资。

2009 年 4 月 3 日，浦东新区工商局向陆金发发出《准予变更登记通知书》，

核准此次工商变更。

本次工商变更后，陆金发股权结构如下表所示：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）

1 陆家嘴集团 80,000.00 80,000.00 40.00

2 浦发集团 80,000.00 80,000.00 40.00

3 土控集团 40,000.00 40,000.00 20.00

总计 200,000.00 200,000.00 100.00

5、2010 年 3 月，增资

2009 年 11 月 19 日，陆金发召开股东会，同意注册资本由 200,000.00 万元

增至 280,000.00 万元。其中，陆家嘴集团认缴 64,000.00 万元，土控集团认缴

16,000.00 万元。2010 年 2 月 1 日，浦东新区国资委下发《关于上海陆家嘴金融

发展有限公司增加注册资本金的意见》（浦国资联（2010）第 11 号），同意本次

增资。

根据上海众华沪银会计师事务所有限公司于 2010 年 2 月 3 日出具的沪众会

验字（2010）第 1090 号《验资报告》，截至 2010 年 1 月 25 日，陆金发新增实收

资本 80,000.00 万元，各股东均以货币出资。

2010 年 3 月 19 日，浦东新区工商局向陆金发发出《准予变更登记通知书》，

核准此次工商变更。

本次工商变更后，陆金发股权结构如下表所示：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）

1 陆家嘴集团 144,000.00 144,000.00 51.43

2 浦发集团 80,000.00 80,000.00 28.57

3 土控集团 56,000.00 56,000.00 20.00

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）

总计 280,000.00 280,000.00 100.00

6、2011 年 1 月，增资

2010 年 4 月 19 日，浦东新区国资委下发《关于增加陆家嘴集团资本金的通

知》（浦国资委[2010]84 号），决定增加陆家嘴集团实收资本 15,000.00 万元，由

陆家嘴集团对陆金发增资。2010 年 5 月 31 日，陆金发召开股东会，同意注册资

本和实收资本由 280,000.00 万元增至 295,000.00 万元；新增的 15,000.00 万元由

陆家嘴集团认缴。

根据上海众华沪银会计师事务所有限公司于 2010 年 12 月 28 日出具的沪众

会验字（2010）第 4279 号《验资报告》，截至 2010 年 12 月 27 日，陆金发新增

实收资本 15,000.00 万元，为货币出资。

2011 年 1 月 14 日，浦东新区工商局向陆金发发出《准予变更登记通知书》，

核准此次工商变更。

本次工商变更后，陆金发股权结构如下表所示：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）

1 陆家嘴集团 159,000.00 159,000.00 53.90

2 浦发集团 80,000.00 80,000.00 27.12

3 土控集团 56,000.00 56,000.00 18.98

总计 295,000.00 295,000.00 100.00

7、2011 年 12 月，增资

2011 年 11 月 8 日，陆金发召开股东会，同意注册资本由 295,000.00 万元增

至 307,000.00 万元；新增的 12,000.00 万元由陆家嘴集团认缴。

根据上海上会会计师事务所有限公司于 2011 年 11 月 16 日出具的上会师报

字（2011）第 1908 号《验资报告》，截至 2011 年 11 月 11 日，陆金发收到陆家

嘴集团缴纳的实收资本 12,000.00 万元，以货币出资。

2011 年 12 月 20 日，浦东新区工商局向陆金发发出《准予变更登记通知书》，

核准此次工商变更。

本次工商变更后，陆金发股权结构如下表所示：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）

1 陆家嘴集团 171,000.00 171,000.00 55.70

2 浦发集团 80,000.00 80,000.00 26.06

3 土控集团 56,000.00 56,000.00 18.24

总计 307,000.00 307,000.00 100.00

8、2012 年 7 月，增资

2012 年 3 月 9 日，陆金发召开股东会，同意注册资本由 307,000.00 万元增

至 321,500.00 万元；新增的 14,500.00 万元由陆家嘴集团认缴。

根据上海上会会计师事务所有限公司于 2012 年 6 月 20 日出具的上会师报字

（2012）第 1947 号《验资报告》，截至 2012 年 6 月 18 日，陆金发收到陆家嘴集

团缴纳的实收资本 14,500.00 万元，以货币出资。

2012 年 7 月 6 日，浦东新区工商局向陆金发发出《准予变更登记通知书》，

核准此次工商变更。

本次工商变更后，陆金发股权结构如下表所示：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）

1 陆家嘴集团 185,500.00 185,500.00 57.70

2 浦发集团 80,000.00 80,000.00 24.88

3 土控集团 56,000.00 56,000.00 17.42

总计 321,500.00 321,500.00 100.00

9、2012 年 8 月，增资

2012 年 7 月 20 日，陆金发召开股东会，同意注册资本由 321,500.00 万元增

至 333,500.00 万元；新增的 12,000.00 万元由陆家嘴集团认缴。

根据上海上会会计师事务所有限公司于 2012 年 8 月 14 日出具的上会师报字

（2012）第 2067 号《验资报告》，截至 2012 年 8 月 10 日，陆金发收到陆家嘴集

团缴纳的实收资本 12,000.00 万元，以货币出资。

2012 年 8 月 28 日，浦东新区工商局向陆金发发出《准予变更登记通知书》，

核准此次工商变更。

本次工商变更后，陆金发股权结构如下表所示：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）

1 陆家嘴集团 197,500.00 197,500.00 59.22

2 浦发集团 80,000.00 80,000.00 23.99

3 土控集团 56,000.00 56,000.00 16.79

总计 333,500.00 333,500.00 100.00

10、2012 年 9 月，增资

2012 年 8 月 14 日，陆金发召开股东会，同意注册资本由 333,500.00 万元增

至 341,500.00 万元；新增的 8,000.00 万元由陆家嘴集团认缴。

根据上海上会会计师事务所有限公司于 2012 年 9 月 21 日出具的上会师报字

（2012）第 2149 号《验资报告》，截至 2012 年 9 月 19 日，陆金发收到陆家嘴集

团缴纳的实收资本 8,000.00 万元，以货币出资。

2012 年 9 月 25 日，浦东新区工商局向陆金发发出《准予变更登记通知书》，

核准此次工商变更。

本次工商变更后，陆金发股权结构如下表所示：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）

1 陆家嘴集团 205,500.00 205,500.00 60.17

2 浦发集团 80,000.00 80,000.00 23.43

3 土控集团 56,000.00 56,000.00 16.40

总计 341,500.00 341,500.00 100.00

11、2013 年 2 月，增资

2013 年 1 月，陆金发召开股东会，同意注册资本由 341,500.00 万元增至

345,500.00 万元；新增的 4,000.00 万元由陆家嘴集团认缴。

根据上海上会会计师事务所有限公司于 2013 年 2 月 20 日出具的上会师报字

（2013）第 0215 号《验资报告》，截至 2013 年 2 月 18 日，陆金发收到陆家嘴集

团缴纳的实收资本 4,000.00 万元，以货币出资。

2013 年 2 月 26 日，浦东新区工商局向陆金发发出《准予变更（备案）登记

通知书》，核准此次工商变更。

本次工商变更后，陆金发股权结构如下表所示：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）

1 陆家嘴集团 209,500.00 209,500.00 60.64

2 浦发集团 80,000.00 80,000.00 23.15

3 土控集团 56,000.00 56,000.00 16.21

总计 345,500.00 345,500.00 100.00

12、2013 年 5 月，增资

2013 年 4 月，陆金发召开股东会，同意注册资本由 345,500.00 万元增至

353,500.00 万元；新增的 8,000.00 万元由陆家嘴集团认缴。

根据上海上会会计师事务所有限公司于 2013 年 5 月 13 日出具的上会师报字

（2013）第 1877 号《验资报告》，截至 2013 年 5 月 10 日，陆金发收到陆家嘴集

团缴纳的实收资本 8,000.00 万元，以货币出资。

2013 年 5 月 15 日，浦东新区工商局向陆金发发出《准予变更登记通知书》，

核准此次工商变更。

本次工商变更后，陆金发股权结构如下表所示：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）

1 陆家嘴集团 217,500.00 217,500.00 61.53

2 浦发集团 80,000.00 80,000.00 22.63

3 土控集团 56,000.00 56,000.00 15.84

总计 353,500.00 353,500.00 100.00

13、2013 年 9 月，增资

2013 年 8 月 28 日，陆金发召开股东会，同意注册资本由 353,500.00 万元增

至 358,500.00 万元；新增的 5,000.00 万元由陆家嘴集团认缴。

根据上海上会会计师事务所有限公司于 2013 年 9 月 26 日出具的上会师报字

（2013）第 2360 号《验资报告》，截至 2013 年 9 月 25 日，陆金发收到陆家嘴集

团缴纳的实收资本 5,000.00 万元，以货币出资。

2013 年 9 月 27 日，浦东新区工商局向陆金发发出《准予变更登记通知书》，

核准此次工商变更。

本次工商变更后，陆金发股权结构如下表所示：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）

1 陆家嘴集团 222,500.00 222,500.00 62.06

2 浦发集团 80,000.00 80,000.00 22.32

3 土控集团 56,000.00 56,000.00 15.62

总计 358,500.00 358,500.00 100.00

14、2013 年 10 月，增资

2013 年 10 月 10 日，陆金发召开股东会，同意注册资本由 358,500.00 万元

增至 463,500.00 万元；新增的 105,000.00 万元由陆家嘴集团认缴；其中，85,000.00

万元于 2013 年 10 月底前到位，20,000.00 万元于 2013 年 11 月底前到位。

根据上海上会会计师事务所有限公司于 2013 年 9 月 26 日出具的上会师报字

（2013）第 2316 号《验资报告》，截至 2013 年 10 月 11 日，陆金发收到陆家嘴

集团缴纳的实收资本 85,000.00 万元，以货币出资。

2013 年 10 月 14 日，浦东新区工商局向陆金发发出《准予变更登记通知书》，

核准此次工商变更。

本次工商变更后，陆金发股权结构如下表所示：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）

1 陆家嘴集团 327,500.00 307,500.00 70.66

2 浦发集团 80,000.00 80,000.00 17.26

3 土控集团 56,000.00 56,000.00 12.08

总计 463,500.00 443,500.00 100.00

15、2013 年 12 月，缴纳实收资本

根据上海上会会计师事务所有限公司于 2013 年 12 月 4 日出具的上会师报字

（2013）第 2495 号《验资报告》，截至 2013 年 11 月 30 日，陆金发收到陆家嘴

集团缴纳的实收资本 20,000.00 万元，以货币出资。

2013 年 12 月 9 日，浦东新区工商局向陆金发发出《准予变更（备案）登记

通知书》，核准此次工商变更。

本次工商变更后，陆金发股权结构如下表所示：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）

1 陆家嘴集团 327,500.00 327,500.00 70.66

2 浦发集团 80,000.00 80,000.00 17.26

3 土控集团 56,000.00 56,000.00 12.08

总计 463,500.00 463,500.00 100.00

16、2014 年 2 月，增资

2013 年 12 月 15 日，陆金发召开股东会，同意注册资本由 463,500.00 万元

增至 474,500.00 万元；新增的 11,000.00 万元由陆家嘴集团认缴。

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 2 月 7 日出具的上会师

报字（2014）第 0122 号《验资报告》，截至 2014 年 1 月 26 日，陆金发收到陆家

嘴集团缴纳的实收资本 11,000.00 万元，以货币出资。

2014 年 2 月 14 日，上海市浦东新区市场监督管理局向陆金发发出《准予变

更登记通知书》，核准此次工商变更。

本次工商变更后，陆金发股权结构如下表所示：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）

1 陆家嘴集团 338,500.00 338,500.00 71.34

2 浦发集团 80,000.00 80,000.00 16.86

3 土控集团 56,000.00 56,000.00 11.80

总计 474,500.00 474,500.00 100.00

17、2014 年 11 月，股权转让

2013 年 5 月 24 日、2013 年 11 月 29 日，陆金发召开股东会，原则同意由陆

家嘴集团或其指定机构认购浦发集团所持陆金发公司的股权。

2014 年 7 月 8 日，上海市国资委下发《关于上海陆家嘴金融发展有限公司

股权转让的批复》（沪国资委产权[2014]172 号），同意浦发集团将持有的陆金发

17.26%（系转让基准日 2013 年 12 月 31 日的股权比例）股权（对应注册资本

80,000.00 万元）以 81,054.531737 万元转让给陆家嘴集团。2014 年 7 月 15 日，

浦东新区国资委下发《关于上海陆家嘴金融发展有限公司 17.26%股权协议转让

的批复》（浦国资委[2014]128 号）。

2014 年 7 月 28 日，浦发集团与陆家嘴集团签订《上海市产权交易合同》。

转让对价系根据上海申威资产评估有限公司的沪申威评报字[2014]第 0080 号《资

产评估报告》确定。2014 年 5 月 24 日，上海市国资委出具《上海市国有资产评

估项目备案表》（沪国资评备（2014）028 号），对上述评估结果予以备案。

本次股权转让于 2014 年 7 月 30 日取得上海市联合产权交易所编号为

0001058 号的《产权交易凭证（C 类，2012 版）》。

2014 年 10 月 22 日，陆金发召开股东会，通过包含上述股东变更内容的章

程修正案。

2014 年 11 月 4 日，上海市浦东新区市场监督管理局向陆金发发出《准予变

更登记通知书》，核准此次工商变更。

本次工商变更后，陆金发股权结构如下表所示：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）

1 陆家嘴集团 418,500.00 418,500.00 88.20

2 土控集团 56,000.00 56,000.00 11.80

总计 474,500.00 474,500.00 100.00

18、2015 年 8 月，增资

2015 年 7 月 30 日，陆金发召开股东会，同意注册资本由 474,500.00 万元增

至 800,000.00 万元；新增的 325,500.00 万元中，由陆家嘴集团认缴 100,000.00

万元，由前滩集团认缴 187,100.00 万元，由土控集团认缴 38,400.00 万元。

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 8 月 11 日出具的上会师

报字（2015）第 3032 号《验资报告》，截至 2015 年 8 月 7 日，陆金发收到陆家

嘴集团、前滩集团、土控集团缴纳的实收资本 325,500.00 万元，以货币出资。

2015 年 8 月 2 日，上海市工商局自由贸易试验区分局向陆金发发出《准予

变更登记通知书》，核准此次工商变更。

本次工商变更后，陆金发股权结构如下表所示：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1 陆家嘴集团 518,500.00 64.81

2 前滩集团 187,100.00 23.39

3 土控集团 94,400.00 11.80

总计 800,000.00 100.00

19、2015 年 8 月、11 月，股权划转

2015 年 8 月 6 日，上海市浦东新区人民政府下发《浦东新区人民政府关于

同意无偿划转上海陆家嘴金融发展有限公司 88.2%股权的批复》（浦府[2015]106

号），同意陆家嘴集团、前滩集团将其分别持有的陆金发 64.81%股权（对应注册

资本 518,500.00 万元）、陆金发 23.39%股权（对应注册资本 187,100.00 万元）无

偿划转给上海国际集团有限公司。2015 年 8 月 10 日，浦东新区国资委下发《关

于无偿划出上海陆家嘴金融发展有限公司国有股权的批复》（浦国资委[2015]161

号）。

2015 年 8 月 10 日，陆金发召开股东会，同意上述股权无偿划转事项。2015

年 8 月 10 日，陆家嘴集团、前滩集团与上海国际集团有限公司签订《股权无偿

划转合同》。

2015 年 8 月 13 日，上海市工商局自由贸易试验区分局向陆金发发出《准予

变更登记通知书》，核准此次工商变更。

2015 年 10 月 14 日，陆金发召开股东会，同意上海国际集团有限公司将其

持有的陆金发 64.81%股权（对应注册资本 518,500.00 万元）无偿划转给陆家嘴

集团；将其持有的陆金发 23.39%股权（对应注册资本 187,100.00 万元）无偿划

转给前滩集团。2015 年 10 月 14 日，上海国际集团有限公司与陆家嘴集团、前

滩集团签订《股权无偿划转合同》。

2015 年 11 月 20 日，上海市国资委下发《关于同意上海陆家嘴金融发展有

限公司 88.20%股权无偿划归浦东新区国资委的批复》（沪国资委产权[2015]465

号），同意上述股权无偿划转事项。2015 年 11 月 20 日，浦东新区国资委下发《关

于同意上海陆家嘴金融发展有限公司 88.20%股权无偿划转的批复》（浦国资委

[2015]257 号）。

2015 年 11 月 24 日，上海市工商局自由贸易试验区分局向陆金发发出《准

予变更登记通知书》，核准此次工商变更。

上述工商变更后，陆金发股权结构如下表所示：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1 陆家嘴集团 518,500.00 64.81

2 前滩集团 187,100.00 23.39

3 土控集团 94,400.00 11.80

总计 800,000.00 100.00

截至本预案签署日，除本次交易外，陆金发不存在历史上曾为上市公司或其

他上市公司所控制的情况。

（三）最近三年增减资和股权转让情况

截至本预案签署日，陆金发最近三年曾进行 6 次增资、1 次股权转让，已履

行的的审议、批准程序及验资、工商登记等情况，详见本节“一、标的公司基本

情况/（二）历史沿革”。

1、最近三年历次增资情况

陆金发最近三年历次增资情况如下表所示：

转让协议或增陆金发股权

序号事件背景及目的

资决议日期估值

陆家嘴集团增资

1 2013.1 投资国和现代服务产业基金按注册资本

4,000.00 万元

陆家嘴集团增资投资上海国和现代服务业股

2 2013.4 按注册资本

8,000.00 万元权投资基金

陆家嘴集团增资

3 2013.8.28 投资 TPG 人民币基金按注册资本

5,000.00 万元

转让协议或增陆金发股权

序号事件背景及目的

资决议日期估值

85,000.00 万元用于收购中国

东方航空集团公司持有的国

陆家嘴集团增资泰人寿保险有限公司 50%股

4 2013.10.10 按注册资本

105,000.00 万元权；20,000.00 万元用于和台湾

国泰人寿公司共同向国泰人

寿保险公司增资

陆家嘴集团增资向上海国滨股权投资基金出

5 2013.12.15 按注册资本

11,000.00 万元资

陆家嘴集团、前滩集团、

陆金发基于持续发展战略及

6 土控集团增资 2015.7.30 按注册资本

资金需求考虑

325,500.00 万元

陆金发最近三年历次增资均因主营业务拓展需求，考虑到陆金发当时的经营

风险等因素，作价均为每注册资本 1 元。增资方陆家嘴集团、前滩集团、土控集

团的实际控制人均为浦东新区国资委，详见本节“一、标的公司基本情况/（五）

股权及控制关系”。

2、最近三年历次股权转让情况

陆金发最近三年历次股权转让情况如下表所示：

转让协议或增陆金发股权

序号事件背景或目的

资决议日期估值

80,000.00 万

浦发集团持有的

浦发集团基于自身发展战略元注册资本以

1 80,000.00 万元注册资 2014.7.28

及资金需求考虑而退出投资 81,054.531737

本转让给陆家嘴集团

万元转让

陆金发此次股权转让主要原因系浦发集团基于自身发展战略及资金需求考

虑而退出投资。转让对价系根据上海申威资产评估有限公司的沪申威评报字

[2014]第 0080 号《资产评估报告》确定；以 2013 年 12 月 31 日为基准日，陆金

发 463,500.00 万元注册资本的评估值为 469,609.106239 万元，浦发集团持有的

80,000.00 万元注册资本估值为 81,054.531737 万元。

2014 年 5 月 24 日，上海市国资委出具《上海市国有资产评估项目备案表》

（沪国资评备（2014）028 号），对上述评估结果予以备案。

浦发集团、陆家嘴集团均为浦东新区国资委全资子公司。

上述增资及股权转让情形符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反

限制或禁止性规定的情形。

截至本预案签署日，除上述情况外，陆金发最近三年内不存在其他增减资、

股权转让或改制情况。

（四）股权出资及合法存续情况

截至本预案签署日，陆金发 100%股权不存在出资瑕疵或影响其合法存续的

情况。

（五）股权及控制关系

截至本预案签署日，陆金发的股权及控制结构如下图所示：

浦东新区国资委

100% 100%

陆家嘴集团土控集团

70% 30%

前滩集团

64.81% 23.39% 11.80%

陆金发

陆金发章程中不存在阻碍本次交易的内容；也不存在影响陆金发独立性的其

他协议或安排。

（六）主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

1、主要资产权属情况

截至 2016 年 3 月 31 日，陆金发母公司口径未经审计的主要资产结构如下表

所示：

2016 年 3 月 31 日

项目

金额（万元）占比（%）

可供出售金融资产 600,740.95 52.26

长期股权投资 523,143.28 45.51

小计 1,123,884.23 97.77

资产总计 1,149,516.75 100.00

陆金发系持股型公司。截至 2016 年 3 月 31 日，陆金发主要资产为可供出售

金融资产和长期股权投资，二者合计占母公司口径总资产的 97.77%。可供出售

金融资产主要为陆金发在基金中的合伙人份额以及对其他下属公司的股权投资，

长期股权投资主要包括陆金发对陆家嘴信托、爱建证券、陆家嘴国泰人寿等子公

司、共同控制企业及联营企业的股权投资。

（1）对其他控股、参股公司的长期股权投资

截至本预案签署日，除陆家嘴信托、爱建证券、陆家嘴国泰人寿外，陆金发

其他控股、参股公司情况如下：

注册资本持股比例

序号公司名称主营业务

（万元）（%）

1 上海人寿保险股份有限公司 600,000.00 2.00 保险

投资管理、资

2 陆家嘴财富管理（上海）有限公司 2,000.00 5.00

产管理

资产管理、股

3 上海陆家嘴公宇资产管理有限公司 1,000.00 30.00

权投资管理

4 中银消费金融有限公司 88,900.00 12.57 消费金融

金融信息技

5 亚联财信息咨询（上海）有限公司 100.00 15.00 术外包、商务

信息咨询

发放贷款及

6 上海浦东亚联财小额贷款有限公司 20,000.00 15.00

相关咨询

7 上海自贸区股权投资基金管理有限公司 1,000.00 20.00 投资管理

资产经营、资

8 上海陆家嘴投资发展有限公司 10,000.00 30.00

产管理

资产管理、投

9 上海陆家嘴野村资产管理有限公司 3,000.00 20.00

资管理

投资管理、投

10 上海国和现代服务产业股权投资管理有限公司 8,000.00 15.00

资

34,999 万

11 上海陆家嘴金融（香港）有限公司 100.00 股权投资

港元

100

注册资本持股比例

序号公司名称主营业务

（万元）（%）

金融信息服

12 证通股份有限公司 251,875.00 0.99

务

注：上述公司除上海陆家嘴金融（香港）有限公司外，均非陆金发控股子公司。

（2）在基金中的合伙人份额

截至本预案签署日，陆金发投资的合伙企业情况如下：

总实缴出资陆金发份

序号合伙企业名称陆金发身份主营业务

额（万元）额（%）

上海黑石股权投资合伙企业（有

1 有限合伙人 10,917.00 20.00% 股权投资

限合伙）

上海国滨股权投资基金合伙企

2 有限合伙人 7,680.00 21.71% 股权投资

业（有限合伙）

上海国和现代服务业股权投资

3 有限合伙人 50,400.00 19.88% 股权投资

基金合伙企业（有限合伙）

上海德太一期股权投资合伙企

4 有限合伙人 1,250.00 4.54% 股权投资

业（有限合伙）

上海陆家嘴股权投资基金合伙

5 有限合伙人 25,000.00 60.10% 股权投资

企业（有限合伙）

上海财居投资管理合伙企业（有

6 有限合伙人 314,406.22 80.00% 股权投资

限合伙）

注：上海陆家嘴股权投资基金（有限合伙）及上海财居投资管理合伙企业（有限合伙）

的普通合伙人系陆金发参股公司上海陆家嘴投资发展有限公司。

（3）土地使用权、房屋及建筑物情况

截至本预案签署日，陆金发母公司层面无自有土地使用权、房屋及建筑物。

截至本预案签署日，陆金发母公司层面租赁房屋情况如下：

房产租赁面积

序号房产所有权人房产位置租赁期限

用途（平方米）

上海陆家嘴商上海市浦东新区世

1 务广场有限公纪大道 1600 号 1 幢办公 865.64 2015.9.1-2017.8.31

司楼 28 楼 9-15 室

注：上海陆家嘴商务广场有限公司系上市公司控股子公司。

（4）商标、域名等无形资产

截至本预案签署日，除办公软件外，陆金发无其他自有商标、域名等无形资

101

产。

2、主要负债情况

截至 2016 年 3 月 31 日，陆金发母公司口径未经审计的主要负债结构如下表

所示：

2016 年 3 月 31 日

项目

金额（万元）占比（%）

长、短期借款 264,150.00 76.13

其他应付款 81,907.81 23.61

小计 346,057.81 99.74

负债合计 346,975.95 100.00

陆金发的主要负债包括长、短期借款和其他应付款，二者合计占母公司口径

总负债的 99.74%，长、短期借款主要为银行借款，其他应付款主要为陆家嘴集

团提供的短期借款。

本次交易标的资产系陆金发 100%股权，不涉及标的公司债权债务转移事宜，

陆金发的债权债务仍由其享有或承担。

3、对外担保、抵押、质押等权利限制情况

截至 2016 年 3 月 31 日，陆金发无对外担保情况。

4、诉讼、仲裁、司法强制执行情况

截至本预案签署日，陆金发无重大诉讼、仲裁或司法强制执行事项。陆金发

主要下属企业的诉讼、仲裁或司法强制执行事项详见本节“二、标的公司主要下

属企业情况”。

5、或有事项

截至本预案签署日，陆金发无可能对本次交易构成障碍的重大或有事项。

爱建证券、陆家嘴信托及陆家嘴国泰人寿的主要资产权属、对外担保情况及

主要负债、或有负债情况详见本节“二、标的公司主要下属企业情况”。

102

（七）最近三年主营业务发展情况

陆金发是由陆家嘴集团控股的推动陆家嘴集团金融产业发展的主要平台。自

组建以来，陆金发通过控股爱建证券、陆家嘴信托及共同控制陆家嘴国泰人寿三

家持牌机构，初步形成了“证券+信托+保险”的基本业务架构，同时，陆金发

通过参股股权投资基金等方式广泛参与金融创新试点项目，为进一步发展成为金

融控股企业奠定了良好的基础。

爱建证券、陆家嘴信托及共同控制陆家嘴国泰人寿最近三年的主营业务发展

情况详见本节“二、标的公司主要下属企业情况”。

（八）最近 12 个月内重大资产收购出售事项，及目前未决诉讼、非经营性

资金占用、为关联方担保情况

经陆金发确认，截至本预案签署日，陆金发不存在最近 12 个月内重大资产

收购出售，及目前重大未决诉讼、为关联方的担保情况的情形。

陆金发主要下属企业最近 12 个月内重大资产收购出售，及目前重大未决诉

讼、为关联方的担保情况详见本节“二、标的公司主要下属企业情况”。

（九）最近三年交易、增资或改制及相关评估或估值情况

陆金发 2014 年 11 月股权转让中，转让对价系根据上海申威资产评估有限公

司的沪申威评报字[2014]第 0080 号《资产评估报告》确定。2014 年 5 月 24 日，

上海市国资委出具《上海市国有资产评估项目备案表》（沪国资评备（2014）028

号），对上述评估结果予以备案。

以 2013 年 12 月 31 日为基准日，沪申威评报字[2014]第 0080 号《资产评估

报告》对陆金发 100%股权（对应注册资本 463,500.00 万元）的评估值为 469,609.11

万元。与本次交易陆金发 100%股权预估值即 1,093,116.78 万元之差异的主要原

因包括：1、截至 2016 年 3 月 31 日，陆金发的资产总额、所投资的项目资产额

相比 2013 年 12 月 31 日均有较大幅度的上升；2、陆金发经过历次增资，截至

2016 年 3 月 31 日的注册资本为 800,000.00 万元，其企业实力得到较大的提升。

3、陆金发下属被投资单位近年经过增资或经营后实力有所提升，估值有所上升。

除上述情况外，最近三年陆金发不存在与股权转让、增资或改制相关的评估

103

情况。

（十）立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

最近三年，陆金发不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等

有关报批事项。

（十一）主营业务涉及备案登记及特许经营权情况

陆金发控股子公司陆家嘴信托、爱建证券及共同控制企业陆家嘴国泰人寿的

主营业务涉及金融机构经营许可事项，详见本节“二、标的公司主要下属企业情

况”。

（十二）本次交易是否符合陆金发章程规定的前置条件

截至本预案签署日，本次交易不存在陆金发章程规定的前置条款障碍。

二、标的公司主要下属企业情况

截至本预案签署日，陆金发子公司中构成其最近一期未经审计的资产总额、

营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的子公司包括陆家嘴

信托、爱建证券、陆家嘴国泰人寿。具体情况如下：

（一）陆家嘴信托

1、基本情况

公司名称：陆家嘴国际信托有限公司

法定代表人：常宏

注册资本： 30 亿元

注册地址：青岛市崂山区梅岭路 29 号综合办公楼 1 号 818 室

公司类型：有限责任公司（国有控股）

成立日期： 2003 年 11 月 18 日

统一社会信用代码： 91370200756903541E

经营范围：本外币业务范围如下：资金信托；动产信托；不动产

信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为

104

投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业

务；经营企业资产的重组、并购及项目融资、公司理

财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准

的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；

代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、

租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提

供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银监会

批准的其他业务（银监会批复有效期限以许可证为

准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）。

2、历史沿革

截至本预案签署日，陆家嘴信托的历史沿革情况如下：

（1）2003 年 11 月，公司设立

青岛海协信托投资有限公司（以下简称“海协信托”，后更名“陆家嘴国际

信托有限公司”）是根据国家法律法规和政策规定，在收购喀什地区信托投资公

司（以下简称“喀什信托”）的基础上成立的金融性有限责任公司，由中铁十八

局集团有限公司（以下简称“中铁十八局”）、新疆棉花产业（集团）有限责任

公司（以下简称“新疆棉花”，后更名为“新疆棉花产业集团有限公司”）、安

徽丰原集团有限公司（以下简称“安徽丰原”，后更名为“安徽丰原集团控股有

限公司”）、山东海川集团控股公司（以下简称“山东海川”）、新疆威仕达生物

工程股份有限公司（以下简称“威仕达”，后更名为“新疆威仕达实业（集团）

股份有限公司”）和青岛联宇时装有限公司（以下简称“青岛联宇”）6 家企业

共同投资组建。

2002 年 11 月 13 日，青岛市人民政府致函《关于承债式收购新疆喀什信托

投资公司的函》（青政字[2002]92 号）至新疆维吾尔自治区人民政府，牵头收购

喀什信托的相关事宜。

2003 年 10 月 8 日，中国银监会、中国人民银行出具《关于喀什地区信托投

资公司申请重新登记有关事项的批复》（银监复[2003]66 号），同意对喀什信托的

105

重新登记申请并准予登记；批准海协信托登记为有限责任公司，依法自主经营、

自担风险、自我约束、自负盈亏，具有独立的企业法人资格，名称变更为“青岛

海协信托投资有限公司”；公司股东为中铁十八局、新疆棉花、安徽丰原、山东

海川、威仕达、青岛联宇；海协信托注册资本 31,500.00 万元，注册地迁至青岛。

2003 年 10 月 21 日，新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具《验资报告》

（驰天会验字 [2003]1-075 号），经审验，海协信托出资方式为货币出资

284,744,751.47 元和净资产出资 30,255,248.53 元。其中净资产出资部分系中铁十

八局和山东海川以 2003 年 5 月接受原喀什信托的全部股权；该部分股权价值已

经评估，且评估结果业经新疆维吾尔自治区国有资产管理中心 “新国资规

[2003]28 号”文和喀什地区国有资产管理局“喀地国资企发[2003]08 号”文予以

确认。截至 2003 年 8 月 29 日，海协信托注册资本 31,500.00 万元已全部实缴到

位。

2003 年 11 月 6 日，海协信托获得中国银行业监督管理委员会青岛监管局（以

下简称“青岛银监局”）颁发的《金融许可证》。

2003 年 11 月 18 日，海协信托完成公司设立的工商登记手续。

海协信托设立时的股权结构如下：

单位：万元

序号股东名称出资额持股比例

1 中铁十八局 6,755.92 21.447%

2 新疆棉花 5,750.00 18.254%

3 安徽丰原 5,750.00 18.254%

4 山东海川 5,244.08 16.648%

5 威仕达 4,300.00 13.651%

6 青岛联宇 3,700.00 11.746%

合计 31,500.00 100.00%

（2）2011 年 5 月，第一次股权转让

2010 年 1 月 8 日，浦东新区国资委出具《关于收购青岛海协信托有限公司

股权并对其增资的批复》（浦国资委[2010]02 号），同意陆金发收购海协信托股权

并对其进行增资、实现对其控股的预案。

2010 年 2 月，中铁十八局、新疆棉花、安徽丰原和威仕达分别与陆金发签

106

订《青岛海协信托投资有限公司股权转让协议》。

2010 年 9 月 2 日，海协信托 4 名股东中铁十八局、新疆棉花、安徽丰原和

威仕达提议召开股东会，股东会审议通过了将中铁十八局、新疆棉花、安徽丰原、

威仕达各自持有海协信托的 21.447%、18.254%、18.254%、13.651%股权转让给

陆金发的相关决议。

2011 年 1 月 26 日，中国银监会出具《中国银监会关于青岛海协信托投资有

限公司股权变更有关事项的批复》（银监复[2011]27 号），同意中铁十八局、新疆

棉花、安徽丰原、威仕达将分别持有海协信托的 21.447%、18.254%、18.254%、

13.651%股权转让给陆金发。本次股权转让后，陆金发持有海协信托 71.606%的

股权。

2011 年 3 月 4 日，青岛银监局出具《关于青岛海协信托投资有限公司修改

公司章程的批复》（青银监复[2011]31 号），同意海协信托在其章程中对股东名称、

股权结构、公司住所等内容的修改。

2011 年 5 月 5 日，海协信托完成本次工商变更登记手续。

本次变更完成后，海协信托的股权结构如下：

单位：万元

序号股东名称出资额持股比例

1 陆金发 22,555.92 71.606%

2 山东海川 5,244.08 16.648%

3 青岛联宇 3,700.00 11.746%

合计 31,500.00 100.00%

（3）2011 年 10 月，第二次股权转让

2010 年 6 月，山东海川和青岛联宇分别与青岛国信发展（集团）有限责任

公司（以下简称“国信发展”）签订《关于青岛海协信托投资有限公司之股权转

让协议》。

2010 年 12 月 20 日，青岛市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称

“青岛国资委”）出具《青岛市政府国资委关于国信集团收购青岛海协信托投资

有限公司股权的批复》（青国资投资[2010]49 号），同意国信发展收购山东海川、

青岛联宇持有的海协信托股权。

107

2011 年 5 月 3 日，海协信托股东会审议通过《青岛海协信托投资有限公司

关于公司股权转让的股东决议》，同意山东海川和青岛联宇将其分别持有海协信

托的 16.648%和 11.746%股权转让给国信发展。

2011 年 9 月 16 日，中国银监会出具《中国银监会关于青岛海协信托投资有

限公司股权变更有关事项的批复》（银监复[2011]368 号），同意山东海川和青岛

联宇将其分别持有海协信托的 16.648%和 11.746%股权转让给国信发展。本次股

权转让后，国信发展持有海协信托 28.394%的股权。

2011 年 10 月 27 日，海协信托完成本次工商变更登记手续。

本次变更完成后，海协信托的股权结构如下：

单位：万元

序号股东名称出资额持股比例

1 陆金发 22,555.92 71.606%

2 国信发展 8,944.08 28.394%

合计 31,500.00 100.00%

（4）2012 年 3 月，公司更名

2011 年 10 月 28 日，海协信托 2011 年度股东会第五次临时会议审议决定，

将公司名称变更为“陆家嘴国际信托有限公司”。并于同月修改了公司章程。

2012 年 2 月 27 日，中国银监会出具《中国银监会关于青岛海协信托投资有

限公司变更公司名称和业务范围等有关事项的批复》（银监复[2012]88 号），同意

海协信托将公司名称变更为“陆家嘴国际信托有限公司”。

2012 年 3 月 7 日，陆家嘴信托完成本次工商变更登记手续。

（5）2012 年 11 月，第一次增资

2012 年 10 月 16 日，陆家嘴信托 2012 年度股东会第一次会议审议通过了《关

于增加注册资本金的议案》，同意陆家嘴信托按监管要求实施重组增资，注册资

本由 31,500.00 万元增至 106,834.62 万元。其中陆金发在其持有的 71.606%的比

例内增资，出资金额为 53,944.08 万元，增资后累计出资额为 76,500.00 万元；国

信发展在其持有的 28.394%的比例内增资，出资金额为 21,390.54 万元，增资后

累计出资额为 30,334.62 万元。

108

青岛银监局已出具《关于陆家嘴国际信托有限公司变更注册资本的批复》青

银监复[2012]344 号），同意陆家嘴信托本次增加注册资本的申请。

2012 年 11 月 21 日，上海上会会计师事务所出具《验资报告》（上会师报字

2012 第 2248 号），经审验，截至 2012 年 11 月 16 日，本次增加的注册资本已全

部实缴到位。

2012 年 11 月 26 日，陆家嘴信托完成本次工商变更登记手续。

本次变更完成后，陆家嘴信托的股权结构如下：

单位：万元

序号股东名称出资额持股比例

1 陆金发 76,500.00 71.606%

2 国信发展 30,334.62 28.394%

合计 106,834.62 100.00%

（6）2014 年 12 月，第二次增资

2014 年 6 月 27 日，陆家嘴信托 2014 年度股东会第二次会议审议通过了《关

于同意增加注册资本金的决议》，同意陆家嘴信托的注册资本由 106,834.62 万元

增加至 300,000.00 万元。其中陆金发出资 138,318.00 万元，增资后持股比例仍为

71.606%；国信发展放弃认购新增资本，增资后持股比例为 10.112%；国信金融

出资 54,847.38 万元，增资后持股比例为 18.282%。

2014 年 12 月 15 日，中国银监会出具《中国银监会关于陆家嘴信托增加注

册资本及调整股权结构的批复》（银监复[2014]928 号），同意陆家嘴信托本次增

加注册资本及调整股权结构的申请。

2014 年 12 月 22 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》

[众会字（2014）第 5795 号]，经审验，截至 2014 年 12 月 19 日，本次增加的注

册资本已全部实缴到位。

2014 年 12 月 23 日，陆家嘴信托完成本次工商变更登记手续。

本次变更完成后，陆家嘴信托的股权结构如下：

109

单位：万元

序号股东名称出资额持股比例

1 陆金发 214,818.00 71.606%

2 国信金融 54,847.38 18.282%

3 国信发展 30,334.62 10.112%

合计 300,000.00 100.00%

截至本预案签署日，陆家嘴信托不存在历史上曾为陆家嘴股份或其他上市公

司所控制的情形。

3、股权出资及合法存续情况

截至本预案签署日，陆家嘴信托 100%股权不存在出资瑕疵或影响其合法存

续的情况。

4、股权及控制关系

（1）产权关系

截至本预案签署日，陆金发持有陆家嘴信托 71.606%股权，为陆家嘴信托的

控股股东，浦东新区国资委为陆家嘴信托的实际控制人。

陆家嘴信托的产权控制关系如下图所示：

110

（2）公司章程不存在对本次交易产生影响的安排

截至本预案签署日，陆家嘴信托《公司章程》中不存在可能对本次交易产生

影响的内容，公司章程亦不存在高级管理人员的特殊安排。

（3）原高管人员和核心人员的安排

截至本预案签署日，陆家嘴信托现有高管人员和核心人员暂无调整的计划，

并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。

（4）不存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本预案签署日，陆家嘴信托不存在影响其资产独立性的协议或其他安

排。

5、主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

（1）主要资产权属情况

截至 2016 年 3 月 31 日，陆家嘴信托的主要资产情况如下：

单位：万元

项目 2016 年 3 月 31 日余额占总资产比例（%）

现金及银行存款 12,762.46 1.81

以公允价值计量且其变动计

42,807.21 6.07

入当期损益的金融资产

买入返售金融资产 310,850.00 44.09

应收利息 866.98 0.12

其他应收款 6,574.86 0.93

可供出售金融资产 231,936.83 32.90

应收款项类投资 77,591.86 11.01

长期股权投资 8,939.12 1.27

固定资产 715.05 0.10

无形资产 947.84 0.13

长期待摊费用 486.93 0.07

递延所得税资产 10,256.10 1.45

其他资产 273.32 0.05

资产总计 705,008.56 100.00

111

注：以上数据未经审计。

截至 2016 年 3 月 31 日，陆家嘴信托资产项目主要为买入返售金融资产与可

供出售金融资产。买入返售金融资产是指按返售协议约定先买入再按固定价格返

售的证券等金融资产所融出的资金，陆家嘴信托可供出售金融资产主要有企业

债、基金、信托产品等。

1）商标

截至本预案签署日，陆家嘴信托持有 1 项注册商标，具体情况如下：

序

商标内容注册证号注册人有效期核定服务项目

号

保险；金融评估(保

险、银行、不动产)；

金融服务；金融信

陆家嘴 2013.7.28-2023.

1 10626379 息；艺术品估价；

信托 7.27

不动产代理；经

纪；担保；信托；

典当

2）土地使用权、房屋及建筑物情况

截至本预案签署日，陆家嘴信托无自有房屋及建筑物的情况。

截至本预案签署日，陆家嘴信托租赁房屋情况如下：

房产

序号房产所有权人房产位置租赁面积租赁期限

用途

浦东新区世纪

上海陆家嘴商务广 257.87

1 大道 1600 号 1 办公 2013.11.1-2016.10.31

场有限公司平方米

栋 25 楼 6-7 室

浦东新区世纪

上海陆家嘴商务广 1,999.31

2 大道 1600 号 1 办公 2014.5.1-2017.4.30

场有限公司平方米

栋 30 楼 1-17 室

浦东新区世纪

上海陆家嘴商务广

大道 1600 号 1 700.13

3 场有限公司（系从办公 2013.11.1-2016.5.31

栋 25 楼 1-5、16 平方米

爱建证券转租）

单元

112

房产

序号房产所有权人房产位置租赁面积租赁期限

用途

浦东新区世纪

上海陆家嘴商务广

大道 1600 号 1 616.04

4 场有限公司（系从办公 2015.2.1-2016.5.31

栋 25 楼 1-11、平方米

爱建证券转租）

15 单元

青岛市市南区

青岛深华房地产有 303.61

5 香港中路 26 号办公 2014.6.25-2017.9.24

限公司平方米

1406 室

青岛市市南区

青岛深华房地产有 326.15

6 香港中路 26 号办公 2014.6.25-2017.9.24

限公司平方米

1407 室

青岛市市南区

青岛深华房地产有 332.84

7 香港中路 26 号办公 2014.6.25-2017.9.24

限公司平方米

2003 室

青岛市市南区

青岛深华房地产有 332.84

8 香港中路 26 号办公 2014.6.25-2017.9.24

限公司平方米

2005 室

青岛市市南区

青岛深华房地产有 310.47

9 香港中路 26 号办公 2014.6.25-2017.9.24

限公司平方米

2006 室

青岛市市南区

青岛深华房地产有 333.53

10 香港中路 26 号办公 2014.6.25-2017.9.24

限公司平方米

2007 室

北京市西城区

北京京国管置业投锦什坊街 35 号 1,164.58

11 办公 2015.7.16-2018.7.15

资有限公司 2 层 202-203 单平方米

元

苏州市工业园

苏州工业园区地产区翠薇街 9 号塔 462.50

12 办公 2014.6.21-2017.6.20

经营管理公司楼 8 层 03-04 单平方米

元

济南市历下区

东奥北路 8 号 6 181.34

13 吴淑静办公 2015.2.28-2017.2.28

号楼项 7 层 703 平方米

室

杭州市玉皇山 300.00

14 王爱根办公 2014.12.1-2018.2.28

路 18 号（扩）平方米

杭州市玉皇山 300.00

15 王继根办公 2015.3.1-2018.2.28

路 18 号（续）平方米

云南省昆明市

241.48

16 陈永政金平果商务大办公 2014.8.1-2017.7.31

平方米

厦 1503#

113

房产

序号房产所有权人房产位置租赁面积租赁期限

用途

云南省昆明市

95.24

17 万谦金平果商务大办公 2014.8.1-2017.7.31

平方米

厦 1504#

郑州市郑东新

区金水东路南、

212.79

18 王春民生路西 1 号楼办公 2014.10.1-2016.9.30

平方米

A 单元 9 层 20

号房

无锡市崇安区

无锡恒隆地产有限人民中路 139 号 192.19

19 办公 2014.12.16-2017.12.15

公司无锡恒隆广场 1 平方米

座 2910 单元

注：上表第 3 项、第 4 项爱建证券转租给陆家嘴信托的房屋均取得了房产所有人上海陆

家嘴商务广场有限公司出具的同意函。

（2）主要负债及或有负债情况

截至 2016 年 3 月 31 日，陆家嘴信托的主要负债情况如下：

单位：万元

项目 2016 年 3 月 31 日余额占总负债比例（%）

短期借款 80,000.00 24.11

应付职工薪酬 20,398.08 6.15

应交税费 9,221.59 2.78

应付利息 280.51 0.08

其他应付款 2,430.48 0.73

其他负债 219,459.51 66.15

负债总计 331,790.17 100.00

注：以上数据未经审计，其他负债主要为将结构化主体纳入合并报表范围之后，确认

的应付其他信托受益人的金额。

本次交易系陆家嘴信托之控股股东陆金发的股权交易，不涉及陆家嘴信托债

权债务的转移事宜，陆家嘴信托的债权债务仍由其承担。

（3）对外担保、抵押、质押等权利限制情况

截至本预案签署日，陆家嘴信托无对外担保、抵押、质押等权利限制情况。

（4）重大诉讼、仲裁、司法强制执行情况

114

报告期内，陆家嘴信托共有 4 个信托项目涉及诉讼，原告均为陆家嘴信托，

具体情况如下：

1）陆家嘴信托檀源木业贷款集合资金信托计划

由于上述信托计划相关的债权债务纠纷，陆家嘴信托于 2015 年 4 月 22 日起

诉檀源木业有限公司（以下简称“檀源木业”）、河北融投担保集团有限公司（以

下简称“河北融投”）。

上海市第一中级人民法院审理后于 2016 年 3 月 22 日判决被告檀源木业于判

决生效之日起 10 日内偿还借款本金 26,303.00 万元，支付期内利息、罚息及违约

金，并承担相关的诉讼费、保全费及律师费。陆家嘴信托依法采取了资产保全措

施。截至本预案签署日，被告檀源木业、河北融投未在上诉期内提出上诉，陆家

嘴信托尚未收到来自法院的其他判决或通知。

2）陆家嘴信托河北昌泰纸业信托贷款集合资金信托计划

由于上述信托计划相关的债权债务纠纷，陆家嘴信托于 2015 年 7 月 20 日起

诉河北昌泰纸业有限公司（以下简称“昌泰纸业”）、河北融投、彭国昌和朱丽红。

山东省青岛市中级人民法院审理后于 2015 年 12 月 14 日判决被告昌泰纸业

于判决生效之日起 10 日内偿还借款本金 3,610 万元及利息等费用，并承担相关

的诉讼费、保全费及律师费。一审判决后，昌泰纸业提起上诉。

3）陆家嘴信托天津俊安信托贷款集合资金信托计划

由于上述信托计划相关的债权债务纠纷，陆家嘴信托于 2015 年 5 月 26 日起

诉天津俊安煤焦化工有限公司（以下简称“天津俊安”）、俊安发展（兴城）有

限公司（以下简称“俊安发展”）、俊安（天津）实业有限公司（以下简称“俊

安实业”）和蔡穗新。

2015 年 7 月 15 日，陆家嘴信托与天津俊安、俊安发展、俊安实业、蔡穗新

在上海市第一中级人民法院主持下达成和解协议，上海市第一中级人民法院据此

出具民事调解书，裁定被告天津俊安应按调解书约定期限分期偿还陆家嘴信托本

息、各项诉讼费用等共计 34,000.68 万元。

115

2015 年 7 月 16 日，陆家嘴信托与天津俊安、俊安发展、俊安实业、蔡穗新

及第三方签订《协议书》，约定若天津俊安未按照民事调解书规定全面履行付款

义务，第三方须受让陆家嘴信托对天津俊安享有的到期应收债权，受让对价为天

津俊安在民事调解书项下应付未付的全部款项总额。

民事调解书生效后，因天津俊安未按约定全面履行该民事调解书且第三方也

未全面履行《协议书》的约定，因此，2015 年 12 月 22 日，陆家嘴信托向上海

市第一中级人民法院提起诉讼，截至本预案签署日，该案仍在审理过程中。陆家

嘴信托依法采取了资产保全措施。截至本预案签署日，尚未收到来自法院的其他

判决或通知。

4）陆家嘴信托金柏年特定资产收益权投资集合资金信托计划

由于上述信托计划相关的债权债务纠纷，陆家嘴信托于 2015 年 12 月 21 日

起诉江苏金柏年房地产开发有限责任公司（以下简称“金柏年”）、宿迁市城市

建设投资（集团）有限公司（以下简称“宿迁城建”）、张显光和郭晓明，要求

金柏年支付回购价款 23,237.16 万元及违约金，并承担诉讼费、保全费等费用，

并要求宿迁城建、张显光和郭晓明承担连带清偿责任。截至本预案签署日，该案

件仍在审理过程中。

根据陆家嘴信托的陈述及说明，上述诉讼不会对陆家嘴信托的经营构成实质

性影响，不会对本次交易构成实质性障碍。

截至本预案签署日，陆家嘴信托不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到重大行政处罚或刑

事处罚。

6、最近三年主营业务发展情况

陆家嘴信托的业务主要分为信托业务与固有业务两大板块。

（1）信托业务

信托业务是指陆家嘴信托作为受托人，按照委托人意愿以陆家嘴信托名义对

受托的货币资金或其他财产进行管理或处分，并从中收取手续费的业务。按照信

托资金投向的行业分布，信托业务主要类型如下：

116

1）基础设施建设信托

陆家嘴信托将信托资金通过信托贷款、债权融资等方式，参与投资市政工程、

公共设施、水务系统或者道路交通等基础设施项目，为投资者获取风险较低、回

报稳定的收益。

2）房地产信托

陆家嘴信托将信托资金通过信托贷款、债权融资、股权投资等方式，参与投

资房地产行业的优秀企业和优质项目，使投资者分享房地产行业的成长收益。

3）实业信托

陆家嘴信托将信托资金通过信托贷款、债权融资等方式，向从事产品生产和

提供服务的企业提供流动资金、项目建设资金等，为投资者获取风险适中、回报

稳定的收益。

4）证券投资类信托

陆家嘴信托将信托资金投资于股票、基金及债券等金融产品，帮助投资者在

资本市场上获取相对稳定收益。

截至 2016 年 3 月 31 日，陆家嘴信托按资产性质划分的信托资产构成情况如

下：

资产性质金额（万元）占比

集合 9,074,980.87 55.11%

单一 6,424,866.11 39.02%

财产权 966,795.59 5.87%

总计 16,466,642.57 100.00%

注：以上数据未经审计。

截至 2016 年 3 月 31 日，陆家嘴信托按资金投向行业分布划分的信托资产构

成情况：

资产性质金额（万元）占比

基础产业 6,257,313.50 38.00%

房地产 2,224,985.93 13.51%

股票 13,697.85 0.08%

117

资产性质金额（万元）占比

债券 989,842.00 6.01%

基金 21,344.81 0.13%

实业 2,728,017.83 16.57%

其他 4,231,440.65 25.70%

合计 16,466,642.57 100.00%

注：以上数据未经审计，其他项目主要包括银行存款、理财产品等。

截至 2016 年 3 月 31 日，陆家嘴信托按资金运用划分的信托资产构成情况：

资产性质金额（万元）占比

贷款 3,666,022.86 22.26%

投资 5,600,148.86 34.01%

买入返售 4,646,775.80 28.22%

其他 2,553,695.05 15.51%

合计 16,466,642.57 100.00%

注：以上数据未经审计，其他项目主要为财产权信托持有的项目收益权等其他资产。

（2）固有业务

固有业务指陆家嘴信托运用自有资本开展的业务，主要包括存放同业、可供

出售金融资产投资、债券投资等。

1）存放同业

存放同业是指陆家嘴信托自有资金存入具有吸收存款资格的商业银行等金

融机构，获取利息收入的业务。陆家嘴信托同业存款分为结算性存放同业和非结

算性存放同业两大类型，其中结算性存放同业为活期存款，非结算性存放同业为

定期存款，定期存款期限均在 1 年以内。

2）认购自身发行的信托产品

认购自身发行的信托产品是指陆家嘴信托运用自有资金，依据相关规定与制

度，认购陆家嘴信托自身发行的信托产品。

3）证券投资业务

证券投资业务是指陆家嘴信托运用自有资金，依据相关法律法规进行的证券

投资交易业务，主要投资于债券或其它金融产品，在保证资产流动性和安全性的

118

同时，培育投资管理能力。

7、最近两年一期主要财务指标

陆家嘴信托最近两年一期的主要财务数据如下：

（1）陆家嘴信托资产负债表主要指标

单位：万元

项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总计 705,008.56 661,492.98 474,428.06

负债总计 331,790.17 294,615.11 131,345.36

所有者权益 373,218.39 366,877.87 343,082.69

归属于母公司所有者权益 373,218.39 366,877.87 343,082.69

注：以上数据未经审计。

（2）陆家嘴信托利润表主要指标

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 26,827.88 148,791.38 92,675.15

利润总额 8,430.33 64,908.66 47,802.78

净利润 6,316.92 49,528.18 35,776.98

归属于母公司所有者净利润 6,316.92 49,528.18 35,776.98

注：以上数据未经审计。

2015 年度，陆家嘴信托营业收入与净利润大幅增长，主要有以下几点原因：

1）2015 年度信托行业整体增长迅速。根据中国信托业协会的统计数据，2015

年度，信托行业整体实现的营业收入增长 23.15%、利润总额增长 16.86%；

2）陆家嘴信托在 2014 年底完成增资，注册资本由 10.68 亿元增至 30 亿元，

增资后，陆家嘴信托资本实力得以增强，业务规模得以快速发展。

（3）主要财务指标

指标 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

资产负债率（%） 47.06 44.54 27.68

净利率（%） 23.55 33.29 38.60

注：以上数据未经审计。

（4）非经常性损益

119

报告期内，陆家嘴信托非经常性损益情况如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

归属于母公司所有者净利润 6,316.92 49,528.18 35,776.98

非经常性损益 -0.11 1,427.16 1,246.48

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净

6,317.03 48,101.02 34,530.50

利润

非经常性损益/归属于母公司所有者净利润 0.00% 2.88% 3.48%

注：以上数据未经审计。

报告期内，陆家嘴信托的营业外收入主要为取得的政府补贴收入，不具备可

持续性。陆家嘴信托非经常性收入占净利润的比重较小，2015 年度扣除非经常

性损益后净利润较上年增幅较大。

8、最近 12 个月内重大资产收购出售事项，及目前未决诉讼、非经营性资

金占用、为关联方担保情况

（1）重大资产收购出售事项

经陆家嘴信托确认，截至本预案签署日，陆家嘴信托最近 12 个月不存在重

大资产收购出售的事项。

（2）未决诉讼

截至本预案签署日，陆家嘴信托未决诉讼详情请参见“第七节标的资产基

本情况/二、标的公司主要下属企业情况/（一）陆家嘴信托/5、主要资产权属、

对外担保情况及主要负债、或有负债情况/（4）重大诉讼、仲裁、司法强制执行

情况”。

（3）非经营性资金占用

经陆家嘴信托确认，截至本预案签署日，陆家嘴信托无非经营性资金占用的

情形。

（4）关联方担保

经陆家嘴信托确认，截至本预案签署日，陆家嘴信托不存在为关联方担保的

情形。

120

9、最近三年交易、增资或改制及相关评估或估值情况

（1）陆家嘴信托最近三年的交易及增资情况说明

1）股权转让情况

陆家嘴信托最近三年未发生股权转让情况。

2）增资情况

单位：万元

序转让协议或增陆家嘴信托股权

事件背景与目的

号资协议日期估值

陆金发和国信金融为增强陆家嘴信托资本实

1 2014 年 12 月按注册资本

增资陆家嘴信托力，促进其稳健发展

为增强陆家嘴信托资本实力，促进陆家嘴信托更快更好发展，2014 年 12 月，

陆家嘴信托注册资本由 106,834.62 万元增至 300,000.00 万元。其中陆金发按原持

股比例增资 138,318.00 万元，增资后持股比例仍为 71.606%；国信发展放弃认购

新增资本，本次增资完成后持股比例下降为 10.112%；国信金融出资 54,847.38

万元，增资后持股比例为 18.282%。

本次增资，新增股东国信金融系陆家嘴信托原股东国信发展的子公司。

本次增资履行的审议和批准程序详见本节“二、标的公司主要下属企业情况

/ （一）陆家嘴信托 / 2、历史沿革”。

本次增资符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规

定的情形。

10、最近两年一期利润分配情况

2014 年 6 月 27 日，陆家嘴信托 2014 年度股东会第二次会议审议并表决通

过了《2013 年度利润分配方案》，方案决定按各股东投资陆家嘴信托实收资本所

占比例全额分配未分配利润 222,764,469.18 元，即向陆金发分配利润

159,512,725.80 元；向国信发展分配利润 63,251,743.38 元。

2015 年 2 月 6 日，陆家嘴信托 2015 年度股东会第三次会议审议并决定：“按

陆家嘴信托最近一次增资之前各股东投资陆家嘴信托实收所占比例，全额分配可

121

供分配利润 272,922,005.93 元”，即向陆金发分配利润 195,428,531.57 元；向国信

发展分配利润 77,493,474.36 元。

11、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

报告期内，陆家嘴信托不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建

设等有关报批事项。

12、主营业务涉及备案登记及特许经营权情况

陆家嘴信托现持有青岛银监局核发的《金融许可证》，机构编码：

K0041H237020001，证号：No.00505312。

陆家嘴信托已在中国证券投资基金业协会进行私募投资基金管理人登记，登

记编号：P1028366。

2015 年 7 月 28 日，中国人民银行上海总部出具《中国人民银行上海总部关

于陆家嘴国际信托有限公司同业拆借限额相关事宜的批复》（银总部函【2015】

72 号），核定陆家嘴信托同业拆借最高拆入、拆出资金限额为 6 亿元人民币，拆

入资金最长期限为 7 天，拆出资金期限不得超过对手方由人民银行规定的拆入资

金最长期限，同业拆借到期后不得展期。

13、本次交易是否符合陆家嘴信托章程规定的前置条件

本次交易标的资产资产为陆家嘴信托控股股东陆金发 100%股权，因此无需

取得陆家嘴信托其他股东的同意，本次交易不存在陆家嘴信托章程规定的前置条

款障碍。

14、陆家嘴信托主要下属企业情况

截至 2016 年 3 月 31 日，陆家嘴信托通过固有资金投资信托计划或者资产管

理计划，间接持有以下公司的股东权益：

投资金额

名称权益占比投资路径

（万元）

陆家嘴信托投资“同系集合资金信托计

上海陆嘉同系投资

120.00 12.00% 划”，最终投向上海陆嘉同系投资管理有

管理有限公司

限公司。

122

投资金额

名称权益占比投资路径

（万元）

陆家嘴信托投资“金阳光财富系列投资运

高新陆投（常州）投

1,000.00 10.00% 用集合资金信托计划”，最终投向高新陆

资有限公司

投（常州）投资有限公司。

陆家嘴信托投资“鹏华资产瑞福 1 号专项

陆家嘴（浙江）资产

2,500.00 50.00% 资产管理计划”，最终投向陆家嘴（浙江）

管理有限公司

资产管理有限公司。

陆家嘴信托投资“万家尊享 1 号专项资产

上海陆投资产管理

6,000.00 100.00% 管理计划”，最终投向上海陆投资产管理

有限公司

有限公司。

陆家嘴信托投资“万家陆家嘴共赢 3 号专

杭州余杭金控控股

9,000.00 2.99% 项资产管理计划”，最终投向杭州余杭金

有限公司

控控股有限公司。

陆家嘴信托投资“万家陆家嘴共赢 5 号专

上海克虏伯不锈钢

55,928.42 8.32% 项资产管理计划”，最终投向上海克虏伯

有限公司

不锈钢有限公司。

注：权益占比=陆家嘴信托投资金额/对应投资项目总投资额。

以上企业中，不存在构成陆家嘴信托最近一个会计年度未经审计的资产总

额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的主体。

15、陆家嘴信托正在申请的创新类业务资格的具体情况及其可能存在的具

体风险

陆家嘴信托正在申请的创新类业务资格的具体情况如下：

序审批

创新类业务资格获批后可新增开展业务的描述

号机关

信托公司以固有资产信托公司以其固有资产投资于未上市企业股权、上

青岛银

1 从事股权投资业务资市公司限售流通股或中国银监会批准可以投资的其

监局

格他股权

信托公司特定目的信信托公司担任受托机构，负责管理银行业金融机构青岛银

托受托机构资格出售的特定目的信托财产并发行资产支持证券监局

上述创新类业务资格的申请存在申请材料不齐全、尚未达到业务资格要求、

申请获得批准的时间具有不确定性、相关政策可能存在变化等审批风险。鉴于创

新类业务资格系未来新增业务资格，上述审批风险不会对陆家嘴信托现有业务及

日常经营造成不利影响。

根据陆家嘴信托的陈述及说明，截至本预案出具日，陆家嘴信托已就创新类

123

业务资格申请与青岛银监局开展沟通工作。若取得上述创新类业务资格，将有利

于陆家嘴信托拓展相关创新类业务。上市公司将在重组报告书（草案）中进一步

披露该等创新类业务资格申请进展情况。

（二）爱建证券

1、基本情况

公司名称：爱建证券有限责任公司

统一社会信用代码： 91310000742693694J

住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1600 号 1 幢 32

楼

法定代表人：钱华

注册资本： 110,000.00 万元

公司类型：有限责任公司

成立日期： 2002 年 9 月 5 日

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动

有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资

产管理；证券投资基金代销；融资融券；代销金融产品

业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动】

截至本预案签署日，爱建证券的股权结构如下表所示：

序号股东名称出资金额（万元）持股比例（%）

1 陆金发 56,250.00 51.137

2 汇银投资 31,500.00 28.636

3 爱建股份 13,000.00 11.818

4 方达投资 9,250.00 8.409

总计 11,000.00 100.00

2、历史沿革

（1）2002 年 9 月，设立

爱建证券系经中国证监会于 2001 年 10 月 28 日以证监机构字（2001）229

124

号《关于上海爱建信托投资有限责任公司筹建证券方案的批复》批准，由上海爱

建信托投资有限责任公司（以下简称“爱建信托”）、宁波市金港信托投资有限

责任公司（以下简称“金港信托”）、上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱

建股份”）、上海方达投资发展有限公司（以下简称“方达投资”）、厦门联合

信托投资有限责任公司（后更名为中泰信托投资有限公司，以下简称“中泰信

托”）、嘉兴市信托投资公司（以下简称“嘉兴信托”）和中工信托投资公司（以

下简称“中工信托”）共同出资组建，爱建证券于 2002 年 9 月 5 日取得上海市

工商行政管理局颁发的第 3100001006977 号《企业法人营业执照》。

爱建证券成立时，注册资本为 65,000 万元，其中爱建信托以所属证券营业

部 2002 年 1 月 31 日的净资产出资 19,511.89 万元，占注册资本的 30.02%，金港

信托以所属证券营业部 2002 年 1 月 31 日的净资产出资 15,000.00 万元，占注册

资本的 23.08%，爱建股份以货币出资 13,000.00 万元，占注册资本的 20.00%，

方达投资以货币出资 9,250.00 万元，占注册资本的 14.23%，中泰信托以所属证

券营业部 2002 年 1 月 31 日的净资产出资 6,500.00 万元，占注册资本的 10.00%，

嘉兴信托以所属证券营业部 2002 年 1 月 31 日的净资产出资 1,573.19 万元，占注

册资本的 2.42%，中工信托以所属证券营业部 2002 年 1 月 31 日的净资产出资

164.92 万元，占注册资本的 0.25%。

爱建证券设立时股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例（%）

爱建信托 19,511.89 30.02

金港信托 15,000.00 23.08

爱建股份 13,000.00 20.00

方达投资 9,250.00 14.23

中泰信托 6,500.00 10.00

嘉兴信托 1,573.19 2.42

中工信托 164.92 0.25

总计 65,000.00 100.00

本次出资涉及的实物资产经上海立信资产评估有限公司进行了评估，并出具

了信资评报字（2002）第 6-1 号资产评估报告，根据上海立信长江会计事务所有

125

限公司出具《验资报告》（信长会师报字（2002）第 21160 号）记载，截至 2002

年 4 月 28 日，爱建证券已收到全体股东缴纳的注册资本合计 65,000.00 万元。

根据爱建证券 2006 年 7 月 14 日向中国证监会上海监管局出具的《关于请求

限制宁波市金港信托投资有限责任公司股东权利的请示》[爱证办发字（2006）

66 号]，2007 年 1 月 29 日向中国证监会上海监管局出具的《爱建证券有限责任

公司综合治理整改总结报告》及 2007 年 7 月 20 日向中国证监会上海监管局出具

的《爱建证券有限责任公司关于综合治理整改和重组核查验收的申请报告》（爱

证办发字（2007）119 号），中泰信托与金港信托作为出资的原值约 1.2 亿元的房

产在爱建证券设立时并未完成过户，整改后均已过户至爱建证券名下。

（2）2006 年 6 月，第一次股权转让

2004 年 12 月 10 日，嘉兴信托与爱建信托签订股权转让协议，将其持有的

爱建证券 2.42%的股权以 3,500 万元的价格转让给爱建信托。2004 年 12 月 10 日，

中工信托与爱建信托签订股权转让协议，将其持有的爱建证券 0.25%的股权以

1,500 万元人民币的价格转让给爱建信托。该次股权转让于 2006 年 6 月 21 日完

成工商变更登记。

本次股权转让完成后，爱建证券股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例（%）

爱建信托 21,250.00 32.69

金港信托 15,000.00 23.08

爱建股份 13,000.00 20.00

方达投资 9,250.00 14.23

中泰信托 6,500.00 10.00

总计 65,000.00 100.00

（3）2006 年 11 月，第二次股权转让、第一次增资

2005 年 6 月，爱建证券原董事长刘顺新及部分高管因构成非法吸收公众存

款罪被追究刑事责任，该案造成爱建证券 35,098 万元客户保证金缺口，账外债

务 229,496 万元，账外债权 237,180 万元。为解决前述问题，2006 年 6 月，上海

经怡实业发展有限公司（以下简称“上海经怡”）作为债转股平台而设立，爱建

126

证券通过一系列债务转让协议及债权转让协议，将 199,350 万元债务及 205,182

万元债权转让给上海经怡。2006 年 7 月，爱建信托与上海经怡签订股权转让协

议，将其持有的爱建证券 32.69%股权以 1 元人民币的价格转让给上海经怡。

2006 年 7 月，爱建证券与上海汇银投资有限公司（以下简称“汇银投资”）

签署增资协议，汇银投资以现金方式出资 4.5 亿元人民币对爱建证券进行增资。

本次增资完成后，爱建证券注册资本变更为 11 亿元人民币，汇银投资占爱建证

券注册资本的比例为 40.91%。根据 2006 年 10 月 30 日上海立信长江会计事务所

有限公司出具的《验资报告》（信长会师报字（2006）第 23179 号），爱建证券已

收到汇银投资缴纳的新增注册资本 4.5 亿元，出资方式为货币。

2006 年 8 月 3 日，中国证监会作出《关于责令宁波市金港投资有限责任公

司限期转让所持爱建证券有限责任公司股权的决定》，要求金港信托于 2006 年 8

月 31 日前转让所持有的全部爱建证券股权。2006 年 8 月 30 日，金港信托与汇

银投资签订股权转让协议，将其持有的爱建证券全部股权以 1.5 亿元人民币的价

格转让给汇银投资。本次股权转让后，汇银投资持有爱建证券 54.54%的股权。

爱建证券本次股权转让及增资事宜已经中国证监会证监机构字（2006）242

号《关于爱建证券有限责任公司增资扩股、股权变更的批复》和机构部部函（2006）

405 号《关于爱建证券有限责任公司股权变更的函》批准，并于 2006 年 11 月 14

日完成工商变更登记。

本次股权转让及增资完成后，爱建证券股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例（%）

汇银投资 60,000.00 54.54

上海经怡 21,250.00 19.32

爱建股份 13,000.00 11.82

方达投资 9,250.00 8.41

中泰信托 6,500.00 5.91

总计 110,000.00 100.00

（4）2008 年 6 月，第三次股权转让

2007 年 11 月 5 日，中泰信托与上海新黄浦置业股份有限公司（以下简称“新

127

黄浦置业”）签订股权转让协议，将其持有的爱建证券 5.91%的股权以 13,000.00

万元的价格转让给新黄浦置业，本次股权转让于 2008 年 5 月 15 日经中国证监会

证监许可（2008）696 号《关于核准爱建证券有限责任公司股权变更的批复》批

准，并于 2008 年 6 月 10 日完成工商变更登记。

本次股权转让完成后，爱建证券股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例（%）

汇银投资 60,000.00 54.54

上海经怡 21,250.00 19.32

爱建股份 13,000.00 11.82

方达投资 9,250.00 8.41

新黄浦置业 6,500.00 5.91

总计 110,000.00 100.00

（5）2009 年 6 月，第四次股权转让

2009 年 1 月 23 日，上海经怡、汇银投资与陆金发签订股权转让协议，上海

经怡将其持有的爱建证券 19.318%的股权以 68,000 万元的价格转让给陆金发、汇

银投资将其持有的爱建证券 31.818%的股权以 112,000 万元的价格转让给陆金

发。本次股权转让于 2009 年 1 月 22 日获得浦东新区国资委出具的浦国资委

（2009）32 号《关于同意收购爱建证券有限责任公司股权的批复》，于 2009 年

3 月 23 日办理产权交易，于 2009 年 6 月 9 日经中国证券会证监许可（2009）476

号《关于核准爱建证券有限责任公司股权变更的批复》批准，并于 2009 年 6 月

22 日完成了工商变更登记。

本次股权转让完成后，爱建证券股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例（%）

陆金发 56,250.00 51.14

汇银投资 25,000.00 22.73

爱建股份 13,000.00 11.82

方达投资 9,250.00 8.41

新黄浦置业 6,500.00 5.91

总计 110,000.00 100.00

128

（6）2011 年 1 月，第五次股权转让

2010 年 11 月 25 日，新黄浦置业与汇银投资签订股权转让协议，新黄浦置

业将其持有的爱建证券 5.91%的股权以 20,800.00 万元人民币价格转让给汇银投

资。本次股权转让于 2011 年 1 月 4 日经中国证监会证监许可（2011）2 号《关

于核准爱建证券有限责任公司股权变更的批复》批准，并于 2011 年 1 月 14 日完

成了工商变更登记。

本次股权转让完成后，爱建证券股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例（%）

陆金发 56,250.00 51.14

汇银投资 31,500.00 28.64

爱建股份 13,000.00 11.82

方达投资 9,250.00 8.41

合计 110,000.00 100.00

3、股权出资及合法存续情况

截至本预案签署日，爱建证券 100%股权不存在出资瑕疵或影响其合法存续

的情况。

4、股权及控制关系

（1）产权关系

截至本预案签署日，陆金发持有爱建证券 51.137%股权，为爱建证券的控股

股东，浦东新区国资委为爱建证券的实际控制人。

爱建证券的产权控制关系如下图所示：

129

陆金发的产权控制关系请参见本节“一、标的公司基本情况/（五）股权及

控制关系”。

（2）公司章程不存在对本次交易产生影响的安排

截至本预案签署日，爱建证券《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影

响的内容，公司章程亦不存在高级管理人员的特殊安排。

（3）高管人员和核心人员的安排

截至本预案签署日，爱建证券现有高管和核心人员暂无调整的计划，并不因

本次交易而导致额外的人员安排问题。

（4）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本预案签署日，陆金发持有的爱建证券股权不存在影响其资产独立性的

协议或其他安排。

5、主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

（1）主要资产具体情况

1）房产及建筑物

①自有房产

截至本预案签署日，爱建证券及其营业部拥有房产合计 15 处，具体情况如

下：

序号房屋所有权人房屋所有权证号坐落位置面积（m2）他项权利

哈房产证里字第道里区爱建路 8 号

1 爱建证券 280.72 无

0501009051 号 115 号 1-2 层

哈房产证里字第道里区爱建路 8 号

2 爱建证券 293.67 无

0501009055 号 116 号 1-2 层

哈房产证里字第道里区爱建路 8 号

3 爱建证券 294.59 无

0501009050 号 117 号 1-2 层

哈房产证里字第道里区爱建路 8 号

4 爱建证券 128.32 无

0501009056 号 318 号

哈房产证里字第道里区爱建路 8 号

5 爱建证券 128.32 无

0501009048 号 319 号

130

序号房屋所有权人房屋所有权证号坐落位置面积（m2）他项权利

哈房产证里字第道里区爱建路 8 号

6 爱建证券 128.32 无

0501009054 号 320 号

哈房产证里字第道里区爱建路 8 号

7 爱建证券 120.51 无

0501009046 号 321 号

房权证嘉港字第乍浦沪杭路 376 号

8 爱建证券 180.82 无

00042148 号楼 1 梯 501 室

房权证嘉港字第乍浦沪杭路 370#、

9 爱建证券 827.98 无

00042149 号 372#、374#

甬房权证自移字

宁波市江东区兴宁

10 爱建证券第 H200300120 385.28 无

路 39-4 号

号

甬房权证自移字

宁波市江东区兴宁

11 爱建证券第 H200300119 703.5 无

路 39-5 号

号

甬房权证海曙字宁波市海曙区中山

12 爱建证券 1,826.36 无

第 200707614 号西路 11 号

甬房权证海曙字宁波市海曙区中山

13 爱建证券 1,387.74 无

第 200631288 号西路 11 号

思明区湖滨南路

厦地房证第

14 爱建证券 299-309 号裙楼 101 2,935.05 无

00525496 号

室及 211 室

爱建证券有限责

深房地字第福田区车公庙天祥

15 任公司深圳深南 1,212.48 无

3000654231 号大厦 10D

中路证券营业部

②租赁房产

截至本预案签署日，爱建证券及其营业部租赁房产合计 32 处，具体情况如

下：

序号承租方出租方房产地址租赁合同有效期面积（m2）

爱建证券有限上海市黄浦区

责任公司上海上海欣高实业有中华路 1359 号

1 2015.12.28-2018.12.27 964

中华路证券营限公司（康宁商厦）三

业部楼（整层）

爱建证券有限

责任公司上海上海爱建股份有徐汇区零陵路

2 2015.8.1-2016.7.31 602.84

零陵路证券营限公司 621 号第二层

业部

131

序号承租方出租方房产地址租赁合同有效期面积（m2）

爱建证券有限

上海市虹口区

责任公司上海上海农工商虹口

3 曲阳路 118 弄 2016.3.15-2024.7.31 1,080

广中路证券营超市有限公司

18-28 号

业部

爱建证券有限

上海绿地商业普陀区宁夏路

责任公司上海

4 （集团）有限公 235 号 401-411 2012.5.1-2017.4.30 985.36

兰溪路证券营

司室

业部

爱建证券有限

责任公司上海上海市安国路

5 上海梭子配件厂 2015.7.1-2017.6.30 1,655

安国路证券营 285 号商住大楼

业部

爱建证券有限上海市世纪大

上海陆家嘴金融

责任公司上海道 1701 号的中

6 贸易区联合发展 2016.4.30-2019.4.30 236.83

龙水北路证券国钻石交易中

有限公司

营业部心一楼

爱建证券有限上海市世纪大

上海陆家嘴金融

责任公司上海道 1701 号的中

7 贸易区联合发展 2016.4.30-2019.4.30 732.32

龙水北路证券国钻石交易中

有限公司

营业部心一楼

上海陆家嘴金融

张杨路 1546、

8 爱建证券贸易区开发股份 2015.8.1-2019.7.31 280.21

1548 号铺位

有限公司

上海市石门二

上海静安粮油食

9 爱建证券路 211-213 号 2015.5.22-2017.5.21 345.59

品有限公司

1-2 层店铺

爱建证券有限宁波市江北区

公司宁波环城宁波京甬建科物环城北路 752 号

10 2014.5.10-2017.5.9 666

北路证券营业业有限公司莱茵堡大楼三

部楼\一楼

碶闸街 31 号、

爱建证券有限自免租期（2010.9.10

宁波市凯洲实业碶闸街 35 号

11 公司宁波石板后的两个月为免租期） 1,054.17

有限公司 2-2、碶闸街 35

巷证券营业部后的连续八年

号 2-12 商铺

爱建证券有限斜西街 132 号

浙江嘉信医药股

12 公司嘉兴斜西（现门牌号为 2013.1.1-2017.12.31 1,640

份有限公司

街营业部 497 号）

重庆市璧山区

爱建证券有限

璧城街道文星

13 公司重庆璧山谭小涛 2016.2.1-2021.1.31 630

路 229 号粮贸大

证券营业部

楼二楼

132

序号承租方出租方房产地址租赁合同有效期面积（m2）

深圳市福田区

爱建证券有限

益田路福中路

公司深圳市深

14 朱军红、朱咏梅北新世界商务 2015.4.10-2020.4.9 240.24

南中路证券营

中心 1204、1205

业部

单元

爱建证券有限北京市东城区

公司北京朝阳南竹杆胡同 1 号

15 樊建军 2011.9.20-2016.11.19 635.54

门内大街证券 205、206、207、

营业部 208 号房

玉林市一环东

路 200 号，工商

玉林市市场开发大厦地下室停

16 爱建证券 2010.10.1-2016.9.30 3,132

服务中心车场、写字楼一

楼、写字楼第 5

至 10 楼

南京市太平南

路 305 号江苏钟

江苏饭店有限公

17 爱建证券山宾馆集团商 2015.6.18-2020.6.17 223

司

务大楼沿街商

业用房

长沙市开福区

中山路 589 号开

18 爱建证券聂小春福万达广场 C 2015.4.10-2020.4.9 147.89

区 2 号写字楼

915 号

长沙市开福区

中山路 589 号开

19 爱建证券曾彦福万达广场 C 2015.4.10-2020.4.9 224.18

区 2 号写字楼

916 号

天河区黄埔大

20 爱建证券王保林道西路 76 号 2015.5.1-2020.6.14 267.59

1605、1606 房

武汉市江汉区

建设大道 518 号

21 爱建证券乐瑞 2015.9.21-2020.9.20 220

招银大厦 10 楼

1006-1009 室

133

序号承租方出租方房产地址租赁合同有效期面积（m2）

武汉市武昌区

公正路 216 号

安顺家园 16 号

武汉市平安置业

22 爱建证券楼（平 2015.8.3-2018.8.2 284.84

有限公司

安国际金融大

厦）第 4 层（C

区）

杭州市江干区

浙江盛鑫投资管钱江新城钱江

23 爱建证券 2015.10.15-2020.11.14 226.95

理有限公司国际时代广场 1

幢 103-1 室商铺

山东省济南市

山东高速置业发

24 爱建证券环山路 100 号临 2015.8.16-2020.11.15 295.48

展有限公司

街商铺 98 号

江苏省靖江市

25 爱建证券黄胜渔婆南路华彩 2015.10.8-2020.11.21 326.58

公寓 112/113

莆田市荔城区

黄丽香、吴涛、（县）拱辰街道

26 爱建证券 2015.10.1-2021.11.30 278.81

黄丽琴、陈海源东圳东路 896

号、902 号

重庆市九龙坡

重庆千叶房地产区火炬大道 99

27 爱建证券 2015.10.28-2020.10.27 269.06

开发有限公司号 1 栋 12-2，

12-3

青岛市市南区

28 爱建证券青岛北海船厂燕儿岛路 7 号甲 2015.11.1-2020.12.31 350

-6/7 号

上海市世纪大

道 1600 号 1 幢

上海陆家嘴商务楼 33 楼 1-17 单

29 爱建证券 2011.7.1-2016.6.30 5,314.79

广场有限公司元，32 楼 1-17

单元，25 楼 1-5、

11-16 单元

上海陆家嘴金融上海市东方路

30 爱建证券贸易区开发股份 1215 号第 1 层南 2011.9.1-2016.8.31 330.5

有限公司侧单元

上海浦东外高

上海证券通信有桥自贸区华京

31 爱建证券 2015.4.1-2017.12.31 182

限责任公司路 1 号 712\717

室

134

序号承租方出租方房产地址租赁合同有效期面积（m2）

峨山路 91 弄 100

上海陆家嘴金融

号（陆家嘴软件

32 爱建证券贸易区开发股份 2015.5.16-2016.6.30 50.76

园 2 号楼）第 4

有限公司

层 408 单元

2）无形资产

①土地使用权

截至本预案签署日，爱建证券拥有的土地使用权情况具体情况如下：

土地使取得方终止日是否抵

序号证书编号坐落面积（m2）用途

用权人式期押

哈国用道里区爱

爱建证（2014）第建路 8 号 2044 年 7

1 56.14 出让商业无

券 02028341 115 号 1-2 月 20 日

号层

哈国用道里区爱

爱建证（2014）第建路 8 号商业服 2044 年 7

2 58.73 出让无

券 02028342 116 号 1-2 务业月 20 日

号层

哈国用道里区爱

爱建证（2014）第建路 8 号商业服 2044 年 7

3 58.92 出让无

券 02028323 117 号 1-2 务业月 20 日

号层

哈国用

道里区爱

爱建证（2014）第商业服 2044 年 7

4 建路 8 号 25.66 出让无

券 02028345 务业月 20 日

318 号

号

哈国用

道里区爱

爱建证（2014）第商业服 2044 年 7

5 建路 8 号 25.66 出让无

券 02028350 务业月 20 日

319 号

号

135

土地使取得方终止日是否抵

序号证书编号坐落面积（m2）用途

用权人式期押

哈国用

道里区爱

爱建证（2014）第商业服 2044 年 7

6 建路 8 号 25.66 出让无

券 02028322 务业月 20 日

320 号

号

哈国用

道里区爱

爱建证（2014）第商业服 2044 年 7

7 建路 8 号 24.10 出让无

券 02028316 务业月 20 日

321 号

号

平湖国用乍浦镇沪 2048 年

爱建证商业服

8 （2004）第杭路 376 号 131.1 出让 11 月 16 无

券务业

21-1632 号楼日

甬国用江东区兴 2038 年

爱建证国有出商业服

9 （2003）字宁路 39-4 116.2 11 月 18 无

券让务业

第 5261 号号日

江东区兴

宁路 39-5

甬国用号（2-1）- 2048 年

爱建证国有出办公用

10 （2003）字（2-7） 120.14 11 月 18 无

券让地

第 5260 号（2-10）日

（2-18）

（2-19)

海曙区中

山西路 11

甬国用 2046 年

爱建证号（2-1）商业用

11 （2007）第 119.8 出让 11 月 9 无

券（2-7）地

0101423 号日

（2-8）

（2-20）

海曙区中

甬国用 2046 年

爱建证山西路 11 商业用

12 （2006）第 91.6 出让 11 月 9 无

券号（3-1）- 地

0101455 号日

（3-9）

②证券交易席位

136

截至本预案签署日，爱建证券拥有 45 个交易席位，具体情况如下：

序号权利人交易场所席位数（个）

1 爱建证券上海证券交易所 34

2 爱建证券深圳证券交易所 11

③注册商标

截至本预案签署日，爱建证券拥有的注册商标情况如下：

注册有

序号商标名称注册人注册号核对服务项目

效期限

保险、资本投资、金融服务、

2010.5.7

金融管理、证券和公债经

1 爱建证券 5952925 -2020.5.

纪、金融咨询、期货经纪、

艺术品估价、担保、典当

保险、资本投资、金融服务、

2010.2.2

金融管理、证券和公债经

2 爱建证券 5952926 1-2020.

纪、金融咨询、期货经纪、

2.20

艺术品估价、担保、典当

（2）主要负债及或有负债情况

截至 2016 年 3 月 31 日，爱建证券负债具体情况如下：

单位：万元

项目 2016 年 3 月 31 日余额占总负债比例（%）

拆入资金 10,000.00 1.20

交易性金融负债 238,330.20 28.53

卖出回购金融资产款 252,458.20 30.23

代理买卖证券款 323,955.36 38.79

应付职工薪酬 3,440.65 0.41

应交税费 1,126.47 0.13

应付款项 2,731.88 0.33

应付利息 3,086.59 0.37

其他负债 107.40 0.01

负债合计 835,236.75 100.00

本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜，爱建证券的债权债务仍由

其享有或承担。

（3）对外担保、抵押、质押等权利限制情况

137

截至本预案签署日，爱建证券不存在对外担保、抵押、质押等权利限制情况。

（4）重大诉讼、仲裁、司法强制执行情况

截至本预案签署日，爱建证券未决诉讼共 2 项，情况如下：

1）高瑶希诉爱建证券深圳深南中路证券营业部（现已更名为爱建证券深圳

益田路证券营业部，以下简称为“深圳营业部”）、爱建证券证券托管纠纷案（一

审案号：（2014）深福法民二初字第 6944 号）

2015 年 9 月，爱建证券以及深圳营业部收到深圳市福田区人民法院证券托

管纠纷一案传票，系高瑶希认为其在爱建证券开设的证券账户中的股票和资金被

深圳营业部盗取，因此以深圳营业部作为被告一，以爱建证券为被告二。原告要

求深圳营业部和爱建证券返还三爱富 81,671.13 股、股息红利 42,246.27 元；桐君

阁 590,542.08 股、股息红利 86,465.19 元；盐湖股份 77,750.40 股、股息红利

527,799.48 元；太原刚玉 548,728.13 股、股息红利 206,990.64 元；海南高速 83,400

股、股息红利 13,842.00 元；中天城投 477,675.52 股、股息红利 269,125.25 元。

本案处于一审审理阶段，未有判决结果。

根据爱建证券的陈述及确认，上述诉讼不会对爱建证券的经营构成实质性影

响，不会对本次交易构成实质性障碍。

2）爱建证券诉哈尔滨新商海商业企业管理有限公司（以下简称“新商海”）、

哈尔滨爱达投资置业有限公司（以下简称“爱达投资”）占有物返还纠纷案（一

审案号：（2015）里民三民初字第 273 号）

爱建证券在哈尔滨市道里区爱建路的 7 处房屋，被新商海无任何法律和合同

依据占用，经过爱建证券交涉，该公司拒绝搬出，并且称系爱达投资出租给该公

司。此后，爱建证券将新商海为被告一、爱达投资为被告二向哈尔滨市道里区人

民法院提出诉讼，法院于 2015 年 1 月依法受理。爱建证券提出诉讼请求要求被

告一从原告的房屋中迁出，并将爱建证券的房屋恢复原状后返还给爱建证券，并

支付房屋使用费人民币 4,566,500.00 元（暂按当地房屋市场租金价格计算，暂自

2011 年 11 月 20 日起计算至 2014 年 9 月 19 日止，最终计算至被告一实际从爱

建证券的房屋中迁出、并将该等房屋返还给爱建证券并且将爱建证券的房屋恢复

138

原状的时间），被告二对被告一向爱建证券支付房屋使用费人民币 4,566,500.00

元承担连带责任。后法院一审判决新商海迁出房屋，并和爱达投资向爱建证券支

付自 2011 年 11 月 20 日起至 2015 年 10 月 27 日止的房屋使用费人民币

6,403,126.00 元，自 2015 年 10 月 28 日起至实际迁出之日止的房屋使用费按

4,557.39 元/日标准计算。爱达投资已提出上诉，要求撤销一审第二项判决（即要

求爱达投资赔偿爱建证券房屋使用费）。新商海未提出上诉。

根据爱建证券的陈述及确认，上述诉讼不会对爱建证券的经营构成实质性影

响，不会对本次交易构成实质性障碍。

截至本预案签署日，爱建证券涉及被证监会立案调查情况如下：

浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“步森股份”）于 2014 年 8 月 22 日

公告的《重大资产重组报告书（草案）》中披露了重组对象广西康华农业股份有

限公司（以下简称“康华农业”）2011 年至 2014 年 4 月 30 日期间主要财务数据，

存在虚假记载行为，康华农业及步森股份相关当事人已依法受到相应处罚。爱建

证券作为步森股份重大资产重组的独立财务顾问，于 2016 年 1 月 8 日收到中国

证监会调查通知书（桂证调查字 2016002-2 号）。该调查通知书指出，因爱建证

券涉嫌违反证券法律法规，根据《证券法》的有关规定，中国证监会对爱建证券

进行立案调查，截至本预案签署日，爱建证券尚未收到中国证监会调查结论。

1）爱建证券作为财务顾问，是否会面临暂停相关业务开展或取消相关业务

资格的处罚

根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十九条规定，财务顾

问及其主办人如不合规操作，中国证监会对其采取监管谈话、出具警示函、责令

改正等监管措施，责令改正并经中国证监会验收合格之前不得接受新的上市公司

并购重组财务顾问业务。根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》四十

二条规定及《证券法》第二百二十三条规定，担任财务顾问的证券服务机构如未

勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令

改正，没收业务收入，暂停或者撤销证券服务业务许可，并处以业务收入一倍以

上五倍以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，撤销

证券从业资格，并处以三万元以上十万元以下的罚款。

139

若本案中爱建证券的违法违规情形查证属实，则根据相关规定及中国证监会

以往对类似案件作出的处罚决定，爱建证券将可能面临责令改正、没收违法所得、

罚款的行政处罚风险，并且相关负责的主管和直接责任人员将可能遭致警告、撤

销证券从业资格及罚款后果。鉴于中国证监会正对本案进行调查、尚未作出最终

处罚决定，爱建证券尚不能排除中国证监会对爱建证券采取暂停相关业务资格或

取消相关业务资格的风险。

爱建证券在被中国证监会立案调查之后，已多次向有关监管部门进行汇报并

积极配合调查工作，截至本预案出具日，爱建证券尚未收到中国证监会的调查结

论。

2）上述事项是否会对爱建证券的持续经营及业绩构成重大影响

根据爱建证券的陈述及说明，爱建证券已根据中国证监会的有关规定，建立

了开展财务顾问业务所需的各项内控制度，爱建证券在担任步森股份独立财务顾

问期间所承担的工作系按照相关法律法规及中国证监会的规定进行，并按照爱建

证券的相关内部控制制度进行了项目管理和风险控制。

鉴于爱建证券的主营业务包括经纪业务、自营业务、资产管理业务、投资银

行业务、信用交易业务等，爱建证券 2014 年、2015 年度未经审计的投资银行业

务净收入占爱建证券营业收入的比例分别为 4.88%和 11.44%，占比较低，即使

中国证监会对爱建证券采取暂停财务顾问业务资格或取消财务顾问业务资格，预

计将不会对爱建证券经营业绩构成重大影响。即使中国证监会对爱建证券采取暂

停财务顾问业务资格或取消财务顾问业务资格，预计将不会对爱建证券经纪业

务、自营业务、资产管理业务、信用交易业务等其他主营业务构成重大影响，即

不会对爱建证券的持续经营构成重大影响。

同时，根据陆家嘴集团《关于潜在风险事项的承诺函》“若本次交易项下有

未在《重大资产购买暨关联交易预案》中明确披露的标的资产的潜在瑕疵、风险

和责任，且该等潜在瑕疵、风险和责任给上市公司造成损失的，本公司将及时、

全额赔偿上市公司由此遭致的损失”，因此，爱建证券上述事项并不会损害上市

公司及上市公司中小股东利益。

除此之外，爱建证券不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违

140

规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到重大行政处罚或刑事处罚。

6、最近三年主营业务发展情况

爱建证券的业务主要分为经纪业务、自营业务、投资银行业务、资产管理业

务和信用交易业务等。

（1）经纪业务

爱建证券经纪业务即证券代理买卖业务，是通过其设立的证券营业网点在证

券交易所的席位，接受客户委托，按照客户的要求，代理客户买卖证券的业务。

（2）自营业务

爱建证券自营业务是指为获取利润使用自有资金及合法筹集的资金买卖证

券交易所挂牌交易的证券以及中国证监会认定的其他证券的行为，主要分为股票

自营、债券自营和量化投资。

（3）投资银行业务

爱建证券投资银行业务主要包括证券发行上市保荐、证券承销、推荐挂牌、

财务顾问等。近年来爱建证券通过引进新的业务团队，带进新的项目，为其投资

银行业务注入新活力。

（4）资产管理业务

爱建证券资产管理业务是指其作为资产管理人，依照有关法律、法规与客户

签订资产管理合同，根据资产管理合同约定的方式、条件、要求及限制，对客户

资产进行经营运作，为客户提供证券及其他金融产品投资管理服务的行为。

（5）信用交易业务

爱建证券信用交易业务主要为融资融券业务，是指爱建证券向客户出借资金

供其买入证券或者出借证券供其卖出，并由客户交存相应担保物的经营活动。报

告期内，爱建证券融资融券业务正式上线，业务制度修订、业务流程完善和系统

升级等多项工作有序进行，融资融券业务及股票质押业务稳步开展。

7、最近两年一期主要财务指标

141

截至本预案签署日，爱建证券最近两年一期未经审计的主要财务指标及非经

常性损益情况如下：

（1）资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总计 965,967.03 873,613.34 383,824.02

负债总计 835,236.75 739,527.25 257,252.35

所有者权益 130,730.28 134,086.09 126,571.67

归属于母公司所有者权益 130,730.28 134,086.09 126,571.67

（2）利润表主要数据

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

营业总收入 8,135.99 54,288.44 31,678.83

利润总额 -4,112.38 20,439.94 10,115.57

净利润 -3,451.95 17,472.62 7,514.21

归属于母公司所有者净利润 -3,451.95 17,472.62 7,514.21

2015 年度营业总收入较 2014 年度上升 71.37%，主要原因系爱建证券 2015

年度经纪业务较 2014 年度增幅较大；2015 年度净利润较 2014 年度上升 132.53%，

主要原因系经纪业务产生净利润较多所致。

1）爱建证券 2016 年 1-3 月净利润亏损的原因

爱建证券 2016 年 1-3 月净利润亏损的主要原因如下：（1）为拓展爱建证券

经纪业务规模，爱建证券 2015 年新设营业部 5 家，2016 年新设营业部 8 家且目

前已在筹备尚未开业营业部 6 家，由于该等新设营业部目前业务较少，收入尚无

法覆盖成本，同时证券市场 2016 年第一季度整体行情较不景气，导致爱建证券

经纪业务在 2016 年第一季度亏损约 1,052 万元；（2）爱建证券自营业务购买的

“15 东特钢 CP001”出现违约，该等债券偿付存在不稳定性，基于谨慎性原则，

爱建证券计提减值损失约 2,982 万元。

2）本次交易符合《重组办法》第十一条关于增强上市公司持续经营能力的

规定

142

报告期内，爱建证券 2014 年度实现未经审计净利润 7,514.21 万元、2015 年

度实现未经审计净利润 17,472.62 万元，2014 年度及 2015 年度均实现了盈利。

2016 年 1-3 月未经审计的财务数据出现亏损 3,451.95 万元主要系管理层出于谨慎

性原则，自营业务中“15 东特钢 CP001”出现违约情形计提 2,982 万元减值损失

所致，该等因素具备一定的偶发性，不具有可持续性。同时，本次交易的标的公

司为陆金发，是一家经营情况良好、现金流充足、有较强盈利能力的公司。通过

本次交易，上市公司将以现金购买陆金发 100%股权，间接持有信托、证券、保

险三张金融牌照及参股多项金融产业投资。本次交易完成后，上市公司主营业务

将形成“地产+金融”双轮驱动的战略发展格局，有利于提升资产质量和盈利能

力，同时通过业务协同效应打开了新的发展空间，有利于增强上市公司的可持续

经营能力。因此，本次交易符合《重组办法》第十一条关于增强上市公司持续经

营能力的规定。

（3）主要财务指标

指标 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

资产负债率（%） 86.47 84.65 67.02

毛利率（%） [注] [注] [注]

注：爱建证券属于证券行业，鉴于证券行业的行业特性，毛利率指标无参考价值，此

处不计算。

（4）非经常性损益情况

单位：万元

2016 年

项目 2015 年度 2014 年度

1-3 月

归属于母公司所有者净利润 -3,451.95 17,472.62 7,514.21

非经常性损益 -0.82 226.25 301.16

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 -3,451.13 17,246.37 7,213.05

非经常性损益/归属于母公司所有者净利润的绝对值（%） 0.02 1.29 4.01

报告期内，爱建证券非经常性损益主要来源于固定资产处置利得及政府补

助，非经常性损益占归母净利润比例较低，不具有可持续性。

8、最近 12 个月内重大资产收购出售事项，及目前未决诉讼、非经营性资

143

金占用、为关联方担保情况

经爱建证券确认，截至本预案签署日，爱建证券最近 12 个月不存在重大资

产收购与出售事项。

截至本预案签署日，爱建证券未决诉讼共 2 项，具体情况参见本节“（二）

爱建证券/5、主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/（4）重

大诉讼、仲裁、司法强制执行情况”。

经爱建证券确认，截至本预案签署日，爱建证券无非经营性资金占用以及为

关联方担保的情况。

9、最近三年交易、增资或改制及相关评估或估值情况

截至本预案签署日，爱建证券最近三年未发生增资、转让或改制的情形。

10、最近两年一期利润分配情况

根据爱建证券于 2015 年 1 月 28 日召开的 2015 年度股东会第一次会议，会

议审议通过了《2014 年度利润分配方案》（决议编号“爱证股决-2015-第一次

-01”）。根据决议，2014 年度利润分配方案为分配利润共计人民币一亿元，各

股东按持股比例享有利润分配。爱建证券本次利润分配已于 2015 年 2 月 16 日实

施。

11、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

截至本预案签署日，最近三年，爱建证券不涉及立项、环保、行业准入、用

地、规划、建设许可等有关报批事项。

12、主营业务涉及备案登记及特许经营权情况

（1）经营证券业务许可证

截至本预案签署日，爱建证券共有 29 家营业部，其获得的经营证券业务许

可证情况如下：

爱建证券持有中国证监会颁发的 13210000 号《经营证券业务许可证》，许可

范围为“证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；

144

证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券；代

销金融产品。”有效期自 2015 年 4 月 20 日至 2018 年 4 月 20 日。

爱建证券 29 家证券营业部均持有中国证监会颁发的《经营证券业务许可

证》。

（2）其他主要业务资格

除上述业务资质外，爱建证券取得的其他与经营业务相关的经营资质主要如

下：

序

持有人许可事项证书名称证书编号发证部门发证日期

号

关于爱建证券有限责任国家外汇

爱建证经营外汇上海汇复

1 公司经营外汇业务的批管理局上 2003.11.17

券业务 [2003]127 号

复海市分局

关于核准爱建证券有限

爱建证受托投资证监机构中国证监

2 责任公司受托投资管理 2003.11.14

券管理业务 [2003]222 号会

业务资格的批复

关于核准爱建证券有限

爱建证股票主承证监机构中国证监

3 责任公司股票主承销商 2003.11.23

券销商 [2003]225 号会

资格的批复

关于同意爱建证券有限

中国结算函

爱建证乙类结算责任公司成为中国证券中国证券

4 字[2008]59 2008.05.19

券参与人登记结算有限责任公司登记结算

号

乙类结算参与人的批复

证券投资关于核准爱建证券有限

爱建证证监许可中国证监

5 基金销售责任公司证券投资基金 2009.01.23

券 [2009]85 号会

业务销售业务资格的批复

关于对爱建证券有限责沪证监机构

爱建证定向资产上海证监

6 任公司开展定向资产管字[2010]82 2010.02.08

券管理业务局

理业务的无异议函号

代办系统

爱建证关于授予代办系统主办中证协函中国证券

7 主办券商 2011.09.26

券券商业务资格的函 [2011]387 号业协会

业务

全国中小

爱建证股转系统函

8 主办券商主办券商业务备案函企业股转 2013.03.21

券 [2013]33 号

公司

股票质押关于同意爱建证券开通

爱建证深证会深圳证券

9 式回购交股票质押式回购交易权 2013.11.12

券 [2013]132 号交易所

易权限限的通知

145

序

持有人许可事项证书名称证书编号发证部门发证日期

号

关于确认爱建证券有限

上证函上海证券

责任公司股票质押式回 2013.11.12

[2013]192 号交易所

购交易权限的通知

关于核准爱建证券有限

证监许可中国证监

责任公司融资融券业务 2014.04.09

[2014]394 号会

爱建证融资融券资格的批复

券业务关于同意确认爱建证券

上证函上海证券

有限责任公司融资融券 2014.06.25

[2014]295 号交易所

交易权限的函

股转系统函全国中小

爱建证

11 做市商主办券商业务备案函 [2014]1147 企业股转 2014.08.06

券

号公司

关于港股通现场检查意上证会函上海证券

2014.10.10

见的函 [2014]449 号交易所

爱建证

12 港股通关于同意开通爱建证券

券上证函上海证券

有限责任公司港股通业 2014.10.13

[2014]622 号交易所

务交易权限的通知

中国人民银行上海总部

全国银行中国人民

爱建证关于爱建证券有限责任银总部函

13 间同业拆银行上海 2014.12.01

券公司进入全国银行间同 [2014]107 号

借总部

业拆借市场的批复

关于核准爱建证券有限中国证监

爱建证代销金融证监许可

14 责任公司代销金融产品会上海监 2015.01.13

券产品 [2015]8 号

业务资格的批复管局

13、本次交易是否符合爱建证券章程规定的前置条件

本次交易标的资产为爱建证券控股股东陆金发 100%股权，因此无需取得爱

建证券其他股东的同意，本次交易不存在爱建证券章程规定的前置条款障碍。

14、分支机构情况

截至本预案签署日，爱建证券共有 29 家营业部，其基本情况如下：

经营证券业务

序号名称营业执照注册号地址

许可证号

宁波环城北路证宁波市江北区环城北

1 13211010 330200000075233

券营业部路 750、752 号

宁波中山西路证宁波市海曙区中山西

2 13211013 330200000067975

券营业部路 9-11 号 3 楼

宁波碶闸街证券宁波海曙区碶闸街 31

3 13211011 330200000072232

营业部号、35 号

146

经营证券业务

序号名称营业执照注册号地址

许可证号

宁波兴宁路证券宁波市江东区兴宁路

4 13211015 330200000057944

营业部 39-4 号、39-5 号

上海中华路证券上海市黄浦区中华路

5 13211001 91310101832213885L

营业部 1359 号三楼

上海零陵路证券上海市徐汇区零陵路

6 13211004 310000000005225

营业部 621 号

上海广中路证券

7 13211002 310000000024486 上海市广中路 18 号

营业部

上海宁夏路证券上海市普陀区宁夏路

8 13211003 310000000015972

营业部 235 号 401-411 室

上海安国路证券

9 13211012 310000000044678 上海市安国路 285 号

营业部

中国（上海）自由贸易

上海世纪大道证

10 13211008 310000000028686 试验区世纪大道 1701

券营业部

号一楼 101、102 单元

中国（上海）自由贸易

上海张杨路证券

11 13211020 310141000184729 试验区张杨路 1546、

营业部

1548 号

上海市静安区石门二

上海石门二路证

12 13211021 91310106MA1FY07X2U 路 211、213 号 1-2 层店

券营业部

铺

厦门湖滨一里证厦门市湖滨一里 26-34

13 13211006 350200180000042

券营业部号闽南大厦一层

嘉兴斜西街证券

14 13211009 330400000006621 嘉兴市斜西街 497 号

营业部

杭州市江干区钱江国

杭州富春路证券

15 13211024 91330100MA27WK5WX0 际时代广场 1 幢 103-1

营业部

室

重庆市璧山区壁城街

重庆璧山证券营道金剑路 139 号附 1

16 13211007 91500227742874698K

业部号、139 号附 1 号第二

层

重庆市九龙坡区火炬

重庆火炬大道证

17 13211025 91500107MA5U469924 大道 99 号 1 栋 12-2、

券营业部

12-3

深圳市福田区益田路

深圳益田路证券

18 13211014 91440300892256254C 西福中路北新世界商

营业部

务中心 1204、1205

北京市东城区南竹杆

北京朝阳门内大

19 13211005 91110101693295912L 胡同 1 号 2 层 206、207、

街证券营业部

208

147

经营证券业务

序号名称营业执照注册号地址

许可证号

广西玉林市玉州区一

玉林一环东路证

20 13211016 450900000012397 环东路 200 号一层、五

券营业部

至十层

南京太平南路证南京市秦淮区太平南

21 13211017 320104000243877

券营业部路 305 号 106 室

长沙市开福区开福万

长沙中山路证券

22 13211018 430100000201268 达广场 C 区 2 号写字楼

营业部

915-916 号

广州市天河区黄埔大

广州黄埔大道西

23 13211019 91440101355734249F 道西路 76 号 1605、1606

证券营业部

房

武昌区公正路 2016 号

武汉公正路证券安顺月光广场 16 号楼

24 13211022 91420106MA4KLM0FXB

营业部（平安国际金融大厦）

4层C区

武汉市江汉区建设大

武汉建设大道证

25 13211023 91420103MA4KLMY708 道 518 号招银大厦 10

券营业部

楼 1006、1009 室

济南环山路证券济南市历下区环山路

26 13211028 91370100MA3C4U0A9N

营业部 100 号临街商铺 98 号

青岛燕儿岛路证山东省青岛市市南区

27 13211027 91370202MA3C4XPP97

券营业部燕儿岛路 7 号甲-6/7 号

靖江渔婆南路证靖江市渔婆南路华彩

28 13211026 91321282MA1MD77X35

券营业部公寓 112、113

福建省莆田市荔城区

莆田东圳路证券

29 13211029 91350304MA345ETT39 拱辰街道东圳东路 896

营业部

号、902 号

（三）陆家嘴国泰人寿

1、基本情况

公司名称：陆家嘴国泰人寿保险有限责任公司

法定代表人：何勇

注册资本： 160,000.00 万元

住所：上海市浦东新区世纪大道 1168 号东方金融广场 B 座

19 楼

公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

成立日期： 2004 年 12 月 29 日

148

营业执照注册号： 310000400409442

税务登记证号： 3100043710933083

组织机构代码： 71093308-3

经营范围：在上海市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、

直辖市内经营下列业务（法定保险业务除外）：（一）

人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务；

（二）上述业务的再保险业务；（三）保险兼业代理

业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开张经营活动】

截至本预案签署日，陆家嘴国泰人寿的股权结构如下表所示：

序号股东名称出资金额（万元）持股比例（%）

1 陆金发 80,000.00 50.00

2 国泰股份 80,000.00 50.00

合计 160,000.00 100.00

2、历史沿革

（1）2004 年 12 月，公司设立

2003 年 11 月 13 日，中国东方航空集团公司（以下简称“中国东航”）与国

泰人寿保险股份有限公司（以下简称“国泰股份”）签订《中国东方航空集团公

司与国泰人寿保险股份有限公司为合资成立和经营国泰人寿保险有限公司签订

的合资经营合同》，拟共同出资设立并运营国泰人寿保险有限责任公司（以下简

称“国泰人寿”），注册资本人民币 8 亿元，其中中国东航以货币出资人民币 4

亿元，占注册资本的 50%；国泰股份以货币出资人民币 4 亿元，占注册资本的

50%。

2004 年 9 月 17 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了《验资报告》

（沪众会字（2004）第 YB0083 号）。经审验，截至 2004 年 6 月 17 日，国泰人

寿收到股东中国东航和股东国泰股份缴纳的注册资金合计人民币 8 亿元，其中中

国东航缴纳人民币 4 亿元，国泰股份缴纳美元 4,832.9024 万元，以汇款当日汇率

计算折合人民币 4 亿元。

149

2004 年 12 月 24 日，中国保监会签发了《关于设立国泰人寿保险有限责任

公司的批复》（保监国际（2004）1691 号），批准设立国泰人寿并核准其公司章

程。

2004 年 12 月 28 日，中国保监会向国泰人寿签发了《中华人民共和国保险

公司法人许可证》（编号：J20311VSH）。

2004 年 12 月 29 日，中华人民共和国国家工商行政管理总局向国泰人寿颁

布了《企业法人营业执照》（注册号：企合国字第 001103 号）。根据国家工商行

政管理总局外商投资企业注册局《关于调整登记管辖权及档案迁移的函》（工商

外企注函[2007]10 号），2007 年，国泰人寿迁入上海市工商行政管理局，并获得

上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号“企合沪总字第

044340 号”。根据国家工商总局《关于下发执行<工商行政管理注册号编制规则>

的通知》，2007 年 10 月 30 日，国泰人寿启用新的工商注册号“310000400409442”，

原注册号“企合沪总字第 044340 号”不再使用。

国泰人寿设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1 中国东航 40,000.00 50.00

2 国泰股份 40,000.00 50.00

合计 80,000.00 100.00

（2）2010 年 11 月，第一次增资

2010 年 8 月 20 日，国泰人寿第二届董事会 2010 年度第二次定期会议决议

于 2010 年增加资本金人民币 4 亿元，其中中国东航增资 2 亿元人民币，国泰股

份增资 2 亿元（以等值美元出资）。

2010 年 9 月 30 日，安永华明会计师事务所上海分所出具了《验资报告》（安

永华明（2010）验字第 60469441_B01 号）。经审验，截至 2010 年 9 月 29 日止，

国泰人寿收到股东中国东航和股东国泰股份以货币缴纳的新增注册资本合计人

民币 4 亿元，其中中国东航缴纳人民币 2 亿元，国泰股份缴纳美元 2,987.928768

万元，以汇款当日汇率计算折合人民币 2 亿元。

2010 年 11 月 5 日，中国保监会签发《关于国泰人寿保险有限责任公司变更

150

资本金的批复》（保监国际(2010)1290 号），批准国泰人寿注册资本金从 8 亿元人

民币变更为 12 亿元人民币。增资后双方股权比例保持不变。

2010 年 11 月 17 日，上海市工商行政管理局向国泰人寿颁发了变更后的《企

业法人营业执照》。本次变更完成后，国泰人寿的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1 中国东航 60,000.00 50.00

2 国泰股份 60,000.00 50.00

合计 120,000.00 100.00

（3）2014 年 4 月，第一次股权转让

2013 年 10 月 18 日，中国东航与陆金发签署《上海市产权交易合同》，中国

东航将其持有的国泰人寿 50%股权以 8.5 亿元转让给陆金发。2013 年 11 月，国

泰人寿第三届董事会 2013 年度第七次临时会议决议中国东航将其所持有的国泰

人寿 50%股权全部转让予陆金发。

2014 年 4 月 11 日，中国保监会签发《关于国泰人寿保险有限责任公司股权

变更等事项的批复》（保监许可（2014）328 号），批准中国东航将其持有的国泰

人寿 50%股权转让给陆金发。

2014 年 4 月 28 日，上海市工商行政管理局向国泰人寿颁布了变更后的《营

业执照》。本次转让后，国泰人寿的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1 陆金发 60,000.00 50.00

2 国泰股份 60,000.00 50.00

合计 120,000.00 100.00

（4）2014 年 6 月，第二次增资

2014 年 5 月，国泰人寿第三届董事会 2014 年度第三次临时会议决议同意增

加资本金人民币 4 亿元，其中陆金发增资 2 亿元人民币，国泰股份增资人民币 2

亿元。

2014 年 5 月 29 日，中国保监会签发《关于国泰人寿保险有限责任公司增加

注册资本和修改章程的批复》（保监许可（2014）474 号），批准国泰人寿注册资

本金从 12 亿元人民币变更为 16 亿元人民币。注册资本变更后，双方持股比例保

151

持不变。

2014 年 6 月 12 日，上海市工商行政管理局向国泰人寿颁发了变更后的《营

业执照》。本次变更完成后，国泰人寿的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1 陆金发 80,000.00 50.00

2 国泰股份 80,000.00 50.00

合计 160,000.00 100.00

（5）2014 年 8 月，变更名称

2014 年 7 月，国泰人寿第三届董事会 2014 年度第五次临时会议决议公司名

称由“国泰人寿保险有限责任公司”变更为“陆家嘴国泰人寿保险有限责任公司”。

2014 年 7 月 30 日，中国保监会签发了《关于国泰人寿保险有限责任公司变

更名称和修改章程的批复》（保监许可（2014）670 号），批准国泰人寿名称变更

为“陆家嘴国泰人寿保险有限责任公司”。

2014 年 8 月 27 日，上海市工商行政管理局向陆家嘴国泰人寿颁发了变更后

的《营业执照》。

3、股权出资及合法存续情况

截至本预案签署日，陆家嘴国泰人寿 100%股权不存在出资瑕疵或影响其合

法存续的情况。

4、股权及控制关系

（1）产权关系

截至本预案签署日，陆金发与国泰股份分别持有陆家嘴国泰人寿 50%股权。

陆家嘴国泰人寿的股权结构如下表所示：

序号股东名称出资金额（万元）持股比例（%）

1 陆金发 80,000.00 50.00

2 国泰股份 80,000.00 50.00

合计 160,000.00 100.00

陆家嘴国泰人寿产权结构图如下：

152

（2）公司章程不存在对本次交易产生影响的安排

截至本预案签署日，陆家嘴国泰人寿《公司章程》中不存在可能对本次交易

产生影响的内容，公司章程亦不存在高级管理人员的特殊安排。

（3）原高管人员和核心人员的安排

截至本预案签署日，陆家嘴国泰人寿现有高管和核心人员暂无调整的计划，

并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。

（4）不存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本预案签署日，陆家嘴国泰人寿不存在影响其资产独立性的协议或其他

安排。

5、主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

（1）主要资产权属情况

截至 2016 年 3 月 31 日，陆家嘴国泰人寿的未经审计的资产总额为 332,222.08

万元，具体情况如下：

单位：万元

2016 年 3 月 31 日

项目

余额占比（%）

货币资金 14,923.13 4.49

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 10,823.05 3.26

买入返售金融资产 2,700.04 0.81

153

2016 年 3 月 31 日

项目

余额占比（%）

应收利息 5,330.56 1.60

应收保费 1,512.22 0.46

应收分保账款 220.39 0.07

应收分保未到期责任准备金 135.15 0.04

应收分保未决赔款准备金 149.72 0.05

应收分保寿险责任准备金 26.76 0.01

应收分保长期健康险责任准备金 1.09 0.00

保户质押贷款 1,601.56 0.48

定期存款 22,000.00 6.62

可供出售金融资产 67,075.19 20.20

持有至到期投资 23,513.95 7.08

归入贷款及应收款的投资 140,544.84 42.30

存出资本保证金 32,000.00 9.63

固定资产 1,455.91 0.44

无形资产 843.35 0.25

独立账户资产 3,497.79 1.05

其他资产 3,867.38 1.16

资产总计 332,222.08 100.00

1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

截至 2016 年 3 月 31 日，陆家嘴国泰人寿以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融资产账面价值为 10,823.05 万元，主要构成为货币市场基金。

2）可供出售金融资产

截至 2016 年 3 月 31 日，陆家嘴国泰人寿可供出售金融资产账面价值为

67,075.19 万元，主要构成为金融债、企业债、股票、基金及资产管理公司产品。

3）归入贷款及应收款的投资

截至 2016 年 3 月 31 日，陆家嘴国泰人寿归入贷款及应收款的投资账面价值

为 140,544.84 万元，主要构成为债券投资计划，其主要构成如下：

单位：万元

序号信托计划名称账面金额信托公司

1 爱建怀化城建信托 6,370.00 上海爱建信托有限责任公司

2 国电清洁能源债权投资 10,000.00 泰康资产管理有限责任公司

3 华泰世茂债权投资 15,000.00 华泰资产管理有限公司

4 华泰同煤债权投资 10,000.00 华泰资产管理有限公司

154

序号信托计划名称账面金额信托公司

5 京投地铁债权投资 3,000.00 太平资产管理有限公司

6 陆家嘴信托瑞盛 2 号 9,600.00 陆家嘴国际信托有限公司

7 陆家嘴信托瑞盛 6 号 5,000.00 陆家嘴国际信托有限公司

8 陆家嘴信托瑞盛 7 号 7,500.00 陆家嘴国际信托有限公司

9 陆家嘴信托祥泰 38 号 8,500.00 陆家嘴国际信托有限公司

10 陆家嘴镇江经开 2 号 9,410.00 陆家嘴国际信托有限公司

11 南京地铁债权投资计划 3,000.00 中国人寿资产管理有限公司

12 南京河西债权投资计划 2,000.00 中国人寿资产管理有限公司

13 南水北调债权投资第一期 3,000.00 太平资产管理有限公司

14 南水北调债权投资第二期 3,164.84 太平资产管理有限公司

15 平安北京经开数显产业园 3,000.00 平安资产管理有限责任公司

16 浦发太平集合资金信托 8,000.00 交银国际信托有限公司

17 人保首创不动产债权 5,000.00 人保投资控股有限公司

18 太平洋国和农房项目 6,000.00 太平洋资产管理有限责任公司

19 太平洋昆明联想科技城 4,000.00 太平洋资产管理有限责任公司

20 长江养老广州绿地 10,000.00 长江养老保险股份有限公司

21 招商不动产投资计划 3,000.00 华泰资产管理有限公司

22 中建投昆明公租 4,500.00 中建投信托有限责任公司

23 舟山大桥债权投资计划 1,500.00 中国人寿资产管理有限公司

合计 140,544.84

4）存出资本保证金

根据《中华人民共和国保险法》及《保险公司资本保证金管理暂行办法》(保

监发[2007]66 号)的有关规定，保险公司按其注册资本的 20%提取资本保证金，

存放于符合中国保监会规定条件的全国性中资商业银行。

于 2016 年 3 月 31 日，陆家嘴国泰人寿注册资本为 160,000.00 万元，应存出

资本保证金 32,000.00 万元，陆家嘴国泰人寿实际存出资本保证金为人民币

32,000.00 万元，符合相关规定。

155

5）商标

截至 2016 年 3 月 31 日，陆家嘴国泰人寿持有 16 项注册商标，具体情况如下：

是否存

序注册证专用权他项

商标专用权期限商品/服务列表在欠费

号号人权利

情况

陆家嘴

保险; 基金投资; 金融服务; 银行; 金融评估(保险、银行、不动产); 不

1 8116001 国泰人 2011.5.14-2021.5.13 无否

动产代理; 不动产管理; 经纪; 募集慈善基金; 信托;

寿

陆家嘴

游戏机; 长毛绒玩具; 玩具; 棋; 纸牌; 运动球类; 锻炼身体器械; 体

2 8116035 国泰人 2011.3.21-2021.3.20 无否

育活动器械; 溜冰鞋; 圣诞树装饰品(灯饰和糖果除外);

寿

陆家嘴

纸; 桌上纸杯垫; 日历; 印刷品; 印刷出版物; 家具除外的办公必需

3 8116048 国泰人 2011.3.21-2021.3.20 无否

品; 文具; 印章(印); 绘画材料; 模型材料;

寿

陆家嘴教育; 组织教育或娱乐竞赛; 组织文化或教育展览; 文字出版(广告宣

4 8116010 国泰人 2011.4.21-2021.4.20 无传册除外); 节目制作; 俱乐部服务(娱乐或教育); 娱乐; 录像带制作; 否

寿摄影; 提供娱乐设施;

陆家嘴教育; 组织教育或娱乐竞赛; 组织文化或教育展览; 文字出版(广告宣

5 7137638 国泰人 2010.11.14-2020.11.13 无传册除外); 节目制作; 俱乐部服务(娱乐或教育); 娱乐; 录像带制作; 否

寿摄影; 提供娱乐设施;

陆家嘴

保险; 基金投资; 金融服务; 银行; 金融评估(保险、银行、不动产); 不

6 7137639 国泰人 2010.9.14-2020.9.13 无否

动产代理; 不动产管理; 经纪; 募集慈善基金; 信托

寿

156

是否存

序注册证专用权他项

商标专用权期限商品/服务列表在欠费

号号人权利

情况

陆家嘴

游戏机; 长毛绒玩具; 玩具; 棋; 纸牌; 运动球类; 锻炼身体器械; 体

7 7137637 国泰人 2010.9.21-2020.9.20 无否

育活动器械; 溜冰鞋; 圣诞树装饰品(灯饰和糖果除外);

寿

陆家嘴

纸; 桌上纸杯垫; 日历; 印刷品; 印刷出版物; 家具除外的办公必需

8 7137636 国泰人 2010.7.14-2020.7.13 无否

品; 文具; 印章(印); 绘画材料; 模型材料;

寿

陆家嘴教育; 组织文化或教育展览; 组织教育或娱乐竞赛; 文字出版(广告宣

9 6789346 国泰人 2010.9.14-2020.9.13 无传册除外); 节目制作; 录像带制作; 摄影; 娱乐; 提供娱乐设施; 俱否

寿乐部服务(娱乐或教育);

陆家嘴

保险; 银行; 金融评估(保险、银行、不动产); 基金投资; 金融服务; 不

10 6789347 国泰人 2010.4.28-2020.4.27 无否

动产代理; 不动产管理; 经纪; 募集慈善基金; 信托;

寿

陆家嘴

11 6789225 国泰人 2012.5.7-2022.5.6 无溜冰鞋否

寿

陆家嘴

纸; 桌上纸杯垫; 印刷品; 日历; 印刷出版物; 家具除外的办公必需

12 6789224 国泰人 2010.4.7-2020.4.6 无否

品; 文具; 印章(印); 绘画材料; 模型材料;

寿

陆家嘴

纸; 桌上纸杯垫; 日历; 印刷品; 印刷出版物; 家具除外的办公必需

13 7137640 国泰人 2010.7.14-2020.7.13 无否

品; 文具; 印章(印); 绘画材料; 模型材料;

寿

157

是否存

序注册证专用权他项

商标专用权期限商品/服务列表在欠费

号号人权利

情况

陆家嘴

14 7137642 国泰人 2013.1.7-2023.1.6 无俱乐部服务(娱乐或教育); 提供娱乐设施; 娱乐; 否

寿

陆家嘴

15 7137643 国泰人 2013.8.14-2023.8.13 无保险; 基金投资; 金融服务; 银行; 募集慈善基金; 信托; 否

寿

陆家嘴

游戏机; 玩具; 长毛绒玩具; 纸牌; 棋; 运动球类; 锻炼身体器械; 体

16 7137641 国泰人 2014.2.28-2024.2.27 无否

育活动器械; 溜冰鞋; 圣诞树装饰品(灯饰和糖果除外);

寿

158

6）土地使用权、房屋及建筑物情况

截至本预案签署日，陆家嘴国泰人寿无自有房屋及建筑物。

截至本预案签署日，陆家嘴国泰人寿租赁金额较大的租赁房屋情况如下：

序租赁合同有效房屋用

承租方出租方房产地址面积（m2）

号期途

上海市浦东新区

世纪大道 1168 号

陆家嘴国泰

霖园置业（上东方金融广场 B 座 2015-2-1 至

1 人寿保险有办公 2,350.56

海）有限公司 19 楼 B1901、 2021-1-31

限责任公司

B1902、B1903 及

B1904

上海市虹口区大

陆家嘴国泰上海上实海

连路 839 弄 2 号 2012-5-1 至

2 人寿保险有云置业有限办公 1,140.41

403、404、405、 2017-7-31

限责任公司公司

406、407 室

陆家嘴国泰上海市闸北区江

上海和典实 2013-5-16 至

3 人寿保险有场西路 180 号 7 幢办公 82.5

业有限公司 2018-5-15

限责任公司 601、602 室

福建省福州市鼓

陆家嘴国泰

楼区鼓西街道杨

人寿保险有 2013-1-1 至

4 陈旺龙桥东路 8 号利嘉大办公 900

限责任公司 2017-12-31

广场 2#楼 10 层 01

福建分公司

室

陆家嘴国泰

厦门市思明区厦

人寿保险有中国外运福 2012-7-1 至

5 禾路 1032、1034 办公 534.52

限责任公司建厦门公司 2017-6-30

号 A 幢 16 层

厦门分公司

漳州市龙文区九

陆家嘴国泰

龙大道 1016 号漳

人寿保险有 2014-12-1 至

6 李阳加州碧湖万达广场办公 357.34

限责任公司 2019-11-30

A2 幢地块 8 幢

福建分公司

1205、1206 号

陆家嘴国泰

中国银行股泉州市丰泽区田作为写

人寿保险有 2016-03-20 至

7 份有限公司安路广益花园字楼使 320

限责任公司 2016-05-19

丰泽支行 A2-3（17 层）用

福建分公司

泉州市丰泽区宝

陆家嘴国泰

州路中段南面泉

人寿保险有 2016-01-08 至

8 陈守则州浦西万达广场办公 420.45

限责任公司 2021-01-07

写字楼 B 座 1401、

福建分公司

1409 室

159

序租赁合同有效房屋用

承租方出租方房产地址面积（m2）

号期途

陆家嘴国泰北京东城区白桥

北京嘉禾国

人寿保险有大街 15 号嘉禾国 2013-2-1 至

9 信投资有限商务 585

限责任公司信大厦第 4 层 407、 2018-1-31

责任公司

北京分公司 408 室

陆家嘴国泰

沈阳市沈河区北

人寿保险有 2013-11-1 至

10 李阳、潘峰站路 57 号财富中办公 471.06

限责任公司 2018-10-31

心大厦 D 座 22-1

辽宁分公司

陆家嘴国泰

沈阳市沈河区北

人寿保险有 2013-11-1 至

11 李阳站路 57 号财富中办公 105.22

限责任公司 2018-10-31

心大厦 D 座 22-2

辽宁分公司

陆家嘴国泰

英伦（南京）

人寿保险有南京市鼓楼区广 2015-10-16 至

12 科技实业有办公 1,100

限责任公司州路 177 号 5 楼层 2021-01-15

限公司

江苏分公司

陆家嘴国泰

苏州名城阳苏州市沧浪区人

人寿保险有 2011-9-12 至办公、商

13 光传媒有限民路 1058 号房地 700

限责任公司 2016-5-31 务

公司产大厦 5 楼

江苏分公司

陆家嘴国泰

苏州市工业园区

人寿保险有陈祖新、黄勤 2016-3-15 至

14 华池街 88 号晋合办公 562.29

限责任公司布 2021-3-14

广场 1 幢 301 室

江苏分公司

无锡市崇安区新

陆家嘴国泰生路 107 号新鼎球

无锡市大地

人寿保险有大厦五楼东 6-7 轴 2014-5-26 至

15 房产投资发办公 257.5

限责任公司西 4-6.5 轴房间 2019-5-25

展有限公司

江苏分公司（509、510、511、

512、513）

常州市延陵西路

陆家嘴国泰顾全芳、缪婵

15 号嘉宏世纪大

人寿保险有雯、顾如芳、 2015-4-30 至

16 厦 1214、1215、综合 301.5

限责任公司邵建华、李国 2018-4-29

1216、1217、1218、

江苏分公司华

1219

陆家嘴国泰

昆山沪士房昆山市黑龙江北

人寿保险有 2012-12-16 至

17 地产有限公路 8 号御景苑商业办公 540

限责任公司 2017-12-15

司房2层

江苏分公司

160

序租赁合同有效房屋用

承租方出租方房产地址面积（m2）

号期途

陆家嘴国泰江苏省南通市崇

人寿保险有川区中南世纪城 2013-1-1 至

18 姚佼、朱碧君办公 419.67

限责任公司 17 幢 605、606、 2017-12-31

江苏分公司 607 室

陆家嘴国泰江苏省扬州市文

人寿保险有昌西路 56 号公元 2013-4-8 至

19 方宏、赵采薇办公 318.38

限责任公司国际大厦 5 楼 521、 2018-4-7

江苏分公司 522 室

陆家嘴国泰

镇江市润州区中

人寿保险有 2015.4.16 至

20 王健山西路 59 号第十办公 280

限责任公司 2020.4.15

三层南侧

江苏分公司

陆家嘴国泰

镇江市润州区中

人寿保险有 2016.1.4 至

21 王健山西路 59 号第十办公 280

限责任公司 2020.4.15

三层北侧

江苏分公司

陆家嘴国泰泰州市海陵区济

人寿保险有川东路 220 号万达 2012-11-18 至

22 严怀文办公 300.15

限责任公司广场写字楼 505、 2017-12-17

江苏分公司 506 室

陆家嘴国泰

济南市历下区泺

人寿保险有 2015-9-8 至

23 钱洪玲源大街 29 号 340 办公 148.7

限责任公司 2018-9-17

室

山东分公司

陆家嘴国泰

济南市

人寿保险有 2015-9-8 至

24 张玉芹历下区泺源大街办公 149.76

限责任公司 2018-9-17

29 号 341 室

山东分公司

陆家嘴国泰

人寿保险有济南市历下区泺 2016-3-5 至

25 王景晓办公 150.51

限责任公司源大街 29 号 614 2018-3-4

山东分公司

陆家嘴国泰

人寿保险有济南市泺源大街 2016-3-5 至

26 杨海东办公 150.51

限责任公司 29 号 615 房间 2018-3-4

山东分公司

陆家嘴国泰

人寿保险有济南市泺源大街 2016-3-5 至

27 尹玉芹办公 149.76

限责任公司 29 号 616 房间 2018-3-4

山东分公司

161

序租赁合同有效房屋用

承租方出租方房产地址面积（m2）

号期途

陆家嘴国泰

人寿保险有济南市泺源大街 2016-3-5 至

28 马永斗办公 148.7

限责任公司 29 号 617 房间 2018-3-4

山东分公司

陆家嘴国泰

烟台三奇服烟台市芝罘区胜

人寿保险有 2013-7-15 至

30 装进出口有利路 210 号锦绣大办公 500

限责任公司 2018-7-14

限公司厦 12 楼

山东分公司

陆家嘴国泰山东省潍坊市潍

人寿保险有潍坊金艺大城区胜利西街 136 2013-8-16 至

31 办公 691

限责任公司厦有限公司号金艺大厦 11 楼 2018-8-15

山东分公司整层

陆家嘴国泰杭州市江干区太

杭州三叉股

人寿保险有平门直街 260 号杭 2011-6-1 至

32 份经济合作办公 920.91

限责任公司州三新银座 10 楼 2016-5-31

社

浙江分公司 1001 室、1002 室

国泰人寿保

嘉兴市南湖区中

险有限责任 2012-5-7 至

33 顾岳生环广场 1 幢 A-1304 办公 361.3

公司浙江分 2017-5-6

室

公司

陆家嘴国泰

人寿保险有

金华市婺城区宾

限责任公司 2013-2-6 至

34 李慧玲虹路 999 号置信广办公 156.63

浙江分公司 2018-2-5

场 704 室

金华营销服

务部

陆家嘴国泰

人寿保险有宁波市鄞州区首

限责任公司南街道天童南路 2012-2-1 至

35 应宇瑜办公 438.57

浙江分公司 568 号恒元商务大 2017-3-11

宁波营销服厦 1203 室

务部

陆家嘴国泰

台州博库文台州市椒江区市

人寿保险有 2013.8.1 至

36 化用品有限府大道 116-150 号办公 350

限责任公司 2018.7.31

公司八层

浙江分公司

陆家嘴国泰

台州博库文台州市椒江区市

人寿保险有 2016.8.1 至

37 化用品有限府大道 116-150 号办公 42

限责任公司 2018.7.31

公司八层

浙江分公司

162

序租赁合同有效房屋用

承租方出租方房产地址面积（m2）

号期途

陆家嘴国泰

浙江省温州市新

人寿保险有 2014-12-10 至

38 陈浩城大道中园大厦 A 办公 462.54

限责任公司 2016-12-9

幢 705-1、705-2 室

浙江分公司

陆家嘴国泰广东省广州市越

广东宝德信办公室

人寿保险有秀区东风西路 2013-7-5 至

39 物业管理有用途使 903

限责任公司 233、235 号千树盘 2018-7-4

限公司用

广东分公司福大厦 501 号房

广东省广州市越

陆家嘴国泰

广东宝德信秀区东风西路办公室

人寿保险有 2015-12-28 至

40 物业管理有 233、235 号千树盘用途使 261

限责任公司 2018-7-4

限公司福大厦 507-508 号用

广东分公司

房

陆家嘴国泰

天津市和平区南

人寿保险有 2015-9-15 至

41 寇晓东京路 85 号君隆广办公 987.42

限责任公司 2017-9-14

场 B1 座 11 层楼

天津分公司

（2）主要负债及或有负债情况

截至 2016 年 3 月 31 日，陆家嘴国泰人寿未经审计的负债总额为 244,011.17

万元，具体情况如下：

单位：万元

2016 年 3 月 31 日

项目

余额占比（%）

卖出回购金融资产款 6,599.90 2.70

预收保费 212.16 0.09

应付赔付款 3,244.18 1.33

应付手续费及佣金 2,455.30 1.01

应付分保账款 216.63 0.09

应付职工薪酬 1,806.19 0.74

应交税费 812.52 0.33

应付保单红利 7,740.68 3.17

保户储金及投资款 94,914.23 38.90

未到期责任准备金 5,251.98 2.15

未决赔款准备金 6,891.52 2.82

寿险责任准备金 101,646.88 41.67

长期健康险责任准备金 7,857.53 3.22

独立账户负债 3,497.79 1.43

其他负债 863.68 0.35

163

2016 年 3 月 31 日

项目

余额占比（%）

负债总计 244,011.17 100.00

本次交易涉及标的资产系陆家嘴国泰人寿之股东陆金发的股权交易，不涉及

陆家嘴国泰人寿债权债务转移事宜，陆家嘴国泰人寿的债权债务仍由其承担。

鉴于保险业务的业务性质，陆家嘴国泰人寿在开展日常业务过程中会涉及对

或有事项及法律诉讼的各种估计。陆家嘴国泰人寿已对可能发生的理赔计提准

备，包括当管理层参考律师意见并能对上述诉讼结果做出合理估计后，对保单等

理赔计提的准备。

（3）对外担保、抵押、质押等权利限制情况

截至本预案签署日，陆家嘴国泰人寿不存在对外担保、抵押及质押等权利限

制情况。

（4）重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议

截至本预案签署日，陆家嘴国泰人寿无涉案金额大于 1,000 万元的重大诉讼

和仲裁事项。

截至本预案签署日，陆家嘴国泰人寿不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到重大行政处罚

或刑事处罚。

截至本预案签署日，陆家嘴国泰人寿不存在妨碍权属转移的其他情况。

6、最近三年主营业务发展情况

（1）主营业务概况

1）主要业务

陆家嘴国泰人寿的业务主要是人身保险业务，是以人的寿命和身体健康为保

险对象的保险业务，包括人寿保险、健康保险、意外伤害保险。其中：

①人寿保险是以被保险人的寿命作为保险标的，以死亡或者生存作为保险事

故。当保险事故发生时，保险公司承担给付保险金的责任。

164

②健康保险是以被保险人的疾病、分娩及其所致的伤残或者死亡为保险事

故，当保险事故发生时，由保险公司承担给付保险金的责任。

③意外伤害保险是以意外伤害及其所致的残废或者死亡作为保险事故，当保

险事故发生时，由保险公司承担给付保险金的责任。

2）市场占有率

报告期内，陆家嘴国泰人寿市场占有率具体情况如下：

单位：亿元

2015 年 2014 年同比 2015 年

企业类型

保费收入保费收入增长率（%）市场占比

整体 15,859 12,690 24.97 100.0%

中资 14,868 11,956 24.36 93.8%

外资 991 734 35.01 6.2%

上市 7,929 7,138 11.08 50.0%

非上市 7,930 5,552 42.83 50.0%

陆家嘴国泰人寿 6.1 4.7 29.79 0.04%

数据来源：中国保监会

3）分支机构

截至 2015 年 12 月 31 日，陆家嘴国泰人寿已拥有了 9 家分公司、22 家营销

服务部。

（2）主要产品/服务报告期内的变化情况

陆家嘴国泰人寿经营的主要产品涵盖分红保险、健康保险、传统保险、意外

伤害保险及投资连结险等等。最近两年一期，陆家嘴国泰人寿各保险产品未经审

计的保险业务收入情况如下：

单位：万元

2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

产品金额占比% 金额占比% 金额占比%

个人保险

分红保险 7,838.25 39.30 17,925.96 29.48 19,562.65 41.38

健康保险 3,146.33 15.78 8,924.65 14.67 6,497.77 13.74

传统寿险 4,194.00 21.03 14,825.71 24.37 4,290.28 9.07

165

2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

产品金额占比% 金额占比% 金额占比%

意外伤害保

356.83 1.79 1,496.73 2.46 1,352.54 2.86

险

投资连结险 0.13 0.00 0.78 0.00 1.53 0.00

小计 15,535.54 77.90 43,173.83 70.98 31,704.77 67.05

团体保险

意外伤害保

1,993.37 9.99 7,504.2 12.34 6,394.93 13.52

险

健康保险 2,415.55 12.11 10,146.43 16.68 9,187.48 19.43

小计 4,408.92 22.10 17,650.63 29.02 15,582.41 32.95

合计 19,944.46 100.00 60,824.46 100.00 47,287.18 100.00

7、最近两年一期主要财务指标

截至本预案签署日，陆家嘴国泰人寿最近两年一期未经审计的主要财务指标

及非经常性损益情况如下：

（1）资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总计 332,222.08 326,197.12 297,741.21

负债总计 244,011.17 238,044.80 222,385.95

所有者权益 88,210.90 88,152.31 75,355.26

归属于母公司所有者权益 88,210.90 88,152.31 75,355.26

（2）利润表主要数据

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 26,490.39 87,264.69 62,338.82

营业成本 23,606.54 77,049.25 58,739.42

营业利润 2,883.86 10,215.45 3,599.40

利润总额 2,882.27 9,741.28 3,343.91

归属于母公司所有者净利润 2,109.08 10,560.79 3,680.41

扣除非经常性损益后的归属于母公

2,110.67 11,034.95 3,935.91

司所有者的净利润

陆家嘴国泰人寿 2015 年度未经审计的营业收入及净利润较 2014 年度分别增

加 39.98%及 186.95%，其中营业收入增加主要系 2015 年度业务拓展及新产品上

市销售导致保费收入大幅增加；净利润增加主要系 2015 年度投资收益大幅上升

166

所致。

（3）主要财务指标

指标 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

资产负债率 73.45% 72.98% 74.69%

毛利率 [注] [注] [注]

注：陆家嘴国泰人寿属于保险行业，鉴于保险行业的行业特性，毛利率指标无参考价

值，此处不计算。

（4）非经常性损益情况

按照中国证券监督管理委员会[2008]43 号《公开发行证券的公司信息披露解

释性公告第 1 号—非经常性损益（2008）》公告之规定，陆家嘴国泰人寿最近两

年一期未经审计的非经常性损益情况如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

归属于母公司所有者净利润 2,109.08 10,560.79 3,680.41

非经常性损益 -1.59 -474.16 -255.50

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 2,110.67 11,034.95 3,935.91

非经常性损益/归属于母公司所有者净利润（%） 0.08 4.49 6.94

2015 年度非经常性损益主要为陆家嘴国泰人寿提前终止与中国金茂（集团）

有限公司签署的《金茂大厦房屋租赁合同》所支付的违约金。2014 年度非经常

性损益主要为应收投资连结账户款项核销。报告期内，陆家嘴国泰人寿的非经常

性损益不具备持续性，扣除非经常性损益后的净利润稳定上升。

8、最近 12 个月内重大资产收购出售事项，及目前未决诉讼、非经营性资

金占用、为关联方担保情况

（1）经陆家嘴国泰人寿确认，最近 12 个月，陆家嘴国泰人寿不存在重大资

产收购出售事项。

（2）截至本预案签署日，陆家嘴国泰人寿未决诉讼情况如下：

167

诉讼、仲

原告/申陆家嘴国泰人寿涉案结案案件进

被告/被申请人案由裁文书签

请人金额（元）日期展情况

收日

案外人王超为公司团险被保险人，2014 年 6 月 30 日，被保险人

所在单位天津玛泰克金属制品有限公司为包括王超在内的 19 名

员工投保了公司团体意外伤害保险（GAC）保额 50 万，及合盛

团体工伤意外伤害保险 A（GAQ）、附加合盛团体意外伤害费用

补偿医疗保险（G14）、附加团体意外住院定额给付医疗保险

王炳国、 2016 年 2

ABC（G05），保险期间自 2014 年 7 月 1 日至 2015 年 6 月 30

邓立华、月 26 日

陆家嘴国泰人寿保险有限日，受益人为法定。2014 年 8 月 13 日 22 时 10 分许，王超酒醉 2016 年 2 尚未

吴平、王 500,000.00 一审开

责任公司天津分公司驾驶自行车驶入快车道，与同向行驶的驾驶员酒后驾驶的制动性月 5 日结案

梦奇、王庭，尚未

能不合格、前照灯不合格的小型客车相撞，王超身故。交通事故

梦涵判决

认定小客车驾驶员负主要责任，王超负次要责任。

后受益人向公司申请理赔，公司以“本次申请理赔给付为醉酒驾

驶所致，属合同约定之除外责任，不属于合同约定的保险责任”

为由拒赔。现受益人向法院起诉要求公司给付意外身故保险金

50 万元。

本案为团体保险理赔仲裁案，案外人邹本金、朱建青、赵明珍、

罗红、夏其珍为公司团险被保险人。2012 年 1 月 19 日，被保险

人所在单位苏州金利达冲压件有限公司为包括邹本金、朱建青、

赵明珍、夏其珍在内的 176 名员工投保了公司合盛团体工伤意外

伤害保险 A（GAQ）、团体一年定期寿险（GAA）、附加合盛

苏州金利团体意外伤害费用补偿医疗保险（G14）、附加团体残疾意外伤

陆家嘴国泰人寿保险有限 2016 年 3 尚未

达冲压件害保险（G09）、附加团体意外住院定额给付医疗保险 A（G02）， 189,307.35 尚未开庭

责任公司月 24 日结案

有限公司保险期间为 2012 年 1 月 20 日至 2013 年 1 月 19 日。2013 年 1

月 19 日，该投保单位为包括朱建青、赵明珍、夏其珍、罗红在

内的 83 名员工投保了上述同样的险种，保险期间自 2013 年 1 月

20 日至 2014 年 1 月 19 日。在第一个保单年度内（2012 年 1 月

20 日—2013 年 1 月 19 日），被保险人邹本金、朱建青因工伤致

残，公司给付邹本金 9,026.4 元保险金。在第二个保单年度内

168

诉讼、仲

原告/申陆家嘴国泰人寿涉案结案案件进

被告/被申请人案由裁文书签

请人金额（元）日期展情况

收日

（2013 年 1 月 20 日—2014 年 1 月 19 日），被保险人赵明珍、

夏其珍及罗红在工作期间遭受意外，由于在第二个保单年度投保

时，投保单位在《团体人身保险投保书》投保人告知项目第 5 项

“有无身体残疾的被保险人”和第 6 项“过去两年中是否有正式

员工死亡或伤残？”的询问项目中告知为“无”，公司在后续的

理赔申请中发现，投保单位未如实告知前述询问项目。故公司依

据保险法第十六条规定，以投保单位故意未履行如实告知义务为

由，于 2014 年 1 月 16 日向投保单位提出解除合同，并对合同解

除前发生的保险事故不承担责任。投保单位于 2014 年 1 月 17 日

收到合同解除通知书。现上述被保险人将给付保险金请求权转让

给投保单位，投保单位向南京仲裁委员会申请仲裁，要求公司给

付保险金总计 189,307.35 元。

赵星为公司团险被保险人，投保单位为吉宝通讯（南京）有限公

司，投保的保险计划为 A 计划，投保单位对该被保险人投保采

用的是加保方式，保险期间为 2015 年 9 月 16 日至 2016 年 2 月

陆家嘴国泰人寿保险有限 15 日。投保险种为陆家嘴国泰团体住院定额给付医疗保险

责任公司江苏分公司、南（GAD），陆家嘴国泰合盛团体重大疾病保险（GAP），陆家

京熙弘企业服务有限责任嘴国泰合盛团体工伤意外伤害保险 A（GAQ），陆家嘴国泰合盛

公司、都邦财产保险股份团体住院费用补偿医疗保险 B（GAV），陆家嘴国泰合盛团体意 2015 年

赵迎太、 2015 年尚未

有限公司江苏分公司南京外伤害保险（GBL），陆家嘴国泰附加合盛团体意外住院定额给 400,000.00 12 月 11

史红艳 11 月 9 日结案

营业部、南京南轩建设工付医疗保险 A（G02），陆家嘴国泰附加合盛团体意外伤害费用日开庭

程有限公司、中国人寿保补偿医疗保险（G14），陆家嘴国泰附加合盛团体门诊急诊费用

险股份有限公司江苏省分补偿医疗保险 B（G16），陆家嘴国泰附加合盛团体疾病身故定

公司期寿险（G25），此次出险涉及的险种为陆家嘴国泰合盛团体意

外伤害保险（GBL），保额 40 万元，依据被保险人职业类别（二

类），给付比例 100%。被保险人赵星于 2015 年 9 月 17 日乘坐

由陈丽云驾驶的苏 A77663 号普通大型客车与李加龙驾驶的苏

169

诉讼、仲

原告/申陆家嘴国泰人寿涉案结案案件进

被告/被申请人案由裁文书签

请人金额（元）日期展情况

收日

AX2773 号重型自卸货车相撞而身故，经南京市公安局江宁分局

交通巡逻警察大队认定：陈丽云承担事故的主要责任，李加龙承

担次要责任，赵星不承担责任。经理赔处核实，公司应给付身故

保险金 40 万元。但由于保险金的给付对象现在不明确，故公司

对原告想要委托领取保险金的对象存在歧义，想通过诉讼途径对

此明确。

原告之前曾投保公司团体保险，公司经手业务人员为董玉红。

2015 年 3 月，原告欲再次通过董玉红投保相关团体保险，并通

过转账形式把钱转给董玉红，董玉红收到原告钱后，并未为原告

上海普研

在公司投保，而是为原告在国泰财险保险有限责任公司和另外一

建筑安装陆家嘴国泰人寿保险有限 2016 年 4 尚未尚未开

家寿险公司投保。后续原告又通过董玉红进行加减保，但董玉红 800,000.00

工程有限责任公司月 18 日结案庭

可能没有及时为原告（包括郑宇奇在内的员工）在所投保保险公

公司

司办理加减保手续。后原告所在单位员工郑宇奇发生保险事故身

故，通过董玉红理赔无果，故原告向法院起诉，要求公司及国泰

财险给付保险金 80 万。

170

（3）非经营性资金占用及为关联方担保情况

经陆家嘴国泰人寿确认，截至本预案签署日，陆家嘴国泰人寿不存在非经营

性资金占用，也不存在为关联方担保的情况。

9、最近三年交易、增资或改制及相关评估或估值情况

（1）陆家嘴国泰人寿最近三年的交易及增资情况说明

序号事件协议日期陆家嘴国泰人寿股权价值

1 股权转让 2013 年 10 月 18 日 60,000.00 万元注册资本估值 85,000.00 万元

2 增资 2014 年 5 月按注册资本

1）陆家嘴国泰人寿最近三年股权转让情况

单位：万元

序受让转让出资股权转让比转让价

转让时间转让方估值水平

号方额例格

2014 年 4 月 28 中国东陆金

1 60,000.00 50.00% 85,000.00 170,000.00

日航发

①陆家嘴国泰人寿本次股权转让的背景及原因、作价依据及其合理性

A、本次股权转让的背景及原因

随着业务不断发展，陆家嘴国泰人寿资本金问题日益突出。截至 2013 年三

季度末，陆家嘴国泰人寿偿付能力充足率指标跌至 114%。若偿付能力充足率跌

破 100%，将会受到中国保监会“停止开展新业务”的监管措施，将给陆家嘴国

泰人寿正常经营带来不良后果。

根据陆家嘴国泰人寿当时的情况，增加注册资本金是改善偿付能力指标的唯

一途径。公司也在 2012 年 2 月即将《国泰人寿 2012 年增加资本金建议案》提报

董事会，建议增资 4 亿元人民币，但增资计划因故未能实施。

鉴于此，中国东航在市场上积极寻找战略投资者，并于 2013 年 9 月 9 日在

上海联合产权交易所挂牌进行股权转让。2013 年 10 月 12 日挂牌期满，已确定

拟受让方为陆金发。与此同时，陆金发也已与国泰股份达成一致意见，在完成股

权转让之后尽快完成增资 4 亿元人民币事宜。

B、本次股权转让的作价依据及合理性

171

根据中国东航与陆金发签署《上海市产权交易合同》，本次交易标的为中国

东航所持有的陆家嘴国泰人寿 50%股权，交易价款为人民币 8.5 亿元。

本次股权转让的定价以上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报

告书》（沪东洲资评报字【2013】第 0618256 号）为依据。以 2013 年 6 月 30 日

为基准日，沪东洲资评报字【2013】第 0618256 号《资产评估报告》对陆家嘴国

泰人寿 100%股权（对应注册资本 12 亿元）的评估值为 17 亿元。本次交易陆家

嘴国泰人寿 100%股权预估值 23 亿元。两次评估差异的原因为：1、截至 2016

年 3 月 31 日，陆家嘴国泰人寿的注册资本是 16 亿元，比 2013 年 6 月 30 日增加

了 4 亿元；2、2014、2015 年度，陆家嘴国泰人寿未经审计净利润合计 1.42 亿元。

结合上述两项变动，本次预估值与上次评估值之间差异很小。

②陆家嘴国泰人寿本次股权转让变动相关方不存在关联关系。

③陆家嘴国泰人寿本次股权转让已履行的必要审议和批准程序。

本次股权转让已经国泰人寿第三届董事会 2013 年度第七次临时会议决议通

过，经国泰股份书面确认并经中国保监会批准（保监许可（2014）328 号）。

④陆家嘴国泰人寿本次股权转让符合相关法律法规及公司章程的规定。

⑤陆家嘴国泰人寿本次股权转让不存在违反限制或禁止性规定而转让的情

形。

⑥陆家嘴国泰人寿不存在历史上曾为陆金发或其他上市公司所控制的情况

等。

2）陆家嘴国泰人寿最近三年增资情况

单位：万元

序号增资时间增资方增资金额估值水平

1 2014 年 6 月 12 日陆金发 20,000.00 按注册资本

2 2014 年 6 月 12 日国泰股份 20,000.00 按注册资本

10、最近两年一期利润分配情况

截至本预案签署日，陆家嘴国泰人寿最近两年一期不存在利润分配的情况。

172

11、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

最近三年，陆家嘴国泰人寿不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建

设许可等有关报批事项。

12、主营业务涉及备案登记及特许经营权情况

（1）陆家嘴国泰人寿取得经营资质及许可的情况如下：

许可证机构编号/

序号许可证类型有效期

批复文号/备案文号

1 经营保险业务许可证 000077 长期

2015 年 7 月 8 日

2 保险兼业代理业务许可证 31000071093308306

至 2018 年 7 月 7 日

中华人民共和国经营外汇业务 2015 年 4 月 14 日

3 IC2015005

许可证至 2018 年 04 月 13 日

4 保险机构信用风险管理能力保监资备（2015）99 号 -

5 进入全国银行间同业拆借市场银总部复（2009）13 号 -

（2）陆家嘴国泰人寿分公司及其分支机构取得的经营资质及许可情况

陆家嘴国泰人寿分公司及其分支机构取得的经营资质及许可情况详见本节

“二、标的公司主要下属企业情况/ （三）陆家嘴国泰人寿/ 14、陆家嘴国泰人

寿主要分支机构情况”。

13、本次交易符合陆家嘴国泰人寿章程规定的前置条件

截至本预案签署日，本次交易不存在陆家嘴国泰人寿章程规定的前置条款障

碍。

14、陆家嘴国泰人寿主要分支机构情况

截至本预案签署日，陆家嘴国泰人寿拥有 9 家分公司及 22 家营销服务部。

其分公司及营销服务部基本情况如下：

经营保险业务许可证机

序

机构名称成立日期营业执照注册号构编号/保险兼业代理业

号

务许可证机构编码

1 天津分公司 2010 年 10 月 23 日 91120000562676635R 000077120000

2 北京分公司 2008 年 01 月 02 日 110000450038203 000077110000

3 福建分公司 2007 年 09 月 07 日 350000500000023 000077350000

173

经营保险业务许可证机

序

机构名称成立日期营业执照注册号构编号/保险兼业代理业

号

务许可证机构编码

福建分公司

4 泉州营销服 2008 年 04 月 30 日 913505006740270079 000077350503001

务部

5 厦门分公司 2011 年 10 月 28 日 913502006647358438 000077350200

厦门分公司

6 漳州营销服 2008 年 05 月 20 日 91350600676502019B 000077350602001

务部

000077440000/

7 广东分公司 2008 年 09 月 09 日 914400006788932289

4401006788932200

江苏分公司

8 常州营销服 2007 年 06 月 19 日 91320400663264541U 000077320400001

务部

江苏分公司

9 昆山营销服 2007 年 11 月 05 日 320583500002050 000077320583001

务部

10 江苏分公司 2006 年 01 月 17 日 91320000782717291G 000077320000

江苏分公司

11 南通营销服 2007 年 12 月 13 日 91320600670117910J 000077320600001

务部

江苏分公司

12 苏州营销服 2006 年 08 月 18 日 320500500008544 000077320500001

务部

江苏分公司

13 泰州营销服 2008 年 08 月 08 日 913212006789686489 000077321200001

务部

江苏分公司

14 无锡营销服 2006 年 11 月 15 日 91320200794597119W 000077320200001

务部

江苏分公司

15 扬州营销服 2008 年 03 月 10 日 913210006730254729 000077320100001

务部

江苏分公司

16 镇江营销服 2008 年 05 月 30 日 913211006763749181 000077321100001

务部

17 辽宁分公司 2009 年 03 月 18 日 210100503001017 000077210000

山东分公司

18 潍坊营销服 2008 年 11 月 05 日 370700500009873 000077370700001

务部

174

经营保险业务许可证机

序

机构名称成立日期营业执照注册号构编号/保险兼业代理业

号

务许可证机构编码

山东分公司

19 潍坊市潍城 2010 年 04 月 07 日 370700500010595 000077370705001

营销服务部

山东分公司

20 烟台营销服 2008 年 09 月 19 日 370600500007194 00007737060001

务部

山东分公司

21 青州营销服 2016 年 03 月 28 日 91370700MA3C98FMXH 000077370781001

务部

22 山东分公司 2008 年 05 月 13 日 913700006755201270 000077370000

浙江分公司

23 宁波营销服 2007 年 06 月 19 日 913302126620836262 000077330200001

务部

浙江分公司

24 杭州营销服 2008 年 07 月 22 日 330100500007806 000077330106001

务部

浙江分公司

25 嘉兴营销服 2007 年 09 月 20 日 330400500000422 000077330400001

务部

浙江分公司

26 金华营销服 2008 年 05 月 13 日 330700500002182 000077330700001

务部

27 浙江分公司 2006 年 12 月 07 日 91330000796476556B 000077330000

浙江分公司

28 台州营销服 2008 年 09 月 02 日 331000500001112 000077331000001

务部

浙江分公司

29 温州营销服 2008 年 03 月 11 日 913303006725753337 000077330300001

务部

总部闸北江

30 场西路营销 2010 年 09 月 09 日 310000500258858 000077310109001

服务部

总部虹口大

31 连路营销服 2005 年 01 月 12 日 310000500148302 000077310101001

务部

15、陆家嘴国泰人寿最近一期按照偿二代规则计算的偿付能力充足率指标

（1）陆家嘴国泰人寿最近一期偿付能力充足率指标

175

根据陆家嘴国泰人寿《2016 第一季度偿付能力报告》，陆家嘴国泰人寿 2016

年第一季度按偿二代规则计算的偿付能力充足率指标如下：

指标名称 2016 年第一季度末数

认可资产（万元） 332,251.55

认可负债（万元） 195,006.63

实际资本（万元） 137,244.93

其中：核心一级资本（万元） 137,244.93

核心二级资本（万元） -

附属一级资本（万元） -

附属二级资本（万元） -

最低资本（万元） 49,291.54

其中：量化风险最低资本（万元） 49,291.54

控制风险最低资本（万元） -

附加资本（万元） -

核心偿付能力溢额（万元） 87,953.39

核心偿付能力充足率（%） 278.44

综合偿付能力溢额（万元） 87,953.39

综合偿付能力充足率（%） 278.44

由于偿二代规则自 2016 年 1 月 1 日起实施，陆家嘴国泰人寿 2016 年第一季

度未收到保监会分类监管评级结果。陆家嘴国泰人寿在保监会 2015 年第四季度

分类监管评价中，被评定为 A 类。

（2）偿二代规则对陆家嘴国泰人寿的影响

在偿二代规则下，核心偿付能力充足率、综合偿付能力充足率分别保持 50%

和 100%以上便满足监管要求。2016 年第一季度末，陆家嘴国泰人寿核心偿付能

力充足率为 278.44%，综合偿付能力充足率为 278.44%，远高于偿二代规则下的

监管要求标准。

陆家嘴国泰人寿在产品销售方面坚持以传统寿险为主，严格筛选优质客户，

降低赔付率；投资资产配置坚持稳健原则，严格控制各项成本支出。同时，陆家

嘴国泰人寿在经营品质控管及保险风险、信用风险、市场风险控管方面均较为良

176

好，未涉及资产负债配置错配等高风险业务，亦未在短期内进行大额不动产、固

定资产投资；偿付能力平稳。

综上，截至本预案出具日，偿二代规则的实施未对陆家嘴国泰人寿的业务结

构、经营业绩及财务状况产生重大不利影响。

（3）陆家嘴国泰人寿采取的应对措施

截至本预案出具日，陆家嘴国泰人寿针对偿二代规则实施的具体应对措施如

下：

1）业务结构方面

①产品销售结构

陆家嘴国泰人寿长期以来，坚持以传统寿险产品销售为主，此类产品资本占

用低，原有产品结构已较为合理。在偿二代体系下，陆家嘴国泰人寿明确以泛个

险业务为主，同时严控渠道费用率，持续关注泛个险渠道继续率。上述策略有利

于降低业务风险。

②投资资产配置

陆家嘴国泰人寿坚守稳健的投资风格，选择优质投资标的。在资产配置上，

以固定收益类配置为主、兼顾权益类资产的持有，保证良好的流动性，有利于降

低市场风险和信用风险。

2）风险管理方面

根据《人身保险公司全面风险管理实施指引》的要求，陆家嘴国泰人寿已建

立与自身业务特点相适应的全面风险管理体系，可以有效识别、评估、计量、应

对和监控风险，形成了从董事会、管理层到全体员工，且覆盖各业务环节的风险

管理组织架构和多层次的管理框架。截至本预案出具日，陆家嘴国泰人寿风险管

理工作在上述管理框架下正常有序进行。

陆家嘴国泰人寿高度重视偿二代工作建设，在保监发〔2016〕10 号《中国

保监会关于正式实施中国风险导向的偿付能力体系有关事项的通知》要求的指导

177

下，成立了以总经理为组长的实施领导小组，总公司高级管理人员为组员协助总

经理开展工作，总公司各部门负责偿二代工作的具体落实。截至本预案出具日，

陆家嘴国泰人寿正结合偿二代规则的实施，组织开展偿二代相关规章制度建设，

实施风险管理能力评估，对风险管理框架进行持续完善。

178

第八节标的资产的预估值情况

一、标的资产价值预估的基本情况

评估机构以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日对本次重组标的资产进行了预评

估。截至本预案签署日，本次评估工作尚未完成，本预案中仅披露预估值，与最

终经具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果可能存在差异。本次交易

具体评估值将以具有证券从业资格的资产评估机构评估出具并经上海市国资委

进行备案的结果为准，本次交易价格尚需本公司股东大会决议通过，最终资产评

估结果及交易价格将在重组报告书中予以披露。

以 2016 年 3 月 31 日为预估基准日，标的公司 100%股权价值预估值为

1,093,116.78 万元，即本次标的资产的交易作价预计为 1,093,116.78 万元。本次

预估方法是资产基础法。

单位：万元

标的公司账面值预估值增减值增值率（%）

陆金发 802,540.80 1,093,116.78 290,575.98 36.21

注：账面值是标的公司未经审计的母公司账面所有者权益。

二、标的资产预估方法

1、本次预估适合采用资产基础法

陆金发为股权投资型公司，预估的主要内容为长期股权投资和可供出售金融

资产两项。通过对各被投资单位或被投资项目进行预估或分析后，得出被投资单

位或投资项目的公允价值并乘以股权比例或份额得出长期股权投资和可供出售

金融资产的预估值。因此适合采用资产基础法。

2、本次预估不适合采用收益法

（1）陆金发为股权投资型公司，自身没有独立的营业收入，而其投资项目

较多，涉及持牌机构、创新型金融公司、基金合伙企业、基金管理公司等类别，

179

列记在长期股权投资和可供出售金融资产中。上述企业中，只有部分适合采用收

益法预估。根据未经审计合并报表数据，陆金发合并范围内子公司共 3 家，包括

爱建证券、陆家嘴信托以及上海陆家嘴金融（香港）有限公司，其中只有爱建证

券、陆家嘴信托可采用收益法预估，而其他长期股权投资和可供出售金融资产将

作为非经营性资产进行预估，导致可用收益法预估的经营性资产产生的经营性收

益较小，使用收益法的意义有限。

（2）陆金发作为股权投资型公司，投资项目基本为金融类企业，且大部分

为参股公司；而金融企业的自身管理较为成熟，导致陆金发作为母公司的管理属

性较弱，而财务投资者属性较明显。财务投资者主要关注项目的投资、出售、获

利。由于陆金发需要不断地寻找新的投资项目，其费用主要为获得新项目的费用。

在收益法预测中，费用预测需考虑获得新项目的费用，而投资收益仅能根据评估

基准日的投资项目确定，会出现收益和费用不匹配的情况。

综上，预估人员认为陆金发不适宜采用收益法预估。

3、本次预估不适合采用市场法

陆金发为股权投资型公司，其价值主要在于股权投资，而不同的股权投资型

公司业务差异较大，市场上缺乏足够的可比交易案例。因此，本次预估不宜采用

市场法。

综上所述，本次预估对标的公司陆金发采用资产基础法。资产基础法是指在

合理评估企业各项资产和负债价值的基础上确定被评估对象价值的评估方法。它

是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适

宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价

值，得出股东全部权益的评估价值。

三、标的资产预估值与账面价值差异情况

本次对标的公司陆金发资产评估中，对标的资产有重大影响的单项资产为长

期股权投资项目下对爱建证券 51.14%股权、陆家嘴信托 71.606%股权、陆家嘴

国泰人寿 50.00%的股权。

180

（一）陆家嘴信托 71.606%股权预估

1、预估结果

单位：万元

项目账面值预估值增减值增值率（%）

陆家嘴信托 373,218.39 709,200.00 335,981.61 90.02

注：账面值是陆家嘴信托未经审计的母公司账面所有者权益。

单位：万元

项目账面值预估值增减值增值率（%）

陆金发关于陆家嘴信托 71.606%股权 238,880.48 507,800.00 268,919.52 112.57

注：账面值是陆金发关于陆家嘴信托 71.606%股权账面值，预估值经过取整。

本次采用市场法和收益法两种方法对陆家嘴信托的股东全部权益进行预估，

并选用市场法结果为本次预估结论。由于陆家嘴信托的成立时间较短，部分创新

类业务资格正在申请中，未来业务可能发生较大的变化，收益法的假设条件受限

较多，未来企业的信托业务结构发生变化时将会对收益预测影响较大，使得未来

收益预测的准确性降低，而市场法中交易价格可以体现信托公司的牌照价值、盈

利能力等综合因素，通过与可比公司的各项因素调整，市场法结果更能合理反映

陆家嘴信托的股东权益价值，因此选定以市场法结果为本次预估结论。

2、市场法预估模型和过程简介

（1）预估方法及选择主参数

被评估对象为信托行业，由于信托上市公司数量少（安信信托、陕国投 A），

因此可比上市公司的可选择范围较小。同时基准日前后二级市场波动较大，而被

评估对象为非上市公司，其估值波动远小于上市公司。所以本次选用交易案例比

较法。

近年来信托行业的交易案例较多，其股权交易的信息较为公开。从国外和国

内信托行业的交易案例来看，对信托行业股权通用的定价办法是市盈率及市净率

（P/E、P/B 比率），P/E、P/B 比率即信托行业股权价值与信托行业净利润、净资

产之比。由于近两年信托行业所面临的宏观经济和监管政策等都有较大的变化，

181

造成信托公司的经营业绩有一定的波动，而且信托公司的资本金与其管理资产规

模相关性较强，因此本次采用相对稳定的市净率（P/B 比率）估算。

（2）案例选择

考虑到影响信托行业股权交易的各因素，本次预估可比公司案例的选取原则

如下：

●实例交易日与基准日差距在二年以内。

●选取实例来源为各地的联合产权交易所或上市公司公告等渠道。

●选取相同细分行业，本次选取信托行业。

根据上述选取原则，本次预估选取了如下可比公司案例：

项目渤海信托华信信托上海国际信托

评估基准日或交易公告日 2014/9/30 2015/4/2 2015/3/31

P/B 比率 2 2.69 2.69

数据来源：Wind 资讯

（3）修正系数

根据以往的历史成交案例的统计，P/B 比率视被收购公司的规模、盈利水平、

成长性不同而有很大差异。本次评估对选取的交易案例，通过对其交易日期、交

易性质、市场地位、盈利能力、发展能力、风险因素等方面进行修正，最终得到

被评估对象的 P/B 比率。其中对各方面的调整具体考虑的因素如下：

1）交易日期：交易日期所处的证券市场的情况，以及交易日期附近资本市

场对整个证券市场的预期走势的判断和发展等都会对交易价格产生影响。在对交

易日期的因素修正中主要考虑以上内容。

2）交易性质：各交易案例的股权交易性质，是否为控股权转让，需对该方

面进行修正。

3）市场地位：信托公司目前所处的市场地位决定了交易双方对其价值的确

定。该部分主要考虑收入规模以及信托资产因素。

182

4）盈利能力：信托公司的盈利能力是影响其交易价值的重要因素，具体包

括净资产收益率、信托报酬率因素。

5）发展能力：股权受让方除关注现有信托公司经营情况外，被收购企业的

未来发展情况是影响其交易价值的重要因素。因此对于发展能力主要通过对现有

信托公司发展趋势的情况对预期做出决策，本次发展能力主要考虑其净利润增长

率，同时根据各家可比公司年报披露的数据，选用人均利润指标作为发展能力修

正之一（对于一般金融行业来说，人是业务增长的主要推动因素之一，人均利润

越高，未来增长的可能性及幅度相对较低）。

6）风险因素：信托行业的风险监管指标一般有净资本/风险资本之和以及净

资本/净资产。

即市场法公式如下：

被评估对象 P/B 比率=可比公司案例 P/B 比率×交易日期修正系数×交易性质

修正系数×市场地位修正系数×盈利能力修正系数×发展能力修正系数×风险修正

系数。

被评估对象市场法评估值=修正后的 P/B 比率×目标公司调整后净资产+非经

营性资产及负债

（4）预估假设条件

1）公开市场假设

假设被评估对象在公开市场上进行交易，买卖双方在该市场都掌握了必要的

市场信息，不因任何利益抬高或降低被评估对象的真实价值。

2）资产评估环境假设

假设被评估对象所在地及相关国家及地区的社会经济环境不产生大的变更，

所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；

无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

183

3）可比公司假设

评估人员所依据的可比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠，可比公司

除对外公开披露信息外，无对公司经营产生重大变动的因素发生（包括无特殊资

产，各项经营指标达到监管当局要求等）。

（二）爱建证券 51.14%股权预估

1、预估结果

单位：万元

项目账面值预估值增减值增值率（%）

爱建证券 130,730.28 261,800.00 131,069.72 100.26

注：账面值是爱建证券未经审计的母公司账面所有者权益。

单位：万元

项目账面值预估值增减值增值率（%）

陆金发关于爱建证券 51.14%股权 134,000.00 134,000.00 0.00 0.00

注：账面值是陆金发关于爱建证券 51.14%股权账面值，预估值经过取整。

本次采用市场法和收益法两种方法对爱建证券的股东全部权益进行预估，

我国证券市场作为新兴资本市场，具有较强的周期性波动特征，从而可能对证

券公司的经纪、承销与保荐、自营和资产管理业务造成影响，因此证券公司未

来的经营收益状况带有一定的不确定性；而市场法中交易价格可以体现证券公

司的牌照价值、营销网络、市场占有率等综合因素，通过与可比公司的各项因

素调整，市场法结果更能合理反映爱建证券的股东权益价值，因此选定以市场

法结果为本次预估结论。

2、市场法预估模型和过程简介

（1）预估方法及选择主参数

被评估对象为证券公司，由于基准日前后二级市场波动较大，上市券商的估

值波动幅度较大，而被评估对象为非上市券商，其估值波动远小于上市券商。所

以本次选用交易案例比较法。

近年来证券公司的交易案例较多，其股权交易的信息较为公开。从国外和国

184

内证券公司的交易案例来看，对证券公司股权通用的定价办法是市盈率及市净率

（P/E、P/B 比率），P/E、P/B 比率即证券公司股权价值与证券公司净利润、净资

产之比。由于近阶段资本市场波动幅度较大，券商的经营业绩波动较大，本次采

用相对稳定的市净率（P/B 比率）估算。

（2）案例选择

考虑到影响证券公司股权交易的各因素，本次评估可比公司案例的选取原则

如下：

●实例交易日与基准日差距在二年以内。

●选取实例来源为各地的联合产权交易所或上市公司公告等渠道。

●选取相同细分行业，本次选取证券行业。

根据上述选取原则，本次预估选取了如下案例：

项目江海证券国盛证券华创证券

评估基准日 2015/9/30 2015/4/30 2015/8/31

P/B 比率 2.01 2.11 2.38

数据来源：Wind 资讯

（3）修正系数

根据以往的历史成交案例的统计，P/B 比率视被评估对象的规模、盈利水平、

成长性不同而有很大差异。本次预估对选取的交易案例，通过对其交易日期、交

易性质、市场地位、盈利能力、业务类别、风险因素等方面进行修正，最终得到

被评估对象的 P/B 比率。其中对各方面的调整具体考虑的因素如下：

1）交易日期：交易日期所处的证券市场的情况，以及交易日期附近资本市

场对整个证券市场的预期走势的判断和发展等都会对交易价格产生影响。在对交

易日期的因素修正中主要考虑以上内容。

2）交易性质：各交易案例的股权交易性质，是否为控股权转让，需对该方

面进行修正。

3）盈利能力：证券公司的盈利能力是影响其交易价值的重要因素，具体为

185

净资产收益率。

4）业务类别：股权受让方除关注现有证券公司经营情况外，被收购企业的

业务类别情况是影响其交易价值的重要因素。是否具有较全的业务资格或者是否

拥有较强盈利能力的业务是影响股权交易估值的因素。

5）风险因素：证券行业的风险监管指标一般有净资本/风险资本之和以及净

资本/负债。本次评估根据这两项指标进行风险因素修正。

即市场法公式如下：

被评估对象 P/B 比率=可比公司案例 P/B 比率×交易日期修正系数×交易性质

修正系数×盈利能力修正系数×业务类别修正系数×风险修正系数。

被评估对象市场法评估值=修正后的 P/B 比率×目标公司调整后净资产+非经

营性资产及负债

（4）预估假设条件

1）公开市场假设

假设被评估对象在公开市场上进行交易，买卖双方在该市场都掌握了必要的

市场信息，不因任何利益抬高或降低被评估对象的真实价值。

2）资产评估环境假设

假设被评估对象所在地及相关国家及地区的社会经济环境不产生大的变更，

所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；

无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

3）可比公司假设

评估人员所依据的可比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠，可比公司

除对外公开披露信息外，无对公司经营产生重大变动的因素发生（包括无特殊资

产，各项经营指标达到监管当局要求等）。

186

（三）陆家嘴国泰人寿 50%股权预估

1、预估结果

单位：万元

项目账面值预估值增减值增值率（%）

陆家嘴国泰人寿 88,210.90 230,000.00 141,789.10 160.74

注：账面值是陆家嘴国泰人寿未经审计的母公司账面所有者权益。

单位：万元

项目账面值预估值增减值增值率（%）

陆金发关于陆家嘴国泰人寿 50%股权 114,941.13 115,000.00 58.87 0.05

注：账面值是陆金发关于陆家嘴国泰人寿 50%股权账面值，预估值经过取整。

本次采用市场法和收益法两种方法对陆家嘴国泰人寿的股东全部权益进行

预估，并选用市场法结果为本次预估结论。鉴于人寿保险行业经营呈现明显的长

周期特性，前期投入较大而后期回报较高，这使得人寿保险公司的经营收益预测

带有一定的不确定性。而市场法中交易价格可以体现人寿保险公司的牌照价值、

营销网络等综合因素，通过与可比公司的各项因素调整，市场法结果更能合理反

映陆家嘴国泰人寿的股东权益价值，因此选定以市场法结果为本次预估结论。

2、市场法评估模型和过程简介

（1）预估方法及选择主参数

被评估对象为人寿保险行业，由于上市公司中可比人寿保险公司数量很少，

而且基准日前后二级市场波动较大，而被评估对象为非上市人寿保险公司，其估

值波动远小于上市人寿保险公司。所以本次选用交易案例比较法。

本次预估的标的企业属于保险行业。人寿保险公司经营业绩具有长期性及波

动性。同时由于非上市险企未披露内含价值报告，也无法使用 P/EV 指标，而企

业的净资产相对较为稳定，故本次预估采用市净率（P/B）估价法，同时佐以盈

利因素作为重要修正因素分析调整得出评估结论。

（2）案例选择

考虑到影响人寿保险行业股权交易的各因素，本次评估可比公司案例的选取

187

原则如下：

●实例交易日与基准日差距在二年以内。

●选取实例来源为各地的联合产权交易所或上市公司公告等渠道。

●选取相同细分行业，本次选取人寿保险行业。

根据上述选取原则，本次评估选取了可比公司案例：

项目海康人寿泰康人寿百年人寿

交易公告日 2014/12/19 2014/11/05 2015/01/19

P/B 比率 2.45 2.01 2.23

数据来源：Wind 资讯

（3）修正系数

根据以往的历史成交案例的统计，P/B 比率视被收购公司的规模、盈利水平、

成长性不同而有很大差异。本次评估对选取的交易案例，通过对其交易日期、交

易性质、盈利水平等方面进行修正，最终得到被评估对象的 P/B 比率。其中对各

方面的调整具体考虑的因素如下：

1）交易日期：交易日期所处的证券市场的情况，以及交易日期附近资本市

场对整个证券市场的预期走势的判断和发展等都会对交易价格产生影响。在对交

易日期的因素修正中主要考虑以上内容。

2）交易性质：各交易案例的股权交易性质，是否为控股权转让，需对该方

面进行修正。

3）盈利水平：保险公司盈利能力是影响其交易价值的重要因素，具体为净

资产收益率。

4）风险因素：保险公司风险管理能力越高，其安全性越高其整体价值溢价

相应较高。反之，则越低。

5）其他因素：除上述影响法人股交易价格的因素外，非上市保险公司法人

股交易价格的高低还受到诸如股东背景、成立年数（保险行业生命周期）、经营

网点等等多方面因素的影响。

188

即市场法公式如下：

被评估对象 P/B 比率=可比公司案例 P/B 比率×交易日期修正系数×交易性质

修正系数×公司盈利水平能力修正系数×风险因素修正系数×其他修正系数。

被评估对象市场法评估值=修正后的 P/B 比率×目标公司调整后净资产+非经

营性资产及负债

（4）预估假设条件

1）公开市场假设

假设被评估对象在公开市场上进行交易，买卖双方在该市场都掌握了必要的

市场信息，不因任何利益抬高或降低被评估对象的真实价值。

2）资产评估环境假设

假设被评估对象所在地及相关国家及地区的社会经济环境不产生大的变更，

所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；

无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

3）可比公司假设

评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠，对比公司

除对外公开披露信息外，无对公司经营产生重大变动的因素发生（包括无特殊资

产，各项经营指标达到监管当局要求等）。

四、标的资产预估值与同行业上市公司比较

陆金发主要从事多元金融行业，目前 A 股市场相似行业为多元金融。因此

可比公司统计口径选择 Wind 行业分类中多元金融行业。陆金发与国内同行业主

要 A 股可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：

代码简称市盈率市净率

000416.SZ 民生控股 192.4367 4.7172

189

代码简称市盈率市净率

600318.SH 新力金融 85.4642 5.5981

600599.SH 熊猫金控 215.0448 6.0995

600643.SH 爱建集团 25.7539 2.4860

600705.SH 中航资本 24.1463 2.6695

平均值 108.5692 4.3141

中位数 85.4642 4.7172

陆金发 100%股权的预估定价为 1,093,116.78 万元，2015 年未经审计的合并

口径归属于母公司所有者的净利润为 29,300.39 万元，对应的市盈率倍数为 37.31

倍。截至 2015 年 12 月 31 日的合并口径归属于母公司所有者权益合计为

870,382.60 万元，对应的市净率为 1.26 倍。

综上，陆金发 100%股权的市盈率及市净率低于可比上市公司市盈率及市净

率的平均值和中位数，预估及作价情况总体合理。

190

第九节管理层讨论与分析

一、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司所处的行业是房地产，从事的主要业务是房地产的租

赁和销售。从产品来分，主要是住宅类房地产的销售以及商业类房地产的租赁及

转让，尤其上市公司今后将加大中短期产品的运营，通过项目公司获取房产开发

项目（含商业及办公等类房地产），项目开发成功后再转资产或股权，将成为上

市公司经常性的业务。上市公司现有业务战略经营方针是长期持有核心区域的物

业，短期出售或者转让零星物业，以达到上市公司股东利润最大化的目标。

标的公司陆金发是由陆家嘴集团控股的推动陆家嘴集团金融产业发展的主

要平台。自组建以来，陆金发通过控股爱建证券、陆家嘴信托及共同控制陆家嘴

国泰人寿三家持牌机构，初步形成了“证券+信托+保险”的基本业务架构，同

时，陆金发通过参股股权投资基金等方式广泛参与金融创新试点项目，为进一步

发展成为金融控股企业奠定了良好的基础。

本次交易后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司主营业务将形

成“地产+金融”双轮驱动的战略发展格局，为上市公司开拓主营业务打开了新

的发展空间。

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易前后，上市公司最近一年一期的主要财务数据如下表所示：

本次交易前本次交易后本次交易前本次交易后

财务指标（合并）（备考合并）（合并）（备考合并）

2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

总资产（万元） 5,340,833.79 7,923,696.97 5,244,890.28 7,636,916.90

总负债（万元） 3,687,162.94 6,346,912.43 3,620,909.01 6,066,333.09

归属于母公司股东的所

1,325,594.62 1,079,258.03 1,299,726.24 1,076,992.05

有者权益（万元）

191

本次交易前本次交易后本次交易前本次交易后

财务指标（合并）（备考合并）（合并）（备考合并）

2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

资产负债率（%） 69.04 80.10 69.04 79.43

归属于母公司股东的每

7.10 5.78 6.96 5.77

股净资产（元/股）

财务指标 2016 年 1-3 月 2015 年年度

营业收入（万元） 110,666.98 146,840.23 563,135.79 776,136.23

净利润（万元） 38,544.55 39,264.08 212,190.49 264,091.74

归属于母公司股东的净

34,663.13 35,275.80 190,002.35 219,302.74

利润（万元）

基本每股收益（元/股） 0.21 0.21 1.14 1.41

归属于母公司股东的基

0.19 0.19 1.02 1.17

本每股收益（元/股）

注：上述备考合并财务数据未考虑并购贷款的影响，若上市公司在本次交易中使用并购

贷款，则可能对实际每股收益造成影响。

本预案中标的资产相关数据及上市公司备考合并数据均为未审数，与最终审

计的结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅能根据现有财

务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等

假设条件下，对本次交易完成后上市公司盈利能力和财务状况进行初步分析。上

市公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交

易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能

力的具体影响。

（三）本次交易对上市公司关联交易的预计变化情况

报告期内，标的公司与上市公司不存在重大的关联交易。标的公司与上市公

司现有关联交易主要为标的公司租赁上市公司物业，上述情况符合市场化的运作

机制，定价公允，金额较本次交易规模较小，且不存在损害上市公司及股东利益

的情况。

192

本次交易后，标的公司将成为上市公司全资子公司，标的公司与上市公司其

他关联方的关联交易将体现在上市公司合并报表层面。具体而言，报告期内标的

公司存在向上市公司控股股东陆家嘴集团取得借款的情况，因此本次交易后，上

市公司将新增与控股股东陆家嘴集团的关联交易。

（四）本次交易对上市公司同业竞争的预计变化情况

本次交易前，上市公司主营业务为房地产相关业务，标的公司主营业务为金

融相关业务，不构成实质性同业竞争。上市公司和标的公司的控股股东均为陆家

嘴集团，实际控制人均为浦东新区国资委。标的公司是陆家嘴集团推动集团金融

产业发展的主要平台，标的公司的金融相关业务与陆家嘴集团的其他业务不构成

实质性同业竞争。

本次交易后，标的公司将成为上市公司全资子公司。因此，上市公司不因本

次交易新增实质性同业竞争。

（五）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易上市公司采用现金支付的方式完成收购，不涉及发行股份，不影响

上市公司的股权结构。

（六）本次交易完成后上市公司“地产+金融”双轮驱动的具体发展战略以

及协同效应的具体表现；结合上市公司房地产业务的发展规划、业务布局等，

本次交易的目的及对上市公司的具体影响；结合标的资产盈利水平，本次交易

是否会导致上市公司净资产收益率下滑、房地产业务投入不足、业绩下降等情

形

1、交易完成后上市公司“地产+金融”双轮驱动的具体发展战略及协同效

应的具体表现

（1）金融业的引入为地产业的融资提供有力保障

房地产行业作为资本密集型行业，长期以来其业内企业的快速发展与资本市

场融资及银行贷款的资金支持关系密切，陆家嘴股份作为上市公司已经拥有了直

接融资的渠道，但在上市公司的业务规模不断扩大的背景下，银行信贷收紧会对

193

上市公司阶段性的高速发展造成一定影响。

纵观地产全行业，近年来众多一线房地产上市公司都积极引入银行、基金、

保险等战略投资者，在拿地、开发、业务创新等方面开展合作，充分利用外部资

金满足业务发展的资金需求、强化资产配置能力、迅速提升自身规模。

具体来说，上市公司在本次交易完成后金融与房地产的融合发展及融资保障

协同可以有多种不同的体现形式，包括但不限于借助目前陆金发的融资能力依法

合规获取长期持续稳定的资金，借助金融业发展创新的房地产金融产品，利用线

上平台资金量大、信息透明、融资快捷等特点全方位满足上市公司的资金需求，

在有效补充房地产业务现金流的同时有效提高融资的效率、一定程度上降低融资

成本。

（2）金融业务能使地产业务更有效地盘活存量资产

近年来，上市房地产企业积极探索房地产资产证券化方式来盘活存量资产，

同行业上市公司成功实践了将商业物业、购房尾款、物业费等进行资产证券化，

不仅带来融资成本的下降、资产周转速度的提高，也有效提升了企业的资产收益

能力。

上市公司在本次重组完成后将积极尝试使用包括 REITs，即房地产投资信托

基金在内的资产证券化方式，在拓宽了融资渠道的同时增强经营性资产的流动

性、扩大资金收入、提升资产处置能力。

（3）地产及金融双边的客户资源为有效获客、精准营销、交叉销售提供可

能

最近一段时间，供应的结构性过剩及买方时代的到来成为影响房地产企业业

绩提升的桎梏，如何成功对接有效客户、实现营销转化成为房地产企业获得业绩

突破的关键环节，如何创新全渠道精准营销，挖掘潜在客群成为了摆在房地产企

业面前的课题。

上市公司凭借在房地产业的多年耕耘积累了可观的中高端商业客户及个人

客户，而陆金发下属各持牌机构和金融企业在经营过程中也获取并积累了大量的

194

优质客户，特别是证券、保险、信托等渠道积累的高粘性优质客户，双方的客户

资源存在协同且交叉销售的潜力。本次重组为上市公司在客户资源协同方面提供

了良好的机会，重组完成后上市公司与陆金发及其下属公司将以客户为主导创新

营销机制，一方面通过内部搭建和外部合作两种渠道相结合的方式有效蓄客、筛

客，精准营销，另一方面全方位调动金融、服务等产业链要素资源，有效解决营

销痛点，将潜在客户转化为有效客户，形成整合带来的业绩增量。

2、结合公司房地产业务的发展规划、业务布局等具体说明本次交易的目

的及对上市公司的影响

上市公司房地产业务的发展规划与业务布局主要包括以下方面内容：（1）积

极学习、参考海内外标杆同行业企业产业布局的经验和做法，努力优化产业布局，

变单纯的“同质扩大”为关联产业的“异质扩张”。（2）发掘商业地产的金融属

性，从传统的重资产开发模式向轻资产的地产金融领域转变。（3）坚持以市场为

导向，以客户为中心，打好招商、服务“组合拳”，同时增强公司住宅产品开发

的核心竞争力。（4）持续提高产品设计把控能力，不断开发具有感召力的陆家嘴

多元产品线。

本次交易与上市公司房地产业务的发展规划、业务布局相契合，有利于上市

公司依托“地产+金融”的双轮驱动加速升级转型、积极拓展“陆家嘴地产”品

牌。首先，上市公司现有房地产业务已经发展到一个比较成熟的阶段，房地产相

关业务的经营业绩难有爆发式增长，本次交易有助于上市公司改变目前一业为主

的现状，有助于逐步延伸上市公司传统商业地产的边界，通过“地产”与“金融”

的互动协作，优化上市公司产业布局。其次，上市公司商业地产业务存在融资模

式单一和持有型物业占用大量资金的情况，从长期发展而言，会影响后续投资项

目的规模化拓展；本次交易有助于为上市公司发展注入新动力，有利于上市公司

发掘商业地产的金融属性，促进上市公司从传统的重资产开发模式向轻资产的地

产金融模式转型。再次，上海市浦东新区甲级写字楼市场的租户结构以金融及其

相关企业、服务贸易型企业为主，金融企业是上市公司商业地产业务的重要下游

客户。通过本次交易，上市公司业务范围将涵盖证券、信托、保险等金融板块的

195

多个重要领域，有助于上市公司商业地产业务挖掘客户需求、设计引领消费者意

愿的产品组合，提升“陆家嘴”品牌的产品竞争力。

同时，本次交易在战略、业务性质及规模、财务等方面都对上市公司有积极

影响。在战略方面，本次交易有利于上市公司打造以商业地产为基础、商业零售

及金融领域并进的核心业务格局。在业务性质及规模方面，本次交易有助于上市

公司实现产业适度多元化，上市公司将由原先的单一地产业务模式转变为“地产

+金融”的双轮驱动模式，丰富了主营业务，扩大了业务规模。在财务方面，本

次交易有助于为上市公司注入发展新动力，有助于上市公司净利润、净资产收益

率、每股收益等经营业绩的提升。

综上所述，本次交易体现了上市公司控股股东陆家嘴集团充分支持上市公司

相关业务发展规划的决心，同时也是上市公司切实遵循相关规划并积极推进规划

实施的有力举措，有助于上市公司实现由“同质扩大”向“异质扩张”、由“重

资产开发模式”向“轻资产地产金融模式”的转型。本次交易在战略、业务性质

及规模、财务等方面都对上市公司有积极影响。

3、结合标的资产盈利水平，详细说明本次交易是否会导致上市公司净资

产收益率下滑、房地产业务投入不足、业绩下降等情况

（1）本次交易不会导致上市公司净资产收益率下滑

根据上市公司最近一年一期未经审计备考合并财务数据，本次交易前后上市

公司归属于母公司股东的净资产收益率情况如下：

2016 年 1-3 月 2015 年度

项目交易前（合并）交易后（备考合并）交易前（合并）交易后（备考合并）

（未经审计）（未经审计）（经审计）（未经审计）

归属于母公司股东

2.61% 3.27% 14.62% 20.36%

的净资产收益率

由上表可见，本次重组不会导致上市公司净资产收益率下降，有助于提升上

196

市公司净资产收益率。

（2）本次交易不会导致上市公司房地产业务投入不足

本次交易的标的公司陆金发是一家经营情况良好、现金流充足、有较强盈利

能力的公司，其 2014 年度和 2015 年度实现未经审计的归属于母公司净利润分别

为 3.03 亿元和 2.93 亿元，2014 年度和 2015 年度未经审计经营性现金流量净额

分别为 16.05 亿元和 16.36 亿元，标的公司自身财务状况和现金流量足以满足其

现有业务发展的需要。本次重组完成后，标的资产短期内将继续保持相对独立的

市场化运营，预计不会对上市公司存在投资依赖。

上市公司原有房地产业务将根据公司制定的中长期发展战略稳定发展并积

极寻求与金融板块的业务合作以期形成超额的整合效益，房地产业务的资金需求

将通过以下渠道得到满足：第一，上市公司现有业务的盈利和现金流；第二，上

市公司通过与本次重组相关标的资产的协同获得成本相对较低的资金；第三，其

他有效的直接和间接融资渠道。综上，上市公司的原有地产业务不会因本次交易

导致将来投入不足的情况。同时，根据本题回复 1 中对于本次交易完成后上市公

司“地产+金融”双轮驱动的发展战略及协同效应的具体表现，金融业的引入为

地产业的融资提供有力保障；金融业务能使地产业务更有效地盘活存量资产；以

及地产及金融双边的客户资源为有效获客、精准营销、交叉销售提供可能。因此，

本次交易不会导致上市公司房地产业务投入不足，本次交易购买的金融资产有助

于为上市公司未来房地产主业带来有力支持。

（3）本次交易不会导致上市公司业绩下降

本次交易前后，上市公司最近一年一期的业绩指标数据如下表所示：

本次交易前本次交易后本次交易前本次交易后

（合并）（备考合并）（合并）（备考合并）

财务指标

（未经审计）（未经审计）（经审计）（未经审计）

2016 年 1-3 月 2015 年年度

营业收入（万元） 110,666.98 146,840.23 563,135.79 776,136.23

净利润（万元） 38,544.55 39,264.08 212,190.49 264,091.74

归属于母公司股东的净 34,663.13 35,275.80 190,002.35 219,302.74

197

本次交易前本次交易后本次交易前本次交易后

（合并）（备考合并）（合并）（备考合并）

财务指标

（未经审计）（未经审计）（经审计）（未经审计）

2016 年 1-3 月 2015 年年度

利润（万元）

基本每股收益（元/股） 0.21 0.21 1.14 1.41

归属于母公司股东的基

0.19 0.19 1.02 1.17

本每股收益（元/股）

由上表可见，本次交易不会降低上市公司净利润以及每股收益，不会导致上

市公司 2015 年度备考合并口径业绩下滑。

上市公司近年来财务表现和盈利能力及规模逐年提升，在坚持原有经营规划

并按需投入资金的正常经营情况下，其业绩水平稳健提升。报告期内，标的资产

经营业绩为盈利状况，本次交易不涉及发行股份，不会摊薄上市公司每股收益。

根据上市公司一年一期未经审计的备考合并报表，本次交易有助于提升上市公司

归属于母公司股东的净利润，有助于提升上市公司归属于母公司股东的基本每股

收益，不会造成上市公司 2015 年度备考合并口径业绩下滑。同时，根据预案阶

段标的公司管理层提供的盈利预测，标的公司预计未来几年不会产生经营亏损，

不会因本次交易后标的公司并表导致上市公司出现业绩下滑。此外，为保护上市

公司中小股东利益，上市公司与陆家嘴集团、前滩集团签订了《业绩补偿协议》，

约定在本次重组审计、评估结果确定后就标的公司有关经营业绩作出承诺，若标

的公司有关经营业绩低于承诺数或出现减值情况，陆家嘴集团、前滩集团将相应

承担补偿责任。因此，上市公司预计不会因本次交易导致 2015 年度备考合并口

径及未来出现业绩下滑的情况，且在本次重组完成后上市公司合并的盈利水平将

有两方面的切实保障，在未发生不可控的重大风险的前提下预计不会出现显著业

绩下降的情况。

二、标的资产行业特点及主营业务的具体情况

本次交易前，上市公司主营业务为房地产相关业务，标的公司主营业务为金

融相关业务，具有一定协同效应。

198

首先，地产与金融具有一定的内在关联。房地产公司融资渠道是否顺畅及融

资成本的高低直接决定了房地产业务的发展速度、规模、质量及收益情况。同时，

优质的房地产相关投资项目能够广泛带动信托、证券、保险等相关业务增长并实

现良好稳健的收益。此外，上市公司平台便捷的融资渠道有助于标的公司充分发

挥三张金融牌照的优势，通过增加持牌机构资本金的方式增强抗风险能力并实现

相关金融业务的扩展。最后，标的公司注入上市公司后，将获得更为有效和规范

的上市公司体系下的治理结构，信息披露更为公开透明，在金融市场的影响力和

知名度也将更高，陆家嘴的品牌效应有利于其金融业务在国内金融资本市场中发

挥更为重要的作用。

（一）信托行业特点及主营业务的具体情况

1、信托行业主管部门及监管体制

我国对金融行业实行分业经营、分业监管的行业政策。2003 年之前，中国

人民银行是信托业的主要监管者和指导者；2003 年之后，信托业的监管职能由

中国人民银行转移到中国银监会。

中国信托业协会是全国性信托业自律组织，承担制定同业公约和自律制度并

积极组织实施、促进同行业交流合作等职责。

2、信托行业主要法律法规及政策

为了保障信托制度在商业领域的规范、有序运用，我国建立了相关的具体制

度和配套的法律法规体系，其主体结构主要由《中华人民共和国信托法》和中国

银监会等监管机构颁布的部门规章和规范性文件组成。

信托行业主要法律、法规、规章如下：

颁布时间法律、法规或规章名称颁布机构

全国人民代表大

2001 年 4 月《中华人民共和国信托法》

会常务委员会

2003 年 1 月《关于信托投资公司外汇管理有关问题的通知》国家外汇管理局

2004 年 6 月《关于进一步加强信托投资公司监管的通知》中国银监会

《关于信托投资公司开设信托专用证券账户和信托专用

2004 月 9 月中国证监会

资金账户有关问题的通知》

199

颁布时间法律、法规或规章名称颁布机构

《关于规范信托投资公司证券业务经营与管理有关问题

2004 年 11 月中国银监会

的通知》

中国人民银行、

2005 年 4 月《信贷资产证券化试点管理办法》

中国银监会

2007 年 1 月《信托公司管理办法》中国银监会

2007 年 1 月《信托公司集合资金信托计划管理办法》中国银监会

2007 年 1 月《信托公司治理指引》中国银监会

《关于实施<信托公司管理办法>和<信托公司集合资金

2007 年 2 月中国银监会

信托计划管理办法>有关具体事项的通知》

中国银监会、国

2007 年 3 月《信托公司受托境外理财业务管理暂行办法》

家外汇管理局

2008 年 6 月《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》中国银监会

《关于加强信托公司房地产、证券业务监管有关问题的通

2008 年 10 月中国银监会

知》

2008 年 12 月《银行与信托公司业务合作指引》中国银监会

2009 年 1 月《信托公司证券投资信托业务操作指引》中国银监会

2009 年 3 月《关于支持信托公司创新发展有关问题的通知》中国银监会

2009 年 4 月《关于信托公司信政合作业务风险提示的通知》中国银监会

《关于信托公司信托产品专用证券账户有关事项风险提

2009 年 8 月中国银监会

示的通知》

《关于信托公司开展项目融资业务涉及项目资本金有关

2009 年 9 月中国银监会

问题的通知》

《关于规范信贷资产转让及信贷资产类理财业务有关事

2009 年 12 月中国银监会

项的通知》

2009 年 12 月《关于进一步规范银信合作有关事项的通知》中国银监会

《关于加强信托公司房地产信托业务监管有关问题的通中国银监会办公

2010 年 2 月

知》厅

《关于加强信托公司结构化信托业务监管有关问题的通

2010 年 2 月中国银监会

知》

2010 年 4 月《关于修订<信托公司监管评级与分类监管指引>的通知》中国银监会

2010 年 8 月《信托公司净资本管理办法》中国银监会

2010 年 8 月《关于规范银信理财合作业务有关事项的通知》中国银监会

2010 年 11 月《关于信托公司房地产信托业务风险提示的通知》中国银监会

《关于进一步规范银行业金融机构信贷资产转让业务的

2010 年 12 月中国银监会

通知》

2011 年 1 月《关于印发信托公司净资本计算标准有关事项的通知》中国银监会

200

颁布时间法律、法规或规章名称颁布机构

2011 年 1 月《关于进一步规范银信理财合作业务的通知》中国银监会

2011 年 6 月《关于印发信托公司参与股指期货交易业务指引的通知》中国银监会

2011 年 6 月《关于印发地方融资平台贷款监管有关问题的说明通知》中国银监会

《关于加强 2012 年地方政府融资平台贷款风险监管的指

2012 年 3 月中国银监会

导意见》

2012 年 5 月《关于进一步扩大信贷资产证券化试点有关事项的通知》中国银监会

财政部、国家发

改委、中国人民

2012 年 12 月《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》

银行、中国银监

会

2013 年 3 月《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》中国银监会

中国银监会、国

家发展与改革委

员会、工业和信

息化部、财政部、

2013 年 12 月《关于清理规范非融资性担保公司的通知》商务部、中国人

民银行、国家工

商行政管理总

局、国务院法制

办公室

中国银监会办公

2014 年 4 月《关于信托公司风险监管的指导意见》

厅

中国银监会、财

政部、中国人民

2014 年 8 月《金融资产管理公司监管办法》

银行、中国证监

会、中国保监会

中国银监会、财

2014 年 12 月《信托业保障基金管理办法》

政部

《关于做好信托业保障基金筹集和管理等有关具体事项中国银监会办公

2015 年 2 月

的通知》厅

《关于妥善解决地方政府融资平台公司在建项目后续融

2015 年 5 月国务院办公厅

资问题的意见》

2015 年 5 月《中国银监会信托公司行政许可事项实施办法》中国银监会

《关于严格执行案件风险防控制度依法追偿涉案债券有中国银监会办公

2015 年 9 月

关事项的通知》厅

2015 年 12 月《信托公司行业评级指引（试行）》中国信托业协会

中国银监会办公

2016 年 2 月《关于 2016 年推进普惠金融发展工作的指导意见》

厅

201

颁布时间法律、法规或规章名称颁布机构

《关于加强银行业消费者权益保护解决当前群众关切问中国银监会办公

2016 年 2 月

题的指导意见》厅

中国银监会办公

2016 年 3 月《关于进一步加强信托公司风险监管工作的意见》

厅

3、信托行业特点

（1）我国信托行业的概况

1979 年 10 月中国国际信托投资公司在北京宣告成立，中国现代信托业在完

全没有制度准备的情况下摸索起步。三十多年来，伴随着改革开放的深化和社会

主义市场经济的不断发展，信托行业经历了曲折的发展历程，先后经历了数次大

规模的治理整顿。随着行业管理制度体系日益完善，信托业得以健康发展，信托

资产规模从 2007 年的不足 1 万亿元增长到 2015 年末的 16.30 万亿元。

2011 年-2015 年，中国信托行业信托资产及其同比增速情况如下图所示：

数据来源：中国信托业协会

随着信托资产规模的上升，信托行业实现的营业收入与利润总额也得以提

高，近年来，中国信托行业实现的经营收入与利润总额增长情况如下所示：

202

图：中国信托业经营收入及其增速图：中国信托业利润总额及其增速

数据来源：中国信托业协会

信托业的基本功能是代客理财，在资产供给端与资金需求端之间架起一座桥

梁。融资、投资、事务管理“三分天下”的天平已向后两项功能倾斜。信托业不

同功能的变动，更多反映了经济发展过程中资金需求方式的优化调整和信托公司

主动管理能力的提升。

图：2010 年-2015 年信托资产按功能分类的规模及其占比

数据来源：中国信托业协会

（2）我国信托行业发展趋势

未来五年，中国信托行业所处的市场环境将发生深刻改变。第一，利率市场

203

化将不断推进，利率管制红利将逐步消失，融资类业务将进一步受到冲击，信托

公司将大量开展投资业务以应对利率市场化挑战；第二，人民币国际化进程加速，

信托公司将开启探索全球化资产配置之路；第三，随着新三板、沪（深）港通、

私募债发行主体和投资者扩容，多层次资本市场将进一步健全，信托公司将更加

深入参与资本市场，二级市场投资、PE 投资、FOF 等业务机会将不断涌现；第

四，国内居民财富持续积累，理财需求持续扩大，高净值人士理财观念趋于成熟，

财富管理市场将进一步开拓；第五，资产管理机构竞争更为激烈，合作空间扩大，

展现新的竞合态势；第六，金融机构将拥抱“互联网+”，互联网思维将深刻影响

并改造现有金融格局。

（3）我国信托行业竞争分析

1）信托行业内部竞争对手分析

从营业收入、信托资产规模等角度综合考虑，行业内与陆家嘴信托体量接近

的信托公司主要有安信信托股份有限公司、华信信托股份有限公司、中建投信托

有限责任公司、杭州工商信托股份有限公司、苏州信托有限公司、中国金谷国际

信托有限责任公司、大业信托有限责任公司等 7 家公司。

单位：亿元

公司名称营业收入净利润注册资本信托资产规模

安信信托股份有限公司 18.09 10.24 7.08 1,511.51

华信信托股份有限公司 22.97 16.80 33.00 811.41

中建投信托有限责任公司 11.58 5.89 16.66 1,006.03

杭州工商信托股份有限公司 9.34 4.65 7.50 284.07

苏州信托有限公司 9.76 4.95 12.00 893.77

中国金谷国际信托有限责任公司 7.59 1.03 22.00 885.23

大业信托有限责任公司 6.03 2.93 3.00 867.33

陆家嘴信托 9.27 3.58 30.00 955.64

数据来源：其他信托公司为各信托公司官方网站披露的 2014 年度报告，陆家嘴信托为

2014 年度未审数。

对标可比公司，陆家嘴信托在营业收入、净利润、注册资本、信托资产规模

等主要指标体现出良好的态势，为进一步提升核心竞争力，陆家嘴信托仍需进一

204

步降低费用、提高前台业务部门人均创收能力、提升中后台管理部门运营集约化、

优化信托业务结构，继而推动陆家嘴信托跨越式发展。

2）泛资管业务竞争分析

随着泛资管时代的来临，信托公司的竞争不仅仅来自于信托行业内，更来自

于其他资产管理机构，包括商业银行、证券公司、基金子公司、保险资产管理公

司等。信托产品的替代品明显增多，制度红利日益削弱。替代品的大量涌现无疑

分化了信托公司原有客户，传统的融资类项目也被其他资产管理机构直接模仿，

面临同质化竞争的境况。

信托公司资商业银行证券公司资基金公司资保险公司新

金信托业务理财业务产管理业务产管理业务型保险业务

公募证券投

集合定向、专

集合、单一资各种银行理资基金、特定投连险、分红

典型产品项资产管理

金信托计划财计划资产管理业险、万能险等

计划

务

对合格投资

特定业务产

者私募发行；按客户风险私募发行，独公募发行，分

品私募发行；

以受托人名评估私募或立核算，分账设账户，独立

主要特征独立管理，资

义对外投资，公募发行，账管理，资金由核算，没有托

金由银行托

账户独立核户独立核算银行托管管

管

算

监管部门中国银监会中国证监会中国保监会

首先，产生业务替代的是在银信理财业务领域。由于银信合作的信贷资产和

票据资产转让业务越来越受到监管政策限制，因此银行借道证券公司的“定向资

产管理业务”和基金子公司的“专项资产管理计划”广泛开展；由于信托公司在

融资类业务比例、净资产管理比例和信托报酬率等方面的要求相对较高，因此银

信合作业务比较明显地向证券公司和基金子公司转移，替代效应和挤出效应已经

显现。

其次，融资类信托业务也受到替代品的冲击，泛资管新政向各类资产管理公

司不同程度地开放了非标准化债权的运用方式，虽然其他资产管理公司对融资类

信托业务的操作经验较少，但通过挖角信托从业人员，可以比较迅速地复制信托

公司原本擅长的非标准化融资类业务，可以预见此后一段时期此类业务竞争将更

加激烈。

205

再次，2015 年 4 月《中华人民共和国证券投资基金法》经修订后正式颁布

实施，符合条件的私募基金管理公司可以以自己的名义合法、独立地发行并管理

私募基金，而无须再借助信托公司的通道，也无须支付高额的通道费用和账户费

用，信托公司传统的“阳光私募”业务急速萎缩。

面对泛资管竞争态势，信托行业未来发展将从依赖制度优势转变为依赖主动

管理的能力优势。同其他同业机构相比较，信托行业在非标资产管理领域积累了

丰富的经验，建立了较为成熟的风险控制体系。未来，信托行业将继续发展其在

非标资产管理方面的竞争优势，提升主动管理能力，平衡发展融资业务、资产管

理业务及财富管理业务，迎接泛资管行业竞争。

（二）证券行业特点及主营业务的具体情况

1、证券行业监管体制

在中国的证券行业监管体系中，根据现行《公司法》、《证券法》、《证券公司

监督管理条例》等相关法律法规规定，中国证监会依法对全国证券期货市场进行

集中统一的监管，维护证券期货市场秩序，保障其合法运行。除中国证监会外，

中国证券业协会、证券交易所和 2012 年初成立的中国上市公司协会等自律机构

对其成员的证券交易活动等情况进行自律管理，该等自律管理是对中国证券行业

的集中统一监管的有效补充。

2、证券行业主要法律法规及政策

中国证券业监管法律法规体系，主要包括基本法律法规和行业规章两大部

分。基本法律法规主要包括《公司法》、《证券法》等；行业规章主要包括中国证

监会颁布的部门规章、规范性文件和自律机构制定的规则、准则等。针对证券公

司的主要监管项目和相关法律法规规章文件如下：

监管项目相关法律、法规

《证券法》、《基金法》、《证券公司监督管理条例》、

证券公司市场准入和业务许可《证券公司业务范围审批暂行规定》、《外资参股证券

公司设立规则》、《证券公司设立子公司试行规定》

206

监管项目相关法律、法规

《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司

业务范围审批暂行规定》、《证券交易委托代理业务指

引》、《证券发行与承销管理办法》、《证券发行上市

保荐业务管理办法》、《证券公司证券自营业务指引》、

证券公司业务监管《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司

融资融券业务管理办法》、《证券公司参与股指期货、

国债期货交易指引》、《证券公司开展中小企业私募债

券承销业务试点办法》、《证券公司资产证券化业务管

理规定》

《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司

证券公司日常管理

治理准则》、《证券公司分类监管规定》

《证券公司风险控制指标管理办法》、《关于调整证券

公司净资本计算标准的规定》、《关于证券公司风险资

本准备计算标准的规定》、《关于加强上市证券公司监

证券公司风险防范

管的规定》、《证券公司合规管理试行规定》、《证券

公司风险处置条例》、《证券公司风险管理能力评价指

标与标准》

《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办

证券从业人员的管理

法》、《证券业从业人员资格管理办法》

3、证券行业特点

（1）进入行业的主要壁垒

证券业是资本和知识密集型产业，也是风险较高的行业。目前，我国证券业

监管较为严格，存在较高的进入壁垒，这些壁垒主要包括行业准入管制、资本进

入要求及专业人才门槛三类。

1）行业准入管制

行业准入管制不仅包括经营证券业务的许可证颁发，也包括对其他金融机构

如商业银行、信托投资公司等是否可经营证券业务，证券公司能否经营和销售其

他金融产品的管制。由于相关法规的严格限制，一般个人或企业无法自由从事证

券经营业务。《证券法》等对证券行业的准入从批准设立等方面作出了具体规定。

在对外开放方面，中国证监会发布了《外资参股证券公司设立规则》，对外资证

券公司进入我国市场设置了一定的限制条件，对外资参股证券公司的设立条件、

业务范围、境内外股东的资格条件和持股比例、审批程序等事项作了较为明确的

规定。

207

2）资本规模壁垒

证券业对资本规模的要求较高，不仅初始投资规模较大，而且经营中风险控

制指标要求严格，从而构成了证券行业的资本进入壁垒。《证券法》和《证券公

司风险控制指标管理办法》中分别对证券公司从事不同业务规定了注册资本、净

资本等方面的要求。中国证监会《关于调整证券公司净资本计算标准的规定》、

《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》进一步细化了对证券公司净资本

的要求。

3）专业人才门槛

证券业是知识密集型行业，需要大量专业型人才，从业人员要求必须具有证

券业从业资格。此外，证券公司高管、投资顾问、保荐代表人等均要求通过专业

考试并取得相应资格。证券公司只有具有一定规模的专业人员，才能申请开展相

应业务。同时，由于证券行业进入创新发展时期，金融创新对从业人员专业知识

与技能提出了更高要求，证券行业的进入门槛不断提高。

（2）证券业竞争格局

1）证券公司数量多，整体规模偏小

根据中国证券业协会统计，截至 2015 年第三季度，我国证券公司达到 124

家，平均单家公司总资产、净资产和净资本分别为 541 亿元、109 亿元和 93 亿

元；平均单家公司营业收入为 35 亿元、净利润为 15 亿元。与国际领先的投资银

行和境内其他金融机构相比，证券公司整体规模明显偏小。

2）盈利模式较为单一，同质化程度较高

目前，我国证券公司收入主要来源于证券经纪业务、投资银行业务和证券交

易投资业务，收入结构趋同，盈利模式较为单一；虽然随着近几年创新业务逐步

发展，证券公司盈利结构有所优化，但是目前创新业务收入所占比重与成熟市场

相比仍然偏低，证券公司盈利模式差异化尚不显著。根据中国证券业协会统计，

2015 年 1-3 季度，证券业代理买卖证券业务净收入、证券投资收益（含公允价值

变动损益）、证券承销与保荐业务净收入占营业收入的比例分别为 47.94%、

27.85%和 6.17%。就传统业务本身来看，由于所提供的产品和服务差异度还不够

208

显著，随着参与者增多、服务和产品供给增加，市场竞争日趋激烈，竞争仍主要

体现为价格竞争。可喜的是，券商创新业务中资本中介业务如融资融券和股权质

押融资业务获得了长足发展，截止 2015 年第三季度，利息净收入已经占到营业

收入的 11.09%。

3）行业集中度

根据中国证券业协会统计，2014 年行业排名前 5 位的证券公司的总资产、

净资产和净资本的集中度分别为 31.26%、28.14%和 24.79%；营业收入和净利润

的集中度分别为 23.36%和 27.34%。根据 Wind 资讯统计，2015 年行业排名前 5

的证券公司的股票基金交易额集中度为 28.73%。

（3）证券行业利润水平变动趋势及变动原因

证券业的利润水平具有较强的周期性、波动性，而我国证券业盈利模式仍以

经纪、自营和承销等传统业务为主，使行业的收入和利润对于证券市场变化趋势

依赖程度较高。十几年来，我国股票市场经历了数次景气周期，我国证券业利润

水平也随股票指数走势变化产生了较大幅度的波动，表现出明显的强周期特征。

近年来，随着我国多层次资本市场建设的不断推进，证券公司积极加快创新

转型和业务多元化，收入利润对于股票市场依赖度有所降低，同时债券市场、金

融衍生品市场等金融市场波动变化对于证券公司利润水平的影响程度日益增加。

4、影响我国证券业发展的主要因素

（1）有利因素

1）国民经济平稳较快增长

近年来，我国经济继续保持较快发展，是证券市场和证券业快速发展的重要

驱动因素。根据国家统计局统计，2007-2015 年，国内生产总值持续快速增长，

城镇居民人均可支配收入由 13,786 元提高到 31,195 元。2012 年，党的十八大明

确了“到 2020 年实现全面建成小康社会”、“实现国内生产总值和城乡居民人

均收入比 2010 年翻一番”的宏伟目标。预计未来几年，中国经济将继续保持平

稳较快增长，这将为中国证券业发展提供良好的外部环境。一方面，国民经济平

稳增长和经济结构转型升级，将推动企业产生新的投融资需求和资本运作服务需

209

要；另一方面，随着居民储蓄和可支配收入增加，居民的投资需求将不断增加，

配置股票、债券、基金、理财产品等金融资产的规模和比重将不断提高。证券公

司作为沟通资金供求双方的重要直接融资中介服务机构，将充分受益于国民经济

的平稳较快增长。

2）产业政策支持导向明确

近年来，我国政府大力推动金融服务业和资本市场发展的政策导向非常明

确，良好的政策环境是证券业快速发展的重要保障。2011 年出台的《我国国民

经济和社会发展十二五规划纲要》中指出，“大力发展金融市场，继续鼓励金融

创新，显著提高直接融资比重”。2012 年 9 月发布的《金融业发展和改革“十二

五”规划》进一步明确指出，“非金融企业直接融资占社会融资规模比重提高至

15%以上。银行、证券、保险等主要金融行业的行业结构和组织体系更为合理”。

2012 年 11 月召开的党的十八大更明确了“深化金融体制改革，健全促进宏观经

济稳定、支持实体经济发展的现代金融体系，发展多层次资本市场”的战略目标。

2013 年 11 月，党的十八届三中全会审议通过的《中共中央关于全面深化改革若

干重大问题的决议》明确指出，“健全多层次资本市场体系，推进股票发行注册

制改革，多渠道推动股权融资，发展并规范债券市场，提高直接融资比重”。2014

年 5 月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展若干意见》，提出“到

2020 年，基本形成结构合理、功能完善、规范透明、稳健高效、开放包容的多

层次资本市场体系”。在全面深化改革，发展金融机构、金融市场和金融服务业，

显著提高直接融资比重的产业政策支持下，我国证券业将迎来创新发展的良好机

遇。

3）资本市场发展空间广阔

目前，我国资本市场仍属于新兴市场，并处于不断创新发展的过程中。根据

Wind 资讯等统计，“十一五”时期我国直接融资/社会融资规模年平均为 11.08%；

2015 年，直接融资/社会融资规模为 25%，其中企业债券净融资额/社会融资规模

和非金融企业境内股票融资/社会融资规模分别为 19.1%和 4.9%；股票市场总市

值/GDP 也仅为 78.51%。同时，场外市场和金融衍生品市场尚处于培育发展之初。

与成熟市场相比，我国资本市场无论是在市场规模、还是在多层次市场的深度广

210

度上都存在较大差距，发展前景非常广阔。未来几年，为提高资本市场服务实体

经济的能力，实现资本市场与我国经济和社会的协调发展，我国多层次资本市场

体系建设将持续推进，股票市场、债券市场规模将不断扩大、运行机制逐步完善，

期货和金融衍生品市场、场外市场将得到大力发展，这都将为中国证券业快速发

展提供更为广阔的施展舞台和发展空间。

（2）不利因素

1）业务和经营对传统业务的依赖较大

目前阶段，我国证券公司的业务收入来源仍然以证券经纪、投资银行、证券

交易投资等传统业务为主。根据证券业协会公布的数据，2015 年 1-3 季度，上述

三项业务收入占营业收入的比例为 81.97%，其中经纪业务收入占 47.94%。同时，

我国证券公司盈利模式较为单一，同质化竞争问题还比较突出。近年来，国内证

券公司正在通过开展资产管理、融资融券、直接投资等创新业务，实现利润来源

的多元化和经营模式的差异化，逐步优化传统业务占主导地位的经营及盈利模

式。但总体而言，收入结构的优化仍需要一个过程来实现，证券公司业务和经营

对传统业务的依赖性仍然较大。

2）整体规模较小，竞争能力和抗风险能力较弱

境外成熟市场投资银行的业务领域横跨货币、外汇、商品、股票、债券等多

个市场，可以实现业务、产品和服务的多元化、综合化和全球化，为开展金融创

新、增加利润来源、分散经营风险提供了更为良好的外部环境。同时，成熟市场

的投资银行业具有悠久的发展历史，经过长时间的竞争发展形成了一批资本实力

雄厚、盈利能力较强的国际投资银行。相比之下，我国证券公司发展时间较短，

整体规模明显偏小，且业务普遍局限在中国大陆境内，竞争能力和抗风险能力较

弱。

3）综合经营及对外开放加剧行业竞争

近年来，国内商业银行、信托公司、保险公司等其他金融机构以及互联网公

司凭借资本、渠道、客户资源等优势，加快向投资银行、资产管理、理财服务等

证券业的传统业务领域渗透，并力图通过新设或并购等方式进入证券金融领域。

211

若未来综合经营的限制政策有所变化，证券业将面临更为激烈的竞争。随着我国

逐步提高证券业对外开放水平，提高外资参股证券公司的持股比例、扩大其业务

范围，资本实力雄厚、管理水平先进、业务能力强的国际投资银行对国内市场的

参与度将越来越高，带给国内证券公司的竞争压力也越来越明显。

5、证券行业发展趋势

未来一段时期，我国证券业市场竞争将日益激烈。为更好地适应证券业新的

竞争环境和实体经济的证券金融服务需求，我国证券业正在从规范发展步入创新

发展阶段，以创新为主要驱动力，以向现代投资银行转型升级为主要发展方向，

逐步向业务多元化、服务综合化、发展差异化、竞争国际化等趋势发展。

（1）业务多元化

未来几年，随着多层次资本市场建设的持续推进以及证券业的改革、创新和

发展，证券公司作为现代投资银行的基础功能不断完善，以及传统业务加快转型

升级，新业务、新产品层出不穷，都将大大拓展证券公司的经营范围和业务空间，

证券公司的业务将向多元化方向发展。与此同时，随着业务多元化和监管机构鼓

励创新，证券公司更多开展融资融券、做市业务、直接投资、并购融资等资本投

资和资本中介业务，也将带来业务模式、盈利模式和收入结构的转型升级，逐步

减少对传统业务和传统佣金收入的依赖。

（2）服务综合化

未来几年，随着我国经济平稳较快增长、产业结构持续转型升级以及居民财

富不断积累，证券公司较为单一的业务模式和服务模式，将难以适应实体经济发

展的需要和广大居民专业化、多元化、综合化的投融资和财富管理需求。与此同

时，商业银行、信托公司、保险公司等其他金融业态也将凭借自身优势向证券金

融业务渗透，对证券公司的综合金融服务能力提出了挑战。为适应客户需求和竞

争环境变化，我国证券公司将以客户需求为导向，不断介入新的业务和服务领域，

拓展业务和服务的深度与广度，从业务、产品、渠道、支持服务体系等方面进行

整合，向提供全方位的综合金融服务方向转型。

（3）发展差异化

212

欧美等发达国家的经验表明，差异化和集中化是证券业市场竞争的发展趋

势。近年来，随着市场化程度的逐步提高和竞争日益激烈，我国证券业已初步呈

现出业务差异化竞争、资本和利润向大型证券公司集中的格局。在行业创新发展

的新阶段，更加激烈的市场竞争和创新业务的加速发展，都对证券公司的资本实

力、创新能力、营销网络、人才队伍和风险管理等方面提出了更高的要求，也为

证券公司实施差异化的发展战略和竞争策略提出了要求、创造了条件。一方面，

综合实力、创新能力较强的大型证券公司可能利用能力、资本和规模优势，在全

市场、全业务领域实现较好发展，通过自身积累和上市、并购等方式继续扩大规

模，进一步增强整体竞争优势，并逐步走向综合化和国际化；另一方面，综合实

力不具备优势的证券公司也可能集中优势资源和利用其他有利条件，在某些细分

市场、业务领域和区域市场形成竞争优势，取得良好发展，与综合性大型证券公

司形成多样化的竞争格局。

（4）竞争国际化

随着我国总体经济实力的提升和经济全球化进程的推进，我国金融行业和金

融市场对外开放程度将不断提高，我国证券业和资本市场的国际化步伐也在不断

加快，国内证券业国际化竞争将不断升级。目前，我国已有 11 家合资证券公司，

有约 20 家境内证券公司在香港设立子公司，境内部分大型证券公司已在加快国

际化进程。一方面，外资证券公司将加快进入国内市场、加大资源投入力度，提

升国内证券业的国际化竞争程度。外资证券经营机构历史悠久、实力雄厚，在金

融创新、风险管理及专业人才等方面具有较大优势，他们将给本土证券公司带来

更大的竞争压力。另一方面，国内证券公司将更多通过设立机构、业务合作和收

购兼并等方式逐步进入国际市场，参与国际竞争，逐步实现在全球范围内配置资

源、服务客户、管理风险，并可能逐步成长为具有国际竞争力的大型投资银行。

（三）人寿保险行业特点及主营业务的具体情况

1、人寿保险行业主管部门及监管体制

中国保险行业监管体制以中国保监会及其派出机构为主，保险行业协会自律

组织和独立保险评级机构为辅，对全国保险市场实行集中统一监督管理。中国保

监会根据国务院授权履行行政管理职能，依照法律、法规统一监督管理全国保险

213

市场，维护保险业的合法、稳健运行，并促进中国保险业的改革和发展。

此外，保险行业还受到中国人民银行、财政部、中国银监会、国家税务总局、

国家审计署、国家工商行政管理总局和国家外汇管理局等其他监管机构的监督和

管理。

2、人寿保险行业主要法律法规及政策

目前，我国保险行业的法律法规体系主要由《保险法》以及中国保监会颁布

的部门规章和规范性文件组成。具体如下：

监管项目相关法律、法规

《保险法》、《保险公司管理规定》、《外资保险公司管理

保险业务经营许可

条例》

实收资本《保险公司管理规定》、《外资保险公司管理条例》

经营范围《保险法》

对外担保《关于规范保险机构对外担保有关事项的通知》

《公司法》、《保险法》、《关于规范保险公司治理结构的

指导意见（试行）》、《保险公司董事会运作指引》、《保险

公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、保

公司治理

险独立董事管理暂行办法》、保险公司内部审计指引（试

行）》、《保险公司风险管理指引（试行）》、《人身保险公

司全面风险管理实施指引》

《人身保险产品审批和备案管理办法》、《关于推进分红

型人身保险费率政策改革有关事项的通知》、《关于万能

保险条款和费率型人身保险费率政策改革有关事项的通知》、《关于普通

型人身保险费率政策改革有关事项的通知》、《关于加强

人身保险费率政策改革产品管理有关事项的通知》

保证金《保险法》

《企业会计准则解释第2号》、《人寿保险精算规定》、《关

于修订精算规定中生命表使用有关事项的通知》、《健康

准备金

保险管理办法》、《关于印发投资连结保险万能保险精算

规定的通知》、

一般风险准备金《金融企业财务规则》

保险保障基金《保险保障基金管理办法》

《保险法》、《保险公司偿付能力管理规定》、《保监会关

于印发《保险公司偿付能力监管规则（1—17号）》的通

偿付能力充足率

知》、《关于中国风险导向的偿付能力体系正式实施有关

事项的通知》

214

监管项目相关法律、法规

《保险机构投资者股票投资管理暂行办法》、《保险资金

间接投资基础设施项目试点管理办法》、《保险资金境投

资管理暂行办法》、《保险法》、《关于调整保险资金投资

保险资金的运用

政策有关问题的通知》、《保险资金运用管理暂行办法》、

《保险资金投资股权暂行办法》、《保险资金投资不动产

暂行办法》、《保险资金运用内部控制指引》

《保险法》、《保险销售从业人员监管办法》、《关于进一

保险代理人步加强商业银行代理保险业务合规销售与风险管理的通

知》、《商业银行代理保险业务监管指引》

《保险资产管理公司管理暂行规定》、《关于调整〈保险

保险资产管理公司

资产管理公司管理暂行规定〉有关规定的通知》

再保险规定《保险法》、《再保险业务管理规定》

《反洗钱法》、《金融机构反洗钱法规定》、《金融机构大

额交易和可疑交易报告管理办法》、《金融机构客户身份

识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》、《关于

反洗钱加强保险行业反洗钱工作的通知》、《保险业反洗钱工作

管理办法》、《金融机构洗钱和恐怖融资风险评估及客户

分类管理指引》、《保险机构洗钱和恐怖融资风险评估及

客户分类管理指引》

3、人寿保险行业特点

（1）人寿保险行业概况

自 1949 年中华人民共和国成立以来，中国保险业经历了初步发展（1949-1958

年）、停办（1958-1979 年）、恢复发展（1979 年至今）三个大的阶段。

2014 年以来，在国务院《关于加快发展现代保险服务业的若干意见》（以下

简称“新国十条”）、中国保监会《关于加强和改进保险资金运用比例监管的通知》、

央行降息及保险费率市场化改革等利好政策的拉动下，中国保险业飞速发展，保

险业实力不断增强，保险业服务社会经济的能力不断提高。

根据中国保监会统计数据，至 2015 年底，我国共有产险公司 73 家、寿险公

司 75 家。2015 年，产险公司原保险保费收入 8,423.26 亿元，同比增长 11.65%；

寿险公司原保险保费收入 15,859.13 亿元（中华联合控股寿险除外），同比增长

24.97%。至 2015 年底，产险公司总资产 18,481.13 亿元，较年初增长 31.43%；

寿险公司总资产 99,324.83 亿元，较年初增长 20.41%。

215

近年来，我国寿险公司保费收入增长情况如下所示：

数据来源：海通证券，Wind 资讯

（2）我国寿险业发展趋势

“新国十条”明确指出，我国到 2020 年要基本建成保障全面、功能完善、

安全稳健、诚信规范，具有较强服务能力、创新能力和国际竞争能力，与我国经

济社会发展需求相适应的现代保险服务业，努力由保险大国向保险强国转变。

随着保险行业“新国十条”的发布、《关于加强和改进保险资金运用比例监

管的通知》及《关于加快发展商业健康保险的若干意见》的出台，以及未来延迟

退休制度的完善、机关事业单位养老金双轨制度的取消以及养老险税延等政策的

不断落地，保险业被赋予了国家支柱产业的定位，其行业的发展要求亦被提升到

国家发展战略的高度，这对整个保险业来说是一个里程碑式的发展，对国内寿险

市场以及商业健康险市场来说是一个巨大发展机遇。

（3）我国人寿保险市场的竞争格局

1）行业集中度高。

中国的寿险市场集中度一直处于较高的水平。根据中国保监会统计数据，按

照 2015 年度原保费收入来计算，前十大寿险公司占据了 76%的市场份额。目前，

前五大的寿险公司（中国人寿、中国平安、新华保险、中国太保、中国人保）已

216

经在资本市场上市并初步完成金融集团建设，其资本实力和综合经营优势更加明

显。

2）地方系保险公司快速增加和全国化发展。

随着地方系保险公司的快速增加和全国化发展，保险行业的竞争区域从东部

沿海经济发达地区向中西部潜力地区扩展，激烈的市场竞争将进一步增加行业主

体经营成本，使得各保险公司在成本控制、业务开展、资本金充足等各方面都面

临较大的竞争压力，资本实力较强的保险公司在竞争中将更加具有优势。

3）保险销售渠道日益多元化。

近年来寿险行业在分销渠道上日益呈现多元化。保险营销员渠道方面，招募

及保留优质保险营销员团队的成本正在逐步上升；银行保险渠道方面，随着银行

逐步完成入股保险公司的布局，使银行系保险公司在银保渠道上获得优势，从而

加剧了银保渠道的竞争；互联网等新兴渠道方面，近年来随着互联网对保险领域

的逐步渗透，传统的保险行业与互联网平台的跨界合作开始走向深度融合，互联

网作为迄今为止最高效的营销渠道所具有的独特优势，使得中小型保险公司有机

会从互联网渠道中获得更多的市场份额，实现渠道的差异化竞争。

三、重组完成后的同业竞争情况

本次交易前，上市公司主营业务为房地产相关业务，标的公司主营业务为金

融相关业务，不构成实质性同业竞争。上市公司和标的公司的控股股东均为陆家

嘴集团，实际控制人均为浦东新区国资委。标的公司是陆家嘴集团推动集团金融

产业发展的主要平台，标的公司的金融相关业务与陆家嘴集团的其他业务不构成

实质性同业竞争。

本次交易后，标的公司将成为上市公司全资子公司。因此，上市公司不因本

次交易新增实质性同业竞争。

217

四、重组完成后的关联交易情况

报告期内，标的公司与上市公司不存在重大的关联交易。标的公司与上市公

司现有关联交易主要为标的公司租赁上市公司物业，上述情况符合市场化的运作

机制，定价公允，金额较本次交易规模较小，且不存在损害上市公司及股东利益

的情况。

本次交易后，标的公司将成为上市公司全资子公司，标的公司与上市公司其

他关联方的关联交易将体现在上市公司合并报表层面。具体而言，报告期内标的

公司存在向上市公司控股股东陆家嘴集团取得借款的情况，因此本次交易后，上

市公司将新增与控股股东陆家嘴集团的关联交易。

（一）关联交易存在的必要性

上述关联交易具有必要性，系标的公司充分利用控股股东资金资源，提高自

身抗风险能力和经营稳定性的体现。

（二）主要交易类型

上述关联交易为标的公司向上市公司控股股东陆家嘴集团的借款。

（三）历史年度的交易金额

2016 年 3 月 31 日余额：81,907.81 万元；

2015 年 12 月 31 日余额：0.00 万元；

2014 年 12 月 31 日余额：138,000.00 万元。

注：上述余额未经审计。

（四）未来预计金额及上述关联交易解决或规范措施

根据上市公司 2015 年 4 月 23 日公告的 2014 年度股东大会决议，审议通过

了 2015 年度接受控股股东贷款的议案，从 2015 年 1 月 1 日起至 2015 年度股东

大会召开前日，上市公司拟接受控股股东陆家嘴集团贷款总额不超过 30 亿元，

并在该额度内可以循环使用。

218

该项接受控股股东贷款的议案将在 2015 年度股东大会议案中延续，因此上

市公司因本次交易新增的与陆家嘴集团的关联交易将在上市公司年度股东大会

的议案范围之内。

五、是否通过重组挽救上市公司财务危机

本次重组前不存在上市公司财务危机的情况。

六、上市公司负债结构的合理性及因本次交易增加负债情况

（一）报告期内上市公司负债结构

项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产负债率（%） 69.04 69.04 66.59

短期负债占总负债比例（%） 73.15 73.25 58.09

上市公司 2016 年 3 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日的资

产负债率分别为 69.04%、69.04%及 66.59%，报告期内较为稳定。

上市公司 2016 年 3 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日的短

期负债占总负债的比例分别为 73.15%、73.25%及 58.09%，报告期内 2015 年末

短期负债占比总负债的比例增长较大。

（二）同行业上市公司负债结构情况

2015 年 12 月 31 日（单位：亿元）

资产负短期负债

序号股票代码公司名称

资产总计负债合计流动负债债率占总负债

（%）比例（%）

1 000002.SZ 万科 A 6,112.96 4,749.86 4,200.62 77.70 88.44

2 600048.SH 保利地产 4,038.33 3,066.93 2,218.34 75.95 72.33

3 001979.SZ 招商蛇口 2,108.99 1,487.36 1,028.94 70.52 69.18

4 600340.SH 华夏幸福 1,686.23 1,429.93 1,138.39 84.80 79.61

5 601155.SH 新城控股 678.02 539.31 420.23 79.54 77.92

6 000671.SZ 阳光城 701.73 564.31 402.11 80.42 71.26

7 000656.SZ 金科股份 955.53 802.15 605.15 83.95 75.44

8 600466.SH 蓝光发展 562.44 448.93 343.03 79.82 76.41

219

2015 年 12 月 31 日（单位：亿元）

资产负短期负债

序号股票代码公司名称

资产总计负债合计流动负债债率占总负债

（%）比例（%）

9 000540.SZ 中天城投 554.00 424.42 290.91 76.61 68.54

10 600823.SH 世茂股份 653.48 406.93 278.80 62.27 68.51

11 000732.SZ 泰禾集团 847.82 677.13 330.02 79.87 48.74

12 000031.SZ 中粮地产 553.22 442.36 264.90 79.96 59.88

13 000046.SZ 泛海控股 1,183.56 1,031.94 484.53 87.19 46.95

14 600208.SH 新湖中宝 890.67 636.67 356.65 71.48 56.02

15 600266.SH 北京城建 640.35 436.29 263.46 68.13 60.39

16 000981.SZ 银亿股份 247.16 192.92 120.45 78.05 62.44

17 600325.SH 华发股份 916.36 726.66 339.65 79.30 46.74

18 600657.SH 信达地产 521.84 434.39 243.45 83.24 56.04

19 000926.SZ 福星股份 393.95 286.03 147.84 72.61 51.69

20 600649.SH 城投控股 438.19 231.60 114.27 52.85 49.34

平均值 1,234.24 950.81 679.59 77.04 71.47

中位数 689.88 551.81 341.34 79.99 61.86

上述表格为 2015 年末房地产行业销售收入排名前 20 的公司相关财务数据。

2015 年末行业可比公司的资产负债率平均值为 77.04%，中位值为 79.99%；2015

年末行业可比公司的短期负债占总负债比例平均值为 71.47%，中位值为 61.86%；

（三）上市公司负债的合理性

对比可比上市公司相关负债结构的数据，上市公司 2015 年末资产负债率低

于可比公司平均值及中位值，资产负债结构较为合理；上市公司 2015 年末短期

负债占总负债比例略高于可比公司平均值，负债结构具有合理性。

（四）上市公司因本次交易增加负债情况

1、上市公司因实施本次交易拟增加负债情况

本次交易为现金收购，上市公司预计将通过银行借款的方式筹集部分资金，

相应将增加上市公司负债总额。

2、上市公司因合并陆金发拟增加负债情况

本次交易后，陆金发纳入上市公司合并报表范围，上市公司合并口径负债总

额预计因此上升。详见本节“一、本次交易对上市公司的影响 / （二）本次交

220

易对上市公司财务状况和盈利能力的影响”。

七、使用并购贷款后，上市公司的资产负债率及其财务费用变化情况；

结合上市公司自有货币资金情况，使用大额自有资金参与此次重组是

否会对上市公司的现金流及日常经营产生重大影响

（一）使用并购贷款后，上市公司的资产负债率及其财务费用变化情况

根据上市公司 2016 年 3 月 31 日未经审计的财务数据，上市公司截至 2016

年 3 月 31 日总资产约 534.08 亿元，总负债约 368.72 亿元，资产负债率为 69.04%。

根据上市公司 2016 年 3 月 31 日未经审计的备考合并报表，考虑本次交易对价

109.31 亿元后上市公司资产负债率为 80.10%。以此为基础，假定上市公司按照

交易对价 109.31 亿元的 60%使用并购贷款完成交易，则上市公司的资产负债率

为 78.94%。因此，上市公司资产负债率预计将因本次交易使用并购贷款有所提

高。

据上市公司 2015 年年报数据，上市公司短期借款平均利率为 4.74%，长期

借款及一年内到期的非流动负债的平均年利率为 5.12%，整体债务融资成本较

低，在贷款方面有较强的议价能力。根据目前上市公司与相关银行并购贷款洽谈

的情况，预计并购贷款的利率为五年期基准 4.90%下浮 10%，即 4.41%。若按此

测算，并购贷款 65.59 亿元产生的利息每年增加财务费用 2.89 亿元，按照上市公

司母公司所得税率 25%测算，实际影响净利润 2.17 亿元，分别占上市公司 2015

年备考前后净利润的 10.23%和 8.22%，相对影响较小。因此，上述并购贷款产

生的利息费用对上市公司净利润水平存在一定的影响，提请投资者注意相关风

险。

（二）结合上市公司自有货币资金情况，使用大额自有资金参与此次重组

是否会对上市公司的现金流及日常经营产生重大影响

根据上市公司 2016 年 3 月 31 日未经审计的财务数据，截至 2016 年 3 月 31

日上市公司货币资金约 20.15 亿元，可供出售金融资产中银行理财产品约 69.70

221

亿元，可用于支付的货币资金实际达 89.85 亿元，对于本次交易预计使用的自有

资金 43.72 亿元覆盖率达 205.51%，因此，上市公司具备使用自有资金 43.72 亿

元参与本次交易的能力。

现金流量方面，上市公司 2015 年经营活动现金流量净额达到 33.03 亿元。

同时，上市公司未来几年预计将有东方汇（世纪大都会）、浦东金融广场（SN1

项目）等大体量项目投入运营，能够持续增加公司的租赁收入及现金流入；上市

公司已与百联、支付宝、泰康等签订的战略销售协议也将逐步实现，为公司新增

可观的收入及现金流入。因此，上市公司良好的现金流情况使得重组完成后较短

期间内上市公司资产负债率及财务费用提高的情况不会对公司的现金流造成实

质性压力，对公司的日常经营产生的影响较小。

同时，上市公司的资金需求可获得控股股东的贷款支持。根据上市公司于

2016 年 4 月 28 日公告的《关于接受控股股东委托贷款的关联交易公告》，经上

市公司第七届董事会第九次会议及第十次会议审议通过，同意公司及其全资和控

股子公司拟在 2016 年度融资总额内接受控股股东陆家嘴集团余额不超过人民币

60 亿元的贷款，并在该额度内可以循环使用。上述接受控股股东委托贷款的有

效期为公司 2015 年度股东大会表决通过之日起至 2016 年度股东大会召开前日。

陆家嘴集团同时确认，相关贷款利率不高于中国人民银行公布的同期人民币贷款

基准利率水平。因此，陆家嘴集团的资金支持也有助于上市公司以较低成本解决

可能存在的资金需求。

综上，上市公司资产负债率预计将因本次交易使用并购贷款有所提高，但对

于公司净利润的影响较小，不会对公司的现金流造成实质性压力，对公司的日常

经营产生的影响较小，上市公司具备使用自有资金 43.72 亿元参与本次交易的能

力，且上市公司的资金需求已获得陆家嘴集团的有力支持。

222

第十节风险因素

投资者在评价上市公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披

露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险因素

（一）本次交易存在无法获得批准的风险

本次交易尚需取得必要批准方可实施，包括但不限于：

1、本次交易所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，上市公司将再

次召开董事会审议本次重组的正式方案；

2、就标的资产评估结果向上海市国资委备案；

3、上海市国资委对本次重组的批准；

4、上市公司股东大会对本次重组的批准；

5、其他涉及的审批或备案（如有）。

上述批准事宜均为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的批准，以及最

终取得该等批准的时间存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不

确定性。如果本次交易无法获得批准，本次交易可能被暂停、中止或取消。

（二）本次交易存在正式方案中披露的经审计的财务数据及标的资产评估

结果可能与本预案披露的相关数据存在差异的风险

与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预

案中涉及的相关数据均未经具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评

估。经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。因此，

本次交易存在正式方案中披露的经审计的财务数据及标的资产评估结果可能与

本预案披露的相关数据存在差异的风险。

223

（三）本次交易存在融资风险并可能导致上市公司面临一定的财务风险

本次交易的收购方式为现金收购，根据预估值，上市公司预计用于本次收购

的现金为 109.31 亿元。为支付本次交易现金对价，上市公司预计使用约 40%的

自有资金，其余通过银行借款的方式取得。

截至本预案签署日，上市公司已向相关银行申请并购贷款，相关程序正在办

理中，预计于股东大会通过本次交易相关议案、本次交易完成相关审批程序后签

署正式银行借款文件。上述融资安排尚未形成正式的合同，因此本次交易存在融

资风险。

为完成本次交易，一方面上市公司将动用较大规模的自有资金，同时并购贷

款的安排将使上市公司增加较大规模的有息负债，导致上市公司可能因本次交易

面临一定的财务风险。

（四）本次交易存在标的公司资产有关业绩承诺无法实现或出现减值情况

的风险

根据《重组办法》第三十五条的规定，采取收益现值法、假设开发法等基于

未来收益预期的方法对标的资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市

公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的

实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意

见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订

明确可行的补偿协议。

为保护上市公司中小股东利益，上市公司与陆家嘴集团、前滩集团签订了《业

绩补偿协议》，约定在本次重组审计、评估结果确定后就标的公司有关经营业绩

作出承诺，若标的公司有关经营业绩低于承诺数或出现减值情况，陆家嘴集团、

前滩集团将相应承担补偿责任。

虽然上市公司与陆家嘴集团、前滩集团已签订了《业绩补偿协议》，但鉴于

标的公司所从事的金融及投资相关业务的固有风险，仍不排除标的公司实际经营

业绩未能达到《业绩补偿协议》中约定的有关业绩承诺或出现减值情况。因此，

本次交易存在标的公司有关业绩承诺无法实现的风险，特提醒投资者注意相关风

224

险。

（五）本次交易存在上市公司与标的公司的业务整合风险

上市公司的主营业务为房地产相关业务，标的公司的主营业务为金融投资相

关业务，尽管房地产业务与金融业务存在一定的联系和协同效应，但毕竟分属不

同行业，在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经

营管理方面存在差异。由于上市公司与标的公司分属不同行业，双方未来业务整

合到位尚需一定时间，因此本次交易存在上市公司无法在短期内完成与标的公司

的业务整合或业务整合效果不佳的风险。

（六）本次交易存在可能因内幕交易取消的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在方案商议确定的过程中，尽

可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构

和个人可能利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本次交易中若存在

内幕信息知情人员利用内幕信息进行内幕交易并被中国证监会立案稽查的情形，

则可能导致上市公司因涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易。

（七）标的资产预估值风险

根据上市公司第七届董事会第十次会议决议批准的本次交易预案，标的资产

以 2016 年 3 月 31 日为审计、评估基准日。经初步估算，未经审计的标的公司母

公司财务报表净资产账面价值为 802,540.80 万元，预估值约为 1,093,116.78 万元，

增值约 290,575.98 万元，增值率约 36.21%。

虽然评估机构在预估过程中勤勉、尽责，并执行了评估的相关规定，但由于

评估工作尚未完成，在预估时未能完全获得标的资产评估所需所有资料；同时审

计工作尚未完成，相关财务数据可能会调整；也可能出现未来实际情况与评估假

设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致未来盈利达不到经预测的

盈利结果，出现标的资产的预估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次

交易标的资产预估值风险。

225

（八）本次交易存在合同条款中约定限制上市公司三年内出售三家持牌机

构股权的风险

本次交易标的公司及上市公司的控股股东均为陆家嘴集团，本次交易系基于

上市公司认可标的资产所含之金融资产对其业务整合之价值，以期推动上市公司

旗下地产业务和金融业务的协同、融合和互补，推动上市公司优化业务结构和进

行产业升级；陆家嘴集团同意向上市公司出售金融资产系基于前述金融资产对深

化国资改革、优化国资整合和资源配置、提升国企活力和市场竞争力的内在需要。

基于前述共识和目标，交易各方在《购买资产协议》中约定，上市公司在交割日

起三年内，不会直接或间接对外转让标的公司所持的爱建证券、陆家嘴信托和陆

家嘴国泰人寿之全部或部分股权。

因此，本次交易存在合同条款中约定限制上市公司三年内出售三家持牌机构

股权的风险。

二、与标的公司及三家持牌机构相关的风险因素

（一）标的公司金融及投资业务的固有风险

金融风险指的是与金融有关的风险，如金融市场风险、金融产品风险、金融

机构风险等。金融机构在具体的金融交易活动中出现的风险，有可能对该金融机

构的生存构成威胁；同时，一旦发生系统风险，金融体系运转失灵，相关金融机

构也将面临严重的危机。

投资风险是指由于未来投资收益的不确定性，在投资中可能会遭受收益损失

甚至本金损失的风险，是为获得不确定的预期效益而承担的风险。投资风险也是

一种经营风险，通常指企业投资的预期收益率的不确定性。只有风险和效益相统

一的条件下，投资行为才能得到有效的调节。

标的公司是一家以控股或共同控制持牌机构同时涉及多项重大投资的公司，

因此，标的公司直接面临金融及投资相关的固有风险。

226

（二）标的公司存在因金融监管形势发生较大变化而产生的相关风险

金融行业是受到严格监管的行业，标的公司控股或共同控制的陆家嘴信托、

爱建证券、陆家嘴国泰人寿三家持牌机构目前直接面临中国银监会、中国证监会、

中国保监会的监管。鉴于我国金融监管体系尚待完善，金融业分业经营或混业经

营的发展路径尚未明确，且可能存在监管机构整合、推出注册制等较大的金融监

管形势变化，因此标的公司存在因金融监管形势发生较大变化而产生的相关风

险。

（三）三家持牌机构面临较为激烈的市场竞争风险

持牌机构的行业排名是体现其竞争优势的直接表现。

根据中国证券业协会于 2015 年 6 月 8 日公布的《2014 年度证券公司经营业

绩排名情况》，2014 年度 119 家证券公司会员中，爱建证券总资产排名 88 位，

营业收入排名 97 位，净利润排名 93 位。

根据中国保监会于 2016 年 1 月发布的《2015 年人身保险公司原保险保费收

入情况表》，截至 2015 年 12 月 31 日，我国共有人寿保险公司 75 家。2015 年度，

陆家嘴国泰人寿实现原保险保费收入排名第 56 位。

根据《信托行业网》按照 2014 年度财务数据，对 68 家信托公司年报数据进

行的梳理和排名，陆家嘴信托按总资产指标排名第 39 位；按营业收入指标排名

第 45 位；按净利润指标排名第 50 位；按注册资本指标排名第 11 位。

因此，三家持牌机构面临较为激烈的市场竞争，如不能充分发挥竞争优势，

则存在一定的经营风险。

（四）标的公司存在报告期内业绩波动的风险

在 2015 年国内资本市场大幅波动等事件的持续影响下，信托、证券、保险

等金融行业企业的盈利能力呈现出一定的不确定性。在此背景下，陆金发报告期

内业绩出现一定程度的波动。2015 年度，陆金发实现未经审计净利润 51,901.25

万元，较 2014 年度未经审计数即 43,779.58 万元相比，上升 18.55%。2016 年 1-3

月，陆金发实现未经审计净利润 719.53 万元。

227

因此，标的公司存在报告期内业绩波动的风险。

（五）爱建证券最近一期未经审计的财务数据出现亏损 3,451.95 万元的风

险

报告期内，爱建证券 2014 年度实现未经审计净利润 7,514.21 万元、2015 年

度实现未经审计净利润 17,472.62 万元，但 2016 年 1-3 月未经审计的财务数据出

现亏损 3,451.95 万元。经爱建证券管理层确认，上述亏损主要原因如下：（1）为

拓展爱建证券经纪业务规模，爱建证券 2015 年新设营业部 5 家，2016 年新设营

业部 8 家且目前已在筹备尚未开业营业部 6 家，由于该等新设营业部目前业务较

少，收入尚无法覆盖成本，同时证券市场 2016 年第一季度整体行情较不景气，

导致爱建证券经纪业务在 2016 年第一季度亏损约 1,052 万元；（2）爱建证券自

营业务购买的“15 东特钢 CP001”出现违约，该等债券偿付存在不稳定性，基

于谨慎性原则，爱建证券计提减值损失约 2,982 万元。该等原因导致爱建证券

2016 年第一季度整体亏损 3,451.95 万元，提请投资者注意相关风险。

（六）与陆家嘴信托相关的风险因素

1、信托行业的政策风险及由此引发的陆家嘴信托的合规风险

随着中国经济进入“调结构、转方式”的新常态时期，信托业监管部门从顶

层制度到具体业务层面出台了一系列的监管政策，严控信托风险传导，保持信托

业稳健发展。同时，信托行业监管政策、会计制度、税收征管和各种抵免政策、

风险控制等政策的变化都会对信托行业造成较大影响。

（1）信托公司股东需为信托公司提供流动性支持并补充资本的风险

根据 2014 年 4 月颁布的《关于信托公司风险监管的指导意见》，当信托公司

出现流动性风险时，信托公司股东需给予必要的流动性支持；信托公司经营损失

侵蚀资本的，应在净资本中全额扣减，并相应压缩业务规模，或由信托公司股东

及时补充资本。因此，若陆家嘴信托在业务开展过程中出现流动性风险或侵蚀资

本的情形，陆金发作为陆家嘴信托股东，需要提供流动性支持或补充资本，提请

投资者注意相关风险。

（2）净资本充足性风险

228

2014 年 5 月下发的《关于调整信托公司净资本计算标准有关事项的通知（征

求意见稿）》中首次明确规定信托业务应按照通道类业务与非通道类业务划分，

而非通道类业务分为投资和融资两大类，要求按照相应风险系数分别计算风险资

本。有关净资本充足性的监管政策的出台及变化可能会对陆家嘴信托的净资本水

平造成压力，继而可能影响陆家嘴信托未来的业务发展，提请投资者注意相关风

险。

（3）陆家嘴信托业务合规性风险

信托行业先后经历了数次大规模的治理整顿，随着中国经济发展步入“新常

态”时期，单个信托产品的风险加大。同时，信托行业中普遍存在资金期限与资

产期限错配的信托产品，以及在未获得监管部门批准的情况下，信托公司通过信

托计划开展实业投资的情况。陆家嘴信托开展信托业务时均根据监管要求做到事

前报备并积极就监管部门提出的问题进行整改，但若监管层加大信托业务管控力

度，陆家嘴信托可能面临业务合规性风险，提请投资者注意相关风险。

2、信托行业增长放缓、市场竞争加剧导致陆家嘴信托可能面临经营业绩

下滑的风险

中国资产管理行业正全面踏入变革时代，证券、保险、基金管理公司等金融

机构进一步扩大在资产管理市场的业务范围，与信托公司形成正面竞争，信托业

原有的制度红利逐渐消失，市场份额被逐渐蚕食，信托业正面临不断加剧的市场

竞争。受到弱经济周期的影响，优质的项目标的相对减少，项目开发难度加大；

而市场利率的下降又在不断压缩信托报酬率的水平。因此，陆家嘴信托可能面临

信托行业增长放缓、市场竞争加剧导致经营业绩下滑的风险。

3、陆家嘴信托面临的业务经营风险

（1）信用风险

信用风险主要指因交易对手违约而造成的财务损失的风险，在经济转型的过

程中，信托业单体产品的风险暴露增大，若不能合理设计信托产品之间的风险隔

离制度，并增强风险处置能力，陆家嘴信托可能面临信用风险。

（2）市场风险

229

市场风险主要指在金融市场等投资业务过程中，金融产品或者其他产品的价

格发生波动导致信托财产或信托公司固有财产遭受损失的风险。若陆家嘴信托未

能及时关注市场风险并相应调整投资策略，可能会对其经营情况产生不利影响。

（3）操作风险

操作风险是指信托公司由于内部控制程序、人员、系统的不完善或失误及外

部事件给信托财产带来损失的风险。若陆家嘴信托在经营过程中未能及时发现操

作风险点并制定纠正措施，可能会使其信托财产遭受潜在损失。

（4）流动性风险

流动性风险指信托财产、信托受益权或以信托财产为基础开发的具体信托产

品的流动性不足导致的风险。若相关信托财产、信托受益权或信托业务产品未能

得到偿付，或以合理的价格在市场上变现出售，陆家嘴信托可能面临流动性风险。

（七）与爱建证券相关的风险因素

1、证券行业的相关风险及可能对爱建证券造成的不利影响

（1）证券市场周期性变化的风险

证券公司的经营水平和盈利能力对证券市场景气程度有较强的依赖性，证券

市场景气程度又受到国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展

状况、投资者心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性。

我国证券市场作为新兴资本市场，具有较强的周期性波动特征，从而可能对证券

公司的经纪、承销与保荐、自营和资产管理业务造成影响，加大了证券公司的经

营风险。本次交易完成后，若证券市场出现较大波动，上市公司的经营可能会受

到不利影响。

（2）证券行业竞争风险

我国证券公司的主要盈利来源于证券经纪、证券保荐与承销、证券自营等传

统通道业务，形成了证券公司数量偏多、规模过小、资本实力偏弱的格局，产品

创新、提升专业服务能力的动力不足，同质化竞争较为严重，证券公司之间的竞

争日趋激烈。此外，随着各种创新业务品种、模式相继推出，商业银行、保险公

230

司和其他非银行金融机构也在向证券公司传统业务领域渗透，与证券公司竞争日

益加剧。在日益加剧的行业竞争格局中，如果爱建证券不能持续提升综合竞争力，

则可能对上市公司未来的业务经营和盈利能力造成不利影响。

（3）合规风险

合规风险是指企业及其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或准

则而使企业受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。

爱建证券根据《证券公司监督管理条例》、《证券公司合规管理试行规定》等法律、

法规的要求，结合自身情况，已建立起一套以内部控制为基础的合规管理制度体

系。合规管理的有效性取决于合规制度的合理性、调整的及时性以及执行的规范

性，如果未来爱建证券制度设计不合理、更新不及时或员工在执业过程中因各种

原因违反法律法规而受到行政处罚，以及因违反法律法规及监管部门规定而被监

管机关采取监管措施，则可能对上市公司未来的业务经营和盈利能力造成不利影

响。

2、爱建证券的经营风险

（1）经纪业务相关风险

随着经纪业务的竞争日益加剧，特别是 2015 年 4 月“一人多户”政策的实

施，进一步造成市场平均交易佣金率逐年下滑。随着市场竞争的日益激励，爱建

证券若不能积极应对，提高自身竞争力，将面临经纪业务交易总量及市场份额不

断下滑的风险。

（2）信用交易业务相关风险

爱建证券拥有融资融券业务资格。目前，行业内信用交易业务普遍处于起步

和发展阶段，如果爱建证券信用业务扩张速度过快，可能因风险控制能力未能及

时提升而出现坏账风险和流动性风险；如果爱建证券未能在市场竞争中保持和扩

大市场份额，拓展优质客户，或者资金储备不足，可能出现信用交易业务萎缩、

收入下降的风险。

（3）自营业务相关风险

证券公司自营业务的主要风险有市场风险、信用风险、政策风险和流动性风

231

险。我国资本市场属于新兴市场，发展尚不成熟。证券自营业务存在投资品种有

限、交易机制单一、缺乏风险对冲产品和避险机制等问题，自营业务收入受系统

性风险影响较大。此外，如果证券市场行情持续低迷等系统性风险出现，爱建证

券投资规模和结构配置不合理或投资决策不当、投资产品风险较高，可能导致爱

建证券自营业务出现收入大幅波动、持续下滑甚至亏损的风险。

（4）投资银行业务相关风险

投资银行业务主要涉及证券发行上市保荐、证券承销、推荐挂牌、财务顾问

等服务。爱建证券在履行保荐责任时，若因未能勤勉尽责、信息披露不充分、存

在违法违规行为等原因，可能导致面临行政处罚、涉及诉讼或依法赔偿投资者损

失的情形，从而使得爱建证券承受财务损失、声誉受损乃至法律风险，甚至存在

被暂停乃至取消保荐业务资格的风险。此外，投资银行业务从项目承揽、项目执

行、项目核准到发行上市需要较长的时间周期，从而使投资银行业务面临收入和

成本存在较大的不确定性的风险。

3、爱建证券面临可能受到中国证监会处罚的风险

浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“步森股份”）于 2014 年 8 月 22 日

公告的《重大资产重组报告书（草案）》中披露了重组对象广西康华农业股份有

限公司（以下简称“康华农业”）2011 年至 2014 年 4 月 30 日期间主要财务数据，

存在虚假记载行为，康华农业及步森股份相关当事人已依法受到相应处罚。爱建

证券作为步森股份重大资产重组的独立财务顾问，于 2016 年 1 月 8 日收到中国

证监会调查通知书（桂证调查字 2016002-2 号）。该调查通知书指出，因爱建证

券涉嫌违反证券法律法规，根据《证券法》的有关规定，中国证监会对爱建证券

进行立案调查。爱建证券已根据中国证监会的有关规定，建立了开展顾问业务所

需的各项内控制度，爱建证券在担任步森股份独立财务顾问期间所承担的工作系

按照相关法律法规及中国证监会的规定进行，并按照爱建证券的相关内部控制制

度进行了项目管理和风险控制，且爱建证券 2014 年、2015 年度未经审计的投资

银行业务净收入占爱建证券营业收入的比例分别为 4.88%和 11.44%，占比较低。

爱建证券在被中国证监会立案调查之后，已多次向有关监管部门进行汇报并积极

配合调查工作，截至本预案签署日，爱建证券尚未收到中国证监会调查结论，因

232

此该等立案调查事宜是否会导致爱建证券面临暂停相关业务开展或取消相关业

务资格的处罚存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

（八）与陆家嘴国泰人寿相关的风险因素

1、保险行业的相关风险及可能对陆家嘴国泰人寿造成的不利影响

（1）宏观经济下行风险

保险行业受宏观经济运行影响较大。从负债角度看，人口数量、人口寿命、

储蓄习惯、风险偏好都是影响保险行业资金规模的长期因素；从资产角度看，经

济增长、经济政策、货币政策、财政政策都是影响资产配置收益的重要因素。2013

年以来，我国宏观经济整体下行，GDP 增速下降，外需疲软、内需持续回落，

部分行业产能过剩，未来如果我国宏观经济出现持续增长放缓或发生重大不利变

化，导致失业率高、居民收入及企业盈利增长放缓甚至出现负增长，则可能会给

陆家嘴国泰人寿的经营业绩及财务状况造成不利影响。

（2）监管政策变动风险

陆家嘴国泰人寿须遵守《保险法》及其他相关法律法规的规定，并受到中国

保监会等部门的监管，因此，监管政策变动可能会给陆家嘴国泰人寿带来一定的

经营风险。

2014 年以来，中国保监会等部门先后颁布了《保险资金运用管理暂行办法》、

《中国保监会、中国银监会关于规范保险资产托管业务的通知》、《中国保监会关

于规范高现金价值产品有关事项的通知》、《中国保监会、中国银监会关于进一步

规范商业银行代理保险业务销售行为的通知》、《中国保监会关于严格规范非保险

金融产品销售的通知》、《保险公司偿付能力监管规则》等法律、法规、规范性文

件，如果未来陆家嘴国泰人寿不能持续满足相关法律法规的要求，可能会受到罚

款、限制业务扩展、甚至吊销营业执照等处罚，从而对陆家嘴国泰人寿的经营活

动造成不利影响。

（3）市场风险

市场风险，是指由于利率、汇率、权益价格和商品价格等的不利变动而使陆

家嘴国泰人寿遭受非预期损失的风险。

233

1）利率风险

寿险产品的盈利能力及投资回报对利率的变动高度敏感，利率变动可能对陆

家嘴国泰人寿资产的投资回报及经营业绩造成不利影响。

在利率下降期间，陆家嘴国泰人寿的平均投资收益率将会受到影响，因为即

将到期的投资以及利用较低利率环境而被赎回或预付的债券，通常会被替换为收

益率较低的新投资，从而降低陆家嘴国泰人寿的投资收益率。

在利率上升期间，其它金融资产的收益率普遍上升，投保人因利率上升转而

投资其他高回报产品，从而造成投保规模下降，以及现有保单的退保和减保增加。

此外，利率上升时，陆家嘴国泰人寿持有的固定收益资产的公允价值将会下降，

从而影响陆家嘴国泰人寿的经营业绩。

2）汇率风险

人民币汇率受国家政策变动影响，在很大程度上取决于国内和国际的经济及

政治情况，以及货币供求情况。虽然陆家嘴国泰人寿大部分收入、成本及开支均

以人民币计价，但仍拥有一定数额的外币资产，因此汇率波动可能会对陆家嘴国

泰人寿的外币资产产生不利影响，从而影响陆家嘴国泰人寿的经营业绩及财务状

况。

3）权益价格风险

权益价格风险主要是指保险公司配置的权益类投资因市场价格波动产生的

风险。与其他保险公司一样，陆家嘴国泰人寿有一定比例的投资资产用于股权型

投资，未来中国股票市场的波动可能会对陆家嘴国泰人寿股权型投资的价值造成

不利影响，进而对陆家嘴国泰人寿的经营业绩和财务状况造成不利影响。

2、陆家嘴国泰人寿的经营风险

（1）不能满足监管要求的偿付能力充足率的风险

陆家嘴国泰人寿须按照中国保监会的规定，维持与业务相当的最低偿付能力

充足率。对偿付能力不足的保险公司，中国保监会可采取下列多项监管措施：责

令增加资本金或者限制向股东分红；限制董事、高级管理人员的薪酬水平和在职

234

消费水平；限制商业广告；限制增设分支机构、限制业务范围、责令停止开展新

业务、责令转让保险业务或者责令办理分出业务；责令拍卖资产或者限制固定资

产购置；限制资金运用渠道；调整负责人及有关管理人员；接管；以及中国保监

会认为必要的其他监管措施。

偿付能力充足率受多种因素影响，如资本、必须保持的准备金水平、产品利

润率、投资回报、承保及保单获取成本、客户和股东分红，以及业务增长等。如

因陆家嘴国泰人寿的财务状况或经营业绩恶化、未来实施更严格的偿付能力充足

率要求等原因，使得陆家嘴国泰人寿无法满足中国保监会关于偿付能力充足率的

最低要求，则可能需要筹集额外资本以支持陆家嘴国泰人寿的业务和经营，如陆

家嘴国泰人寿不能及时或以可接受条件获得额外资本，以满足偿付能力充足率的

监管要求，中国保监会可能会对陆家嘴国泰人寿采取上述监管措施，从而对陆家

嘴国泰人寿的经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

（2）行业竞争加剧的风险

寿险行业的竞争建立在多项因素的基础上，其中包括品牌知名度及美誉度、

服务质量、投资表现、产品组合及功能、定价技术、成本竞争力、营销渠道、运

营效率、创新能力、理赔能力及资本实力等。陆家嘴国泰人寿成立较晚，资产规

模相对上述竞争对手较小，市场份额不大，影响力较弱。未来随着国内保险市场

的逐步开放及发展，陆家嘴国泰人寿将面临更加激烈的市场竞争，可能出现客户

流失、保费收入下降等风险。因此，陆家嘴国泰人寿面临行业竞争加剧的风险。

（3）风险管理及内部控制风险

陆家嘴国泰人寿已经建立起较为完善的风险管理及内部控制系统，包括对业

务运作适当的组织架构、政策、程序及风险管理方法等。由于陆家嘴国泰人寿采

取的风险管理及内部控制方法一般基于对历史情况的分析，对未来风险特征与过

去相似的假设，陆家嘴国泰人寿无法保证该等假设总是有效，可能不足以充分反

映存在的风险。此外，陆家嘴国泰人寿的风险管理及内部控制制度有赖于员工的

有效执行，由于陆家嘴国泰人寿的分支机构及员工人数较多，陆家嘴国泰人寿无

法保证在执行风险管理及内部控制制度时不会发生任何人为失误或错误。

未来随着中国保险市场的发展，陆家嘴国泰人寿的保险产品及投资渠道将更

235

加多元化，对风险管理及内部控制提出更高要求。如果陆家嘴国泰人寿未能适应

业务变化及时调整风险管理政策及内部控制制度，则可能会对陆家嘴国泰人寿的

业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。

（4）保险风险

保险风险是指由于退保率、死亡率、疾病率、赔付率等精算假设的实际经验

与预期发生偏离而造成损失的风险。陆家嘴国泰人寿在确定保费费率等价格时，

通常采用多种精算手段计算出合理结果。然而精算手段是一种依赖经验假设和数

据统计的方法，而现实中保险事件因素是随机的，有较大不确定性，因此会产生

实际情况与假设相偏离的风险。陆家嘴国泰人寿虽然建立了控制此类风险的一般

性机制，但在严重的不可控情形下，陆家嘴国泰人寿仍可能面临保险风险，遭遇

较大损失。

（5）资产负债匹配风险

资产负债匹配风险指保险公司未能按期限及投资回报将资产与负债匹配而

产生损失的风险。如果资产久期与负债久期能够匹配，利率变化的影响就可以相

互抵消，从而降低利率变化的风险。与其他保险公司一样，陆家嘴国泰人寿寻求

通过尽可能匹配资产与负债的久期来对利率风险进行管理，但由于《保险法》的

投向限制以及国内市场上可匹配公司负债久期的长期投资资产有限，导致陆家嘴

国泰人寿存在着无法匹配资产负债的风险。随着对保险公司投资限制的逐步放

宽，加上国内金融市场提供的投资产品类别增加，陆家嘴国泰人寿匹配资产与负

债久期的能力将得到改善，但是，若陆家嘴国泰人寿未来不能使资产与负债久期

紧密匹配，则将继续面对利率变动的相关风险，进而可能对陆家嘴国泰人寿的经

营业绩和财务状况产生不利影响。

（6）其他特有风险

陆家嘴国泰人寿还面临人才流失风险、操作风险、战略风险以及声誉风险等

其他特有风险。人才流失风险主要是指由于核心业务人员及重要中后台人员的流

失而对陆家嘴国泰人寿的经营业绩和财务状况造成不利影响的风险；操作风险是

指由于不完善的内部操作流程、员工的不当行为、信息系统故障或出现其他外部

事件而导致陆家嘴国泰人寿发生直接或间接损失的风险；战略风险，是指由于战

236

略制定和实施的流程无效或经营环境发生变化，导致发展战略与市场环境及陆家

嘴国泰人寿的能力不相匹配的风险；声誉风险，是指由于陆家嘴国泰人寿品牌及

声誉出现负面事件，而使公司遭受损失的风险。

3、陆家嘴国泰人寿可能面临未来短期内业务开展状况良好但经营业绩不

佳的风险

由于运营模式的特殊性，寿险公司新增保单在其保险期间初期的费用支出大

幅高于相应期间的保费收入，大部分保单在保险期间后期才产生净收益。上述特

性导致出现新增保单金额增速越高，财务业绩表现越差的现象，即短期内财务报

表表现与实际经营状况不匹配。

若陆家嘴国泰人寿在未来积极拓展业务，提高新增保单增速，将会使得新增

保单对应的费用支出大幅上升，导致未来短期内出现持续净亏损，从而对陆家嘴

国泰人寿的财务状况造成不利影响。因此，陆家嘴国泰人寿可能面临未来短期内

业务开展状况良好但经营业绩不佳的风险。

三、其他风险

（一）上市公司股价波动的风险

股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经

济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经

济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，对本次交易事项本身的阐述

和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，上市公司的股价存

在波动的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公

司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、

及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投

资者做出投资判断。

（二）人才不足或人才流失的风险

企业的持续发展离不开高素质的人才队伍。在多年的发展过程中，上市公司

及标的公司的管理团队和核心人员相对稳定。本次交易完成后，随着公司不断发

237

展，对高层次人才队伍的需求将不断增加。如果上市公司及标的公司的人才培养

和引进方面跟不上公司的发展速度，可能发生人才流失的情况，公司的业务发展

和市场开拓能力将受到限制，使公司在市场上的竞争优势削弱，从而对经营业绩

带来不利影响。

（三）大股东控制风险

本次交易前，陆家嘴集团合计持有上市公司 56.78%的股权，是上市公司第

一大股东，处于绝对控股地位。陆家嘴集团对于本次交易的标的公司亦处于绝对

控股地位。控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大

决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。因此，

上市公司面临大股东控制风险。

（四）其他不可控风险

上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来

不利影响的可能性。

238

第十一节其他重要事项

一、保护投资者合法权益的相关安排

为充分保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本公司将按照有关法律法

规及上市公司相关制度，于本次重组过程中采取以下安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管

理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于加强与上市公司重大

资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，切实履

行信息披露的义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生

较大影响的重大事件。为保护投资者的合法权益，防止本次交易对股价造成的波

动，公司对本次重组方案采取了严格的保密措施、及时向上交所申请停牌并披露

可能对股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格

按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。

本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交

易标的资产将由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和

评估，待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重组报告书并再次提交董

事会审议，独立董事将再次对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和

法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

根据《重组办法》等有关规定，本公司董事会将在审议本次交易方案的股东

大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。本公

司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在

表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，

充分保护中小股东行使股东权利。

239

（三）严格执行关联交易程序

本次交易构成关联交易，本次交易的实施将严格执行法律法规以及公司内部

规定对于关联交易的审批程序。关联方在审议本次交易议案的董事会及股东大会

上回避表决，并采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。上市公司已聘请独立

财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等对本次交易相关事宜的合规性及风

险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。

（四）业绩承诺及补偿安排

详情请参见本预案“第四节本次交易概况/三、本次交易相关合同的主要内

容/（二）《业绩补偿协议》的主要内容”。

（五）过渡期间损益归属安排

根据《购买资产协议》，自评估基准日至交割日期间，标的资产盈利的，则

盈利部分归上市公司享有；标的资产亏损的，则由交易对方以连带责任的方式共

同向上市公司以现金方式补足。

（六）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、本次重组预计不会摊薄当期每股收益

2016 年 1-3 月上市公司实际每股收益为 0.21 元/股，2016 年 1-3 月备考合并

每股收益为 0.21 元/股；2015 年度上市公司实际每股收益为 1.14 元/股，2015 年

度备考合并每股收益为 1.41 元/股。本次重组后，上市公司原有资产和业务保持

不变，并以现金购买具备盈利能力的优质金融资产。综上，本次交易未造成每股

收益的摊薄，有利于保护中小投资者权益。

2、利润分配政策及股东回报规划

本次重组完成后，上市公司将继续遵守《上市公司监管指引第 3 号——上市

公司现金分红》、《公司章程》等规定，实施积极的利润分配政策，重视对股东的

合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。

（七）本次重组后上市公司的分红政策

根据上市公司 2015 年 10 月 29 日修订的最新公司章程，上市公司分红政策

240

如下：

“公司利润分配的基本原则为符合公司股东的利益、公司的整体战略目标和

长期财务规划，并应保持连续性和稳定性，确保公司长期持续稳定发展，并符合

法律、法规的相关规定：

（一）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法

律许可的其他方式分配股利，在条件许可的情况下，公司应优先采取现金分红的

利润分配方式。

（二）利润分配的期间间隔：在公司符合利润分配的条件下，原则上每年度

进行一次利润分配。根据经营情况和资金状况，公司可以进行中期现金分红。

（三）现金分红的条件：1、当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、

提取公积金后所余的税后利润）为正值；2、审计机构对公司的该年度财务报告

出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重大投资计划或无重大现金支出等

事项发生（募集资金项目除外）；4、公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持

续经营和长远发展。

（四）现金分红的比例：在符合利润分配原则，满足现金分红条件时，公司

每年分配的现金红利应不低于当年可分配利润的 10%。

（五）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，

在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采取以发放股票分配股

利的方式进行利润分配，具体比例由董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

（六）利润分配的决策程序和机制：公司董事会根据所处行业特点、发展阶

段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，结合股东、独立董事的意见或

建议，拟定利润分配预案，提交公司股东大会审议决定。独立董事可以征集中小

股东的意见，提出分红提案，直接提交董事会审议。公司考虑股东特别是独立董

事所征求的中小股东对公司利润分配的意见与建议，在规定时间答复股东关心的

问题。

（七）利润分配政策的调整机制：公司因外部环境变化或自身经营情况、投

资规划和长期发展而需要对利润分配政策进行调整的，董事会应充分考虑股东特

241

别是独立董事所征求的中小股东意见和监事会的意见，以保护股东利益和公司整

体利益为出发点，在研究论证后拟定新的利润分配政策，将修订本章程有关条款

的议案，提交公司股东大会以特别决议方式通过。

（八）公司在分配股利时，所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰

低原则确定：1、经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的

累计税后可分配利润数；2、以中国会计准则编制的，已审计的财务报表为基础，

按照国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的

累计税后可分配利润数。

（九）境内上市外资股股利的外汇折算率的确定，应当按股东大会决议日后

的第一个工作日的中国人民银行公布的所涉外汇兑人民币的中间价计算。”

（八）其他保护投资者权益的措施

为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具

有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本

次交易进行尽职调查、辅导监督并出具专业意见。

二、关于上市公司停牌前股票价格波动是否达到“128 号文”第五条相

关标准的说明

根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监

公司字[2007]128 号文，以下简称“《128 号文》”）的相关规定，本公司对公

司股票连续停牌前 20 个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与上证 A 指指

数、上证 B 指指数和上证房地产指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况

如下：

上市公司

上证 A 指上证房地产上市公司 B 股股上证 B 指

日期 A 股股价

（点）指数（点）价（元/股）（点）

（元/股）

2015/12/24

47.19 3,800.91 6,953.8997 4.157 432.4827

(开盘价）

242

上市公司

上证 A 指上证房地产上市公司 B 股股上证 B 指

日期 A 股股价

（点）指数（点）价（元/股）（点）

（元/股）

2016/1/21

38.61 3,014.708 5,367.749 3.336 351.2407

（收盘价）

涨跌幅 -18.18% -20.68% -22.81% -19.75% -18.79%

本公司 A 股股价在上述期间内下跌幅度为 18.18%，扣除上证 A 指下跌

20.68%因素后，波动幅度为 2.50%；扣除上证房地产指数下跌 22.81%因素后，

波动幅度为 4.63%。本公司 B 股股价在上述期间内下跌幅度为 19.75%，扣除上

证 B 指下跌 18.79%因素后，波动幅度为 0.96%。

综上，本公司股票价格波动未达到《128 号文》第五条相关标准。

三、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况

根据《重组办法》，《128 号文》以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘

录——第一号信息披露业务办理流程》的有关规定，本公司对在上市公司停牌之

日（2016 年 1 月 22 日）前六个月内（以下简称“自查期间”，自查期间为即 2015

年 7 月 22 日起至 2016 年 1 月 21 日期间），本公司及本公司控股股东，交易对方

及其股东，以及上述法人的董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构

及经办人员，以及上述人员的直系亲属（以下简称“相关人员”）买卖本公司股票

情况进行了自查。

根据各方出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出

具的查询记录，自查期间内，自查范围内人员买卖本公司股票的情况如下：

（一）相关人员买卖本公司股票情况

1、顾晓梅买卖本公司股票情况

在自查期间内，上市公司独立董事唐子来的配偶顾晓梅买卖上市公司股票情

况如下：

过户日期交易数量（股）成交价格（元）买/卖

2015 年 8 月 25 日 100 38.80 买

243

过户日期交易数量（股）成交价格（元）买/卖

2015 年 9 月 1 日 100 38.12 买

2015 年 9 月 21 日 100 48.60 卖

2016 年 1 月 14 日 100 41.35 卖

2016 年 1 月 14 日 100 41.20 买

2016 年 1 月 14 日 100 39.74 买

顾晓梅出具书面声明，“本人于 2015 年 8 月 25 日至 2016 年 1 月 14 日买入

和卖出陆家嘴股份 A 股股票时不知晓本次重组的内幕信息，本人买入和卖出陆

家嘴股份 A 股股票的行为，系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独

立操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”

就自然人顾晓梅在自查期间内买卖本公司股票的情形，上市公司声明如下：

“本公司下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本公

司及关联方”）不存在向第三人泄露本次重组内幕信息的情况。本公司及关联方

不存在利用本次重组信息进行内幕交易的情形。

本公司独立董事唐子来的配偶顾晓梅在买卖陆家嘴股份股票期间不知晓本

次重组的内幕信息，其在自查期间对陆家嘴股份股票的买卖，系基于其对证券市

场行情、未来走势及公司公开披露信息的独立判断，未接受任何人买卖陆家嘴股

份股票的建议，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”

2、刘嫣买卖本公司股票情况

在自查期间内，上市公司董事周路平的配偶刘嫣买卖上市公司股票情况如

下：

过户日期交易数量（股）成交价格（元）买/卖

2015 年 8 月 24 日 1,000 43.10 买

2015 年 9 月 16 日 2,000 46.62 卖

2016 年 1 月 13 日 300 45.00 买

刘嫣出具书面声明，“本人于 2015 年 8 月 24 日至 2016 年 1 月 13 日买入和

卖出陆家嘴股份 A 股股票时不知晓本次重组的内幕信息，本人买入和卖出陆家

嘴股份 A 股股票的行为，系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立

操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”

244

就自然人刘嫣在自查期间内买卖本公司股票的情形，上市公司声明如下：

“本公司下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本公

司及关联方”）不存在向第三人泄露本次重组内幕信息的情况。本公司及关联方

不存在利用本次重组信息进行内幕交易的情形。

本公司董事周路平的配偶刘嫣在买卖陆家嘴股份股票期间不知晓本次重组

的内幕信息，其在自查期间对陆家嘴股份股票的买卖，系基于其对证券市场行情、

未来走势及公司公开披露信息的独立判断，未接受任何人买卖陆家嘴股份股票的

建议，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”

3、孙育红买卖本公司股票情况

在自查期间内，上市公司职工监事潘亦兵的配偶孙育红买卖上市公司股票情

况如下：

过户日期交易数量（股）成交价格（元）买/卖

2015 年 7 月 24 日 5,000 49.10 卖

孙育红出具书面声明，“本人于 2015 年 7 月 24 日卖出陆家嘴股份 A 股股票

时，潘亦兵尚不是陆家嘴股份职工监事。本人亦不知晓本次重组的内幕信息，本

人卖出陆家嘴股份 A 股股票的行为，系基于对二级市场交易情况的自行判断而

进行的独立操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”

就自然人孙育红在自查期间内买卖本公司股票的情形，上市公司声明如下：

“本公司下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本公

司及关联方”）不存在向第三人泄露本次重组内幕信息的情况。本公司及关联方

不存在利用本次重组信息进行内幕交易的情形。

本公司职工监事潘亦兵的配偶孙育红在买卖陆家嘴股份股票期间潘亦兵尚

不是本公司职工监事，亦不知晓本次重组的内幕信息，其在自查期间对陆家嘴股

份股票的买卖，系基于其对证券市场行情、未来走势及公司公开披露信息的独立

判断，未接受任何人买卖陆家嘴股份股票的建议，不存在利用内幕信息进行交易

的情形。”

4、孙咏梅买卖本公司股票情况

245

在自查期间内，上海财瑞资产评估有限公司的项目经理孙咏梅买卖上市公司

股票情况如下：

过户日期交易数量（股）成交价格（元）买/卖

2015 年 9 月 9 日 2,000 46.78 卖

2015 年 9 月 9 日 1,000 47.15 卖

孙咏梅出具书面声明，“本人在买卖陆家嘴股份 A 股股票期间，对陆家嘴股

份筹划的本次重组事项的内幕信息不知情。本人卖出陆家嘴股份 A 股股票的行

为，系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，不存在利用内幕

信息进行交易的情形。”

（二）陆家嘴集团买卖本公司股票情况

在自查期间内，上市公司控股股东陆家嘴集团买卖上市公司股票情况如下：

过户日期交易数量（股）成交价格（元）买/卖

2015 年 7 月 22 日 900 46.00 买

2015 年 7 月 22 日 200 46.20 买

2015 年 7 月 22 日 300 45.91 买

2015 年 7 月 22 日 100 46.21 买

2015 年 7 月 22 日 43 46.22 买

2015 年 7 月 22 日 3 46.50 买

2015 年 7 月 22 日 100 46.25 买

2015 年 7 月 22 日 200 45.88 买

2015 年 7 月 22 日 400 46.21 买

2015 年 7 月 22 日 50 46.00 买

2015 年 7 月 22 日 800 46.00 买

2015 年 7 月 22 日 2,000 46.21 买

2015 年 7 月 22 日 117 46.11 买

2015 年 7 月 22 日 100 46.07 买

2015 年 7 月 22 日 1,000 46.06 买

2015 年 7 月 22 日 89 46.00 买

2015 年 7 月 22 日 500 46.00 买

2015 年 7 月 22 日 300 46.20 买

2015 年 7 月 22 日 641 46.50 买

2015 年 7 月 22 日 100 46.21 买

2015 年 7 月 22 日 400 45.96 买

2015 年 7 月 22 日 700 46.21 买

246

过户日期交易数量（股）成交价格（元）买/卖

2015 年 7 月 22 日 5,000 46.20 买

2015 年 7 月 22 日 90 46.19 买

2015 年 7 月 22 日 100 46.00 买

2015 年 7 月 22 日 300 46.00 买

2015 年 7 月 22 日 200 46.20 买

2015 年 7 月 22 日 1,500 46.00 买

2015 年 7 月 22 日 50,000 46.00 买

2015 年 7 月 22 日 1,300 46.19 买

2015 年 7 月 22 日 3,338 45.94 买

2015 年 7 月 22 日 1 46.50 买

2015 年 7 月 22 日 1,000 46.50 买

2015 年 7 月 22 日 500 46.50 买

2015 年 7 月 22 日 300 46.01 买

2015 年 7 月 22 日 2,000 46.20 买

2015 年 7 月 22 日 5,000 46.19 买

2015 年 7 月 22 日 100 45.95 买

2015 年 7 月 22 日 300 46.20 买

2015 年 7 月 22 日 19,777 46.07 买

2015 年 7 月 22 日 300 45.91 买

2015 年 7 月 22 日 100 46.00 买

2015 年 7 月 22 日 500 45.91 买

2015 年 7 月 22 日 27 46.50 买

2015 年 7 月 22 日 1,400 46.21 买

2015 年 7 月 22 日 4,000 45.95 买

2015 年 7 月 22 日 300 46.00 买

2015 年 7 月 22 日 30 46.22 买

2015 年 7 月 22 日 127 46.50 买

2015 年 7 月 22 日 8,900 46.47 买

2015 年 7 月 22 日 800 45.88 买

2015 年 7 月 22 日 200 46.06 买

2015 年 7 月 22 日 300 46.00 买

2015 年 7 月 22 日 300 46.20 买

2015 年 7 月 22 日 100 46.20 买

2015 年 7 月 22 日 300 46.20 买

2015 年 7 月 22 日 100 46.37 买

2015 年 7 月 22 日 300 46.00 买

2015 年 7 月 22 日 4,600 46.11 买

2015 年 7 月 22 日 1,000 46.50 买

247

过户日期交易数量（股）成交价格（元）买/卖

2015 年 7 月 22 日 3,000 45.91 买

2015 年 7 月 22 日 100 46.00 买

2015 年 7 月 22 日 2,000 46.20 买

2015 年 7 月 22 日 300 46.00 买

2015 年 7 月 22 日 100 46.05 买

2015 年 7 月 22 日 100 45.95 买

2015 年 7 月 22 日 500 46.21 买

2015 年 7 月 22 日 300 45.97 买

2015 年 7 月 22 日 170 45.98 买

2015 年 7 月 22 日 200 46.06 买

2015 年 7 月 22 日 911 45.90 买

2015 年 7 月 22 日 500 46.22 买

2015 年 7 月 22 日 500 46.25 买

2015 年 7 月 22 日 200 46.02 买

2015 年 7 月 22 日 1,400 46.22 买

2015 年 7 月 22 日 10,736 45.90 买

2015 年 7 月 22 日 500 46.22 买

2015 年 7 月 22 日 400 46.07 买

2015 年 7 月 22 日 6,700 46.20 买

2015 年 7 月 22 日 1,000 46.20 买

2015 年 7 月 22 日 500 46.05 买

2015 年 7 月 22 日 134 46.22 买

2015 年 7 月 22 日 6,300 46.45 买

2015 年 7 月 22 日 200 46.19 买

2015 年 7 月 22 日 800 46.21 买

2015 年 7 月 22 日 2,000 46.00 买

2015 年 7 月 22 日 9,624 46.00 买

2015 年 7 月 22 日 600 46.20 买

2015 年 7 月 22 日 1,000 46.03 买

2015 年 7 月 22 日 1,400 46.00 买

2015 年 7 月 22 日 200 45.89 买

2015 年 7 月 22 日 2,000 46.21 买

2015 年 7 月 22 日 1,000 45.95 买

2015 年 7 月 22 日 500 46.20 买

2015 年 7 月 22 日 100 46.20 买

2015 年 7 月 22 日 300 46.50 买

2015 年 7 月 22 日 100 46.48 买

2015 年 7 月 22 日 14 46.22 买

248

过户日期交易数量（股）成交价格（元）买/卖

2015 年 7 月 22 日 30,089 46.00 买

2015 年 7 月 22 日 700 46.00 买

2015 年 7 月 22 日 100 46.00 买

2015 年 7 月 22 日 2,900 45.82 买

2015 年 7 月 22 日 300 46.00 买

2015 年 7 月 22 日 200 46.25 买

2015 年 7 月 22 日 200 46.00 买

2015 年 7 月 22 日 5,000 46.00 买

2015 年 7 月 22 日 100 46.50 买

2015 年 7 月 22 日 100 46.00 买

2015 年 7 月 22 日 9,162 46.01 买

2015 年 7 月 22 日 200 46.00 买

2015 年 7 月 22 日 2,500 46.20 买

2015 年 7 月 22 日 500 46.05 买

2015 年 7 月 22 日 200 46.22 买

2015 年 7 月 22 日 500 46.20 买

2015 年 7 月 22 日 1,000 46.06 买

2015 年 7 月 22 日 1,223 45.98 买

2015 年 7 月 22 日 3,178 46.00 买

2015 年 7 月 22 日 100 45.99 买

2015 年 7 月 22 日 200 46.20 买

2015 年 7 月 22 日 3 46.20 买

2015 年 7 月 22 日 3,205 46.20 买

2015 年 7 月 22 日 52 46.20 买

2015 年 7 月 22 日 100 45.98 买

2015 年 7 月 22 日 100 45.95 买

2015 年 7 月 22 日 300 46.00 买

2015 年 7 月 22 日 100 46.20 买

2015 年 7 月 22 日 8,000 46.00 买

2015 年 7 月 22 日 500 46.00 买

2015 年 7 月 22 日 2,000 46.38 买

2015 年 7 月 22 日 4,000 46.20 买

2015 年 7 月 22 日 400 46.20 买

2015 年 7 月 22 日 54,900 45.90 买

2015 年 7 月 22 日 1,000 46.00 买

2015 年 7 月 22 日 804 46.10 买

2015 年 7 月 22 日 500 46.40 买

2015 年 7 月 22 日 500 45.90 买

249

过户日期交易数量（股）成交价格（元）买/卖

2015 年 7 月 22 日 5,000 46.00 买

2015 年 7 月 22 日 300 46.00 买

2015 年 7 月 22 日 200 45.95 买

2015 年 7 月 22 日 700 46.00 买

2015 年 7 月 22 日 500 46.21 买

2015 年 7 月 22 日 138 45.95 买

2015 年 7 月 22 日 200 46.00 买

2015 年 7 月 22 日 100 45.95 买

2015 年 7 月 22 日 100 46.20 买

2015 年 7 月 22 日 2,000 46.20 买

2015 年 7 月 22 日 1,800 45.86 买

2015 年 7 月 22 日 100 46.46 买

2015 年 7 月 22 日 100 46.03 买

2015 年 7 月 22 日 100 46.22 买

2015 年 7 月 22 日 500 46.19 买

2015 年 7 月 22 日 151 46.00 买

2015 年 7 月 22 日 3,000 46.19 买

2015 年 7 月 22 日 66 46.18 买

2015 年 7 月 22 日 500 45.95 买

2015 年 7 月 22 日 1,415 46.00 买

2015 年 7 月 22 日 400 46.00 买

2015 年 7 月 22 日 1,000 46.19 买

2015 年 7 月 22 日 103 46.11 买

2015 年 7 月 22 日 55 46.06 买

2015 年 7 月 22 日 100 45.98 买

2015 年 7 月 22 日 500 45.88 买

2015 年 7 月 22 日 1,000 46.00 买

2015 年 7 月 22 日 600 46.22 买

2015 年 7 月 22 日 7,883 46.00 买

2015 年 7 月 22 日 800 45.97 买

2015 年 7 月 22 日 300 46.21 买

2015 年 7 月 22 日 500 46.20 买

2015 年 7 月 22 日 178 45.98 买

2015 年 7 月 22 日 22,300 45.89 买

2015 年 7 月 22 日 20,000 45.95 买

2015 年 7 月 22 日 300 46.50 买

2015 年 7 月 22 日 1,200 45.89 买

2015 年 7 月 22 日 166 46.21 买

250

过户日期交易数量（股）成交价格（元）买/卖

2015 年 7 月 22 日 1,000 46.20 买

2015 年 7 月 22 日 500 45.97 买

2015 年 7 月 22 日 12,641 46.20 买

2015 年 7 月 22 日 1,676 46.37 买

2015 年 7 月 22 日 3,000 46.07 买

2015 年 7 月 22 日 1,100 46.00 买

2015 年 7 月 22 日 4,000 46.01 买

2015 年 7 月 22 日 100 46.20 买

2015 年 7 月 22 日 500 45.95 买

2015 年 7 月 22 日 3,000 46.07 买

2015 年 7 月 22 日 600 46.21 买

2015 年 7 月 22 日 1,300 46.20 买

2015 年 7 月 22 日 28,763 46.00 买

2015 年 7 月 22 日 100 46.25 买

2015 年 7 月 22 日 500 46.07 买

2015 年 7 月 22 日 300 46.15 买

2015 年 7 月 22 日 13,700 45.93 买

2015 年 7 月 22 日 5,000 45.90 买

2015 年 7 月 22 日 400 46.20 买

2015 年 7 月 22 日 100 46.20 买

2015 年 7 月 22 日 100 46.00 买

2015 年 7 月 22 日 1,000 45.97 买

2015 年 7 月 22 日 1,600 46.20 买

2015 年 7 月 22 日 1,211 46.00 买

2015 年 7 月 22 日 100 46.00 买

2015 年 7 月 22 日 5,900 46.19 买

2015 年 7 月 22 日 300 46.00 买

2015 年 7 月 22 日 400 46.00 买

2015 年 7 月 22 日 4,000 46.50 买

2015 年 7 月 22 日 3,000 46.00 买

2015 年 7 月 22 日 100 46.06 买

2015 年 7 月 22 日 300 46.00 买

2015 年 7 月 22 日 200 46.00 买

2015 年 7 月 22 日 6,262 46.20 买

2015 年 7 月 22 日 300 46.21 买

2015 年 7 月 22 日 500 46.00 买

2015 年 7 月 22 日 100 46.20 买

2015 年 7 月 22 日 200 46.00 买

251

过户日期交易数量（股）成交价格（元）买/卖

2015 年 7 月 22 日 200 45.95 买

2015 年 7 月 22 日 55 45.90 买

2015 年 7 月 22 日 2,000 46.20 买

2015 年 7 月 22 日 2,978 46.25 买

2015 年 7 月 22 日 1,000 46.01 买

2015 年 7 月 22 日 600 46.00 买

2015 年 7 月 22 日 2,000 46.11 买

2015 年 7 月 22 日 900 46.18 买

2015 年 7 月 22 日 1,000 46.18 买

2015 年 7 月 22 日 100 46.50 买

2015 年 7 月 22 日 300 45.91 买

2015 年 7 月 22 日 56 45.95 买

2015 年 7 月 22 日 500 45.95 买

2015 年 7 月 22 日 20 46.00 买

2015 年 7 月 22 日 800 45.85 买

2015 年 7 月 22 日 500 46.18 买

2015 年 7 月 22 日 1,400 46.12 买

2015 年 7 月 22 日 2,000 46.20 买

2015 年 7 月 22 日 29,335 46.00 买

2015 年 7 月 22 日 460 46.22 买

2015 年 7 月 22 日 37,239 46.00 买

2015 年 7 月 22 日 1,000 46.20 买

2015 年 7 月 22 日 300 46.20 买

2015 年 7 月 22 日 10,000 46.21 买

2015 年 7 月 22 日 64 46.11 买

2015 年 7 月 22 日 1,574 45.90 买

2015 年 7 月 22 日 20,000 46.22 买

2015 年 7 月 22 日 400 45.93 买

2015 年 7 月 22 日 3,497 46.00 买

2015 年 7 月 22 日 600 46.00 买

2015 年 7 月 22 日 1,000 46.00 买

2015 年 7 月 22 日 200 46.00 买

2015 年 7 月 22 日 2,100 46.22 买

2015 年 7 月 22 日 20 46.00 买

2015 年 7 月 22 日 300 46.20 买

2015 年 7 月 22 日 200 46.00 买

2015 年 7 月 22 日 100 46.22 买

2015 年 7 月 22 日 100 46.00 买

252

过户日期交易数量（股）成交价格（元）买/卖

2015 年 7 月 22 日 3,518 46.22 买

2015 年 7 月 22 日 200 46.20 买

2015 年 7 月 22 日 29 46.06 买

2015 年 7 月 22 日 5,000 46.00 买

2015 年 7 月 22 日 300 46.00 买

2015 年 7 月 22 日 2,000 46.48 买

2015 年 7 月 22 日 100 46.00 买

2015 年 7 月 22 日 4,652 46.21 买

2015 年 7 月 22 日 700 46.19 买

2015 年 7 月 22 日 800 45.85 买

2015 年 7 月 22 日 2,000 45.88 买

2015 年 7 月 22 日 500 46.10 买

2015 年 7 月 22 日 1,500 46.20 买

2015 年 7 月 22 日 500 46.43 买

2015 年 7 月 22 日 100 46.22 买

2015 年 7 月 22 日 1,000 46.19 买

2015 年 7 月 22 日 16,000 45.95 买

2015 年 7 月 22 日 5,179 45.95 买

2015 年 7 月 22 日 200 46.00 买

2015 年 7 月 22 日 500 46.20 买

2015 年 7 月 22 日 100 46.50 买

2015 年 7 月 22 日 200 46.21 买

2015 年 7 月 22 日 300 46.20 买

2015 年 7 月 22 日 1,000 46.21 买

2015 年 7 月 22 日 100 45.90 买

2015 年 7 月 22 日 100 46.20 买

2015 年 7 月 22 日 100 45.96 买

2015 年 7 月 22 日 2,000 46.18 买

2015 年 7 月 22 日 200 46.20 买

2015 年 7 月 22 日 300 46.20 买

2015 年 7 月 22 日 100 46.37 买

2015 年 7 月 22 日 200 46.20 买

2015 年 7 月 22 日 5,000 46.20 买

2015 年 7 月 22 日 100 46.50 买

2015 年 7 月 22 日 800 45.95 买

2015 年 7 月 22 日 500 46.25 买

2015 年 7 月 22 日 45,520 45.95 买

2015 年 7 月 22 日 400 46.00 买

253

过户日期交易数量（股）成交价格（元）买/卖

2015 年 7 月 22 日 200 45.87 买

2015 年 7 月 22 日 200 45.91 买

2015 年 7 月 22 日 3,974 46.23 买

2015 年 7 月 22 日 1,000 46.20 买

2015 年 7 月 22 日 10,000 46.00 买

2015 年 7 月 22 日 500 46.00 买

2015 年 7 月 22 日 600 46.00 买

2015 年 7 月 22 日 2,576 46.06 买

2015 年 7 月 22 日 6,500 46.00 买

2015 年 7 月 22 日 1,000 46.10 买

2015 年 7 月 22 日 5,377 46.00 买

2015 年 7 月 22 日 5,000 46.50 买

2015 年 7 月 22 日 100 46.22 买

2015 年 7 月 22 日 45 46.22 买

2015 年 7 月 22 日 100 46.22 买

2015 年 7 月 22 日 20,000 46.00 买

2015 年 7 月 22 日 8,100 45.95 买

2015 年 7 月 22 日 600 45.99 买

2015 年 7 月 22 日 79 46.22 买

2015 年 7 月 22 日 4,127 46.20 买

2015 年 7 月 22 日 2,000 46.00 买

2015 年 7 月 22 日 600 46.21 买

2015 年 7 月 22 日 100 46.00 买

2015 年 7 月 22 日 500 46.23 买

2015 年 7 月 22 日 10,200 46.18 买

2015 年 7 月 22 日 500 46.43 买

2015 年 7 月 22 日 200 46.00 买

2015 年 7 月 22 日 1,000 46.20 买

2015 年 7 月 22 日 100 46.21 买

2015 年 7 月 22 日 6 45.91 买

2015 年 7 月 22 日 11,427 46.20 买

2015 年 7 月 22 日 1,000 46.22 买

2015 年 7 月 22 日 300 46.00 买

2015 年 7 月 22 日 1,000 46.20 买

2015 年 7 月 22 日 200 46.00 买

2015 年 7 月 22 日 500 46.38 买

2015 年 7 月 22 日 1,500 46.11 买

254

过户日期交易数量（股）成交价格（元）买/卖

2015 年 7 月 22 日 15 46.20 买

2015 年 7 月 22 日 1,000 46.20 买

2015 年 7 月 22 日 100 46.22 买

2015 年 7 月 22 日 400 46.18 买

2015 年 7 月 22 日 300 45.94 买

2015 年 7 月 22 日 200 46.01 买

2015 年 7 月 22 日 100 46.05 买

2015 年 7 月 22 日 300 46.50 买

2015 年 7 月 22 日 300 46.01 买

2015 年 7 月 22 日 2,500 45.97 买

2015 年 7 月 22 日 800 46.25 买

2015 年 7 月 22 日 2,900 46.20 买

2015 年 7 月 22 日 3,000 46.20 买

2015 年 7 月 22 日 500 46.21 买

2015 年 7 月 22 日 2,270 46.20 买

2015 年 7 月 22 日 200 45.95 买

2015 年 7 月 22 日 1,000 46.07 买

2015 年 7 月 22 日 10,000 46.20 买

2015 年 7 月 22 日 700 46.20 买

2015 年 7 月 22 日 200 46.05 买

2015 年 7 月 22 日 100 45.88 买

2015 年 7 月 22 日 10,082 45.91 买

2015 年 7 月 22 日 2,621 46.00 买

2015 年 7 月 22 日 100 45.98 买

2015 年 7 月 22 日 2,000 45.97 买

2015 年 7 月 22 日 8,000 46.20 买

2015 年 7 月 22 日 2,000 46.22 买

2015 年 7 月 22 日 45,810 46.01 买

2015 年 7 月 22 日 100 46.20 买

2015 年 7 月 22 日 1,000 46.01 买

2015 年 7 月 22 日 700 46.05 买

2015 年 7 月 22 日 1,000 46.20 买

2015 年 7 月 22 日 400 46.20 买

2015 年 7 月 22 日 2,000 46.00 买

2015 年 7 月 22 日 200 46.19 买

2015 年 7 月 22 日 500 46.40 买

2015 年 7 月 22 日 200 45.91 买

2015 年 7 月 22 日 100 46.46 买

255

过户日期交易数量（股）成交价格（元）买/卖

2015 年 7 月 22 日 100,000 45.95 买

2015 年 7 月 22 日 1,000 46.20 买

2015 年 7 月 22 日 1,800 45.90 买

2015 年 7 月 22 日 86 45.96 买

2015 年 7 月 22 日 73,068 46.10 买

2015 年 7 月 22 日 5,200 45.90 买

2015 年 7 月 22 日 100 46.00 买

2015 年 7 月 22 日 900 46.22 买

2015 年 7 月 22 日 500 45.99 买

2015 年 7 月 22 日 2,700 45.88 买

2015 年 7 月 22 日 500 46.00 买

2015 年 7 月 22 日 300 46.20 买

2015 年 7 月 22 日 2,000 45.94 买

2015 年 7 月 22 日 100 46.10 买

2015 年 7 月 22 日 300 46.20 买

2015 年 7 月 22 日 2,000 46.00 买

2015 年 7 月 22 日 3,217 46.00 买

2015 年 7 月 22 日 6,932 46.10 买

2015 年 7 月 22 日 500 45.99 买

2015 年 7 月 22 日 700 45.93 买

2015 年 7 月 22 日 500 45.97 买

2015 年 7 月 22 日 1,000 46.21 买

2015 年 7 月 22 日 300 45.92 买

2015 年 7 月 22 日 700 46.19 买

2015 年 7 月 22 日 6,560 46.20 买

2015 年 7 月 22 日 200 46.20 买

2015 年 7 月 22 日 100 45.89 买

2015 年 7 月 22 日 100 46.00 买

2015 年 7 月 22 日 73 46.24 买

2015 年 7 月 22 日 500 46.00 买

2015 年 7 月 22 日 300 46.05 买

2015 年 7 月 22 日 100 46.22 买

2015 年 7 月 22 日 100 46.50 买

2015 年 7 月 22 日 1,100 45.89 买

2015 年 7 月 22 日 51 46.20 买

2015 年 7 月 22 日 1,000 46.05 买

2015 年 7 月 22 日 34,200 46.02 买

2015 年 7 月 22 日 1,000 46.05 买

256

过户日期交易数量（股）成交价格（元）买/卖

2015 年 7 月 22 日 1,000 46.40 买

2015 年 7 月 22 日 500 46.00 买

2015 年 7 月 22 日 900 46.20 买

2015 年 7 月 22 日 1,900 46.03 买

2015 年 7 月 22 日 100 46.18 买

2015 年 7 月 22 日 100 45.96 买

2015 年 7 月 22 日 700 46.20 买

2015 年 7 月 22 日 1,300 46.19 买

2015 年 7 月 22 日 3,400 45.99 买

2015 年 7 月 22 日 100 46.20 买

2015 年 7 月 22 日 117 46.22 买

2015 年 7 月 22 日 89 45.91 买

2015 年 7 月 22 日 200 46.22 买

2015 年 7 月 22 日 2,000 46.10 买

2015 年 7 月 22 日 100 45.96 买

2015 年 7 月 22 日 200 46.20 买

2015 年 7 月 22 日 5,000 45.88 买

2015 年 7 月 22 日 500 46.00 买

2015 年 7 月 22 日 300 46.50 买

2015 年 7 月 22 日 2,000 46.50 买

2015 年 7 月 22 日 100 45.90 买

2015 年 7 月 22 日 100 46.00 买

2015 年 7 月 22 日 1,000 46.07 买

2015 年 7 月 22 日 5,000 45.91 买

2015 年 7 月 22 日 1,000 46.00 买

2015 年 7 月 22 日 28,873 45.90 买

2015 年 7 月 22 日 200 46.00 买

2015 年 7 月 22 日 500 46.20 买

2015 年 7 月 22 日 100 45.92 买

2015 年 7 月 22 日 300 46.00 买

2015 年 7 月 22 日 200 46.20 买

2015 年 7 月 22 日 1,734 46.00 买

2015 年 7 月 22 日 1,000 46.10 买

2015 年 7 月 22 日 500 46.20 买

2015 年 7 月 22 日 3,999 46.00 买

2015 年 7 月 22 日 4,000 46.00 买

2015 年 7 月 22 日 200 46.00 买

2015 年 7 月 22 日 500 46.40 买

257

过户日期交易数量（股）成交价格（元）买/卖

2015 年 7 月 22 日 1,000 46.20 买

2015 年 7 月 22 日 3,800 46.00 买

2015 年 7 月 22 日 1,000 46.21 买

2015 年 7 月 22 日 5,800 46.00 买

2015 年 7 月 22 日 100 46.46 买

2015 年 7 月 22 日 2,000 46.22 买

2015 年 7 月 22 日 1,300 46.20 买

2015 年 7 月 22 日 175 46.24 买

2015 年 7 月 22 日 200 45.90 买

2015 年 7 月 22 日 500 45.87 买

2015 年 7 月 22 日 100 46.25 买

2015 年 7 月 22 日 200 46.22 买

2015 年 7 月 22 日 100 46.21 买

2015 年 7 月 22 日 700 46.00 买

2015 年 7 月 22 日 200 46.50 买

2015 年 7 月 22 日 200 46.20 买

2015 年 7 月 22 日 100 46.07 买

2015 年 7 月 22 日 2,507 46.21 买

2015 年 7 月 22 日 100 45.91 买

2015 年 7 月 22 日 700 46.20 买

2015 年 7 月 22 日 200 46.22 买

2015 年 7 月 22 日 600 46.21 买

2015 年 7 月 22 日 200 45.88 买

2015 年 7 月 22 日 1,000 45.91 买

2015 年 7 月 22 日 800 46.00 买

2015 年 7 月 22 日 5,000 46.20 买

2015 年 7 月 22 日 1,000 46.14 买

2015 年 7 月 22 日 300 46.22 买

2015 年 7 月 22 日 2,000 46.19 买

2015 年 7 月 22 日 2,500 46.00 买

2015 年 7 月 22 日 100 46.21 买

2015 年 7 月 22 日 200 46.20 买

2015 年 7 月 22 日 1,000 45.95 买

2015 年 7 月 22 日 400 45.98 买

2015 年 7 月 22 日 200 46.16 买

2015 年 7 月 22 日 200 46.22 买

2015 年 7 月 22 日 600 45.97 买

2015 年 7 月 22 日 1,000 46.22 买

258

过户日期交易数量（股）成交价格（元）买/卖

2015 年 7 月 22 日 500 45.96 买

2015 年 7 月 22 日 2,900 46.00 买

2015 年 7 月 22 日 500 45.98 买

2015 年 7 月 22 日 143 46.00 买

2015 年 7 月 22 日 500 45.85 买

2015 年 7 月 22 日 25 46.50 买

2015 年 7 月 22 日 1,700 46.00 买

2015 年 7 月 22 日 994 46.22 买

2015 年 7 月 22 日 2,000 45.88 买

陆家嘴集团出具书面声明，

“1、2015 年 7 月 8 日，中国证监会发布《关于上市公司大股东及董事、监

事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（以下简称“《通知》”），鼓

励上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员在本公司股票出现大幅下跌时通

过增持股票等方式稳定股价。陆家嘴股份于 2015 年 7 月 10 日发布《关于维护公

司股价稳定的公告》（临 2015-023），公告称针对近期股票市场的非理性波动，同

时基于对陆家嘴股份未来发展的信心，为促进陆家嘴股份持续、稳定、健康发展

和维护全体股东的利益，陆家嘴股份控股股东（即本公司）承诺自即日起的半年

内不减持所持有的公司股票，并将适时以合法合规的形式择机增持陆家嘴股份股

票。因此，本公司上述买入行为属于中国证监会所鼓励的行为。

2、本公司在自查期间进一步买入陆家嘴股份股票时不知晓本次重组的内幕

信息，本公司买入陆家嘴股份股票系基于落实监管部门《通知》精神，同时基于

对于上市公司经营理念和发展战略的认同，目的是为了促进上市公司持续稳健的

发展，借助资本市场实现进一步发展，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”

（三）申万宏源证券承销保荐有限责任公司买卖本公司股票情况

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）作为陆家嘴集

团的财务顾问，申万宏源及其母公司申万宏源证券有限公司买卖上市公司股票情

况如下：

申万宏源出具书面声明，“自查期间，申万宏源没有买卖陆家嘴股份股票的

行为，也无泄漏有关信息或者建议他人买卖陆家嘴股份股票、从事市场操纵等禁

259

止的交易行为。

申万宏源证券有限公司的投资交易部和资产管理部门在自查期间对陆家嘴

股份 A 股股票进行了交易，未对陆家嘴股份 B 股股票进行交易，申万宏源证券

融券券源未对陆家嘴股份股票进行交易，亦不持有该股票。”

1、投资交易部在自查期间的股票交易情况及说明

交易数量

证券代码证券名称发生日期业务类别

本次发生（股）累计持仓（股）

600663 陆家嘴 20151120 买入成交 400 400

600663 陆家嘴 20151130 卖出成交 -200 200

600663 陆家嘴 20151202 买入成交 200 400

600663 陆家嘴 20151210 卖出成交 -400 0

600663 陆家嘴 20151218 买入成交 200 200

600663 陆家嘴 20151229 卖出成交 -200 0

申万宏源证券有限公司投资交易部门声明，“投资交易事业部于 2015 年 7

月 22 日至 2016 年 1 月 21 日期间对陆家嘴（600663）进行了买卖操作，该操作

为我部量化套利业务，同时投资于一篮子股票和股指期货进行对冲套利操作，不

进行单只股票的独立投资。在此期间，我部未接洽涉及该公司财务顾问业务的相

关人员，也未接到公司相关部门担任该公司财务顾问的通知，整个投资决策过程

以及篮子股票选择均本着独立研究、独立决策的原则进行，不存在利用相关信息

获取利益或内幕交易的情况，特此汇报。”

2、资产管理部门在自查期间的股票交易情况及说明

交易数量

证券代码证券名称发生日期业务类别

本次发生（股）累计持仓（股）

600663 陆家嘴 20151020 买入成交 30,000 30,000

600663 陆家嘴 20151021 卖出成交 -30,000 0

600663 陆家嘴 20151022 买入成交 20,000 20,000

600663 陆家嘴 20151023 卖出成交 -20,000 0

申万宏源证券有限公司资产管理部门声明，“股债双丰 13 号产品在 2015

年 7 月 22 日至 2016 年 4 月 22 期间买卖陆家嘴股票均出于公司基本面考虑，所

260

有投资决策均来源于公司公开信息，不存在利用内幕信息获利的情况，不存在利

益输送的情况，特此说明。”

（四）海通证券买卖本公司股票情况

在自查期间内，海通证券买卖上市公司股票情况如下：

1、权益投资交易部买卖情况及说明

业务类别

证券代码证券名称发生日期

买入数量（股）卖出数量（股）

600663 陆家嘴 20150722 - 60,400

600663 陆家嘴 20150724 1,800 500

600663 陆家嘴 20150727 700 100

600663 陆家嘴 20150728 2,300 -

600663 陆家嘴 20150730 300 2,000

600663 陆家嘴 20150805 - 8,900

600663 陆家嘴 20150806 - 13,400

600663 陆家嘴 20150807 - 20,900

600663 陆家嘴 20150810 - 11,700

600663 陆家嘴 20150811 - 51,400

600663 陆家嘴 20150812 - 42,300

600663 陆家嘴 20150813 - 25,899

600663 陆家嘴 20150817 7,500 -

600663 陆家嘴 20150818 - 7,500

600663 陆家嘴 20151112 - 32

600663 陆家嘴 20151211 100 -

600663 陆家嘴 20151215 - 100

600663 陆家嘴 20151224 100 -

600663 陆家嘴 20151225 - 100

600663 陆家嘴 20151229 100 -

600663 陆家嘴 20151230 - 100

600663 陆家嘴 20160108 200 -

600663 陆家嘴 20160111 - 200

600663 陆家嘴 20160112 700 -

600663 陆家嘴 20160113 - 700

600663 陆家嘴 20160114 700 -

600663 陆家嘴 20160115 - 700

600663 陆家嘴 20160118 500 -

600663 陆家嘴 20160119 - 500

261

海通证券出具书面说明，“本公司就本次交易采取了严格的保密措施，权益

投资交易部及其工作人员未参与本次交易方案的论证和决策，亦不知晓本次交易

相关的内幕信息，其买卖上市公司股票的行为系基于量化策略的交易，与本次交

易事项无关联关系，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”

2、上海海通证券资产管理有限公司买卖情况及说明

业务类别

证券代码证券名称发生日期

买入数量（股）卖出数量（股）

600663 陆家嘴 20151029 700.00 -

600663 陆家嘴 20151030 1,700.00 -

600663 陆家嘴 20151102 - 2,400.00

海通证券出具书面说明，“本公司就本次交易采取了严格的保密措施，上海

海通证券资产管理有限公司及其工作人员未参与本次交易方案的论证和决策，亦

不知晓本次交易相关的内幕信息，其买卖上市公司股票的行为与本次交易事项无

关联关系，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”

四、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或

其他关联人占用的情形

经上市公司确认，本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制

人或其他关联人非经营性占用的情形。

五、本次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人

提供担保的情形

经上市公司确认，本次交易完成后，上市公司不存在为实际控制人或其他关

联人提供担保的情形。

六、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况

上市公司在最近 12 个月内不存在重大资产交易事项。

262

七、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股

票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资

产重组情形的说明

（一）上市公司关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关

股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组

情形的说明

上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东、实际

控制人及其控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查

或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追

究刑事责任的情况。故上市公司不存在《关于加与上市公司重大资产重组相关股

票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重

组的情形。

（二）交易对方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关

股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组

情形的说明

经交易对方陆家嘴集团、前滩集团和土控集团确认，陆家嘴集团、前滩集团

和土控集团不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦

查，最近五年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任

的情况。故本次交易交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股

票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重

组的情形。

（三）其他参与方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相

关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重

组情形的说明

经独立财务顾问、审计机构、法律顾问、评估机构等参与方确认，各参与方

及其经办人员，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案

263

侦查，最近三年不存在受过中国证监会作出的行政处罚、未受过任何刑事处罚，

也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。故上述参与方及其经办人

员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规

定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

八、独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司

重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公

司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章

程》等有关规定，本公司独立董事已经事前审阅了公司董事会提供的《重大资产

购买暨关联交易预案》及与本次交易相关的议案，经审慎分析，发表如下独立意

见：

“1、我们对公司本次交易及所涉事项的相关材料进行了充分、认真的审查，

关于本次提交公司第七届董事会第十次会议的相关议案，在提交董事会会议审议

前，已经我们事前认可。

2、本次交易的交易对方为陆家嘴集团、前滩国际、土控集团，其中：陆家

嘴集团是公司控股股东；前滩国际系陆家嘴集团及土控集团合资企业（陆家嘴集

团持有前滩国际 70%股权，土控集团持有前滩国际 30%股权）。公司董事长李晋

昭担任陆家嘴集团执行董事、总经理，并担任前滩国际董事长；公司董事朱蔚担

任陆家嘴集团副总经理；公司监事马诗经担任陆家嘴集团副总经理，并担任前滩

国际副董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司与陆家嘴集团、前

滩国际存在关联关系，本次交易构成关联交易。

3、公司本次交易所涉《重大资产购买暨关联交易预案》及公司与陆家嘴集

团、前滩国际、土控集团签署的附条件生效的《支付现金购买资产框架协议》等

协议，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的要求，

交易方案合理，不存在损害上市公司及其非关联股东合法利益的情形。

4、公司董事会的召集、召开、审议、表决程序符合相关法律、法规及《公

司章程》的规定，在审议本次交易事项相关议案时履行了法定程序，会议形成的

264

决议合法有效。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均

依法回避了表决。

5、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，

有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东

的利益。

6、本次交易的正式方案尚需获得公司董事会、股东大会的审议通过。”

九、独立财务顾问结论性意见

海通证券作为上市公司本次重大资产购买的独立财务顾问，按照《公司法》、

《证券法》、《重组办法》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预

案等信息披露文件进行审慎核查后认为：

陆家嘴股份本次重大资产重组预案符合上市公司重大资产重组相关法律、法

规和规章。未发现重组预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次交

易有利于上市公司提升盈利能力，增强持续经营能力，提高上市公司价值，有利

于保护上市公司广大股东的利益。

上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产

重组方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次重

大资产重组方案出具独立财务顾问报告。

（以下无正文）

265

第十二节上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事承诺保证本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别

和连带的法律责任。

本公司全体董事签名：

李晋昭徐而进周路平

朱蔚瞿承康吕巍

钱世政唐子来

本公司全体监事签名：

芮晓玲马诗经应伊红

王欢潘亦兵

本公司全体高级管理人员签名：

丁晓奋周伟民俞玫

周翔傅聪夏静

王辉

（本页无正文，为《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资产购买

暨关联交易预案（修订稿）》之签章页）

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

年月日

查看公告原文

证券之星微信

扫描二维码

关注

证券之星微信