股票代码:300405 股票简称:科隆精化 上市地点:深圳证券交易所
辽宁科隆精细化工股份有限公司
关于
深圳证券交易所
《关于对辽宁科隆精细化工股份有限公司
的重组问询函》
的回复
独立财务顾问
签署日期:二〇一六年五月
深圳证券交易所创业板公司管理部:
辽宁科隆精细化工股份有限公司(以下简称“科隆精化”)于 2016 年 4 月 29
日披露了《辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“报告书”),并于 2016 年 5 月
10 日收到贵部下发的《关于对辽宁科隆精细化工股份有限公司的重组问询函》
(创业板许可类重组问询函【2016】第 33 号),公司现根据问询函所涉问题进
行说明和答复,具体内容如下:
在本回复中,除非文义载明,相关简称与《辽宁科隆精细化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中“释
义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、关于交易方案
1、根据报告书,银叶阶跃定增 1 号私募基金尚未成立,暂未办理备案手续。
请补充披露:1)银叶阶跃定增 1 号拟认购人员邱宇和李传勇的基本情况,与上市
公司和标的公司及其实际控制人是否存在关联关系;2)根据《证券投资基金法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定,银叶阶跃定增
1 号私募基金管理人是否具有从业资格及出具法律意见书的经验,备案是否存在
法律障碍等。请律师和独立财务顾问核查并发表意见。
答复:
(1)银叶阶跃定增 1 号拟认购人员邱宇和李传勇的基本情况,与上市公司
和标的公司及其实际控制人是否存在关联关系
在报告书“第三节 交易对方基本情况/三、本次配套募集资金交易对方的详
细情况/(三)上海银叶阶跃资产管理有限公司(银叶阶跃定增 1 号私募基金)/
6、银叶阶跃定增 1 号私募基金拟认购人基本情况”部分补充披露:
“6、银叶阶跃定增 1 号私募基金拟认购人基本情况
(1)邱宇
姓名 邱宇
性别 男
国籍 中国
身份证号 31010519860513****
住所 上海市静安区新闸路 1940 弄 4 号 605 室
通讯地址 上海市静安区新闸路 1940 弄 4 号 605 室
通讯方式 021-52729***
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
邱宇最近三年的职业和职务及任职单位产权关系如下:
期间 工作单位 任职情况 是否持有股权
2013 年 4 月至 2015 年 7 毕马威咨询(中国)有限
企业融资部经理 否
月 公司
上海众灏资产管理有限
2015 年 7 月至今 董事总经理 否
公司
(2)李传勇
姓名 李传勇
性别 男
国籍 中国
身份证号 22020319601215****
住所 吉林省吉林市昌邑区通潭西八区 6-3-42 号
通讯地址 吉林省吉林市昌邑区通潭西八区 6-3-42 号
通讯方式 1884131****
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
李传勇最近三年的职业和职务及任职单位产权关系如下:
期间 工作单位 任职情况 是否持有股权
抚顺伊科思新材料有限
2013 年 4 月至今 副总经理 无
公司
根据邱宇与李传勇出具的承诺函:“本人与本次非公开发行的其他认购对象
及上市公司、上市公司的控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人
员、上市公司本次非公开发行聘请的独立财务顾问(主承销商)、法律顾问及会
计师不存在一致行动关系及关联关系。本人与上市公司本次发行股份购买资产
的标的公司及其实际控制人不存在关联关系。本人亦未向辽宁科隆精细化工股
份有限公司推荐董事或者高级管理人员”。
上市公司及其实际控制人姜艳出具的承诺函:“本人/本公司与科隆精化本次
配套募集资金的股份认购方“银叶阶跃定增 1 号私募基金”的认购人邱宇、李传
勇、上海银叶阶跃资产管理有限公司不存在一致行动关系及关联关系。”
标的公司及其实际控制人贾维龙、袁慧莉出具的承诺函:“本人/本公司与科
隆精化本次配套募集资金的股份认购方“银叶阶跃定增 1 号私募基金”的认购人
邱宇、李传勇、上海银叶阶跃资产管理有限公司不存在一致行动关系及关联关系。”
因此,银叶阶跃定增 1 号拟认购人员邱宇、李传勇与上市公司和标的公司及
其实际控制人不存在关联关系。
(2)根据《证券投资基金法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法(试行)》的规定,银叶阶跃定增 1 号私募基金管理人是否具有从业资格及出
具法律意见书的经验,备案是否存在法律障碍等
根据中国证券投资基金业协会网站私募基金管理人公示信息,2015 年 02 月
15 日,上海银叶阶跃资产管理有限公司按照《证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》向
中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金管理人备案,登记编号为
P1008530。
2016 年 5 月 13 日,“银叶阶跃定增 1 号私募基金”取得由中国证券投资基金
业协会核发的备案编码为 SH7033 的《私募投资基金备案证明》。
(3)律师和独立财务顾问核查意见
经核查,律师和独立财务顾问认为:邱宇、李传勇与上市公司和标的公司及
其实际控制人不存在关联关系;银叶阶跃定增 1 号私募基金之管理人上海银叶阶
跃资产管理有限公司已完成了私募投资基金管理人备案,银叶阶跃定增 1 号私募
基金已完成了私募基金产品备案,不存在实质性法律障碍。
2、近年来,公司净利润持续下滑,2015 年业绩为亏损。根据报告书,在承
诺期末累积考核利润数超过累积承诺利润数时,上市公司将超过的净利润的 30%
作为业绩奖励由上市公司一次性以现金方式支付。请结合目前公司盈利能力和
资金状况,进一步补充披露未来一次性现金支付大额奖励可能造成的资金压力。
答复:
(1)业绩奖励条款内容
1)根据交易双方于 2016 年 4 月 28 日签订的《利润补偿协议书》中第五条
对业绩奖励约定如下:
“在承诺期末累积考核利润数超过承诺期末累积承诺利润数,即超过 2 亿元
情况下,科隆精化和交易对方同意将超过的净利润的 30%作为业绩奖励,奖励给
四川恒泽的核心人员,并于上市公司公布 2020 年审计报告和标的公司 2020 年度
《专项审核报告》、《减值测试报告》出具后 180 日内实施,由上市公司一次性以
现金方式支付。奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。业绩奖励总金
额不超过本次交易对价的 20%。
有关业绩奖励对象即核心经营管理团队范围、各奖励对象的奖励金额分配等
事项由四川恒泽董事会确定并经上市公司董事会批准实施,由上市公司向奖励对
象支付现金奖励价款。”
2)根据交易双方于 2016 年 4 月 28 日签订的《利润补偿协议书》中第三条
预测及承诺净利润数中 3.2 约定如下:
“(1)业绩保障
业绩承诺期内,四川恒泽各年度实现的承诺净利润分别为:2016 年不低于
2,600 万元、2016-2017 年度累计不低于 6,000 万元、2016-2018 年度累计不低于
10,300 万元、2016-2019 年度累计不低于 15,000 万元、2016-2020 年度累计不低
于 20,000 万元。
考核净利润系以四川恒泽合并报表归属于母公司净利润扣除非经常性损益
前后较低者为计算依据,并根据本协议 3.2 第(2)款应收账款的约定进行相应调整,
同时扣除上市公司为四川恒泽提供的财务资助(包括但不限于贷款等形式)资金
相关的财务费用(财务费用根据四川恒泽当年度实际使用的财务资助金额参照同
期银行贷款基准利率上浮 30%的年利率确定)。
如四川恒泽在业绩承诺期任一年内,截至当期期末累积实际实现的考核净利
润低于截至当期期末累积承诺净利润的,则乙方应按照本协议的约定进行补偿。
(2)应收款项保障
业绩承诺期内,乙方应该确保四川恒泽每年度收回的应收账款总额不低于上
一年度经审计合并财务报告中应收账款余额的 85%(含本数);应收账款回款金
额低于上一年度经审计合并财务报告中应收账款余额 85%的差额部分将从乙方
该年度考核净利润中予以扣除。具体计算公式如下:
应扣除应收账款回款不达标的金额=上一年度经审计合并财务报告中应收账
款余额*85%—本年度实际收回的应收账款总额(应收账款本年度贷方发生额)
上述公式计算结果若小于 0,按 0 取值。
(3)履约保证金保障
在相应的业务合同执行期内,对于四川恒泽列报于其他应收款中的相关履约
保证金,按照 5%计提坏账准备;若超出合同执行期后履约保证金仍未收回,则
将这部分履约保证金依据其实际账龄所对应上市公司财务会计政策中约定的应
收账款坏账计提政策直接计提相对应的坏账损失。
(4)应收账款及履约保证金的回款保障措施
乙方对四川恒泽 2020 年末应收账款及履约保证金(为扣除已计提坏账损失
的净额,并不包含经上市公司董事会审议同意保留的金额以及经终审司法判决/
裁定确定四川恒泽胜诉的金额,以下简称“应收债权”)的回款提出如下保障措
施:
1)如四川恒泽应收债权于 2020 年 12 月 31 日未得到偿付,交易对方应于四
川恒泽 2020 年度审计报告出具之日,限售其持有的上市公司的相关股份(以下
简称“偿付保证股份”)对四川恒泽截至 2020 年末上述应收债权提供代偿保障,
限售股份之金额以上市公司 2020 年度审计报告出具日前 60 个交易日股票均价计
算价值。偿付保证股份价值不超过应收债权金额且最高偿付保证股份数为交易对
方第 5 年业绩承诺期完成后可解禁的股份数。在满足相关法律规定情形下,乙方
可以选择售出偿付保证股份以转让收益代偿应收债权。
2)如四川恒泽应收债权于 2021 年 12 月 31 日仍未得到全部偿付,上市公司
有权要求乙方于 2022 年 1 月 31 日之前对四川恒泽截至 2021 年度末的应收债权
净额进行足额代偿,要求乙方售出偿付股份以转让收益代偿;如届时偿付股份转
让价款低于应收债权金额的,乙方应以现金方式予以补足。
3)双方应于 2020 年 6 月 30 日之前协商确认截至当时应收债权之金额,并
对至 2020 年 12 月 31 日四川恒泽新增业务所对应的应收债权进行预计和确认。
上市公司董事会最晚应于 2020 年 9 月 30 日作出书面决议并通知乙方,否则
乙方不承担应收债权的回款保证责任。
4)2020 年 12 月 31 日之后,上述应收债权的相关诉讼、追缴费用由乙方承
担。”
综上所述,根据交易双方于 2016 年 4 月 28 日签订的《利润补偿协议书》,
业绩承诺期内,交易对方应该确保四川恒泽每年度收回的应收账款总额不低于上
一年度经审计合并财务报告中应收账款余额的 85%(含本数);应收账款回款金
额低于上一年度经审计合并财务报告中应收账款余额 85%的差额部分将从该年
度考核净利润中予以扣除。同时交易对方对四川恒泽 2020 年末应收账款及履约
保证金的回款提出保障措施。未来上市公司因四川恒泽完成超额业绩而对应的应
收账款无法回收导致现金流紧张的风险较低。
(2)上市公司盈利能力和资金状况
1)本次交易完成后的财务状况和经营成果分析
根据大信会计师出具的大信阅字[2016] 第 4-00003 号《备考审阅报告》,以
2016 年 1 月 31 日为对比基准日,上市公司本次交易完成前后的财务状况和经营
成果分析如下:
① 本次交易完成前后财务状况分析
单位:万元
2016 年 1 月 31 日
资产负债表数据
实际数 备考数
流动资产 86,241.72 97,127.44
非流动资产 38,026.81 61,856.85
资产总计 124,268.52 158,984.28
流动负债 62,690.10 79,996.83
非流动负债 3,383.80 3,383.80
负债合计 66,073.90 83,380.63
股东权益合计 58,194.62 75,603.66
从上表可以看出,本次交易完成后,资产总额、负债总额及所有者权益均有
一定增长。
② 本次交易完成前后经营成果分析
单位:万元
2015 年度
利润表数据
实际数 备考数
营业收入 80,042.40 96,142.66
营业利润 -3,791.67 -1,212.85
利润总额 -3,279.32 -700.83
净利润 -2,925.64 -674.84
归属于母公司股东净利润 -2,924.85 -674.05
由于标的公司 2015 年度的营业利润率、净利润率均高于上市公司,本次交
易完成后,上市公司的盈利能力将进一步增强。
2)本次交易完成后对上市公司持续经营能力的影响
通过本次交易,四川恒泽将成为公司全资子公司。本公司将纳入四川恒泽具
有的聚羧酸减水剂母液的合成、复配、终端客户开发与服务等业务环节,进一步
加强在产业链中下游的布局,全面铺开公司减水剂业务链,优化改善上市公司的
业务能力和盈利能力,提高上市公司的可持续发展能力,切实提升上市公司的价
值,保护广大投资者的利益。
交易完成后,上市公司将持有四川恒泽 100%的股权,并与交易方签署了《盈
利补偿协议》。交易完成后,上市公司盈利能力将得到大幅提升,有利于保护全
体股东特别是中小股东的利益。
3)上市公司资金状况
截至 2015 年 12 月 31 日,科隆精化货币资金账面余额合计 24,013.31 万元,
其中具有特定用途的募集资金专户余额为 4,974.80 万元,上市公司实际可用现金
余额为 19,038.51 万元。上市公司现有货币资金主要用于公司正常生产运营、日
常经营活动、支付员工工资、偿还银行贷款及利息等。
本次交易拟向蒲泽一、蒲静依、上海银叶阶跃资产管理有限公司管理的银叶
阶跃定增 1 号私募基金发行股份募集配套资金,配套资金总额 19,000.00 万元,
其中 8,050.00 万元用于支付收购标的资产的现金对价,9,500.00 万元用于补充上
市公司流动资金,剩余 1,450.00 万元将用于支付本次交易的中介费用。本次交易
拟募集 9,500 万元配套资金补充上市公司的流动资金,为公司后续更加科学、高
效地运营提供有力的资本保障,以实现公司的长远战略布局。
(3)补充披露未来一次性现金支付大额奖励可能造成的资金压力
在报告书“重大风险提示/二、标的经营风险/(十六)超额业绩奖励将可能
影响未来上市公司业绩的风险”部分修改补充披露如下:
“(十六)超额业绩奖励将可能影响未来上市公司业绩和现金流的风险
为更好促使标的资产在未来承诺期超额完成业绩,上市公司将对标的公司
核心经营管理团队进行激励。具体方案为:如四川恒泽在承诺期末累积考核利
润数超过承诺期末累积承诺利润数,即超过 2 亿元情况下,上市公司和交易对
方同意将超过的净利润的 30%作为业绩奖励,以现金方式奖励给四川恒泽的核心
经营管理团队,并设置奖励为上限本次交易对价的 20%(即 4,600 万元),故在
四川恒泽超额完成承诺业绩后会对上市公司合并报表数据产生一定影响。
此外,由于上述奖励安排需由上市公司一次性以现金支付,可能对当期的现
金流造成较大压力,存在潜在的资金风险。”
3、交易对手方喀什新兴鸿溢成立于 2015 年 7 月,喀什泽源成立于 2016 年
3 月,均未投资除标的公司外的其他企业。标的公司于 2016 年 4 月被转让给交
易对手方,而实际控制人关系和持股比例并无改变。请补充披露该次股权转让
的原因和必要性。
答复:
在报告书“第四节 交易标的的基本情况/二、历史沿革/(九)2016 年 4 月第
四次股权转让”部分补充披露如下:
“根据贾维龙、袁慧莉、刘瑛、贺泽生、薛彐英等相关自然人出具的说明,
2016 年 4 月四川恒泽的股权转让前,各自然人股东直接持有四川恒泽 100%之股
权,其中,贺泽生、薛彐英系夫妻关系。本次股权转让系四川恒泽原自然人股
东在本次交易筹划过程中对于相关权益安排进行商议后,进而进行的持股方式
调整,以实现贺泽生、薛彐英夫妇与其他自然人股东贾维龙、袁慧莉、刘瑛在
持股主体上进行区分,并进一步增强股东间的凝聚力。因此,相关自然人股东
分别以喀什新兴鸿溢、喀什泽源对应受让四川恒泽相关股权。”
标的公司 2016 年 4 月的股权转让未损害上市公司及中小股东利益:
(1)本次交易的交易对方全体股东贾维龙、袁慧莉、刘瑛、贺泽生、薛彐
英签署了《利润补偿协议书》,为交易对方履行《利润补偿协议书》约定进行连
带责任保证。
(2)本次交易的交易对方什新兴鸿溢、喀什泽源出具的《关于股份锁定的
承诺》,交易对方因本次交易所认购的科隆精化之股票,其股份锁定期为 36 个月,
具体承诺如下:
“一、承诺人因本次交易所认购的科隆精化之股票,自股份发行结束之日起
36 个月内不得转让;同时,为保证科隆精化与承诺人签订的《辽宁科隆精细化
工股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》的可实现
性,自锁定期届满之日起(包括限售期届满当年),承诺人承诺:
承诺人通过本次交易取得的上市公司的股份自上市之日起满 36 月、且 2018
年度的《专项审核报告》出具后 2018 年度及以前年度业绩承诺补偿义务已履行
完毕后解锁交易对价的 20%股票;承诺人通过本次交易取得的上市公司的股份自
上市起满 48 个月、且 2019 年度的《专项审核报告》出具后 2019 年度及以前年
度业绩承诺补偿义务已履行完毕后解锁交易对价的 20%股票;承诺人通过本次交
易取得的上市公司的股份自上市起满 60 个月、且 2020 年度的《专项审核报告》
出具后 2020 年度及以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后解锁交易对价的 25%
股票。
如果科隆精化与承诺人签署的《利润补偿协议》中约定的业绩承诺期限届满
但会计师事务所出具专项审核报告或减值测试报告之前,承诺人所持有的科隆精
化股票限售期到期的,则承诺人承诺不转让或者委托管理该等新增股份。
科隆精化与承诺人签署的《利润补偿协议》中约定的业绩承诺期限届满后,
若承诺人并未达到业绩承诺,或经具有证券期货资格的会计师事务所对标的资产
进行减值测试并出具《资产减值测试报告》后,证明标的资产存在减值的,在承
诺人完成上述补偿义务之前,承诺人不转让或者委托管理新增股份。
本次发行结束之日至股份锁定期满之日止,承诺人由于科隆精化分配股票股
利、资本公积转增等衍生取得的科隆精化股份,亦应遵守上述约定。
二、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给科隆精化及其相关股东
造成损失的,应以现金方式全额承担该等损失。
三、本函自出具日始生效,为不可撤销的法律文件。”
(3)交易对方及其全体股东贾维龙、袁慧莉、刘瑛、贺泽生、薛彐英出具
《关于一般事项的声明与承诺》,相关承诺如下:
“本函出具人承诺:如因本次交易完成前之原因,四川恒泽生产及经营中包
括但不限于股权转让中代扣代缴义务所产生的税务风险,造成四川恒泽遭受追索、
追溯、行政处罚或司法裁判而遭受经济损失的,本函出具人将全额予以补偿并承
担科隆精化、四川恒泽遭受的直接或间接的损失。”
综上,标的公司的股权于 2016 年 4 月被转让给交易对方,基于转让方自身
意愿,系对持股主体的自我调整。该次股权转让完成必要的登记变更程序,合法
有效。同时,交易对方出具了《关于股份锁定的承诺》,承诺自股份发行结束之
日起 36 个月内不得转让;交易对方全体股东贾维龙、袁慧莉、刘瑛、贺泽生、
薛彐英为交易对方履行《利润补偿协议书》约定进行连带责任保证;交易对方及
其全体股东贾维龙、袁慧莉、刘瑛、贺泽生、薛彐英对股权转让中所产生的税务
风险出具了兜底承诺。因此,2016 年 4 月标的公司的股权转让未影响本次交易
的稳定性,未损害上市公司,及中小股东的利益。
4、根据报告书,本次交易业绩补偿只涉及股份补偿,无现金补偿。请补充
披露原因及合理性,并请律师和独立财务顾问发表意见。
答复:
(1)本次交易涉及现金补偿
根据交易双方于 2016 年 4 月 28 日签订的《利润补偿协议书》的第 7 条约定
如下:
“1、根据相关年度的《专项审核意见》,如果标的资产在相关会计年度内的
实际净利润数小于承诺净利润数,则科隆精化应在该年度的年度报告披露之日起
5 日内,以书面方式通知业绩承诺方上述差额。
2、业绩承诺方须以所持科隆精化股份作为支付之方式向科隆精化进行补偿,
同意科隆精化以 1.00 元的价格回购其持有的相关数量的科隆精化的股份,回购
股份数量的上限为科隆精化本次向业绩承诺方发行的股份。
3、如果须实施股份回购,当年应回购股份数量的计算公式如下:
交易对方合计回购股份数量=[(截至当期期末累积承诺利润数–截至当期期
末累积实际考核利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺利润数总和×拟购买资产总
价格–已补偿金额]÷发行价格–已补偿股份数(注:在逐年补偿的情况下,在
各年计算的补偿股份数量小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的股份不冲回)。
喀什新兴鸿溢、喀什泽源按照通过本次交易获得上市公司股份制比例承担上
述补偿义务。
如果利润补偿期内科隆精化以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺方
持有的科隆精化股份数发生变化,则业绩承诺方回购股份的数量应调整为:按上
款公式计算的回购股份数×(1+转增或送股比例)。
4、如补偿启动,业绩承诺方需在接到科隆精化补偿通知之日起 30 个工作日
内按照《利润补偿协议书》中“利润补偿的实施”条款中的规定计算累计应回购
股份数并协助科隆精化通知证券登记结算机构,将该等应回购股份转移至科隆精
化董事会指定的专门账户进行单独锁定。应回购股份转移至科隆精化董事会指定
的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利,该部分被锁定的股份应
分配的利润归上市公司所有。
5、科隆精化在利润补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量
并完成锁定手续后,应在两个月内就《利润补偿协议书》项下全部应回购股份的
回购事宜召开股东大会。
若股东大会通过上述定向回购议案,科隆精化将以总价人民币 1.00 元的价
格定向回购上述专户中存放的全部股份,并予以注销;
若股东大会未通过上述定向回购议案,科隆精化应在股东大会决议公告后
10 个交易日内书面通知承诺方,承诺方将在接到通知后的 30 日内将前款约定的
存放于科隆精化董事会指定的专门账户中的全部已锁定股份赠送给科隆精化董
事会确定的股权登记日在册的除承诺方以外的其他股东,上述其他股东按其持有
股份数量占股权登记日扣除承诺方持有的股份数后科隆精化的股本数量的比例
享有获赠股份。
6、交易对方承诺,如补偿义务产生所持科隆精化股份数不足,由盈利预测
补偿义务人以自有或自筹资金补偿,自有或自筹资金补偿金额=(截至期末累积
承诺利润-截至期末累积实际利润)÷业绩承诺期内各年的承诺利润总和×拟购
买资产总价格-已补偿现金金额-已补偿股份数×发行价格,并在上市公司发出
书面补偿通知之日起 30 日内支付。
在计算自有或自筹资金补偿金额时,如在业绩承诺期内上市公司有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,前述公式中的“发行价格”进行
相应调整。
7、盈利预测补偿义务人之间对依据本条实际产生的自有或自筹资金补偿义
务承担连带责任。”
(2)律师和独立财务顾问
经核查,独立财务顾问和律师认为:本次交易所涉及的补偿安排非《上市公
司重大资产重组管理办法》第三十五条强制性要求,科隆精化与交易对方根据市
场化原则,自主协商的盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性。
5、根据报告书,各交易对手方均承诺对标的公司在本次交易完成前因违法
违规造成的损失承担责任。请补充披露相关补偿责任人的补偿方式,可实施性,
责任划分依据及各自需承担的补偿数额。
答复:
根据喀什新兴鸿溢、喀什泽源、贾维龙、袁慧莉、刘瑛、贺泽生、薛彐英出
具的《声明与承诺函》,在本次交易完成前因违法违规造成的损失承担责任,喀
什新兴鸿溢、喀什泽源、贾维龙、袁慧莉、刘瑛、贺泽生、薛彐英将以现金补偿。
贾维龙、袁慧莉、刘瑛、贺泽生、薛彐英均已工作多年,具备一定的现金补
偿能力,同时通过本次交易喀什新兴鸿溢、喀什泽源取得较大金额的现金对价,
在本次交易完成前因违法违规造成的损失承担现金补偿责任具备可实施性。
2016 年 5 月 15 日,喀什新兴鸿溢、喀什泽源,贾维龙、袁慧莉、刘瑛、贺
泽生、薛彐英签署《<声明与承诺函>之补充承诺》,其相关内容在报告书“重大
事项提示/十二、本次交易相关方作出的重要承诺/(二)交易对方及其股东作出
的重要承诺”部分补充披露如下:
“鉴于 2016 年 4 月 28 日,本人/本企业已出具《声明与承诺函》,本人/本
企业现针对上述《声明与承诺函》出具补充承诺,具体内容如下:
针对上述《声明与承诺函》中,本人/本企业已承诺承担补偿责任的所有事
项,均由喀什新兴鸿溢创业投资有限公司、喀什泽源创业投资有限公司、贾维
龙、袁慧莉、刘瑛、贺泽生、薛彐英以现金方式补偿。
经各方协商一致,上述补偿责任对外由喀什新兴鸿溢、喀什泽源、贾维龙、
袁慧莉、刘瑛、贺泽生、薛彐英相互承担连带责任。上述补偿责任按实际持有
四川恒泽建材有限公司的出资比例进行补偿,即喀什新兴鸿溢、贾维龙、袁慧
莉、刘瑛以现金补偿实际损失的 80%,并由上述各方相互承担连带责任;喀什泽
源、贺泽生、薛彐英以现金补偿实际损失的 20%,并由上述各方相互承担连带责
任。”
6、根据报告书,截至签署日,标的公司尚未取得房屋产权证书。1)请补
充披露标的公司房屋建筑物长期未取得房屋所有权证的原因,需履行的审批程
序及是否存在法律障碍,以及该事项的影响,包括且不限于行政处罚、对公司
财务状况及经营成果的影响等;2)若因房屋未办理产权证导致标的公司受到损
失,相关责任人将以现金补偿。请补充披露相关补偿责任人责任划分依据及各
自需承担的补偿数额。
答复:
(1)请补充披露标的公司房屋建筑物长期未取得房屋所有权证的原因,需
履行的审批程序及是否存在法律障碍,以及该事项的影响,包括且不限于行政
处罚、对公司财务状况及经营成果的影响等
在《报告书》“第四节 交易标的的基本情况/七、主要资产、负债状况及抵押
情况/(一)主要资产情况”部分补充披露如下:
“截至本报告书签署日,四川恒泽尚未取得房屋产权证书。
1)尚未取得房屋产权证书的原因
截至本报告书签署日,四川恒泽尚未取得房屋产权证书,主要系四川恒泽于
2016 年 3 月 24 日才取得权属证书编号为“新津国用(2016)第 851 号”的土地
使用权证。取得土地使用权证后,四川恒泽积极办理相关手续,由于办理过程
需要一定的申报、审批时间,故目前尚未能取得房屋产权证书。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方喀什新兴鸿溢、喀什泽源,及
交易对方的全体股东贾维龙、袁慧莉、刘瑛、贺泽生、薛彐英承诺:四川恒泽
所属房屋不存在权属争议,且不存在办理房屋产权证书之实质障碍。本次交易
完成后,如因房屋未办理产权证导致科隆精化及其子公司受到任何损失,将以
现金全额补偿科隆精化因此遭受的全部经济损失。
经各方协商一致,上述补偿责任对外由喀什新兴鸿溢、喀什泽源、贾维龙、
袁慧莉、刘瑛、贺泽生、薛彐英相互承担连带责任。上述补偿责任按实际持有
四川恒泽建材有限公司的出资比例进行补偿,即喀什新兴鸿溢、贾维龙、袁慧
莉、刘瑛以现金补偿实际损失的 80%,并由上述各方相互承担连带责任;喀什泽
源、贺泽生、薛彐英以现金补偿实际损失的 20%,并由上述各方相互承担连带责
任。
2)需履行的审批程序及是否存在法律障碍
2016 年 2 月 25 日,新津县行政审批局向四川恒泽颁发编号为“地字第
510132201623001”的《建设用地规划许可证》;2016 年 3 月 24 日,四川恒泽取
得证书编号为“新津国用(2016)第 851 号”《国有土地使用证》。上述《国有
土地使用证》取得后,四川恒泽正履行《建设工程规划许可证》、《建筑工程施
工许可证》的办理程序。
根据四川新津工业园区规划建设局出具的《说明》,确认四川恒泽位于新津
县新材料功能区内;四川恒泽所占地块由该单位实际使用;目前该项目用地性
质为工业用地,实际用途符合规划要求。同时,根据新津县房产管理局出具的
《情况说明》,确认四川恒泽为新津县工业园区企业;针对四川恒泽办理厂区房
屋产权情况,四川恒泽已提交申请,正按程序对申报材料进行审核办理中。因
此,四川恒泽相关权证办理不存在实质性法律障碍。
3)该事项的影响,包括且不限于行政处罚、对公司财务状况及经营成果的
影响等
根据新津县国土资源局出具的《证明》,证明“四川恒泽建材有限公司(以
下简称“四川恒泽”)位于金华镇云峰村的国有土地使用权系以“招拍挂”出让
方式取得,四川恒泽履行了必要的土地出让程序,土地取得合法有效;目前该
公司系编号为[新津国用(2016)第 851 号]的国有土地使用权证书载明的合法
土地使用权人,用地用途为工业用地;四川恒泽为该宗国有土地合法有效的使
用权人,享有合法的国有土地使用权,用地情况符合相关法律法规的规定,不
存在因违规用地被我局行政处罚的情形”。
同时,截至目前,四川恒泽已经取得《国有土地使用证》、《建设用地规划许
可证》,后续办理《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》以及房屋产
权证书尚需支付一定金额的手续费,该手续费金额有限,不会对四川恒泽财务
状况及经营成果造成显著不利影响。因此,办理房屋产权证及相关证书不会对
公司财务状况及经营成果造成显著不利影响。”
(2)若因房屋未办理产权证导致标的公司受到损失,相关责任人将以现金
补偿。请补充披露相关补偿责任人责任划分依据及各自需承担的补偿数额
在报告书“第四节 交易标的的基本情况/七、主要资产、负债状况及抵押情
况/(一)主要资产情况”部分补充披露如下:
“本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方喀什新兴鸿溢、喀什泽源,
及交易对方的全体股东贾维龙、袁慧莉、刘瑛、贺泽生、薛彐英承诺:四川恒
泽所属房屋不存在权属争议,且不存在办理房屋产权证书之实质障碍。本次交
易完成后,如因房屋未办理产权证导致科隆精化及其子公司受到任何损失,将
以现金全额补偿科隆精化因此遭受的全部经济损失。
经各方协商一致,上述补偿责任对外由喀什新兴鸿溢、喀什泽源、贾维龙、
袁慧莉、刘瑛、贺泽生、薛彐英相互承担连带责任。上述补偿责任按实际持有
四川恒泽建材有限公司的出资比例进行补偿,即喀什新兴鸿溢、贾维龙、袁慧
莉、刘瑛以现金补偿实际损失的 80%,并由上述各方相互承担连带责任;喀什泽
源、贺泽生、薛彐英以现金补偿实际损失的 20%,并由上述各方相互承担连带责
任。”
7、根据报告书,标的公司实际控制人对外投资的其他企业有部分经营范围
和标的公司类似,请补充披露公司在防范标的公司实际控制人投资的其他公司
与标的公司竞业禁止安排。
答复:
(1)截至报告书签署日,除喀什新兴鸿溢外,标的公司的实际控制人贾维
龙、袁慧莉的对外投资情况如下:
注册资本 持股比
投资人 企业名称 经营范围
(万元) 例(%)
技术推广服务;销售建材、机械设备、电
子产品、五金交电、金属材料、通讯设备、
北京中睿铁拓科
贾维龙 500.00 5.00 计算机、软件及辅助设备。(依法须经批准
贸有限公司
的项目,经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动。)
销售:化工产品(危险品除外)、建筑材料、
新疆新兴鸿业商
500.00 60.00 防水防渗材料。(依法须经批准的项目,经
贸有限公司
相关部门批准后方可开展经营活动)。
混凝土外加剂制造、销售;防水材料、建
天津瑞帝斯混凝 筑用材料批发兼零售;防水技术服务(以
袁慧莉 土外加剂有限公 500.00 40.00 上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,
司 在有效期限内经营,国家有专营专项规定
的按规定办理)。
上述标的公司实际控制人投资的其他企业中,新疆新兴鸿业商贸有限公司于
2016 年 2 月 25 日召开股东会,决议注销新疆新兴鸿业商贸有限公司,截至本回
复出具日,新疆新兴鸿业商贸有限公司的税务注销手续已在办理中;天津瑞帝斯
混凝土外加剂有限公司于 2016 年 4 月 1 日召开股东会,各股东一致同意公司注
销,已派专人筹备启动相关税务及工商注销程序。
(2)标的公司实际控制人投资的其他公司与标的公司竞业禁止安排
在报告书 “第四节 交易标的的基本情况/六、主营业务具体情况/(十一)
四川恒泽的董事、监事、高级管理人员及核心人员名单及简介”部分补充披露如
下:
“为充分保护上市公司的利益,贾维龙、袁慧莉、刘瑛、贺泽生、薛彐英
分别出具了《关于竞业禁止的承诺函》。具体如下:
1、贾维龙承诺:“本次交易前,本人投资的新疆新兴鸿业商贸有限公司有
部分经营范围和四川恒泽类似。为遵循竞业禁止的相关规定,2016 年 2 月 25 日,
新疆新兴鸿业商贸有限公司召开股东会,决议注销新疆新兴鸿业商贸有限公司,
相关注销手续正在办理中。
本人承诺:自本次交易完成后继续在四川恒泽任职,任职时间不少于五年;
本次交易完成后将间接持有科隆精化股份,在前述持股或任职期间及不再持股
或离职后两年内,本人及其关系密切的家庭成员不在中国境内直接或间接从事
与四川恒泽相同、相似或有竞争关系的业务,也不直接或间接在与四川恒泽有
相同、相似或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益,本人在其他单位
兼职的情况,必须经四川恒泽股东会或董事会批准同意。
同时,本人承诺,本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上
市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与
经营,亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或
潜 在同业竞争关系的其他企业;如在上述期间,本人或本人控制的其他企业获
得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业
竞争的,本人将立即通知上市公司,并尽力将该商业机会给予上市公司,以避
免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争,以确保上市公司及上
市公司其他股东利益不受损害。”
2、袁慧莉承诺:“本次交易前,本人投资的天津瑞帝斯混凝土外加剂有限
公司有部分经营范围和四川恒泽类似。为遵循竞业禁止的相关规定, 2016 年 4
月 1 日,天津瑞帝斯混凝土外加剂有限公司召开股东会,一致同意公司注销,
相关注销手续正在办理。
本人承诺:自本次交易完成后继续在四川恒泽任职,任职时间不少于五年;
本次交易完成后将间接持有科隆精化股份,在前述持股或任职期间及不再持股
或离职后两年内,本人及其关系密切的家庭成员不在中国境内直接或间接从事
与四川恒泽相同、相似或有竞争关系的业务,也不直接或间接在与四川恒泽有
相同、相似或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益,本人在其他单位
兼职的情况,必须经四川恒泽股东会或董事会批准同意。
同时,本人承诺,本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与
上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产
与 经营,亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争
或潜在同业竞争关系的其他企业;如在上述期间,本人或本人控制的其他企业
获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同
业竞争的,本人将立即通知上市公司,并尽力将该商业机会给予上市公司,以
避免与上 市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争,以确保上市公司及
上市公司其 他股东利益不受损害。”
8、请补充披露标的公司核心管理团队人员基本情况,以及本次交易完成后,
未来五年标的公司核心管理团队任职情况和竞业禁止承诺。
答复:
(1)四川恒泽核心管理团队人员基本情况
在报告书中“第四节 交易标的基本情况/六、主营业务具体情况/(十一)四
川恒泽的董事、监事、高级管理人员及核心人员名单及简介”修改补充披露如下:
姓名 在四川恒泽的任职情况
贾维龙 执行董事
袁慧莉 总经理
贺泽生 副总经理
薛彐英 监事
任 豪 研发部经理/核心技术人员
刘 瑛 销售部经理
贺晓红 销售部经理
王林勇 生产部经理
1)贾维龙的基本信息
贾维龙的基本信息参见报告书“第三节 交易对方基本情况/二、本次发行股
份购买资产的交易对方详细情况/(一)喀什新兴鸿溢创业投资有限公司”所披
露的相关内容。
2)袁慧莉的基本信息
袁慧莉的基本信息参见报告书“第三节 交易对方基本情况/二、本次发行股
份购买资产的交易对方详细情况/(一)喀什新兴鸿溢创业投资有限公司”所披
露的相关内容。
3)贺泽生的基本信息
贺泽生的基本信息参见报告书“第三节 交易对方基本情况/二、本次发行股
份购买资产的交易对方详细情况/(二)喀什泽源创业投资有限公司”所披露的
相关内容。
4)薛彐英的基本信息
薛彐英的基本信息参见报告书“第三节 交易对方基本情况/二、本次发行股
份购买资产的交易对方详细情况/(二)喀什泽源创业投资有限公司”所披露的
相关内容。
5)刘瑛的基本信息
姓名 刘瑛 性别 女 年龄 39
拥有境外居
学历 本科 国籍 中国 无
留权
身份证/护照号码 51112419770911****
最近三年的主要工作经历和职务
与四川恒泽的关 与科隆精化的关
起止时间 任职单位 职务
系 系
四川恒泽建材有限
2014 年 1 月至今 销售部经理 / 无
公司
6)任豪的基本信息
姓名 任豪 性别 男 年龄 27
拥有境外居
学历 本科 国籍 中国 无
留权
身份证/护照号码 51072319890111****
最近三年的主要工作经历和职务
与四川恒泽的关 与科隆精化的关
起止时间 任职单位 职务
系 系
2013 年 6 月至 2014 攀枝花钛都化工有
技术员 无 无
年5月 限公司
四川恒泽建材有限
2014 年 6 月至今 研发部经理 / 无
公司
7)贺晓红的基本信息
姓名 贺晓红 性别 男 年龄 31
拥有境外居
学历 大专 国籍 中国 无
留权
身份证/护照号码 14272519850227****
最近三年的主要工作经历和职务
与四川恒泽的关 与科隆精化的关
起止时间 任职单位 职务
系 系
2004 年至 2015 年 4
万荣县委办公室 科员 无 无
月
四川恒泽建材有限
2015 年 4 月至今 销售部经理 / 无
公司
8)王传勇的基本信息
姓名 王林勇 性别 男 年龄 60
拥有境外居
学历 专科 国籍 中国 无
留权
身份证/护照号码 14272519561118****
最近三年的主要工作经历和职务
与四川恒泽的关 与科隆精化的关
起止时间 任职单位 职务
系 系
山西凯迪集团有限
2009 年至 2014 年 生产经理 无 无
公司
四川恒泽建材有限
2015 年至今 生产经理 / 无
公司
以上人员均与标的公司签署《保密及竞业禁止协议》等文件,该等文件对员
工在职或离职后的保密行为有严格具体的约定,例如“员工在公司任职期间获
取的(无论是直接还是间接的方式)可以给公司带来经济利益或竞争优势的且
不为公众所知的具体的经营信息与技术信息均属员工的保密信息”、“员工不得
以任何形式将公司或者虽属于他人但对公司承诺有保密义务的保密信息泄露或
公布给公司以外的任何第三方”、“员工如违反竞业限制义务,公司有权要求其
立即停止违约行为”、“员工在离开公司之后(无论员工因何种原因离职),均不
得以任何形式将公司或者虽属于他人但对公司承诺有保密义务的任何保密信息
泄露或公布给公司以外的任何第三方”。
(2)未来五年标的公司核心管理团队任职情况和竞业禁止承诺
① 未来五年标的公司核心管理团队任职情况
根据交易双方于 2016 年 4 月 28 日签订的《发行股份并支付现金购买资产协
议》7.10 条对四川恒泽核心人员(贾维龙、袁慧莉、刘瑛、薛彐英、贺泽生)竞
业禁止限制期间进行了约定,约定上述人员在 5 年内均专职在公司任职或服务、
不得离职或脱离服务关系;如离职或脱离服务关系后 5 年内不得经营或从事同行
业。
为充分保护上市公司的利益,交易对方喀什新兴鸿溢、喀什泽源分别出具了
《关于避免同业竞争的承诺函》:
“一、本公司承诺:截至本函签署日,除享有四川恒泽的股权之外,未投资、
从事、参与或与任何他方联营、合资或合作其他任何与科隆精化主营业务相同或
相似的业务。
二、自本函签署之后至本公司直接或间接持有科隆精化股份期间内,亦不直
接或间接从事、参与或进行与科隆精化(含其控股子公司)生产、经营相竞争的
任何活动且不会对该等业务进行投资。
三、如本公司及其他控股企业与科隆精化及其控股企业之间存在有竞争性同
类业务,本公司及其他控股企业将立即通知科隆精化,将该商业机会让与科隆精
化并自愿放弃与科隆精化的业务竞争。
四、本公司在该承诺函生效前已存在的与科隆精化及其控股企业相同或相似
的业务,一旦与科隆精化及其控股企业构成竞争,本公司将采取由科隆精化优先
选择控股或收购的方式进行;如果科隆精化放弃该等优先权,则本公司将通过注
销或以不优惠于其向科隆精化提出的条件转让股权给第三方等方式,解决该等同
业竞争问题。”
五、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归科隆精化
所有。承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给科隆精化及其相关股东造
成损失的,应以现金方式全额承担该等损失,同时互负连带保证责任。
六、本函自出具日始生效,为不可撤销的法律文件。”
② 未来五年标的公司核心管理团队的竞业禁止承诺
为充分保护上市公司的利益,贾维龙、袁慧莉、刘瑛、贺泽生、薛彐英分别
出具了《关于竞业禁止的承诺函》,其中贾维龙、袁慧莉的竞业禁止承诺签署情
况详见本回复“7、根据报告书,标的公司实际控制人对外投资的其他企业有部
分经营范围和标的公司类似,请补充披露公司在防范标的公司实际控制人投资的
其他公司与标的公司竞业禁止安排/(2)标的公司实际控制人投资的其他公司与
标的公司竞业禁止安排。”
刘瑛、贺泽生、薛彐英的竞业禁止承诺签署情况在报告书 “第四节 交易标
的的基本情况/六、主营业务具体情况/(十一)四川恒泽的董事、监事、高级管
理人员及核心人员名单及简介”部分补充披露如下:
为充分保护上市公司的利益,贾维龙、袁慧莉、刘瑛、贺泽生、薛彐英分
别出具了《关于竞业禁止的承诺函》。具体如下:
3、刘瑛承诺:“自本次交易完成后继续在四川恒泽任职,任职时间不少于
五年;本次交易完成后将间接持有科隆精化股份,在前述持股或任职期间及不
再持股或离职后两年内,本人及其关系密切的家庭成员不在中国境内直接或间
接从事与四川恒泽相同、相似或有竞争关系的业务,也不直接或间接在与四川
恒泽有相同、相似或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益,本人在其
他单位兼职的情况,必须经四川恒泽股东会或董事会批准同意。
同时,本人承诺,本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与
上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产
与经营,亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争
或潜在同业竞争关系的其他企业;如在上述期间,本人或本人控制的其他企业
获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同
业竞争的,本人将立即通知上市公司,并尽力将该商业机会给予上市公司,以
避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争,以确保上市公司及
上市公司其他股东利益不受损害。”
4、贺泽生承诺:“本次交易前,本人投资的四川省玉峰建材有限公司有部
分经营范围和四川恒泽类似。为遵循竞业禁止的相关规定,2016 年 3 月 20 日,
四川省玉峰建材有限公司召开股东会,一致同意公司注销,相关注销手续正在
办理。
本人承诺:自本次交易完成后继续在四川恒泽任职,任职时间不少于五年;
本次交易完成后将间接持有科隆精化股份,在前述持股或任职期间及不再持股
或离职后两年内,本人及其关系密切的家庭成员不在中国境内直接或间接从事
与四川恒泽相同、相似或有竞争关系的业务,也不直接或间接在与四川恒泽有
相同、相似或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益,本人在其他单位
兼职的情况,必须经四川恒泽股东会或董事会批准同意。
同时,本人承诺,本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与
上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产
与经营,亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争
或潜在同业竞争关系的其他企业;如在上述期间,本人或本人控制的其他企业
获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同
业竞争的,本人将立即通知上市公司,并尽力将该商业机会给予上市公司,以
避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争,以确保上市公司及
上市公司其他股东利益不受损害。”
5、薛彐英承诺:“自本次交易完成后继续在四川恒泽任职,任职时间不少
于五年;本次交易完成后将间接持有科隆精化股份,在前述持股或任职期间及
不再持股或离职后两年内,本人及其关系密切的家庭成员不在中国境内直接或
间接从事与四川恒泽相同、相似或有竞争关系的业务,也不直接或间接在与四
川恒泽有相同、相似或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益,本人在
其他单位兼职的情况,必须经四川恒泽股东会或董事会批准同意。
同时,本人承诺,本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与
上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产
与经营,亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争
或潜在同业竞争关系的其他企业;如在上述期间,本人或本人控制的其他企业
获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同
业竞争的,本人将立即通知上市公司,并尽力将该商业机会给予上市公司,以
避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争,以确保上市公司及
上市公司其他股东利益不受损害。”
二、关于盈利预测
9、根据报告书,标的公司近两年一期营业收入分别为 8203.32 万元、19440.73
万元、1485.07 万元,净利润分别为 239.37 万元、2047.15 万元、207.69 万元,
其中 2016 年 1 月冲回资产减值损失 115.68 万元使得当期净利润有所提高。1)
近年来行业整体经营业绩下降,而标的公司业绩上升,且 2015 年比 2014 年营
业收入和净利润分别增长 239.66%和 855.22%,请分别补充披露标的公司业绩增
长与同行业其他公司存在差异,以及营业收入与净利润增速不一致的原因及合
理性,请独立财务顾问核查并发表意见;2)方案显示,盈利预测未考虑本次收
购的协同效应,业绩承诺也并非通过计算或预测而得出,系经交易各方友好协
商而得出的市场化商业谈判结果。综合上述情况,请补充披露盈利预测和业绩
承诺的依据和可实现性,请独立财务顾问核查并发表意见。
答复:
(1)近年来行业整体经营业绩下降,而标的公司业绩上升,且 2015 年比
2014 年营业收入和净利润分别增长 239.66%和 855.22%,请分别补充披露标的
公司业绩增长与同行业其他公司存在差异,以及营业收入与净利润增速不一致
的原因及合理性,请独立财务顾问核查并发表意见
1)四川恒泽业绩增长与同行业其他公司存在差异
在报告书中“第九节 管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况及盈利能力
分析/(二)盈利能力分析/1、主营业务收入”部分补充披露如下:
“2014 年、2015 年与同行业上市公司同类业务营业收入情况如下:
证券简称 证券代码 产品 2015 年度 2014 年度
生产并销售包括聚醚单体、减
科隆精化 300405 水剂和晶硅切割液等系列产 19,858.13 30,328.25
品
建研集团 002398 生产混凝土外加剂 91,185.49 160,108.19
三圣特材 002742 生产混凝土外加剂 21,290.17 24,630.51
生产并销售染料及助剂、减水
浙江龙盛 600352 57,192.31 77,255.57
剂及其他化工产品
广东红墙 拟上市公司 生产混凝土外加剂 - 32,877.05
平均值 - 47,381.53 65,039.91
四川恒泽 生产混凝土外加剂 19,440.73 8,203.32
注 1:上述同行业可比公司相关数据来源于其年度报告或审计报告等公开资料。
注 2:上述收入数据中,科隆精化、三圣特材、浙江龙盛均为其减水剂部分的收入,建
研集团为其外加剂新材料部分的收入。
同行业公司聚羧酸系减水剂销售收入有所下降,而四川恒泽迅速上升的主
要原因系:(1)四川恒泽的规模相比较小。2014 年四川恒泽营业收入金额与同
行业上市公司相比较小,随着四川恒泽产品得到市场认可、公司销售团队由 2014
年初十余人增长至目前的 48 人、公司业务规模快速扩大,2015 年公司的主要合
同成贵铁路、宝兰铁路、武九铁路、怀绍衡铁路等实现收入所致。(2)四川恒
泽的下游客户类型与同行业上市公司不完全可比。聚羧酸减水剂行业的下游行
业主要有房建工程、基础工程、铁路、公路建设行业等,四川恒泽主要致力于
供应铁路行业的聚羧酸减水剂。在通过铁路产品认证后,四川恒泽利用通过自
身不断积累抓住高铁建设的发展机遇,特别是西南地区的高铁建设发展机遇,
2015 年四川恒泽铁路为主的工程类客户收入占比达 61.57%,西南地区的收入占
比为 72.85%。”
2)营业收入与净利润增速不一致的原因及合理性
在报告书中“第九节 管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况及盈利能力
分析/(二)盈利能力分析/8、净利润”部分修改补充披露如下:
“8、净利润
2014 年度、2015 年度与 2016 年 1 月,四川恒泽实现的归属于母公司股东
的净利润分别为 239.37 万元、2,047.15 万元及 207.69 万元。四川恒泽与同行
业可比公司净利润率的对比如下:
单位:万元
证券简称 证券代码 2015 年度 2014 年度
科隆精化 300405 -3.59% 3.36%
闰土股份 002440 16.58% 25.93%
建研集团 002398 15.22% 12.80%
三圣特材 002742 8.74% 7.97%
浙江龙盛 600352 19.39% 18.53%
广东红墙 拟上市公司 - 14.86%
平均值 11.27% 13.91%
四川恒泽 10.53% 2.92%
注:上述同行业可比公司净利润率等数据来源于其年度报告或审计报告等公开资料。
报告期内,四川恒泽的净利率分别为 2.92%、10.53%、13.98%,呈逐年增加
的趋势,主要原因是(1)生产聚羧酸减水剂的主要原材料大单体 2015 年的采
购单价较 2014 年度下降 20.62% ;(2)四川恒泽重点开拓毛利率较高技术含量
较高的铁路业务,铁路为主的工程类客户向四川恒泽的采购金额占四川恒泽营
业收入的比例由 2014 年的 40.32%上升至 2015 年 61.57%。由于铁路建设对于泵
送剂固含量的要求较高,所以其毛利率处于较高的水平;(3)随着四川恒泽业
务规模扩大,规模效应导致期间费用占比减少净利率提升。
单位:万元
2015 年比 2014
项目/年度 2014 年度 2015 年度 2016 年 1 月
年增幅
营业收入 8,203.32 19,440.73 1,485.07 136.99%
利润总额 321.46 2,470.84 248.86 668.63%
净利润 239.37 2,047.15 207.69 755.22%
从上表可以看出,标的公司 2015 年比 2014 年营业收入、利润总额、净利
润分别增长 136.99%、668.63%、755.22%。关于营业收入与净利润增速不一致的
主要原因如下:
① 2015 年四川恒泽毛利率比 2014 年增长 5.30%,导致了利润总额较大幅
度增长
单位:万元
项目/年度 2014 年度 2015 年度 增加幅度
营业收入 8,203.32 19,440.73 136.99%
营业成本 6,451.60 14,260.31 121.04%
毛利率 21.35% 26.65% 5.30%
因毛利率变动对利润总额的影响数(2015 年营业收入
1,030.36
*2015 与 2014 年毛利率之差)
因 毛 利 率 变 动 对 利 润 总 额 增 幅 影 响 数
320.52%
(1030.36/321.46)
标的公司 2015 年毛利率提高的主要原因是其使用的部分原材料价格受国际
原油价格影响较大,因 2015 年国际原油价格大幅下降,标的公司使用的部分原
材料价格也随之出现较大幅度下降,从而导致 2015 年毛利率上升。标的公司部
分主要原材料 2014 及 2015 年价格变动情况如下表:
单位:元/千克
项目/年度 2014 年度 2015 年度 增长幅度
聚醚单体平均价格 10.93 8.80 -19.53%%
2014 年、2015 年与同行业上市公司同类业务毛利率情况如下:
证券简称 证券代码 产品 2015 年度 2014 年度
生产并销售包括聚醚单体、减
科隆精化 300405 23.48% 23.85%
水剂和晶硅切割液等系列产品
建研集团 002398 生产混凝土外加剂 39.82% 25.42%
三圣特材 002742 生产混凝土外加剂 34.44% 26.73%
生产并销售染料及助剂、减水
浙江龙盛 600352 29.61% 21.11%
剂及其他化工产品
广东红墙 拟上市公司 生产混凝土外加剂 - 32.01%
平均值 - 31.84% 25.82%
四川恒泽 生产混凝土外加剂 26.05% 21.35%
注:上述同行业可比公司数据来源于其年度报告或审计报告等公开资料。
从上表可以看出,2014 年、2015 年标的公司整体毛利率略低于同行业可比
公司,毛利率增长趋势与同行业可比公司相符,标的公司 2015 年较 2014 年毛
利率提高 5.30%属于合理范围。受该因素影响,其利润总额 2015 年较 2014 年增
幅影响数为 320.52%。
② 2015 年三项费用率因规模效应比 2014 年下降 3.97%,导致了利润总额
较大幅度增长。相关数据分析如下:
单位:万元
项目/年度 2014 年度 2015 年度 增长幅度
销售费用 622.29 1,373.82 120.77%
管理费用 392.54 640.53 63.18%
财务费用 305.92 342.87 12.08%
三项费用合计 1,320.75 2,357.22 78.48%
营业收入 8203.32 19440.73 136.99%
三项费用占营业收入比率 16.10% 12.13% -3.97%
因三项费用占营业收入比率变动对利润总额的影响数
772.77
(2015 年营业收入*2015 与 2014 年费率差)
因三项费用占营业收入比率变动对利润总额增幅的影响
240.39%
数(772.77/321.46)
2015 年度标的公司销售费用、管理费用及财务费用三项合计较 2014 年度增
长幅度达 78.48%,主要原因系 2015 年随着标的公司主营业务收入的增长而增长。
但 2015 年三项费用占营业收入的比率较 2014 年下降了 3.97%。主要原因系随着
标的公司业务规模扩大,销售及管理固定成本摊薄产生规模效应,导致三项总
体费率占比下降,与标的公司实际情况相符。受该因素影响,其利润总额 2015
年较 2014 年增幅影响数为 240.39%。
3)独立财务顾问意见
经核查,独立财务顾问认为:(1)2014 年四川恒泽营业收入规模与同行市公
司相比较小,且其客户类型与同行业上市公司不完全可比,因此 2015 年四川恒
泽与同行业上市公司的收入增速不同具备其合理性。(2)四川恒泽 2015 年营业
收入与净利润增速不一致的原因主要是 2015 年国际原油价格大幅下降,标的公
司使用的部分原材料价格也随之出现较大幅度下降导致毛利率上升,同时随着四
川恒泽业务规模扩大,销售及管理固定成本摊薄产生规模效应,导致销售费用、
管理费用及财务费用三项总体费率占比下降,因此四川恒泽 2015 年营业收入与
净利润增速不一致具备其合理性。
(2)方案显示,盈利预测未考虑本次收购的协同效应,业绩承诺也并非通
过计算或预测而得出,系经交易各方友好协商而得出的市场化商业谈判结果。
综合上述情况,请补充披露盈利预测和业绩承诺的依据和可实现性,请独立财
务顾问核查并发表意见
1)盈利预测和业绩承诺的依据和可实现性
在报告书“重要事项提示/九、本次交易业绩承诺高于盈利预测的原因”部分
修改补充披露如下:
沃克森评估师所作的盈利预测主要依据标的企业历史经营数据、宏观经济
的发展趋势和同行业上市公司相关经济数据。2016 年-2020 年,四川恒泽的业
绩承诺与沃克森评估师的盈利预测如下表所示:
单位:万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
盈利预测 2,518.11 3,096.87 3,731.32 4,080.77 4,272.79
累计盈利预测 2,518.11 5,614.98 9,346.30 13,427.07 17,699.86
业绩承诺累计数 2,600.00 6,000.00 10,300.00 15,000.00 20,000.00
累计盈利预测/
96.85% 93.58% 90.74% 89.51% 88.05%
业绩承诺累计数
四川恒泽公司管理层和沃克森评估师本着审慎的态度,独立作出四川恒泽的
盈利预测,该预测建立在标的公司现有的商业模式、产品(服务)结构、客户
资源等基础因素之上,未考虑本次交易后上市公司通过有机整合,发挥本次收
购的协同效应。协同效应主要体现在以下方面:
① 上下游联动的协同效应
本次交易完成后,上市公司将注入四川恒泽的优质资产,实现产业链条对接,
大大加强对聚羧酸减水剂产业链的中下游布局,并实现对高铁、公路、桥梁等
基础建设领域的中下游客户的开发及培育。同时,对于四川恒泽减水剂产品的
终端客户来看,上市公司的全业务链有利于保证产品生产原材料的充足及时供
应,保证产品质量稳定,降低产品成本,提升产品竞争能力,有利于其业务能
力、盈利能力的快速成长。
② 客户区域性的协同效应
聚羧酸减水剂行业具有一定的地域性,主要是因为聚羧酸减水剂含水量高、
运输成本大。若跨区域销售,容易造成运输成本过高而使产品盈利能力下降,
另外,远距离供货对终端的服务能力也提出了较高的要求。
本次交易前,上市公司的聚羧酸减水剂成品的主要销售路段包括温福铁路,
哈大铁路,常杭铁路,长春西站等。本次交易的标的公司地处“成都南大门”
新津县,业务范围辐射云贵川渝等西南地区,供应了“成兰”、“成昆”、“成贵”、
“成蒲”等铁路线的混凝土外加剂,同时也供应了“昌赣线”、“黔张常”等江
西、湖南等地区的铁路线。标的公司在铁路业务市场深耕多年,竞争优势突出,
覆盖路线较广,客户积累广泛。
本次交易后,上市公司通过外延式发展,可大大增强在铁路外加剂行业的布
局力度,迅速培养高铁、高速公路领域的终端客户,增强聚羧酸减水剂业务的
地域辐射能力,有效降低异地经营所带来的成本劣势、质量控制风险,加快跨
区域经营的步伐,将减水剂销售业务拓展至更多区域,有利于提升上市公司的
品牌影响力、行业竞争力和抗风险能力。
③ 运营层面的协同效应
本次交易后,标的公司将成为上市公司的全资子公司,实现与资本市场的对
接。四川恒泽将在上市公司平台上,全方位提升自身综合实力,在公司治理方
面,四川恒泽将借鉴上市公司的管理经验,实现全面的规范化管理,深度提升
公司治理水平;在业务方面,四川恒泽将借助上市公司原本的研发优势,进一
步增强自身的技术水平,提升产品质量,同时利用与母公司的上下游关系,充
分挖掘产品成本优势,提升质量控制水平,增强产品的综合竞争力;在营运资
金方面,四川恒泽可借助资本市场进行直接融资或通过上市公司平台间接融资
缓解营运资金的瓶颈。
为了保障交易对方业绩承诺补偿义务的可实现性,上市公司与交易对方签订
了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议书》,其中,交易对方
通过本次交易取得的上市公司的股份自发行完成后 36 个月后逐步解锁、交易对
方通过本次交易取得的现金对价分 3 年逐步支付,具体情况详见“第七节 本次
交易合同的主要内容/二、《利润补偿协议书》主要内容”,能有效地保障利润补
偿义务发生时上市公司和中小股东的利益。
2)独立财务顾问核查意见
综上所述,独立财务顾问认为:本次交易标的作价参考了基于上述盈利预测
的收益法估值,但交易对方的业绩承诺并非通过计算或预测而得出,系经交易各
方友好协商而得出的市场化商业谈判结果。该等业绩承诺一方面以沃克森评估的
盈利预测为基础,另一方面,各交易对方看好四川恒泽以铁路客户为主的混凝土
添加剂行业发展以及本次交易后上市公司发展战略,并充分考虑了本次交易后的
协同性和整合效应,业绩承诺的净利润相比盈利预测的净利润较高,具有合理性。
10、近两年一期,标的公司速凝剂的销售收入占比均超过 20%,而公司管
理层决定自 2016 年 3 月起不再生产速凝剂。请补充披露:1)近两年一期,速
凝剂的营业成本、毛利率、净利润等情况;2)标的公司停产速凝剂改外购对标
的公司生产成本和净利润的影响,以及是否会影响未来收入及盈利预测。请律
师和独立财务顾问核查并发表意见。
答复:
(1)近两年一期,速凝剂的营业成本、毛利率、净利润等情况
在报告书“第九节/管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况及盈利能力分
析/(二)盈利能力分析/2、利润来源及盈利驱动因素分析”中披露如下:
报告期内,四川恒泽主要主营业务收入和成本情况如下:
单位:万元
2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度
项 目
收入 成本 收入 成本 收入 成本
一、主营业务小计 1,485.07 1,084.05 19,440.73 14,260.31 8,203.32 6,451.60
其中:聚羧酸减水剂 1,057.24 769.38 12,862.54 9,421.94 6,037.62 4,707.79
液体速凝剂/速凝剂 356.85 265.12 4,198.25 3,221.44 1,808.55 1,454.57
其他 70.99 49.55 2,379.94 1,616.93 357.15 289.24
二、其他业务小计 - - - - - -
合 计 1,485.07 1,084.05 19,440.73 14,260.31 8,203.32 6,451.60
报告期内,四川恒泽主要业务毛利情况如下:
单位:万元
2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度
项 目
毛利额 毛利率 比例 毛利额 毛利率 比例 毛利额 毛利率 比例
聚羧酸减
287.86 27.23% 71.78% 3,440.60 26.75% 66.42% 1,329.83 22.03% 75.92%
水剂
速凝剂 91.72 25.70% 22.87% 976.80 23.27% 18.86% 353.98 19.57% 20.21%
防腐剂等
21.44 30.20% 5.35% 763.01 32.06% 14.73% 67.91 19.01% 3.88%
其他
合 计 401.02 27.00% 100.00% 5,180.42 26.65% 100.00% 1,751.72 21.35% 100.00%
(2)标的公司停产速凝剂改外购对标的公司生产成本和净利润的影响,以
及是否会影响未来收入及盈利预测
在报告书“第十三节 其他重要事项/十一、标的公司速凝剂停产改由外购对
其生产成本、净利润,以及未来收入、盈利预测的影响”部分补充披露如下:
(一)标的公司速凝剂停产改由外购对其生产成本、净利润的影响
报告期内,四川恒泽所销售的速凝剂来源为外购及自产,其数量及比例分别
如下:
单位:吨
2016 年 1 月
自产 比例 外购 比例
1,149.93 62.10% 701.87 37.90%
2015 年度
自产 比例 外购 比例
23,898.90 80.54% 5,775.9 19.46%
2014 年度
自产 比例 外购 比例
9,709.81 99.66% 33.1 0.34%
报告期内,四川恒泽自产速凝剂的成本,以及速凝剂外购的采购单价比较如
下:
单位:元/千克
2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度
自产成本(含运 采购均价 自产成本(含运 采购均价 自产成本(含运 采购均价
费、包装费) (含运费) 费、包装费) (含运费) 费、包装费) (含运费)
1.25 1.59 1.29 1.18 1.52 0.99
注 1:四川恒泽的包装物成本约 250 元/吨。
注 2:四川恒泽的运费根据运输距离远近成本为 100-500 元/吨,上述估算中取中间值 300
元/吨。
注 3:2016 年 1 月,四川恒泽向四川威科斯建材有限公司采购的液体速凝剂单价较高,为
1.61 元/千克,主要系该批速凝剂的固含量较高,故 2016 年的速凝剂外购平均价格较高。
由上表可知,在考虑运输费用及包装成本后,四川恒泽的自产速凝剂的成本
与采购均价相比,并无明显价格优势,因此公司近年来不断加大了外购采购量。
速凝剂产品独立对外销售,不是公司其他产品的原材料,由此外购速凝剂不会
对标的公司的生产成本产生显著影响。
四川恒泽速凝剂销售系按照中标合同约定,速凝剂的最终来源不会对其销售
模式和定价产生重大影响,因此,采购外购速凝剂方式不会对标的公司的盈利
能力产生重大不利影响。
(二)标的公司停产速凝剂改外购对其未来收入及盈利预测的影响
标的公司停产速凝剂改外购对其未来收入及盈利预测不会造成显著影响,主
要原因如下:
第一,速凝剂的销售收入主要取决于中标的高铁、高速公路标段中,工程方
对于速凝剂的需求量。依据四川恒泽与客户签署的《采购合同》,四川应按照购
买方的《订货明细表》供应铁路建设所需的所有混凝土外加剂,包括:减水剂、
速凝剂、防腐剂等。故速凝剂是四川恒泽打包销售给客户的混凝土外加剂产品
之一。由于报告期内四川恒泽主要供应高速铁路工程的外加剂,而高铁施工中
常遇井巷或隧道施工,故速凝剂使用量较大,使得报告期内四川恒泽的速凝剂
销售量较大。
第二,速凝剂供应商较为广泛、产品供应较为充分,不存在壁垒。四川恒泽
已与多家供应商签订《速凝剂产品采购战略协议》,约定“本战略协议有效期内
卖方保证优先供应买方所需速凝剂,具体数量以生效的订单和合同、其他形式
的书面资料,并加盖公章(传真件有效)确认”。因此,四川恒泽不再生产速凝
剂后,仍可通过外购方式保证速凝剂及时充分供应,不会造成无法满足工程项
目需求的情况。
第三,生产速凝剂需垫付较大金额的营运资金,并增加生产管理工作。四川
恒泽速凝剂生产线停产后,原生产设备经过清洗、调试后可用于生产、合成聚
羧酸减水剂。未来公司研发、生产、经营及资金重心均专注于减水剂业务,有
利于进一步增强标的公司减水剂业务的核心竞争能力。
(三)律师和独立财务顾问意见
经核查,律师和独立财务顾问认为:标的公司通过外购方式采购速凝剂对标
的公司生产成本和净利润不会造成重大不利影响,亦不会对未来收入及盈利预
测造成重大不利影响。
11、近两年一期,标的公司前五大客户占比分别为 63.9%、47.58%、76.4%,
且集中在中国中铁股份有限公司、中国铁建股份有限公司下属各分、子公司。
请补充披露若主要客户订单减少或新客户拓展不利,对标的公司未来盈利预测
可实现性造成的影响。
答复:
在报告书“重大风险提示/二、标的经营风险/(十)客户集中的风险”部分
修改补充披露如下:
“2014 年、2015 年以及 2016 年 1 月末,四川恒泽来自前五名客户的销售额
占同期销售总额的比例分别为 63.90%、47.58%和 76.40%,客户集中度相对较高。
公司下游客户主要为中国中铁股份有限公司、中国铁建股份有限公司下属各分、
子公司。尽管各个工程项目的招投标、合同签署、项目验收及结算支付等由前
述公司下属各分、子公司自主独立决策、独立进行,四川恒泽仍存在收入集中
于主要客户的风险。
如果我国未来铁路建设投资规模减少,或主要客户订单减少,或主要客户的
经营情况和资信状况发生重大不利变化,或在新客户拓展方面未取得预期成效,
而标的公司亦未能有效应对,将对公司的经营产生重大不利影响,存在收益不
及预期、不能实现承诺业绩的风险。提请投资者注意四川恒泽客户集中度较高
的相关风险。”
12、标的公司核心技术高减水型和盾构机泡沫剂目前尚未申请专利,请补
充披露未申请专利的原因,申请是否存在障碍,后续申请措施,以及未申请成
功对标的公司未来生产经营和盈利预测的影响。
答复:
在报告书“第四节 交易标的的基本情况/六、主营业务具体情况/(九)主要
技术及研发情况”部分补充披露如下:
“高减水型减水剂和盾构机泡沫剂为四川恒泽的核心技术,均为其自身研发
取得,基于核心技术保密考虑,未申请专利保护。
截至本报告书披露日,四川恒泽正筹备高减水型减水剂和盾构机泡沫剂申请
专利相关工作,分别于 2016 年 4 月 15 日、2016 年 4 月 21 日将专利申请材料提
交至专利代理机构,专利申请预期不存在实质性障碍。
此两项核心技术均为四川恒泽自主研发并一直使用,不存在知识产权纠纷,
故即使未申请专利成功,预计对标的公司未来生产经营和盈利能力不会造成重
大不利影响。”
13、根据报告书,标的公司与同行业其他公司比较资产负债率较高,应收
账款余额较大且回收期限较长。请进一步补充披露标的公司因应收账款回收不
及时或出现大额坏账损失可能产生的经营风险,以及对盈利预测和业绩承诺可
能造成的影响。
答复:
在报告书“重大风险提示/二、标的经营风险/(十一)应收账款金额较大的
风险”部分修改补充披露如下:
“(十一)应收账款金额较大的风险
由于下游行业预算管理、采购及货款结算政策的影响,四川恒泽的货款回
收需要较长周期,部分货款会跨年度回收,从而导致四川恒泽应收账款余额较
高。截至 2014 年末、2015 年末,四川恒泽的应收账款账面价值分别为 5,417.03
万元、10,718.44 万元,占当年营业收入的比例分别为 66.03%、55.13%。
根据《利润补偿协议书》业绩承诺期内,交易对方应该确保四川恒泽每年
度收回的应收账款总额不低于上一年度经审计合并财务报告中应收账款余额的
85%(含本数);应收账款回款金额低于上一年度经审计合并财务报告中应收账
款余额 85%的差额部分将从该年度考核净利润中予以扣除。同时交易对方对四川
恒泽 2020 年末应收账款及履约保证金的回款提出保障措施。
虽然四川恒泽客户大部分系大型国企或长期合作客户,资产质量及信用程度
较高,发生坏账损失的可能性较小,同时《利润补偿协议书》对四川恒泽的应
收账款回款进行了约定,但由于报告期内四川恒泽应收账款金额较大,仍存在
因货款回收不及时、坏账损失和应收账款周转率下降引致的经营风险,将对四
川恒泽经营业绩及经营活动现金流量造成重大不利影响,存在收益不及预期、
不能实现承诺业绩的风险。提请投资者注意相关风险。”
三、关于关联关系
14、本次交易中,姜艳和蒲泽一母子为一致行动人,蒲静依与两人存在关
联关系,请补充披露蒲静依与两人是否为一致行动人关系。请律师和独立财务
顾问进行核查并发表意见。
答复:
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定:“本办法所称一致行动,
是指投资者通过协议、其他安排,与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上
市公司股份表决权数量的行为或者事实。
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者,互
为一致行动人。如无相反证据,投资者有下列情形之一的,为一致行动人:
(一)投资者之间有股权控制关系;
(二)投资者受同一主体控制;
(三)投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员,同时在另一个
投资者担任董事、监事或者高级管理人员;
(四)投资者参股另一投资者,可以对参股公司的重大决策产生重大影响;
(五)银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供
融资安排;
(六)投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系;
(七)持有投资者 30%以上股份的自然人,与投资者持有同一上市公司股份;
(八)在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,与投资者持有同一上市
公司股份;
(九)持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高
级管理人员,其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属,与投资者持有同一上市公司股份;
(十)在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时
持有本公司股份的,或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业
同时持有本公司股份;
(十一)上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的
法人或者其他组织持有本公司股份;
(十二)投资者之间具有其他关联关系。
一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份,应
当包括登记在其名下的股份,也包括登记在其一致行动人名下的股份。
投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的,可以向中国证监会提供相反
证据。”
本次交易中,蒲泽一系科隆精化控股股东、实际控制人姜艳女士之子,系科
隆精化董事蒲云军先生之侄;蒲静依系科隆精化董事蒲云军先生之女,系科隆精
化控股股东、实际控制人姜艳女士之侄女。
根据蒲静依出具的《说明》,蒲静依与姜艳及蒲泽一未通过协议安排为一致
行动人。
经核查,独立财务顾问和律师认为:根据《上市公司收购管理办法》第八十
三条的规定,蒲静依与姜艳及蒲泽一不属于一致行动人关系。
在报告书“第三节 交易对方基本情况/四、其他事项说明/(一)交易对方与
上市公司的关联关系说明”部分修改补充披露如下:
“本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司
及其关联方不存在关联关系。
本次发行股份募集配套资金的认购对象为蒲泽一、蒲静依、上海银叶阶跃资
产管理有限公司管理的银叶阶跃定增 1 号私募基金。其中,蒲泽一为公司实际
控制人、控股股东姜艳女士之子,为公司董事蒲云军之侄子;本次募集配套资
金的发行对象蒲静依为公司实际控制人、控股股东姜艳女士之侄女,为公司董
事蒲云军之女,蒲静依已出具《说明》:蒲静依与姜艳及蒲泽一未通过协议安排
为一致行动人。
本次交易中募集配套资金部分构成关联交易,相关方在本次交易的董事会
表决时已回避表决、在本次交易的股东大会投票过程中将回避表决。”
15、本次购买资产和募集配套资金所发行的股份采用不同方式定价且差别
较大,请补充披露原因、公允性,募集配套资金发行股份定价较低是否与控股
股东和认购方存在关联关系有关。请律师和独立财务顾问核查并发表意见。
答复:
(1)本次购买资产和募集配套资金所发行的股份的定价方式不同的原因、
公允性,募集配套资金发行股份定价较低与控股股东和认购方存在关联关系无
关
在报告书中“第十三 其他重要事项/十二、本次购买资产和募集配套资金所
发行的股份的定价方式不同的原因、公允性分析”部分补充披露如下内容:
“十二、本次购买资产和募集配套资金所发行的股份的定价方式不同的原因、
公允性分析
1、本次交易的配套融资所发行价格的确定原则、公允性
在停牌后即 2016 年 2-4 月期间,上市公司开始积极筹备本次配套融资方案。
由于科隆精化 2015 年经营业绩下滑同时受证券市场整体波动影响,通过调研后
公司审慎预期寻求参与定增的投资者将存在较大的不确定性。鉴于本次交易的
配套融资对今后持续发展的重要性、必要性,上市公司通过多种方式不断寻找
投资者以确保支持公司长远持续发展。配套募集资金的必要性详见本次交易报
告书“第六节 发行股份情况/二、配套融资/(八)本次募集配套资金的必要性和
合理性分析”。
上海银叶阶跃资产管理有限公司是一家专注于资产管理与资本市场业务的
私募基金管理人,目前发起和管理多只证券投资基金、股权投资基金和环保行
业并购基金,与上市公司不存在任何关联关系。其基于对公司停牌前公允市值
的独立判断,以及相关法律规定的要求,决定参考定价基准日前一个交易日公
司股票均价的 90%,现金认购 4,500 万元本次配套资金份额。为了促成本次交易、
支持上市公司战略发展,增强重组绩效、减轻上市公司支付现金的资金压力,
同时为了稳定上市公司股价,增强投资者信心,实际控制人姜艳女士的关联方
蒲泽一、蒲静依基于看好科隆精化的发展前景和长期价值,参照无关联第三方
银叶阶跃定增 1 号私募基金的认购价格分别参与认购本次配套资金 13,500.00
万元和 1,000.00 万元。
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为科隆精化第三届董事会第三次
会议决议公告日,发行价格为 28.00 元/股,不低于定价基准日前一个交易日公
司股票均价的 90%,符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条规
定。
2、本次购买资产所涉及的发行股票价格的确定原则
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第三次会
议决议公告日。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易
日的上市公司股票交易均价情况如下:
单位:元
交易均价类型 交易均价*100% 交易均价*90%
定价基准日前 20 日交易均价 36.65 32.98
定价基准日前 60 日交易均价 44.39 39.95
定价基准日前 120 日交易均价 41.94 37.75
上述交易均价的计算公式为:定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总量。
本次购买资产发行股份的定价是交易双方基于法律法规的具体规定,结合公
司上市以来市值情况、标的公司估值、对未来公司发展前景预期、整体交易结
构设计、各自利益诉求等多重因素,经交易双方较长时间的友好协商、多次商
务谈判后,最终确定本次发行价格采用定价基准日前 60 个交易日公司股票交易
均价作为交易参考价,符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
综上,本次购买资产和募集配套资金所发行的股份采用不同方式定价,系参
与各方基于不同的交易安排,与上市公司独立协商后达成的结果,符合相关定
价原则规定。募集配套资金发行股份定价依据是公司停牌前的公允市值,未与
部分认购方的关联关系有关。”
(2)已经履行和尚需履行的相关程序
本次购买资产和募集配套资金所发行的股份的定价方式已通过上市公司第
三届董事会第三次会议审议,尚需上市公司股东大会、中国证监会核准,相关方
在本次交易的董事会表决时已回避表决、在本次交易的股东大会投票过程中将回
避表决。
(3)律师和独立财务顾问意见
经核查,律师和独立财务顾问认为,本次购买资产和募集配套资金所发行的
股份的定价方式符合《重组管理办法》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募
集配套资金用途等问题与解答》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相
关法规规定,系参与各方基于不同的交易安排,与上市公司独立协商后达成的结
果,符合上市公司的整体利益。
本次购买资产和募集配套资金所发行的股份的定价方式已通过上市公司第
三届董事会第三次会议审议,尚需上市公司股东大会、中国证监会核准,已履行
的相关程序符合相关法规规定,不存在损害中小投资者利益情形。
16、请补充披露近两年一期,标的公司向前五大客户各自的产品销售均价
及销售数量;若关联方北京金盾和中环荣腾与其他非关联方的销售均价存在较
大差异,请说明原因,关联方作价是否公允,未来是否可能进行调整,如何保
证关联交易的公允性。请律师和独立财务顾问核查并发表意见。
答复:
(1)报告期内,标的公司向前五大客户各自的产品销售均价及销售数量如
下:
2016 年 1 月
销售总金 占销售收 销售数量 销售金额 销售单价
客户 产品名称
额(万元) 入的比例 (吨) (元) (元/吨)
聚羧酸减水
932.68 3,087,566.51 3,310.42
中铁十六局集 剂泵送剂
491.67 33.11%
团有限公司 液体速凝剂 864.62 1,707,279.10 1,974.61
其他 198.04 121,870.76 615.38
北京金盾建材 聚羧酸减水
267.82 18.03% 535.64 2,678,226.03 5,000.01
有限公司 剂母液
聚羧酸减水
71.46 256,013.66 3,582.61
中铁十八局集 剂泵送剂
137.94 9.29%
团有限公司 液体速凝剂 471.72 1,020,393.34 2,163.15
其他 35.19 103,031.62 2,928.28
聚羧酸减水
362.43 1,025,608.56 2,829.81
中铁一局集团 剂泵送剂
134.03 9.03%
有限公司 液体速凝剂 113.17 294,416.47 2,601.63
其他 4.10 20,324.79 4,957.27
聚羧酸减水
81.63 476,515.39 5,837.86
中铁十七局集 剂泵送剂
103.13 6.94%
团有限公司 速凝剂 273.13 326,825.79 1,196.58
其他 59.50 227,948.72 3,831.07
2015 年度
销售总金 占销售收 销售数量 销售金额 销售单价
客户 产品名称
额(万元) 入的比例 (吨) (元) (元/吨)
聚羧酸减水
北京金盾建材 5,458.81 31,230,621.31 5,721.14
4,064.52 20.91% 剂母液
有限公司
其他 4,203.81 9,412,897.60 2,239.14
聚羧酸减水
中铁十八局集 3,431.37 10,641,558.92 3,101.26
1,568.29 8.07% 剂泵送剂
团有限公司
液体速凝剂 2,484.86 4,884,168.55 1,965.57
其他 98.93 157,141.22 1,588.49
聚羧酸减水
747.02 2,457,401.50 3,289.61
剂泵送剂
中铁十六局集
1,400.19 7.20% 速凝剂/液
团有限公司 6,588.65 10,889,216.08 1,652.72
体速凝剂
其他 1,059.13 655,252.34 618.67
聚羧酸减水
1,119.03 6,434,386.37 5,749.96
北京建恺混凝 剂母液
土外加剂有限 1,183.14 6.09% 聚羧酸减水
706.54 1,443,273.99 2,042.74
公司 剂泵送剂
其他 1,685.14 3,953,689.92 2,346.20
聚羧酸减水
2,766.90 8,334,954.45 3,012.38
剂泵送剂
中铁十九局集
1,033.52 5.32% 速凝剂/液
团有限公司 327.48 654,707.69 1,999.23
体速凝剂
其他 1,478.36 1,345,575.60 910.18
2014 年度
销售总金 占销售收 销售数量 销售金额 销售单价
客户 产品名称
额(万元) 入的比例 (吨) (元) (元/吨)
北京金盾建材 聚羧酸减水
2,708.30 33.01% 3,964.90 27,082,971.26 6,830.68
有限公司 剂母液
聚羧酸减水
256.02 1,811,871.40 7,077.10
北京中环荣腾 剂母液
1,042.51 12.71%
建材有限公司 聚羧酸减水
2,718.89 8,613,262.21 3,167.94
剂泵送剂
聚羧酸减水
822.12 2,601,130.59 3,163.93
中铁十八局集 剂泵送剂
562.79 6.86%
团有限公司 液体速凝剂 1,517.15 2,982,423.77 1,965.81
其他 33.26 44,360.69 1,333.75
中铁十七局集
团第一工程有 489.14 5.96% 液体速凝剂 2,159.58 4,891,356.45 2,264.96
限公司
聚羧酸减水
18.10 77,350.43 4,273.50
剂泵送剂
中铁十四局集
439.4 5.36% 速凝剂/液
团有限公司 1,716.06 3,660,536.02 2,133.11
体速凝剂
其他 1,127.24 656,101.90 582.04
上述聚羧酸减水剂母液、聚羧酸减水剂泵送剂系四川恒泽销售减水剂的产品
大类,其中泵送剂为母液复配加工而成。四川恒泽会根据客户需求改变产品配方,
如配制不同种类、数量的母液、其他小料、改性外加剂,以制定出符合客户需求
的最佳复配方案,使得销售给不同客户的产品固含量、配方及配比不同,由此导
致销售给不同客户的同类产品价格有所差异。
在报告书中“第十一节 同业竞争与关联关系/二、本次交易对关联交易的影
响/(六)标的公司四川恒泽报告期内关联交易情况/6、关联交易方作价是否公允,
未来是否可能进行调整”部分补充披露如下:
(2)关联交易方作价是否公允,未来是否可能进行调整
四川恒泽主要产品向关联方销售价格与非关联方销售价格对比如下:
2016 年 1 月
关联方销售价格 非关联方销售价格
客户 产品名称 价格差异率
(不含税、元/吨) (不含税、元/吨)
北京金盾建材 聚羧酸减水剂
5,000.01 4,273.50 14.53%
有限公司 母液
2015 年度
关联方销售价格 非关联方销售价格
客户 产品名称 价格差异率
(不含税、元/吨) (不含税、元/吨)
北京金盾建材 聚羧酸减水剂
5,721.14 5,988.40 -4.67%
有限公司 母液
2014 年度
关联方销售价格 非关联方销售价格
客户 产品名称 价格差异率
(不含税、元/吨) (不含税、元/吨)
北京金盾建材 聚羧酸减水剂
6,830.68 7,387.64 -8.15%
有限公司 母液
聚羧酸减水剂
7,077.10 7,387.64 -4.39%
北京中环荣腾 母液
建材有限公司 聚羧酸减水剂
3,167.94 2,972.06 6.18%
泵送剂
由上表可知,四川恒泽的主要产品向关联方销售价格与非关联方销售价格存
在一定差异,主要原因系:
1)减水剂母液、减水剂泵送剂销售价格和固含量密切相关。四川恒泽根据
客户的不同需求提供不同固含量的产品,客户需求的减水剂母液固含量为
38%-45%不等,每单位固含量的销售价格根据母液类型的不同在大致在 120 元/
吨-150 元/吨(含税)之间波动。由于四川恒泽销售给关联方、非关联方减水剂
固含量不同,导致销售价格存在一定差异。
2)减水剂产品的销售价格和类型有关。四川恒泽减水剂产品现有六大类:
高性能聚羧酸减水剂(HZ-01)、早强型聚羧酸高性能减水剂(HZ-02)、高保坍
型聚羧酸减水剂(HZ- GBT-45A)、保坍型聚羧酸减水剂(HZ-501-45A)、聚羧酸
减水剂(缓凝型、HZ- 03)、高性能聚羧酸系减水剂(HZ-ZJ3-45A),每类母液
由于配方、配比、原材料以及特性不同,其销售定价不同。四川恒泽根据客户
及工程现场需求销售不同种类的产品,或者根据需要将具备某种特性的产品进
行配比,由此导致销售价格存在一定差异。
3)减水剂产品的销售价格和销售时段相关。报告期内,受原材料采购价格
下降的影响,减水剂销售价格呈现下降趋势,由于上表中计算的是全年平均价
格,导致不同客户的销售价格会受到销售时段的影响。
四川恒泽销售产品的定价原则是依据产品配方、固含量、原料成本、回款账
期、合理利润等及实时市场行情。报告期向关联方与非关联方销售定价原则不
存在差异,未来向关联方销售的定价原则仍保持与非关联方一致,关联交易定
价公允。对关联方与关联方产品销售具体价格存在一定差异,主要由于产品固
含量、配方及销售时段等因素造成,符合聚羧酸减水剂行业产品销售惯例。
(3)未来保证关联交易公允性措施
本次交易完成后,上市公司及标的公司拟采取以下措施保证关联交易的公允
性:
1)尽量避免关联交易,确保规范交易。交易对方的全体股东贾维龙、袁慧
莉、刘瑛、贺泽生、薛彐英出具《减少和规范关联交易承诺函》,内容如下:
“本人将尽量避免本人/本人实际控制或施加重大影响的公司与四川恒泽之
间产生关联交易事项(自公司领取薪酬或津贴的情况除外),对于不可避免发生
的关联业务往来或交易,将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有
偿的原则进行,交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本人将严格遵守关
于关联交易事项的回避规定,所涉及的关联交易均将按照四川恒泽关联交易决
策程序进行,并将履行合法程序,及时对关联交易事项进行信息披露。本人保
证不会利用关联交易转移四川恒泽利润,不会通过影响四川恒泽的经营决策来
损害四川恒泽股东的合法权益。承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此
给四川恒泽造成损失的,应予以赔偿”。
2)根据双方签署的《发行股份及支付现金购买资产之协议书》,本次交易完
成后,标的公司作为上市公司的子公司,应按照上市公司的要求,规范公司治
理。
① 收购完成后标的公司董事会设董事三名,其中 2 名由上市公司提名,1
名由交易对方提名。标的公司的管理层中:总经理由交易对方提名、财
务总监由上市公司提名的人员担任。
② 上市公司同意,在董事会确立的经营目标下,由标的公司经营层做出五
年规划及年度预算方案,并根据战略规划及年度目标制订管理者的绩效
考核方案。在此框架下,上市公司不干预标的公司日常经营管理,保持
标的公司业务管理团队的相对独立性,但重大事项(全年预算、超过预
算方案的支出、绩效考核方案、中层以上人员的任命等)需经过董事会
审议通过。
③ 根据上市公司内控要求,标的公司应使用上市公司统一的信息系统,完
成日常办公及运营管理。上市公司指定专人管理标的公司重要档案、公
章,并对标的公司及下属分、子公司每半年内部审计一次。
本次交易完成后,上市公司将控制四川恒泽董事会,并派驻财务总监,对四
川恒泽的重要事项和日常管理均形成较强的监管,确保四川恒泽的关联交易公
允合理,保障上市公司和股东的利益不受损害。
3)本次交易完成后,四川恒泽将参照上市公司相关内部控制制度,建立健
全《关联交易关联制度》,明确规定标的公司的关联交易将遵循下述原则:
① 遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。
② 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干
预公司的经营,损害公司利益。
③ 关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格应不偏离市场独立第三
方的价格或收费的标准。
(4)律师和独立财务顾问意见
经核查,律师和独立财务顾问认为:四川恒泽向关联方与非关联方销售定价
原则不存在差异,产品销售具体价格存在的一定差异具备合理性,符合行业特点,
关联方销售定价公允。同时,标的公司已就减少和规范关联交易有切实、可行的
安排,可以有效保障上市公司和股东利益不受损害。
17、请补充说明近两年一期,标的公司向前五大供应商各自的产品采购均
价及采购数量;若关联方四川运昌、成都牛魔王和山西金盾与其他非关联方的
采购均价存在较大差异,请说明原因,关联方作价是否公允,未来是否可能进
行调整,如何保证关联交易的公允性。请律师和独立财务顾问核查并发表意见。
答复:
(1)报告期内,标的公司向前五大供应商各自的主要产品采购均价及采购
数量如下:
2016 年 1 月
采购总 占采购
采购产品名 采购数 采购金额 采购单价
供应商 金额(万 总额的
称 量(吨) (元) (元/吨)
元) 比例
四川石达化学
215.48 17.57% 聚醚 337.70 2,154,816.24 6,380.86
股份有限公司
聚羧酸减水剂
188.68 870,830.79 4,615.38
母液
成都牛魔王信
片碱 163.00 369,102.55 2,264.43
息科技有限公 184.46 15.04%
普通氢氧化铝 191.20 262,894.47 1,374.97
司
二甲苯 32.00 109,401.71 3,418.80
其他小额采购 24.23 232,391.62 -
单体 181.87 1,508,644.45 8,295.18
山西格威达精
纤维素 2.50 42,735.04 17,094.02
细化工科技有 159.29 12.99%
丙烯酸 6.00 33,333.33 5,555.56
限公司
其他小额采购 3.00 8,205.13 2,735.04
四川威科斯建
110.53 9.01% 液体速凝剂 687.87 1,105,295.40 1,606.84
材有限公司
滨州市力之源
生物科技有限 85.63 6.98% 淀粉 354.00 856,256.41 2,418.80
公司
2015 年度
采购总 占采购
采购产品名 采购数 采购金额 采购单价
供应商 金额(万 总额的
称 量(吨) (元) (元/吨)
元) 比例
辽宁科隆精细化 单体 3,483.00 33,350,435.92 9,575.20
3,340.85 23.77%
工股份有限公司 其他小额采购 10.00 54,273.50 -
普通氢氧化铝 2,707.69 4,625,416.55 1,708.25
片碱 2,736.74 5,695,774.31 2,081.23
葡萄糖酸钠 739.82 2,852,480.37 3,855.64
四川运昌化工有
1,878.29 13.37% 丙烯酸 417.31 2,466,583.14 5,910.67
限公司
减水剂
42.45 424,541.37 10,000.34
F-1088
其他小额采购 307.99 2,718,064.86 -
甲醇(水剂) 2817.65 4,623,007.17 1,640.73
单体 589.08 4,600,011.11 7,808.81
山西格威达精细
葡萄糖 1342.76 3,098,676.92 2,307.69
化工科技有限公 1,382.03 9.83%
甲基烯丙醇聚
司 76.00 683,760.68 8,996.85
氧乙烯醚
其他小额采购 75.76 814,870.09 -
单体 1,482.35 11,642,305.58 7,853.95
山东卓星化工有 甲基丙烯磺酸
1,184.48 8.43% 4.26 91,025.64 21,367.52
限公司 钠
其他小额采购 14.48 111,452.14 -
聚羧酸减水剂
1,869.93 7,794,843.16 4,168.52
母液
山西金盾苑建材
1,023.06 7.28% 液体速凝剂 1955.26 2,429,969.38 1,242.79
有限公司
可再分散性乳
0.50 5,833.33 11,666.66
胶粉
2014 年度
采购总 占采购
采购产品名 采购数 采购金额 采购单价
供应商 金额(万 总额的
称 量(吨) (元) (元/吨)
元) 比例
辽宁科隆精细化
1,805.55 27.13% 单体 1,639.00 18,055,521.77 11,016.18
工股份有限公司
单体 353.10 3,898,017.09 11,039.41
抚顺东科精细化
783.67 11.78% 甲基烯丙醇聚
工有限公司 372.05 3,938,645.28 10,586.33
氧乙烯醚
重庆市龙岩特种
709.17 10.66% 普通经氧化铝 6,093.35 7,091,732.48 1,163.85
烧结铝有限公司
普通氢氧化铝 1,838.09 2,845,108.52 1,547.86
片碱 953.38 1,482,434.21 1,554.92
葡萄糖酸钠 228.20 842,717.96 3,692.89
四川运昌化工有
664.77 9.99% 异丁烯基聚乙
限公司 18.75 512,820.49 27,350.43
二醇
甲基丙稀酸 30.00 492,307.70 16,410.26
其他小额采购 52.63 472,337.64 -
山西万泰建材有 OXAB-501 190.00 2,250,769.22 11,846.15
625.54 9.40%
限公司 OXAC-608 342.00 4,004,615.38 11,709.40
注:上述采购价格为不含税价格。
在报告书中“第十一节 同业竞争与关联关系/二、本次交易对关联交易的影
响/(六)标的公司四川恒泽报告期内关联交易情况/6、关联交易方作价是否公允,
未来是否可能进行调整”部分补充披露如下:
(2)关联方采购作价是否公允,未来是否可能进行调整
① 关联方采购单价和非关联方采购单价的比较
对于既从关联方采购,又从非关联方采购的原材料,其采购价格对比分析如
下:
2016 年 1 月
关联方采购单价
向非关联方采购单
供应商 采购产品名称 (不含税、元/ 价格差异率
价(不含税、元/吨)
吨)
成都牛魔王信 普通氢氧化铝 1,375.01 1,405.48 -2.22%
息科技有限公 片碱 2,264.43 2,299.15 -1.53%
司 聚羧酸减水剂母液 4,615.38 4,418.80 4.26%
2015 年度
关联方采购单价
向非关联方采购单
供应商 采购产品名称 (不含税、元/ 价格差异率
价(不含税、元/吨)
吨)
丙烯酸 5,910.67 5,140.17 13.04%
普通氢氧化铝 1,708.25 1,325.07 22.43%
四川运昌化工
葡萄糖酸钠 3,855.64 3,197.50 17.07%
有限公司
片碱 2,081.23 2,207.04 -6.04%
减水剂 F-1088 10,000.34 9,185.48 8.15%
山西金盾苑建 聚羧酸减水剂母液 4,168.52 4,067.09 2.43%
材有限公司 液体速凝剂 1,242.79 1,074.76 13.52%
2014 年度
关联方采购单价
向非关联方采购单
供应商 采购产品名称 (不含税、元/ 价格差异率
价(不含税、元/吨)
吨)
甲基丙稀酸 16,410.26 15,811.97 3.65%
四川运昌化工 普通氢氧化铝 1,547.86 1,180.84 23.71%
有限公司 葡萄糖酸钠 3,692.89 3,820.23 -3.45%
片碱 1,554.92 1,853.58 -19.21%
由上表可知,四川恒泽的主要产品向关联方采购价格与非关联方采购价格存
在一定差异,主要原因系:
1)原料市场价格波动。由于化工原料采购价格存在实时波动,其采购时间
段的不同可造成采购价格差异。
2)运输距离不同。四川恒泽按照到货价格采购原材料,部分原材料会要求
供应商运送至不同地点,可造成采购价格差异。
3)应付款项账期不同。对于提供货款账期的原材料,采购价格会有所提高,
可造成采购价格差异。
② 关联方采购商品和市场采购价格的比较
对于仅从关联方采购的原材料,其采购价格与市场价格比较如下:
2016 年 1 月
关联方采购单价 市场采购单价
供应商 采购产品名称
(含税、元/吨) (含税、元/吨)
成都牛魔王信息
二甲苯 4,000.00 3,000-5,400
科技有限公司
2015 年度
关联方采购单价 市场采购单价
供应商 采购产品名称
(含税、元/吨) (含税、元/吨)
山西金盾苑建材
可再分散性乳胶粉 13,650.00 13,000-17,800
有限公司
注:上述市场采购单价通过中国化工网(http://china.chemnet.com/)查询销售报价,
或通过该网站提供的供应商电话询价所得。
四川恒泽原料是依据其自身需要随行就市采购,具体价格与化工原料时间波
动、运输距离远近、应付款项账期不同等因素相关。报告期向关联方与非关联
方采购定价原则不存在差异,未来向关联方采购的定价原则仍保持与非关联方
一致,关联交易定价公允。
(3)未来保证关联交易公允性措施
对未来保证关联交易公允性措施参照本回复“16、请补充披露近两年一期,
标的公司向前五大客户各自的产品销售均价及销售数量;若关联方北京金盾和中
环荣腾与其他非关联方的销售均价存在较大差异,请说明原因,关联方作价是否
公允,未来是否可能进行调整,如何保证关联交易的公允性。请律师和独立财务
顾问核查并发表意见/(3)未来保证关联交易公允性措施”。
(4)律师和独立财务顾问意见
经核查,律师和独立财务顾问认为:四川恒泽依据其自身需要随行就市采购
原材料,向关联方与非关联方采购定价原则不存在差异,产品采购具体价格存在
的一定差异具备合理性,关联方采购定价公允。同时,标的公司已就减少和规范
关联交易有切实、可行的安排,可以有效保障上市公司和股东利益不受损害。
四、其他
18、请补充披露本次交易中标的资产估值对应的市盈率、市净率与同行业
上市公司估值情况的对比。
答复:
在报告书“第五节 交易标的的评估情况/八、董事会对本次交易评估事项意
见/(六)交易定价的公允性分析”修改披露如下:
“(六)交易定价的公允性分析
1、可比公司估值水平分析
本次四川恒泽 100%股权作价 23,000.00 万元。根据大信会计师为四川恒泽
出具的大信审字[2016] 第 4-00255 号《审计报告》,四川恒泽 2015 年实现的净
利润 2,047.15 万元,交易对方 2016 年承诺实现净利润 2,600.00 万元,四川恒
泽的估值水平如下:
项目 2015 年实际 2016 年承诺
四川恒泽净利润(万元) 2,047.15 2,600.00
四川恒泽的股东权益(万元) 6,747.33 -
四川恒泽 100%股权作价(万元) 23,000.00 23,000.00
四川恒泽交易市盈率(倍) 11.24 8.85
四川恒泽交易市净率(倍) 3.31 -
注:四川恒泽交易市盈率=四川恒泽 100%股权作价/四川恒泽净利润
四川恒泽交易市净率=四川恒泽 100%股权作价/四川恒泽审计基准日账面净资产
四川恒泽目前主要从事聚羧酸减水剂的研制、合成、复配和销售,根据中
国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订版)和《国民经济行
业分类》(GB/T4754-2011),混凝土外加剂行业属于“C26 化学原料和化学制品
制造业”,可细分为精细化工行业中专业化学品类。本公司选取了按照证监会《上
市公司行业分类指引(2012 年修订)》分类下的同 C26 化学原料和化学制品制
造业的上市公司进行对比,选取 2016 年 1 月 31 日的可比上市公司的市盈率、
市净率,并剔除市盈率、市净率为负值以及市盈率高于 100 倍的公司,同时剔
除环保、日用品等所属行业差异较大的公司。行业内可比上市公司在 2016 年 1
月 31 日的市盈率与市净率如下:
市净率 PB
序号 证券代码 证券简称 市盈率 PE(TTM)
(LF)
1 000737.SZ 南风化工 68.36 11.58
2 000818.SZ 方大化工 36.96 1.84
3 000830.SZ 鲁西化工 17.47 1.04
4 002054.SZ 德美化工 12.68 2.34
5 002226.SZ 江南化工 97.17 1.74
市净率 PB
序号 证券代码 证券简称 市盈率 PE(TTM)
(LF)
6 002360.SZ 同德化工 32.64 3.47
7 002440.SZ 闰土股份 9.47 1.71
8 002539.SZ 新都化工 77.59 4.85
9 002669.SZ 康达新材 37.01 5.98
10 300041.SZ 回天新材 38.03 2.35
11 300214.SZ 日科化学 31.17 2.33
12 300429.SZ 强力新材 87.66 12.61
13 300446.SZ 乐凯新材 54.86 12.52
14 600309.SH 万华化学 16.82 2.60
15 600352.SH 浙江龙盛 8.94 1.90
16 600409.SH 三友化工 23.74 1.65
17 600486.SH 扬农化工 13.58 2.07
18 600722.SH 金牛化工 17.62 5.03
19 601216.SH 君正集团 34.20 2.41
20 002398.SZ 建研集团 18.69 2.05
21 002742.SZ 三圣特材 42.68 4.13
平均值 37.02 4.10
数据来源:wind
2016 年 1 月 31 日,上述公司市盈率均值为 37.02 倍,本次交易对价对应的
静态市盈率为 11.24 倍、动态市盈率 8.85 倍,低于行业平均水平;上市公司市
净率均值为 4.10 倍,本次交易对价对应的市净率为 3.31 倍,低于行业平均水
平。”
19、标的公司 ISO9001 认证将于 2016 年 7 月到期,请补充披露可能造成的
影响及后续申请措施。
答复:
四川恒泽持有的中国质量认证中心颁发的证书编号为 00113Q26589R1S/5100
的《质量管理体系认证证书》,将于 2016 年 7 月 3 日到期。四川恒泽已建立起符
合 ISO9001:2008、GB/T19001-2008 质量管理体系标准的混凝土外加剂的生产
体系,并通过了中国质量认证中心历次年度监督审核。2015 年 6 月 4 日,中国
质量认证中心向四川恒泽出具编号为 510015J2Q1090 的《监督审核合格通知书》,
根据该通知书,“我中心于 2015 年 5 月 22-23 日进行了年度监督审核,证实贵方
的质量管理体系持续有效运行,经评定决定,准予使用证书号为:
00113Q26589R1S/5100 管理体系认证证书和-IQNET 证书。证书所载的名称、地
址、认证范围、发证日期和有效日期等均无变化。下次审核日期为 2016 年 5 月
23 日之前”。
根据四川恒泽的说明,并经与中国质量认证中心工作人员确认,该中心人员
将于 2016 年 5 月 19 日启动对四川恒泽 ISO9001 再认证工作,四川恒泽已做好
相应各项准备。
在报告书“重大风险提示/一、本次交易风险/(十八)ISO9001 再认证风险”
部分补充披露如下:
“四川恒泽于 2013 年 7 月 4 日(首次发证日期为 2011 年 3 月 29 日)获得
中国质量认证中心有限公司颁发的证书编号为 00113Q26589RIS/5100 的《质量
管理体系认证证书》,认证范围为“混凝土外加剂(聚羧酸减水剂、速凝剂、泵
送剂)的生产”,有效期至 2016 年 7 月 3 日。虽然四川恒泽四川恒泽已建立符
合 ISO9001:2008、GB/T19001-2008 质量管理体系标准的混凝土外加剂的生产
体系,并通过了中国质量认证中心历次年度监督审核,已备好 ISO9001 再认证
的相关审核材料,并与中国质量认证中心工作人员确认再次认证时间,预期
ISO9001 再认证不存在实质性障碍,但仍存在不能顺利进行再次认证的风险。由
于部分公开招投标项目需投标方提供质量管理体系认证证书,四川恒泽如未顺
利通过认证,将导致无法参与此类项目的投标。提醒投资者注意投资风险。”
(本页无正文,为《辽宁科隆精细化工股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对
辽宁科隆精细化工股份有限公司的重组问询函>的回复》之盖章页)
辽宁科隆精细化工股份有限公司
2016 年 5 月 14 日
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