摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于
海南海航基础设施投资集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易申请文件
一次反馈意见回复之核查意见
独立财务顾问
二〇一六年五月
中国证券监督管理委员会:
2016 年 3 月 24 日，海南海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“海
航基础”、“公司”或“上市公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”、“证监会”）《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160362
号）。中国证监会依法对公司提交的《海南海航基础设施投资集团股份有限公司发行
股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查。
根据中国证监会关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易申请文件一次反馈意见的要求，摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简
称“摩根士丹利华鑫证券”、“独立财务顾问”）本着勤勉尽责和诚实信用的原则，对
反馈意见所列问题之相关事项进行了认真核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本文件中所涉及到的简称与重组报告书一致。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
2
目 录
1、申请材料显示，本次交易设置了募集配套资金发行底价调整机制。请你公司补充披露：
1）上述发行底价调整机制及拟履行的程序是否符合相关规定。2）目前是否已经达到调价
触发条件，及上市公司拟进行的调价安排。3）如按上述调价机制进行调整，对本次交易后
基础控股持有上市公司股份比例的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 10
2、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 160 亿元，截止 2015 年 8 月 31 日，基
础产业集团货币资金余额 97.87 亿元，对外委托贷款余额为 47 亿元，资产负债率 70.61%。
请你结合上市公司及基础产业集团现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资
渠道及授信额度等，进一步补充披露本次配套募集资金的必要性。请独立财务顾问核查并
发表明确意见。 13
3、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金中 140 亿元用于海口南海明珠生态岛等募投项
目建设。请你公司：1）补充披露上述募投项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求
的测算依据及过程、内部收益率、投资回报期等。2）按照《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》的要求，补充披露上
述募投项目运营尚需履行的审批或者备案手续，办理的进展情况、预计的办毕时间，及对
本次交易的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 27
4、申请材料显示，在募集资金到位前，公司董事会可根据自身实际和市场情况以自筹资金
择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。请你公司补充披露：1）上述以自筹
资金先行建设的募投项目进展情况，预计完成时间及相关会计处理。2）自筹资金的筹资主
体、资金来源及已投入金额。3）拟置换项目中募集配套资金的具体用途，预计进行置换的
资金金额。4）如本次募集资金失败，相关募投项目是否继续进行，项目建设所需的资金来
源及对上市公司经营稳定性的影响。5）上述配套募集资金的置换安排是否符合我会相关规
定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 63
5、请你公司补充披露本次交易收益法评估中预测现金流未包含募集配套资金投入带来的收
益的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 68
6、申请材料显示，本次交易前，慈航基金会通过海航实业和天津大通合计持有上市公司
36.56%股权，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，慈航基金会实际控制的表决权
总数为 89.96%。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四
条的规定补充披露慈航基金会本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。 73
7、申请材料显示，本次重组的交易对方基础控股承诺基础产业集团在 2016 年、2017 年和
2018 年的净利润分别不低于 79,508.85 万元、153.424.29 万元和 290,975.62 万元，累计
金额占本次交易作价的 20%。请你公司补充披露上述业绩补偿安排是否有利于保护中小股东
权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 74
8、申请材料显示，2014 年和 2015 年 1-8 月，上市公司基本每股收益分别为 0.088 元/股、
0.093 元/股；本次交易实施完成后，不考虑募集配套资金的影响，2014 年和 2015 年 1-8
3
月上市公司基本每股收益为 0.042 元/股、0.125 元/股，2014 年较交易前存在一定的摊薄。
请你公司结合每股收益的计算过程，考虑配套融资情况下的每股收益情况及近期财务数据，
补充披露本次交易对上市公司每股收益的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确
意见。 83
9、申请材料显示，《慈航基金会章程》修订后，海航工会不再作为上市公司的实际控制人
间接控制海航基础，海航基础的实际控制人重新认定为慈航基金会。《慈航基金会章程》修
订前后，慈航基金会均为海航工会一致行动人，慈航基金会与海航工会在上市公司合并持
有的权益未发生变化，上市公司控制权未发生变化。请你公司补充披露：1）基础产业集团
最近 3 年实际控制人是否发生变更，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015
年修订）第十二条的相关规定。2）上述表述是否矛盾，未将上市公司实际控制人披露为慈
航基金会及其一致行动人的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 90
10、申请材料显示，2013 年 1 月，基础产业集团取得机场集团 75.91%股权。2013 年 10 月，
基础产业集团取得海建集团 75%股权。2014 年 10 月，基础产业集团取得金海湾投资 41.17%
股权。请你公司结合上述子公司的主营业务类型及资产总额、营业收入、净利润等在基础
产业集团的占比情况，补充披露基础产业集团近 3 年主营业务是否发生重大变化，是否符
合《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015 年修订）第十二条的相关规定。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。 94
11、申请材料显示，报告期内基础产业集团董事、高级管理人员存在变动。请你公司：1）
补充披露基础产业集团董事、高级管理人员变动的具体原因，是否存在潜在的纠纷。2）结
合报告期董事、高级管理人员变动情况，补充披露本次交易是否符合《首次公开发行股票
并上市管理办法》（2015 年修订）第十二条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。 98
12、申请材料显示，标的资产下属公司在历史上存在多次增资，并引入了信托机构等，各
方在股权增资的同时，已约定股权回购时间、回购价格及回购方式，且回购的价格为本金
加固定收益的形式。因此，该等协议实质上是股权质押性质的债券融资行为。请你公司补
充披露：1）上述信托融资的资金来源，是否存在结构化产品，是否会形成股权代持，融资
方式及相关合同是否合规。2）上述信托持股是否已彻底退出，是否存在法律风险或经济纠
纷。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 103
13、申请材料显示，截至 2015 年 8 月 31 日，基础产业集团下属机场以划拨方式取得并已
办理《国有土地使用权证》的土地共计 23 宗，面积为 295.63 万平方米。对于该等划拨土
地使用权，基础产业集团已取得相关国土部门或当地政府出具的同意保留划拨用地的批复。
但若未来国家划拨用地政策进一步调整，原有划拨用地可能面临被收回或需要转为出让地
的风险。请你公司：1）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号）及
其他划拨用地政策，补充披露上述资产注入上市公司是否违反相关规定，如涉嫌违反，是
否已采取必要措施进行纠正，并补充披露由此形成的相关费用的承担方式及对本次交易评
估值的影响。2）补充披露划拨用地政策调整风险对本次交易及未来生产经营的影响。请独
立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 112
14、申请材料显示，基础产业集团存在以许可方式使用军方机场跑道及机场设施情形。请
你公司补充披露相关机场合用协议到期后的续签安排、合同续签的可能性，是否存在到期
不能续签、违约或合同终止的风险，如是，补充披露对重组后上市公司的影响及应对措施。
4
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 115
15、申请材料显示，截至本报告出具日，基础产业集团及其子公司共有 22 处房屋因规划、
验收等原因尚未取得房屋所有权证，面积共计 8,908.54 平方米。请你公司补充披露：1）
上述资产所对应的账面价值，权证办理进展、预计办毕时间和逾期未办毕的影响。2）权证
办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如是，补充披露拟采取的解决措施。3）该
等情形对本次交易价格、交易进程以及未来生产经营的影响。4）本次交易是否符合《首次
公开发行股票并上市管理办法》（2015 年修订）第二十八条的规定。请独立财务顾问、律师
和会计师核查并发表明确意见。 119
16、申请材料显示，基础产业集团及其子公司的租赁房屋共 17 处。请你公司补充披露上述
租赁房屋的租赁期限、已到期和即将到期房产的续租情况，是否存在到期无法续租的风险，
及对基础产业集团经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 123
17、申请材料显示，海航集团与基础产业集团于 2015 年 8 月 1 日签订《商标使用许可合同》，
约定海航集团将部分与基础产业集团主营业务相关的商标无偿许可基础产业集团使用，该
等许可使用商标包括“海航”、“ ”等 7 项；许可方式为非排他、非独占的普通许可；
在海航集团直接或间接控制基础产业集团期间，基础产业集团在商标有效期内可以长期使
用该等许可商标。请你公司补充披露：1）海航集团未向基础产业集团转让 7 项相关商标的
原因及合理性，上市公司未来使用该商标是否具有稳定性，是否存在依赖海航集团知识产
权的风险，商标有无后续转让或者许可他人使用的安排。2）海航集团和基础产业集团是否
存在使用同一商标开展业务的情形，是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》（证监会公告[2008]14 号）第四条第（三）项的规定。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。 126
18、申请材料显示，基础产业集团涉及已抵押的土地使用权共计 39 宗，涉及已抵押的房屋
共计 16 处。请你公司补充披露：1）上述担保对应的债务总金额、担保责任到期日、解除
的日期及具体方式。2）担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定
性，以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。 130
19、申请材料显示，截至本报告书出具日，基础产业集团及其子公司拥有的已经到期或即
将到期的（即指将于 2016 年 3 月 31 日前到期）专项资质共计 2 项，包括 1 项航空运输资
质和 1 项房地产开发企业资质。此外，其他房地产类资质证书、民用机场使用许可证、民
用航空运输类证书、保险兼业代理业务许可证、道路运输经营许可证、食品流通许可证及
烟草专卖零售许可证也存在 2016 年即将到期情形。请你公司补充披露：1）将于 2016 年 3
月 31 日前到期的两项专项资质办理续期的最新进展、预计办毕时间及是否存在实质性障碍。
2）2016 年即将到期的相关资质许可过期或到期对基础产业集团生产经营的影响，是否有续
办上述资质许可证书的计划，如是，补充披露进展情况、预计完成时间、是否存在法律障
碍、及对上市公司和本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 139
20、申请材料显示，基础产业集团存在一项正在履行的对外担保，担保金额 15,000 万元。
请你公司补充披露该项对外担保设立的原因、担保责任到期日、是否存在解除安排及对上
市公司未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 142
21、申请材料显示，本次交易完成后，上市公司与海航集团及其所属其他企业存在同业竞
5
争，海航集团、海航实业、基础控股就避免同业竞争作出承诺。请你公司补充披露：1）上
述承诺是否符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行》的规定。2）除上述事项外，慈航基金会控制的企业与上市
公司是否存在其他同业竞争问题，如存在，请补充披露解决措施，以及对本次交易的影响。
3）海航集团及其相关方以往作出的相关承诺及承诺履行情况。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。 143
22、申请材料显示，对于海航基础的未来业务发展，海航集团在作为海航基础控制人期间，
将积极推动海航基础的业务向非商业零售业务转型。请你公司补充披露本次交易后是否有
置出海航基础原有资产的计划，如有，补充披露拟置出资产的具体安排，明确置出资产的
所有权人、承接主体、承接安排及责任承担方式。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。 156
23、申请材料显示，报告期内，基础产业集团向关联方出售资产和提供劳务的金额分别为
12.24 亿元、2.75 亿元、5.97 亿元和 2.23 亿元，占当期营业收入的比重分别为 48.97%、
16.31%、11.87%和 6.35%。请你公司：1）补充披露上述关联销售交易的必要性、作价依据，
并结合对第三方交易价格、市场可比价格，补充披露关联交易价格的公允性。2）补充披露
本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响，是否
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。请独
立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 158
24、申请材料显示，基础产业集团与海航集团财务公司之间存在借款和存款等资金往来。
请你公司补充披露基础产业集团与海航集团财务公司资金管理相关协议内容、资金管理权
限、内控和风险防范制度以及内控实施情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 175
25、申请材料显示，截止 2015 年 8 月 31 日，基础产业集团的其他应收款账面价值 9.99 亿
元，其中与关联方相关的其他应收款为 1.01 亿元。请你公司补充披露：1）关联方非经营
性往来款的清理进展，关联方资金占用问题是否已解决。2）是否符合《<上市公司重大资
产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的使用意见——证券期货法律
适用意见第 10 号》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015 年修订）第二十条的相关
规定。3）防止关联方资金占用制度建立及执行情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查
并发表明确意见。 180
26、申请材料显示，2012-2014 年以及 2015 年 1-8 月，基础产业集团自海南省实现的主营
业务收入占比分别为 95.59%、92.51%、97.26%和 86.50%。请你公司结合地区经济状况、未
来发展趋势、竞争状况、市场饱和程度、同行业情况等，补充披露经营地域集中度较高对
基础产业集团未来经营的影响、应对经营地域集中风险的具体措施。请独立财务顾问核查
并发表明确意见。 186
27、申请材料显示，基础产业集团 2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 8 月末的存
货分别为 1,333,390.02 万元、1,600,759.06 万元、1,911,797.37 万元和 2,154,787.49 万
元，分别占其总资产的 17.22%、18.13%、18.20%和 30.83%，存货主要为房地产开发产品和
开发成本，对存货开发产品和开发成本均未计提跌价准备。请你公司结合宏观经济形势、
行业发展状况，项目所在地房地产政策、房产库存情况、近期成交量水平和价格趋势及可
比公司平均水平，补充披露基础产业集团报告期未计提存货跌价准备的合理性。请独立财
务顾问和会计师核查并发表明确意见。 193
6
28、申请材料显示，2013 年，新城区建设将其下属子公司海南福顺投资开发有限公司与海
南航空股份有限公司所持海南航翔投资有限公司的股权进行了置换，此项股权置换交易产
生投资收益 43,962.55 万元。此外，2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-8 月，对联营
企业和合营企业的投资收益分别为 16,870.17 万元、17,920.82 万元、19,352.52 万元和
15,134.05 万元，占营业利润的比例为 89.64%、40.83%、61.01%和 42.18%。请你公司：1）
补充披露上述股权处置的具体背景、相关会计处理原则、确认依据及合理性。2）补充披露
来自联营企业和合营企业的投资收益对业绩贡献较大的情况，是否符合《首次公开发行股
票并上市管理办法》（2015 年修订）第三十条的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。 214
29、申请材料显示，2015 年 1-8 月营业外收入包括为基础产业集团收购三亚新机场投资建
设有限公司股权时，收购成本小于应享有的可辨认净资产公允价值产生的收益 11,226.99
万元。请你公司结合三亚新机场投资建设有限公司与基础产业集团之间的股权控制关系、
可辨认净资产公允价值的确认方式等，补充披露上述会计处理是否符合《企业会计准则》
的相关规定，以及收购成本低于可辨认净资产公允价值的原因和合理性。请独立财务顾问
和会计师核查并发表明确意见。 223
30、申请材料显示，2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-8 月，基础产业集团营业外收
入分别为 17,854.61 万元、26,953.61 万元、38,485.13 万元和 37,423.79 万元，占营业总
收入的比例分别为 7.14%、15.93%、7.65%和 10.66%。营业外收入的主要构成是政府补助。
请你公司：1）补充披露报告期内基础产业集团政府补助的确认依据及其合理性。2）补充
披露基础产业集团政府补助是否具有持续性及对未来经营业绩的影响。3）结合基础产业集
团政府补助的构成，补充披露未将所有政府补助计入非经常性损益的依据和合理性。请独
立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 227
31、申请材料显示，2015 年 8 月末，基础产业集团可供出售金融资产账面价值为 490,811.69
万元。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组（2014 年修订）》第三十二条的要求，补充披露可供出售金融资产的投资目的、
对基础产业集团资金安排的影响、投资期限、投资的可回收性及减值准备的计提是否充分。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 244
32、申请材料显示，基础产业集团投资性房地产采用公允价值计量，报告期投资性房地产
公允价值变动损益分别为-1,334.79 万元、10,352.25 万元、816.58 万元和 2,107 万元。请
你公司补充披露基础产业集团投资性房地产公允价值判断依据，2014 年投资性房地产公允
价值变动损益大幅增长的原因，及对基础产业集团未来经营业绩的影响。请独立财务顾问
和会计师核查并发表明确意见。 249
33、申请材料显示，海航机场集团有限公司和海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司
的收益法评估值为 109.67 亿元、225.72 亿元。请你公司结合上述两家公司的下属子公司结
构、下属子公司收益法评估结果，补充披露上述两家子公司收益法评估结果的测算过程和
合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 254
34、请你公司补充披露：1）基础产业集团截至目前房地产完工项目的销售进度和在建项目
的建设进度，与预测进度是否存在差异。若不能按期开盘和竣工，对本次交易评估值的影
响。2）基础产业集团存货开发产品期后实际销售价格与评估预测值的差异情况，及对本次
交易评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 268
7
35、申请材料显示，地产板块具备条件的房地产开发项目已经采用收益途径模式进行了评
估。请你公司以列表形式补充披露基础产业集团开发成本和开发产品项目账面价值、收益
法评估值、评估增减值及占比、评估方法，并结合可比楼盘或土地市价补充披露评估增减
值的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 276
36、申请材料显示，收益法评估中，地产项目之间、机场运营类公司之间折现率取值不一
致。请你公司补充披露同一业务类型折现率不一致的原因及对本次交易评估值的影响。请
独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 284
37、申请材料显示，基础产业集团及其子公司涉及两起尚未了结的，标的金额 2,000 万上
的诉讼。请你公司：1）补充披露该两起诉讼的最新进展情况以及对本次交易的影响。2）
补充披露报告期内基础产业集团及其子公司是否存在其他已决的、未决的重大诉讼、仲裁，
如有，补充披露诉讼或仲裁主体、案由、诉讼或仲裁主张、标的金额、诉讼或仲裁结果、
执行情况，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015 年修订）第二十八条的相
关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 287
38、申请材料显示，报告期内，基础产业集团及其控股子公司被处以 5 万元以上罚款的行
政处罚共计 18 宗，申请材料披露了金额超过 100 万元的行政处罚具体情况。请你公司补充
披露：1）标的资产是否存在其他已决行政处罚事项，如有，补充披露作出行政处罚的主体、
处罚事由、处罚结果、整改情况。2）本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办
法》（2015 年修订）第十八条第（二）项的相关规定，并补充提供处罚机关证明文件。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 295
39、请你公司参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组（2014 年修订）》第十六条规定，补充披露标的资产下属企业上海大新华实业有
限公司、海南海航美兰临空产业投资开发有限公司的相关信息。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。 300
40、请你公司结合房地产项目，补充披露报告期标的资产存货开发成本借款费用资本化率
水平，资本化原则、时点及依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 308
41、请你公司补充披露报告期标的资产净利润与经营活动现金流量净额是否匹配、二者差
异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 324
42、申请材料显示，根据基础控股承诺标的公司 2016 年至 2018 年的净利润，对应标的资
产作价为平均 14.89 倍市盈率，低于同行业上市公司以 2015 年 8 月 31 日收盘价计算的平
均市盈率。请你公司结合上述指标的可比性，进一步补充披露本次交易作价的合理性。请
独立财务顾问核查并发表明确意见。 328
43、请你公司结合基础产业集团各纳税申报主体报告期内主要税种、享受税收优惠、当期
实现收入与纳税税种及税额之间的关系、实际缴纳税额等情况，分年度逐项说明资产负债
表、现金流量表与税项相关科目的变动情况、列表说明纳税申报表、申报财务报表、原始
财务报表之间的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 338
44、申请材料存在错漏：1）未披露交易对方、标的资产的产权控制关系结构图。2）未披
露标的资产核心技术人员的相关情况。3）重组报告书 65 页“控股股东和实际控制人”中
8
披露慈航基金会是基础产业集团的实际控制人；“实际控制人控制的其他企业”中仅披露海
航集团下属公司情况。4）重组报告书第 568 页“（三）人员独立情况”的披露为财务核算、
财务管理等内容。请你公司按照我会相关规定，补充披露上述内容。独立财务顾问应当勤
勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查
找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。 448
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1、申请材料显示，本次交易设置了募集配套资金发行底价调整机制。请你
公司补充披露：1）上述发行底价调整机制及拟履行的程序是否符合相关规定。
2）目前是否已经达到调价触发条件，及上市公司拟进行的调价安排。3）如按
上述调价机制进行调整，对本次交易后基础控股持有上市公司股份比例的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、募集配套资金发行底价调整机制及所履行程序的合规性
（一）募集配套资金的发行底价调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核
准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会
会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，
调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
（二）募集配套资金发行底价调整机制的合规性
1、根据上述募集配套资金的发行底价调整机制，在公司审议本次交易的股
东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股
票二级市场价格走势，经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），
对募集配套资金的发行底价进行一次调整。上述内容符合《上市公司非公开发行
股票实施细则》第七条“定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决
议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日”和第十六条“非公开
发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董
事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议
的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次发行定价具有重
大影响的事项”的规定。
2、根据募集配套资金的发行底价调整机制，调整后的发行底价为调价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。上述内容符合《上市公司证券发行
管理办法》第三十八条规定：“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：
（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九
10
十；…。”
因此，募集配套资金发行底价调整机制符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
（三）募集配套资金发行底价调整机制所履行相关程序的合规性
公司于 2015 年 11 月 27 日、2016 年 2 月 3 日分别召开第七届董事会第三十
二次会议和第三十六次会议，于 2016 年 2 月 22 日召开 2016 年第二次临时股东
大会，审议并通过了包括发行底价调整机制在内的本次交易相关议案。因此，募
集配套资金发行底价调整机制的制定已履行上市公司相关的内部决策程序。
二、目前是否已达到调价触发条件以及公司拟进行的调价安排
本次交易中的募集配套资金发行底价调整机制并未设置刚性的触发条件，而
是由公司董事会基于二级市场价格走势情况，在审慎考虑和研究的基础上，酌情
决定是否启动调价机制。
根据近期公司股票二级市场价格走势，经初步测算，若启动调价，则调价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%预计与当前募集配套资金 12.95 元/
股的发行底价差距较小。经审慎研究，公司于 2016 年 5 月 13 日召开董事会审议
决定，本次交易不再对募集配套资金的发行底价进行调整。
三、如按上述调价机制进行调整，对本次交易后基础控股持有上市公司股
份比例的影响
假设本次重组完成，同时考虑募集配套资金，则发行前后公司股权结构如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（未考虑配募） （考虑配募完成后）
股东
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
海航实业 127,214,170 30.09 127,214,170 4.76 127,214,170 3.26
天津大通 27,336,546 6.47 27,336,546 1.02 27,336,546 0.70
基础控股 - - 2,249,297,094 84.18 2,249,297,094 57.56
11
配募投资者
- - - - 1,235,521,235 31.62
其他 A 股股东 268,223,420 63.44 268,223,420 10.04 268,223,420 6.86
合计 422,774,136 100.00 2,672,071,230 100.00 3,907,592,465 100.00
注：假设募集配套资金的实际发行价格与目前的发行底价一致，即 12.95 元/股，根据募集配套资金规模 1,600,000 万元测算，
则发行股份数量为 123,552.12 万股。
鉴于公司董事会研究后决定，本次交易不再对募集配套资金的发行底价进行
调整，因此本次交易后基础控股持有上市公司的股份比例不会受此影响。
四、补充披露情况
公司已在《重组报告书》以下章节就上述内容进行了补充披露：
（1）“重大事项提示”之“二、本次交易的具体方案”之“（四）发行股份
募集配套资金方案”以及“四、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交
易对上市公司股权结构的影响”；
（2）“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（五）发
行股份募集配套资金方案”以及“五、本次交易对上市公司的影响”之“（二）
本次交易对上市公司股权结构的影响”；
（3）“第七节 本次交易涉及发行股份的情况”之“二、价格调整方案”之
“（二）募集配套资金的调价机制”以及“七、本次发行前后上市公司股权结构
及控制权变化情况”。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中募集配套资金发行底价调整机制及
其所履行的程序符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等法律法规的规定；公司董事会已决定不再对募集配套资金的发行底
价进行调整，本次交易后基础控股持有上市公司的股份比例不会受募集配套资金
发行底价调整机制的影响。
12
2、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 160 亿元，截止 2015
年 8 月 31 日，基础产业集团货币资金余额 97.87 亿元，对外委托贷款余额为 47
亿元，资产负债率 70.61%。请你结合上市公司及基础产业集团现有货币资金用
途及未来使用计划、资产负债率、融资渠道及授信额度等，进一步补充披露本
次配套募集资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、本次配套募集资金的必要性分析
（一）上市公司及基础产业集团资产负债率情况
截至 2014 年末、2015 年三季度末以及 2015 年末，基础产业集团的同行业
可比上市公司资产负债率情况如下：
A 股房地产行业可比公司资产负债率（合并口径）
截至 2015 年末 截至 2015 年三季度 截至 2014 年末
序号 证券简称
资产负债率（%） 末资产负债率（%） 资产负债率（%）
1 万科 A 77.70 78.78 77.20
2 世纪星源 44.70 52.13 51.00
3 深振业 A 64.62 64.94 64.14
4 深物业 A 52.03 50.47 46.56
5 沙河股份 64.39 66.44 67.66
6 深深房 A 47.29 52.85 53.53
7 中粮地产 79.96 79.82 76.97
8 华联控股 58.49 54.44 45.43
9 深大通 79.21 78.50 78.52
10 宝安地产 80.42 73.00 70.29
11 中洲控股 77.19 85.13 79.62
12 中航地产 79.48 82.12 79.30
13 泛海控股 87.19 86.19 82.35
14 皇庭国际 37.47 37.49 62.84
15 宜华健康 63.00 62.02 67.31
16 金融街 72.56 73.51 69.40
17 绿景控股 47.54 23.38 16.76
18 *ST 珠江 113.60 108.27 98.84
19 渝开发 54.76 55.21 56.56
13
20 荣安地产 54.34 55.29 38.71
21 银润投资 57.02 21.07 21.50
22 万泽股份 49.60 56.30 53.28
23 广宇发展 65.71 56.79 48.10
24 中天城投 76.61 79.02 82.41
25 莱茵体育 52.13 60.74 62.61
26 海德股份 4.63 18.86 24.73
27 粤宏远 A 52.12 50.20 51.40
28 阳光股份 59.71 61.30 61.23
29 绵世股份 34.21 34.85 31.39
30 湖北金环 73.39 75.83 47.63
31 海航投资 49.43 49.70 50.79
32 新华联 80.05 79.69 84.81
33 顺发恒业 68.36 69.33 70.48
34 金科股份 83.95 84.13 83.96
35 美好集团 65.21 68.63 64.52
36 荣丰控股 49.48 53.98 58.57
37 阳光城 80.42 87.41 84.69
38 亚太实业 67.19 52.93 52.69
39 京蓝科技 2.82 137.84 74.11
40 苏宁环球 61.41 73.08 77.20
41 泰禾集团 79.87 85.92 89.23
42 中房地产 63.44 63.14 51.55
43 中国武夷 86.16 86.67 78.35
44 财信发展 69.66 67.83 82.60
45 三湘股份 77.64 76.29 73.34
46 华联股份 51.05 45.81 49.47
47 海南高速 19.19 13.92 15.77
48 津滨发展 75.12 72.95 72.74
49 嘉凯城 90.51 85.64 83.76
50 福星股份 72.61 77.05 72.06
51 天保基建 33.38 34.15 17.16
52 中弘股份 70.66 67.20 68.20
53 银亿股份 78.06 80.52 81.15
54 招商蛇口 70.52 75.77 73.02
55 世荣兆业 66.06 67.04 61.66
56 大港股份 65.81 67.27 80.48
57 天润控股 18.18 17.50 20.34
58 广宇集团 63.42 61.57 60.98
14
59 荣盛发展 78.60 82.54 79.58
60 合肥城建 75.37 78.06 74.03
61 滨江集团 74.11 74.82 75.92
62 世联行 50.74 45.14 49.28
63 南国置业 83.27 79.89 71.14
64 中国国贸 44.69 45.65 46.16
65 保利地产 75.95 77.80 77.89
66 浙江广厦 77.84 80.46 78.66
67 九鼎投资 73.83 67.72 65.19
68 南京高科 58.16 58.38 57.26
69 冠城大通 56.11 57.89 64.35
70 宋都股份 71.43 74.12 71.62
71 大名城 73.03 76.56 66.94
72 中体产业 53.25 53.27 50.50
73 大龙地产 26.29 24.13 28.92
74 香江控股 71.77 84.13 83.04
75 卧龙地产 62.94 63.52 63.90
76 雅戈尔 69.27 68.57 64.84
77 格力地产 80.78 83.28 82.06
78 新湖中宝 71.48 74.86 71.06
79 长春经开 40.22 42.18 40.31
80 鲁商置业 93.06 92.89 92.69
81 天津松江 85.89 84.35 91.61
82 海南椰岛 32.36 29.85 37.37
83 云南城投 87.64 88.52 85.22
84 华业资本 77.35 78.82 77.19
85 万通地产 76.63 71.27 73.21
86 北京城建 68.13 69.44 66.86
87 武昌鱼 51.76 50.17 39.47
88 天房发展 77.03 77.33 68.36
89 华发股份 79.30 84.11 80.74
90 华夏幸福 84.80 86.82 84.74
91 首开股份 82.70 82.80 83.47
92 金地集团 65.83 67.82 67.50
93 东华实业 78.32 70.89 67.75
94 蓝光发展 79.82 81.35 19.63
95 华丽家族 32.55 31.91 18.22
96 黑牡丹 62.05 69.06 68.84
97 栖霞建设 69.44 71.86 74.41
15
98 海航创新 53.01 48.47 49.29
99 迪马股份 76.69 75.68 73.90
100 市北高新 59.31 52.00 59.40
101 绿地控股 88.04 87.96 74.83
102 华鑫股份 46.59 42.93 49.62
103 嘉宝集团 62.39 62.85 61.33
104 新黄浦 58.05 59.87 62.61
105 浦东金桥 48.60 43.85 49.53
106 万业企业 41.60 42.97 47.29
107 城投控股 52.85 54.56 58.98
108 信达地产 83.24 83.04 78.18
109 电子城 33.13 28.86 29.90
110 陆家嘴 69.04 69.68 66.59
111 天地源 84.22 85.76 81.34
112 *ST 中企 88.35 85.35 81.99
113 京投银泰 89.82 93.18 92.68
114 珠江实业 66.42 66.33 63.06
115 匹凸匹 57.32 54.14 53.24
116 光明地产 83.15 87.46 65.04
117 凤凰股份 73.02 75.47 71.48
118 宁波富达 81.99 81.61 75.98
119 中国高科 48.33 42.93 48.56
120 *ST 新梅 52.41 49.83 49.31
121 S 前锋 41.08 23.07 36.20
122 苏州高新 70.79 73.91 79.11
123 华远地产 78.16 81.99 79.08
124 中茵股份 47.46 45.32 48.35
125 大连控股 19.73 18.76 17.54
126 上实发展 79.79 73.44 70.51
127 运盛医疗 37.55 34.74 35.50
128 西藏城投 76.66 75.76 77.51
129 京能置业 60.94 58.99 66.16
130 天业股份 68.72 67.74 80.19
131 世茂股份 62.27 66.92 65.99
132 上海临港 49.65 48.87 92.16
133 南通科技 64.95 84.69 83.86
134 中房股份 9.77 21.42 21.37
135 新城控股 79.54 79.68 76.03
136 北辰实业 74.97 73.01 70.61
16
平均值 63.56 64.88 63.19
中位数 67.66 68.60 67.40
基础产业集团相关指标 74.79 70.61 71.31
海航基础相关指标 76.49 75.56 76.43
海航基础相关指标（备考口径） 77.50 73.86 71.58
注：1、数据来源为 Wind 资讯；
2、上表样本选择范围为 2015 年证监会房地产行业指数成份股。
A 股机场行业可比公司资产负债率（合并口径）
截至 2015 年末 截至 2015 年三季度 截至 2014 年末
序号 证券简称
资产负债率（%） 末资产负债率（%） 资产负债率（%）
1 白云机场 14.22 20.43 37.60
2 上海机场 20.71 19.53 20.02
3 厦门空港 19.27 17.87 18.20
4 深圳机场 18.50 17.33 21.42
平均值 18.18 18.79 24.31
中位数 18.89 18.70 20.72
基础产业集团相关指标 74.79 70.61 71.31
海航基础相关指标 76.49 75.56 76.43
海航基础相关指标（备考口径） 77.50 73.86 71.58
注：1、数据来源为 Wind 资讯；
2、上表样本选择范围为 2015 年申万机场行业指数成份股。
根据上表，截至 2014 年末、2015 年三季度以及 2015 年末，基础产业集团
的同行业可比上市公司资产负债率的算术平均值分别为 63.19%、64.88%、63.56%
（房地产行业）和 24.31%、18.79%、18.18%（机场行业）。根据瑞华出具的《审
计 报 告 》（ 瑞 华 专 审 字 [2015]02230026 号 ）、《 审 计 报 告 》（ 瑞 华 专 审 字
[2016]16010039 号），基础产业集团截至 2014 年末、2015 年 8 月 31 日和 2015
年 12 月末的资产负债率分别为 71.31%、70.61%和 74.79%，高于房地产行业及
机场行业的平均水平；根据上市公司备考审计报告，海航基础截至 2014 年末、
2015 年 8 月 31 日和 2015 年末的备考口径资产负债率分别为 71.58%、73.86%和
77.50%，也高于房地产行业及机场行业的平均水平。
根据瑞华出具的《备考审计报告》（瑞华专审字[2016]16010040 号），以截
至 2015 年 12 月 31 日的备考财务报表为基础进行测算，若本次募集配套资金
1,600,000 万元全部通过债务融资方式解决，海航基础的备考报表资产负债率将
由 77.50%进一步上升至 81.05%。
17
报告期内，基础产业集团作为非上市企业，融资渠道相对有限，主要依赖债
务融资的方式筹集主业拓展所需资金，因此资产负债率目前已处于较高的水平，
且显著高于同行业可比上市公司。本次募集配套资金 1,600,000 万元若继续通过
债务而非股权融资的方式，将会使本次交易完成后的上市公司资产负债率水平进
一步提高，从而使公司面临的财务风险有所增加，并使后续的债务融资空间和融
资成本可能会受到一定影响。
（二）上市公司及基础产业集团现有货币资金用途及未来使用计划
1、上市公司及基础产业集团现有货币资金主要用途
根据上市公司 2015 年年报，截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司合并报表口
径下的货币资金总额为 88,023.94 万元，其中受限制的货币资金为 4,313.10 万元，
剔除使用受限制的货币资金后，上市公司实际可支配资金约 83,710.84 万元，主
要用于公司日常经营资金需求、支付银行借款本金及利息以及其他资本性支出。
根据瑞华出具的《审计报告》（瑞华专审字[2016]16010039 号），截至 2015
年 12 月 31 日，基础产业集团合并报表口径下的货币资金总额为 1,812,615.92 万
元，其中受限制的货币资金为 336,938.58 万元，剔除使用受限制的货币资金后，
基础产业集团实际可支配资金约 1,475,677.34 万元，主要用于公司日常经营资金
需求、支付银行借款和债券的本金及利息以及包括潜在海外并购项目在内的其他
资本性支出。
2、基础产业集团截至 2015 年末货币资金余额大幅提升的原因
截至 2015 年三季度末和 2015 年末，基础产业集团同行业可比上市公司的货
币资金占资产总额的比例如下：
A 股房地产行业可比公司货币资金占资产总额比例情况（合并口径）
截至 2015 年末 截至 2015 年三季度末
序号 证券简称
货币资金占比 货币资金占比
1 万科 A 8.70% 7.49%
2 世纪星源 7.43% 2.46%
3 深振业 A 14.00% 9.42%
4 深物业 A 21.59% 16.98%
5 沙河股份 4.85% 5.26%
18
6 深深房 A 28.13% 25.45%
7 中粮地产 16.87% 22.62%
8 华联控股 18.59% 12.14%
9 深大通 14.17% 9.13%
10 宝安地产 42.05% 9.92%
11 中洲控股 13.10% 13.68%
12 中航地产 6.42% 5.44%
13 泛海控股 24.73% 25.75%
14 皇庭国际 1.37% 1.16%
15 宜华健康 7.47% 2.84%
16 金融街 8.08% 8.00%
17 绿景控股 28.20% 25.95%
18 珠江控股 12.00% 13.95%
19 渝开发 8.83% 8.11%
20 荣安地产 3.55% 6.13%
21 银润投资 39.71% 1.01%
22 万泽股份 9.56% 4.51%
23 广宇发展 11.87% 10.20%
24 中天城投 15.08% 13.01%
25 莱茵体育 9.71% 4.70%
26 海德股份 43.30% 29.73%
27 粤宏远 A 8.12% 7.53%
28 阳光股份 5.28% 4.60%
29 绵世股份 24.47% 8.19%
30 湖北金环 17.46% 14.55%
31 海航投资 23.79% 7.64%
32 新华联 14.30% 13.97%
33 顺发恒业 10.15% 7.14%
34 金科股份 9.83% 10.90%
35 美好集团 4.65% 6.27%
36 荣丰控股 5.53% 13.88%
37 阳光城 19.66% 11.68%
38 亚太实业 5.34% 2.14%
39 *ST 京蓝 32.23% 2.12%
40 苏宁环球 21.11% 6.82%
41 泰禾集团 6.77% 13.40%
42 中房地产 8.14% 22.58%
43 中国武夷 18.73% 16.01%
44 财信发展 15.91% 18.89%
19
45 三湘股份 2.64% 2.47%
46 华联股份 26.45% 18.65%
47 海南高速 22.48% 13.31%
48 津滨发展 11.76% 9.68%
49 嘉凯城 4.17% 5.56%
50 福星股份 15.53% 7.64%
51 天保基建 36.67% 37.22%
52 中弘股份 12.18% 13.48%
53 银亿股份 9.21% 7.00%
54 招商蛇口 19.27% 15.09%
55 世荣兆业 14.85% 18.00%
56 大港股份 17.68% 13.33%
57 天润控股 11.22% 6.53%
58 广宇集团 11.81% 8.94%
59 荣盛发展 13.29% 9.99%
60 合肥城建 16.11% 14.84%
61 滨江集团 8.47% 9.58%
62 世联行 39.55% 41.91%
63 南国置业 13.00% 16.39%
64 中国国贸 4.63% 4.45%
65 保利地产 9.28% 10.54%
66 浙江广厦 1.22% 2.03%
67 九鼎投资 13.84% 3.15%
68 南京高科 5.48% 4.86%
69 冠城大通 19.46% 16.40%
70 宋都股份 6.85% 11.60%
71 大名城 9.04% 3.99%
72 中体产业 13.08% 11.50%
73 大龙地产 21.64% 18.93%
74 香江控股 21.93% 12.62%
75 卧龙地产 21.80% 18.61%
76 雅戈尔 9.25% 9.99%
77 格力地产 14.63% 11.26%
78 新湖中宝 17.89% 20.29%
79 长春经开 8.18% 2.03%
80 鲁商置业 5.84% 5.68%
81 天津松江 10.64% 12.78%
82 海南椰岛 17.65% 10.25%
83 云南城投 7.66% 10.97%
20
84 华业资本 15.56% 15.32%
85 万通地产 11.11% 5.55%
86 北京城建 10.92% 14.60%
87 武昌鱼 7.35% 7.59%
88 天房发展 12.81% 15.29%
89 华发股份 9.78% 12.06%
90 华夏幸福 21.82% 20.79%
91 首开股份 13.94% 16.69%
92 金地集团 10.77% 12.93%
93 东华实业 7.42% 7.33%
94 蓝光发展 9.93% 7.68%
95 华丽家族 16.36% 12.34%
96 黑牡丹 16.70% 11.01%
97 栖霞建设 16.91% 16.75%
98 九龙山 19.76% 8.19%
99 迪马股份 12.74% 10.15%
100 市北高新 13.87% 2.82%
101 绿地控股 7.30% 6.18%
102 华鑫股份 15.97% 19.09%
103 嘉宝集团 13.62% 12.79%
104 新黄浦 8.82% 10.85%
105 浦东金桥 5.88% 6.31%
106 万业企业 16.77% 6.74%
107 城投控股 10.77% 10.91%
108 信达地产 11.34% 12.04%
109 电子城 44.57% 38.27%
110 陆家嘴 3.70% 5.77%
111 天地源 11.15% 12.64%
112 中华企业 11.98% 12.14%
113 京投银泰 7.67% 7.77%
114 珠江实业 12.86% 16.86%
115 匹凸匹 10.57% 2.29%
116 光明地产 8.29% 7.69%
117 凤凰股份 9.09% 13.02%
118 宁波富达 10.38% 11.22%
119 中国高科 22.38% 31.61%
120 *ST 新梅 1.46% 0.65%
121 S 前锋 23.17% 23.56%
122 苏州高新 8.81% 12.75%
21
123 华远地产 8.85% 17.89%
124 中茵股份 3.61% 0.97%
125 大连控股 25.34% 27.22%
126 上实发展 20.01% 23.27%
127 运盛医疗 2.36% 2.83%
128 西藏城投 20.04% 20.25%
129 京能置业 30.87% 23.31%
130 天业股份 16.82% 15.18%
131 世茂股份 10.15% 11.91%
132 上海临港 11.35% 19.47%
133 南通科技 18.99% 15.84%
134 中房股份 40.93% 16.25%
135 新城控股 9.54% 7.37%
136 北辰实业 13.87% 13.22%
平均值 14.37% 12.12%
中位数 12.09% 11.24%
基础产业集团相关指标 22.07% 14.00%
注：1、数据来源为 Wind 资讯；
2、上表样本选择范围为 2015 年证监会房地产行业指数成份股。
A 股机场行业可比公司货币资金占资产总额比例情况（合并口径）
截至 2015 年末 截至 2015 年三季度末
序号 证券简称
货币资金占比 货币资金占比
1 白云机场 14.96% 17.03%
2 上海机场 10.84% 15.13%
3 厦门空港 40.62% 38.55%
4 深圳机场 20.15% 2.98%
平均值 21.64% 18.42%
中位数 17.56% 16.08%
基础产业集团相关指标 22.07% 14.00%
注：1、数据来源为 Wind 资讯；
2、上表样本选择范围为 2015 年申万机场行业指数成份股。
根据上表，截至 2015 年三季度末和 2015 年末，基础产业集团的同行业可比
A 股上市公司货币资金占资产总额的比例（以下简称“货币资金占比”）平均值
分别为 12.12%、14.37%（房地产行业）以及 18.42%、21.64%（机场行业）。基
础产业集团截至 2015 年 8 月 31 日和 2015 年末的货币资金余额分别为 97.87 亿
元和 181.26 亿元，货币资金占比分别为 14.00%和 22.07%。其中，基础产业集团
截至 2015 年 8 月 31 日的货币资金占比介于房地产行业和机场行业的均值水平之
22
间，处于正常范围内，与基础产业集团自身的资产体量、业务规模、各类建设项
目投资和营运资金需要相匹配。截至 2015 年末的货币资金余额较截至 8 月 31
日的余额大幅提高，且占比显著高于同行业平均水平，主要是由以下原因造成的：
基础产业集团于 2015 年四季度拟参与伦敦城市机场的并购竞标，根据海外
并购项目的操作惯例以及该项目的具体竞标要求，基础产业集团需就其具备收购
相应的资金实力提供证明。由于潜在并购标的体量较大1，基础产业集团日常货
币资金水平尚不足以全部覆盖本次预估的收购对价，因此其在 2015 年四季度通
过银行贷款、收回应收款项等多种方式额外储备了约 86 亿元资金。扣除该等为
潜在并购项目竞标而储备的资金，基础产业集团截至 2015 年末的货币资金占比
为 11.48%，与可比公司平均水平基本相当，处于正常范围内。
2016 年 2 月，上述伦敦城市机场的并购竞标项目已终止，基础产业集团开
始陆续归还上述短期储备资金。截至 2016 年 4 月 30 日，基础产业集团的货币资
金余额已下降至 70.87 亿元2，占其截至 2016 年 4 月 30 日资产总额 734.14 亿元
的比例为 9.65%，已恢复至正常水平，和同行业可比公司货币资金占比水平相当。
3、上市公司及基础产业集团现有货币资金未来使用计划
本次交易前，上市公司的经营较为稳定，现阶段无大额的资金支出计划；本
次交易完成后，随着基础产业集团 100%股权注入上市公司，上市公司将转型成
为国内领先的基础设施项目投资开发与运营商之一，货币资金未来将用于包括本
次募集配套资金投资项目在内的各类主营业务相关投资项目。
本次交易完成后，作为上市公司的下属子公司，基础产业集团货币资金未来
除日常经营性用途外，将主要用于拓展基础设施主营业务领域的相关投资项目，
具体计划如下：
（1）募集配套资金投资项目的资金需求情况
本次交易募集配套资金投资项目的开发计划和投资规模如下：
单位：万元
1
根据相关媒体公开报道，最终伦敦城市机场以约 20 亿英镑的交易价格出售给竞标成功方。
2
瑞华已出具《关于海航基础产业集团有限公司截至 2016 年 4 月 30 日的货币资金余额的专项审核报告》
（瑞华核字[2016]16010021 号）
23
已投资金额
序 尚需
项目名称 计划投资总额 （截至 2016 年 预计完成时间
号 投资金额
3 月 31 日）
海口南海明珠生态岛（二
1 754,296.60 305,303.65 448,992.95 2018 年 7 月
期）
武汉海航蓝海临空产业园
2 476,619.21 82,120.79 394,498.42 2020 年 6 月
（一期）
3 三亚机场停车楼综合体 177,978.99 71,726.88 106,252.11 2017 年 2 月
4 日月广场 400,806.97 87,627.13 313,179.84 2017 年 2 月
5 互联网金融大厦 193,023.36 94,549.30 98,474.06 2017 年 5 月
6.1 海航豪庭一期 A12 地块 69,363.49 8,940.10 60,423.39 2017 年 5 月
6.2 海航豪庭一期 C21 地块 59,143.45 15,857.95 43,285.50 2017 年 5 月
6.3 海航豪庭二期 A05 地块 102,601.67 9,246.38 93,355.29 2018 年 5 月
6.4 海航豪庭二期 A08 地块 86,573.25 3,166.91 83,406.34 2018 年 2 月
6.5 海航豪庭二期 C19 地块 204,349.86 1,761.44 202,588.42 2019 年 5 月
合计 2,524,756.85 680,300.53 1,844,456.32
由上表可知，本次募集配套资金投资项目的合计总投资规模超过 250 亿元，
且大部分项目将集中在未来 2-3 年完成。截至 2016 年 3 月 31 日，不考虑其他投
资项目的前提下，仅针对该等募投项目，公司后续仍需继续投入超过 180 亿元资
金。
（2）其他投资项目的资金需求情况
除本次交易的募投项目以外，根据基础产业集团的战略发展规划，公司还将
投资建设多个开发项目（包括在建项目和拟建项目），其中部分主要项目的总投
资规模和预计未来两年内的资金投入需求如下：
单位：万元
尚需投资金额（自 2016 年 4
序号 项目名称 计划投资总额
月 1 日至 2017 年末）
1 海口塔3 850,164.17 256,651.44
2 海航首府 B18地块 432,999.05 239,408.62
3 海航首府 D16地块 231,879.90 134,434.89
4 海口国际金融中心 B09地块 370,705.82 65,065.19
5 海口国际金融中心 B17地块 800,000.00 46,651.44
6 海口海航中心 388,287.35 75,114.44
4
7 空港花园 188,000.00 45,000.00
3
项目现已更名为“海口塔南塔”
4
项目现已更名为“营口海航华府”
24
8 广州中央海航酒店广场项目二期 299,652.31 144,550.68
9 陵水城市候机楼综合体项目 84,558.39 61,388.42
10 海口望海科技广场 77,361.23 32,255.61
11 海航豪庭一期 A14 地块 134,340.96 80,394.10
12 海南大厦 294,909.52 76,475.57
13 海航豪庭二期 C13 地块 205,390.40 106,556.13
14 海航豪庭二期 C14-1 地块 89,257.35 49,585.48
15 天誉四期 203,980.63 44,129.70
合计 4,651,487.08 1,457,661.71
上表中，各项目的计划投资总额均根据项目的开发计划（包括相关项目的用
地规划、建设规划或项目可行性研究报告的具体内容）和实际开发情况，结合行
业通常的相关支出标准和费用比例测算得出（其中部分项目已在当地发改部门完
成投资备案手续），尚需投资金额为根据项目实际实施情况相应测算的项目未来
资金需求。
由上表可知，公司除实施募投项目外，其他项目未来两年内（自 2016 年 4
月至 2017 年末）的资金投入需求初步估算约 146 亿元。
（3）本次交易中现金对价支付部分的资金需求
根据本次重组的交易方案，标的资产的交易对价 2,600,000.00 万元拟通过两
种方式进行支付，其中由上市公司通过向基础控股发行人民币普通股股票的方式
支付 2,400,000.00 万元，剩余部分对价 200,000.00 万元将由上市公司以现金方式
支付。因此，若本次交易顺利实施，上市公司需向基础控股支付 20 亿元现金的
交易对价。
（三）上市公司及基础产业集团融资渠道及授信情况
1、现有及计划融资渠道说明
截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司的融资渠道主要有银行贷款、A 股市场股
权再融资等，基础产业集团作为非上市企业，融资渠道以债务融资为主，资金来
源主要包括银行贷款、信托计划、债券发行、融资租赁等。未来上市公司及基础
产业集团将在保持现有融资渠道的前提下，进一步开拓新的资金来源，提高融资
渠道的多元化程度。
25
2、授信规模及使用情况
截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司及其子公司合计拥有银行授信额度 24.90
亿元，其中已使用 21.52 亿元，剩余 3.38 亿元，剩余未使用的授信额度规模较小。
截至 2016 年 3 月 31 日，基础产业集团及其子公司合计拥有授信额度 556.26
亿元，其中已使用 478.34 亿元，剩余 77.92 亿元。剩余授信额度 77.92 亿元中，
银行类剩余授信额度为 41.92 亿元，占比 53.80%。由于银行贷款一般都有较为固
定的资金用途限制（流动资金贷款除外），如需用于对应项目建设等，灵活性相
对受限，可能无法直接用于本次募投项目的投资建设。因此，基础产业集团目前
剩余授信额度中，未来实际可用于本次募集配套资金投资项目以及其他在建/拟
建投资项目的规模相对有限。
（四）配套募集资金的必要性分析
基础产业集团经过前期培育，预计未来 3 年将进入业务高速成长期，对于基
础设施主业相关的投资项目资金需求将大幅增加。本次募集配套资金投资项目均
已经过基础产业集团管理层的充分研究论证，潜在经济效益良好，其尽快实施将
有利于提高交易完成后上市公司的绩效水平，对于持续提升上市公司盈利能力、
保护中小股东利益具有重要意义。
未来 2 到 3 年，如上表所示，公司包括募投项目在内的在建及拟建项目合计
资金需求约 330 亿元，而截至目前上市公司和基础产业集团的现有货币资金均已
有较为明确的用途，难以有效满足本次募投项目的资金需求，上市公司和基础产
业集团剩余授信规模中能实际用于本次募投项目的规模也相对有限。此外，由于
基础产业集团和上市公司备考口径的资产负债率已显著高于同行业可比上市公
司，进一步采取债务融资方式来满足本次募投项目的资金缺口可能会加大公司面
临的财务风险，不利于本次交易后上市公司未来总体发展战略的推进实施。
因此，本次以股权融资方式配套募集资金用于相关募投项目具有必要性。
二、补充披露情况
26
公司已在《重组报告书》“第八节 募集配套资金情况”之“五、本次募集配
套资金的必要性”中就上述内容进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：基础产业集团和上市公司的资产负债率已高于
可比公司平均水平，进一步提高的空间有限；基础产业集团和上市公司的现有货
币资金已有较为明确的用途；基础产业集团和上市公司的授信额度难以有效满足
未来项目投资的资金需求。因此，本次交易配套募集资金具有必要性。
3、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金中 140 亿元用于海口南海明珠
生态岛等募投项目建设。请你公司：1）补充披露上述募投项目的可行性研究报
告，包括但不限于资金需求的测算依据及过程、内部收益率、投资回报期等。2）
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
资产重组（2014 年修订）》的要求，补充披露上述募投项目运营尚需履行的审批
或者备案手续，办理的进展情况、预计的办毕时间，及对本次交易的影响。请
独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、募投项目资金需求的测算依据及过程、内部收益率及投资回报期
（一）海口南海明珠生态岛（二期）
本项目总投资 754,296.60 万元，其中，工程成本费用为 526,215.00 万元，工
程建设其他费用为 124,735.10 万元，预留费用为 45,566.50 万元，建设期贷款利
息为 57,780.00 万元，具体依据及测算过程如下：
27
占总投
概 算 价 值 (万元) 技术经济指标
资(%)
序号 工程项目或费用名称
单位价值
建筑工程费 安装工程费 设备购置费 其他费用 合计 单位 数量
(万元)
工程总投资 522,659.00 1,650.00 1,906.00 228,081.60 754,296.60 100.00
Ⅰ 工程费用 522,659.00 1,650.00 1,906.00 - 526,215.00 69.76
一 疏浚工程（港池航道吹砂） 10,907.80 - - - 10,907.80 万 m3 436.31 25.00 1.45
二 陆域形成工程 93,012.60 - - - 93,012.60 12.33
1 砂源地取砂 9,704.10 - - - 9,704.10 万 m3 323.47 30.00
2 外购砂 83,308.50 - - - 83,308.50 万 m3 980.10 85.00
三 软基处理工程 65,662.20 - - - 65,662.20 万 m2 250.82 261.79 8.71
四 水工建筑工程 327,577.50 - - - 327,577.50 43.43
（一） 港口码头 8,481.50 - - - 8,481.50
1 工作平台一（兼靠船） 1,599.00 - - - 1,599.00 个 1.00 1,599.00
2 工作平台二（靠船墩） 3,277.00 - - - 3,277.00 个 2.00 1,638.50
3 系缆墩 2,344.00 - - - 2,344.00 个 6.00 390.67
4 引桥 838.00 - - - 838.00 万m 50.00 16.76
5 钢联系桥 423.50 - - - 423.50 万m 242.00 1.75
（二） 东防波堤 84,167.40 - - - 84,167.40 万m 1,510.00 55.74
28
（三） 西防波堤 18,445.70 - - - 18,445.70 万m 408.00 45.21
（四） 内护岸 41,680.00 - - - 41,680.00 万m 1,146.00 36.37
（五） 外护岸 162,655.90 - - - 162,655.90 万m 4,956.00 32.82
（六） 临时围堰 12,147.00 - - - 12,147.00 万m 1,895.00 6.41
五 工艺设备购置及安装工程 - 84.00 759.00 - 843.00 项 1.00 - 0.11
六 土建工程 13,490.00 - - - 13,490.00 项 1.00 - 1.79
七 供电照明工程 - 899.00 385.00 - 1,284.00 项 1.00 - 0.17
八 给排水消防工程 59.00 272.00 59.00 - 390.00 项 1.00 - 0.05
九 环保工程 - 14.00 130.00 - 144.00 项 1.00 - 0.02
十 通信工程 - 72.00 108.00 - 180.00 项 1.00 - 0.02
十一 导航工程 - 127.00 191.00 - 318.00 项 1.00 - 0.04
十二 辅助靠泊工程 - 182.00 274.00 - 456.00 项 1.00 - 0.06
十三 临时工程 11,950.00 - - - 11,950.00 项 1.00 - 1.58
Ⅱ 其他费用 - - - 124,735.10 124,735.10 16.54
一 海域使用金 - - - 78,555.20 78,555.20 项 1.00 - -
二 建设单位管理费 - - - 4,262.30 4,262.30 项 1.00 - -
三 工程建设监理费 - - - 8,991.00 8,991.00 项 1.00 - -
四 联合试运转费 - - - 5.30 5.30 - -
29
五 工器具及生产家具购置费 - - - 30.40 30.40 - -
六 生产职工培训费 - - - 7.20 7.20 人 36.00 - -
七 办公和生活家具购置费 - - - 3.60 3.60 人 36.00 - -
八 前期工作及勘察设计费 - - - 26,525.80 26,525.80 项 1.00 - -
九 研究试验费 - - - 1,000.00 1,000.00 项 1.00 - -
十 扫海费 - - - 180.00 180.00 项 1.00 - -
十一 设计审查费 - - - 540.00 540.00 项 1.00 - -
十二 工程造价咨询服务收费 - - - 2,894.20 2,894.20 项 1.00 - -
十三 招标代理费 - - - 161.50 161.50 项 1.00 - -
十四 工程保险费 - - - 1,578.70 1,578.70 项 1.00 - -
Ⅲ 预留费用 - - - 45,566.50 45,566.50 - - - 6.04
一 基本预备费 - - - 45,566.50 45,566.50 项 1.00 -
Ⅳ 建设期贷款利息 - - - 57,780.00 57,780.00 - - 7.66
该项目全部投资财务内部收益率（税后）为 11.24%，投资回收期（税后）为 7.39 年。
（二）武汉海航蓝海临空产业园（一期）
本项目总投资 476,619.21 万元, 其中：建设投资 390,123.98 万元, 建设期贷款利息 73,831.21 万元，管理费用 3,755.55 万元，销售
费用 6,975.44 万元，流动资金 1,933.04 万元。具体依据及测算过程如下：
30
估算金额（万元） 技术经济指标
序
工程或费用名称 建筑工程费 设备及工器 安装工程 单位价值 备注
号 其他费用 合计费用 单位 数量
用 具购置费 费 （元/㎡）
1 工程费用 269,779.14 22,105.55 39,051.20 - 330,935.89 m2 1,261,672.00 2,622.99 总建筑面积 126 万㎡
仓储用房建面 94.5 万
⑴ 仓储用房 154,608.32 9,452.52 19,747.04 - 183,807.88 m2 945,252.00 1,944.54
㎡
⑵ 园区其他设施 17,691.76 2,051.62 4,976.46 - 24,719.84 m2 87,200.00 2,834.84 其他建面 8.7 万㎡
2
⑶ 地下建筑 75,642.60 4,584.40 6,876.60 - 87,103.60 m 229,220.00 3,800.00 地下建面 22.9 万㎡
基础设施配套工
⑷ 21,836.46 6,017.01 7,451.10 - 35,304.57 m2 1,261,672.00 279.82 按总建面 126 万㎡计算
程
2 建设用地费用 - - - 16,728.00 16,728.00 亩 984.00 170,000.00 按 17 万元/亩计算
建设工程其他费
3 - - - 24,679.33 24,679.33 m2 1,261,672.00 195.61
用
4 基本预备费 - - - 17,780.76 17,780.76 m2 1,261,672.00 140.93 按 1、3 合计 5%计提
5 建设投资合计 269,779.14 22,105.55 39,051.20 59,188.09 390,123.98 m2 1,261,672.00 3,092.12 1、2、3、4 合计
比例% 0.69 0.06 0.10 0.15 1.00
6 建设期利息 - - - 73,831.21 73,831.21
7 管理费用 - - - 3,755.55 3,755.55
8 销售费用 - - - 6,975.44 6,975.44
9 流动资金 - - - 1,933.04 1,933.04
10 建设项目总投资 269,779.14 22,105.55 39,051.20 145,683.33 476,619.21 m2 1,261,672.00 3,777.68 5、6、7、8、9 合计
该项目全部投资财务内部收益率（税后）为 17.95%，投资回收期（税后）为 10.26 年。
31
（三）三亚机场停车楼综合体
本项目总投资 177,978.99 万元, 其中：建筑安装工程费 108,052.22 万元, 土地费用 8,000.00 万元，前期费用 13,803.06 万元，与企
业生产经营有关的设备费用 17,951.32 万元，与生产经营有关的其他费用 11,453.94 万元，预备费 8,644.18 万元，财务费用（建设期利
息）10,074.28 万元。具体依据及测算过程如下：
计费基数 取费标
单
序号 费用名称 （建筑面积 准(元/ 金额（万元） 备注
位
㎡） ㎡)
项目总投资 177,978.99
一 建筑安装工程费 ㎡ 174,306.43 6,198.98 108,052.22
1 建安工程 ㎡ 174,306.43 5,827.91 101,584.20
1.1 地下室及车库 ㎡ 34,903.74 3,785.32 13,212.19
1.2 酒店 ㎡ 32,958.28 8,801.92 29,009.62
1.3 商业 ㎡ 37,057.85 7,933.25 29,398.92
1.4 办公 ㎡ 11,046.08 7,788.01 8,602.70
1.5 平台屋面 ㎡ 11,442.74 5,491.85 6,284.18
1.6 停车楼 ㎡ 44,890.56 3,158.03 14,176.59
1.7 连廊 ㎡ 2,007.18 4,483.90 900.00
2 室外及配套工程 ㎡ 57,153.06 1,131.70 6,468.01 按室外面积进行估算，含高低压、市政、园林等
二 土地费用 ㎡ - - 8,000.00
三 前期工程费 ㎡ 174,306.43 791.88 13,803.06
1 建设单位管理费 ㎡ - - 1,080.52 按工程费用的百分之一计
2 政府规费 ㎡ - - 5,269.88 市政基础配套设施按 220 元/㎡，异地人防按 82 元/
32
㎡
3 咨询费 ㎡ - - 6,130.36 含设计、监理、咨询费、前期以及过程中所有咨询类
4 场地准备及临时设施费 ㎡ - - 324.16 按工程费用的 0.3%计
5 检验检测费 ㎡ - - 324.16 按工程费用的 0.3%计
6 研究试验费 ㎡ - - 324.16 按工程费用的 0.3%计
7 工程保险费 ㎡ - - 324.16 按工程费用的 0.3%计
8 引进技术和进口设备其他费用 ㎡ - - -
9 其他费用（白蚂蚁防治费） ㎡ - - 25.67 每平米 1.5 元计
四 与企业生产经营有关的设备费用 ㎡ 174,306.43 1,028.87 17,951.32
构成固定资产的设备费用 ㎡
1 15,951.32
（家具、空调、电器等) ㎡
2 不形成固定资产的设备费用 ㎡ 2,000.00 暂估其他部分的设备引进
五 与生产经营有关的其他费用 ㎡ 174,306.43 657.12 11,453.94
1 联合试运转费 ㎡ 174,306.43 57.37 1,000.00 按建筑面积及同类似项目进行估算
2 生产准备费（筹开费用） ㎡ 174,306.43 309.95 5,402.61 按建筑面积及同类似项目进行估算
3 铺底流动资金 ㎡ 174,306.43 286.85 5,000.00 按建筑面积及同类似项目进行估算
4 房产证办理费用 ㎡ 174,306.43 2.94 51.33 按建筑面积及同类似项目进行估算
六 预备费 ㎡ 174,306.43 495.92 8,644.18
1 基本预备费 ㎡ 174,306.43 309.95 5,402.61 按工程费用百分之五计
2 涨价预备费 ㎡ 174,306.43 185.97 3,241.57 按工程费用百分之三计
七 财务费用（建设期利息） ㎡ 174,306.43 577.96 10,074.28 根据该项目融资计划进行估算
该项目全部投资财务内部收益率（税后）为 25.33%，投资回收期（税后）为 9.07 年。
33
（四）日月广场
项目总投资由土地费用、前期工程费用、建安工程费用、室外工程建设费、不可预见费用及房地产间接开发费用组成, 项目总投
资额为 400,806.97 万元。具体依据及测算过程如下：
投资估算表
工程项目：日月广场
合 计
计费基数 取费标准 备注
序号 项目名称 （计费基数*取费标准）
计费基数 单位 计费基数来源 数值 单位 数值 单 位
一 用地面积 160,671.89 平方米
二 建筑面积 476173.96 平方米
三 成本费用合计 400,806.97 万元
（一） 土地成本 32,584.55 万元
按土地面积为计算基数，土地单价
土地使用出让金 241.01 亩 用地面积 130 万元/亩 31,331.30 万元
130 万元/亩计算
按土地出让金为计算基数，税率
其他费用（契税等） 31,331.30 万元 土地出让金 4% % 1,253.25 万元
4%计算
（二） 项目开发直接费 345,140.66 万元
1 前期工程费 17,367.06 万元
计价格[2002]10 号、2010 中规协秘
1.1 规划、设计费 282,272.70 万元 建筑安装工程费 1.50% % 4,234.09 万元
字第 022 号
1.2 三通一平费 282,272.70 万元 建筑安装工程费 2.50% % 7,056.82 万元
34
1.3 水文、地质勘察费 282,272.70 万元 建筑安装工程费 0.90% % 2,540.45 万元 计价格[2002]10 号
1.4 可行性研究费 282,272.70 万元 建筑安装工程费 0.10% % 282.27 万元 国家计价格[1999]1283 号
按海南省市政配套报建收费标准，
1.5 市政配套报建费 147,883.05 平方米 计容建筑面积 220.00 元/㎡ 3,253.43 万元
海口市按 220 元/㎡报建
2 室外工程建设费 16,627.23 万元
按 20.07%的绿化率进行计算，含
2.1 园林绿化工程 52,374.25 平方米 绿化用地面积 460 元/㎡ 2,409.22 万元
绿化、灯、泛光照明等。
按道路面积进行估算、停车场面积
2.2 道路、广场工程 120,121.45 平方米 道路、广场用地面积 260 元/㎡ 3,123.16 万元
进行估算
2.3 永久用电 476,173.96 平方米 总建筑面积 55 元/㎡ 2,618.96 万元
2.4 市政供水 476,173.96 平方米 总建筑面积 35 元/㎡ 1,666.61 万元
按总建筑面积估算，取值参照海南
2.5 燃气工程 476,173.96 平方米 总建筑面积 25 元/㎡ 1,190.43 万元
省建设标准定额站发布的《海南工
2.6 室外消防 476,173.96 平方米 总建筑面积 35 元/㎡ 1,666.61 万元
程造价信息》及市场价格信息
2.7 室外智能化 476,173.96 平方米 总建筑面积 38 元/㎡ 1,809.46 万元
2.8 污水、废水工程 476,173.96 平方米 总建筑面积 45 元/㎡ 2,142.78 万元
3 建筑安装工程费 476,173.96 282,272.70 万元
桩基工程 476,173.96 平方米 总建筑面积 180.00 元/㎡ 8,571.13 万元 按总建筑面积估算
3.1 地上建筑面积 103,074.58
土建工程 156,767.40 平方米 地上建筑面积 1,750.00 元/㎡ 27,434.30 万元
给排水工程 156,767.40 平方米 地上建筑面积 130.00 元/㎡ 2,037.98 万元 按地上建筑面积估算
强电及照明工程 156,767.40 平方米 地上建筑面积 200.00 元/㎡ 3,135.35 万元 含变配电工程及发电机组工程
按弱电分系统设置数量和档次进
弱电及通讯工程 156,767.40 平方米 地上建筑面积 140.00 元/㎡ 2,194.74 万元
行估算
35
计算面积为总的建筑面积或空调
空调和防排烟工程 156,767.40 平方米 地上建筑面积 210.00 元/㎡ 3,292.12 万元
面积
消防工程 156,767.40 平方米 地上建筑面积 160.00 元/㎡ 2,508.28 万元 含消防报警及联动
有线电视 156,767.40 平方米 地上建筑面积 8.00 元/㎡ 125.41 万元
泛光照明工程 156,767.40 平方米 地上建筑面积 20.00 元/㎡ 313.53 万元
LED 工程 156,767.40 平方米 地上建筑面积 10.00 元/㎡ 156.77 万元 按总建筑面积估算，取值参照海南
电梯安装工程 156,767.40 平方米 地上建筑面积 75.00 元/㎡ 1,175.76 万元 省建设标准定额站发布的《海南工
智能化设施 156,767.40 平方米 地上建筑面积 360.00 元/㎡ 5,643.63 万元 程造价信息》及市场价格信息
燃气工程 156,767.40 平方米 地上建筑面积 12.00 元/㎡ 188.12 万元
装修费用 156,767.40 平方米 地上建筑面积 3,500.00 元/㎡ 54,868.59 万元
3.2 地下建筑面积 元/㎡ 170,626.99
土建工程 319,406.56 平方米 地下建筑面积 1,800.00 元/㎡ 57,493.18 万元
给排水工程 319,406.56 平方米 地下建筑面积 135.00 元/㎡ 4,311.99 万元 按地下建筑面积估算
强电及照明工程 319,406.56 平方米 地下建筑面积 230.00 元/㎡ 7,346.35 万元 含变配电工程及发电机组工程
按弱电分系统设置数量和档次进
弱电及通讯工程 319,406.56 平方米 地下建筑面积 150.00 元/㎡ 4,791.10 万元
行估算
计算面积为总的建筑面积或空调
空调和防排烟工程 319,406.56 平方米 地下建筑面积 220.00 元/㎡ 7,026.94 万元
面积
消防工程 319,406.56 平方米 地下建筑面积 200.00 元/㎡ 6,388.13 万元 含消防报警及联动
有线电视 319,406.56 平方米 地下建筑面积 10.00 元/㎡ 319.41 万元
按总建筑面积估算，取值参照海南
泛光照明工程 319,406.56 平方米 地下建筑面积 35.00 元/㎡ 1,117.92 万元
省建设标准定额站发布的《海南工
LED 工程 319,406.56 平方米 地下建筑面积 15.00 元/㎡ 479.11 万元
程造价信息》及市场价格信息
电梯安装工程 319,406.56 平方米 地下建筑面积 75.00 元/㎡ 2,395.55 万元
36
智能化设施 319,406.56 平方米 地下建筑面积 360.00 元/㎡ 11,498.64 万元
燃气工程 319,406.56 平方米 地下建筑面积 12.00 元/㎡ 383.29 万元
装修费用 319,406.56 平方米 地下建筑面积 2,100.00 元/㎡ 67,075.38 万元
4 其他费用 14,760.03 万元
4.1 施工图预算或标底编制费 282,272.70 万元 建筑安装工程费 0.45% % 1,270.23 万元 计价格[2002]10 号
4.2 工程合同预算或标底审查费 282,272.70 万元 建筑安装工程费 0.43% % 1,213.77 万元 琼发改收费[2007]170 号
4.3 招标管理费 282,272.70 万元 建筑安装工程费 0.40% % 1,129.09 万元 发改办价格[2003]57 号
4.4 工程质量监督费 282,272.70 万元 建筑安装工程费 1.35% % 3,810.68 万元 琼发改收费[2007]170 号
4.5 工程监理费 282,272.70 万元 建筑安装工程费 1.50% % 4,234.09 万元 发改价格〔2007〕670 号
4.6 竣工图编制费 282,272.70 万元 建筑安装工程费 0.35% % 987.95 万元 计价格[2002]10 号
4.7 工程保险费 282,272.70 万元 建筑安装工程费 0.50% % 1,411.36 万元 建标[2007]164 号
4.8 其他 14,057.17 万元 按 4.1-4.7 项之和 5.00% % 702.86 万元 按上述费用的 3%-8%计算
5 不可预见费用 282,272.70 万元 建筑安装工程费 5.00% % 14,113.64 万元 按建安费用的 5%计算
（三） 间接费用 23,081.76 万元
1 管理费用 282,272.70 万元 建筑安装工程费 3.00% 8,468.18 万元 按建安费用的 3%计算
2 营销费用 345,140.66 万元 项目开发直接费 0.50% 1,725.70 万元 按直接成本的 0.5%
3 财务费用 12,887.88 万元 只计建设期利息
备注：以上项目合计数据计算过程均为计费基数与取费标准的乘积。
该项目全部投资财务内部收益率（税后）为 10.4%，投资回收期（税后）为 16.1 年。
37
（五）互联网金融大厦
本项目总投资由土地费用、前期工程费用、建安工程费、室外配套设施费用、不可预见费用及房地产开发费用组成，项目总投资
额为 193,023.36 万元，具体依据及测算过程如下：
投资估算表
工程项目：互联网金融大厦项目
合 计
计费基数 取费标准 （计费基数*取费标 备注
序号 项目名称
准）
计费基数 单位 计费基数来源 数值 单位
一 用地面积 35,343.41 平方米
二 建筑面积 320,203.80 平方米
三 成本费用合计 193,023.36 万元
（一） 土地成本 15,801.61 万元
土地使用权出让金 53.01 亩 用地面积 298.06 万元/亩 15,801.61 万元 按实际用地成本，298.06 万元/亩计算
（二） 项目开发直接费 164,820.35 万元
1 前期工程费 10,940.69 万元
计价格[2002]10 号、2010 中规协秘字第
1.1 规划、设计费 141,189.49 万元 建筑安装工程费 0.02 % 2,400.22 万元
022 号
1.2 三通一平费 141,189.49 万元 建筑安装工程费 0.02 % 2,541.41 万元
1.3 水文、地质勘察费 141,189.49 万元 建筑安装工程费 0.01 % 1,694.27 万元 计价格[2002]10 号
38
1.4 可行性研究费 141,189.49 万元 建筑安装工程费 0.00 % 28.24 万元 国家计价格[1999]1283 号
按海南省市政配套报建收费标准，海口市
1.5 市政配套报建费 194,388.76 平方米 计容建筑面积 220.00 元/㎡ 4,276.55 万元
按 220 元/㎡报建
2 建筑安装工程费 320,203.80 141,189.49 万元
桩基工程 320,203.80 平方米 总建筑面积 180.00 元/㎡ 5,763.67 万元 按总建筑面积估算
土建工程 194,388.76 平方米 地上建筑面积 1,600.00 元/㎡ 31,102.20 万元
给排水工程 194,388.76 平方米 地上建筑面积 125.00 元/㎡ 2,429.86 万元 按地上建筑面积估算
电气工程 194,388.76 平方米 地上建筑面积 120.00 元/㎡ 2,332.67 万元 含变配电工程及发电机组工程
空调安装工程 194,388.76 平方米 地上建筑面积 85.00 元/㎡ 1,652.30 万元 计算面积为总的建筑面积或空调面积
消防工程 194,388.76 平方米 地上建筑面积 140.00 元/㎡ 2,721.44 万元 含消防报警及联动
地上建筑
弱电工程 194,388.76 平方米 地上建筑面积 65.00 元/㎡ 1,263.53 万元 按弱电分系统设置数量和档次进行估算
电梯安装工程 194,388.76 平方米 地上建筑面积 100.00 元/㎡ 1,943.89 万元
按总建筑面积估算，取值参照海南省建设
智能化设施 194,388.76 平方米 地上建筑面积 380.00 元/㎡ 7,386.77 万元
标准定额站发布的《海南工程造价信息》
燃气工程 194,388.76 平方米 地上建筑面积 12.00 元/㎡ 233.27 万元 及市场价格信息
装饰费用 194,388.76 平方米 地上建筑面积 2,000.00 元/㎡ 38,877.75 万元
土建工程 125,815.04 平方米 地下建筑面积 1,800.00 元/㎡ 22,646.71 万元
给排水工程 125,815.04 平方米 地下建筑面积 125.00 元/㎡ 1,572.69 万元 按地下建筑面积估算
电气工程 125,815.04 平方米 地下建筑面积 120.00 元/㎡ 1,509.78 万元 含变配电工程及发电机组工程
消防工程 125,815.04 平方米 地下建筑面积 140.00 元/㎡ 1,761.41 万元 含消防报警及联动
地下建筑
空调安装工程 125,815.04 平方米 地下建筑面积 85.00 元/㎡ 1,069.43 万元 计算面积为总的建筑面积或空调面积
弱电工程 125,815.04 平方米 地下建筑面积 65.00 元/㎡ 817.80 万元 按弱电分系统设置数量和档次进行估算
电梯安装工程 125,815.04 平方米 地下建筑面积 100.00 元/㎡ 1,258.15 万元 按总建筑面积估算，取值参照海南省建设
智能化设施 125,815.04 平方米 地下建筑面积 380.00 元/㎡ 4,780.97 万元 标准定额站发布的《海南工程造价信息》
39
装饰费用 125,815.04 平方米 地下建筑面积 800.00 元/㎡ 10,065.20 万元 及市场价格信息
3 室外工程建设费 1,264.42 万元
3.1 小区道路 14,137.37 平方米 室外道路用地面积 130.00 元/㎡ 183.79 万元 按道路面积计算
室外绿化及道路用地
3.2 路灯工程 26,507.56 平方米 100.00 元/㎡ 265.08 万元 按室外面积计算
面积
3.3 小区绿化工程 12,370.19 平方米 绿化用地面积 160.00 元/㎡ 197.92 万元 按 35%的绿地率计算
3.4 园林工程 12,370.19 平方米 绿化用地面积 360.00 元/㎡ 445.33 万元 按绿地面积计取
室外绿化及道路用地
3.5 环卫设施 26,507.56 平方米 65.00 元/㎡ 172.30 万元 按室外面积计算
面积
4 其他费用 7,190.07 万元
4.1 施工图预算或标底编制费 141,189.49 万元 建筑安装工程费 0.35% % 494.16 万元 计价格[2002]10 号
4.2 工程合同预算或标底审查费 141,189.49 万元 建筑安装工程费 0.40% % 564.76 万元 琼发改收费[2007]170 号
4.3 招标管理费 141,189.49 万元 建筑安装工程费 0.30% % 423.57 万元 发改办价格[2003]57 号
4.4 工程质量监督费 141,189.49 万元 建筑安装工程费 1.45% % 2,047.25 万元 琼发改收费[2007]170 号
4.5 工程监理费 141,189.49 万元 建筑安装工程费 1.40% % 1,976.65 万元 发改价格〔2007〕670 号
4.6 竣工图编制费 141,189.49 万元 建筑安装工程费 0.35% % 494.16 万元 计价格[2002]10 号
4.7 工程保险费 141,189.49 万元 建筑安装工程费 0.60% % 847.14 万元 建标[2007]164 号
4.8 其他 6,847.69 万元 4.1-4.7 的合计 5.00% % 342.38 万元 按上述费用的 3%-8%计算
5 不可预见费用 141,189.49 万元 建筑安装工程费 3.00% % 4,235.68 万元 按建安费用的 3%计算
（三） 间接费用 12,401.40 万元
项目开发直接费+土
1 管理费用 180,621.96 万元 3.00% 5,418.66 万元 按（一）+（二）的 3%计算
地成本
2 营销费用 164,820.35 万元 项目开发直接费 1.00% 1,648.20 万元 按直接成本的 1%计算
40
3 财务费用 5,334.54 万元 只计建设期
备注：以上项目合计数据计算过程均为计费基数与取费标准的乘积。
该项目全部投资财务内部收益率（税后）为 25.27%，投资回收期（税后）为 6.46 年。
（六）海航豪庭一期 A12 地块
项目总投资由土地成本、前期工程费用、建安工程费用、室外工程建设费、不可预见费用及房地产间接开发费用组成，项目总投
资额为 69,363.49 万元。具体依据及测算过程如下：
投资估算表
工程项目：海航豪庭一期 A12 地块项目
计费基数 取费标准 合 计
序号 项目名称 （计费基数*取 单 位 备注
计费基数 单位 计费基数来源 数值 单位
费标准）
一 用地面积 32,083.80 平方米
二 建筑面积 103,180.60 平方米
三 成本费用合计 69,363.49 万元
（一） 土地成本 6,256.34 万元
土地使用出让金 48.13 亩 用地面积 1,300,000.00 元/亩 6,256.34 万元 按实际土地成本计取
（二） 项目开发直接费 57,172.79 万元
1 前期工程费 4,461.43 万元
计价格[2002]10 号、2010 中规协
1.1 规划、设计费 47,849.47 万元 建筑安装工程费 2.00% % 956.99 万元
秘字第 022 号
41
1.2 三通一平费 47,849.47 万元 建筑安装工程费 1.50% % 717.74 万元
1.3 水文、地质勘察费 47,849.47 万元 建筑安装工程费 1.30% % 622.04 万元 计价格[2002]10 号
1.4 可行性研究费 47,849.47 万元 建筑安装工程费 0.01% % 4.78 万元 国家计价格[1999]1283 号
按海南省市政配套报建收费标
1.5 市政配套报建费 98,176.43 平方米 计容建筑面积 220.00 元/㎡ 2,159.88 万元
准，海口市按 220 元/㎡报建
2 建筑安装工程费 103,180.60 47,849.47 万元
桩基工程 103,180.60 平方米 总建筑面积 180.00 元/㎡ 1,857.25 万元 按总建筑面积估算
土建工程 98,118.85 平方米 地上建筑面积 1,800.00 元/㎡ 17,661.39 万元
给排水工程 98,118.85 平方米 地上建筑面积 100.00 元/㎡ 981.19 万元 按地上建筑面积估算
电气工程 98,118.85 平方米 地上建筑面积 95.00 元/㎡ 932.13 万元 含变配电工程及发电机组工程
计算面积为总的建筑面积或空调
通风空调工程 98,118.85 平方米 地上建筑面积 80.00 元/㎡ 784.95 万元
面积
地上总
消防工程 98,118.85 平方米 地上建筑面积 110.00 元/㎡ 1,079.31 万元 含消防报警及联动
建筑面
积 按弱电分系统设置数量和档次进
弱电工程 98,118.85 平方米 地上建筑面积 70.00 元/㎡ 686.83 万元
行估算
电梯安装工程 98,118.85 平方米 地上建筑面积 85.00 元/㎡ 834.01 万元
按总建筑面积估算，取值参照海
智能化设施 98,118.85 平方米 地上建筑面积 260.00 元/㎡ 2,551.09 万元 南省建设标准定额站发布的《海
燃气工程 98,118.85 平方米 地上建筑面积 12.00 元/㎡ 117.74 万元 南工程造价信息》及市场价格信
息
装饰工程 98,118.85 平方米 地上建筑面积 1,900.00 元/㎡ 18,642.58 万元
土建工程 5,061.75 平方米 地下建筑面积 1,800.00 元/㎡ 911.12 万元
地下总
给排水工程 5,061.75 平方米 地下建筑面积 100.00 元/㎡ 50.62 万元 按地下建筑面积估算
建筑面
积 电气工程 5,061.75 平方米 地下建筑面积 95.00 元/㎡ 48.09 万元 含变配电工程及发电机组工程
42
通风空调工程 5,061.75 平方米 地下建筑面积 80.00 元/㎡ 40.49 万元 含消防报警及联动
计算面积为总的建筑面积或空调
消防工程 5,061.75 平方米 地下建筑面积 110.00 元/㎡ 55.68 万元
面积
按弱电分系统设置数量和档次进
弱电工程 5,061.75 平方米 地下建筑面积 70.00 元/㎡ 35.43 万元
行估算
电梯安装工程 5,061.75 平方米 地下建筑面积 85.00 元/㎡ 43.02 万元 按总建筑面积估算，取值参照海
南省建设标准定额站发布的《海
智能化设施 5,061.75 平方米 地下建筑面积 260.00 元/㎡ 131.61 万元
南工程造价信息》及市场价格信
装饰工程 5,061.75 平方米 地下建筑面积 800.00 元/㎡ 404.94 万元 息
3 室外工程建设费 1,291.13 万元
小区道路 21,528.23 平方米 室外道路用地面积 120.00 元/㎡ 258.34 万元 按道路面积计算
路灯工程 21,528.23 平方米 室外道路用地面积 85.00 元/㎡ 182.99 万元 按道路面积计算
小区绿化工程 14,046.29 平方米 绿化用地面积 160.00 元/㎡ 224.74 万元 按 43.87%的绿地率计算
园林工程 14,046.29 平方米 绿化用地面积 380.00 元/㎡ 533.76 万元 按绿地面积计取
环卫设施 14,046.29 平方米 绿化用地面积 65.00 元/㎡ 91.30 万元 按绿地面积计取
4 其他费用 2,135.28 万元
施工图预算或标底编制费 47,849.47 万元 建筑安装工程费 0.25% % 119.62 万元 计价格[2002]10 号
工程合同预算或标底审查费 47,849.47 万元 建筑安装工程费 0.20% % 95.70 万元 琼发改收费[2007]170 号
招标管理费 47,849.47 万元 建筑安装工程费 0.10% % 47.85 万元 发改办价格[2003]57 号
工程质量监督费 47,849.47 万元 建筑安装工程费 1.50% % 717.74 万元 琼发改收费[2007]170 号
工程监理费 47,849.47 万元 建筑安装工程费 1.45% % 693.82 万元 发改价格〔2007〕670 号
竣工图编制费 47,849.47 万元 建筑安装工程费 0.35% % 167.47 万元 计价格[2002]10 号
工程保险费 47,849.47 万元 建筑安装工程费 0.40% % 191.40 万元 建标[2007]164 号
其他 2,033.60 万元 4.1-4.7 的合计 5.00% % 101.68 万元 按上述费用的 3%-8%计算
43
5 不可预见费用 47,849.47 万元 建筑安装工程费 3% % 1,435.48 万元 按建安费用的 3%计算
（三） 间接费用 5,934.36 万元
项目开发直接费+土
1 管理费用 63,429.13 万元 3.00% % 1,902.87 万元 按直接开发成本的 3%计算
地成本
2 销售费用 47,849.47 万元 建筑安装工程费 1.00% % 478.49 万元 按建筑安装工程费的 1%
3 财务费用 3,553.00 万元 只计建设期
备注：以上项目合计数据计算过程均为计费基数与取费标准的乘积。
该项目全部投资财务内部收益率（税后）为 18.78%，投资回收期（税后）为 4.5 年。
（七）海航豪庭一期 C21 地块
项目总投资由土地成本、前期工程费用、建安工程费用、室外工程建设费、不可预见费用及房地产间接开发费用组成，项目总投
资额为 59,143.45 万元。具体依据及测算过程如下：
投资估算表
工程项目：海航豪庭一期 C21 地块项目
计费基数 取费标准 合 计
序号 项目名称 （计费基数*取费标 备注
计费基数 单位 计费基数来源 数值 单位
准）
一 用地面积 16,827.59 平方米
二 建筑面积 96,576.52 平方米
三 成本费用合计 59,143.45 万元
（一） 土地成本 3,281.36 万元
44
土地使用出让金 25.24 亩 用地面积 1,300,000.00 元/亩 3,281.36 万元 按实际土地成本计取
（二） 项目开发直接费 51,011.02 万元
1 前期工程费 4,715.95 万元
计价格[2002]10 号、2010 中规协秘字第
1.1 规划、设计费 40,951.10 万元 建筑安装工程费 2.00% % 819.02 万元
022 号
1.2 三通一平费 40,951.10 万元 建筑安装工程费 3.00% % 1,228.53 万元
1.3 水文、地质勘察费 40,951.10 万元 建筑安装工程费 2.80% % 1,146.63 万元 计价格[2002]10 号
1.4 可行性研究费 40,951.10 万元 建筑安装工程费 0.10% % 40.95 万元 国家计价格[1999]1283 号
按海南省市政配套报建收费标准，海口
1.5 市政配套报建费 67,310.19 平方米 计容建筑面积 220.00 元/㎡ 1,480.82 万元
市按 220 元/㎡报建
2 建筑安装工程费 96,576.52 40,951.10 万元
桩基工程 96,576.52 平方米 总建筑面积 190.00 元/㎡ 1,834.95 万元 按总建筑面积估算
土建工程 68,860.94 1,700.00 11,706.36 万元
给排水工程 68,860.94 平方米 地上建筑面积 100.00 元/㎡ 688.61 万元 按地上建筑面积估算
电气工程 68,860.94 平方米 地上建筑面积 95.00 元/㎡ 654.18 万元 含变配电工程及发电机组工程
消防工程 68,860.94 平方米 地上建筑面积 120.00 元/㎡ 826.33 万元 含消防报警及联动
地上总
空调安装工程 68,860.94 平方米 地上建筑面积 75.00 元/㎡ 516.46 万元 计算面积为总的建筑面积或空调面积
建筑面
积 按弱电分系统设置数量和档次进行估
弱电工程 68,860.94 平方米 地上建筑面积 65.00 元/㎡ 447.60 万元
算
电梯安装工程 68,860.94 平方米 地上建筑面积 85.00 元/㎡ 585.32 万元 按总建筑面积估算，取值参照海南省建
智能化设施 68,860.94 平方米 地上建筑面积 260.00 元/㎡ 1,790.38 万元 设标准定额站发布的《海南工程造价信
燃气工程 68,860.94 平方米 地上建筑面积 12.00 元/㎡ 82.63 万元 息》及市场价格信息
45
装饰工程 68,860.94 平方米 地上建筑面积 1,800.00 元/㎡ 12,394.97 万元
土建工程 27,715.58 平方米 地下建筑面积 1,700.00 元/㎡ 4,711.65 万元
给排水工程 27,715.58 平方米 地下建筑面积 100.00 元/㎡ 277.16 万元 按地下建筑面积估算
电气工程 27,715.58 平方米 地下建筑面积 95.00 元/㎡ 263.30 万元 含变配电工程及发电机组工程
消防工程 27,715.58 平方米 地下建筑面积 85.00 元/㎡ 235.58 万元 含消防报警及联动
地下总
空调安装工程 27,715.58 平方米 地下建筑面积 75.00 元/㎡ 207.87 万元 计算面积为总的建筑面积或空调面积
建筑面
积 弱电工程 按弱电分系统设置数量和档次进行估
27,715.58 平方米 地下建筑面积 65.00 元/㎡ 180.15 万元
算
电梯安装工程 27,715.58 平方米 地下建筑面积 120.00 元/㎡ 332.59 万元 按总建筑面积估算，取值参照海南省建
设标准定额站发布的《海南工程造价信
智能化设施 27,715.58 平方米 地下建筑面积 260.00 元/㎡ 720.61 万元 息》及市场价格信息
装饰工程 27,715.58 平方米 地下建筑面积 900.00 元/㎡ 2,494.40 万元
3 室外工程建设费 1,146.48 万元
3.1 小区道路 7,757.38 平方米 室外道路用地面积 150.00 元/㎡ 116.36 万元 按道路面积计算
3.2 路灯工程 13,647.04 平方米 道路及绿化用地面积 100.00 元/㎡ 136.47 万元 按室外面积计算
3.3 小区绿化工程 5,889.66 平方米 绿化用地面积 210.00 元/㎡ 123.68 万元 按 35%的绿地率计算
3.4 园林工程 5,889.66 平方米 绿化用地面积 450.00 元/㎡ 265.03 万元 按绿地面积计取
3.5 环卫设施 13,647.04 平方米 道路及绿化用地面积 90.00 元/㎡ 122.82 万元 按室外面积计算
3.6 室外管网 13,647.04 平方米 道路及绿化用地面积 280.00 元/㎡ 382.12 万元 按室外面积计算
4 其他费用 2,149.93 万元
4.1 施工图预算或标底编制费 40,951.10 万元 建筑安装工程费 0.40% % 163.80 万元 计价格[2002]10 号
4.2 工程合同预算或标底审查费 40,951.10 万元 建筑安装工程费 0.40% % 163.80 万元 琼发改收费[2007]170 号
4.3 招标管理费 40,951.10 万元 建筑安装工程费 0.40% % 163.80 万元 发改办价格[2003]57 号
46
4.4 工程质量监督费 40,951.10 万元 建筑安装工程费 1.50% % 614.27 万元 琼发改收费[2007]170 号
4.5 工程监理费 40,951.10 万元 建筑安装工程费 1.40% % 573.32 万元 发改价格〔2007〕670 号
4.6 竣工图编制费 40,951.10 万元 建筑安装工程费 0.50% % 204.76 万元 计价格[2002]10 号
4.7 工程保险费 40,951.10 万元 建筑安装工程费 0.40% % 163.80 万元 建标[2007]164 号
4.8 其他 2,047.55 万元 4.1-4.7 的合计 5.00% % 102.38 万元 按上述费用的 3%-8%计算
5 不可预见费用 40,951.10 万元 建筑安装工程费 5% % 2,047.56 万元 按建安费用的 3%计算
（三） 间接费用 4,851.07 万元
项目开发直接费+土地
1 管理费用 54,292.38 万元 3% % 1,628.77 万元 按直接开发成本的 3%计算
成本
2 销售费用 40,951.10 万元 建筑安装工程费 1.00% % 409.51 万元 按建筑安装工程费的 1%
3 财务费用 2,812.79 万元 只计建设期
备注：以上项目合计数据计算过程均为计费基数与取费标准的乘积。
该项目全部投资财务内部收益率（税后）为 20.56%，投资回收期（税后）为 4.21 年。
（八）海航豪庭二期 A05 地块
项目总投资由土地成本、前期工程费用、建安工程费用、室外工程建设费、不可预见费用及房地产间接开发费用组成，项目总投
资额为 102,601.67 万元。具体依据及测算过程如下：
投资估算表
工程项目：海航豪庭二期 A05 地块项目
计费基数 取费标准 合 计
序号 项目名称 单 位 备注
计费基数 单位 计费基数来源 数值 单位 （计费基数*
47
取费标准）
一 用地面积 28,906.16 平方米
二 建筑面积 185,732.39 平方米
三 成本费用合计 102,601.67 万元
（一） 土地成本 5,636.70 万元
土地使用出让金 43.36 亩 用地面积 1,300,000.00 元/亩 5,636.70 万元 按实际土地成本计取
（二） 项目开发直接费 88,122.14 万元
1 前期工程费 5,328.03 万元
计价格[2002]10 号、2010 中规协秘字第
1.1 规划、设计费 75,280.85 万元 建筑安装工程费 1.50% % 1,129.21 万元
022 号
1.2 三通一平费 75,280.85 万元 建筑安装工程费 1.40% % 1,053.93 万元
1.3 水文、地质勘察费 75,280.85 万元 建筑安装工程费 0.80% % 602.25 万元 计价格[2002]10 号
1.4 可行性研究费 75,280.85 万元 建筑安装工程费 0.01% % 7.53 万元 国家计价格[1999]1283 号
按海南省市政配套报建收费标准，海口
1.5 市政配套报建费 115,232.05 平方米 计容建筑面积 220.00 元/㎡ 2,535.11 万元
市按 220 元/㎡报建
2 建筑安装工程费 185,732.39 75,280.85 万元
桩基工程 185,732.39 平方米 总建筑面积 160.00 元/㎡ 2,971.72 万元 按总建筑面积估算
土建工程 115,860.82 平方米 地上建筑面积 1,600.00 元/㎡ 18,537.73 万元
地上总 给排水工程 115,860.82 平方米 地上建筑面积 100.00 元/㎡ 1,158.61 万元 按地上建筑面积估算
建筑面 电气工程 115,860.82 平方米 地上建筑面积 95.00 元/㎡ 1,100.68 万元 含变配电工程及发电机组工程
积
空调安装工程 115,860.82 平方米 地上建筑面积 90.00 元/㎡ 1,042.75 万元 计算面积为总的建筑面积或空调面积
48
消防工程 115,860.82 平方米 地上建筑面积 100.00 元/㎡ 1,158.61 万元 含消防报警及联动
按弱电分系统设置数量和档次进行估
弱电工程 115,860.82 平方米 地上建筑面积 65.00 元/㎡ 753.10 万元
算
电梯安装工程 115,860.82 平方米 地上建筑面积 85.00 元/㎡ 984.82 万元
按总建筑面积估算，取值参照海南省建
智能化设施 115,860.82 平方米 地上建筑面积 260.00 元/㎡ 3,012.38 万元
设标准定额站发布的《海南工程造价信
燃气工程 115,860.82 平方米 地上建筑面积 12.00 元/㎡ 139.03 万元 息》及市场价格信息
装饰工程 115,860.82 平方米 地上建筑面积 1,900.00 元/㎡ 22,013.56 万元
土建工程 69,871.67 平方米 地下建筑面积 1,600.00 元/㎡ 11,179.47 万元
给排水工程 69,871.67 平方米 地下建筑面积 100.00 元/㎡ 698.72 万元 按地下建筑面积估算
电气工程 69,871.67 平方米 地下建筑面积 95.00 元/㎡ 663.78 万元 含变配电工程及发电机组工程
消防工程 69,871.67 平方米 地下建筑面积 100.00 元/㎡ 698.72 万元 含消防报警及联动
地下总 空调安装工程 69,871.67 平方米 地下建筑面积 90.00 元/㎡ 628.85 万元 计算面积为总的建筑面积或空调面积
建筑面 按弱电分系统设置数量和档次进行估
积 弱电工程 69,871.67 平方米 地下建筑面积 65.00 元/㎡ 454.17 万元
算
电梯安装工程 69,871.67 平方米 地下建筑面积 85.00 元/㎡ 593.91 万元
按总建筑面积估算，取值参照海南省建
智能化设施 69,871.67 平方米 地下建筑面积 260.00 元/㎡ 1,816.66 万元
设标准定额站发布的《海南工程造价信
燃气工程 69,871.67 平方米 地下建筑面积 12.00 元/㎡ 83.85 万元
息》及市场价格信息
装饰工程 69,871.67 平方米 地下建筑面积 800.00 元/㎡ 5,589.73 万元
3 室外工程建设费 1,634.59 万元
3.1 小区道路 20,720.03 平方米 室外道路用地面积 130.00 元/㎡ 269.36 万元 按道路面积计算
3.2 路灯工程 20,720.03 平方米 室外道路用地面积 85.00 元/㎡ 176.12 万元 按道路面积计算
3.3 小区绿化工程 8,671.85 平方米 绿化用地面积 250.00 元/㎡ 216.80 万元 按 30%的绿地率计算
3.4 园林工程 8,671.85 平方米 绿化用地面积 420.00 元/㎡ 364.22 万元 按绿地面积计取
49
3.5 环卫设施 8,671.85 平方米 绿化用地面积 80.00 元/㎡ 69.37 万元 按绿地面积计取
3.6 室外管网 20,720.03 平方米 室外道路用地面积 260.00 元/㎡ 538.72 万元 按道路面积计算
4 其他费用 3,620.24 万元
施工图预算或标底编制费 75,280.85 万元 建筑安装工程费 0.35% % 263.48 万元 计价格[2002]10 号
工程合同预算或标底审查费 75,280.85 万元 建筑安装工程费 0.40% % 301.12 万元 琼发改收费[2007]170 号
招标管理费 75,280.85 万元 建筑安装工程费 0.25% % 188.20 万元 发改办价格[2003]57 号
工程质量监督费 75,280.85 万元 建筑安装工程费 1.50% % 1,129.21 万元 琼发改收费[2007]170 号
工程监理费 75,280.85 万元 建筑安装工程费 1.40% % 1,053.93 万元 发改价格〔2007〕670 号
竣工图编制费 75,280.85 万元 建筑安装工程费 0.28% % 210.79 万元 计价格[2002]10 号
工程保险费 75,280.85 万元 建筑安装工程费 0.40% % 301.12 万元 建标[2007]164 号
其他 3,447.85 万元 4.1-4.7 的合计 5.00% % 172.39 万元 按上述费用的 3%-8%计算
5 不可预见费用 75,280.85 万元 建筑安装工程费 3% % 2,258.43 万元 按建安费用的 3%计算
（三） 间接费用 8,842.83 万元
项目开发直接费+土
1 管理费用 93,758.84 万元 3% % 2,812.77 万元 按直接开发成本的 3%计算
地成本
2 销售费用 75,280.85 万元 建筑安装工程费 1.00% % 752.81 万元 按建筑安装工程费的 1%
3 财务费用 5,277.25 万元 只计建设期
备注：以上项目合计数据计算过程均为计费基数与取费标准的乘积。
该项目全部投资财务内部收益率（税后）为 12.07%，投资回收期（税后）为 5.47 年。
50
（九）海航豪庭二期 A08 地块
项目总投资由土地成本、前期工程费用、建安工程费用、室外工程建设费、不可预见费用及房地产间接开发费用组成，项目总投
资额为 86,573.25 万元。具体依据及测算过程如下：
投资估算表
工程项目：海航豪庭二期 A08 地块项目
计费基数 取费标准(元/㎡) 合 计
序号 项目名称 （计费基数*取 单 位 备注
费标准）
一 用地面积 25,305.10 平方米 37.96
二 建筑面积 163,022.57 平方米
三 成本费用合计 86,573.25 万元
（一） 土地成本 4,934.49 万元
土地使用出让金 37.96 亩 用地面积 1,300,000.00 元/亩 4,934.49 万元 按实际土地成本计取
（二） 项目开发直接费 74,387.28 万元
1 前期工程费 4,983.95 万元
计价格[2002]10 号、2010 中规
1.1 规划、设计费 63,957.72 万元 建筑安装工程费 1.60% % 1,023.32 万元
协秘字第 022 号
1.2 三通一平费 63,957.72 万元 建筑安装工程费 1.50% % 959.37 万元
1.3 水文、地质勘察费 63,957.72 万元 建筑安装工程费 1.20% % 767.49 万元 计价格[2002]10 号
1.4 可行性研究费 63,957.72 万元 建筑安装工程费 0.01% % 6.40 万元 国家计价格[1999]1283 号
51
按海南省市政配套报建收费标
1.5 市政配套报建费 101,244.25 平方米 计容建筑面积 220.00 元/㎡ 2,227.37 万元
准，海口市按 220 元/㎡报建
2 建筑安装工程费 163,022.57 63,957.72 万元
桩基工程 163,022.57 平方米 总建筑面积 160.00 元/㎡ 2,608.36 万元 按总建筑面积估算
土建工程 101,988.95 平方米 地上建筑面积 1,600.00 元/㎡ 16,318.23 万元
给排水工程 101,988.95 平方米 地上建筑面积 100.00 元/㎡ 1,019.89 万元 按地上建筑面积估算
电气工程 101,988.95 平方米 地上建筑面积 95.00 元/㎡ 968.90 万元 含变配电工程及发电机组工程
计算面积为总的建筑面积或空
通风空调工程 101,988.95 平方米 地上建筑面积 85.00 元/㎡ 866.91 万元
调面积
地上总 消防工程 101,988.95 平方米 地上建筑面积 110.00 元/㎡ 1,121.88 万元 含消防报警及联动
建筑面 按弱电分系统设置数量和档次
弱电工程 101,988.95 平方米 地上建筑面积 65.00 元/㎡ 662.93 万元
积 进行估算
电梯安装工程 101,988.95 平方米 地上建筑面积 90.00 元/㎡ 917.90 万元 按总建筑面积估算，取值参照
海南省建设标准定额站发布的
智能化设施 101,988.95 平方米 地上建筑面积 260.00 元/㎡ 2,651.71 万元
《海南工程造价信息》及市场
燃气工程 101,988.95 平方米 地上建筑面积 12.00 元/㎡ 122.39 万元
价格信息
装饰工程 101,988.95 平方米 地上建筑面积 1,800.00 元/㎡ 18,358.01 万元
土建工程 61,033.62 平方米 地下建筑面积 1,600.00 元/㎡ 9,765.38 万元
给排水工程 61,033.62 平方米 地下建筑面积 100.00 元/㎡ 610.34 万元 按地下建筑面积估算
地下总
电气工程 61,033.62 平方米 地下建筑面积 95.00 元/㎡ 579.82 万元 含变配电工程及发电机组工程
建筑面
消防工程 61,033.62 平方米 地下建筑面积 110.00 元/㎡ 671.37 万元 含消防报警及联动
积
计算面积为总的建筑面积或空
通风空调工程 61,033.62 平方米 地下建筑面积 85.00 元/㎡ 518.79 万元
调面积
52
按弱电分系统设置数量和档次
弱电工程 61,033.62 平方米 地下建筑面积 65.00 元/㎡ 396.72 万元
进行估算
电梯安装工程 61,033.62 平方米 地下建筑面积 90.00 元/㎡ 549.30 万元 按总建筑面积估算，取值参照
海南省建设标准定额站发布的
智能化设施 61,033.62 平方米 地下建筑面积 260.00 元/㎡ 1,586.87 万元 《海南工程造价信息》及市场
价格信息
装饰工程 61,033.62 平方米 地下建筑面积 600.00 元/㎡ 3,662.02 万元
3 室外工程建设费 692.91 万元
3.1 小区道路 16,403.56 平方米 室外道路用地面积 120.00 元/㎡ 196.84 万元 按道路面积计算
3.2 路灯工程 16,403.56 平方米 室外道路用地面积 85.00 元/㎡ 139.43 万元 按道路面积计算
3.3 小区绿化工程 5,706.30 平方米 绿化用地面积 180.00 元/㎡ 102.71 万元 按 22.55%的绿地率计算
3.4 园林工程 5,706.30 平方米 绿化用地面积 380.00 元/㎡ 216.84 万元 按绿地面积计取
3.5 环卫设施 5,706.30 平方米 绿化用地面积 65.00 元/㎡ 37.09 万元 按绿地面积计取
4 其他费用 2,833.97 万元
4.1 施工图预算或标底编制费 63,957.72 万元 建筑安装工程费 0.25% % 159.89 万元 计价格[2002]10 号
4.2 工程合同预算或标底审查费 63,957.72 万元 建筑安装工程费 0.20% % 127.92 万元 琼发改收费[2007]170 号
4.3 招标管理费 63,957.72 万元 建筑安装工程费 0.10% % 63.96 万元 发改办价格[2003]57 号
4.4 工程质量监督费 63,957.72 万元 建筑安装工程费 1.50% % 959.37 万元 琼发改收费[2007]170 号
4.5 工程监理费 63,957.72 万元 建筑安装工程费 1.45% % 927.39 万元 发改价格〔2007〕670 号
4.6 竣工图编制费 63,957.72 万元 建筑安装工程费 0.32% % 204.66 万元 计价格[2002]10 号
4.7 工程保险费 63,957.72 万元 建筑安装工程费 0.40% % 255.83 万元 建标[2007]164 号
4.8 其他 2,699.02 万元 4.1-4.7 的合计 5.00% % 134.95 万元 按上述费用的 3%-8%计算
5 不可预见费用 63,957.72 万元 建筑安装工程费 3% % 1,918.73 万元 按建安费用的 3%计算
53
（三） 间接费用 7,251.48 万元
项目开发直接费+土
1 管理费用 79,321.77 万元 3% % 2,379.65 万元 按直接开发成本的 3%计算
地成本
2 销售费用 63,957.72 万元 建筑安装工程费 1.00% % 639.58 万元 按建安费用的 1%计算
3 财务费用 4,232.25 万元 只计建设期
备注：以上项目合计数据计算过程均为计费基数与取费标准的乘积。
该项目全部投资财务内部收益率（税后）为 15.19%，投资回收期（税后）为 4.95 年。
（十）海航豪庭二期 C19 地块
项目总投资由土地成本、前期工程费用、建安工程费用、室外工程建设费、不可预见费用及房地产间接开发费用组成，项目总投
资额为 204,349.86 万元。具体依据及测算过程如下：
投资估算表
工程项目：海航豪庭二期 C19 地块项目
计费基数 取费标准
序号 项目名称 合 计 单 位 备 注
计费基数 单位 计费基数来源 数值 单位
一 用地面积 51,977.97 平方米
二 建筑面积 351,308.29 平方米
三 成本费用合计 204,349.86 万元
（一） 土地成本 10,135.65 万元
土地使用出让金 77.97 亩 用地面积 1,300,000.00 元/亩 10,135.65 万元 按实际土地成本计取
（二） 项目开发直接费 177,554.51 万元
54
1 前期工程费 12,696.61 万元
1.1 规划、设计费 147,098.42 万元 建筑安装工程费 2.00% % 2,941.97 万元
1.2 三通一平费 147,098.42 万元 建筑安装工程费 1.50% % 2,206.48 万元
1.3 水文、地质勘察费 147,098.42 万元 建筑安装工程费 1.30% % 1,912.28 万元
1.4 可行性研究费 147,098.42 万元 建筑安装工程费 0.10% % 147.10 万元
1.5 市政配套报建费 249,490.06 平方米 计容建筑面积 220.00 元/㎡ 5,488.78 万元 海口市按 220 元/㎡报建
2 建筑安装工程费 351,308.29 147,098.42 万元
桩基工程 351,308.29 平方米 总建筑面积 200.00 元/㎡ 7,026.17 万元
土建工程 261,280.86 平方米 地上建筑面积 1,650.00 元/㎡ 43,111.34 万元
给排水工程 261,280.86 平方米 地上建筑面积 100.00 元/㎡ 2,612.81 万元
电气工程 261,280.86 平方米 地上建筑面积 95.00 元/㎡ 2,482.17 万元
电梯安装工程 261,280.86 平方米 地上建筑面积 85.00 元/㎡ 2,220.89 万元
地上总
消防工程 261,280.86 平方米 地上建筑面积 120.00 元/㎡ 3,135.37 万元
建筑面
空调安装工程 261,280.86 平方米 地上建筑面积 80.00 元/㎡ 2,090.25 万元
积
弱电工程 261,280.86 平方米 地上建筑面积 65.00 元/㎡ 1,698.33 万元
智能化设施 261,280.86 平方米 地上建筑面积 260.00 元/㎡ 6,793.30 万元
燃气工程 261,280.86 平方米 地上建筑面积 12.00 元/㎡ 313.54 万元
装饰工程 261,280.86 平方米 地上建筑面积 1,800.00 元/㎡ 47,030.55 万元
土建工程 90,027.43 平方米 地下建筑面积 1,600.00 元/㎡ 14,404.39 万元
给排水工程 90,027.43 平方米 地下建筑面积 100.00 元/㎡ 900.27 万元
地下总
电气工程 90,027.43 平方米 地下建筑面积 95.00 元/㎡ 855.26 万元
建筑面
消防工程 90,027.43 平方米 地下建筑面积 85.00 元/㎡ 765.23 万元
积
电梯安装工程 90,027.43 平方米 地下建筑面积 120.00 元/㎡ 1,080.33 万元
空调安装工程 90,027.43 平方米 地下建筑面积 50.00 元/㎡ 450.14 万元
55
弱电工程 90,027.43 平方米 地下建筑面积 65.00 元/㎡ 585.18 万元
智能化设施 90,027.43 平方米 地下建筑面积 260.00 元/㎡ 2,340.71 万元
装饰工程 90,027.43 平方米 地下建筑面积 800.00 元/㎡ 7,202.19 万元
3 室外工程建设费 2,836.36 万元
3.1 小区道路 18,690.06 平方米 室外道路用地面积 150.00 元/㎡ 280.35 万元
3.2 路灯工程 34,294.54 平方米 道路及绿化用地面积 100.00 元/㎡ 342.95 万元
3.3 小区绿化工程 15,604.48 平方米 绿化用地面积 200.00 元/㎡ 312.09 万元
3.4 园林工程 15,604.48 平方米 绿化用地面积 460.00 元/㎡ 717.81 万元
3.5 环卫设施 34,294.54 平方米 道路及绿化用地面积 85.00 元/㎡ 291.50 万元
3.6 室外管网 34,294.54 平方米 道路及绿化用地面积 260.00 元/㎡ 891.66 万元
4 其他费用 7,568.20 万元
4.1 施工图预算或标底编制费 147,098.42 万元 建筑安装工程费 0.40% % 588.39 万元
4.2 工程合同预算或标底审查费 147,098.42 万元 建筑安装工程费 0.40% % 588.39 万元
4.3 招标管理费 147,098.42 万元 建筑安装工程费 0.40% % 588.39 万元
4.4 工程质量监督费 147,098.42 万元 建筑安装工程费 1.50% % 2,206.48 万元
4.5 工程监理费 147,098.42 万元 建筑安装工程费 1.40% % 2,059.38 万元
4.6 竣工图编制费 147,098.42 万元 建筑安装工程费 0.40% % 588.39 万元
4.7 工程保险费 147,098.42 万元 建筑安装工程费 0.40% % 588.39 万元
4.8 其他 7,207.81 万元 4.1-4.7 的合计 5.00% % 360.39 万元
5 不可预见费用 147,098.42 万元 5% % 7,354.92 万元 按建安费用的 5%计算
（三） 间接费用 16,659.70 万元
项目开发直接费+土地
1 管理费用 187,690.16 万元 3.00% % 5,630.70 万元 按直接开发成本的 3%计算
成本
2 销售费用 147,098.42 万元 1.03% % 1,519.50 万元 按建安费用的 1.03%计算
3 财务费用 9,509.50 万元 只计建设期
56
该项目全部投资财务内部收益率（税后）为 20.88%，投资回收期（税后）为 4.67 年。
57
二、募投项目运营尚需履行的审批或者备案手续、办理的进展情况、预计
的办毕时间及对本次交易的影响
（一）募投项目运营尚需履行的审批或者备案手续、办理的进展情况、预
计的办毕时间
本次募集配套资金投资项目建设及运营需履行的审批或备案手续、办理进展
情况及预计办毕时间情况具体如下：
1、海口南海明珠生态岛（二期）
项目 进展、预计完成时间 文号
项目立项 已完成 秀发改审批备[2014]47 号
市海渔函[2015]78 号、市海渔函[2015]79 号、市海渔函[2015]80
号、市海渔函[2015]81 号、市海渔函[2015]82 号、市海渔函
环境影响评价 已完成 [2015]83 号、市海渔函[2015]84 号、市海渔函[2015]85 号、市
海渔函[2015]86 号、市海渔函[2015]87 号、市海渔函[2015]88
号、市海渔函[2015]89 号、市海渔函[2015]90 号
用海规划批复 已完成 国海管字[2014]391 号
用海初审批复 已完成 海府函[2015]35 号
用海审核批复 已完成 琼海渔[2015]64 号
国海证 2015B46010500712 号、国海证 2015B46010500703 号、
国海证 2015B46010500696 号、国海证 2015B46010500683 号、
国海证 2015B46010500668 号、国海证 2015B46010500656 号、
海域使用权证 已完成 国海证 2015B46010500648 号、国海证 2015B46010500672 号、
国海证 2015B46010500593 号、国海证 2015B46010500600 号、
国海证 2015B46010500615 号、国海证 2015B46010500621 号、
国海证 2015B46010500636 号
琼海渔便函[2016]96～101 号、琼海渔便函[2016]340 号、琼海
海域竣工验收 渔便函[2016]342 号、琼海渔便函[2016]343 号、琼海渔便函
已完成
批复 [2016]344 号、琼海渔便函[2016]345 号、琼海渔便函[2016]355
号
南海明珠二期
正在办理，预计 2018
国有土地使用 正在办理
年完成
权证
2、武汉海航蓝海临空产业园（一期）
项目 进展、预计完成时间 文号
项目立项 已完成 备案证号 2012011658900118、备案证文号 2016011658900034
环境影响评价 已完成 武环管[2013]28 号、陂环管[2015]128 号
国有土地使用 已完成 黄陂国用[2014]第 665 号、黄陂国用[2014]第 666 号、黄陂国用
58
权证 [2014]第 667 号、黄陂国用[2014]第 668 号、黄陂国用[2014]第
669 号、黄陂国用[2014]第 670 号
建设用地规划
已完成 武规（陂）地[2011]069 号
许可证
建设工程规划 武规（陂）建[2013]033 号、武规（陂）建[2015]006 号、武规
已完成
许可证 （陂）建[2015]012 号、武规（陂）建[2015]058 号
建筑工程施工
已完成 42011620130415001000414001、4201162013041500114BJ4001
许可证
部分完成，后续按工
预售许可证 武房开预售[2015]221 号
程进度分批完成
规划验收许可证：HPAA20130120
综合验收（包括 消防验收：420000 WYS 140005850
规划、质量监 部分完成，后续按工 电 梯 验 收 设 备 代 码 ： 31204201162014110003 、
督、消防、人防 程进度分批完成 31204201162014110004 、 31204201162014110005 、
等） 31204201162014110006 、 31204201162014110007 、
31204201162014110008
2 号仓库刚架 地上 1 层 : 10-16-0140
工程竣工验收 部分完成，后续按工
3 号仓库刚架 地上 2 层 : 10-16-0141
备案证明 程进度分批完成
4 号仓库刚架 地上 1 层 : 10-16-0142
3、三亚机场停车楼综合体
项目 进展、预计完成时间 文号
项目立项 已完成 三发改备[2015]46 号
环境影响评价 已完成 琼土环资审字[2012]61 号、三土环资监[2015]162 号
国有土地使用权证 已完成 三土房（2005）1100 号
建设用地规划许可证 已完成 三规委办[2015]29 号、三府函[2015]440 号
建设工程规划许可证 已完成 三规市工审[2015]2 号、[2015]122 号
建筑工程施工许可证 已完成 460200201509300401
综合验收（包括规划、质
预计 2017 年 1 季度完成 项目建成后办理
量监督、消防、人防等）
工程竣工验收备案证明 预计 2017 年 2 季度完成 项目建成后办理
4、日月广场
项目 进展、预计完成时间 文号
项目立项 已完成 琼山发改[2012]20 号
琼土环资审字[2010]38 号、海环审字[2012]761 号、海
环境影响评价 已完成
环审[2015]852 号
海口市国用[2010]第 012632 号、海口市国用[2010]第
国有土地使用权证 已完成
011777 号、海口市国用[2010]第 012637 号
建设工程规划许可证 已完成 建字第 460100201500113 号
建筑工程施工许可证 已完成 460100201509281301
预售许可证 预计 2016 年 2 季度完成 项目建成后办理
59
综合验收（包括规划、质
预计 2017 年 1 季度完成 项目建成后办理
量监督、消防、人防等）
工程竣工验收备案证明 预计 2017 年 1 季度完成 项目建成后办理
5、互联网金融大厦
项目 进展、预计完成时间 文号
项目立项 已完成 海美发[2015]第 15 号
环境影响评价 已完成 琼土环资审字[2011]207 号、琼环函[2015]1211 号
国有土地使用权证 已完成 海口市国用[2013]第 005766 号
建设用地规划许可证 不适用 不适用
建设工程规划许可证 已完成 建字第 460100201000177 号、海规函[2015]1998 号
建筑工程施工许可证 已完成 460100201305210201
预售许可证 已完成 2014 海房预字（0101）号
综合验收（包括规划、质
预计 2017 年 2 季度完成 项目建成后办理
量监督、消防、人防等）
工程竣工验收备案证明 预计 2017 年 2 季度完成 项目建成后办理
6、海航豪庭一期 A12 地块
项目 进展、预计完成时间 文号
项目立项 已完成 海美发[2015]第 13 号
环境影响评价 已完成 海环审[2015]792 号
国有土地使用权证 已完成 海口市国用[2015]第 007995 号
建设用地规划许可证 不适用 不适用
建设工程规划许可证 已完成 建字第 460100201400198 号
建筑工程施工许可证 已完成 460100201507140101
预售许可证 预计 2016 年 2 季度取得 项目建成后办理
综合验收（包括规划、质
预计 2017 年 2 季度取得 项目建成后办理
量监督、消防、人防等）
工程竣工验收备案证明 预计 2017 年 2 季度取得 项目建成后办理
7、海航豪庭一期 C21 地块
项目 进展、预计完成时间 文号
项目立项 已完成 琼山发改[2015]71 号
环境影响评价 已完成 琼环函[2015]1166 号
国有土地使用权证 已完成 海口市国用（2014）第 001095 号
建设用地规划许可证 不适用 不适用
建设工程规划许可证 已完成 建字第 460100201300181 号
建筑工程施工许可证 已完成 460100201406300101
预售许可证 已完成 2015 海房预字 0063 号
60
综合验收（包括规划、质
预计 2017 年 2 季度取得 项目建成后办理
量监督、消防、人防等）
工程竣工验收备案证明 预计 2017 年 3 季度取得 项目建成后办理
8、海航豪庭二期 A05 地块
项目 进展、预计完成时间 文号
项目立项 已完成 海美发审批备[2015]51 号
环境影响评价 已完成 海环审[2015]844 号
国有土地使用权证 已完成 海口市国用[2015]第 008416 号
建设用地规划许可证 不适用 不适用
建设工程规划许可证 已完成 建字第 460100201500112 号
建筑工程施工许可证 已完成 460100201509280501
预售许可证 预计 2016 年 4 季度取得 项目建成后办理
综合验收（包括规划、质
预计 2018 年 2 季度取得 项目建成后办理
量监督、消防、人防等）
工程竣工验收备案证明 预计 2018 年 2 季度取得 项目建成后办理
9、海航豪庭二期 A08 地块
项目 进展、预计完成时间 文号
项目立项 已完成 海美发审批备[2015]49 号
环境影响评价 已完成 海环审[2015]845 号
国有土地使用权证 已完成 海口市国用（2015）第 008415 号
建设用地规划许可证 不适用 不适用
建设工程规划许可证 已完成 建字第 460100201500099 号
建筑工程施工许可证 已完成 460100201509280601
预售许可证 预计 2016 年 2 季度取得 项目建成后办理
综合验收（包括规划、质
预计 2018 年 1 季度取得 项目建成后办理
量监督、消防、人防等）
工程竣工验收备案证明 预计 2018 年 1 季度取得 项目建成后办理
10、海航豪庭二期 C19 地块
项目 进展、预计完成时间 文号
项目立项 已完成 琼山发改[2015]62 号
环境影响评价 已完成 海环审[2015]862 号
海口市国用（2008）第 008825 号、海口市国用（2008）
国有土地使用权证 已完成 第 008826 号、海口市国用（2008）第 008827 号、海口
市国用（2008）第 008828 号
建设用地规划许可证 不适用 不适用
建设工程规划许可证 已完成 建字第 460100201500108 号
61
建筑工程施工许可证 已完成 460100201509280301
预售许可证 预计 2017 年 2 季度取得 项目建成后办理
综合验收（包括规划、质
预计 2019 年 2 季度取得 项目建成后办理
量监督、消防、人防等）
工程竣工验收备案证明 预计 2019 年 3 季度取得 项目建成后办理
（二）对本次交易的影响
由上述内容可知，对于本次募投项目建设及运营所需办理的审批或备案手
续，相关项目均根据其具体所处的项目不同阶段，参照相关法律法规的规定，已
办理或正在办理相应的审批或备案手续；对于项目后续阶段将涉及的审批或备案
手续，预计届时办理亦不存在实质性障碍。截至本核查意见出具日，不存在由于
未办理相关审批或备案手续导致募投项目无法按期实施的情形。因此，该事项不
会对本次交易产生重大不利影响。
三、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第八节 募集配套资金情况”之“四、本次募集配
套资金投资项目的情况” 及“八、其他情况”中就上述内容进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已补充披露本次募投项目资金需求的
具体测算依据及过程、内部收益率及投资回报期等内容；上市公司已补充披露本
次募投项目建设及运营所需办理的审批或备案手续及其具体办理情况；相关募投
项目均根据其具体所处的项目不同阶段，已办理或正在办理相应的审批或备案手
续，截至本核查意见出具日不存在由于未办理相关审批或备案手续导致募投项目
无法按期实施的情形，该事项不会对本次交易产生重大不利影响。
62
4、申请材料显示，在募集资金到位前，公司董事会可根据自身实际和市场
情况以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。请你公
司补充披露：1）上述以自筹资金先行建设的募投项目进展情况，预计完成时间
及相关会计处理。2）自筹资金的筹资主体、资金来源及已投入金额。3）拟置
换项目中募集配套资金的具体用途，预计进行置换的资金金额。4）如本次募集
资金失败，相关募投项目是否继续进行，项目建设所需的资金来源及对上市公
司经营稳定性的影响。5）上述配套募集资金的置换安排是否符合我会相关规定。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、以自筹资金先行建设的募投项目进展情况，预计完成时间及相关会计
处理
基础产业集团以自筹资金先行建设的募投项目进展情况及预计完成时间情
况具体如下：
序号 项目名称 项目具体进展情况（截至 2016 年 3 月 31 日） 预计完成时间
海口南海明珠
1 二期填海工程已形成陆域面积 3,200 余亩 2018 年 7 月
生态岛（二期）
武汉海航蓝海
2、3、4 号库已建设完成，研发中心及员工食堂正
2 临空产业园（一 2020 年 6 月
在进行内部装修设计
期）
已完成主体封顶，一二层功能性投入使用；完成 A、
三亚机场停车 B 段北侧挡土墙（1-29 轴）基础钢筋绑扎、模板安
3 2017 年 2 月
楼综合体 装、砼浇筑；完成 A 段七八层喷淋主管安装；完
成地下室排烟风管安装
项目主体结构全部封顶完成，幕墙工程完成 30%，
4 日月广场 机电安装工程完成 50%；地下室钢筋砼结构工程施 2017 年 2 月
工全部完成，地下室顶板防水工程完成 70%
互联网金融大 A、B 栋施工至屋面；C 栋屋面皇冠吊装中，砌体
5 2017 年 5 月
厦 A、B 栋施工至 31 层；C 栋完成 90%
海航豪庭一期 2#楼 5#楼 6#楼商业主体结构完成，住宅主体结构
6.1 2017 年 5 月
A12 地块 完成 6 层，地下车库主体结构完成负二层
海航豪庭一期
6.2 2#楼、3#楼、6#楼和 7#楼主体结构封顶 2017 年 5 月
C21 地块
海航豪庭二期
6.3 土方开挖、基坑支护锚索施工 2018 年 5 月
A05 地块
6.4 海航豪庭二期 基础结构开始施工 2018 年 2 月
63
A08 地块
海航豪庭二期
6.5 正在进行土地平整与土地打桩工作 2019 年 5 月
C19 地块
以自筹资金先行建设的募投项目，其会计处理如下：按建设目的是销售或自
用，将先期投入部分于投入时分别计入开发成本、在建工程等科目，并将于项目
完工、竣工验收后，再转入开发产品、固定资产等科目。
二、自筹资金的筹资主体、资金来源及已投入金额
截至 2016 年 3 月 31 日，基础产业集团以自筹资金先行投入建设的募投项目，
其筹资主体、资金来源及投入金额情况如下：
单位：万元
累计已投入金额（截至
序号 项目名称 筹资主体 资金来源
2016 年 3 月 31 日）
海口南海明珠 海南金海湾投资开 银行贷款、债券、自
1 305,303.65
生态岛（二期） 发有限公司 有资金
武汉海航蓝海
武汉海航蓝海临空 银行贷款、债券、自
2 临空产业园 82,120.79
产业发展有限公司 有资金
（一期）
三亚机场停车 三亚凤凰国际机场
3 信托资金、自有资金 71,726.88
楼综合体 有限责任公司
海航地产集团有限
4 日月广场 银行贷款、自有资金 87,627.13
公司
互联网金融大 海航地产集团有限
5 银行贷款、自有资金 94,549.30
厦 公司
海航豪庭一期 海航地产集团有限
6.1 自有资金 8,940.10
A12 地块 公司
海航豪庭一期 海航地产集团有限
6.2 银行贷款、自有资金 15,857.95
C21 地块 公司
海航豪庭二期 海航地产集团有限
6.3 自有资金 9,246.38
A05 地块 公司
海航豪庭二期 海航地产集团有限
6.4 自有资金 3,166.91
A08 地块 公司
海航豪庭二期 海航地产集团有限
6.5 自有资金 1,761.44
C19 地块 公司
合计 680,300.53
64
三、拟置换项目中募集配套资金的具体用途以及预计进行置换的资金金额
根据本次重组方案的相关安排，在募集配套资金到位前，公司董事会可根据
市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集配套资金到位后
予以置换。
如上表所示，截至本核查意见出具日，本次募投项目均已开始使用自筹资金
投入项目建设，截至 2016 年 3 月 31 日累计已投入 680,300.53 万元，后续将根据
项目进度继续使用自筹资金进行建设，以确保各项目顺利推进。经公司研究，对
于自公司首次召开董事会审议本次重组方案（即 2015 年 11 月 27 日）后以自筹
资金投入项目建设的部分，未来待募集配套资金到位后拟进行置换（为便于核算，
以 2015 年 12 月 1 日作为拟置换资金的起算时间）。本次募投项目中募集配套资
金的具体用途以及拟置换资金金额（基于 2016 年 3 月 31 日自筹资金已投入情况
进行示意）具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 募集资金的具体用途 拟置换金额
海口南海明珠生态 前期工程费（含报建及设计费）、建筑
1 112,926.95
岛（二期） 工程
武汉海航蓝海临空 前期工程费（含报建及设计费）、建筑
2 4,251.54
产业园（一期） 工程
三亚机场停车楼综 前期工程费（含报建及设计费）、建筑
3 53,476.35
合体 工程、设备采购、设备安装等款项
建前期工程费（含报建及设计费）、筑
4 日月广场 33,045.45
工程、设备采购、设备安装等款项
前期工程费（含报建及设计费）、建筑
5 互联网金融大厦 16,568.70
工程、设备采购、设备安装等款项
海航豪庭一期 A12 前期工程费（含报建及设计费）、建筑
6.1 3,427.68
地块 工程
海航豪庭一期 C21 前期工程费（含报建及设计费）、建筑
6.2 4,436.88
地块 工程、设备采购、设备安装等款项
海航豪庭二期 A05 前期工程费（含报建及设计费）、建筑
6.3 8,103.73
地块 工程、设备采购
海航豪庭二期 A08 前期工程费（含报建及设计费）、建筑
6.4 2,156.33
地块 工程、设备采购
海航豪庭二期 C19 前期工程费（含报建及设计费）、建筑
6.5 2,849.65
地块 工程
合计 241,243.25
注：上表中的拟置换金额按照各募投项目自 2015 年 12 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日之间的自筹资金累计投
65
入金额测算。
如上表所示，截至 2016 年 3 月 31 日，预计进行置换的资金金额合计为
241,243.25 万元。根据相关项目的后续建设进度以及自筹资金的投入计划，公司
预计，待募集配套资金到位后，拟置换金额将不超过本次募集配套资金总额的
30%。
四、如本次募集资金失败，相关募投项目是否继续进行，项目建设所需的
资金来源及对上市公司经营稳定性的影响
本次募集配套资金的投资项目均为基础设施领域开发项目，已经过基础产业
集团管理层的充分研究论证，潜在经济效益良好，符合公司未来发展战略。该等
项目的尽快实施将有利于进一步扩大重组后上市公司的主业规模，并提高上市公
司的绩效水平，对于持续提升上市公司盈利能力、保护中小股东利益具有重要意
义。截至本核查意见出具日，相关募投项目均已开始使用自筹资金投入建设。
因此，如本次募集资金失败或未足额募集，相关募投项目仍将继续实施，公
司将通过债务融资等方式自筹资金解决资金缺口。但由于本次募集配套资金投资
项目的合计总投资规模超过 250 亿元，大部分项目将集中在未来 2-3 年完成，对
于资金具有迫切性需求。因此，若本次募集资金失败，公司可能受到以下方面的
影响：
（一）公司面临的财务风险可能有所增加
截至 2015 年末，基础产业集团资产负债率为 74.79%，上市公司备考口径的
资产负债率为 77.50%，均高于同行业可比公司资产负债率平均值。若进一步采
取债务融资方式来满足本次募投项目的资金缺口，则上市公司的资产负债率会进
一步提高，从而使面临的财务风险有所增加，并可能影响上市公司的后续债务融
资空间和融资成本。
（二）公司发展战略的贯彻实施可能有所延缓
根据公司的未来投资计划，未来 2 到 3 年，公司包括募投项目在内的在建及
拟建项目合计资金需求约 300 亿元。若本次募集资金失败，面对巨额资金缺口，
66
公司为确保财务风险可控，可能会采取择优开发、分期滚动开发等策略以应对资
金相对不足的局面，因此公司业务的拓展速度和整体发展战略的贯彻实施可能因
此而有所延缓。
如本次募集资金失败，为应对上述潜在影响，公司一方面将采取分期滚动开
发等模式，减轻资金压力，通过业务经营产生的现金流，逐步开发、建设上述项
目，另一方面将进一步探索通过信托、基金、债券、资产支持证券等多元化融资
方式进行融资，在解决本次募投项目资金缺口的同时，确保上市公司未来的经营
稳定性不会受到重大不利影响。
五、上述配套募集资金的置换安排是否符合中国证监会相关规定
根据本次重组方案的相关安排，在募集配套资金到位前，公司董事会可根据
市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集配套资金到位后
予以置换。
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》（中国证监会公告[2012]44 号）第十条，“上市公司以自筹资金预先投入募集
资金投资项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。” 根据《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法（2013 年修订）》第十二条，“上市公司以自筹资金预先投入
募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换
事项应当经上市公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董
事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后 2 个交
易日内报告本所并公告。”
因此，本次募集配套资金的置换安排符合中国证监会、上交所的相关规定。
本次募集配套资金到账后，公司将严格遵守上述中国证监会及上交所的相关规
定，在募集配套资金到账后 6 个月内，将拟以募集配套资金置换募投项目前期自
筹资金投入部分的相关议案提交上市公司董事会审议，并聘请会计师事务所出具
67
鉴证报告，由独立董事、监事会、独立财务顾问发表明确同意意见并按照上交所
的要求进行披露后，再实施募集配套资金的置换。
六、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第八节 募集配套资金情况”之“八、其他情况”
中对上述内容进行了补充披露。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司已补充披露以自筹资金先行建设的募投项
目的进展情况和相关会计处理、自筹资金的筹资主体和资金来源、拟置换项目中
募集配套资金的具体用途和预计置换的资金金额；如本次募集资金失败，相关募
投项目将继续进行，上市公司的经营稳定性不会受到重大不利影响；本次募集配
套资金的置换安排符合中国证监会、上交所的相关规定。
5、请你公司补充披露本次交易收益法评估中预测现金流未包含募集配套资
金投入带来的收益的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
本次交易收益法评估中预测现金流未包含募集配套资金投入带来的收益的
处理方式是合理的，主要是基于以下考虑：
一、本次募集配套资金投入的项目情况
本次募投资金投向共 6 大项：海口南海明珠生态岛（二期）、武汉海航蓝海
68
临空产业园一期、三亚机场停车楼综合体、日月广场、互联网金融大厦、海航豪
庭一期 A12 地块等 5 个项目。
（一）海口南海明珠生态岛（二期）
该项目位于海口市秀英区镇海村东北侧约 2 公里海域，琼州海峡南岸海口湾
西部与澄迈湾交接处。海口南海明珠生态岛项目拟填海造地面积约 265.42 公顷，
通过 2 公里长的连岛大桥与后方滨海大道相衔接。项目分二期开发建设，2010
年 10 月 23 日海口南海明珠生态岛一期正式开工建设，并于 2012 年 12 月完成一
期的工程建设，完成一期陆域吹填并合龙南北护岸，规划用海面积为 49.30 公顷。
二期规划用海面积为 410.03 公顷，平面形态在一期工程“海马”形状的基础上
扩建为“八卦太极”。
人工岛填海造地完成后，将结合海口市城市发展规划及海口市经济发展需
要，规划建成功能涵盖旅游、零售商业、餐饮、商务设施、娱乐康体商业设施等
三产结合多元化经济发展的综合性人工岛屿。
（二）武汉海航蓝海临空产业园一期
武汉海航蓝海临空产业园一期位于武汉市黄陂临空产业开发区内，向西距离
武汉天河机场 4 公里，地块呈长方形，总面积约 65.61 公顷。项目分为仓库和厂
房、园区其他设施等二大部分，占地面积分别为 24.63 公顷、1.02 公顷，区域管
网、道路、广场及绿化等区域基础设施占地面积为 37.79 公顷，项目建设总规模
为 126.17 万平方米，其中包括地上建筑 103.2 万平方米、地下建筑 22.9 万平方
米。项目拟打造以物流加工为依托的、配套完善的现代商贸物流基地。
（三）三亚机场停车楼综合体
该项目拟在三亚凤凰机场前建设一栋站前综合体，同时连接机场航站楼与高
铁站。该综合体包括免税店约 23,000 平方米、普通商业约 10,000 平方米、酒店
约 30,000 平方米、办公约 10,000 平方米和车库约 30,000 平方米。该综合体地上
6 层、局部地下一层，建筑高度为 39.1 米，同时将在其东侧建设一栋立体停车楼
约 48,000 平方米，地上 6 层，建筑高度 22.5 米。该项目建成后，将有效缓解三
亚机场片区的交通压力，完善机场的服务能力，并满足旅客的购物需求。
69
（四）日月广场
项目建设地点位于海口市大英山新城市中心区国兴大道与五指山路交界处，
《大英山新城市中心区规划》中的 CBD 区域 C01、C04、C06 地块。项目距美兰
机场直线距离 13 公里，约 20 分钟车程；距海口高铁东站直线距离 4 公里，约
10 分钟车程；距海岸线最近距离 5 公里。项目位于大英山 CBD 核心区域，交通
发达，地理位置优越，周边已建成办公楼有新海航大厦及海南省政府办公楼群；
未来将建设国际金融中心、海口塔一系列标志性建筑。
项目总用地面积为 160,671.89 平方米，规划建设净用地面积 158,748.61 平方
米，总建筑面积 496,464.06 平方米。项目拟建 12 栋商业建筑、1 个市政广场。
其中，C01 地块地上共 5 栋商业建筑，其中 2 栋高层建筑、地下 2 层；C06 地块
地上共 7 栋多层商业建筑、地下 2 层；C04 地块地面为市政广场、地下共 3 层。
项目定位为海南省永久性的商业地标、海口市的城市名片，集购物、餐饮、
休闲、娱乐多种业态为一体的大型商业综合体。
（五）互联网金融大厦
互联网金融大厦项目位于海口市大英山新城市中心区国兴大道北侧，东临海
南大厦、南接国兴大道、西侧和北侧均至规划路，位居海口市 CBD 心脏地带。
项目拟建设三栋塔楼、一座裙楼及配套设施，项目总用地面积为 35,343.41
平方米，建筑面积约 320,203.8 平方米。该项目定位为打造海口 CBD 核心区高端
写字楼。
（六）海航豪庭一期 A12 地块等 5 个项目
该项目包括海航豪庭一期 A12 地块、海航豪庭一期 C21 地块、海航豪庭二
期 A05 地块、海航豪庭二期 A08 地块、海航豪庭二期 C19 地块共 5 个子项目。
项目建设地点为海口市大英山新城市中心区国兴大道两侧，位于大英山
CBD 核心区的西端，沿国兴大道东侧为已建成的新海航大厦、在建的海南大厦
以及海南省政府等，环境优美，地理位置优越。
其中：
70
海航豪庭一期 A12 地块项目，建设内容主要包括住宅和商业建筑，同时建
设相应的室外给排水、道路、绿化、停车场等基础配套设施工程。项目规划总用
地面积 32,083.80 平方米，总建筑面积为 103,180.60 平方米，其中地上总建筑面
积为 98,118.85 平方米，地下建筑面积为 5,061.75 平方米。
海航豪庭一期 C21 地块项目，建设内容主要包括住宅和商业建筑，同时建
设相应的室外给排水、道路、绿化、停车场等基础配套设施工程。项目总建筑面
积为 96,576.52 平方米，其中住宅（面积 58,261.73 平方米，住宅总户数 960 户），
配套公建（面积 9,048.46 平方米），地下建筑（面积 27,715.58 平方米）。
海航豪庭二期 A05 地块项目，建设内容主要包括住宅和商业建筑，同时建
设相应的室外给排水、道路、绿化、停车场等基础配套设施工程。项目用地面积
为 28,906.16 平方米，总建筑面积为 185,732.39 平方米，其中：地上总建筑面积
为 115,860.62 平方米，地下总建筑面积为 69,871.57 平方米。
海航豪庭二期 A08 地块项目，建设内容主要包括住宅和商业建筑，同时建
设相应的室外给排水、道路、绿化、停车场等基础配套设施工程。项目用地面积
为 25,305.10 平方米，总建筑面积为 163,022.57 平方米，其中：地上总建筑面积
为 101,988.95 平方米，地下总建筑面积为 61,033.62 平方米。
海航豪庭二期 C19 地块项目，建设内容主要包括住宅和商业建筑，同时建
设相应的室外给排水、道路、绿化、停车场等基础配套设施工程。项目用地面积
为总用地面 51,977.97 平方米，总建筑面积 351,308.29 平方米，其中地上计容
建筑面积 249,490.06 平方米，不计容建筑面积 11,790.80 平方米，地下建筑面
积 90,027.43 平方米。
上述豪庭一期、二期项目整体定位为标志性商住中心，拟打造成为海口具有
繁华商业氛围和高尚品味的城市新贵时尚街区。
二、评估的假设前提
本次募投项目中，海口南海明珠生态岛（二期）、武汉海航蓝海临空产业园
一期、三亚机场停车楼综合体等因拟开发项目在评估基准日或出具正式评估报告
71
前尚未形成详细的规划建设材料或处于在建状态还不完全具备收益法评估的前
提条件，未采用收益法进行评估；海航豪庭一期 A12 地块等 5 个项目、日月广
场、互联网金融大厦为房地产开发项目，评估时采用了假设开发法进行评估，且
评估时是基于项目公司开发期保持项目经营独立性、依靠自有资金和自身融资能
力保证正常经营为假设前提进行的预测。本次收益法评估的假设前提就是以企业
评估基准日的存量资产为基础，因此收益法评估中预测的未来收益不应包含募集
配套资金投入带来的收益。
三、价值类型的选择
在资产评估价值类型中，市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行
事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估
计数额。投资价值是指评估对象对于具有明确投资目标的投资者或某一类投资者
所具有的价值，亦称特定投资者价值。两者的差异主要在于市场价值不考虑特定
投资人所带来的有形或无形的影响。本次评估的价值类型为市场价值，而非投资
价值，因此收益法评估中预测的未来收益亦不应包含特定投资人或特定条件资金
投入所带来的收益。
四、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第八节 配套募集资金情况”之“八、其他情况”
中对上述内容进行了补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次评估的价值类型选择为市场价值，评估前
提为企业基准日存量资产，符合相关评估准则的要求，收益法评估中预测现金流
未包含募集配套资金投入带来的收益的处理方式是合理、谨慎的。
72
6、申请材料显示，本次交易前，慈航基金会通过海航实业和天津大通合计
持有上市公司 36.56%股权，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，慈航
基金会实际控制的表决权总数为 89.96%。请你公司根据《证券法》第九十八条、
《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定补充披露慈航基金会本次交易前
持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、慈航基金会本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排
公司已在《重组报告书》“第七节 本次交易涉及发行股份的情况”之“五、
发行股份的锁定期和相关承诺”中对本次交易前海航实业和天津大通持有的上市
公司股份的锁定期安排补充披露如下：
本次交易前，慈航基金会通过海航实业和天津大通合计持有上市公司
36.56%股权，为上市公司的实际控制人。根据《证券法》及《上市公司收购管
理办法》的有关规定，海航实业、天津大通于 2016 年 5 月 11 日分别出具《关
于本次交易前持有股份的锁定承诺函》，承诺在本次交易完成后 12 个月内，将
不以任何方式转让其在本次交易前持有的海航基础股份，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由海航基础回购该等股份。在
上述锁定期内，基于该等股份并因公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，
亦遵照前述锁定期进行锁定。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已按相关规定补充披露了本次交易前
海航实业和天津大通持有的上市公司股份的锁定期安排，本次交易前海航实业和
天津大通持有的上市公司股份的锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市
73
公司收购管理办法》第七十四条的相关规定。
7、申请材料显示，本次重组的交易对方基础控股承诺基础产业集团在 2016
年、2017 年和 2018 年的净利润分别不低于 79,508.85 万元、153.424.29 万元和
290,975.62 万元，累计金额占本次交易作价的 20%。请你公司补充披露上述业
绩补偿安排是否有利于保护中小股东权益。请独立财务顾问核查并发表明确意
见。
答复：
一、本次交易业绩补偿安排有利于保护中小股东权益的分析
2015 年 11 月 27 日、2016 年 2 月 3 日，海航基础先后召开第七届董事会第
三十二次会议、第三十六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书及相关议案，同时上市公司与交易对方基础控
股先后签订了《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》。交易对
方基础控股根据基础产业集团下属各业务板块运营情况、相关地产项目储备情况
以及未来几年内的项目开发规划，保证基础产业集团 2016 年至 2018 年扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 79,508.85 万元、153,424.29
万元和 290,975.62 万元。若本次交易在 2016 年 12 月 31 日前（含当日）实施完
毕，则基础控股利润承诺期为 2016 年度、2017 年度、2018 年度；若本次交易未
能于 2016 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则利润承诺期相应顺延并由双
方另行签署补充协议确定。
2016 年 2 月 22 日，海航基础召开 2016 年第二次临时股东大会，以 99.47%
的同意比例审议通过了包括业绩承诺及补偿安排具体内容在内的与本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案。
本次业绩补偿安排有利于保护上市公司和中小股东的权益，具体分析如下：
（一）本次交易的业绩补偿安排符合相关法律法规规定，补偿方式有利于保
74
护上市公司和中小股东权益
1、本次交易的业绩补偿安排符合《重组办法》第三十五条规定
根据《重组办法》第三十五条，“资产评估机构采取收益现值法、假设开发
法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价
参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独
披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事
务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不
足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
本次交易中，评估机构采用收益法评估结果作为基础产业集团 100%股权价
值的最终评估结论，基础产业集团 100%股权的最终交易价格以该评估结果为依
据，经交易双方协商确定。基于上述法规要求，交易对方基础控股与上市公司就
相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订了《业绩承诺补偿协议》及《业
绩承诺补偿协议之补充协议》。
2、本次交易的业绩补偿安排符合证监会相关监管政策的规定
《中国证监会上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015 年 9
月 18 日）对《重大办法》第三十五条的具体内容进行了如下详细规定：
“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以
其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价
格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%。业绩
补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当
补偿股份的数量及期限：
（一）补偿股份数量的计算
1、基本公式
1）以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资
产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：
75
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积
已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格；当期股份不足
补偿的部分，应现金补偿。
采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流量
对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。
此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：
期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，
则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－
补偿期限内已补偿股份总数。
2）以市场法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：期
末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。当期股份不足补偿的部
分，应现金补偿。
2、其他事项
按照前述第 1）、2）项的公式计算补偿股份数量时，遵照下列原则：前述净
利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。前述减值额为拟
购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产
股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师应当对减值测试出具专
项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，上市公司董事
会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。在逐年补偿的情况下，在各年
计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
拟购买资产为非股权资产的，补偿股份数量比照前述原则处理。
（二）补偿期限
业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于拟购买资产作价较账面值
溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。”
76
参照上述证监会相关规定，本次交易中，《业绩承诺补偿协议》及《业绩承
诺补偿协议之补充协议》对业绩补偿方式具体约定如下：
“（1）标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度任一年内，截至当期期末
累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，基础控股应向上
市公司进行补偿。基础控股当期应补偿的金额的计算公式为：
基础控股当期应补偿的金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期
末累计实现净利润）÷承诺净利润数总和×标的资产的交易价格–截至当期期末
已补偿金额。
（2）基础控股同意首先以股份方式向上市公司进行补偿，不足的部分由基
础控股以现金方式补足。股份补偿是指基础控股以 1.00 元作为对价向上市公司
转让相应数量的上市公司股份。现金补偿是指基础控股向上市公司支付现金用于
补偿。具体补偿方式如下：
①采取股份补偿方式的具体方案如下：
基础控股当期应补偿股份数量＝基础控股当期应补偿的金额÷发行价格。
在上述公式运用中，应遵循：
1）如果上市公司在本次发行的新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施
现金分红，应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益应返还上市公司，返还
金额不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式，返还期限要求为标
的公司当期《专项审核报告》出具后的 60 日内完成，返还金额计算公式为：返
还金额＝截至补偿前每股已获得的现金分红收益×基础控股当期应补偿股份数
量；
2）根据上述公式计算的基础控股当期应补偿股份数量中不足一股的，不足
一股的部分以现金方式补偿；
3）在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间，若上市公司发生送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则补偿数量亦据此作相应调整，计算公式
为：基础控股当期应补偿股份数量（调整后）＝基础控股当期应补偿股份数量×
77
（1＋转增或送股比例）；
4）在 2016 年度、2017 年度、2018 年度的任一年度，若依据《业绩承诺补
偿协议》确定的基础控股当期应补偿的金额为正数，则基础控股应当按基础控股
当期应补偿股份数量的计算公式确定当期应补偿股份数量，上市公司在《专项审
核报告》披露后的 20 个交易日内协助基础控股通知证券登记机构将基础控股持
有的等额数量的上市公司股份进行单独锁定，并应在 30 天内召开股东大会审议
股份回购事宜。上市公司股东大会审议通过股份回购事宜后，上市公司将以 1.00
元的总价格定向回购基础控股当期应补偿股份并注销；
5）自基础控股当期应补偿股份数量确定之日（即《专项审核报告》出具日）
起至该等股份注销前，基础控股就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权
利。
②在利润承诺期内，如基础控股所持上市公司股份不足《业绩承诺补偿协议》
确定的股份补偿公式计算的补偿股份数量的，或基础控股所持股份因被冻结、被
采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，由基础控股在补偿义务发生
之日（即《专项审核报告》出具日）起 60 日内，对基础控股当期应补偿的金额
中未能进行股份补偿的部分，以现金方式对上市公司进行补偿。
（3）减值测试补偿
①利润承诺期限届满后，上市公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对
标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在利润承诺期最后一个年度
《专项审核报告》出具之日起一个月内出具），如果标的资产期末减值额>已补偿
总金额（即“已补偿总金额”=利润承诺期累计已补偿股份总数×发行价格＋利
润承诺期累计已补偿现金金额），则由基础控股向上市公司另行补偿，另行补偿
的计算公式为：
减值测试项下应补偿的金额=标的资产期末减值额—已实际补偿的总金额。
在上述公式运用中，应遵循：标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去
期末标的资产的评估值，并扣除自交割完成日至减值测试基准日期间标的资产股
东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后所得净额。
78
②资产减值补偿时，应首先采取股份补偿的方式，若基础控股所持上市公司
股份不足补偿的，不足部分由其以现金补偿。”
基于上述，本次交易业绩补偿的具体安排，包括补偿方式、股份补偿数量的
计算公式、减值测试补偿的计算公式、补偿期限等，均符合《中国证监会上市公
司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的具体要求。
3、本次交易设置逐年进行业绩补偿的机制，更有利保护上市公司和中小股
东权益
基础产业集团 2014 年度地产业务收入占主营业务收入的比例为 80.17%，
2015 年度地产业务收入占比为 85.07%。参照中国证监会《上市公司行业分类指
引》（2012 年修订），基础产业集团属于证监会行业分类中的“房地产业”。根据
《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，对
于“拟购买资产为房地产公司或房地产类资产的，上市公司董事会可以在补偿期
限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算。”
本次交易中，为使交易完成后的业绩补偿安排更清晰、明确，经双方协商，
基础控股对基础产业集团 2016 年度、2017 年度及 2018 年度扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润数额进行了逐年承诺，相关的补偿金额及股份数
量计算也将每年进行，有利于更充分地保护上市公司和中小股东权益。
综上所述，本次交易中业绩承诺安排不仅符合《重组办法》、《中国证监会上
市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关法律法规的规
定，且交易双方约定了逐年进行业绩补偿的机制，有利于保护上市公司和中小股
东权益。
（二）业绩承诺具备可实现性，能显著提高未来上市公司每股收益水平，有
利于保护中小股东权益
根据本次交易的业绩补偿安排，交易对手基础控股保证，基础产业集团 2016
年至 2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于
79,508.85 万元、153,424.29 万元和 290,975.62 万元。相比报告期内基础产业集团
的过往业绩水平，基础控股基于基础产业集团下属各业务板块运营情况、相关地
79
产项目储备情况以及未来几年内的项目开发规划，在业绩承诺期内向上市公司和
中小股东承诺了相对较高的标的公司净利润业绩及增速水平，2015-2018 年度的
平均复合增长率达 139.74%，具体如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
扣除非经常性损益后归属
290,975.62 153,424.29 79,508.85 21,118.04
于母公司所有者的净利润
同比增长率 89.65% 92.97% 276.50% 9.09%
报告期内，基础产业集团的利润来源主要是房地产和机场业务。房地产业务
经过多年的项目培育，未来将有望迎来业绩的集中释放期。截至本核查意见出具
日，基础产业集团拥有 33 个房地产在建项目、2 个拟建项目，该等项目分布在
海南岛内的海口、儋州、万宁、陵水等地以及武汉、广州、深圳等一二线城市，
其中包括标的公司重点打造的海口大英山 CBD 片区涉及的海航豪庭、日月广场
商业旅游综合体、互联网金融大厦等多个住宅、商业类项目，以及武汉蓝海临空
产业园等产业地产项目。根据标的公司的开发规划和施工进度，其中多个项目预
计将于未来三到五年竣工并完成交付，从而为地产板块的业绩快速增长奠定坚实
基础。
报告期内，基础产业集团下属各控股机场的业务量呈稳步增长态势。随着三
亚机场持续受益于国际旅游岛建设，以及各支线机场的逐步培育成熟，预计未来
机场板块的业绩将稳中有升。
根据标的公司的未来发展战略，基础产业集团作为海航集团旗下专注于基础
产业投资建设运营的唯一平台，在现有业务领域基础上，未来将积极涉足港口码
头、公/铁路网、管网、能源、综合交通枢纽、人工岛礁、海上保障基地等其他
基础产业相关业务领域，获得更多的商业机会和投资回报。
假设标的公司的业绩承诺顺利实现，则本次交易完成后预计上市公司在
2016-2018 年间的基本每股收益水平将较本次交易前实现较为显著的增厚，有利
于更充分地保护上市公司和中小股东的权益。具体测算示意详见本核查意见第 8
题之“二、本次交易完成后摊薄即期回报的分析及拟采取的措施”之“（一）根
据业绩补偿安排测算的 2016-2018 年基本每股收益示意”。
80
综上所述，本次交易的交易对方基础控股已向上市公司承诺，基础产业集团
在业绩承诺期内将保持较高的净利润增速，且该等高速增长的业绩承诺具有可实
现性，能够显著提高上市公司的每股收益，有利于提高上市公司股东回报水平，
并更好地保护中小股东权益。
（三）交易对方具备相应的补偿能力，本次业绩补偿安排具备可操作性，有
利于保护上市公司及中小股东的权益
根据海航基础与基础控股于签署的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿
协议之补充协议》，基础控股同意首先以股份方式向上市公司进行补偿，不足的
部分由基础控股以现金方式补足。股份补偿是指上市公司以 1.00 元的总价格定
向回购基础控股当期应补偿股份并注销；现金补偿是指基础控股向上市公司支付
现金用于补偿。
本次交易完成后，基础控股将持有上市公司 2,249,297,094 股股份，同时，根
据基础控股出具的《关于股份锁定期的承诺函》，该等股份自发行结束之日起 36
个月内不得转让。另外，本次交易完成后，基础控股将获得上市公司支付的
200,000.00 万元现金对价。因此，基础控股具备较为充足的股份和现金补偿能力，
有利于保证本次业绩补偿安排的可操作性。
（四）本次资产评估结果及交易作价体现了对中小股东权益的保护
1、本次交易作价依据及相应的折价情况
根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字[2016]第 1016 号），本次标的
资产基础产业集团 100%股权的评估基准日为 2015 年 8 月 31 日，资产基础法评
估结果为 2,909,361.30 万元，收益法评估结果为 2,615,018.17 万元。经交易双方
协商，取两种评估方法中结果较低的收益法作为作价依据，并在此基础上有所折
价，最终确定交易作价为 2,600,000.00 万元，体现了对上市公司和中小股东的权
益保护，具体如下：
单位：万元
资产基础法 收益法 较资产基础法 较收益法
标的资产 交易作价
评估结果 评估结果 折价率 折价率
基础产业集团
2,909,361.30 2,615,018.17 2,600,000.00 10.63% 0.57%
100%股权
81
2、本次资产评估结果溢价率及与可比交易的比较情况
基础产业集团截至评估基准日 2015 年 8 月 31 日经审计的母公司报表净资产
为 1,830,486.23 万元，收益法下的评估结果为 2,615,018.17 万元，评估增值
784,531.94 万元，较账面净资产的增值率为 42.86%；最终交易作价 2,600,000.00
万元，较账面净资产的增值率为 42.04%。
近期 A 股同行业可比重组交易案例的资产评估结果和交易作价增值率情况
如下：
单位：万元
是否 标的资产 标的资产母 股权作价 评估结果
证券 标的资产的
上市公司 标的公司 构成 评估基准日 100%股权 公司报表净 较净资产 较净资产
代码 评估结果
借壳 作价 资产 增值率 增资率
绿地集团
600606 金丰投资 是 2013 年 12 月 31 日 6,673,205.00 6,673,205.00 2,044,497.00 226.40% 226.40%
100%股权
蓝光和骏
600466 迪康药业 是 2014 年 6 月 30 日 670,143.18 670,143.18 337,914.36 98.32% 98.32%
100%股权
京汉置业
000615 湖北金环 是 2014 年 10 月 31 日 149,350.81 157,350.81 52,551.24 184.20% 199.42%
100%股权
农房集团
600708 海博股份 否 2014 年 12 月 31 日 782,611.67 799,411.67 437,821.51 78.75% 82.59%
100%股权等
沈阳好天地
100%股权、深圳
600162 香江控股 否 2015 年 9 月 30 日 235,000.00 236,225.00 59,992.00 291.72% 293.76%
家福特 100%股
权等
上述案例平均值 175.88% 180.10%
其中，构成借壳案例的平均值 169.64% 174.71%
78.75% 82.59%
整体数据区间范围
~226.40% ~226.40%
本次交易基础产业集团增值率 42.04% 42.86%
数据来源：相关上市公司重组报告书
从近期 A 股同行业可比重组交易案例来看，拟注入资产属于房地产行业的
资 产 评 估 结 果 和 交 易 作 价 较 账 面 净 资 产 的 增 值 率 均 值 分 别 为 180.10% 和
175.88%，其中构成借壳上市的三个案例的资产评估结果和交易作价较账面净资
产的增值率平均为 174.71%和 169.64%。本次基础产业集团的资产评估结果和交
易作价较账面净资产溢价率分别为 42.86%和 42.04%。本次资产评估结果及交易
作价较基础产业集团的账面净资产增值率远低于近期同行业可比重组交易案例
的平均值，资产评估结果和交易作价相对谨慎、合理，有利于保护上市公司和中
小股东权益。
82
二、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“重大事项提示”之“七、本次重组对中小投资者
权益保护的安排”之“（五）本次交易业绩承诺安排有利于保护中小股东权益”，
以及“第十七节 其他重要事项”之“十一、本次重组对中小投资者权益保护的
安排”之“（五）本次交易业绩承诺安排有利于保护中小股东权益”对上述内容
进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）本次交易的业绩承诺补偿安排满足《重组
办法》和证监会相关监管政策的要求；（2）高速增长的业绩承诺有利于提高上市
公司股东的回报水平；（3）交易对方具备相应的补偿能力，有利于保证本次业绩
补偿安排的可操作性；（4）标的资产的评估结果和交易作价的溢价率低于同行业
可比交易案例。综上所述，本次交易的业绩承诺补偿安排有利于保护上市公司及
中小股东权益。
8、申请材料显示，2014 年和 2015 年 1-8 月，上市公司基本每股收益分别
为 0.088 元/股、0.093 元/股；本次交易实施完成后，不考虑募集配套资金的影响，
2014 年和 2015 年 1-8 月上市公司基本每股收益为 0.042 元/股、0.125 元/股，2014
年较交易前存在一定的摊薄。请你公司结合每股收益的计算过程，考虑配套融
资情况下的每股收益情况及近期财务数据，补充披露本次交易对上市公司每股
收益的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、考虑配套融资情况下本次交易对上市公司每股收益的影响
（一）计算依据
83
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每
股收益的计算及披露》（2010 年修订）第五条规定：“基本每股收益可参照如下
公式计算：
基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普
通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1
为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新
股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；
M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股
份次月起至报告期期末的累计月数。”
（二）计算过程及考虑募集配套资金情况下本次交易对上市公司每股收益
的影响
1、不考虑募集配套资情况下，本次交易对上市公司每股收益的影响分析
根据上市公司年报以及 2015 年 1-8 月财务数据，本次交易前，上市公司 2014
年、2015 年 1-8 月、2015 年的基本每股收益情况如下：
单位：万元
本次交易前
主要财务指标 2015 年 12 月 31 日/ 2015 年 8 月 31 日/ 2014 年 12 月 31 日/
2015 年度 2015 年 1-8 月 2014 年度
股本 42,277.41 42,277.41 42,277.41
归属于母公司股东的
6,393.77 3,951.40 3,555.84
净利润
基本每股收益（元/股） 0.151 0.093 0.084
注：根据上市公司 2015 年度报告（修订稿）披露：2015 年 5 月因同一控制下企业合并，对 2014 年财务报
表进行了追溯调整，调整后的归属于母公司股东净利润金额为 3,555.84 万元，调整金额为 180.90 万元，
因此本次交易前 2014 年度的基本每股收益数据更新为 0.084 元/股。
根据本次交易的备考审计报告，假设本次交易自 2014 年 1 月 1 日完成，即
基础产业集团自 2014 年 1 月 1 日起纳入上市公司合并报表范围，同时不考虑募
集配套资金的影响，则本次交易后，上市公司 2014 年、2015 年 1-8 月、2015 年
的基本每股收益情况如下：
84
单位：万元
本次交易后（备考）
主要财务指标 2015 年 12 月 31 日/ 2015 年 8 月 31 日/ 2014 年 12 月 31 日/
2015 年度 2015 年 1-8 月 2014 年度
股本 267,207.12 267,207.12 267,207.12
归属于母公司股东的
43,961.66 33,313.66 11,148.05
净利润
基本每股收益（元/股） 0.165 0.125 0.042
注： 假设本次交易在 2014 年 1 月 1 日已完成，股本=上市公司当前股本 42,277.41 万股+本次交易中发行股
份购买资产部分所增加的股本 224,929.71 万股=267,207.12 万股。
在假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日完成的情况下，基本每股收益较本次交
易前的上市公司的每股收益变动情况如下：2014 年的基本每股收益较本次交易
前下降 50.00%，2015 年 1-8 月和 2015 年的基本每股收益较本次交易前分别提高
34.41%和 9.27%。
2014 年，上市公司的基本每股收益较本次交易前存在一定摊薄，主要原因
是受房地产项目开发周期影响，2014 年度基础产业集团的净利润处于较低水平，
房地产项目盈利能力尚未完全释放，因此本次交易后 2014 年度上市公司的归属
于母公司股东的备考净利润增幅为 213.51%，而股本的增幅为 532.03%，远大于
归属于母公司股东的备考净利润的增幅，导致基本每股收益减少 50.00%。
2、考虑募集配套资金情况下，本次交易对上市公司每股收益的影响分析
根据本次重组方案，上市公司拟以询价方式向包括海航集团在内的不超过
10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套募集资金总额不超过 160
亿元。发行价格不低于公司审议本次重组的第七届董事会第三十二次会议决议公
告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 12.95 元/股。按 12.95
元/股的发行底价，发行股份数预计不超过 1,235,521,235 股。
根据本次交易的备考审计报告，假设本次交易自 2014 年 1 月 1 日完成，即
基础产业集团自 2014 年 1 月 1 日起纳入上市公司合并报表范围，同时考虑募集
配套资金的影响，则本次交易后，上市公司 2014 年、2015 年 1-8 月、2015 年的
基本每股收益情况如下：
单位：万元
主要财务指标 本次交易后（备考，考虑配募）
85
2015 年 12 月 31 日/ 2015 年 8 月 31 日/ 2014 年 12 月 31 日/
2015 年度 2015 年 1-8 月 2014 年度
股本 390,759.25 390,759.25 390,759.25
归属于母公司股东的
43,961.66 33,313.66 11,148.05
净利润
基本每股收益（元/股） 0.113 0.085 0.029
注：1、假设本次发行股份购买资产以及募集配套资金均在 2014 年 1 月 1 日完成；
2、假设募集配套资金发行价格按当前发行底价 12.95 元/股计算，则发行数量为 123,552.12 万股。
则，上表中股本=上市公司股本 42,277.41 万股+本次交易中发行股份购买资产部分增加的股本
224,929.71 万股+本次交易募集配套资金部分增加的股本 123,552.12 万股=390,759.25 万股。
在假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日完成并考虑募集配套资金的情况下，上
市公司的基本每股收益较本次交易前上市公司 2014 年、2015 年 1-8 月和 2015
年的基本每股收益均有所摊薄；同时，较不考虑募集配套资金情形下的 2014 年、
2015 年 1-8 月和 2015 年上市公司备考口径基本每股收益均下降 31.62%，主要原
因是在假设募集配套资金于 2014 年 1 月 1 日已完成情况下，在计算基本每股收
益时使用的股本将增加 46.24%，但募集配套资金带来的收益并未体现。
二、本次交易完成后摊薄即期回报的分析及拟采取的措施
（一）根据业绩补偿安排测算的 2016-2018 年基本每股收益示意
1、主要测算假设
（1）上述假设仅为基于本次交易业绩补偿安排对2016-2018年相应的上市公
司基本每股收益水平进行示意性测算，不代表公司对2016年-2018年经营情况及
趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（2）假设本次重大资产重组（包括募集配套资金）于2016年6月30日实施完
毕；
（3）假设上市公司2016-2018年度的净利润由两部分构成：上市公司现有存
量业务、本次交易完成后基础产业集团带来的增量贡献。其中，对于存量业务，
以上市公司2015年度的净利润为基数，假设2016至2018年度存量业务实现的扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2015年保持不变，即6,422.41万元；
86
对于基础产业集团带来的增量贡献，参考标的公司业绩承诺（交易对方承诺基础
产业集团2016-2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不
低于79,508.85万元、153,424.29万元和290,975.62万元）予以测算，并假设标的公
司的业绩在全年间均匀实现；
（4）关于公司股本，以本次重大资产重组实施前的总股本数422,774,136股
为基础，仅考虑本次重大资产重组发行股份（包括募集配套资金）的影响，不考
虑2016-2018年间其他因素可能导致的股本变化。其中，对于募集配套资金部分，
按目前12.95元/股的发行底价计算，假设发行股份数量为1,235,521,235股；
（5）假设公司经营环境在2016-2018年间未发生其他重大不利变化。
2、2016-2018 年基本每股收益测算示意
基于上述假设，上市公司在本次交易完成后的 2016-2018 年扣除非经性损益
后的基本每股收益的示意如下：
单位：万元
本次交易后（测算示意）
主要财务指标 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
日/2018 年度 日/2017 年度 日/2016 年度
股本 390,759.25 390,759.25 216,518.33
归属于母公司股扣除非经性损益后的
297,398.03 159,846.70 46,176.84
净利润（万元）
扣除非经性损益后的基本每股收益（元/
0.761 0.409 0.213
股）
注：1、2016 年度股本=上市公司股本 42,277.41 万股+（本次交易发行股份购买资产部分增加的股本 224,929.71
万股+募集配套资金增加股本 123,552.12 万股）/2=216,518.33 万股；2017 年度、2018 年度的股本=上市公
司股本 42,277.41 万股+本次交易中发行股份购买资产部分增加的股本 224,929.71 万股+本次交易募集配套
资金部分增加的股本 123,552.12 万股=390,759.25 万股；
2、假设 2016 年净利润均匀实现，则基础产业集团 2016 年为上市公司贡献的扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润为其全年业绩承诺水平的一半，即 2016 年扣除非经性损益后归属于母公司股东的净利
润= 6,422.41 万元+79,508.85 万元/2=46,176.84 万元；2017 年扣除非经性损益后归属于母公司股东的净利
润= 6,422.41 万元+153,424.29 万元=159,846.70 万元；2018 年扣除非经性损益后归属于母公司股东的净利
润=6,422.41 万元+ 290,975.62 万元= 297,398.03 万元。
根据备考审计报告并假设募集配套资金于 2014 年 1 月 1 日完成的情况下，
上市公司的备考口径基本每股收益较本次交易前上市公司 2014 年、2015 年 1-8
月和 2015 年的基本每股收益均有所摊薄。但随着标的公司的房地产业务经过多
87
年的项目培育，未来将有望迎来业绩的集中释放期，交易对方已就标的公司
2016-2018 年的业绩进行承诺。如上表所示，本次交易完成后，假设标的公司的
业绩承诺顺利实现，则预计上市公司在 2016-2018 年间的基本每股收益水平将较
本次交易前实现较为显著的增厚，有利于更充分地保护上市公司和中小股东的权
益。
（二）对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施
为防范本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将
采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响。同时，公司提醒
投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
具体如下：
1、加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将转型成为国内领先的基础设施项目投资开发与
运营商之一，业务范围将包括各类地产项目的投资与开发、机场的投资运营管理，
在海南岛拥有大量的土地储备和优质的地产、园区、机场等基础设施项目资源。
公司将充分利用国家大力推动“海上丝绸之路”建设的历史契机，依托海航集团
丰富而多元化的产业资源，积极涉足港口码头、公/铁路网、管网、能源、综合
交通枢纽、人工岛礁、海上保障基地等业务领域，打造以海南岛为核心、国内外
领先的基础设施领域全产业链投资运营商，加快主营业务发展，不断提升盈利能
力。
2、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势，在努力实现业务规模和
收入水平提升的同时，也将持续加强企业内部控制水平，提升企业管理效率，推
进全面预算管理并优化管理流程，全面有效地提高对公司各项经营和管理风险的
控制，从而使经营效率和盈利能力得到提升。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
88
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨
慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人
员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
本次交易完成后，公司将继续根据《上市公司监管指引第3 号——上市公司
现金分红》、上市公司《公司章程》及《海南海岛建设股份有限公司关于未来三
年（2014年-2016年）股东回报规划的公告》，不断完善和健全利润分配政策，建
立科学、持续、稳定的分红机制，并结合公司实际情况，严格执行现行分红政策，
在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者
持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
三、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第十二节 管理层讨论与分析”之“四、考虑配套
融资下本次交易对上市公司每股收益的影响”就上述内容进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）公司已结合每股收益的具体计算依据和计
算过程，补充披露考虑配套融资情况下的上市公司每股收益情况以及本次交易对
上市公司每股收益的影响，每股收益的计算过程是准确的；（2）假设标的公司的
业绩承诺顺利实现，上市公司 2016-2018 年间的基本每股收益水平有望实现增厚，
从而提高股东回报水平；（3）公司已针对本次交易完成后摊薄即期回报相应制定
了合理的措施。
89
9、申请材料显示，《慈航基金会章程》修订后，海航工会不再作为上市公
司的实际控制人间接控制海航基础，海航基础的实际控制人重新认定为慈航基
金会。《慈航基金会章程》修订前后，慈航基金会均为海航工会一致行动人，慈
航基金会与海航工会在上市公司合并持有的权益未发生变化，上市公司控制权
未发生变化。请你公司补充披露：1）基础产业集团最近 3 年实际控制人是否发
生变更，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015 年修订）第十二
条的相关规定。2）上述表述是否矛盾，未将上市公司实际控制人披露为慈航基
金会及其一致行动人的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、基础产业集团最近 3 年实际控制人是否发生变化，是否符合《首次公开
发行股票并上市管理办法》（2015 年修订）第十二条的相关规定
（一）基础产业集团最近 3 年实际控制人的变化
自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 9 月 22 日，基础产业集团的控股股东一直为
海航集团；自 2015 年 9 月 23 日至 2015 年 9 月 25 日，基础产业集团的控股股东
为海航实业，海航实业系海航集团的全资子公司；自 2015 年 9 月 26 日至本核查
意见出具日，基础产业集团的控股股东为基础控股，基础控股系海航实业的全资
子公司。因此，自 2012 年至今，基础产业集团的控股股东分别为海航集团、海
航集团全资子公司海航实业、海航实业的全资子公司基础控股。
2013 年 9 月，海航工会为了履行 2009 年海航集团作出的实际控制人问题解
决方案及承诺，将其持有的盛唐发展（洋浦）有限公司（以下简称“洋浦盛唐”）
65%的股权全部捐赠给慈航基金会，但基于海航工会依据《海南省慈航公益基金
会章程》（以下简称“《基金会章程》”）的规定，海航工会对慈航基金会的决策机
构组成、决策过程、主要职务任免、日常管理、检查监督以及对外投资管理等方
面具有直接重大影响，并通过该直接重大影响间接控制海航集团，海航工会仍为
海航集团的实际控制人。
90
2015 年 11 月 14 日，因慈航基金会修订《基金会章程》，海航基础发布《关
于重新认定实际控制人的提示性公告》，披露慈航基金会为海航集团实际控制人。
慈航基金会持有洋浦盛唐 65%的股权，洋浦盛唐持有海南交管控股有限公司
（以下简称“海南交管”）50%的股权（系第一大股东），海南交管持有海航集团
70%的股权，海航集团持有海航实业 100%的股权，海航实业持有基础控股 100%
的股权，基础控股持有标的公司基础产业集团 100%的股权。因此慈航基金会于
2015 年 11 月 14 日被认定为海航集团实际控制人后，其亦为标的公司基础产业
集团的实际控制人。
（二）是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015 年修订）第十
二条的相关规定
尽管如上所述 2015 年 11 月慈航基金会因《基金会章程》修改而被认定为海
航集团实际控制人，但基于下列原因，本次交易仍符合《首次公开发行股票并上
市管理办法》（2015 年修订）第十二条的相关规定：
1、海航工会将其持有的洋浦盛唐 65%的股权捐赠给慈航基金会是为了履行
海航集团于 2009 年向监管机关作出的关于实际控制人问题的解决方案及承诺，
即：为妥善解决海航集团公司治理中存在的实际控制人问题，寻求和探索以基金
会作为实际控制人的公司治理模式，发起设立慈航基金会，海航工会将其持有的
海航集团的股权无偿捐赠给慈航基金会，使慈航基金会成为海航集团单一最大股
东。
2、慈航基金会被认定为海航集团的实际控制人后，海航工会仍然对慈航基
金会有较大影响力：（1）依据慈航基金会 2015 年修订后的《基金会章程》，海航
工会作为慈航基金会主要捐赠人，仍对慈航基金会的理事、监事等重要人员拥有
提名权和选举权；（2）根据海航工会与慈航基金会 2013 年签订的《捐赠协议》，
为确保洋浦盛唐的长远发展，未经海航工会、洋浦盛唐全体股东及慈航基金会理
事会全体理事一致书面同意，慈航基金会不得以转让、变卖、质押或其他方式处
置捐赠股权；慈航基金会违反捐赠协议使用捐赠财产的，海航工会有权要求慈航
基金会遵守捐赠协议或者向人民法院申请撤销捐赠行为、解除捐赠协议。海航工
会对慈航基金会持有的洋浦盛唐 65%的股权处置拥有否决权。
91
3、慈航基金会 2015 年 11 月被认定为海航集团实际控制人以来，标的公司
基础产业集团事实上的控制权没有发生变化。标的公司基础产业集团的控股股东
基础控股、基础控股的控股股东海航实业、海航实业的控股股东海航集团、海航
集团的控股股东海南交管、海南交管的控股股东洋浦盛唐的法人治理结构及董
事、监事、高级管理人员未发生过重大变化，标的公司基础产业集团的经营战略
和经营方针也未发生变化。
中国证监会关于印发《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际
控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》的通知
（证监法律字[2007]15 号）规定：“从立法意图看，《首发办法》第十二条规定要
求发行人最近 3 年内实际控制人没有发生变更，旨在以公司控制权的稳定为标
准，判断公司是否具有持续发展、持续盈利的能力，以便投资者在对公司的持续
发展和盈利能力拥有较为明确预期的情况下做出投资决策。由于公司控制权往往
能够决定和实质影响公司的经营方针、决策和经营管理层的任免，一旦公司控制
权发生变化，公司的经营方针和决策、组织机构运作及业务运营等都可能发生重
大变化，给发行人的持续发展和持续盈利能力带来重大不确定性。”依据前述规
定，实际控制人是否发生变更，主要是指公司的控制权是否变化。如前所述，标
的公司基础产业集团的实际控制人由海航工会认定为慈航基金会后，标的公司基
础产业集团事实上的控制权未发生变化。
综上所述，尽管标的公司基础产业集团的实际控制人于 2015 年 11 月被认定
为慈航基金会，但综合考虑在慈航基金会被认定为实际控制人之后海航工会对慈
航基金会的影响力以及标的公司基础产业集团的实际上的控制权没有发生变化
的事实，本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015 年修订）第
十二条的相关规定。
二、上述表述是否矛盾，未将上市公司实际控制人披露为慈航基金会及其一
致行动人的原因
2015 年 11 月 14 日，海航基础发布《关于重新认定实际控制人的提示性公
告》，认定慈航基金会为海航集团实际控制人，并基于海航工会对慈航基金会的
92
影响力及双方今后在慈善等领域继续开展密切合作等原因，将海航工会披露为上
市公司的一致行动人。
根据洋浦盛唐、海航集团、慈航基金会、海航工会出具的说明，未将上市公
司实际控制人披露为慈航基金会及其一致行动人海航工会的主要原因是：慈航基
金会与海航工会之间的一致行动关系并非以扩大慈航基金会对洋浦盛唐、海南交
管、海航集团及其下属公司股权（或股份）的控制比例或巩固慈航基金会的控制
地位为目的。
基于上述海航基础发布的提示性公告及海航集团等出具的说明，公司的实际
控制人披露为慈航基金会。
三、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第四节 标的公司基本情况”之“十二、其他情况”
就上述内容进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：尽管标的公司基础产业集团的实际控制人于
2015 年 11 月被认定为慈航基金会，但综合考虑在慈航基金会被认定为实际控制
人之后海航工会对慈航基金会的影响力以及标的公司基础产业集团的实际上的
控制权没有发生变化的事实，本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》
（2015 年修订）第十二条的相关规定；基于上市公司相关公告及海航集团等出
具的说明，上市公司的实际控制人披露为慈航基金会，而非慈航基金会及其一致
行动人，不存在矛盾。
93
10、申请材料显示，2013 年 1 月，基础产业集团取得机场集团 75.91%股权。
2013 年 10 月，基础产业集团取得海建集团 75%股权。2014 年 10 月，基础产业
集团取得金海湾投资 41.17%股权。请你公司结合上述子公司的主营业务类型及
资产总额、营业收入、净利润等在基础产业集团的占比情况，补充披露基础产
业集团近 3 年主营业务是否发生重大变化，是否符合《首次公开发行股票并上
市管理办法》（2015 年修订）第十二条的相关规定。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
答复：
一、 报告期内，基础产业集团取得上述三家公司股权的具体情况
（一）基础产业集团取得机场集团 75.91%股权
根据机场集团股东会决议，海航集团将其所持机场集团 75.91%股权（648,040
万元出资）以股权出资方式增资至基础产业集团，股权评估作价 674,588.93 万元，
相应机场集团 75.91%股权过户至基础产业集团。2013 年 1 月 11 日，机场集团在
海南省工商行政管理局完成本次股权出资变更登记。
机场集团的营业范围包括：机场投资，机场改造；机场运营管理与国内外航
空运输有关的地面服务；机场管理咨询服务；仓储业（非危险品）；国内外航空
运输业务的技术合作及咨询服务。机场集团原为基础产业集团下属开展机场投资
运营管理相关业务的投资控股平台。基础产业集团取得机场集团控股权，主要系
为了更好地整合海航集团下属的机场板块资产与业务，完善基础设施业务领域的
拓展。
（二）基础产业集团取得海建集团 75%股权
2013 年 10 月 20 日，根据海建集团股东会决议及股权转让协议，海航集团将
其所持海建集团 75%股权（282,720 万元出资）以股权出资方式增资至基础产业
集团，股权评估作价为 303,385.15 万元，相应海建集团 75%股权过户至基础产业
集团。
海建集团的营业范围包括：商业、酒店及高尔夫球场的投资与管理；能源、
交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；旅游项目开发；农业项目开发；
94
投资咨询服务。海建集团为投资控股平台，主要通过其下属地产控股等子公司开
展房地产开发与建设等业务。基础产业集团取得海建集团控股权，主要系为了进
一步整合海航集团下属地产板块业务与资产，并以此为平台继续深入拓展海南国
际旅游岛的相关基础设施开发项目，如海口大英山 CBD 片区开发建设等。
（三）基础产业集团取得金海湾投资 41.17%股权
2014 年 10 月 27 日，金海湾投资作出股东会决议，同意金海湾投资注册资
本由 142,910 万元变更为 242,910 万元，新增出资 100,000 万元由基础产业集团
认缴。
金海湾投资的营业范围包括：工业与民用建设项目的策划、管理、投资、开
发，房地产投资，物业服务咨询，房地产信息咨询，普通货物仓储服务，绿色农
业、旅游、高尔夫项目的投资、开发。金海湾投资为一家投资控股平台，主要从
事南海明珠人工岛项目的开发与建设。2014 年该次增资前，金海湾投资的控股
股东系地产控股（海建集团的下属子公司），且已于 2013 年 10 月随着基础产业
集团取得海建集团控股权而成为基础产业集团下属的间接控股企业。2014 年 10
月的该次增资，系基础产业集团为了大力推进南海明珠人工岛项目的开发与建
设，基于内部管理架构调整以及项目资金需求等多方面因素考虑后进行的。该次
增资前，基础产业集团合计持有金海湾投资 69.97%股权；该次增资完成后，基
础产业集团合计持有金海湾投资 82.34%股权，并直接成为金海湾投资的控股股
东。
二、基础产业集团对上述三家公司的收购是否导致报告期内主营业务发生
重大变化的影响分析
（一）《证券期货法律适用意见》第 3 号的相关规定
证监会发布的《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3
年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》
（以下简称“《证券期货法律适用意见》第 3 号”）规定：
“二、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进
95
行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：
（一）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，
如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控
制权人控制；
（二）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、
类似行业或同一产业链的上下游）。
……
三、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行
重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。发行
人应根据影响情况按照以下要求执行：
（一）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营
业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目 100%的，为便于投资者了
解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。”
（二）对上述三家公司的收购不会导致报告期内主营业务发生重大变化
基础产业集团基于作为海航集团旗下专注于基础产业投资建设运营唯一平
台的定位，自成立以来一直以基础设施领域的投资建设运营为主要业务，并通过
股权收购等方式陆续对海航集团下属房地产、机场等基础设施领域的资产和业务
进行整合。
报告期内，基础产业集团取得机场集团 75.91%股权、海建集团 75%股权、
金海湾投资 41.17%股权，均系基础产业集团对海航集团旗下机场和房地产业务
的内部整合，属于对同一控制权人下相同、类似或相关业务进行的重组，系出于
降低管理成本、发挥业务协同优势、提高企业规模经济效应而实施的市场行为，
符合《证券期货法律适用意见》第 3 号关于“视为主营业务没有发生重大变化”
的相关条件。同时，对上述业务进行重组整合，也有利于避免同业竞争、减少关
联交易、进一步提升标的公司的业务竞争实力。
机场集团、海建集团和金海湾投资的资产总额、营业收入、利润总额和净利
96
润在基础产业集团的占比情况如下：
单位：万元
2015 年度/2015 年 12 月 31 日
项目
资产总额 占比 营业收入 占比 利润总额 占比 净利润 占比
机场集团 4,801,299.86 58.45% 112,182.19 15.13% 19,361.28 21.29% 18,213.78 29.63%
海建集团 5,287,834.49 64.38% 630,708.44 85.07% 91,224.98 100.31% 62,902.40 102.32%
金海湾投资 531,959.85 6.48% - - -179.32 -0.20% -179.32 -0.29%
基础产业集团
8,214,038.50 741,398.13 90,947.25 61,477.16
合并
2014 年度/2014 年 12 月 31 日
项目
资产总额 占比 营业收入 占比 利润总额 占比 净利润 占比
机场集团 4,788,021.68 45.57% 99,381.77 19.77% 24,335.38 37.93% 18,967.75 42.66%
海建集团 6,242,185.52 59.41% 403,711.83 80.30% 43,660.45 68.04% 29,325.13 65.96%
金海湾投资 226,420.79 2.16% - - -146.17 -0.23% -146.17 -0.33%
基础产业集团
10,506,318.79 502,769.36 64,164.54 44,461.59
合并
2013 年度/2013 年 12 月 31 日
项目
资产总额 占比 营业收入 占比 利润总额 占比 净利润 占比
机场集团 3,941,093.11 44.63% 96,866.39 57.24% 32,389.14 47.57% 28,793.69 59.54%
海建集团 5,150,149.49 58.32% 72,092.67 42.60% 40,169.28 59.00% 24,042.32 49.72%
金海湾投资 191,383.32 2.17% - - -92.93 -0.14% -92.97 -0.19%
基础产业集团
8,830,123.72 169,240.14 68,082.10 48,359.64
合并
2012 年度/2012 年 12 月 31 日
项目
资产总额 占比 营业收入 占比 利润总额 占比 净利润 占比
机场集团 3,406,144.07 44.00% 76,984.52 30.79% 28,716.74 81.39% 25,595.11 89.33%
海建集团 4,746,746.23 61.31% 172,884.32 69.16% 8,006.71 22.69% 4,496.06 15.69%
金海湾投资 179,197.58 2.31% - - -99.68 -0.28% -99.63 -0.35%
基础产业集团
7,742,095.89 249,992.61 35,284.57 28,652.33
合并
基础产业集团于 2011 年 11 月成立，在完成对机场集团 75.91%股权和海建
集团 75%股权的内部重组之前，基础产业集团作为控股型母公司，尚处于房地产
和机场业务的战略筹划及业务发展初段，并未从事实质性的房地产项目开发和机
场运营业务，资产体量也相对有限。因此，根据《证券期货法律适用意见》第 3
号的相关要求对内部重组相关财务指标进行计算，机场集团和海建集团的重组前
一个会计年度的资产总额、营业收入、利润总额等指标超过了基础产业集团重组
前一个会计年度相应指标的 100%。但鉴于相关重组时间较早，截至 2015 年 8
月 31 日，基础产业集团已满足《证券期货法律适用意见》第 3 号对于重组完成
97
后运行一个会计年度的要求。
金海湾投资的控股权是随着海建集团的股权重组而相应进入了基础产业集
团的合并范围内，经过基础产业集团对金海湾投资股权的一系列调整，金海湾投
资在 2014 年 10 月成为基础产业集团直接控股的子公司。同时，根据相关指标计
算，重组前一个会计年度金海湾投资的资产总额、营业收入、利润总额等指标均
低于基础产业集团在重组前一个会计年度相应指标的 20%，取得金海湾投资控股
权本身不会构成基础产业集团主营业务的重大变化。
三、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第四节 标的公司基本情况”之“四、最近三年重
大资产重组情况”就上述内容进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：基础产业集团报告期内取得机场集团 75.91%
股权、海建集团 75%股权和金海湾投资 41.17%股权不会对基础产业集团主营业
务产生重大影响，基础产业集团报告期内主营业务未发生重大变化，符合《首次
公开发行股票并上市管理办法》第十二条以及《证券期货法律适用意见》第 3
号的相关规定。
11、申请材料显示，报告期内基础产业集团董事、高级管理人员存在变动。
请你公司：1）补充披露基础产业集团董事、高级管理人员变动的具体原因，是
否存在潜在的纠纷。2）结合报告期董事、高级管理人员变动情况，补充披露本
次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015 年修订）第十二
条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
98
一、基础产业集团董事、高级管理人员变动的具体原因，是否存在潜在的
纠纷
基础产业集团报告期内董事、高级管理人员变化情况具体如下：
时间 董事 高级管理人员 变动原因
何家福、董桂国、姜杰、李爱国、李同双、
2012 年初 刘璐、曾标志、姜杰 -
刘璐、鲁晓明、曾标志、郑辉
逯鹰、李同双、董桂国、姜杰、李爱国、鲁
2012.1.29 刘璐、曾标志、姜杰 集团内正常工作调整
晓明、曾标志、郑辉
逯鹰、李同双、董桂国、姜杰、李爱国、鲁
2012.2.14 刘璐、曾标志、姜杰 集团内正常工作调整
晓明、曾标志、郑辉、吴恕
逯鹰、李同双、董桂国、姜杰、李爱国、鲁 李同双、曾标志、董桂国、
2012.2.21 集团内正常工作调整
晓明、曾标志、郑辉、吴恕 姜杰
逯鹰、董桂国、姜杰、李爱国、鲁晓明、曾
2013.3.15 曾标志、董桂国、姜杰 集团内正常工作调整
标志、郑辉、吴恕、谭玉平
逯鹰、董桂国、姜杰、李爱国、鲁晓明、曾
2013.5.2 曾标志、董桂国、姜杰 信托入股，增选董事
标志、郑辉、吴恕、谭玉平、王钢
逯鹰、董桂国、姜杰、鲁晓明、曾标志、郑
2014.9.19 曾标志、董桂国、姜杰 集团内正常工作调整
辉、吴恕、谭玉平、王钢、呼代利
2014.9.23 李同双、梁军、王钢 梁军、董桂国、姜杰 董事会精简
曾标志、梁军、杨红日、何
2014.12.26 李同双、梁军、王钢 完善公司治理结构
宁、孙科
李同双、逯鹰、曾标志、梁军、郑辉、董桂 曾标志、梁军、杨红日、何
2015.8.28 完善公司治理结构
国、吴恕、鲁晓明、呼代利 宁、孙科
李同双、逯鹰、曾标志、梁军、郑辉、董桂 曾标志、梁军、杨红日、何
2015.9.21 集团内正常工作调整
国、吴恕、呼代利、杨红日 宁、孙科
基础产业集团报告期内董事、高级管理人员变动的具体原因如下：
（一）董事变动
1、2012 年 1 月 29 日董事变动原因
2012 年 1 月 29 日，基础产业集团作出股东会决议，选举逯鹰为公司董事，
何家福、刘璐不再担任公司董事职务。此次董事变动因海航集团内部正常工作调
整所致。
2、2012 年 2 月 14 日董事变动原因
2012 年 2 月 14 日，基础产业集团作出股东会决议，选举吴恕担任公司董事
职务。此次董事变动因海航集团内部正常工作调整所致。
3、2013 年 3 月 15 日董事变动原因
99
2013 年 3 月 15 日，基础产业集团作出股东会决议，选举谭玉平为公司董事，
李同双不再担任公司董事职务。此次董事变动因海航集团内部正常工作调整所
致。
4、2013 年 5 月 2 日董事变动原因
2013 年 5 月 2 日，基础产业集团作出股东会决议，选举王钢担任公司董事。
此次董事变动因天津信托增资入股基础产业集团，持有标的公司 14.72%的股权，
相应取得董事会席位所致。
5、2014 年 9 月 19 日董事变动原因
2014 年 9 月 19 日，基础产业集团作出股东会决议，选举呼代利为公司董事，
李爱国不再担任公司董事职务。此次董事变动因海航集团内部正常工作调整所
致。
6、2014 年 9 月 23 日董事变动原因
2014 年 9 月 23 日，基础产业集团作出股东会决议，选举李同双、梁军、王
钢为公司董事；逯鹰、曾标志、郑辉、董桂国、呼代利、吴恕、鲁晓明、谭玉平、
姜杰不再担任公司董事。同日，基础产业集团作出董事会决议，选举李同双为公
司董事长，逯鹰不再担任公司董事长。此次董事变动因基础产业集团为提高公司
决策效率，将董事会席位由 10 人精简为 3 人所致。
7、2015 年 8 月 28 日董事变动原因
2015 年 8 月 28 日，基础产业集团作出股东会决议，选举逯鹰、曾标志、郑
辉、董桂国、呼代利、吴恕、鲁晓明为公司董事，王钢不再担任公司董事职务。
此次董事变动因基础产业集团为完善公司治理结构，将董事会席位由 3 人调
整至 9 人，董事会成员中绝大部分仍为 2014 年 9 月 23 日以前的董事；另由于天
津信托已不再持有公司股份，其推荐的董事王刚也相应辞去董事职务。
8、2015 年 9 月 21 日董事变动原因
2015 年 9 月 21 日，基础产业集团作出股东会决议，选举杨红日为公司董事，
鲁晓明不再担任公司董事。此次董事变动因海航集团内部正常工作调整所致。
100
（二）高管变动
1、2012 年 2 月 21 日高管变动原因
2012 年 2 月 21 日，基础产业集团作出董事会决议，同意聘任李同双为公司
总经理，曾标志为公司副总经理，董桂国为公司副总经理，姜杰为公司副总经理
兼财务负责人；刘璐不再担任公司总经理职务。此次高管变动因海航集团内部正
常工作调整所致。
2、2013 年 3 月 15 日高管变动原因
2013 年 3 月 15 日，基础产业集团作出董事会决议，同意聘任曾标志为公司
总经理；李同双不再担任公司总经理职务。此次高管变动因海航集团内部正常工
作调整所致。
3、2014 年 9 月 23 日高管变动原因
2014 年 9 月 23 日，基础产业集团作出董事会决议，同意聘任梁军为公司总
经理；曾标志不再担任公司总经理职务。此次高管变动因海航集团内部正常工作
调整所致。
4、2014 年 12 月 26 日高管变动原因
2014 年 12 月 26 日，基础产业集团作出董事会决议，同意聘任曾标志为公
司总经理，梁军不再担任公司总经理职务；聘任梁军、杨红日为公司副总经理，
董桂国、姜杰不再担任公司副总经理职务；聘任孙科为公司董事会秘书；聘任何
宁为公司财务负责人，姜杰不再担任公司财务负责人。此次高管变动因基础产业
集团为完善公司治理结构，调整管理层所致：增补一名董事会秘书，同时将高管
由 3 人变为 5 人，公司管理层核心成员曾标志重新担任总经理。
根据基础产业集团的说明、相关董事和高级管理人员的承诺，截至本核查意
见出具日，上述董事和高级管理人员变动不存在已经发生的或潜在的争议或纠
纷。
二、结合报告期董事、高级管理人员变动情况，补充披露本次交易是否符
101
合《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015 年修订）第十二条的相关规定
2014 年 9 月 23 日以前，基础产业集团的董事会成员为 9-10 名，期间个别董
事因岗位变动、信托入股等原因发生变动，但大部分董事会成员未发生重大变更。
2014 年 9 月 23 日至 2015 年 8 月 28 日期间，基础产业集团为提高公司决策效率，
将董事会人数由 10 人调整至 3 人。虽然董事人数发生较大变化，但原董事会主
要成员仍然对基础产业集团的经营、决策有重大影响，其中逯鹰担任海航集团董
事局董事、海航实业董事长，分管基础产业集团；曾标志担任海航实业副总裁，
分管基础产业集团的工作；董桂国继续担任基础产业集团副总经理。在此期间，
基础产业集团的实际经营决策也未发生重大变化。2015 年 8 月 28 日以后，为完
善公司治理结构，基础产业集团董事会人数由 3 人调整为 9 人，董事会成员中绝
大部分仍为 2014 年 9 月 23 日以前的董事。
报告期内，基础产业集团的高级管理人员因工作变动发生部分调整，但实际
变动不大。曾标志作为基础产业集团高管的核心成员仅 2014 年 9 月 23 日至 2014
年 12 月 25 日期间未担任基础产业集团高管，但仍担任海航实业副总裁并分管基
础产业集团的工作，除此之外，从 2013 年 3 月 15 日起至今均为基础产业集团的
总经理，且在报告期内长期担任基础产业集团董事。为完善公司经营管理团队结
构，基础产业集团董事会从 2014 年 12 月起聘任梁军、杨红日为基础产业集团副
总经理，孙科为董事会秘书、何宁为财务负责人。
综上，尽管基础产业集团的董事、高级管理人员在报告期内发生过变化，但
时间较短，且并未影响标的公司实际经营决策。报告期内，管理层核心成员逯鹰、
李同双、曾标志长期担任标的公司董事、高级管理人员或海航实业对标的公司的
分管领导。标的公司的实际控制权在报告期内未发生变化，其作为海航集团下属
成员企业，自成立以来一直以基础设施领域的投资建设运营为主要业务，其发展
定位、总体经营战略未发生过重大变化。因此，报告期内董事、高级管理人员的
变化未对标的公司原有的重大决策机制和经营管理产生不利影响，亦未对标的公
司经营发展的持续性和稳定性造成不利影响。基础产业集团的管理层核心成员最
近三年未发生重大变化，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015 年修
订）第十二条的相关规定。
102
三、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第四节 标的公司基本情况”之“九、董事、监事、
高级管理人员情况”之“（八）董事、监事、高级管理人员最近三年的变动情况”
中就上述内容进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：尽管基础产业集团的董事、高级管理人员在报
告期内发生过变化，但时间较短，且并未影响标的公司实际经营决策。报告期内，
管理层核心成员逯鹰、李同双、曾标志长期担任标的公司董事、高级管理人员或
海航实业对标的公司的分管领导。标的公司的实际控制权在报告期内未发生变
化，其作为海航集团下属成员企业，自成立以来一直以基础设施领域的投资建设
运营为主要业务，其发展定位、总体经营战略未发生过重大变化。因此，报告期
内董事、高级管理人员的变化未对标的公司原有的重大决策机制和经营管理产生
不利影响，亦未对标的公司经营发展的持续性和稳定性造成不利影响。基础产业
集团的管理层核心成员最近三年未发生重大变化，符合《首次公开发行股票并上
市管理办法》（2015 年修订）第十二条的相关规定。
12、申请材料显示，标的资产下属公司在历史上存在多次增资，并引入了
信托机构等，各方在股权增资的同时，已约定股权回购时间、回购价格及回购
方式，且回购的价格为本金加固定收益的形式。因此，该等协议实质上是股权
质押性质的债券融资行为。请你公司补充披露：1）上述信托融资的资金来源，
是否存在结构化产品，是否会形成股权代持，融资方式及相关合同是否合规。2）
上述信托持股是否已彻底退出，是否存在法律风险或经济纠纷。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。
答复：
103
一、信托融资的资金来源，是否存在结构化产品，是否会形成股权代持，
融资方式及相关合同是否合规
（一）标的公司历史上的信托融资情况及其资金来源
标的公司及其重要下属子公司历史上信托融资情况如下：
1、基础产业集团
（1）增资情况（信托进入）
增资 增资价格 取得出资额
序号 时间 认购增资方
方式 （元/每元注册资本） （万元）
1 2013 年 5 月 天津信托 货币 1 170,000
2 2013 年 7 月 天津信托 货币 1 50,000
3 2013 年 8 月 渤海信托 货币 1 44,600
（2）转让情况（信托退出）
转让价格 标的出资额
序号 时间 转让方 受让方
（元/每元注册资本） （万元）
1 2015 年 2 月 天津信托 海航实业 1.26 205,000
2 2015 年 7 月 渤海信托 海航实业 1.26 44,600
3 2015 年 7 月 天津信托 海航实业 1.46 15,000
截至本核查意见出具日，基础产业集团不存在信托持股的情形。
上述天津信托对基础产业集团两次增资的资金中，12 亿元来源于单一资金
信托计划；3.5 亿元来源于“天津信托工商企业（海航基础产业有限公司股权
投资）集合资金信托计划”；1.5 亿元来源于“天津信托工商企业（海航基础股
权投资-凤凰机场运营资金）集合资金信托计划”；5 亿元来源于单一资金信托计
划，该等信托计划期限均为 24 个月，规模合计 220,000 万元。该等信托计划不
存在结构化产品。
上述渤海信托对基础产业集团增资的资金均来源于“海航基础股权投资集合
资金信托计划”，该信托计划期限 24 个月，规模 44,600 万元。该等信托计划不
存在结构化产品。
2、金海湾投资
（1）增资情况（信托进入）
104
增资 增资价格 取得出资额
序号 时间 认购增资方
方式 （元/每元注册资本） （万元）
1 2011 年 11 月 大业信托 货币 1 35,000
2 2014 年 4 月 大业信托 货币 1 42,910
（2）转让情况（信托退出）
转让价格 标的出资额
序号 时间 转让方 受让方
（元/每元注册资本） （万元）
1 2013 年 7 月 大业信托 新城区建设 1.19 35,000
2 2015 年 11 月 大业信托 基础产业集团 1.24 42,910
截至本核查意见出具日，金海湾投资不存在信托持股的情形。
上述大业信托对金海湾投资两次增资的资金分别来源于“大业信托-海航金
海湾投资集合资金信托计划”和“大业信托-南海明珠投资集合资金信托计划”，
其中“大业信托-海航金海湾投资集合资金信托计划”期限 18 个月，规模 35,000
万元，不存在结构化产品。“大业信托-南海明珠投资集合资金信托计划”期限 24
个月，规模 42,910 万元，不存在结构化产品。
3、海建集团
（1）增资情况（信托进入）
增资 增资价格 取得出资额
序号 时间 认购增资方
方式 （元/每元注册资本） （万元）
1 2012 年 5 月 大业信托 货币 1 94,240
（2）转让情况（信托退出）
转让价格 标的出资额
序号 时间 转让方 受让方
（元/每元注册资本） （万元）
1 2014 年 4 月 大业信托 基础产业集团 1 94,240
截至本核查意见出具日，海建集团不存在信托持股的情形。
上述大业信托对海建集团增资的资金来源于“大业信托-海南国际旅游岛投
资集合资金信托计划”，该信托计划期限 24 个月，存续规模 94,240 万元，不存
在结构化产品。
4、机场集团
（1）增资情况（信托进入）
105
增资 增资价格 取得出资额
序号 时间 认购增资方
方式 （元/每元注册资本） （万元）
1 2010 年 11 月 百瑞信托 货币 1 33,980
2 2011 年 2 月 百瑞信托 货币 1 69,440
3 2011 年 3 月 百瑞信托 货币 1 58,320
4 2011 年 4 月 百瑞信托 货币 1 2,000
中国金谷国际信
5 2013 年 2 月 货币 1 100,000
托有限责任公司
6 2013 年 2 月 外贸信托 货币 1 50,000
（2）转让情况（信托退出）
转让价格 标的出资额
序号 时间 转让方 受让方
（元/每元注册资本） （万元）
1 2012 年 12 月 百瑞信托 海航集团 1.13 163,740
中国金谷国际信
2 2015 年 2 月 海航集团 1.15 100,000
托有限责任公司
基础产业
3 2015 年 2 月 外贸信托 1.29 50,000
集团
截至本核查意见出具日，机场集团不存在信托持股的情形。
百瑞信托对机场集团增资的资金来源于“百瑞宝盈 108 号集合资金信托计
划”，该信托计划期限 12 个月，存续规模 163,740 万元，不存在结构化产品。
金谷信托对机场集团增资的资金来源于“金谷-海航基础集团股权投资集合
信托计划”，该信托计划期限 18 个月，存续规模 100,000 万元，不存在结构化产
品。
外贸信托对机场集团增资的资金来源于“外贸信托-鼎鸿 3 号股权投资集合
资金信托计划”，该信托计划期限 24 个月，存续规模 50,000 万元，不存在结构
化产品。
5、三亚机场
（1）增资情况（信托进入）
增资 增资价格 取得出资额
序号 时间 认购增资方
方式 （元/每元注册资本） （万元）
1 2012 年 5 月 外贸信托 货币 1.22 40,926.5777
（2）转让情况（信托退出）
106
转让价格 标的出资额
序号 时间 转让方 受让方
（元/每元注册资本） （万元）
1 2015 年 11 月 外贸信托 机场集团 1.22 40,926.5777
2015 年 12 月 8 日，三亚机场、机场控股、机场集团、海南海宁经济发展总
公司、平安大华签订《增资扩股协议》，约定由平安大华设立多个资产管理计划
募集资金合计 60 亿元，向三亚机场增资，其中 14.46 亿元计入注册资本，持股
25.08%。同日，机场集团与平安大华签订《股权远期收购协议》，约定由机场集
团在平安大华前述资产管理计划成立后固定期限（3 年或 5 年）内收购上述 25.08%
的股权。
2015 年 12 月 14 日，平安大华已登记为三亚机场股东，认缴出资 14.46 亿元
持股比例为 25.08%。截至本核查意见出具日，三亚机场已收到平安大华缴纳的
出资 47.40 亿元。
2015 年 12 月 24 日，国开基金、机场控股、三亚机场签订《国开发展基金
投资合同》，约定国开基金向三亚机场增资 2,000 万元，其中 481.9277 万元计入
注册资本，持股比例 0.084%，协议还约定国开基金有权在投资后 15 年内按约定
条款要求机场控股回购该部分增资股权。截至本核查意见出具日，三亚机场已收
到国开基金缴纳的出资 2,000 万元，其中 481.9277 万元计入注册资本，其余金额
计入资本公积。
截至本核查意见出具日，除上述情况外，三亚机场不存在其他信托持股的情
形。
外贸信托对三亚机场增资的资金来源于“外贸信托-鼎鸿 2 号股权投资集合
资金信托计划”，该信托计划期限 1.5 年，存续规模 50,000 万元，不存在结构化
产品。
平安大华对三亚机场增资的资金来源于“87 号系列资管计划”，该专项资产
管理计划期限 60 个月，存续规模 600,000 万元，其中 A 级专项资产管理计划份
额 500,000 万元、B 级专项资产管理计划份额规模 100,000 万元。A 级专项资产
管理计划份额由“平安汇通平安金橙财富稳盈 332 号一期、二期、三期、四期、
五期、六期、七期、八期、九期、十期专项资产管理计划”认购，B 级专项资产
107
管理计划份额由机场集团认购。
国开基金对三亚机场增资的资金来源于自有资金，不属于信托计划产品。
6、美兰临空
（1）增资情况（信托进入）
增资 增资价格 取得出资额
序号 时间 认购增资方
方式 （元/每元注册资本） （万元）
中国农发重点建
1 2015 年 9 月 货币 1 17,000.00
设基金有限公司
2015 年 9 月 2 日，农发基金、新华联航、美兰临空、海口市统筹城乡发展
（集团）有限公司（以下简称“海口统筹”）签订《中国农发重点建设基金投资
协议》，约定农发基金向美兰临空增资 17,000 万元，全部计入注册资本，持股比
例 7.83%；农发基金有权在投资后 12 年内按约定条款要求海口统筹回购该部分
增资股权；此外，协议还约定了农发基金本次投资的固定比例的投资收益及其支
付方式。
2015 年 9 月，海口统筹、机场集团、美兰临空、新华联航签订《股权回购
协议书》，约定前述《中国农发重点建设基金投资协议》中海口统筹的合同义务
由机场集团承担和履行。截至本核查意见出具日，三亚机场已收到农发基金缴纳
的出资 17,000 万元。
截至本核查意见出具日，除上述情况外，美兰临空不存在其他信托持股的情
形。
农发基金对美兰临空增资的资金资金来源于自有资金，不属于信托计划产
品。
（二）融资方式及相关合同是否合规，是否形成股权代持
除国开基金和农发基金外，上述信托等股权投资机构就其以“信托股权投资
方式”向基础产业及下属子公司提供融资出具了如下说明：信托等股权投资机构
等发行信托计划、专项资产管理计划时，已经得到信托单位、专项资产管理计划
份额认购人的书面确认，其认购信托单位、专项资产管理计划份额的资金均为其
合法所有的资金。信托等股权投资机构以“信托股权投资”、“资产管理计划股权
108
投资”方式向基础产业集团及其子公司提供债权融资，在信托计划、专项资产管
理计划存续期间持有基础产业集团及其子公司的股权旨在维护信托计划、专项资
产管理计划资金本金和收益安全，并非以控制基础产业集团及其子公司的经营管
理为目的，也并非以代他人持有基础产业集团及其子公司的股权为目的。
国开基金和农发基金就其以“股权投资”的方式向三亚机场和美兰临空提供
债权融资出具如下说明：国开基金和农发基金以“股权投资”方式对三亚机场和
美兰临空提供债权融资，并非以控制三亚机场和美兰临空的经营管理为目的，也
并非以代他人持有三亚机场和美兰临空的股权为目的。
因此，上述信托等股权投资机构投资并持有基础产业集团及其下属子公司股
权，并非以控制基础产业集团及其子公司的经营管理为目的，也并非以代他人持
有基础产业集团及其子公司的股权为目的，不形成股权代持。基础产业集团及其
子公司以信托等方式进行融资，符合行业惯例，相关融资合同符合《合同法》、
《信托法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》等相关法律、法规的规定。
二、上述信托持股是否已彻底退出，是否存在法律风险或经济纠纷
（一）天津信托、渤海信托、大业信托、百瑞信托、外贸信托及中国金谷
国际信托有限责任公司相关信托持股情况
截至本核查意见出具日，除平安大华持有三亚机场 25.08%股权、国开基金
持有三亚机场 0.084%股权、农发基金持有美兰临空 7.83%股权外，基础产业集
团及其重要子公司涉及的信托持股已全部合法退出，且信托进入、退出过程中各
方签订的增资协议、股权转让协议均已履行完毕，不存在争议或纠纷的情形。
天津信托、渤海信托、大业信托、百瑞信托、外贸信托及中国金谷国际信托
有限责任公司已分别就上述信托进入、退出事项出具专项说明，确认其已收回全
部信托本金和溢价款等款项，现已不再持有相应公司的股权，也未委托其他任何
第三人代其持有相应公司的股权；其与基础产业集团、金海湾投资、海建集团、
机场集团、三亚机场、海航实业、海航集团及其其他下属公司就上述信托资金增
资及退出事宜不存在任何争议，也不存在任何法律纠纷或经济纠纷。
109
（二）平安大华、国开基金、农发基金相关信托持股情况
对于平安大华向三亚机场增资 60 亿并持有 25.08%股权、国开基金向三亚机
场增资 2,000 万元并持有 0.084%股权事项、农发基金向美兰临空增资 17,000 万
元并持有 7.83%股权事项，各方签订的协议正在正常履行中，截至本核查意见出
具日，未出现法律风险或经济纠纷的情形。
就平安大华增资三亚机场事项，基础控股、海航实业承诺：
“深圳平安大华汇通财富管理有限公司增资三亚机场后，若因机场集团未能
按《股权远期收购协议》的约定向深圳平安大华汇通财富管理有限公司支付收购
价款（包括资格计划本金和溢价款）的，本公司将无条件代机场集团履行相关义
务，保证深圳平安大华汇通财富管理有限公司本次增资及退出不会产生任何争议
和经济纠纷，也不会对机场集团和三亚机场造成任何经济损失和不利影响；三亚
机场股权清晰，不存在任何现存或潜在的争议和经济纠纷。如违反上述承诺对上
市公司造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
就国开基金增资三亚机场事项，基础控股、海航实业承诺：
“国开发展基金有限公司增资三亚机场后，若因机场控股未能按《投资合同》
的约定向国开发展基金有限公司支付股权转让价款及约定的股权转让溢价款的，
本公司将无条件代机场控股履行相关义务，保证国开发展基金有限公司本次增资
及退出不会产生任何争议和经济纠纷，也不会对机场控股和三亚机场造成任何经
济损失和不利影响；三亚机场股权清晰，不存在任何现存或潜在的争议和经济纠
纷。如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
就农发基金增资美兰临空事项，基础控股、海航实业承诺：
“中国农发重点建设基金有限公司按《投资协议》约定的增资款项投入海南
海航美兰临空产业投资开发有限公司后，若因海航机场集团有限公司未能按《投
资协议》及《股权回购协议书》的约定向中国农发重点建设基金有限公司支付股
权转让价款及约定的股权转让溢价款的，本公司将无条件代海航机场集团有限公
司履行相关义务，保证中国农发重点建设基金有限公司本次增资及退出不会产生
任何争议和经济纠纷，也不会对海航机场集团有限公司和海南海航美兰临空产业
110
投资开发有限公司造成任何经济损失和不利影响；海南海航美兰临空产业投资开
发有限公司股权清晰，不存在任何现存或潜在的争议和经济纠纷。如违反上述承
诺对上市公司造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
三、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第四节 标的公司基本情况”之“十二、其他情况”
中就上述内容进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：除平安大华持有的三亚机场 25.057%股权、国
开基金持有的三亚机场 0.084%股权以及农发基金持有美兰临空 7.83%股权尚未
满足约定退出条件之外，基础产业集团及其重要子公司涉及的信托持股已全部合
法退出，该等信托机构进入、退出过程中各方签订的增资协议、股权转让协议均
已履行完毕，不存在股权代持，也不存在争议或纠纷的情形；平安大华和国开基
金持股三亚机场、农发基金持股美兰临空虽未退出，但各方签订的协议正在正常
履行中，目前不存在争议或纠纷，且基础控股、海航实业已作出相关承诺，保证
平安大华和国开基金对三亚机场的增资及退出、农发基金对美兰临空的增资及退
出不会产生任何争议和纠纷。因此，平安大华和国开基金持股三亚机场及退出、
农发基金持股美兰临空及退出发生法律风险或经济纠纷的可能性较小，对本次交
易不构成实质性法律障碍。
111
13、申请材料显示，截至 2015 年 8 月 31 日，基础产业集团下属机场以划
拨方式取得并已办理《国有土地使用权证》的土地共计 23 宗，面积为 295.63 万
平方米。对于该等划拨土地使用权，基础产业集团已取得相关国土部门或当地
政府出具的同意保留划拨用地的批复。但若未来国家划拨用地政策进一步调整，
原有划拨用地可能面临被收回或需要转为出让地的风险。请你公司：1）结合《国
务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号）及其他划拨用地政策，
补充披露上述资产注入上市公司是否违反相关规定，如涉嫌违反，是否已采取
必要措施进行纠正，并补充披露由此形成的相关费用的承担方式及对本次交易
评估值的影响。2）补充披露划拨用地政策调整风险对本次交易及未来生产经营
的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号）及其他
划拨用地政策，补充披露上述资产注入上市公司是否违反相关规定，如涉嫌违
反，是否已采取必要措施进行纠正，并补充披露由此形成的相关费用的承担方
式及对本次交易评估值的影响
《国务院关于促进节约集约用地的通知》(国发[2008]3 号)第三条（十）项要
求：“深入推进土地有偿使用制度改革。国土资源部要严格限定划拨用地范围，
及时调整划拨用地目录。对国家机关办公和交通、能源、水利等基础设施（产业）、
城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探索实行有偿使用”。但该规定仅为
方向性指引，截止目前，划拨用地目录并未调整，《国务院关于促进节约集约用
地的通知》的相关细则也尚未出台。而本次划拨土地以保留划拨方式进行处置所
依据的《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》5（原国家土地管理局 8
号令）、《国土资源部关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通
知》（国土资发[2001]44 号)、《划拨用地目录》（国土资源部令第 9 号）等文件
依然有效。
基础产业集团下属机场取得的 23 宗划拨土地系用于机场用地和绿地，符合
《中华人民共和国土地管理法》、《划拨用地目录》（国土资源部令第 9 号）中关
5
根据《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》第十六条，“非国有企业改革涉及的划拨土地使
用权处置，按照土地审批权限经有批准权的人民政府土地管理部门批准后，参照本规定执行。”
112
于民用机场设施用地和城市基础设施可以使用国有划拨地的相关规定。同时，基
础产业集团下属机场对原划拨用地的土地用途未发生变化，符合国土资源部《关
于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发[2001]44
号）的相关规定。另外，标的资产下属的 23 宗划拨土地均已取得宗地所在地政
府部门同意以划拨方式继续使用土地使用权的批复意见。因此，保留划拨地注入
上市公司不违反相关规定。
如果未来关于划拨地的供地政策发生变化，需缴纳土地出让金等相关费用。
经核查，截至本次交易的评估基准日，保留划拨地若转为出让性质，则其出让性
质的完全地价扣除需缴纳土地出让金等相关费用后的余额，与本次评估估算的划
拨土地使用权相当，因此，即使需要缴纳土地出让金等相关费用，本次评估结果
也不会受到重大影响。
二、划拨用地政策调整风险对本次交易及未来生产经营的影响
截至 2015 年 8 月 31 日，标的公司下属机场以划拨方式取得并已办理《国有
土地使用权证》的土地共计 23 宗，面积合计为 295.63 万平方米；该等划拨地截
至 2015 年 8 月 31 日的评估值合计为 53,625.09 万元，占本次交易标的资产评估
值 2,615,018.17 万元的 2.05%。若未来国家划拨用地政策进一步调整，原有划拨
用地可能面临被收回或需要转为出让用地的风险。
基础产业集团涉及的划拨地均用于标的公司下属的民用机场，鉴于机场属于
重大基础设施，且对所在地的经济发展具有较强的辐射带动作用，即使划拨地政
策发生调整，当地政府收回机场所属划拨地或要求缴纳大额土地出让金的可能性
相对较小。此外，除三亚机场外，若以安庆、唐山、潍坊、满洲里机场6100%股
权的评估值简单加总计算，其占基础产业集团评估值的比例为 2.81%，同时该等
机场的合计净利润和净资产规模占基础产业集团的比例也较低，对基础产业集团
的评估值和经营成果的影响较小。对于三亚机场，其拥有划拨地的面积占其土地
总面积的比例为 12.42%，且该等划拨地并未涉及跑道、航站楼等机场运营的核
6
包括满洲里机场资产管理有限公司和满洲里西郊机场有限责任公司
113
心设施。因此，即使划拨地政策发生调整，也不会对本次交易及基础产业集团未
来生产经营产生重大不利影响。
为应对土地政策变化导致基础产业集团不再符合继续使用划拨用地条件的
风险，保证上市公司土地使用持续合法合规，充分保障上市公司和中小股东利益，
海航实业和基础控股已承诺：“本次交易拟购买资产基础产业集团存在拥有划拨
土地使用权的情形。本次交易完成后，若因上述划拨土地事项导致上市公司受到
损失的，本公司将无条件为上市公司承担损失，并代偿相应支出。”
三、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“重大风险提示”之“二、本次交易后的上市公司
面临的风险”之“（二）机场投资运营管理相关的风险”之“5、划拨地用地政策
调整风险”以及“第四节 标的公司基本情况”之“十二、其他情况”等处就上
述内容进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次重组中标的资产涉及的 23 宗划拨土地使
用权采取保留划拨地的方式注入上市公司不违反相关规定；若未来关于划拨地的
供地政策发生变化，需缴纳土地出让金等相关费用，本次评估结果不会受到重大
影响；公司已补充披露划拨地用地政策调整风险，且海航实业和基础控股已作出
若因划拨土地事项给上市公司造成损失的，将承担全部赔偿责任的承诺，在该等
承诺得以履行的情况下，划拨地事项不会对本次交易及基础产业集团未来生产经
营产生重大不利影响。
114
14、申请材料显示，基础产业集团存在以许可方式使用军方机场跑道及机
场设施情形。请你公司补充披露相关机场合用协议到期后的续签安排、合同续
签的可能性，是否存在到期不能续签、违约或合同终止的风险，如是，补充披
露对重组后上市公司的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。
答复：
一、相关机场合用协议到期后的续签安排、合同续签的可能性，是否存在
到期不能续签、违约或合同终止的风险
截至本核查意见出具日，基础产业集团下属控股的机场共 7 家，分别为是三
亚机场、宜昌机场、营口机场、满洲里机场、安庆机场、唐山机场和潍坊机场，
其中涉及以许可方式使用军方机场跑道及机场设施的下属机场公司共 3 家，分别
为安庆机场、唐山机场和潍坊机场。该 3 家机场公司机场合用协议均在有效期限
内，并取得了相关政府部门及机场驻军对许可使用军方机场跑道及机场设施情形
的确认，具体情况如下：
（一）安庆机场的机场跑道使用权
1991 年 2 月 7 日，国务院和中央军委以国函[1991]5 号《关于同意安庆空军
机场实行军民合用的批复》函复安徽省人民政府、中国民航局和空军，同意安庆
市与空军合用安庆空军机场。
2013 年 10 月 10 日，安庆市交通局与空军安庆机场驻军签署《军民合用安
庆机场有关协议》，约定由安庆机场继续使用空军机场，协议期限至 2014 年 7
月 10 日。
为明确安庆机场对机场跑道及相关设施的使用权，安庆机场于 2015 年 8 月
14 日向空军安庆机场驻军提交了《关于明确机场相关设施使用权的函》，空军安
庆机场驻军于 2015 年 8 月 17 日回复《关于明确机场相关设施使用权的复函》，
同意安庆机场继续按原方式长期使用机场飞行区场道等相关设施。
2016 年 3 月 21 日，安庆市发展和改革委员会与空军安庆机场驻军签署《军
民合用安庆机场有关协议》，约定安庆机场继续使用空军机场，协议期限至 2017
115
年 3 月 21 日。
2016 年 4 月 8 日，安庆市发展和改革委员会作出《关于同意安庆天柱山机
场有限责任公司使用军民合用机场跑道及相关设施的函复》，同意《军民合用安
庆机场有关协议》到期前，将启动与安庆机场驻军续签的工作，协议到期后，各
方同意续签，不存在到期不能续签、违约或合同终止的风险，同意待协议续签后，
安庆机场自动按续签后的协议方式使用跑道等相关设施。
（二）唐山机场的机场跑道使用权
根据国务院、中央军委[2008]国函 117 号文《关于空军唐山机场实行军民合
用的批复》、北京军区空军司作[2007]字第 300 号《关于军民合用唐山机场事》
以及北京军区空军与河北省人民政府于 2008 年 1 月签订的《空军唐山机场实行
军民合用协议书》，空军唐山机场实行军民合用。
2015 年 4 月 28 日，唐山市人民政府与空军唐山机场驻军签订《唐山机场军
民合用使用管理协议》，约定了收费标准、使用管理等，协议期限三年。
2015 年 8 月 12 日，空军唐山机场驻军下发司作[2015]110 号《关于明确机
场相关设施使用权的复函》，同意唐山机场继续按原方式使用上述机场相关设施
至 2018 年 3 月 15 日，《唐山机场军民合用使用管理协议》到期后，根据唐山市
人民政府的需要，空军唐山机场驻军原则同意续签《唐山机场军民合用使用管理
协议》，确保机场使用连续，并同意唐山机场按续签后的协议继续使用机场跑道
等相关设施。
2015 年 9 月 28 日，唐山市人民政府下发唐政函[2015]166 号《唐山市人民
政府关于唐山三女河机场管理有限公司保留机场划拨用地及明确跑道等设施使
用权的批复》，原则同意唐山机场使用机场跑道等相关设施至 2018 年 3 月 15 日。
2016 年 4 月 19 日，唐山市人民政府下发唐政字[2016]24 号《唐山市人民政
府关于唐山三女河机场管理有限公司保留机场划拨用地及明确跑道等设施使用
权的批复》，同意《唐山机场军民合用使用管理协议》全面、依约正常履行，到
期后唐山市人民政府将与空军唐山机场驻军续签协议，确保机场使用连续，并同
意唐山机场按续签后的协议继续使用机场跑道等相关设施。
116
（三）潍坊机场的机场跑道使用权
根据国务院、中央军委国函[1995]118 号文《关于同意空军潍坊机场实行军
民合用》的批复、空军[1996]司作字第 23 号《关于军民合用空军潍坊机场协议
书事》的批复，空军潍坊机场实行军民合用。
2013 年 8 月，潍坊市人民政府与空军潍坊机场驻军签订《军民合用空军潍
坊机场使用管理协议》，约定了使用管理、收费标准，期限至 2016 年 1 月 1 日。
2015 年潍坊民用航空管理局、空军潍坊机场驻军与潍坊机场签订《军民合
用空军潍坊机场使用管理协议之补充协议》，约定同意授权潍坊机场使用空军潍
坊机场飞行场地区的跑道、滑行道、联络道等设施；原协议如需到期续签，本补
充协议自动成为续签文本的附件，继续有效。
2016 年，潍坊市人民政府与空军潍坊机场驻军续签《军民合用空军潍坊机
场使用管理协议》，约定同意授权潍坊机场使用空军潍坊机场飞行场地区的跑道、
滑行道、联络道等设施，协议期限至 2018 年 12 月 31 日。
2016 年，潍坊市人民政府、空军潍坊机场驻军及潍坊机场续签《军民合用
空军潍坊机场使用管理协议之补充协议》，约定空军潍坊机场驻军同意潍坊市人
民政府授权潍坊机场使用空军潍坊机场飞行场地区的跑道、滑行道、联络道等设
施，《军民合用空军潍坊机场使用管理协议》如需到期续签，三方将积极配合，
继续进行协议续签工作，不存在到期不能续签、违约或合同终止的风险，本补充
协议自动成为续签文本的附件，继续有效。
（四）相关协议到期不能续签、违约或合同终止的风险分析
上述机场所在地的人民政府或相关主管部门与军方就军民合用机场跑道及
相关设施签署了合用协议，同意上述机场使用军民合用机场的机场跑道及相关设
施。相关机场空军驻军及当地人民政府或主管部门均书面确认或在合用协议中明
确合用协议到期后同意续签，以确保机场公司持续使用机场跑道，因此，合用协
议到期不能续签、违约或合同终止的风险较小。
同时，海航实业和基础控股已就许可方式使用军方机场跑道及机场设施可能
导致上市公司的损失作出补偿承诺，“本次交易拟购买资产基础产业集团存在以
117
许可方式使用军方拥有的军民合用机场跑道等机场飞行区范围内的土地使用权
及相关机场设施的情形。本次交易完成后，若因以许可方式使用军方拥有的军民
合用机场跑道及相关设施导致上市公司受到损失的，本公司将无条件为上市公司
承担损失，并代偿相应支出。”
因此，基础产业集团以许可方式使用军方机场跑道及机场设施的情形对重组
后的上市公司不会产生重大不利影响。
二、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“重大风险提示”之“二、本次交易后的上市公司
面临的风险”之“（二）机场投资运营管理相关的风险”，以及“第四节 标的公
司基本情况”之“六、主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况”等处就上
述内容进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上述跑道及基础设施合用协议到期不能续签、
违约或合同终止的风险较小；海航实业和基础控股已就许可方式使用军方机场跑
道及机场设施的风险作出相关承诺；在前述确认文件及相关承诺得以履行的情况
下，基础产业集团存在以许可方式使用军方机场跑道及机场设施的情形对重组后
的上市公司不会产生重大不利影响。
118
15、申请材料显示，截至本报告出具日，基础产业集团及其子公司共有 22
处房屋因规划、验收等原因尚未取得房屋所有权证，面积共计 8,908.54 平方米。
请你公司补充披露：1）上述资产所对应的账面价值，权证办理进展、预计办毕
时间和逾期未办毕的影响。2）权证办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风
险，如是，补充披露拟采取的解决措施。3）该等情形对本次交易价格、交易进
程以及未来生产经营的影响。4）本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市
管理办法》（2015 年修订）第二十八条的规定。请独立财务顾问、律师和会计
师核查并发表明确意见。
答复：
一、上述资产所对应的账面价值，权证办理进展、预计办毕时间和逾期未
办毕的影响
截至本核查意见出具日，三亚机场中心变电站（2#开闭所）及宜昌三峡机场
有限责任公司的伍家岗商业网点已经取得房产证，房产证编号分别为琼（2016）
三亚市不动产第 0004054 号和宜市房权证伍家字第 0161286 号，建筑面积分别为
809.64 和 228.6 平方米，除此之外，基础产业集团及其子公司有 20 处房屋因规
划、验收等原因尚未取得房产证，该等房屋面积合计为 7,756.83 平方米，占基础
产业集团及其子公司自用房产面积的比例为 1.88%，具体情况如下：
建筑面积 账面价值7
序号 公司名称 所占土地证号 建筑物名称 资产状况
（平方米） （万元）
潍坊南苑机场 潍国用（2008）
1 灯光变电站 288.00 37.57 在用
有限责任公司 第 A019 号
潍坊南苑机场 潍国用（2008）
2 货运仓库 734.00 40.00 在用
有限责任公司 第 A019 号
潍坊南苑机场 潍国用（2008）
3 总变电站 323.00 22.51 在用
有限责任公司 第 A019 号
潍坊南苑机场 潍国用（2008）
4 机房三幢 92.00 5.80 在用
有限责任公司 第 A019 号
潍坊南苑机场 潍国用（2008） 中心变电站
5 203.00 79.94 在用
有限责任公司 第 A019 号 工程
潍坊南苑机场 潍国用（2008） 大小车库及
6 713.00 34.94 在用
有限责任公司 第 A019 号 厕所
潍坊南苑机场 潍国用（2008） 21 间平房办
7 417.00 28.01 在用
有限责任公司 第 A019 号 公室
潍坊南苑机场 潍国用（2008） 单身宿舍及
8 667.00 58.12 在用
有限责任公司 第 A019 号 伙房
7
截至 2015 年末的账面价值
119
建筑面积 账面价值7
序号 公司名称 所占土地证号 建筑物名称 资产状况
（平方米） （万元）
潍坊南苑机场 潍国用（2008） 管道股平房
9 126.00 4.64 在用
有限责任公司 第 A019 号 6间
潍坊南苑机场 潍国用（2008）
10 货运营业室 98.00 3.69 在用
有限责任公司 第 A019 号
潍坊南苑机场 潍国用（2008）
11 热水炉平房 32.89 0.74 在用
有限责任公司 第 A019 号
安庆天柱山机
庆国用（2009）
12 场有限责任公 充电工具房 130 1.29 在用
第 644 号
司
安庆天柱山机
庆国用（2009）
13 场有限责任公 库房 64.86 0.53 在用
第 644 号
司
安庆天柱山机
庆国用（2011）
14 场有限责任公 机房 241.52 2.02 在用
第 458 号
司
安庆天柱山机
庆国用（2011）
15 场有限责任公 机房 18.9 0.15 在用
第 459 号
司
安庆天柱山机
庆国用（2011）
16 场有限责任公 值班室 26.46 0.21 在用
第 459 号
司
三土房（2005）
字第 1103 号、三
土房（2005）字
第 1108 号、三土
三亚凤凰国际
房（2005）字第 生活区供电
17 机场有限责任 146.54 57.81 在用
1110 号、三土房 变电站
公司
（2005）字第
1102 号、三土房
（2005）字第
1112 号
土地使用权人为
海口致远贸易有
限公司，该土地
三亚凤凰国际
使用权拟过户给 海口客货代
18 机场有限责任 115.00 20.17 在用
三亚凤凰国际机 理宿舍
公司
场有限责任公
司，目前尚未完
成过户手续
三亚凤凰国际
三土房（2004）
19 机场有限责任 临时指挥房 736.86 152.12 在用
字第 1661 号
公司
三亚海航凤凰
三土房（2014）
20 投资开发有限 地产办公楼 2,582.80 1,328.04 在用
字第 00891 号
公司
合计 7,756.83 1,878.30 -
120
上述 20 处尚未取得权属证书的房产中，第 20 项三亚海航凤凰投资开发有限
公司的地产办公楼已经在申请办理权属证书的过程中，预计于 2016 年三季度前
可以办理完毕，其占尚未取得房产证房屋面积的比例为 33.30%；其余 19 处房产
因规划、验收等原因尚未取得房产证，目前相关权属公司正在与规划、验收等政
府主管部门进行沟通。
上述尚未取得权属证书的 20 处房产主要用于变电站、库房、机房、工具房、
宿舍、值班室等机场配套设施，并非基础产业集团及其子公司生产经营的主要资
产，该等房产的可替代性强，即使无法继续使用，也可以使用其他建筑物替代；
此外，该等房产占基础产业集团自用房产的面积比例较小，对基础产业集团及其
子公司的生产经营的影响较小。
二、权证办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如是，补充披露
拟采取的解决措施
如上所述，上述 20 处尚未取得房产证的房产中，1 处房产权证办理不存在
法律障碍，其余 19 处房产的相关权属公司正在与规划、验收等政府主管部门进
行沟通，在相关权属公司按照规划、验收、房产等政府主管部门的要求提供相关
资料并得到政府主管部门认可的前提下，该等房产办理权证不存在法律障碍，不
能办毕的风险较小。
针对上述 20 处尚未取得房产证的房屋，海航实业和基础控股已出具《关于
基础产业集团土地房产瑕疵的承诺》：“一、本公司将全力协助、促使并推动基础
产业集团及其下属子公司完善土地、房产等资产方面的产权权属证书；二、如基
础产业集团及其下属子公司因本次交易完成前存在的土地使用权、房产资产有：
（1）正在办理权属证书的土地使用权、房产未能及时办理（因不可抗力和法律、
政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非基础产业集团及其下属子公司自身
因素导致的结果除外）；或（2）无法办理相关土地使用权、房产权属证书（因不
可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非基础产业集团及其
下属子公司自身因素导致的结果除外）；或（3）其他土地使用权、房产不规范（因
不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非基础产业集团及
121
其下属子公司自身因素导致的结果除外）等情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚
款、支出、利益受损等实际损失的，本公司将给予基础产业集团及其下属子公司
及时、足额补偿。”
三、该等情形对本次交易价格、交易进程以及未来生产经营的影响，本次
交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015 年修订）第二十八条
的规定
根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字[2016]第 1016 号），上述 20
处尚未取得房产证的房产截至评估基准日的合计评估价值为 4,632.09 万元，占本
次基础产业集团交易作价的 0.18%。
综上所述，基础产业集团及其子公司有部分房屋因规划、验收等原因尚未取
得房屋所有权证，但由于（1）该等房屋评估值占标的资产交易价格的比例很小，
仅 0.12%；（2）该等房屋并非基础产业集团生产经营的主要资产，可替代性较强；
（3）海航实业和基础控股已作出专项承诺，若基础产业集团因无法办理房产证
遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，将给予基础产业
集团及其下属子公司及时、足额补偿。因此，上述尚未取得权证的房产对本次交
易价格、交易进程以及基础产业集团未来生产经营不会产生重大影响，本次交易
符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015 年修订）第二十八条的规定。
四、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“重大风险提示”之“二、本次交易后的上市公司
面临的风险”之“（三）经营风险”，以及“第四节 标的公司基本情况”之“六、
主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况”等处就上述内容进行了补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：基础产业集团及其子公司有部分房屋因规划、
验收等原因尚未取得房屋所有权证，但由于（1）该等房屋评估值占标的资产交
122
易价格的比例很小；2）该等房屋并非基础产业集团生产经营的主要资产，可替
代性较强；（3）海航实业和基础控股已作出专项承诺。综上，上述尚未取得权证
的房产对本次交易价格、交易进程以及基础产业集团未来生产经营不会产生重大
影响，本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015 年修订）第二
十八条的规定。
16、申请材料显示，基础产业集团及其子公司的租赁房屋共 17 处。请你公
司补充披露上述租赁房屋的租赁期限、已到期和即将到期房产的续租情况，是
否存在到期无法续租的风险，及对基础产业集团经营稳定性的影响。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、租赁房屋的租赁期限、已到期和即将到期房产的续租情况
截至本核查意见出具日，基础产业集团及其子公司的租赁房屋共 18 处，该
等租赁房屋租赁期限均未到期，具体情况如下：
序号 出租方 承租方 用途 租赁期限 租赁面积（平方米）
陵水海航投资开发有 2015.11.01-
1 谢淑芬 员工宿舍 38
限公司 2016.10.31
陵水海航投资开发有 2016.04.16-
2 王云虹 员工宿舍 120
限公司 2017.04.15
陵水海航投资开发有 2016.04.01-
3 陈文忠 员工宿舍 120
限公司 2017.04.01
陵水海航投资开发有 2015.09.10-
4 杨胜文 员工宿舍 38.53
限公司 2016.09.09
陵水海航投资开发有 2016.02.01-
5 蓝海宁 员工宿舍 170
限公司 2017.02.01
琼中海航投资开发有 2014.03.01-
6 冯壮 办公／住宿 360
限公司 2016.12.31
琼海男爵海航投资开 2015.06.15-
7 陈辉星 居住 -
发有限公司 2017.06.14
北京市顺义区后
北京东方京海投资有 2015.10.23-
8 沙峪镇经济发展 办公 20
限公司 2020.10.22
服务中心
海口市琼山区商 海航基础产业集团有 2011.10.01-
9 办公 52
务局 限公司 2021.09.30
123
序号 出租方 承租方 用途 租赁期限 租赁面积（平方米）
海南兴隆温泉康 万宁海航大康乐投资 2016.01.1-
10 办公／宿舍 -
乐园有限公司 开发有限公司 2017.01.1
深圳市锦成龙实 深圳宝源创建有限公 2015.11.15-
11 办公 809.7
业有限公司 司 2016.7.14
海南航空股份有 新华联航公务机场投 2011.02.20
12 办公 1,188.8
限公司 资管理有限公司 至长期
广州市城建天誉
广州寰城实业发展有 2015.10.16 至
13 房地产开发有限 办公 263.06
限公司 长期
公司
海南海航机场管理有
海南航空股份有 限责任公司（现更名为 2006.11.20
14 办公 446.58
限公司 海航机场集团有限公 至长期
司）
儋州新天地酒店 儋州海航投资开发有 2016.1.1-
15 办公 -
有限公司 限公司 2016.6.30
三亚航空旅游职 海南海岛商业管理有 2016.3.22-
16 宿舍 -
业学院 限公司三亚分公司 2016.9.21
办公楼、综合
唐山机场有限公 唐山三女河机场管理 2014.04.20-
17 工业用房、水 8,657.69
司 有限公司 2019.04.19
泵房、油库
陵水海航投资开发有 2016.02.16-
18 李铎 居住 38
限公司 2017.02.16
对 2016 年内即将到期的租赁合同，相关出租人已出具关于续签租赁合同的
声明，声明租赁合同期限到期后为确保基础产业集团及其子公司经营业务正常开
展，愿意续签租赁合同。
上述 18 处租赁房产租赁期限届满前，基础产业集团将推动各承租方按照租
赁协议的相关约定与出租方续签租赁协议，预计租赁协议续签不存在实质性障
碍。
二、是否存在到期无法续租的风险，及对基础产业集团经营稳定性的影响
除唐山机场租赁的房产之外，基础产业集团及其子公司租赁的其他 17 处房
产主要用于宿舍和办公，并非核心经营资产，该 17 处租赁房屋的可替代性强，
即使到期后不能续租，承租方亦可选择租赁其他房产；唐山机场租赁的房产位于
唐山三女河机场内，出租方为唐山机场的股东唐山机场有限公司，租赁协议到期
续签不存在障碍。因此，该事项不会对基础产业集团经营稳定性产生重大不利影
响
124
综上，截至本核查意见出具日，基础产业集团及其子公司租赁房屋共 18 处。
对于即将到期的租赁合同，相关出租人均已出具同意续签的声明，到期无法续租
的风险较小。由于上述租赁房产基本均为非核心经营资产，可替代性较强，因此，
该事项不会对基础产业集团经营稳定性产生重大不利影响。
三、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第四节 标的公司基本情况”之“六、主要资产权
属状况、对外担保及主要负债情况”中就上述内容进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，基础产业集团及其子
公司租赁房屋共 18 处，对于即将到期的租赁合同，相关出租人均已出具同意续
签的声明，到期无法续租的风险较小；由于上述租赁房产基本均为非核心经营资
产，可替代性较强，因此，该事项不会对基础产业集团经营稳定性产生重大不利
影响。
125
17、申请材料显示，海航集团与基础产业集团于 2015 年 8 月 1 日签订《商
标使用许可合同》，约定海航集团将部分与基础产业集团主营业务相关的商标
无偿许可基础产业集团使用，该等许可使用商标包括“海航”、“ ”等 7
项；许可方式为非排他、非独占的普通许可；在海航集团直接或间接控制基础
产业集团期间，基础产业集团在商标有效期内可以长期使用该等许可商标。请
你公司补充披露：1）海航集团未向基础产业集团转让 7 项相关商标的原因及合
理性，上市公司未来使用该商标是否具有稳定性，是否存在依赖海航集团知识
产权的风险，商标有无后续转让或者许可他人使用的安排。2）海航集团和基础
产业集团是否存在使用同一商标开展业务的情形，是否符合《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14 号）第四条第（三）项
的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、海航集团未向基础产业集团转让 7 项相关商标的原因及合理性，上市
公司未来使用该商标是否具有稳定性，是否存在依赖海航集团知识产权的风险，
商标有无后续转让或者许可他人使用的安排
海航集团许可基础产业集团使用的 7 项商标情况如下：
序 申请 商标名称/ 该等商标名称/图形项
注册号 类号 有效期 商品或服务
号 人 图形 下注册的其他类别
建设施工监督；工
程进度核查；建筑；
室内装潢；计算机
硬件安装、维护和
海 航 2013.11.21- 12 类、30 类、35 类、
1 3150627 37 类 修理；车辆保养和
集团 2023.11.20 36 类、42 类
修理；飞机的保修
与修理；造船；喷
涂服务；电梯安装
和修理
1 类、2 类、3 类、4 类、
5 类、6 类、7 类、8 类、
运输；空中运输；
10 类、11 类、13 类、
停车场服务；货物
14 类、15 类、16 类、
贮存；操作运河船
17 类、18 类、19 类、
闸；快递（信件或
海 航 2015.3.7- 20 类、21 类、22 类、
2 9479751 39 类 商品）；旅行社（不
集团 2025.3.6 23 类、24 类、26 类、
包括预定旅馆）；管
27 类、28 类、29 类、
道运输；替他人发
30 类、31 类、32 类、
射卫星；商品包装；
34 类、38 类、40 类、
马匹出租
41 类、43 类、44 类、
45 类
3 海 航 1239281 37 类 2014.9.14- 建筑施工监督；建 1 类、2 类、3 类、4 类、
126
集团 7 2024.9.13 筑；采矿；室内装 5 类、6 类、7 类、8 类、
潢；加热设备安装 10 类、11 类、12 类、
和修理；电器的安 13 类、14 类、15 类、
装与修理；汽车保 16 类、17 类、18 类、
养和修理；飞机保 19 类、20 类、21 类、
养与修理；造船； 22 类、23 类、24 类、
照相器材修理；钟 25 类、26 类、27 类、
表修理；保险库的 28 类、29 类、30 类、
保养和修理；喷涂 31 类、32 类、33 类、
服务；轮胎翻新； 34 类、35 类、36 类、
家具制造（修理）； 38 类、39 类、40 类、
干洗；消毒；电梯 41 类、42 类、43 类、
安装和修理 44 类、45 类
1 类、2 类、3 类、4 类、
5 类、6 类、7 类、8 类、
运输；拖运；空中
10 类、11 类、12 类、
运输；停车场服务；
13 类、14 类、15 类、
货物贮存；给水；
16 类、17 类、18 类、
操作运河水闸；快
19 类、20 类、21 类、
递服务（信件或商
海 航 1239282 2014.9.14- 22 类、23 类、24 类、
4 39 类 品）；旅行社（不包
集团 5 2024.9.13 25 类、26 类、27 类、
括预定旅馆）；管道
28 类、29 类、30 类、
运输；替他人发射
31 类、32 类、33 类、
卫星；商品包装；
34 类、35 类、36 类、
马车运输；潜水服
38 类、39 类、40 类、
出租
41 类、42 类、43 类、
44 类、45 类
1 类、2 类、3 类、4 类、
5 类、6 类、7 类、8 类、
建筑；车辆保养和
9 类、10 类、11 类、12
修理；飞机保养与
类、13 类、14 类、15
修理；造船；防锈；
类、16 类、17 类、18
洗涤；电梯安装和
类、19 类、20 类、21
修理；防盗报警系
海 航 1014385 2013.12.28- 类、22 类、23 类、24
5 37 类 统的安装与维修；
集团 0 2023.12.27 类、25 类、26 类、27
修鞋；磨刀；气筒
类、28 类、29 类、30
或泵的修理；修伞；
类、31 类、32 类、33
人工造雪；乐器修
类、34 类、35 类、36
复；游泳池维护；
类、38 类、40 类、41
手工具修理
类、42 类、43 类、44
类、45 类
货运；运输；运送 1 类、2 类、3 类、4 类、
乘客；运输旅客； 5 类、6 类、7 类、8 类、
运输预定；商品包 9 类、10 类、11 类、12
装；拖缆；船只运 类、13 类、14 类、15
输；汽车运输；空 类、16 类、17 类、18
中运输；汽车出租； 类、19 类、20 类、21
马车运输；电子数 类、22 类、23 类、24
海 航 1014384 2013.9.21-
6 39 类 据或文件载体的物 类、25 类、26 类、27
集团 8 2023.9.20
理储藏；潜水服出 类、28 类、29 类、30
租；配电；操作运 类、31 类、32 类、33
河船闸；信件投递； 类、34 类、35 类、36
旅游安排；旅行社 类、37 类、38 类、39
（不包括预定旅 类、40 类、41 类、42
馆）；轮椅出租；替 类、43 类、44 类、45
他人发射卫星 类
货运；船运货物；
海 航 1091748 2013.8.21-
7 39 类 汽车运输；空中运 35 类
集团 3 2023.8.20
输；运载工具(车辆)
127
出租；货物贮存；
潜水服出租；能源
分配；操作运河水
闸；快递服务(信件
或商品)；旅行预订；
灌装服务
海航集团未向基础产业集团转让上述 7 项商标的原因为： 1）本次交易之前，
为突出基础产业集团及其下属子公司为海航集团下属成员单位，基于在部分场合
对外宣传和维护整体市场形象的考虑，海航集团将上述 7 项商标许可给基础产业
集团使用；（2）海航集团许可基础产业使用的上述 7 项商标，商标类别项下的群
组对应的商品和服务除涵盖基础产业集团的主营业务之外，还包括海航集团旗下
其他版块的业务，若将该 7 项商标转让给基础产业集团，则海航集团旗下其他业
务板块将无法使用该 7 项商标，可能会影响海航集团旗下其他业务板块的业务开
展；（3）基础产业集团主要通过下属子公司开展房地产开发和机场运营业务，相
关房地产项目公司和机场运营企业在日常经营中主要使用自有商号和商标，并不
依赖海航集团授权其使用的上述商标。
根据海航集团与基础产业集团签订的《商标使用许可合同》，在海航集团直
接或间接控制基础产业集团期间，在上述 7 项商标有效期限内，海航集团授权基
础产业集团长期免费使用，许可方式为非排他、非独占普通使用，商标许可范围
为中国境内。截至本核查意见出具日，海航集团和基础产业集团已就《商标使用
许可合同》向国家商标局提出备案申请。
根据海航集团出具的承诺，在海航集团实际控制基础产业集团期间，其将严
格履行《商标使用许可合同》项下义务，确保基础产业集团在许可期限内持续使
用上述 7 项商标；上述 7 项商标有限期届满前，海航集团将申请商标展期，确保
基础产业集团于上述 7 项商标的有效期内持续使用该等注册商标；海航集团将不
再许可与基础产业集团相同或类似业务的公司使用上述 7 项商标；同时，海航集
团未来没有将上述 7 项商标转让或许可海航集团下属子公司之外第三人使用的
安排。
除海航集团许可使用的上述 7 项商标之外，基础产业集团及其子公司还拥有
36 项商标，其中包括房地产开发业务和机场运营业务相关的商标。基础产业集
团及其子公司在日常经营中主要使用自有商号和商标，并不依赖海航集团授权其
128
使用的商标。此外，基础产业集团亦已作为申请人申请新的商标，未来将不断完
善其商标等知识产权，强化自身品牌形象。
综上，海航集团未向基础产业集团转让上述 7 项商标的原因具有合理性；根
据《商标使用许可合同》的约定以及海航集团的说明及承诺，上市公司和基础产
业集团未来使用该等注册商标具有稳定性；海航集团许可基础产业集团使用的上
述 7 项商标主要用于部分对外宣传和维护市场形象的场合，基础产业集团及其下
属子公司在日常经营中主要使用自有商号和商标，且已作为申请人申请新的商
标，不存在依赖海航集团知识产权的情形。
二、海航集团和基础产业集团是否存在使用同一商标开展业务的情形，是
否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14
号）第四条第（三）项的规定
除基础产业集团使用上述 7 项商标外，海航集团下属其他业务板块存在和基
础产业集团使用同一商标开展业务的情形，但基础产业集团主要基于开展房地产
业务与机场业务部分场合的宣传需要而使用上述商标，海航集团及其下属其他企
业主要基于房地产及机场业务以外的其他业务开展需要而使用上述商标。
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告
[2008]14 号）第四条第（三）项，“上市公司购买资产应当有利于提高上市公司
资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿
权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知
识产权等方面保持独立”。基础产业集团及其下属子公司在日常经营中主要使用
自有商号和商标，上述 7 项商标主要用于部分对外宣传和维护市场形象的场合，
基础产业集团的生产经营不存在依赖上述商标的情形。因此，本次交易符合《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14 号）第四
条第（三）项规定。
三、补充披露情况
129
公司已在《重组报告书》“第四节 标的公司基本情况”之“十二、其他情况”
中就上述内容进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：海航集团未向基础产业集团转让 7 项相关商标
具有合理性；上市公司和基础产业集团未来使用该等商标具有稳定性；上市公司
和基础产业集团不存在依赖海航集团知识产权的情形；海航集团和基础产业集团
存在使用同一商标开展业务的情形，但基础产业集团的生产经营不依赖上述商
标，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会
公告[2008]14 号）第四条第（三）项的规定。
18、申请材料显示，基础产业集团涉及已抵押的土地使用权共计 39 宗，涉
及已抵押的房屋共计 16 处。请你公司补充披露：1）上述担保对应的债务总金
额、担保责任到期日、解除的日期及具体方式。2）担保事项是否可能导致重组
后上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及对上市公司资产完整性和未来
生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、基础产业集团已抵押土地及房产对应的债务总金额、担保责任到期日、
解除的日期及具体方式
截至本核查意见出具日，原申请材料显示的基础产业集团 39 宗已抵押的土
地使用权以及 16 处已抵押的房屋中，三亚机场拥有的三土房(2004) 字第 0132
号土地使用权和三土房（2004）字第 0132 号房屋所有权所对应的主债务到期已
偿还，抵押权已解除，该两笔担保责任到期日及担保解除的日期均为 2016 年 1
月 30 日。除此之外，基础产业集团在此期间新增抵押土地使用权 6 宗，新增抵
押房屋所有权 52 处。
因此，截至本核查意见出具日，基础产业集团及其子公司涉及已抵押的土地
130
使用权共计 44 宗，涉及已抵押的房屋共计 67 处，该等担保对应的债务总金额为
845,806 万元8，基础产业集团已设置的抵押土地及房产具体情况如下：
（一）土地使用权抵押对应的债务情况
权利 土地使用权 债务 借款合同 担保债务余 债务到期 担保责任 担保解
序号 抵押权人
人 证号 人 编号 额（万元） 日 到期日 除日期
三 土 房
三 亚 三 亚
1 （ 2012 ） 字 未解除
机场 机场
第 006145 号
三 土 房
三 亚 三 亚
2 （ 2012 ） 字 未解除
机场 机场 债务到期
第 006146 号 CIBFL-201 兴业金融
45,000 2016.8.20 之日起两
三 土 房 3-049-ZZ 租赁公司
三 亚 三 亚 年
3 （ 2004 ） 字 未解除
机场 机场
第 1667 号
三 土 房
三 亚 三 亚
4 （ 2005 ） 字 未解除
机场 机场
第 1921 号
4601042015
0000021；
4601042014
三 土 房 债务到期
三 亚 三 亚 0000116； 农业银行 2019.12.3
5 （ 2012 ） 字 11,900 之日起两 未解除
机场 机场 4601042014 三亚分行 0
第 004404 号 年
0000057；
4601042014
0000070
三 土 房
三 亚 三 亚
6 （ 2013 ） 字 未解除
机场 机场
第 05259 号
三 土 房 2015 年亚司 债务到期
三 亚 三 亚 中国银行 2020.12.3
7 （ 2005 ） 字 人借字 003 8,000 之日起两 未解除
机场 机场 三亚分行 1
第 1101 号 号 年
三 土 房
三 亚 三 亚
8 （ 2005 ） 字 未解除
机场 机场
第 1946 号
三 土 房
三 亚 机 场
9 （ 2004 ） 字 未解除
机场 集团
第 2357 号
三 土 房
三 亚 机 场
10 （ 2005 ） 字 未解除
机场 集团
第 1952 号
三 土 房
三 亚 机 场 海口农商银 海口农村
11 （ 2005 ） 字 债务到期 未解除
机场 集团 行 2013 年 商业银行
第 1947 号 1,000 2016.6.24 之日起两
流借（诚） 股份有限
三 土 房 年
三 亚 机 场 字第 068 号 公司
12 （ 2003 ） 字 未解除
机场 集团
第 2332 号
三 土 房
三 亚 机 场
13 （ 2003 ） 字 未解除
机场 集团
第 2333 号
三 亚 三 土 房 机 场
14 未解除
机场 （ 2003 ） 字 集团
8
鉴于土地使用权抵押和房屋所有权抵押对应的债务部分有重合，因此该数据并非如下土地使用权抵押对
应的债务合计和房屋所有权抵押对应的债务合计之和。
131
权利 土地使用权 债务 借款合同 担保债务余 债务到期 担保责任 担保解
序号 抵押权人
人 证号 人 编号 额（万元） 日 到期日 除日期
第 2334 号
三 土 房
三 亚 机 场
15 （ 2003 ） 字 未解除
机场 集团
第 2335 号
三 土 房
三 亚 机 场
16 （ 2003 ） 字 未解除
机场 集团
第 2336 号
三 土 房
三 亚 机 场
17 （ 2003 ） 字 未解除
机场 集团
第 2337 号
三 土 房
三 亚 机 场
18 （ 2003 ） 字 未解除
机场 集团
第 2339 号
三 土 房
三 亚 机 场
19 （ 2003 ） 字 未解除
机场 集团
第 2340 号
三 土 房
三 亚 机 场
20 （ 2003 ） 字 未解除
机场 集团
第 2341 号
三 土 房
三 亚 机 场
21 （ 2003 ） 字 未解除
机场 集团
第 2342 号
三 土 房
三 亚 机 场
22 （ 2003 ） 字 未解除
机场 集团
第 2343 号
三 土 房
三 亚 机 场
23 （ 2003 ） 字 未解除
机场 集团
第 2344 号
三 土 房
三 亚 机 场
24 （ 2005 ） 字 未解除
机场 集团
第 1944 号
三 土 房
三 亚 机 场
25 （ 2005 ） 字 未解除
机场 集团
第 1945 号
三 土 房
三 亚 机 场
26 （ 2005 ） 字 未解除
机场 集团
第 1963 号
三 土 房
三 亚 三 亚
27 （ 2004 ） 字 未解除
机场 机场
第 1661 号
三 土 房
三 亚 三 亚
28 （ 2004 ） 字 未解除
机场 机场
第 1664 号
三 土 房
三 亚 三 亚
29 （ 2005 ） 字 平安银行 未解除
机场 机场 平银海分综 债务到期
第 1949 号 股份有限
字 20141217 20,000 2016.6.17 之日起两
三 土 房 公司海口
三 亚 三 亚 第 001 号 年
30 （ 2004 ） 字 分行 未解除
机场 机场
第 1662 号
三 土 房
三 亚 三 亚
31 （ 2004 ） 字 未解除
机场 机场
第 0131 号
宜 市 国 用
宜 昌 三 亚
32 （ 2014 ） 字 未解除
机场 机场
第 34084 号
132
权利 土地使用权 债务 借款合同 担保债务余 债务到期 担保责任 担保解
序号 抵押权人
人 证号 人 编号 额（万元） 日 到期日 除日期
宜 市 国 用
宜 昌 三 亚
33 （ 2014 ） 字 未解除
机场 机场
第 34086 号
三 土 房 长金租抵担 长城国兴 债务到期
三 亚 宜 昌
34 （ 2013 ） 字 字（2015） 16,946.27 金融租赁 2019.1.15 之日起两 未解除
机场 机场
第 14210 号 第 0003-3 号 有限公司 年
三 土 房
三 亚 三 亚
35 （ 2005 ） 字 未解除
机场 机场
第 1100 号
平安银行
三 土 房 平银海分贷 债务到期
三 亚 三 亚 股份有限
36 （ 2004 ） 字 字 20150330 100,000 2018.3.30 之日起两 未解除
机场 机场 公司海口
第 1665 号 第 004 号 年
分行
三 土 房
三 亚 三 亚
37 （ 2004 ） 字 未解除
机场 机场
第 2369 号
宜 市 国 用 4201012015 债务到期
宜 昌 宜 昌 0004069/42 农行猇亭
38 （ 2014 ） 字 10,000 2016.9.28 之日起两 未解除
机场 机场 0101201500 支行
第 34087 号 00214 年
大 新 吴 国 用 大 新 授 字 第 债务到期
39 华 置 （ 2014 ） 第 华 实 8002110215 9,960 盛京银行 2016.5.25 之日起两 未解除
业 0612552 号 业 000183 年
新 城 海口市国用 《股权远期
机 场 收购协议》
40 区 建 （ 2015 ） 第 未解除
集团 HKSMZH2
设 007901 号
0151109002
55,000
《股权远期 深圳平安
新 城 海口市国用 债务到期
机 场 收购协议》 大华汇通 2018.11.1
41 区 建 （ 2015 ） 第 之日起两 未解除
集团 HKSMZH2 财富管理 5
设 008045 号 年
0151109002 有限公司
《股权远期
三 土 房
三 亚 机 场 收购协议》
42 （ 2009 ） 字 340,000 未解除
机场 集团 HKSMZH2
第 02490 号
0151109002
上海浦东
三 土 房 发展银行 债务到期
三 亚 三 亚 3401201628
43 （ 2004 ） 字 15,000 股份有限 2018.1.27 之日起两 未解除
机场 机场 0005
第 0132 号 公司海口 年
分行
营 口
空 港 营 口 大连银行
营 口 国 用 债务到期
置 业 机 场 DLQY2016 股份有限
44 （ 2011 ） 第 5,000 2017.3.21 之日起两 未解除
发 展 有 限 02220031 公司营口
3075 号 年
有 限 公司 分行
公司
合计 637,806
（二）房屋所有权抵押对应的债务情况
权利 房屋所有权 债务 借款合同 担保债务余 抵押权 债务到期 担保责任 担保解
序号
人 证号 人 编号 额（万元） 人 日 到期日 除日期
三 土 房
三 亚 机 场 海口农商银
1 （2004）字第 债务到期 未解除
机场 集团 行 2013 年流 海口农
2357 号 1,000 2016.6.24 之日起两
借（诚）字第 商行
三 亚 三 土 房 机 场 年
2 068 号 未解除
机场 （2005）字第 集团
133
权利 房屋所有权 债务 借款合同 担保债务余 抵押权 债务到期 担保责任 担保解
序号
人 证号 人 编号 额（万元） 人 日 到期日 除日期
1952 号
三 土 房
三 亚 机 场
3 （2005）字第 未解除
机场 集团
1947 号
三 土 房
三 亚 三 亚 平安 银
4 （2004）字第 未解除
机场 机场 平银海分贷 行股 份 债务到期
2369 号
字 20150330 100,000 有限 公 2018.3.30 之日起两
三 土 房
三 亚 三 亚 第 004 号 司海 口 年
5 （2004）字第 未解除
机场 机场 分行
1665 号
46010420150
000021； 中 国 农
46010420140 业 银 行
三 土 房 债务到期
三 亚 三 亚 000116; 股 份 有
6 （2012）字第 11,900 2019.7.20 之日起两 未解除
机场 机场 46010420140 限 公 司
004404 号 年
000057； 三 亚 分
46010420140 行
000070
三 土 房
三 亚 三 亚
7 （2004）字第 未解除
机场 机场
1667 号
兴业金
三 土 房 债务到期
三 亚 三 亚 CIBFL-2013- 融租赁
8 （2012）字第 45,000 2018.8.25 之日起两 未解除
机场 机场 049-ZZ 公司（售
006145 号 年
后回租）
三 土 房
三 亚 三 亚
9 （2012）字第 未解除
机场 机场
006146 号
三 土 房
三 亚 三 亚
10 （2004）字第 未解除
机场 机场
1661 号
三 土 房
三 亚 三 亚
11 （2004）字第 未解除
机场 机场
1664 号 平银海分综 平安 银
三 土 房 字 20141217 行股 份 债务到期
三 亚 三 亚
12 （2005）字第 第 001 号综合 20,000 有限 公 2016.6.17 之日起两 未解除
机场 机场
1949 号 授信额度合 司海 口 年
三 土 房 同 分行
三 亚 三 亚
13 （2004）字第 未解除
机场 机场
1662 号
三 土 房
三 亚 三 亚
14 （2004）字第 未解除
机场 机场
0131 号
长城国
三 土 房 长金租回租 债务到期
三 亚 宜 昌 兴金融
15 （2013）字第 字（2015）第 16,946.27 2019.1.15 之日起两 未解除
机场 机场 租赁有
14210 号 0003 号 年
限公司
新 城 海口市房权
机 场
16 区 建 证海房字第 未解除
集团
设 HK320795 号
新 城 海口市房权 平安 银
机 场 平银海分委
17 区 建 证海房字第 行股 份 债务到期 未解除
集团 贷字 2018.12.1
设 HK320792 号 200,000 有限 公 之日起两
20151218 第 8
司海 口 年
新 城 海口市房权 001 号
机 场 分行
18 区 建 证海房字第 未解除
集团
设 HK320790 号
19 新 城 海口市房权 机 场 未解除
134
权利 房屋所有权 债务 借款合同 担保债务余 抵押权 债务到期 担保责任 担保解
序号
人 证号 人 编号 额（万元） 人 日 到期日 除日期
区 建 证海房字第 集团
设 HK320789 号
新 城 海口市房权
机 场
20 区 建 证海房字第 未解除
集团
设 HK320787 号
新 城 海口市房权
机 场
21 区 建 证海房字第 未解除
集团
设 HK320784 号
新 城 海口市房权
机 场
22 区 建 证海房字第 未解除
集团
设 HK320783 号
新 城 海口市房权
机 场
23 区 建 证海房字第 未解除
集团
设 HK320782 号
新 城 海口市房权
机 场
24 区 建 证海房字第 未解除
集团
设 HK320781 号
新 城 海口市房权
机 场
25 区 建 证海房字第 未解除
集团
设 HK320779 号
新 城 海口市房权
机 场
26 区 建 证海房字第 未解除
集团
设 HK320776 号
新 城 海口市房权
机 场
27 区 建 证海房字第 未解除
集团
设 HK320722 号
新 城 海口市房权
机 场
28 区 建 证海房字第 未解除
集团
设 HK320719 号
新 城 海口市房权
机 场
29 区 建 证海房字第 未解除
集团
设 HK320816 号
新 城 海口市房权
机 场
30 区 建 证海房字第 未解除
集团
设 HK320815 号
新 城 海口市房权
机 场
31 区 建 证海房字第 未解除
集团
设 HK320720 号
新 城 海口市房权
机 场
32 区 建 证海房字第 未解除
集团
设 HK320718 号
新 城 海口市房权
机 场
33 区 建 证海房字第 未解除
集团
设 HK320723 号
新 城 海口市房权
机 场
34 区 建 证海房字第 未解除
集团
设 HK320806 号
新 城 海口市房权
机 场
35 区 建 证海房字第 未解除
集团
设 HK320805 号
新 城 海口市房权
机 场
36 区 建 证海房字第 未解除
集团
设 HK320804 号
新 城 海口市房权
机 场
37 区 建 证海房字第 未解除
集团
设 HK320802 号
135
权利 房屋所有权 债务 借款合同 担保债务余 抵押权 债务到期 担保责任 担保解
序号
人 证号 人 编号 额（万元） 人 日 到期日 除日期
新 城 海口市房权
机 场
38 区 建 证海房字第 未解除
集团
设 HK320800 号
新 城 海口市房权
机 场
39 区 建 证海房字第 未解除
集团
设 HK320799 号
新 城 海口市房权
机 场
40 区 建 证海房字第 未解除
集团
设 HK320738 号
新 城 海口市房权
机 场
41 区 建 证海房字第 未解除
集团
设 HK320773 号
新 城 海口市房权
机 场
42 区 建 证海房字第 未解除
集团
设 HK320760 号
新 城 海口市房权
机 场
43 区 建 证 海 房 字 未解除
集团
设 HK320756 号
新 城 海口市房权
机 场
44 区 建 证海房字第 未解除
集团
设 HK320762 号
新 城 海口市房权
机 场
45 区 建 证海房字第 未解除
集团
设 HK320771 号
新 城 海口市房权
机 场
46 区 建 证海房字第 未解除
集团
设 HK320768 号
新 城 海口市房权
机 场
47 区 建 证海房字第 未解除
集团
设 HK320766 号
新 城 海口市房权
机 场
48 区 建 证海房字第 未解除
集团
设 HK320752 号
新 城 海口市房权
机 场
49 区 建 证海房字第 未解除
集团
设 HK320746 号
新 城 海口市房权
机 场
50 区 建 证海房字第 未解除
集团
设 HK320749 号
新 城 海口市房权
机 场
51 区 建 证海房字第 未解除
集团
设 HK320747 号
新 城 海口市房权
机 场
52 区 建 证海房字第 未解除
集团
设 HK320745 号
新 城 海口市房权
机 场
53 区 建 证海房字第 未解除
集团
设 HK320744 号
新 城 海口市房权
机 场
54 区 建 证海房字第 未解除
集团
设 HK320742 号
新 城 海口市房权
机 场
55 区 建 证海房字第 未解除
集团
设 HK320741 号
新 城 海口市房权 机 场
56 未解除
区 建 证海房字第 集团
136
权利 房屋所有权 债务 借款合同 担保债务余 抵押权 债务到期 担保责任 担保解
序号
人 证号 人 编号 额（万元） 人 日 到期日 除日期
设 HK320732 号
新 城 海口市房权
机 场
57 区 建 证海房字第 未解除
集团
设 HK320737 号
新 城 海口市房权
机 场
58 区 建 证海房字第 未解除
集团
设 HK320735 号
新 城 海口市房权
机 场
59 区 建 证海房字第 未解除
集团
设 HK320729 号
新 城 海口市房权
机 场
60 区 建 证海房字第 未解除
集团
设 HK320730 号
新 城 海口市房权
机 场
61 区 建 证海房字第 未解除
集团
设 HK320727 号
新 城 海口市房权
机 场
62 区 建 证海房字第 未解除
集团
设 HK320725 号
新 城 海南市房权
机 场
63 区 建 证海房字第 未解除
集团
设 HK320716 号
新 城 海口市房权
机 场
64 区 建 证海房字第 未解除
集团
设 HK320721 号
新 城 海口市房权
机 场
65 区 建 证 海 字 第 未解除
集团
设 HK391957 号
新 城 海口市房权
机 场
66 区 建 证 海 字 第 未解除
集团
设 HK391958 号
澄 迈
中国农
海 航
业银行
东 软 澄房权证老 债务到期
美 兰 46010420160 股份有
67 投 资 城 公 字 第 8,000 2017.3.27 之日起两 未解除
临空 000019 限公司
开 发 3620、3621 号 年
海口南
有 限
航支行
公司
合计 402,846
综上，基础产业集团及下属子公司目前土地使用权及房屋的抵押，系基础产
业集团及其下属子公司以自身合法拥有的土地使用权、房屋作为抵押物为基础产
业集团合并报表范围的子公司融资提供担保，不存在为关联方或其他第三方提供
担保的情形。
二、担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，
以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响。
137
截至本核查意见出具日，基础产业集团及下属子公司土地使用权抵押和房屋
抵押所涉及的债务人包括三亚机场、机场集团、宜昌机场、大新华实业、营口机
场、美兰临空，均为基础产业集团下属并表子公司。
根据中国人民银行征信中心出具的三亚机场、机场集团、宜昌机场、大新华
实业、营口机场、美兰临空的《企业信用报告》以及该等借款人最近三年的财务
报表，该等借款人报告期内没有不良和违约负债记录，其目前经营状况良好，具
有较强的偿债能力。本次交易完成后，上市公司将持续督促该等借款人按时偿还
相关债务，确保不会因未能按期偿还债务或未能足额偿还债务导致债权人要求处
置抵押物的情形发生。
同时，上述抵押担保债务总金额中的 395,000 万元为机场集团回购平安大华
持有的三亚机场股权涉及的的债务，针对该等回购义务，基础控股、海航实业已
出具相关承诺，承诺若因机场集团未能按《股权远期收购协议》的约定向平安大
华支付收购价款（包括资格计划本金和溢价款）的，基础控股、海航实业将无条
件代机场集团履行相关义务。
综上，上述抵押担保涉及的债务人目前经营状况良好，报告期内没有不良和
违约负债记录，具有较强的偿债能力，预计未来因无法还款导致抵押物被处置的
风险较小，且基础控股和海航实业已就其中部分债务出具了相关承诺。因此，上
述抵押担保事项不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，对上市
公司的资产完整性及未来生产经营不会产生重大不利影响。
三、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第四节 标的公司基本情况”之“六、主要资产权
属状况、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产的权属情况”中就上述
内容进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司已补充披露截至本核查意见出具日的抵押
138
担保对应的债务总金额、担保责任到期日、解除的日期及具体方式；上述抵押担
保涉及的债务人目前经营状况良好，报告期内没有不良和违约负债记录，具有较
强的偿债能力，预计未来因无法还款导致抵押物被处置的风险较小，且基础控股
和海航实业已就部分债务出具了相关承诺，在债务人按期偿还贷款且相关承诺得
以履行的前提下，担保事项不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定
性，对上市公司的资产完整性及未来生产经营不会产生重大不利影响。
19、申请材料显示，截至本报告书出具日，基础产业集团及其子公司拥有
的已经到期或即将到期的（即指将于 2016 年 3 月 31 日前到期）专项资质共计 2
项，包括 1 项航空运输资质和 1 项房地产开发企业资质。此外，其他房地产类
资质证书、民用机场使用许可证、民用航空运输类证书、保险兼业代理业务许
可证、道路运输经营许可证、食品流通许可证及烟草专卖零售许可证也存在 2016
年即将到期情形。请你公司补充披露：1）将于 2016 年 3 月 31 日前到期的两项
专项资质办理续期的最新进展、预计办毕时间及是否存在实质性障碍。2）2016
年即将到期的相关资质许可过期或到期对基础产业集团生产经营的影响，是否
有续办上述资质许可证书的计划，如是，补充披露进展情况、预计完成时间、
是否存在法律障碍、及对上市公司和本次交易的影响。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
答复：
一、将于 2016 年 3 月 31 日前到期的两项专项资质办理续期的最新进展、
预计办毕时间及是否存在实质性障碍
基础产业集团及其子公司拥有的于 2016 年 3 月 31 日前到期的两项专项资质
均已办理完成续期，具体情况如下：
序号 权利人 经营资质种类 证书编号 发证机构 终止日期
International Air
宜昌三峡机场有限责
1 国际业务资格证 HO08-305695 Transport 2016 年度
任公司
Association
2 武汉海航蓝海临空产 房地产开发企业 武房开暂 武汉市住房保障 2017.3.27
139
业发展有限公司 暂定资质证书 [2013]00822 和房屋管理局
号
二、2016 年即将到期的相关资质许可过期或到期对基础产业集团生产经营
的影响，是否有续办上述资质许可证书的计划，如是，补充披露进展情况、预
计完成时间、是否存在法律障碍、及对上市公司和本次交易的影响
基础产业集团及其子公司拥有的将于 2016 年 12 月 31 日之前到期的资质续
期情况及办理计划如下：
序号 权利人 经营资质种类 证书编号 终止日期 最新进展 预计办毕时间
上海大新华雅秀 房地产开发企业暂 沪房管（浦东）
1 2017.4.17 已续期 已续期
投资有限公司 定资质证书 第0001471号
深圳宝源创建有 房地产开发企业资 深房开字（2016）
2 2017.4.18 已续期 已续期
限公司 质证书 001号
陵水海航投资开 房地产开发企业暂 [2016]陵房开证
3 2016.5.19 尚待续期 2016.5.19
发有限公司 定资质证书 暂字第0016号
[2016]琼中建房
琼中海航投资开 房地产开发企业暂
4 开证暂延字第 2017.5.9 已续期 已续期
发有限公司 定资质证书
002号
唐山三女河机场
保险兼业代理业务 13022155445564
5 运输代理服务有 2016.5.28 尚待续期 2016.5.28
许可证 800
限公司
中国民用航空运输
三亚凤凰国际机
6 销售代理业务资格 ZN60824 2019.5.19 已续期 已续期
场货运有限公司
认可证书
唐山三女河机场 中国民用航空运输
7 运输代理服务有 销售代理业务资格 HB40164 2019.5.15 已续期 已续期
限公司 认可证书
满洲里西郊机场 民用机场使用许可
8 Y1562015117602 2016.6.23 尚待续期 2016.6.20
有限责任公司 证
安庆天柱山机场 SP340811101000
9 食品流通许可证 2016.6.8 尚待续期 2016.6.5
有限公司 1009
中国民用航空运输
三亚凤凰国际机
10 销售代理业务资格 ZN30155 2016.7.14 尚待续期 2016.7.13
场货运有限公司
认可证书
宜昌三峡机场有 民用机场使用许可
11 Y1562011305101 2016.9.14 尚待续期 2016.9.13
限责任公司 证
三亚凤凰国际机 烟草专卖零售许可
12 460030280182 2016.12.31 尚待续期 2016.12.30
场货运有限公司 证
琼交运管许可三
三亚凤凰国际机 道路运输经营许可
13 亚字 2016.7.28 尚待续期 2016.7.27
场有限责任公司 证
460200005872
广东兴华实业有 房地产开发企业暂
14 1510500-10 2016.10.31 尚待续期 2016.10.30
限公司 定资质证书
[2015]儋建房开
儋州海航投资开 房地产开发企业暂
15 证暂字第44号 2016.12.10 尚待续期 2016.12.9
发有限公司 定资质证书
（延）
海南海航恒实房
房地产开发企业暂 海建房开暂字
16 地产开发有限公 2016.10.25 尚待续期 2016.10.24
定资质证书 [2015]第173号
司
140
三亚海航凤凰投 房地产开发企业暂 [2015]三建房开
17 2016.12.29 尚待续期 2016.12.28
资开发有限公司 定资质证书 证暂字第0008号
三亚海航城投资 房地产开发企业暂 [2015]三建房开
18 2016.12.29 尚待续期 2016.12.28
开发有限公司 定资质证书 证暂字第0009号
三亚海航基础投 房地产开发企业暂 [2015]三建房开
19 2016.12.29 尚待续期 2016.12.28
资有限公司 定资质证书 证暂字第0013号
海南华晶置业有 房地产开发企业暂 海建房开暂字
20 2016.10.25 尚待续期 2016.10.24
限公司 定资质证书 [2015]第174号
海南高和房地产 房地产开发企业暂 海建房开暂字
21 2016.7.8 尚待续期 2016.7.7
开发有限公司 定资质证书 [2014]第015号
海南海控置业有 房地产开发企业暂 海建房开暂字
22 2016.10.25 尚待续期 2016.10.24
限公司 定资质证书 [2015]第177号
海南海航美兰临
房地产开发企业暂 海建房开暂定
23 空产业投资开发 2016.9.9 尚待续期 2016.9.8
定资质证书 [2015]第148号
有限公司
海南国康投资有 房地产开发企业暂 海建房开暂定
24 2016.10.25 尚待续期 2016.10.24
限公司 定资质证书 [2015]第176号
万宁海航康乐悦
房地产开发企业暂 [2015]万建房开
25 居投资开发有限 2016.10.29 尚待续期 2016.10.28
定资质证书 证暂字第0025号
公司
海南海岛航翔投 房地产开发企业暂 海建房开暂字
26 2016.7.1 尚待续期 2016.6.30
资开发有限公司 定资质证书 [2015]第097号
《房地产开发企业资质管理规定（2000 修订）》规定，房地产开发企业资质
证书在期限届满前 1 个月提出续期办理申请；《民用机场使用许可规定(2005)》
规定，民用机场使用许可证在期限届满前 45 天提出续期办理申请；《保险兼业代
理管理暂行办法》规定，保险兼业代理业务许可证在期限届满前二个月提出续期
办理申请；《中国民用航空运输销售代理资格认可办法》规定，中国民用航空运
输销售代理资格认可证书在期限届满前前 30 天提出续期办理申请。
就上述即将到期资质的办理情况，基础产业集团已出具说明，在前述资质期
限届满前，基础产业集团将促使其下属子公司严格按照法律、行政法规或规范性
文件规定的时间，及时提出办理资质续期的申请，相关公司具备资质续期办理的
条件，资质续期办理不存在法律障碍。
综上，基础产业集团及其子公司对已经到期的资质，均已办理完成资质续期
手续；对 2016 年内即将到期的资质，部分资质已经提交办理续期的申请，其余
资质也将在法定时间内及时提交续期办理申请。在相关公司届时按照法律、法规
及规范性文件的要求及时提交资质续期相关资料的情况下，办理资质的续期预计
不存在法律障碍，不会对上市公司的生产经营产生重大不利影响。
三、补充披露情况
141
公司已在《重组报告书》“第四节 标的公司基本情况”之“六、主要资产权
属状况、对外担保及主要负债情况”之“（五）标的公司的资质续期情况”中就
上述内容进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，基础产业集团及其子
公司对已经到期的资质，已经办理了资质续期手续；对 2016 年即将到期的资质，
部分资质已经提交办理续期的申请，其余资质也将在法定时间内及时提交续期办
理申请。在相关公司届时按照法律、法规及规范性文件的要求及时提交资质续期
相关资料的情况下，办理资质的续期不存在法律障碍，不会对上市公司的生产经
营产生重大不利影响，对本次交易不会构成实质性法律障碍。
20、申请材料显示，基础产业集团存在一项正在履行的对外担保，担保金
额 15,000 万元。请你公司补充披露该项对外担保设立的原因、担保责任到期日、
是否存在解除安排及对上市公司未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
答复：
一、对外担保设立的原因、担保责任到期日、是否存在解除安排及对上市
公司未来生产经营的影响
2013 年 7 月 12 日，长城融资租赁有限责任公司（以下简称“长城租赁”）
与满洲里机场资产管理有限公司签署《售后回租合同》 长融回租字[2013]第 0712
号），长城租赁向满洲里机场管理提供售后回租业务，满洲里机场管理向长城租
赁提供租金和手续费，期限为三年，租赁利率为人民银行三年期贷款基准利率上
浮 15%。
142
2013 年 10 月 25 日，三亚机场股东会作出决议，同意三亚机场就满洲里机
场管理与长城租赁开展的售后回租业务为长城租赁向交通银行股份有限公司青
岛分行申请的公开型有追索权国内保理业务提供连带责任保证。
2013 年 10 月 25 日，三亚机场与交通银行股份有限公司青岛分行签订《保
证合同》（青交银 2013 年 510 保字 006 号），约定三亚机场为长城租赁与交通银
行股份有限公司青岛分行签订的《公开型有追索权国内保理合同》（青交银 2013
年 510 国内保字 006 号）项下的主债权提供担保，担保责任到期日为 2016 年 7
月 16 日。
三亚机场系基于满洲里机场管理与长城租赁开展的售后回租业务而为长城
租赁提供的担保。
根据交通银行股份有限公司青岛分行出具的《关于三亚机场担保解除的说
明》及根据基础产业集团提供的三亚机场《企业信用报告》，截至本核查意见出
具日，三亚机场为长城租赁提供的上述担保已解除。因此，该事项对上市公司未
来生产经营不会产生不利影响。
二、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第四节 标的公司基本情况”之“六、主要资产权
属状况、对外担保及主要负债情况”之“（四）对外担保情况”中就上述内容进
行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上述对外担保已解除，该事项对上市公司未来
生产经营不会产生不利影响。
21、申请材料显示，本次交易完成后，上市公司与海航集团及其所属其他
143
企业存在同业竞争，海航集团、海航实业、基础控股就避免同业竞争作出承诺。
请你公司补充披露：1）上述承诺是否符合《上市公司监管指引第 4 号——上市
公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。2）
除上述事项外，慈航基金会控制的企业与上市公司是否存在其他同业竞争问题，
如存在，请补充披露解决措施，以及对本次交易的影响。3）海航集团及其相关
方以往作出的相关承诺及承诺履行情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。
答复：
一、海航集团、海航实业、基础控股关于避免同业竞争的承诺是否符合《上
市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及
上市公司承诺及履行》的规定
（一）海航集团、海航实业、基础控股关于避免同业竞争的承诺
为避免本次重组后与上市公司的同业竞争，海航集团出具《关于避免同业竞
争的承诺》如下：
“一、本次交易完成后，本公司承诺并保证以海航基础作为本公司旗下基础
产业投资建设运营板块的核心运作平台，并成为本公司下属开展机场投资运营管
理业务、房地产开发业务的唯一主体。
二、本次交易完成后，本公司及其控制的其他企业与海航基础存在部分同业
竞争的情况，本公司承诺，将采取如下各项措施解决同业竞争：
（一）针对机场投资运营管理业务
本公司下属的三亚新机场投资建设有限公司、海南博鳌机场管理有限公司目
前未实际开展机场投资建设运营相关业务9，若该等公司未来从事机场的投资建
设或运营，则在符合海航基础全体股东利益且届时适用的法律、法规、规范性文
9
在海航集团于 2016 年 2 月 23 日出具《关于避免同业竞争的承诺》后，博鳌机场已于 2016 年 3 月开始试
运营，并将于 2016 年 5 月末正式运营。海南博鳌机场有限责任公司（国有控股企业，控股股东为琼海市城
市投资建设有限公司）为博鳌机场的建设主体，拥有博鳌机场的土地、房产等资产；海南博鳌机场管理有
限公司（海航集团下属控股企业）将负责博鳌机场的运营管理。鉴于博鳌机场刚投入运营，相关经营模式
和收益分配机制尚不清晰，不符合注入上市公司的条件，为解决潜在同业竞争，基础产业集团与海南航旅
交通服务有限公司于 2016 年 4 月签订《股权托管协议》，约定海南航旅交通服务有限公司将其持有的海南
博鳌机场管理有限公司 100%股权托管给基础产业集团。
144
件及上海证券交易所上市规则允许的前提下，本公司将择机启动将三亚新机场投
资建设有限公司、海南博鳌机场管理有限公司注入海航基础的相关工作。
（二）针对房地产开发业务
本次交易完成后，本公司所控制的部分公司将与海航基础在房地产开发业务
上存在一定程度的同业竞争。
1. 海航集团控制的其他上市公司与海航基础之间的同业竞争
本次交易完成后，本公司承诺利用影响力，促使其旗下的西安民生集团股份
有限公司（000564.SZ，以下简称“西安民生”）、海航投资集团股份有限公司
（000616.SZ）、上海九龙山旅游股份有限公司（600555.SH）严格履行其已公开
的承诺，确保其与海航基础在房地产开发业务方面不存在实质性同业竞争。
2. 海航集团控制的其他非上市公司与海航基础之间的同业竞争
截至本承诺函出具日，本公司所控制的杭州海航绿城置业有限公司、大连港
连房地产开发有限公司、天津空港商贸中心开发有限公司、四川鸿景实业有限公
司、北京亿城房地产开发有限公司、江苏亿城房地产开发有限公司等 6 家公司涉
及部分存量房地产开发项目，在本次交易完成后将与海航基础存在一定程度的同
业竞争。
（1）对于杭州海航绿城置业有限公司、大连港连房地产开发有限公司、天
津空港商贸中心开发有限公司等 3 家公司现有的存量房地产开发项目，本公司承
诺将通过销售或处置的方式逐步消化，且不再新增任何房地产开发项目。截至目
前，该等下属公司所涉及的房地产开发项目均已进入销售环节，预计未来 3 年内
可全部完成销售。若本次交易完成后的 36 个月内该等项目仍未能销售或处置完
毕，本公司承诺将该等下属公司的股权转让给无关联第三方。
（2）对于四川鸿景实业有限公司现有的存量房地产开发项目，由于该公司
目前暂不符合注入海航基础的条件，本公司已促使下属企业海航资产管理集团有
限公司（以下简称“海航资管”）与基础产业集团签署《股权托管协议》，由海航
资管将所持有的四川鸿景实业有限公司 60%股权托管给基础产业集团，以避免与
海航基础产生实质性同业竞争。在本次交易完成后，在符合海航基础全体股东利
145
益且届时适用的法律、法规、规范性文件及上海证券交易所上市规则允许的前提
下，本公司承诺，将择机启动四川鸿景实业有限公司 60%股权注入海航基础的相
关工作；若本次交易完成后 36 个月内四川鸿景实业有限公司仍不符合注入海航
基础的条件，则本公司承诺将四川鸿景实业有限公司 60%股权转让给无关联第三
方。
（3）对于北京亿城房地产开发有限公司、江苏亿城地产有限公司及其下属
企业现有的存量房地产开发项目，由于该等公司目前暂不符合注入海航基础的条
件，本公司已促使下属企业海航资产管理集团有限公司（以下简称“海航资管”）
与基础产业集团分别签署《股权托管协议》，由海航资管将所持有的北京亿城房
地产开发有限公司 100%股权、江苏亿城地产有限公司 100%股权托管给基础产
业集团，以避免与海航基础产生实质性同业竞争。在本次交易完成后，在符合海
航基础全体股东利益且届时适用的法律、法规、规范性文件及上海证券交易所上
市规则允许的前提下，本公司承诺，将择机启动北京亿城房地产开发有限公司
100%股权、江苏亿城地产有限公司 100%股权注入海航基础的相关工作；若本次
交易完成后 36 个月内北京亿城房地产开发有限公司、江苏亿城地产有限公司仍
不符合注入海航基础的条件，则本公司承诺将其股权转让给无关联第三方。
（4）本公司所控制的天津市大通建设发展集团有限公司（以下简称“天津
大通”）拥有房地产企业开发一级资质，截至本承诺函出具日，该公司并无在建
房地产开发项目。本公司承诺，在本次交易完成后 36 个月内，本公司将采取以
下措施之一，以解决天津大通与海航基础的潜在同业竞争：（1）在符合海航基础
全体股东利益且届时适用的法律、法规、规范性文件及上海证券交易所上市规则
允许的前提下，将天津大通 60%股权注入海航基础；（2）将天津大通 60%股权
转让给无关联第三方；（3）促使天津大通注销其房地产企业开发资质。同时，本
公司承诺，在采取上述措施解决同业竞争问题前，本公司将利用本公司的影响力，
确保天津大通不从事任何房地产开发业务。
（5）对于本公司下属其他非上市且营业范围中包括“房地产开发”等字样
的公司，本公司承诺，将利用本公司的影响力，确保该等公司不再从事以对外销
售为目的的房地产开发业务。
146
（三）针对酒店经营业务
本公司承诺，本公司将利用对海航基础的影响力，促使海航基础在本次交易
完成后的 36 个月内对外转让其持有的海南迎宾馆的股权或资产。同时，本公司
将赋予海航基础一项不可撤销的出售权，即在适用法律及有关证券交易所上市规
则允许的前提下，海航基础及其控制的企业有权随时一次性或多次向本公司或本
公司的关联方出售其持有的海南迎宾馆相关股权或资产。
（四）针对商业零售业务
本公司承诺，本公司将利用影响力，在本次交易完成后 36 个月内，采取以
下两种措施之一：1）推动西安民生完成其对海航基础持有的望海国际广场相关
股权或资产的整合；2）促使海航基础对外转让其持有的望海国际广场股权或资
产。
（五）除上述情况之外，本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业
不会单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事或参与任何与海航基础及其控
制的企业目前及今后进行的主营业务构成直接竞争的业务或活动；不会以任何形
式支持第三方直接或间接从事或参与任何与海航基础及其控制的企业目前及今
后进行的主营业务构成直接竞争的业务或活动。
（六）若本公司及本公司控制的其他企业将来可能获得任何与海航基础主营
业务产生同业竞争的商业机会，本公司将立即通知海航基础，将该等商业机会让
与海航基础，并按照海航基础能够接受的合理条款和条件尽力促成该等商业机
会。
三、自本承诺函出具日起，海航基础如因本公司违反本承诺任何条款而遭受
或产生的损失，本公司将予以全额赔偿。本公司将严格遵守中国证监会、上海证
券交易所有关规定及海航基础《公司章程》等有关规定，不利用本公司作为海航
基础间接控股的地位谋取不当利益，不损害海航基础及其股东的合法权益。
四、本承诺函自本公司签署之日起生效，至发生以下情形时终止（以较早为
准）：（1）本公司不再控制海航基础；或（2）海航基础股票终止在上海证券交易
所上市（但海航基础股票因任何原因暂时停止买卖除外）。”
147
海航实业出具《关于避免同业竞争的承诺》如下：
“一、本次交易完成后，海航基础作为海航集团有限公司（以下简称“海航
集团”）旗下基础产业投资建设运营板块的核心运作平台，将成为海航集团下属
开展机场投资运营管理业务、房地产开发业务的唯一主体。
二、本次交易完成后，本公司作为海航集团的全资子公司，将依据《海航集
团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，积极采取各项措施解决与海航基础的
同业竞争。
三、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会单独或与第三方，
以任何形式直接或间接从事或参与任何与海航基础及其控制的企业目前及今后
进行的主营业务构成直接竞争的业务或活动；不会以任何形式支持第三方直接或
间接从事或参与任何与海航基础及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构
成直接竞争的业务或活动。
四、若本公司及本公司控制的其他企业将来可能获得任何与海航基础主营业
务产生同业竞争的商业机会，本公司将立即通知海航基础，将该等商业机会让与
海航基础，并按照海航基础能够接受的合理条款和条件尽力促成该等商业机会。
五、自本承诺函出具日起，海航基础如因本公司违反本承诺任何条款而遭受
或产生的损失，本公司将予以全额赔偿。本公司将严格遵守中国证监会、上海证
券交易所有关规定及海航基础《公司章程》等有关规定，不利用本公司作为海航
基础间接控股的地位谋取不当利益，不损害海航基础及其股东的合法权益。
六、本承诺函自本公司签署之日起生效，至发生以下情形时终止（以较早为
准）：（1）本公司不再控制海航基础；或（2）海航基础股票终止在上海证券交易
所上市（但海航基础股票因任何原因暂时停止买卖除外）。”
基础控股出具《关于避免同业竞争的承诺》如下：
“一、本次交易完成后，海航基础作为海航集团有限公司（以下简称“海航
集团”）旗下基础产业投资建设运营板块的核心运作平台，将成为海航集团下属
开展机场投资运营管理业务、房地产开发业务的唯一主体。
148
二、本次交易完成后，本公司作为海航集团的全资孙公司，将依据《海航集
团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，积极采取各项措施解决与海航基础的
同业竞争。
三、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会单独或与第三方，
以任何形式直接或间接从事或参与任何与海航基础及其控制的企业目前及今后
进行的主营业务构成直接竞争的业务或活动；不会以任何形式支持第三方直接或
间接从事或参与任何与海航基础及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构
成直接竞争的业务或活动。
四、若本公司及本公司控制的其他企业将来可能获得任何与海航基础主营业
务产生同业竞争的商业机会，本公司将立即通知海航基础，将该等商业机会让与
海航基础，并按照海航基础能够接受的合理条款和条件尽力促成该等商业机会。
五、自本承诺函出具日起，海航基础如因本公司违反本承诺任何条款而遭受
或产生的损失，本公司将予以全额赔偿。本公司将严格遵守中国证监会、上海证
券交易所有关规定及海航基础《公司章程》等有关规定，不利用本公司作为海航
基础间接控股的地位谋取不当利益，不损害海航基础及其股东的合法权益。
六、本承诺函自本公司签署之日起生效，至发生以下情形时终止（以较早为
准）：（1）本公司不再控制海航基础；或（2）海航基础股票终止在上海证券交易
所上市（但海航基础股票因任何原因暂时停止买卖除外）。”
（二）履约方式及时间
根据上述承诺，海航集团、海航实业及基础控股对于本次交易后，其控制的
与上市公司存在实质性同业竞争的企业，承诺内容、履约方式及履约时间如下表：
序号 公司名称 承诺主要内容 履约方式 履约时间
消化存量、不再新增开发项目；若
杭州海航绿城置业 本次交易完成后 36 个月内未销售 转让（若未销售 本次交易完成
1
有限公司 或处置完毕，则海航集团承诺重组 或处置完毕） 后 36 个月内
后 36 个月内转让给无关联第三方
消化存量、不再新增开发项目；若
大连港连房地产开 本次交易完成后 36 个月内未销售 转让（若未销售 本次交易完成
2
发有限公司 或处置完毕，则海航集团承诺重组 或处置完毕） 后 36 个月内
后 36 个月内转让给无关联第三方
149
消化存量、不再新增开发项目；若
天津空港商贸中心 本次交易完成后 36 个月内未销售 转让（若未销售 本次交易完成
3
开发有限公司 或处置完毕，则海航集团承诺重组 或处置完毕） 后 36 个月内
后 36 个月内转让给无关联第三方
四川鸿景实业有限 海航集团承诺重组后 36 个月内注 本次交易完成
4 注入或转让
公司 入或转让给无关联第三方 后 36 个月内
北京亿城房地产开
5
发有限公司 海航集团承诺重组后 36 个月内将
天津亿城地产有限 北京亿城房地产开发有限公司 本次交易完成
6 注入或转让
公司10 100%股权注入或转让给无关联第 后 36 个月内
唐山亿城房地产有 三方
7
限公司
苏州亿城翠城地产
8
有限公司11
海航集团承诺重组后 36 个月内将
苏州亿城山水房地 本次交易完成
9 江苏亿城地产有限公司 100%股权 注入或转让
产开发有限公司 后 36 个月内
注入或转让给无关联第三方
苏州万城置地房地
10
产开发有限公司
综上，海航集团、海航实业及基础控股出具的关于避免同业竞争的承诺中已
明确具体的履约方式及时间，符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际
控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求。
（三）履约能力分析
根据上述承诺，海航集团（及其控制的海航实业、基础控股，下同）对于控
制的上述企业将采取注入或转让给无关联第三方等方式避免其在本次交易后与
上市公司产生同业竞争。海航集团是一家以航空、实业、金融、旅游、物流、科
技为支柱的大型企业集团，为世界五百强企业，具有雄厚的经济实力。截至本核
查意见出具日，海航集团合法直接或间接持有上述企业的控股权，上述企业均为
在中国境内合法设立的公司制法人；因此，海航集团有能力在相关条件满足时，
完成相应公司的股权对外转让或注入，具备履行上述承诺的能力。
10
天津亿城地产有限公司、唐山亿城房地产有限公司为北京亿城房地产开发有限公司下属子公司
11
苏州亿城翠城地产有限公司、苏州亿城山水房地产开发有限公司、苏州万城置地房地产开发有限公司均
为江苏亿城地产有限公司下属子公司
150
（四）履约风险及对策、不能履约时的制约措施
根据上述承诺，若海航集团、海航实业、基础控股未能履行相关承诺，其应
赔偿海航基础因此遭受或产生的任何损失，以保护广大中小股东的利益。上述承
诺函作为承诺方签署确认的文件，对其具有法律约束力，当上述承诺函中相关承
诺履行的条件触发时，上市公司有权要求承诺方履行承诺，若其不能履行，则有
权据此向有管辖权的法院提起诉讼要求其履行。
综上，海航集团、海航实业及基础控股出具的关于避免同业竞争的承诺中已
明确具体的履约方式及时间；海航集团、海航实业及基础控股具有履行承诺的能
力；承诺函中已明确若承诺未能履行时，承诺方须承担损失赔偿责任。因此，海
航集团、海航实业、基础控股关于避免同业竞争的承诺符合《上市公司监管指引
第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履
行》的相关规定。
二、慈航基金会控制的除海航集团及其下属企业以外的其他企业与上市公
司的同业竞争情况
截至本核查意见出具日，慈航基金会控制的除海航集团及其下属企业以外的
其他企业情况如下：
注册资本
序号 公司名称 注册地 股权结构 同业竞争相关情况
（万元）
盛唐发展（洋浦） 该公司未实际开展经营业务，不存
1 海南 800 万美元 慈航基金会 65%
有限公司 在同业竞争
海南交管控股有 盛唐发展（洋浦） 该公司未实际开展经营业务，不存
2 海南 5000
限公司 有限公司 50% 在同业竞争
海南海航自强职 慈航基金会出资 民办非企业单位，非营利性，不存
3 海南 -
业培训学校 举办 在同业竞争
系为解决残疾人就业而设立的公
海南海航自强洗 慈航基金会
4 海南 160 司，主要从事洗衣业务，不存在同
衣服务有限公司 100%
业竞争
151
如上表所示，截至本核查意见出具日，慈航基金会控制的除海航集团及其下
属企业以外的其他企业与上市公司不存在同业竞争问题，对本次交易不会产生不
利影响。
三、海航集团及其相关方以往作出的相关承诺及承诺履行情况
海航集团及其相关方以往作出的与解决本次交易同业竞争问题的相关承诺
及承诺履行情况如下：
152
承诺 承诺 承诺
序号 承诺内容 履行情况
主体 时间 事由
1、海航集团未来商业百货和超市业务的发展规划将以西安民生为主，并
将其作为整合海航集团及其控制的公司商业百货和超市业务资源的唯一
主体。海航集团将积极督促海航商业在获得西安民生有效的内部决策程
序审议通过、履行必要的审批程序（如需）后，通过资产重组、股权收
购或其他合法方式，将其下属其他商业百货和超市业务注入西安民生。 正常履行，未发现违反承诺的情况。
2、海航集团承诺于2017年12月31日前，将督促长春美丽方聘请经西安民 具体履行情况：
生认可的具有证券业务资格的会计师事务所对长春美丽方在每个会计年 2015 年 6 月，西安民生公告拟向包括海航商业控股及其特定
度结束后四个月内进行审计并出具审计报告，在长春美丽方最近两年经 关联方、新合作集团及其一致行动人、深圳鼎发投资、乾盛瑞丰
避免 审计的扣除非经常性损益后的平均净资产收益率和销售净利润率之一达 资管计划等供销大集战略投资者发行股份购买其合计持有的供
海航 2014 与西 到或超过西安民生最近三年相应的指标后，三个月内启动将长春美丽方 销大集控股 100%股权，该项目已于 2016 年 2 月取得证监会核准
集团 年6 安民 注入西安民生的工作。 批文。
1
有限 月5 生的 3、海航集团及其控制的公司如出于业务发展及整合的需要，需开发、收 该交易完成后，海航商业控股旗下的商超类资产，包括供销
公司 日 同业 购、投资新的百货业务或超市业务项目时，在开发、收购、投资该等项 大集控股及其下属子公司“长春美丽方民生购物中心有限公司、
竞争 目前，海航集团将书面通知西安民生，并给予西安民生对开发、收购、 西安海航购物中心、广东海航乐万家连锁超市有限公司、福建海
投资该等项目的优先选择权；如西安民生放弃行使优先选择权，海航集 航乐万家时尚购物广场有限公司、陕西民生家乐投资管理有限公
团将在新增该等百货业务或超市业务后三个完整年度内，在新增业务最 司、西安三棵树商贸有限公司、上海家得利超市、湖南家润多超
近两年经审计的扣除非经常性损益后的平均净资产收益率和销售净利润 市、天津国际商场”等将成西安民生全资子公司，彻底解决西安
率达到或超过西安民生相同业务的相应指标后，三个月内启动将该等新 民生与海航商业控股在商超领域的同业竞争。
增业务注入西安民生的工作。
综上，海航集团将根据相关资产状况和资本市场认可程度，同时严格按
照有关法律、法规和规范性文件的规定，履行必要的审批程序和披露义
务，积极配合西安民生就上述注入事宜提交西安民生股东大会审议表决。
153
避 免 鉴于海航投资未来拟不再增加新的房地产开发项目并将在其 2015 年非公 正常履行，未发现违反承诺的情况。
海 航 2015 与 海 开发行方案实施完毕之日起 5 年内完全退出房地产开发业务，对于海航 具体履行情况：
集 团 年 5 航 投 投资现有的存量房地产开发项目，海航投资将通过销售或处置的方式逐 为解决同业竞争问题，海航投资一直在积极地推进体内房地
2
有 限 月 11 资 的 步消化，如果自海航投资 2015 年非公开发行方案实施完成之日起的第 5 产资产剥离工作，并拟转型为金融投资平台，主要相关工作如下：
公司 日 同 业 年末海航投资仍有存量房地产开发项目未能销售或处置完毕，海航集团 （1）转让北京西海龙湖置业有限公司 65%股权
竞争 承诺将自行或协调关联方以市价进行收购。 2014 年 6 月 4 日，海航投资与北京大德盛世投资管理中心（以下
简称“大德盛世”），通过挂牌转让的方式达成协议，将海航投
1、公司将不再增加新的房地产开发项目，并将在 2015 年非公开发行项 资所持有的北京西海龙湖置业有限公司 65%股权转让给大德盛
海 航 避 免 目的发行方案实施完成之日起 5 年内完全退出房地产开发业务。2、对于 世，该交易的股权交割工商变更手续已办理完毕。
投 资 2015 与 海 公司现有的存量房地产开发项目，公司将通过销售或处置的方式逐步消 （2）转让北京亿城、江苏亿城、北京阳光四季等三家公司 100%
集 团 年 5 航 集 化。截止目前，公司的房地产开发项目基本上均已经进入销售环节，预 股权
3
股 份 月 11 团 的 计未来 5 年内可全部完成销售。如果公司 2015 年非公开发行方案实施完 2015 年 11 月 18 日，海航投资与关联方海航资产管理集团有限公
有 限 日 同 业 成之日起第 5 年末仍有存量房地产开发项目未能销售或处置完毕，将以 司达成股权转让协议，转让全资子公司北京亿城房地产开发有限
公司 竞争 市价向海航集团有限公司或其关联方进行转让，交易过程及交易对价等 公司、江苏亿城地产有限公司、北京阳光四季花园房地产开发有
事项将严格履行相应的审议程序。 限公司三家全资子公司的 100%股权，该交易的股权交割工商变
更手续已办理完毕
海航 海航集团以及海航工会承诺如下：
集团 避免 1、本次权益变动完成后，九龙山将成为海航集团旗下旅游休闲度假区开
有限 2011 与九 发与经营业务的唯一整合平台，承诺人及其控股、实际控制的其他企业
公司、 年3 龙山 将原则上不再开展新的旅游休闲度假区开发与经营业务，未来若发现与
4 12
正常履行，未发现违反承诺的情况
海南 月 17 的 此类业务有关的商业机会，将优先让予九龙山进行开发或经营。
航空 日 同业 2、如上述承诺与承诺人之前所作的其他承诺不一致或有冲突，应以上述
股份 竞争 承诺为准，由此产生的法律问题或纠纷由承诺人承担，以确保不损害九
有限 龙山全体股东的利益。
12
现已更名为“海航创新（海南）股份有限公司”
154
公司 3、承诺人保证九龙山将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公
工会 司章程》等公司管理制度的规定，承诺人与其他股东一样平等的行使股
委员 东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公
会 司和其他股东的合法权益。
海航商业控股、海航集团（以下合称“承诺人”）承诺：“本次交易注入
的部分商业地产附带了住宅项目。鉴于本次重组后，上市公司的主营业
避 免
海 航 务不涉及房地产开发及销售业务，为避免由于本次交易附带的房地产业
2015 与 西
商 业 务与承诺人旗下从事房地产开发的单位形成潜在的同业竞争，承诺人承
年9 安 民
5 控股、 诺，将利用其对上市公司的影响力，确保其自本次重组实施完毕之日后， 正常履行，未发现违反承诺的情况
月 29 生 同
海 航 通过销售或处置的方式消化存量的房地产住宅及商业地产项目，并按照
日 业 竞
集团 重组后的发展战略规划经营各项业务，不再新增以对外销售为目的的住
争
宅及商业地产开发、销售业务，但因公司业务发展需要所必须的物业开
发或员工配套除外。”
155
四、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第十四节 同业竞争与关联交易”之“二、同业
竞争情况”中就上述内容进行了补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：海航集团、海航实业、基础控股就避免同业竞
争作出的承诺符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定；慈航基金会控制的除海
航集团及其控制的企业之外的其他企业与上市公司不存在同业竞争，对本次交易
不会产生不利影响；上市公司已补充披露海航集团及其相关方以往就同业竞争作
出的相关承诺及承诺履行情况。
22、申请材料显示，对于海航基础的未来业务发展，海航集团在作为海航
基础控制人期间，将积极推动海航基础的业务向非商业零售业务转型。请你公
司补充披露本次交易后是否有置出海航基础原有资产的计划，如有，补充披露
拟置出资产的具体安排，明确置出资产的所有权人、承接主体、承接安排及责
任承担方式。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易后置出海航基础原有资产的计划
本次交易前，海航基础主要从事商业零售和酒店经营业务，旗下主要资产为
位于海南省海口市的望海国际商业广场和海南迎宾馆。本次交易后，海航基础主
营业务将变更为机场业务和房地产业务，并作为海航集团开展机场业务和房地产
业务的唯一平台。
根据海航集团于 2015 年 4 月 19 日出具的《关于海南海岛建设股份有限公司
156
与西安民生集团股份有限公司业务发展定位的说明》，海航集团未来商业百货和
超市业务的发展将以西安民生为主，并将西安民生作为整合海航集团及其控制的
企业商业百货和超市业务资源的唯一主体；对于海航基础的未来业务发展，由于
海航基础最近三年商业收入占其总收入的比重维持在 85%以上，其商业资产为海
航基础的核心资产，海航集团在作为海航基础控制人期间，将在海航基础现有商
业零售业务的基础上，积极推动海航基础的业务向非商业零售业务转型。
基于上述说明，同时为避免未来上市公司在酒店业务和商业零售业务方面与
海航集团下属企业存在同业竞争，海航集团已出具《关于避免同业竞争的承诺
函》，其中关于上市公司原有资产的置出计划如下：
（一）关于海南迎宾馆的置出计划
根据海航集团出具的承诺，海航集团将利用对海航基础的影响力，促使海航
基础在本次交易完成后的 36 个月内对外转让其持有的海南迎宾馆的股权或资
产。同时，海航集团将赋予海航基础一项不可撤销的出售权，即在适用法律及有
关证券交易所上市规则允许的前提下，海航基础及其控制的企业有权随时一次性
或多次向海航集团或其关联方出售海航基础持有的海南迎宾馆相关股权或资产。
（二）关于望海国际商业广场的置出计划
根据海航集团出具的承诺，海航集团将利用对海航基础的影响力，在本次交
易完成后 36 个月内，采取以下两种措施之一：1、推动西安民生完成其对海航基
础持有的望海国际广场相关股权或资产的整合；2、促使海航基础对外转让其持
有的望海国际广场股权或资产。
截至本核查意见出具日，针对本次交易后上述上市公司原有资产的置出计
划，尚未有明确的承接主体、承接安排及责任承担方式。本次交易完成后，根据
海航集团出具的承诺，其将利用其对海航基础的影响力，在维护上市公司中小股
东利益的基础上，促使上市公司积极推动相关资产的具体置出安排。
二、补充披露情况
157
公司已在《重组报告书》“重大事项提示”之“二、本次交易的具体方案”
之“（九）本次交易后置出上市公司原有资产的计划”以及“第一节 本次交易概
况”之“四、本次交易的具体方案”之“（十）本次交易后置出上市公司原有资
产的计划”中对上述内容进行补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：海航集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》
中已包括本次交易后置出上市公司海南迎宾馆、望海国际商业广场等原有资产的
计划；截至本核查意见出具日，该等资产的置出计划尚未有明确的承接主体、承
接安排及责任承担方式。
23、申请材料显示，报告期内，基础产业集团向关联方出售资产和提供劳
务的金额分别为 12.24 亿元、2.75 亿元、5.97 亿元和 2.23 亿元，占当期营业收入
的比重分别为 48.97%、16.31%、11.87%和 6.35%。请你公司：1）补充披露上
述关联销售交易的必要性、作价依据，并结合对第三方交易价格、市场可比价
格，补充披露关联交易价格的公允性。2）补充披露本次交易后上市公司新增关
联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。请独立财
务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、关联销售交易的必要性
报告期内，基础产业集团的关联销售交易主要包括：（1）历史上基础产业集
团与上市公司之间发生的两笔房地产销售交易；（2）基础产业集团机场运营相关
的关联销售交易。
（一）房地产业务的关联销售交易
158
1、出售望海国际广场百货大楼
2012 年，基础产业集团通过下属子公司海南高和房地产开发有限公司向上市
公司子公司海南望海国际商业广场有限公司出售望海国际广场百货大楼。
望海国际广场百货大楼地处海口市海秀黄金商圈核心地段，地理位置优越，
从商业经营和地理位置上来看，与上市公司经营的望海国际广场原有百货大楼建
筑连成一体。由于基础产业集团不从事商业百货零售业，而上市公司拟进一步通
过收购扩大望海国际广场的经营规模，通过该次交易，上市公司下属望海国际广
场的自有经营面积由 4.15 万平方米增加至 7.52 万平方米，有利于提高上市公司
的品牌价值、扩大市场份额、增强盈利能力。
2、出售北塔酒店
2014 年，基础产业集团通过下属子公司新城区建设向上市公司子公司海南望
海商务酒店有限公司出售海口国兴城北塔商务酒店（以下简称“北塔酒店”）。本
次交易的标的北塔酒店处于海口市大英山 CBD 核心区域内，酒店规划定位为中
央商务区的中端快捷商务酒店，临接国兴大道，交通便捷。本核查意见出具日，
北塔酒店尚未开业。
上市公司主营业务为商业百货零售业、酒店业，北塔酒店从地理位置和商业
运营都能进一步增强公司酒店经营业务，因此上市公司向基础产业集团购买北塔
酒店是基于上市公司的经营业务及战略发展的需要。
（二）机场业务的关联销售交易
报告期内，基础产业集团的机场业务关联销售交易主要分为两类：一是三亚
凤凰、宜昌、满洲里等机场向关联方航空公司及航空服务公司收取的航线飞行相
关的飞机起降费、旅客服务费、安检费、停场费以及客桥费等航空性业务，以及
头等舱、公务舱休息室出租等非航空性业务收费；二是由机场旅客、相关企业衍
生需求产生的业务收入，如机场商品销售特许权费、广告费、商业租赁收入等。
机场作为航空运输业的重要一环，关联客户公司均为机场正常运营过程中的
下游客户，基础产业集团的报告期内的关联客户公司主要有以下几类：（1）航空
公司，如海南航空股份有限公司、北京首都航空有限公司和天津航空有限责任公
159
司等；（2）取得特许经营权、广告费的关联方，如海南海航中免免税品有限公司、
新华昊宇文化传媒（北京）股份有限公司等；（3）货主和货运代理公司，如海航
货运有限公司、海航思福汽车租赁有限公司等；（4）使用贵宾楼包厢费的旅客，
如海航实业集团有限公司、三亚唐拉雅秀酒店投资有限公司等。
由于机场在其所在地区具有一定的自然垄断属性（一个城市一般仅有 1～2
个机场），航空公司只要开辟了经过某地区的航线，就不可避免地与该地区的机
场产生航空相关的交易。基础产业集团运营多个机场，同时海航集团旗下的航空
企业较多，因此机场板块发生航空业务相关的关联交易具有必然性；此外，航空
企业向机场安排的航次越多，则其向机场贡献的客流量和业务收入越多，将进一
步促进机场的经营业绩，同时也有利于双方的长期合作关系的建立。
二、关联销售交易的作价依据，并结合对第三方交易价格、市场可比价格，
补充披露关联交易价格的公允性
（一）房地产业务的关联销售交易的作价依据和公允性分析
1、出售望海国际广场百货大楼
基础产业集团向上市公司出售望海国际广场百货大楼，根据湖北万信资产评
估有限公司出具的《资产评估报告书》（鄂万信评报字（2012）第 003 号），望
海国际广场百货大楼截至 2012 年 3 月 31 日评估基准日的评估结果为 71,198.92
万元（含精装修）。鉴于精装修金额为 20,040.35 万元，且由上市公司支付，最
终成交金额为扣除装修款后的 51,158.57 万元。
2012 年 7 月 27 日，上市公司第六届董事会第二十八次次会议审议通过了本
次关联交易，上市公司独立董事经核查后对本次交易定价的合理性发表了明确认
可意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，2012 年 8
月 15 日上市公司召开第二次临时股东大会决议审议通过了本次关联交易。
2、出售北塔酒店
基础产业集团向上市公司出售北塔酒店，根据中威正信出具的《资产评估报
160
告书》（中威正信评报字（2014）第 5031 号），北塔酒店截至 2014 年 9 月 30
日评估基准日的评估结果为 30,465.59 万元。
根据评估结果，出售北塔酒店的价格确定为 30,466 万元。2014 年 11 月 26
日，上市公司第七届董事会第十八次会议审议通过了本次交易，上市公司独立董
事经核查后对本次交易定价的合理性发表了明确认可意见。根据《上海证券交易
所股票上市规则》、《公司章程》等规定，2014 年 12 月 12 日上市公司召开第二
次临时股东大会决议审议通过了本次关联交易。
（二）机场业务的关联销售交易的作价依据和公允性分析
1、根据民航总局定价收取的航空性业务和非航空性业务收入
航空性业务主要为与飞机起降和客货过港等相关的收入，如飞机起降费、旅
客服务费、安检费、停场费以及客桥费等。非航空性业务，是由航空公司、相关
企业衍生需求产生的业务收入，如头等舱、公务舱休息室出租、值机柜台出租等，
该部分收入根据民航总局相关法规政策规定收费定价。
基础产业集团下属三亚、宜昌、满洲里等各机场对关联航空公司的航空性和
非航空性业务收费，根据中国民用航空总局《关于印发民用机场收费改革实施方
案的通知》（民航发[2007]159 号文）的标准确定，与向第三方航空公司收费的标
准保持一致。其中，三亚机场属于二类机场，宜昌、潍坊、满洲里等六家支线机
场属于三类机场。
中国民航清算中心（简称“清算中心”）负责各个机场的结算，基础产业集
团下属各个机场每月 15 号前，将上月各航空公司收款账单明细、汇总表及发票
通过网站上报给清算中心。清算中心提交航空公司审核，航空公司会通过电话或
邮件形式给予机场确认，双方统一意见后，清算中心按照各航空公司确认的金额
支付款项给机场。清算中心根据资金清算日历表支付各月代收起降服务费。该流
程适用于关联及非关联方的航空公司。
（1）定价依据：《关于印发民用机场收费改革实施方案的通知》的具体内容
1）内地航空公司内地航班航空性业务收费项目的收费标准基准价，如下：
161
机 场 类 别
标
项 准 一类 1 级 一类 2 级 二类 三类
目
25 吨以下 240 250 250 270
26-50 吨 650 700 700 800
1100+22× 1100+23× 1150+24× 1300+24×
T：飞机最 51-100 吨
起降费（元/ （T-50） （T-50） （T-50） （T-50）
大起飞全
架次） 2200+25× 2250+25× 2350+26× 2500+26×
重 101-200 吨
（T-100） （T-100） （T-100） （T-50）
5000+32× 5050+32× 5100+33× 5150+33×
201 吨以上
（T-200） （T-200） （T-200） （T-200）
2 小时以内免收；超过 2 小时，每停场 24 小时按
停场费（元/架次） 照起降费的 15%计收。不足 24 小时按 24 小时计
收
单桥：1 小时以内 100 元；超过 1 小时每半小时
客桥费（元/小时） 50 元。不足半小时按半小时收
多桥：按单桥标准的倍数计收
旅客服务费（元/人） 34 40 42 42
旅客行李（元/人） 5 6 7 7
安检费
货物邮件（元/吨） 35 40 41 42
注：1、起降费：飞机每起飞和降落 1 次为 1 个起降架次。以飞机出厂时技术手册载明的飞机最大起飞全
重为准；最大起飞全重不足 1 吨按 1 吨计算，超过 1 吨则四舍五入计算吨数；
2、停场费：飞机停场时间按空管部门提供的飞机降落到起飞时间计算；
3、客桥费：客桥的使用时间是指客桥与飞机舱门对接至撤离的时间。客桥不包括桥载设备；
4、旅客服务费、旅客行李安检费：机场管理机构以《飞机载重表和载重电报》为数据源；对于从离港
系统中提取的数据，机场管理机构必须与《飞机载重表和载重电报》进行核对；
5、货物邮件安检费：按出港航班《飞机载重表和载重电报》中重量计收。
2）国际及港澳航班航空性业务收费项目的收费标准基准价，如下：
机 场 类 别
标
项 准 一类 1 级 一类 2 级 二类 三类
目
25 吨以下 2000
T：飞机最 26-50 吨 2200
起降费（元/
大起飞全 51-100 吨 2200+40×（T-50）
架次）
重 101-200 吨 4200+44×（T-100）
201 吨以上 8600+56×（T-200）
2 小时以内免收；超过 2 小时，每停场 24 小时按
停场费（元/架次） 照起降费的 15%计收。
不足 24 小时按 24 小时计收
单桥：1 小时以内 200 元；超过 1 小时每半小时
客桥费（元/小时）
100 元。不足半小时按半小时收
162
多桥：按单桥标准的倍数计收
旅客服务费（元/人） 70
旅客行李（元/人） 12
安检费
货物邮件（元/吨） 70
注：1、起降费：飞机每起飞和降落 1 次为 1 个起降架次。以飞机出厂时技术手册载明的飞机最大起飞全重
为准；最大起飞全重不足 1 吨按 1 吨计算，超过 1 吨则四舍五入计算吨数；
2、停场费：飞机停场时间按空管部门提供的飞机降落到起飞时间计算；
3、客桥费：客桥的使用时间是指客桥与飞机舱门对接至撤离的时间。客桥不包括桥载设备；
4、旅客服务费、旅客行李安检费：机场管理机构以《飞机载重表和载重电报》为数据源；对于从离港
系统中提取的数据，机场管理机构必须与《飞机载重表和载重电报》进行核对；
5、货物邮件安检费：按出港航班《飞机载重表和载重电报》中重量计收。
3）内地航空公司在内地出境（入境）机场的航空性业务收费项目的收费标
准基准价按下表执行（2013 年调整后）：
机 场 类 别
标
项 准 一类 1 级 一类 2 级 二类 三类
目
25 吨以下 2000
T：飞机最 26-50 吨 2200
起降费（元/
大起飞全 51-100 吨 2200+40×（T-50）
架次）
重 101-200 吨 4200+44×（T-100）
201 吨以上 8600+56×（T-200）
2 小时以内免收；超过 2 小时，每停场 24 小时按
停场费（元/架次） 照起降费的 15%计收。不足 24 小时按 24 小时计
收。
单桥：1 小时以内 200 元；超过 1 小时每半小时
客桥费（元/小时） 100 元。不足半小时按半小时收。
多桥：按单桥标准的倍数计收。
旅客服务费（元/人） 70
旅客行李（元/人） 12
安检费
货物邮件（元/吨） 70
注：1、起降费：飞机每起飞和降落 1 次为 1 个起降架次。以飞机出厂时技术手册载明的飞机最大起飞全重
为准；最大起飞全重不足 1 吨按 1 吨计算，超过 1 吨则四舍五入计算吨数；
2、停场费：飞机停场时间按空管部门提供的飞机降落到起飞时间计算；
3、客桥费：客桥的使用时间是指客桥与飞机舱门对接至撤离的时间。客桥不包括桥载设备；
4、旅客服务费、旅客行李安检费：机场管理机构以《飞机载重表和载重电报》为数据源；对于从离港
系统中提取的数据，机场管理机构必须与《飞机载重表和载重电报》进行核对；
5、货物邮件安检费:按出港航班《飞机载重表和载重电报》中重量计收。
4）非航空性业务收费，具体收费标准如下：
机场类别
项目 一类 1 级 一类 2 级 二类 三类
标准
航班性质
163
头等舱、公务 内地航班 700 600 500 400
舱休息室出租
（元/平方米* 国际及港澳航班 800 700 600 500
月）
办公室出租 内地航班 600 300 200 100
（元/平方米*
国际及港澳航班 市场调节价
月）
售补票柜台出 内地航班 10,000 9,000 7,800 7,000
租（元/个*月） 国际及港澳航班 10,900 9,900 8,600 8,000
值机柜台出租 内地航班 11,000 10,400 9,000 7,000
（元/个*月） 国际及港澳航班 12,000 11,440 9,900 8,000
注：1、头等舱、公务舱休息室及办公室出租收费不包括水、电、暖、空调等收费；
2、售补票柜台含售、补票柜台及用地；
3、值机柜台含离港系统前端设备、值机柜台、电子秤、皮带机及值机柜台用地。
（2）航空性业务和非航空性业务收入，明细如下：
单位：万元
2015 年 2015 年 2014 年 2013 年
关联方 收费内容 2012 年度
度 1-8 月 度 度
起降费、停场费、旅客服务
北京首都航空有 费、安检费、客桥费、地面
8,254.67 4,698.58 6,821.66 6,203.94 5,796.40
限公司 服务费、头等舱、航延、行
赔款
起降费、停场费、旅客服务
广西北部湾航空 费、安检费、客桥费、地面
377.49 347.85 - - -
有限责任公司 服务费、航延、行赔款、航
班补贴；头等舱
起降费、停场费、旅客服务
费、安检费、客桥费、地面
海南航空股份有
服务费、头等舱、航延、行 14,242.25 8,374.35 10,513.59 8,600.00 6,617.48
限公司
赔款；贵宾楼包厢、办公室
租金
海南航空学校有 训练飞行起降费、停场费、
36.76 1.16 1.27 207.19 131.81
限责任公司 机坪、办公楼租金
金鹿公务航空有
起降费、头等舱 - - - 5.55 36.17
限公司
三亚海航金鹿公
务航空地面服务 贵宾楼包厢、公务机代理费 1,186.31 814.95 1,095.02 1,122.59 131.55
有限公司
起降费、停场费、旅客服务
天津航空有限责 费、安检费、客桥费、地面
2,321.87 1,305.78 1,638.74 1,702.62 1,293.41
任公司 服务费、头等舱、航延、行
赔款；办公室租赁
164
起降费、停场费、旅客服务
西部航空有限责 费、安检费、客桥费、地面
1,464.57 880.24 1,457.53 1,051.28 692.12
任公司 服务费、头等舱、航延、行
赔款
起降费、停场费、旅客服务
香港航空有限公 费、安检费、客桥费、地面
738.41 420.33 774.85 362.36 701.13
司 服务费、头等舱、航延、行
赔款
海航航空技术有
勤务费 54.88 18.99 14.96 10.65 12.54
限公司
香港快运航空有
起降费、头等舱、航延 - - - 390.12 124.10
限公司
起降费、停场费、旅客服务
云南祥鹏航空有 费、安检费、客桥费、地面
限责任公司 服务费、头等舱、航延、行 1,529.31 909.30 836.68 908.53 601.70
赔款
中国新华航空集
头等舱、航延、行赔款 15.87 8.53 4.80 11.84 3.24
团有限公司
扬子江快运航空
起降费 125.15 43.16 - - -
有限公司
合计 30,347.54 17,823.22 23,159.10 20,576.67 16,141.65
2、机场旅客、相关企业衍生需求产生的业务收入
报告期内，除了机场运营中由航空公司航班而产生的航空性业务及非航空性
业务的收入，还有与机场旅客、运输及经营特许权等相关的需求产生的衍生业务
收入，具体如下：
单位：万元
2015 年
收费内容 2015 年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度 备注
1-8 月
贵宾楼包厢使用费 120.00 17.03 25.70 17.63 9.04 （1）
办公室、场地租赁费 704.80 - 350.00 1.44 1.27 （2）
广告费 4,644.70 4,165.09 5,429.79 6,377.45 3,638.07 （3）
特许权费 155.66 - 310.80 74.00 - （4）
水电及物业费 313.87 110.85 - - - （5）
用油款 254.84 - - 172.30 - （6）
货运收入 331.16 170.54 - - - （7）
航班代理费 - - - 371.69 375.00 （8）
其他
42.06 37.43 15.72 0.01 1.06
（单笔金额小于 10 万合并）
合计 6,567.09 4,500.94 6,132.01 7,014.52 4,024.44
165
（1）报告期内，三亚机场与海航集团内部关联单位间的发生的贵宾楼包厢
收入，均是按照非包厢 400 元/次，包厢 480 元/次的标准收取；三亚机场对外部
第三方定价一般为非包厢 480 元/次、包厢 560 元/次的标准收取。关联单位定价
为内部协议价，主要是为了充分利用海航集团内部资源，定价略有优惠。报告期
内使用三亚机场贵宾楼包厢的关联企业较多，包括海航实业集团有限公司、保亭
海航旅游开发有限公司和三亚唐拉雅秀酒店投资有限公司等 15 家关联公司。
（2）报告期内，办公室及场地费租赁收费为三亚汉莎航空食品有限公司、
三亚凤凰机场快捷酒店管理有限公司、大新华航空技术有限公司、海南新生中彩
科技有限公司和北京喜乐航科技有限公司等五家关联单位租赁三亚机场办公室、
候机楼等所致。该定价为根据场地及办公室的市场化租赁价格基础上，由双方商
议确定。其中，最为主要的是三亚凤凰机场快捷酒店管理有限公司租赁三亚机场
的房产，交易背景为：三亚机场为满足机场过港旅客和驻场单位临时住宿、餐饮
等日常保障需求，将其名下一栋六层房产出租给凤凰机场快捷酒店用于酒店运
营，三亚机场周边无类似可比租赁房屋，租金价格经双方协商定价为 350 万/年，
因此该笔交易独立、定价具有合理性。
（3）报告期内，广告费为三亚机场、安庆机场、满洲里机场和潍坊机场等
四家机场向新华昊宇文化传媒（北京）股份有限公司（以下简称“新华昊宇”）
收取的广告费收入。机场广告收入均以特许权使用费的形式收取，广告特许范围
包括航站楼内外、贵宾楼、广场、道路两侧等，具体定价与各机场的规模、客流
量、广告效益等相关，不具体限制到广告牌租赁面积、广告播放次数。其中，最
主要收入来源为三亚机场，2012 年度至 2015 年度三亚机场广告费收入占比分别
为 98.5%、98.8%、94.8%和 92.3%。
1）根据三亚机场与新华昊宇的协议，报告期内的广告费收入定价如下：
航站楼内外、广场、道路等 贵宾楼
2012 年 3 月 1 日至 2013 年 2 月 28 日 3,500 万元 2012 年 5 月 1 日-2013 年 4 月 30 日 1,000 万
2013 年 3 月 1 日至 2014 年 2 月 28 日 4,200 万元 2013 年 5 月 1 日-2014 年 4 月 30 日 1,000 万
2014 年 3 月 1 日至 2015 年 2 月 28 日 4,620 万元 2014 年 5 月 1 日-2015 年 4 月 30 日 1,050 万
2015 年 3 月 1 日至 2016 年 2 月 29 日 5,082 万元 2015 年 5 月 1 日-2016 年 4 月 30 日 1,155 万
2016 年 3 月 1 日至 2017 年 2 月 28 日 5,590 万元 2016 年 5 月 1 日-2017 年 4 月 30 日 1,328 万
2）海口美兰机场与外部第三方深圳雅士维广告有限公司的广告特许权收费
166
标准如下：
航站楼内外、广场、道路等 新国际航站楼
2012 年 2,600 万
2013 年 2,900 万
2014 年 3,200 万 2013 年-2017 年 160 万元/年
2015 年 3,500 万
2016 年 3,800 万
对比同在海南区域的海口美兰机场与外部第三方公司的广告收费，三亚机场
的广告费定价标准略高于海口美兰机场，主要原因：一是三亚作为国内著名的滨
海旅游城市，三亚机场的广告价值相比海口美兰机场更高；二是报告期内三亚机
场的旅客吞吐量已超过海口美兰机场，广告投放效应更好。
（4）报告期内，特许权费为三亚机场向海南海航中免免税品有限公司收取
的独家开展免税品业务的特许权费，收费标准为 15 万/月，无外部可比第三方标
准可对比，该收费由双方根据商业谈判结果定价，定价具有合理性。
（5）2015 年度，水电及物业费为海南一卡通物业管理股份有限公司委托收
款费用，定价按照水电管理部门定价标准收取，定价公允。
（6）2013 年度和 2015 年度发生的用油款为向海航思福汽车租赁有限公司收
取的机场加油站加油费用，定价按照市场油价标准收取，定价公允。
（7）2015 年度开始的货运收入为向海航货运有限公司收取的机场中转货运
输、中转货等收费，收费标准为中转货 0.2 元/公斤、始发货邮件单 5.5 元/公斤。
定价参考标准为根据当地物价局指导，并参照各航空公司运价而确定，定价公允。
（8）2012 年度和 2013 年度的航班代理费，交易背景为历史上为宜昌机场将
部分航线的机票销售权交给宜昌大新华运通旅行社有限公司进行代理销售，宜昌
机场根据协议约定向其收取许可费用，具体标准为：2013 年度 1-6 月夏秋航班
4.5 万元/班、冬春航班 3.5 万元/班；7-12 月夏秋航班 5.5 万元/班、冬春航班 4.5
万元/班。2012 年度，1-6 月夏秋航班 3.5 万元/班、冬春航班 2.5 万元/班；7-12
月夏秋航班 4.5 万元/班、冬春航班 3.5 万元/班。该项收费无外部第三方交易对比，
定价基于双方谈判确定，定价具有合理性。宜昌机场的此项航班代理关联交易自
2014 年开始不再发生。
167
综上所述，基础产业集团向关联方出售资产和提供劳务的收入具有合理的经
营业务背景，该等关联交易的定价依据合理、公允。
三、本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股
东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一
款第（一）项的相关规定
（一）本交易完成后新增关联交易金额
假定本次交易于 2014 年 1 月 1 日完成，根据瑞华出具的上市公司备考合并
审计报告（瑞华专审字[2016]16010040 号），新增的关联交易情况如下：
1、新增采购商品与接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2015 年度 2014 年度
湖南拓展建设工程有限公司 工程款 5,165.62 6,439.77
保亭海航旅游开发有限公司 工程款 224.74 -
保亭海航迎宾馆管理有限公司 工程款 5.26 -
海航航空食品控股有限公司 商品 - 40.79
海航货运有限公司 航空运费 116.33 8.40
海航集团有限公司 商品 1.50 -
海航思福汽车租赁有限公司 租车费 428.84 22.25
海南海航航空信息系统有限公司 IT 服务费 20.50 2.26
海南航空股份有限公司 包机服务等 3,045.00 1,070.46
海南一卡通物业管理股份有限公司 租金、物业管理费 6,126.47 4,024.45
IT 服务费、设计费、
海南易建科技股份有限公司 13.76 338.53
工程款
三亚凤凰机场快捷酒店管理有限公司 餐费航延食宿费 201.76 -
三亚航空旅游职业学院 货款 151.75 -
天津航空有限责任公司 包机服务等 3,259.03 3,714.47
亚太国际会议中心有限公司 消费款 9.61 -
扬子江保险经纪有限公司 航意险 61.87 -
洋浦国兴工程建设有限公司 工程款代建费 - 3,359.90
易生商务服务有限公司 咨询费、服务费等 119.92 96.41
云南祥鹏有限责任公司 补贴款、包机款 344.00 -
海南海岛酒店管理有限公司 商品 41.21
168
合计 19,337.19 15,295.46
2、新增销售商品的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2015 年度 2014 年度
海南航空股份有限公司 起降费等 14,242.25 10,513.59
北京首都航空有限公司 起降费等 8,254.67 6,821.66
新华昊宇文化传媒（北京）股份有限公司 特许权使用费 4,325.67 5,147.98
天津航空有限责任公司 起降费等 2,321.87 1,638.74
云南祥鹏航空有限责任公司 起降费等 1,529.31 836.68
西部航空有限责任公司 起降费等 1,464.57 1,457.53
三亚海航金鹿公务航空地面服务有限公
起降费等 1,186.31 1,095.02
司
香港航空有限公司 起降费等 738.41 774.85
三亚凤凰机场快捷酒店管理有限公司 贵宾楼包厢费 523.17 350.00
天津宁河海航置业投资开发有限公司 代建服务、设计费 - 26.54
广西北部湾航空有限责任公司 起降费等 377.49 -
海航集团有限公司 食宿费 0.40 -
海南一卡通物业管理股份有限公司 水电及物业费 313.87 -
场地租金及油料
海航思福租赁股份有限公司 254.84 -
管理
保亭海航旅游开发有限公司 设计费、食宿费 - 1.13
海航货运有限公司 货运收入 331.16 -
海南海航中免免税品有限公司 特许权费 155.66 310.80
三亚汉莎航空食品有限公司 车辆用油、水电费 109.32 -
海航实业集团有限公司 贵宾楼包厢费 84.16 -
海口美兰国际机场有限责任公司 商品销售款 2.87 -
扬子江快运航空有限公司 起降费等 125.15 -
海航航空技术有限公司 起降费等 54.88 14.96
扬子江保险经纪有限公司 航意险代理费 37.36 15.72
训练飞行起降费
海南航空学校有限责任公司 36.76 1.27
等
海南新生中彩科技有限公司 租金及水电费 15.44 -
海航旅游集团有限公司 包厢费 - 2.40
海南通汇保险代理有限公司 贵宾楼包厢费 12.07 -
中国新华航空集团有限公司 起降费等 15.87 4.80
三亚新机场投资建设有限公司 包厢费 - 11.18
海南海航航空信息系统有限公司 信息服务费 0.86
渤海人寿保险股份有限公司 头等舱服务费 0.42 -
三亚唐拉雅秀酒店投资有限公司 货款 0.30 0.18
169
海南乐游国际旅行社有限公司 包厢费 - 10.50
三亚航空旅游职业学院 包厢费 - 0.31
东方海航投资开发有限公司 设计费、食宿费 10.08 -
海南太平洋石油实业股份有限公司 贵宾楼包厢收入 16.34 -
唐山亿城房地产开发有限公司 广告费 3.45 -
其他关联方 食宿费 74.91 -
合计 36,619.89 29,035.84
3、新增关联出租交易
（1）公司作为出租方
单位：万元
2015 年确认的租 2014 年确认
承租方名称 租赁资产种类
赁收入 的租赁收入
海航集团有限公司 海航大厦及配套服务 4,891.89 2,345.58
海南航旅交通服务有限公司 租赁费 1,797.29 -
海南福顺楼餐饮管理有限公司 租赁费 1,228.64 -
海航商业控股有限公司 租赁费 395.01 -
海南海航航空进出口有限公司 海航大厦及配套服务 337.78 760.00
海南海岛一卡通汇营销管理有限公司 海航大厦及配套服务 324.25 -
海南一卡通物业管理股份有限公司 房屋 114.80 387.94
三亚凤凰机场快捷酒店管理有限公司 房屋 233.33
海南海航航空信息系统有限公司 房屋 112.39 799.08
海南航空学校有限责任公司 房屋租赁 103.75 129.50
新光海航人寿保险有限责任公司 海航大厦及配套服务 71.04 284.15
海南海航航空销售有限公司 房屋 86.84 125.69
海航思福汽车租赁有限公司 房屋 55.16 111.10
海航航空技术有限公司 场地 51.84 32.70
海口海航思福机动车检测有限公司 租金 39.92 -
海南乐游国际旅行社有限公司 柜台租赁 42.33 -
长江租赁有限公司 海航大厦及配套服务 19.66 33.42
北京喜乐航科技有限公司 场地 16.05 40.80
海南海岛一卡通支付网络有限公司 海航大厦及配套服务 16.62 -
海免海口美兰机场免税店有限公司 海航大厦 12.90 144.03
海南新生中彩科技有限公司 场地 12.55 2.05
海南中华传统文化研究院 海航大厦及配套服务 7.27 36.33
三亚新机场投资建设有限公司 场地租赁 11.30 -
海南宝岛通科技股份有限公司 机房 3.75 -
海南通汇保险代理有限公司 海航大厦及配套服务 21.20 19.80
170
宜昌三峡机场航空食品有限公司 办公房租金 2.52 15.00
香港航空有限公司 海航大厦及配套服务 1.96 7.86
海南通汇货币兑换有限公司 场地 20.85 32.15
三亚汉莎航空食品有限公司 房屋租赁 3.05 -
海南航空股份有限公司 海航大厦及配套服务 133.54 62.94
海航凯撒旅游集团股份有限公司 房产 - 47.35
海南太平洋石油实业股份有限公司 场地 - 17.68
海口信航小额贷款有限公司 海航大厦及配套服务 - 9.31
亚太国际会议中心有限公司 租金 1.50 1.50
天津航空有限责任公司 租金 7.56 -
海南机场股份有限公司 公寓 - 10.34
合计 10,386.88 6,519.53
（2）公司作为承租方
单位：万元
2015 年确认的租 2014 年确认的租
出租方名称 租赁资产种类
赁费 赁费
海南航空股份有限公司 展厅、写字楼 126.03 -
广州市城建天誉房地产开发有限公司 写字楼 153.11 -
三亚航空旅游职业学院 房屋 151.75 127.75
海南望海商务酒店有限公司 汽车 - 51.03
合计 425.46 178.78
4、新增与财务公司之间的关联交易
（1）从财务公司取得利息收入
单位：万元
关联方 关联交易内容 2015 年度 2014 年度
海航集团财务有限公司 利息收入 1,151.49 1,775.31
合计 1,151.49 1,775.31
（2）支付给财务公司的利息支出
单位：万元
关联方 关联交易内容 2015 年度 2014 年度
海航集团财务有限公司 利息支出 9,397.93 1,775.97
海航集团财务有限公司 手续费支出 10.58 0.92
合计 9,408.51 1,776.89
5、其他新增关联交易情况
171
除上述新增的经营性关联交易，基础产业集团报告期内发生的非经营性的关
联担保、非经营性关联资金占用情况，已经在本次交易第二次董事会决议公告日
前全部解除。
截至本核查意见出具日，基础产业集团下属子公司与海航集团、海航实业及
其他关联方之间已经不存在尚未结清的非经营性资金拆借款、也不存在为关联方
提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司将不会新增对关联方对外担保，将
不会发生非经营性资金占用行为。
（二）本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小
股东权益影响
假定本次交易于 2014 年 1 月 1 日完成，则本次交易完成后，上市公司新增
关联采购及关联销售的总金额及占比如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
销售商品及提供劳务 16,967.75 41,811.97 6,050.72 32,615.71
全部主营业务收入 122,089.42 840,213.20 100,366.90 554,702.78
占当期主营业务收入
13.90% 4.98% 6.03% 5.88%
比重
采购商品和接受劳务 1,012.65 20,349.83 987.58 16,242.25
全部主营业务成本 84,275.82 581,166.41 74,791.13 401,376.89
占当期主营业务成本
1.20% 3.50% 1.32% 4.05%
比重
本次交易前后，上市公司的控股股东及最终控制人均未发生变化，因此，本
次交易不会增加上市公司关联方。基础产业集团的总资产、净资产以及营业收入
规模较本次交易前的上市公司体量均要扩大很多，因此本次交易后，上市公司销
售和采购的经常性关联交易的绝对金额会有所提高。
从本次交易后上市公司新增关联交易占比情况来看：
1、2014 年度的关联销售交易占比从 6.03%降低至 5.88%，2015 年度的关联
销售交易占比从 11.97%降低至 2.42%，关联销售交易占比呈现明显下降趋势。
基础产业集团持续性的关联销售交易主要为机场板块与下游航空公司等发生业
172
务往来所致。海航集团作为“世界五百强”企业，以航空运输业务起家，已发展
成为涵盖航空、旅游、物流、地产、金融等多元化产业布局的大型综合性企业集
团，因此集团内其他业务板块企业由于其业务与机场板块客观存在行业上下游关
系，而与基础产业集团之间产生一定的关联交易。该等关联交易的定价具备合理
性，其中最主要的航空性业务收入均以民航监管部门的相关法规和规定为依据进
行定价。
2、2014 年度的关联采购交易占比从 1.32%提高至 4.05%，2015 年度的关联
采购交易占比从 1.20%提高至 7.15%，关联采购交易占比略有提升，主要因为本
次交易前上市公司关联采购交易的绝对金额基数较小所致。本次交易后关联采购
交易占主营业务成本的比例仍然较低，对上市公司的经营不会产生重大影响。
（三）是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第
（一）项的相关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项，“上
市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（一）充分说明并披露本次交易
利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公
司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”。
1、本次交易有利于减少关联交易
本次交易不会增加上市公司关联方，本次重组前基础产业集团原存在的与上
市公司及上市公司控股子公司的关联交易将在本次重组完成后在合并报表范围
内全部抵销，可一定程度上减少上市公司关联交易。报告期内，基础产业集团与
上市公司的房地产销售交易为历史上上市公司拟拓展主营业务而发生的，本次交
易完成后预计将不再产生新的房地产关联销售。机场业务方面的关联交易中，航
空性收入相对稳定，非航空性收入多为支线机场建设初期形成的，未来将有所下
降。根据瑞华出具的备考审计报告，2014 年度和 2015 年度，关联销售占比明显
下降，未来随着基础产业集团未来经营业绩的大幅增长，关联交易占比预计将进
一步减少。
2、关于减少关联交易的承诺
173
海航集团、海航实业和基础控股已对规范关联交易出具承诺，具体内容如下：
“一、本公司将尽量避免或减少本公司及本公司实际控制或施加重大影响的
其他企业与本次交易完成后海航基础（包括海航基础现在及将来所控制的企业）
之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场
交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据
有关法律、法规、规范性文件及海航基础《公司章程》的规定履行关联交易决策
程序，依法履行信息披露义务。
二、本公司保证不会利用关联交易转移海航基础利益，不会通过影响海航基
础的经营决策来损害海航基础及其股东的合法权益。
三、本公司及其所控制的其他企业将不通过与海航基础的关联交易取得任何
不正当的利益或使海航基础承担任何不正当的义务。
四、如违反上述承诺而给海航基础造成任何损失的，本公司将承担全部赔偿
责任。”
3、本次交易有利于避免同业竞争
为避免本次重组后与上市公司的同业竞争，海航集团、海航实业、基础控股
已出具关于避免同业竞争的承诺，具体内容请见本次反馈意见回复之第 21 题的
答复全文。本次交易有利于避免同业竞争。
4、本次交易有利于上市公司继续保持独立性
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、销售等方面保持独立。本
次交易拟注入资产均具有独立的法人资格，具有独立运营所需的资产，具备运营
所需的完整业务体系。本次交易前后，上市公司的实际控制人不发生变化，上市
公司将继续保持人员、采购、销售等方面的独立性。
综上所述，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和
增强持续盈利能力，有利于加强关联交易的公允性，有利于上市公司避免同业竞
争，有利于上市公司继续保持独立性，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）
项的相关规定。
174
四、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第十四节 同业竞争和关联交易”之“三、关联交
易”中就上述内容进行了补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：基础产业集团报告期内的关联销售交易存在必
要性，作价依据合理，根据与第三方交易价格、市场可比价格进行比对，未发现
该等关联销售交易定价存在显失公允的情形；公司已补充披露本次交易后上市公
司新增关联交易金额及占比；本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司
财务状况和增强持续盈利能力，有利于加强关联交易的公允性，有利于上市公司
避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性，符合《重组办法》第四十三条
第一款第（一）项的相关规定。
24、申请材料显示，基础产业集团与海航集团财务公司之间存在借款和存
款等资金往来。请你公司补充披露基础产业集团与海航集团财务公司资金管理
相关协议内容、资金管理权限、内控和风险防范制度以及内控实施情况。请独
立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、基础产业集团与海航集团财务公司资金管理相关协议内容、资金管理
权限、内控和风险防范制度以及内控实施情况
（一）海航集团财务公司的简介
海航集团财务有限公司（以下简称“海航集团财务公司”），原名中新集团财
务有限公司，1993 年 10 月经中国人民银行批准，1994 年 1 月在北京市工商行政
管理局登记注册。2003 年 12 月经中国银行业监督管理委员会批复，该公司进行
175
股权转让，名称变更为“海航集团财务有限公司”。2004 年 6 月，经中国银行业
监督管理委员会北京监管局批准，该公司换取《金融机构法人许可证》，2004 年
7 月起开始正式运营。海航集团财务有限公司为全国性非银行金融机构，是海航
集团的直属企业，业务受中国人民银行、中国银行业监督管理委员会、国家外汇
管理局领导、管理、监督、协调和稽核。
注册地址：北京市朝阳区霄云路甲 26 号海航大厦 19 层
法定代表人：黄琪珺
注册资本：800,000 万元
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位
提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑
与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收
成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行
财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投
资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
（二）基础产业集团与海航集团财务公司资金管理相关协议主要内容
基础产业集团与海航集团财务公司签署了《海航集团财务有限公司金融服务
协议》，海航集团财务公司按照《企业集团财务公司管理办法》、《同业拆借管理
办法》等相关监管规定，对集团企业成员单位进行统一的资金管理。
1、海航集团财务公司向基础产业集团提供金融服务的原因
（1）海航集团财务公司向基础产业集团及其附属公司提供的贷款及存款利
率等于或优于国内商业银行所提供利率；
（2）海航集团财务公司接受中国人民银行及中国银监会的监督管理，并按
照上述监管机构的规则及营运要求提供金融服务，资金风险防控到位；
（3）海航集团财务公司对基础产业集团的运营情况有较深入的认识，可向
基础产业集团提供较国内商业银行更为方便及高效的金融服务；
176
（4）根据中国人民银行、中国证监会、中国银监会的有关规定，海航集团
财务公司的客户限于集团公司内部，因此海航集团财务公司面临的风险较其他客
户包括与集团公司概无关联的其他实体低。
2、海航集团财务公司向基础产业集团提供金融服务的内容
（1）基本资金业务
A.海航集团财务公司向基础产业集团提供包括办理财务和融资顾问、信用鉴
证及相关的咨询、代理业务；协助基础产业集团实现交易款项的收付；经批准的
保险代理业务；对基础产业集团提供担保；办理基础产业集团单位之间的委托贷
款及委托投资；为基础产业集团办理票据承兑及贴现服务；办理基础产业集团单
位之间的内部转账及相应的结算、清算方案设计；吸收基础产业集团及下属单位
的存款；对基础产业集团单位办理贷款及融资租赁等在内的金融服务；
B.在海航集团财务公司获得银监会（局）有关批复的前提下，海航集团财务
公司同意按照基础产业集团的要求或指示向基础产业集团及下属子公司提供金
融服务业务；
C.海航集团财务公司在为基础产业集团及下属子公司提供上述金融服务业
务的同时，遵守以下原则：在中国人民银行统一颁布的存、贷款利率浮动区间内，
参照中国人民银行统一颁布的基准利率；
D.基础产业集团有权在了解市场价格的前提下，结合自身利益决定是否与海
航集团财务公司保持金融服务关系，也可以根据实际情况在履行该协议的同时由
其他金融服务机构提供相关的金融服务；
E.海航集团财务公司应确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资
产负债风险，满足基础产业集团支付需求。
（2）资金统一结算业务
A.基础产业集团根据自身业务需要，可以通过海航集团财务公司集中、统一
办理经济业务结算；
B.海航集团财务公司为基础产业集团提供的结算业务包括但不限于基础产
177
业集团账户查询、资金归集、资金支付、单据打印及对账服务；
C.基础产业集团通过海航集团财务公司内部账户办理的内部结算业务不收
手续费、办理的对外付款业务根据业务种类由海航集团财务公司或基础产业集团
承担银行手续费。
（3）咨询与培训服务
海航集团财务公司根据基础产业集团的需求和实际情况，为基础产业集团提
供不同主题、按需定制的培训和信息咨询服务。
（4）其他服务
A.海航集团财务公司可为基础产业集团提供委托贷款业务服务，提高闲散资
金的使用效率，实现资源的优化配置；
B.海航集团财务公司将与基础产业集团共同探讨新的服务产品和新的服务
领域，并积极进行金融创新，为基础产业集团提供个性化的更优质服务。
（三）资金管理内容及权限
海航集团财务公司根据国家有关部门及人民银行规定的《企业集团财务公司
管理办法》、《同业拆借管理办法》等法规制定了业务管理办法、业务操作流程，
能有效地控制业务风险。
1、在资金计划管理方面，海航集团财务公司业务经营严格遵循《企业集团
财务公司管理办法》进行资产负债管理，通过制定和实施资金计划管理、同业资
金拆借管理等制度，保证成员单位资金的安全性、效率性和流动性。
2、在成员单位存款业务方面，海航集团财务公司严格遵循平等、自愿、公
平和诚实信用的原则保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益。
3、资金集中管理和内部转账结算业务方面，成员单位在海航集团财务公司
开设结算账户，通过登入海航集团财务公司结算平台网上提交指令及通过提交书
面指令实现资金结算，严格保障结算的安全、快捷、通畅，同时具有较高的数据
安全性。
4、对外融资方面，海航集团财务公司根据资金头寸情况及成员单位用款需
178
求在全国银行间同业拆借市场开展同业拆借业务，包含拆入资金、拆出资金，操
作合规，风险可控。
（四）内控和风险防范制度
为完善风险管理体系，基础产业集团已编制并实施一系列内部控制制度，实
行内部控制监督制度。各部门、机构在其职责范围内建立风险评估体系和项目责
任管理制度，根据各项业务的不同特点制定各自不同的风险控制制度、标准化操
作流程、作业标准和风险防范措施，各部门责任分离、相互监督，对自营操作中
的各种风险进行预测、评估和控制。
（五）内控实施情况
根据瑞华出具的《内部控制鉴证报告》（瑞华核字[2016]16010016 号），基础
产业集团于 2015 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部
会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的
内部控制。
基础产业集团的内部控制制度设计是完善的，执行是有效的。在资金管理方
面，基础产业集团有效控制了资金流转风险；在信贷业务方面，基础产业集团建
立了相应的信贷业务风险控制程序，使整体风险控制在合理的水平。
本次交易完成后，基础产业集团将成为海航基础全资子公司，基础产业集团
将依据相关法规规定，进一步完善内控制度，实现基础产业集团与海航集团财务
公司资金管理业务的健康运行及经营风险的控制。
二、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第十四节 同业竞争与关联交易”之“三、关联交
易”之“（五）基础产业集团与海航集团财务公司资金管理相关协议内容、资金
管理权限、内控和风险防范制度以及内控实施情况”中就上述内容进行了补充披
露。
三、独立财务顾问核查意见
179
经核查，独立财务顾问认为：公司已补充披露基础产业集团与海航集团财务
公司资金管理相关协议、资金管理权限等内容；基础产业集团已编制并实施一系
列内部控制制度，根据会计师出具的相关报告，基础产业集团的内部控制制度设
计是完善的，执行是有效的，整体风险控制在合理的水平。
25、申请材料显示，截止 2015 年 8 月 31 日，基础产业集团的其他应收款
账面价值 9.99 亿元，其中与关联方相关的其他应收款为 1.01 亿元。请你公司补
充披露：1）关联方非经营性往来款的清理进展，关联方资金占用问题是否已解
决。2）是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存
在资金占用问题的使用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》、《首次公开发
行股票并上市管理办法》（2015 年修订）第二十条的相关规定。3）防止关联方
资金占用制度建立及执行情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明
确意见。
答复：
一、关联方非经营性往来款的清理进展以及关联方资金占用问题解决情况
截至 2015 年 8 月 31 日，基础产业集团的其他应收款账面价值 9.99 亿元，主
要为房地产项目开发建设相关的结算款、证券公司等金融机构的保证金等。其他
应收款中：与关联方相关的其他应收款为 1.01 亿元，其中非经营性的资金占用
为 5,552.59 万元，剩余为基础产业集团开展房地产和机场业务相关的经营性应收
款项。
截至 2015 年 8 月 31 日，基础产业集团涉及的关联方非经营性资金往来款余
额情况如下：
科目 账面金额（万元）
其他应收款 5,552.59
其他流动资产（委托贷款） 470,000.00
其他非流动资产（委托贷款） 85,000.00
合计 560,552.59
上述关联方非经营性资金往来款余额为：（1）机场集团通过中国农业银行向
180
海航资产管理集团有限公司提供的委托贷款 470,000.00 万元；（2）三亚凤凰机场
通过海航集团财务公司、渤海国际信托股份有限公司分别向海航集团提供的委托
贷款 20,000.00 万元和 65,000.00 万元；3）其他小金额资金拆借余额共计 5,552.59
万元，主要为代垫款项，具体明细如下：
关联方 账面金额（万元）
海口海航迎宾馆投资有限公司 2,905.88
海南海航迎宾馆有限公司 609.87
三亚新机场投资建设有限公司 374.86
海南太平洋石油实业股份有限公司 350.43
儋州海航新天地酒店有限公司 296.29
嘉鱼海航实业发展有限公司 219.36
三亚望海青年酒店投资有限公司 212.78
海航集团华南总部有限公司深圳分部 198.98
三亚凤凰机场广告公司 99.38
海航酒店控股集团有限公司 80.94
三亚海航双圣山体育休闲有限公司 66.25
海南旅控会展开发有限公司 39.82
海航航空技术有限公司 25.99
海南海建工程管理有限公司 20.74
海口美兰国际机场有限责任公司 11.75
其他零星小金额（单笔低于 10 万元） 39.25
合计 5,552.59
在 2016 年 2 月 3 日公司第二次召开董事会审议本次重组交易方案及相关议
案之前，上述关联方非经营性资金往来款余额已全部清理完毕。截至本核查意见
出具日，基础产业集团与海航集团、海航实业及其他关联方之间不存在尚未清理
的非经营性资金往来款余额。因此，关联方资金占用问题已解决。
二、是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存
在资金占用问题的使用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》、《首次公开发
行股票并上市管理办法》（2015 年修订）第二十条的相关规定
《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用
问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》规定如下：
“一、上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资
181
产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理
重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。
二、上市公司应当在《上市公司重大资产重组报告书》第（十三）部分对拟
购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经
营性资金占用问题进行特别说明。独立财务顾问应当对此进行核查并发表意见。”
《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015 年修订）第二十条的相关规定
如下：“发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
鉴于：
1、在中国证监会受理本次重大资产重组申报材料前，基础产业集团的关联
方非经营性资金占用余额已全部清理完毕。截至本核查意见出具日，基础产业集
团与海航集团、海航实业及其他关联方之间不存在尚未清理的非经营性资金往来
款余额。
2、上市公司已在《重组报告书》“第十七节 其他重要事项”对本次交易完
成后上市公司是否存在资金被实际控制人或者其他关联人占用的情形进行披露。
3、独立财务顾问、律师和会计师已经就上述关联方非经营性资金占用的清
理进行核查。
4、基础产业集团已建立《海航基础产业集团有限公司关于防止控股股东及
其他关联方占用公司资金管理制度》。
因此，本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买
资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》、《首次
公开发行股票并上市管理办法》（2015 年修订）第二十条的相关规定。
三、防止关联方资金占用制度的建立及执行情况
基础产业集团已根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理
办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占
182
用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》和《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律、法规和规范性
文件的规定，于 2015 年 12 月 31 日发布了《海航基础产业集团有限公司关于防
止控股股东及其他关联方占用公司资金管理制度》，制度的主要内容如下：
“2 防范资金占用的原则
2.1 公司在与控股股东及其他关联方发生经营性资金往来时，应当严格防
止公司资金被占用。公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付
款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给控股股东及其他关联方
使用。
2.2 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联
方使用：
2.2.1 公司资金有偿或无偿地拆借给控股股东及其他关联方使用；
2.2.2 通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；
2.2.3 委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
2.2.4 为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
2.2.5 代控股股东及其他关联方偿还债务；
2.2.6 在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控股股东及其他关联方
提供资金。
3 防范资金占用具体规定
3.1 公司董事会负责防范控股股东及其他关联方资金占用的管理。公司董
事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》
和《公司章程》等有关规定履行职责，切实履行防止控股股东及其他关联方占用
公司资金行为的职责。
3.2 公司设立防范控股股东及其他关联方资金占用日常监督管理领导小组
（以下简称‘领导小组’）。领导小组由公司董事长任组长，成员由相关董事、独
183
立董事、总经理等人员组成。
3.4 领导小组的主要职责:
3.4.1 负责拟定防止控股股东及其他关联方资金占用相关管理制度及其修
改方案，并报公司董事会批准后执行；
3.4.2 指导和检查公司经理层建立的防止控股股东及其他关联方资金占用
的内部控制制度和重大措施；
3.4.3 对定期报送监管机构公开披露的控股股东及其他关联方资金占用的
有关资料和信息进行审查；
3.4.4 其他需要领导小组研究、决定的事项。
3.5 公司董事会、领导小组成员，以及负责公司与控股股东及其他关联方
业务和资金往来的人员，是公司防止控股股东及其他关联方资金占用的责任人
（以下统称‘相关责任人’）。公司在与控股股东及其他关联方发生业务和资金往
来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。相关责任人应禁止控股股东及其
他关联方非经营性占用公司的资金。
3.5 财务负责人负责公司日常资金管理工作，对公司财务过程进行控制，
监控控股股东及其他关联方与公司的资金、业务往来。财务负责人应定期向领导
小组报告控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情况。
3.6 公司外部审计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应对公
司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据规定就专
项说明作出公告。
4 责任追究及处罚制度
4.1 公司控股股东及其他关联方违反本制度规定利用关联关系占用公司资
金，损害公司利益并造成损失的，公司有权向公司控股股东及其他关联方追究赔
偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。
4.2 公司董事会及领导小组成员有义务维护公司资金不被控股股东及其他
关联方占用，公司董事、高级管理人员及领导小组成员实施协助纵容控股股东及
184
其他关联方侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重对直接责任人给予处
分，并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。
4.3 公司董事会建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股
股东侵占公司资金应立即申请司法冻结其所持公司股份，凡不能以现金清偿的，
应通过变现其股权偿还侵占资金。
4.4 公司被控股股东及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。
控股股东及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的，相关责任人应当
事先履行公司内部的审批程序，并须严格遵守相关国家规定。
4.5 公司董事、监事和高级管理人员擅自批准发生的控股股东或其他关联
方资金占用，均视为严重违规行为，公司董事会将追究有关人员责任，严肃处理。
涉及金额巨大的，董事会将召集股东大会，将有关情况向全体股东进行通报，并
按有关规定，对相关责任人进行严肃处理。”
截至本核查意见出具日，基础产业集团严格执行上述制度，自制度发布以来
未发生新的关联方非经营资金占用情况。本次交易完成后，基础产业集团将成为
上市公司的全资子公司，也将严格执行上市公司关联交易及防范关联方占用资金
的相关制度和规定。
四、补充披露情况
公司已在《重组报告书》中“第十七节 其他重要事项” 之“一、本次交易
完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用的情形”
就上述内容进行了补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：基础产业集团截至 2015 年 8 月 31 日的关联方
非经营性资金往来款余额已在中国证监会受理本次重大资产重组申报材料前全
部清理完毕，关联方资金占用问题已解决；本次交易符合《<上市公司重大资产
185
重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的使用意见——证券期
货法律适用意见第 10 号》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015 年修订）
第二十条的相关规定；基础产业集团防止关联方资金占用的相关制度已建立并得
到有效执行，截至本核查意见出具日，基础产业集团与海航集团、海航实业及其
他关联方之间不存在尚未清理的非经营性资金往来款余额。
26、申请材料显示，2012-2014 年以及 2015 年 1-8 月，基础产业集团自海南
省实现的主营业务收入占比分别为 95.59%、92.51%、97.26%和 86.50%。请你
公司结合地区经济状况、未来发展趋势、竞争状况、市场饱和程度、同行业情
况等，补充披露经营地域集中度较高对基础产业集团未来经营的影响、应对经
营地域集中风险的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、基础产业集团主营业务的地域集中度情况
报告期内，基础产业集团的主营业务收入主要来自两大业务板块，即房地产
开发和机场运营管理，报告期内其来自于海南省的业务收入情况如下表所示：
单位：万元
2015 年度 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
主营业务收入 728,131.90 345,363.79 487,067.90 153,560.90 231,334.25
来自海南省的主营业
554,929.05 298,737.55 473,731.72 142,051.64 221,130.25
务收入
来自海南省的主营业
76.21% 86.50% 97.26% 92.51% 95.59%
务收入占比
其中：来自海南省的房
461,665.77 235,414.91 390,059.23 63,718.10 159,710.55
地产业务收入
来自海南省的
93,263.28 63,322.64 83,672.49 78,333.54 61,419.70
机场业务收入
报告期内，基础产业集团自海南省取得的主营业务收入占比总体较高，但呈
现出逐步下降的趋势。2015 年，来自海南省的主营业务收入占比已降至 76.21%，
186
较 2012 年下降 19.38 个百分点。
基础产业集团报告期内来自海南省的主营业务收入占比较高，有其历史特殊
性。作为海航集团的核心成员之一，基础产业集团自 2011 年 11 月成立以来，其
业务起步于海南省，并依托海航集团丰富而多元化的各项资源迅速成长。在房地
产开发业务方面，基础产业集团基于多年来在海南岛内的深耕细作和品牌影响
力，充分利用海南岛得天独厚的环境优势和自身独特的地产开发模式，已发展成
为海南省本地的房地产开发龙头企业之一，同时在海南省内拥有丰富的土地储
备。在机场业务方面，基础产业集团控股的三亚机场是海南省最重要的空港之一，
同时也是全国著名的热带滨海机场，报告期内其吞吐量保持持续较快增长。
二、海南省地区经济基本情况、未来发展趋势及市场竞争情况
（一）海南省地区经济基本情况及未来发展趋势
1、海南省地区经济基本情况
1988 年 4 月，海南建省、同时成立海南经济特区，海南岛是中国最大的经
济特区。截至 2015 年末，海南全省常住人口 910.82 万人，主要产业为农业、工
业、旅游业和金融业。2015 年，海南省全省地区生产总值 3,702.80 亿元，较上
年增长 5.8%；全年全省固定资产投资 3,355.40 亿元，较上年增长 10.4%，其中
房地产开发投资 1,704.00 亿元，同比增长 19.0%。海南省近年来 GDP 水平及增
速情况如下：
4,000 3,703 30.00%
3,501
3,500 3,178
24.80% 25.00%
2,856
3,000
2,52322.19%
19.84% 20.00%
2,500 2,065
2,000 1,654 15.00%
1,503 13.20%
1,500 11.28% 10.17%
10.06% 10.00%
1,000
5.77%5.00%
500
- 0.00%
2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
海南省GDP（亿） 增速
187
2010 年 1 月 4 日，国务院发布《国务院关于推进海南国际旅游岛建设发展
的若干意见》，海南国际旅游岛建设正式步入正轨。作为国家的重大战略部署，
我国将在 2020 年将海南初步建成世界一流海岛休闲度假旅游胜地，使之成为开
放之岛、绿色之岛、文明之岛、和谐之岛。随着国际旅游岛的建设推进，海南省
的旅游业近年来发展迅速，成为带动其他行业发展的动力。2015 年，海南全省
接待国内外游客总人数达 5,335.66 万人次，较上年增长 11.4%；实现旅游总收入
572.49 亿元，较上年增长 13.0%。根据海南省“十三五”规划，到 2020 年，海
南省全年接待旅游总人数超过 8,000 万人次；旅游总收入达到 1,000 亿元以上。
2、海南省“十三五”期间所处发展环境和发展趋势
海南省是“海上丝绸之路”的关键节点，也是中国面向东盟地区的“桥头堡”
和“环南海经济圈”的核心地带。根据《海南省国民经济和社会发展第十三个五
年规划纲要》，“十三五”期间，国家实施的“一带一路”、海洋强国战略、加快
三沙建设等战略是海南省所面临的难得的重大历史机遇。到“十三五”末，海南
省将全面融入国家“一带一路”战略，并进一步推动与沿线国家和地区的港口、
航空等交通基础设施的互联互通网络建设，推进岛内临港经济区、临空经济区建
设，致力于成为“一带一路”国际交流合作的大平台和国家的战略支点。
（二）海南省房地产行业的发展情况
1、海南省房地产行业发展现状和最新的房地产政策
房地产行业是海南经济发展的支柱产业。2015 年，海南省房地产投资占固
定资产投资的比例达到 50.78%，房地产投资占 GDP 的比例达到 46.02%。海南
省近年来固定资产投资水平、房地产开发投资额及相应的占比情况如下：
188
4,000 47.10% 60.00%
45.58% 3,355 50.78%
3,500 3,039 50.00%
42.95%
3,000 2,626
40.70% 40.00%
2,500 37.21% 2,064
2,000 29.86% 30.55% 1,599 1,704 30.00%
1,432
1,500 1,258 1,197
943 887 20.00%
1,000 668 651
468 10.00%
500 199 288
0 0.00%
2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
固定资产投资完成额(亿元） 房地产开发投资额(亿元） 占比
2013 年至 2014 年间，海南省的商品房交易价格逐步回归理性，供需重新寻
求新的平衡点。同时，在差别化信贷政策、政府支持保障性住房和合理住房需求
等温和政策的调控下，海南省的房地产行业实现了市场回暖和价格理性回归。特
别是在 2014 年取消限购、放松限贷、放宽公积金以及降息等一系列政策出台的
有力促进下，虽然国内整体经济增速放缓，但是海南省的房地产市场仍保持了较
为平稳的发展速度。
2015 年，海南省房地产市场紧跟全国的政策导向，以市场回暖、趋稳为发
展主基调。2016 年 2 月 23 日，海南省政府出台《关于加强房地产市场调控的通
知》，目的为去库存和调结构，海南房地产市场有望在未来一段时期内保持平稳
健康发展。
2、房地产行业的竞争情况
（1）地理位置、气候条件具备稀缺性
海南省作为国内稀缺的热带岛屿省份，地理位置优越、气候宜人、居住环境
舒适。得天独厚的自然条件造就了海南省房地产资源的稀缺性，而随着国家对于
国际旅游岛建设的大力支持，海南省的旅游业也已确立了其在国内的领先地位。
目前，海南省已经逐步成为房地产开发尤其是旅游地产开发的首选之地，具有长
期、持续的发展潜力。
（2）国内房地产开发龙头企业加速布局海南岛
基于海南省的资源稀缺性以及独具一格的自然环境，国内知名房地产开发龙
头企业纷纷看好其未来发展潜力，并加速在海南省布局的速度。2015 年，恒大、
189
碧桂园等大型知名地产企业通过收购项目等方式在海南省不断布局，不断推出旅
游地产、人工岛等各种创新类产品；国内其他知名房地产企业如中海、万达、融
创、复地等也陆续入驻海南省并寻求各种项目商机。
（3）基础产业集团的竞争优势
基础产业集团下属的房地产业务板块起步于海南省，充分受益于海航集团已
构筑起的以航空、旅游、现代物流和现代金融服务为支柱的多元化产业格局，以
海南岛内外优质的基础设施项目资源和土地储备为核心，通过成片规划、开发的
模式，精耕细作海口市大英山 CBD、海口南海明珠生态岛等重点项目。伴随着
海南“国际旅游岛”的建设，基础产业集团充分利用历史积累下来的、现有的及
周边区域的资源，努力打造成为国内外一流的综合性产业地产开发商。同时，正
因为基础产业集团对于开发的项目和片区有着深刻的认识和理解，其开发投资的
项目也有着良好的品质和口碑。因此，基础产业集团可以凭借在海南省长期积累
的区位、资源、经营模式、品牌等方面的优势，在海南省当地的市场竞争中占据
有利地位。
（三）海南省机场行业的发展情况
航空运输是到达海南省最快速、便捷的方式。近年来，海南省借助航权开放、
离境退税、离岛免税等诸多政策推动，在空中通道建设上实现了跨越式发展。海
口美兰机场不断扩容，三亚凤凰机场也相继启动并实施了机场一、二期改扩建工
程，有效改善了机场的硬件基础设施，以满足与日俱增的客流增长需求。2011
年 12 月，美兰机场、凤凰机场旅客吞吐量先后突破千万人次大关，从而双双跻
身“千万机场俱乐部”，这是国际旅游岛加快建设效应的间接体现，也印证了海
南省整体经济发展，特别是旅游产业的快速增长。截至 2015 年末，海口美兰、
三亚凤凰两家机场已开通国内外航线合计近 300 条，构建起了海南通往国内外顺
畅的“空中快速通道”。
根据海南省地方政府的整体规划，未来，海南省将在东西南北共建成四座民
用机场，分别为三亚、海口、儋州和博鳌。目前，三亚凤凰、海口美兰两座机场
已运营多年，吞吐量持续增长；博鳌机场目前处于试运营阶段；儋州机场尚未开
始建设。在已建成的机场中，海口美兰机场主要服务海南省北部地区，包括省会
190
城市海口及周边地区，主要服务和保障前往海南的商务群体并兼有部分旅游群
体；三亚凤凰机场主要服务海南省南部地区，包括三亚市及周边地区，主要服务
和保障前往海南的旅游群体；博鳌机场主要服务海南省东部地区，重点服务博鳌
亚洲论坛，并起到进一步完善海南省“十三五”期间互联互通立体交通体系的重
要作用。
基础产业集团目前控股三亚凤凰机场、参股海口美兰机场，并受托经营博鳌
机场，因此在海南省机场行业已建立起强大的竞争实力，在机场运营领域基本没
有受到其他市场竞争者的影响。
三、经营地域集中度较高对基础产业集团未来经营的影响及应对经营地域
集中风险的具体措施
报告期内，基础产业集团来自海南省的主营业务收入占比较高。针对经营地
域集中度较高的情形，基础产业集团的具体应对措施如下：
（一）资源、品牌优势突出，开发模式全面，不断提升综合竞争实力
基础产业集团拥有各种业态的房地产项目开发经验，包括高档写字楼、住宅、
城市综合体、产业园区、人工岛等，其上下游产业链涵盖完整，具有较强的综合
性竞争实力。基础产业集团坐拥海南省内的优质房地产项目资源，了解整个片区
的产业布局，有能力开发出与整体规划和片区相适应的项目，并凭借出色的开发、
招商和运营优势实现该项目的区域价值最大化。同时，基础产业集团已经逐步打
造成为具有全国影响力的品牌，获得了“中国 500 最具价值品牌”、“中国蓝筹地
产”等荣誉。在开发模式方面，基础产业集团充分受益于海航集团已构筑起的以
航空、旅游、现代物流和现代金融服务为支柱的多元化产业格局，拥有综合性开
发能力和资源整合能力。
凭借资源、品牌、开发模式等方面的突出优势，基础产业集团有望在现有业
务开展地域范围内持续提升自身竞争实力，更好地应对市场竞争情况，占据市场
主导地位。
（二）在全国其他地区逐步加大业务开拓力度
191
虽然报告期内基础产业集团自海南省取得的主营业务收入占比总体较高，但
呈现出逐步下降的趋势。2015 年，来自海南省的主营业务收入占比已降至
76.21%，较 2012 年下降 19.38 个百分点。截至报告期末，除海南省外，基础产
业集团已经开发完成或正在开发的地产类项目已覆盖国内包括北京、上海、广州、
深圳、武汉等其他多个一二线城市。凭借在海南省海口大英山 CBD、海口南海
明珠生态岛等多个项目的开发经验以及海航集团航空业务的资源优势，基础产业
集团逐渐将其独特的开发模式复制到全国，并力争成为国内独有的拥有航空概念
并有能力导入、整合旅游、物流、金融产业资源的全国性综合房地产开发商。
（三）拥有明确的发展目标和战略规划
未来，随着标的公司业务的不断发展，基础产业集团还将充分利用国家大力
推动“海上丝绸之路”建设的历史契机，以“打造以海南岛为核心、国内外领先
的基础设施领域全产业链投资运营商”为目标，依托海航集团丰富而多元化的产
业资源，在房地产开发和机场运营两大业务成熟运作的基础上积极涉足港口码
头、公/铁路网、管网、能源、综合交通枢纽、人工岛礁、海上保障基地等多元
化的业务领域，在国内外积极物色相关项目投资机会，从而进一步分散经营区域
集中度较高的风险。
因此，基础产业集团已针对经营地域集中度较高的情形制定了具体的应对措
施，基础产业集团的经营不会因经营地域集中度较高而受到重大不利影响。
四、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第五节 业务与技术”之“四、基础产业集团的业
务集中度情况”就上述内容进行了补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内基础产业集团的经营地域集中度较高，
但基础产业集团已制定相应的具体应对措施，其经营不会因此而受到重大不利影
192
响。
27、申请材料显示，基础产业集团 2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015
年 8 月末的存货分别为 1,333,390.02 万元、1,600,759.06 万元、1,911,797.37 万元
和 2,154,787.49 万元，分别占其总资产的 17.22%、18.13%、18.20%和 30.83%，
存货主要为房地产开发产品和开发成本，对存货开发产品和开发成本均未计提
跌价准备。请你公司结合宏观经济形势、行业发展状况，项目所在地房地产政
策、房产库存情况、近期成交量水平和价格趋势及可比公司平均水平，补充披
露基础产业集团报告期未计提存货跌价准备的合理性。请独立财务顾问和会计
师核查并发表明确意见。
答复：
一、宏观经济形势及房地产行业发展状况
（一）国内目前宏观经济形势
2015 年，我国宏观经济面临下行压力，GDP 增速自 2009 年来首次低于 7%。
2016 年，我国宏观经济发展仍然面临较大的压力，经济运行的困难和挑战有所
加大。但总体来看，我国经济长期向好的基本面并没有改变，经济发展的增速仍
处于合理区间，特别是在宏观经济稳中趋降的同时，经济结构在持续进行优化升
级。
（二）国内房地产行业发展现状和特点
房地产行业是中国重要的支柱产业，其发展态势关系整个国民经济的稳定发
展。新中国成立以来，国内房地产行业经历了数个主要发展阶段。从 1998 年福
利分房取消、住房按揭贷款推出到 2014 年，15 年间中国的地产行业保持持续快
速发展的态势，全国商品房年销售面积增长了 10.7 倍，平均房价增长了 3 倍，
商品房年销售额增长了 32 倍。房地产的年度 GDP 总额也由 1998 年的 3,400 亿
元增长到 2014 年的 38,000 亿元，15 年间增长超过 10 倍。目前，我国房地产行
193
业仍然保持较快的发展速度，市场化程度也日益提高。在全面建设小康社会阶段，
随着社会经济的不断发展和人民生活水平的提高，城镇住房的增量需求和改善需
求双增长，将推动我国房地产行业持续向前发展。
我国房地产行业目前的发展状况和特点如下：
1、在国民经济中具有显著地位
根据 Wind 资讯统计，1999 年-2014 年，我国房地产业投资完成额占我国城
镇固定资产投资完成额的比例平均超过 20%。1999 年-2014 年，我国房地产业投
资完成额年均复合增长率高达为 23.49%，远高于 GDP 增长速度和其它大部分行
业的投资增速。目前，我国房地产开发业持续较快发展，对城镇固定资产投资始
终发挥主力作用。
在 2015 年经济下行压力仍未被缓解的情况下，房地产市场正在被赋予越来
越重的稳增长期待。未来，我国政府将把更多的关注点放在实体经济建设中。虽
然房地产在国民经济中仍然有着举足轻重的地位，但房地产价格非理性上涨的时
代已经过去，未来房地产行业将在国民经济发展中找准自身定位，促进经济的稳
步、健康、可持续性发展。
2、住宅类开发投资占据主导地位
从房地产投资的构成上来看，自 2001 年以来商品住宅投资额占房地产总投
资额的比重均保持在 65%以上，并呈逐年上升的趋势，2008 年达到 71.9%；2013
年、2014 年尽管比重有所下降，但依然维持在 65%以上。数据表明，我国房地
产仍然以住宅开发为主。
194
亿元 房地产开发投资额及房地产开发住宅类投资额
100,000 95,036 73.00%
90,000 86,013
72.00%
80,000 71,804 71.00%
70,000 61,797 64,352
58,951 70.00%
60,000
48,259 49,374
50,000 44,320 69.00%
40,000 36,242 34,026
31,203 68.00%
30,000 25,289 25,614
22,441
19,423 18,005 67.00%
20,000 15,909 13,638
10,860
10,000 66.00%
0 65.00%
2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
房地产开发投资额 房地产开发住宅投资额 住宅类投资额占比
资料来源 wind资讯
3、核心区域优质地块价格不断攀升
我国土地资源有限，面对众多的人口，土地资源显得尤为稀缺。随着人口向
一线城市的涌入，人均住房面积减少，核心城市土地更为紧缺。土地是房地产的
根基，土地市场的垄断和供给不足将对楼市产生重要影响。2013 年以来，由于
房企资金充裕且库存下降使得房企扩大土地储备，尽管“国五条”细则落地，但
由于房企对市场预期较为乐观，拿地积极，部分优质地块竞争激烈，普遍高溢价
率成交且配建保障房。2014 年，房地产开发企业土地购置面积 33,383 万平方米，
同比下降 14%，土地成交价款 10,020 亿元，同比增长 1%。13
4、市场总体供需趋于平衡，部分地区供大于求
2014 年，我国竣工房屋面积为 107,459.05 万平方米，商品房销售面积为
120,648.54 万平方米，占当年竣工房屋面积的 112.27%14。
13
国家统计局网络数据库 2014 年度房地产报表数据
14
国家统计局网络数据库 2014 年度房地产报表数据
195
万平方米 竣工房屋面积和商品房销售面积
140,000 150.00%
120,000 130.00%
110.00%
100,000
90.00%
80,000
70.00%
60,000
50.00%
40,000
30.00%
20,000 10.00%
0 -10.00%
1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
竣工房屋面积 商品房销售面积 竣工销售比（%）
资料来源 wind资讯
总体来看，我国目前的房地产市场的供需格局已经逐渐趋于平衡，在北京、
上海、广州、深圳等一线城市，房地产市场仍有一定的增长和需求空间；但在部
分二三四线城市，房地产市场已经趋于饱和且部分地区产生了供应过剩的局面。
5、房地产市场逐渐回归理性
过去十几年间，我国房地产行业由于其在国民经济中的支柱产业特殊定位而
实现快速增长。目前，我国宏观经济增长速度放缓，同时也面临着产业结构的调
整，因此房地产作为基础性的产业也在需要找准自身的定位理性发展。
在中央以“稳”为主的宏观政策背景下，2014 年 12 月，国务院正式出台了
《不动产登记暂行条例》，意在完善房地产长效机制建设；而从需求端来看，在
调控回归市场化、货币政策支持的背景下，购房者的需求也逐步得到有序释放。
此外，国家对保障房的大力建设也保证了低收入家庭住房的刚性需求。这些措施
和政策都将引导房地产行业步入健康、稳定的发展态势，逐步回归理性的发展。
6、“全面二孩”政策推出，市场有望迎接新一轮较快发展
根据十八届五中全会相关会议决定：坚持计划生育的基本国策，完善人口发
展战略，全面实施一对夫妇可生育两个孩子政策，积极开展应对人口老龄化行动。
这是继 2013 年十八届三中全会决定启动实施“单独二孩”政策之后的又一次人
口政策调整。“全面二孩”政策的推出将使对于大户型、改善型、学区型的住房
需求显著提升，从而有望在未来较长时期内对中国的房地产市场形成利好，其中
一线城市、部分核心城市将受到更为明显的影响。
196
7、户籍制度改革、城镇化率提高，利好中长期房地产市场
2015 年 10 月，十八届五中会议通过的《中共中央关于制定国民经济和社会
发展第十三个五年规划的建议》明确指出，将推进以人为核心的新型城镇化，深
化户籍制度改革，并加快提高户籍人口城镇化率。加快户籍制改革有利于让更多
的农村人口流向城市，这些人口在城市定居能够给房地产市场带来更多的需求
量，在利好房地产的同时也对房地产周边产业的发展起到促进作用。因此，户籍
制度的改革、城镇化率的提高将在中长期利好我国房地产市场。
二、主要项目所在地的房地产市场概况、政策、库存及成交量水平和价格
趋势
基础产业集团拥有各种业态的房地产项目开发经验，包括高档写字楼、住宅、
城市综合体、产业园区、人工岛等，其上下游产业链涵盖完整，具有多元化的开
发模式。报告期内，基础产业集团在建或已竣工的房地产项目主要集中在海南省
海口市，并有部分项目位于海南省内的其他县市，包括三亚、万宁、儋州、陵水、
琼海等地。此外，基础产业集团还有其他部分房地产项目（包括写字楼、商业、
住宅、产业园等）在北京、上海、广州、深圳、武汉等一二线城市逐渐起步。
（一）海南省房地产市场概况
1、海南省基本经济情况
1988 年 4 月，海南建省、同时成立海南经济特区，海南岛是中国最大的经
济特区。截至 2015 年末，海南全省常住人口 910.82 万人，主要产业为农业、工
业、旅游业和金融业。2015 年，海南省全省地区生产总值 3,702.80 亿元，较上
年增长 5.8%；全年全省固定资产投资 3,355.40 亿元，较上年增长 10.4%，其中
房地产开发投资 1,704.00 亿元，同比增长 19.0%。海南省近年来 GDP 水平及增
速情况如下：
197
4,000 3,703 30.00%
3,501
3,500 3,178
24.80% 25.00%
2,856
3,000
2,52322.19%
19.84% 20.00%
2,500 2,065
2,000 1,654 15.00%
1,503 13.20%
1,500 11.28% 10.17%
10.06% 10.00%
1,000
5.77%5.00%
500
- 0.00%
2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
海南省GDP（亿） 增速
2010 年 1 月 4 日，国务院发布《国务院关于推进海南国际旅游岛建设发展的若
干意见》，海南国际旅游岛建设正式步入正轨。作为国家的重大战略部署，我国
将在 2020 年将海南初步建成世界一流海岛休闲度假旅游胜地，使之成为开放之
岛、绿色之岛、文明之岛、和谐之岛。随着国际旅游岛的建设推进，海南省的旅
游业近年来发展迅速，成为带动其他行业发展的动力。2015 年，海南全省接待
国内外游客总人数达 5,335.66 万人次，较上年增长 11.4%；实现旅游总收入 572.49
亿元，较上年增长 13.0%。根据海南省“十三五”规划，到 2020 年，海南省全
年接待旅游总人数超过 8,000 万人次；旅游总收入达到 1,000 亿元以上。
2、海南省近期房地产政策
2013 年至 2014 年，海南省的商品房交易价格在差别化信贷政策、支持保障
性住房和合理住房需求等温和政策的调控下，逐步实现了市场的回暖和价格的理
性回归，供需重新寻求新的平衡点。2014 年，在取消限购、放松限贷、放宽公
积金、降息等一系列宽松政策的出台下，虽然国内整体的经济放缓，但是海南省
的房地产市场仍保持了较快的发展。2015 年，海南省房地产市场紧跟全国的政
策导向，以市场回暖、趋稳为发展主基调，促使省内房地产市场平稳发展。2016
年 2 月，海南省政府出台《关于加强房地产市场调控的通知》，以去库存和调结
构为主要目标，促使海南省房地产市场在未来一段时期内继续实现平稳健康发
展。
3、海南省房地产行业发展概况及竞争优势
2015 年，国内经济步入新常态，全年 GDP 增速为 6.9%；海南省受国内整体
经济形势的影响，经济增速也开始放缓，2015 年全年 GDP 增速为 5.77%。但是，
198
房地产仍然是海南省的支柱产业，2015 年海南省房地产投资额占全省固定资产
投资完成额的 50.78%，占全省全年 GDP 的 46.02%。海南省 2008 年至 2015 年
的固定资产投资完成额和房地产开发投资情况如下：
海南省 2008-2015 年固定资产投资完成额及房地产开发投资情况
4,000 47.10% 60.00%
45.58% 3,355 50.78%
3,500 3,039 50.00%
42.95%
3,000 2,626
40.70% 40.00%
2,500 37.21% 2,064
2,000 29.86% 30.55% 1,599 1,704 30.00%
1,432
1,500 1,258 1,197
943 887 20.00%
1,000 668 651
468 10.00%
500 199 288
0 0.00%
2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
固定资产投资完成额(亿元） 房地产开发投资额(亿元） 占比
近年来，海南省商品住宅市场总体实现了平稳发展，2011 年以来的销售面
积和销售均价情况如下：
海南省 2011-2015 年商品住宅市场销售及价格情况
1,250 10,000
9,668
9,315 9,000
8,943 8,669
1,050
7,894 8,000
850 7,000
650 6,000
1,191 5,000
1,004 1,052
450 866 932
4,000
250 3,000
2,000
50
1,000
-150 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 0
销售面积（万平方米） 销售均价（元/平方米）
从长远来看，海南作为全国最大的经济特区，具有体制机制方面的优势，随
着国际旅游岛、“一带一路”战略的深入实施，以及各项改革的深入推进，经济
社会发展的动力和活力将进一步增强，并对当地房地产业的发展起到有力的带动
和支撑作用。同时，海南稀缺独特的生态环境、自然资源和气候条件，使海南房
地产业发展具有强大的核心竞争力。此外，海南省房地产市场以外向型为主导，
市场宽广，发展潜力巨大。随着全国经济社会发展和居民收入水平的提高，前来
199
度假、避寒、康体、养生等享受型需求不断增加；另一方面，随着海南省城镇化
发展和棚户区改造的推进，新增本地住房刚性需求及改善性需求也将有力支撑房
地产市场发展。未来，海南省的房地产业将与旅游、文体、教育、健康、医疗等
产业相融合，并发展出多元化的房地产产品，推动海南房地产向高端方向发展。
4、海口市房地产市场情况
海口作为海南省的省会城市，是国家“一带一路”的战略支点城市，也是海
南省政治、经济、科技、文化中心以及最大的交通枢纽。就海口市来看，2015
年，海口市房地产市场特征为成交量上涨明显、供求趋于平衡；在价格方面，经
历了 2012 年-2014 年的持续上涨，海口市的房价在 2015 年回归理性，逐渐趋稳。
海口市 2011 年-2015 年商品住宅市场交易、库存情况和消化周期情况如下：
海口市 2011-2015 年商品住宅市场交易情况
450 9,200
397
400 9,023 9,000
350 316 8,914 309 8,934
297 288 281
300 8,781 8,800
250 207 221
176 8,600
200 148
150 8,400
8,353
100
8,200
50
0 8,000
2011 2012 2013 2014 2015
供应面积（万方） 成交面积（万方） 成交均价（元/平）
注：由于 2015 年全年统计数据尚未公开，因此 2015 年数据为截至 2015 年 11 月底的数据
海口市 2011-2015 年商品住宅市场库存及消化周期
800 728 758 50
700 45 45
554 40
600 545 38 38
514 35
500 31 30
400 24 25
300 20
15
200
10
100 5
0 0
2011 2012 2013 2014 2015
存量（万方） 消化周期（月）
注：由于 2015 年全年统计数据尚未公开，因此 2015 年数据为截至 2015 年 11 月底的数据
200
2012-2014 年，海口市商品住宅的供应量有所增加，市场存量消化的压力较
大。2015 年，在国内整体房地产市场逐渐回暖的背景以及在海口市刚性需求释
放的支撑下，海口市商品住宅的成交量超过 280 万平方米，较 2014 年同比增幅
显著。同时，商品住宅存量消化周期也有所下降。
5、三亚市房地产市场情况
三亚市是海南省南部的中心城市和交通枢纽，也是中国东南沿海对外开放黄
金海岸线上最南端的对外贸易重要口岸之一。三亚市作为中国热带滨海旅游目的
地，其资源具有稀缺性。同时，在海南建设国际旅游岛等政策的带动下，三亚市
的基础设施建设日臻完善，产业结构优化不断加快，生态环境优势日益凸现，投
资吸引力显著增强。近年来，三亚市凭借作为全国唯一的热带滨海旅游城市优势，
吸引了大量岛内外游客前来投资置业，房地产行业迅速发展，已经成为推动三亚
经济发展的支柱产业之一。
经历了前几年的高速发展，三亚市的房地产市场目前处于价格趋稳和去库存
的阶段。但从整体来看，以旅游、养老地产为主的资源型地产开发仍然是三亚市
房地产市场未来发展的主要趋势与机会。同时，与整个城市的环境建设“精品化”
相配套，三亚市的房地产行业未来也有望迎来一次整体品质的提升，从而为三亚
市房地产行业的长期发展奠定基础。
（二）其他地区的房地产市场概况
目前，基础产业集团除了在海南省内拥有大量的房地产开发项目和土地储备
外，还有部分房地产开发项目在北京、上海、广州、深圳、武汉等一二线城市陆
续起步。
北京、上海、广州、深圳是中国内地最为发达的四座城市，其在中国大陆城
市中的综合实力和竞争力处于最领先的层次，拥有雄厚的经济基础和政治资源，
对周边地区经济发展能形成显著的辐射能力，同时也拥有优质的教育资源和完善
的交通基础设施。基于上述优势，该等一线城市的房地产市场价格近年来始终保
持相对坚挺，并在未来有望持续稳健地提升。武汉作为“九省通衢”和湖北省的
省会城市，在经济发展程度、商业资源集聚度、城市枢纽性、生活方式多样性和
未来发展潜力等方面也位居国内前列，从而为其当地房地产市场的持续发展奠定
201
坚实基础。
近年来，该等城市的房地产市场总体发展情况良好，库存消化情况正常。其
中，北京、上海、深圳等城市的房地产价格呈现较快上涨态势。国家统计局数据
显示，截至目前，北京、上海、深圳的住宅平均价格较 2012 年初分别上涨 45%、
53%及 111%；广州、武汉的房地产价格也稳步上升，住宅平均价格较 2012 年初
分别上涨 28%和 25%。具体如下图所示：
北京、上海、广州、深圳、武汉住宅商品房平均价格走势（单位：元/平方米）
60,000
111%
50,000
53%
40,000
45%
30,000
20,000 28%
10,000
25%
0
北京 上海 广州 深圳 武汉
针对国内部分地区房价过快上涨的局面，在 2015 年底中央经济工作会议的
精神指导下，北京、上海、广州、深圳、武汉等城市已各自陆续出台相关限购限
贷政策（具体见下文表格），但该等城市作为国内经济最为发达以及配套设施最
为完善的地区，预计未来其房地产市场仍将保持稳健成长，并对房价形成较为坚
实的支撑。
城市 政策 主要内容 出台部门 出台时间
《通知》对商务型公寓和商业、办公
《关于加强通
项目这三类房屋实施限购措施，这也
州区商务型公 北京市住建委、
是继北京市通州区去年 8 月出台《关 2016 年 3
北京 寓和商业、办公 通州区人民政
于加强通州区商品住房销售管理的 月 25 日
项目销售管理 府
通知》之后，再次强化了限购政策的
的通知》
覆盖范围
《关于进一步 《若干意见》要求从严执行住房限购 上海住房城乡
完善本市住房 政策，提高非上海市户籍居民家庭购 建设管理委员
市场体系和保 房缴纳个人所得税或社保的年限，从 会、上海市规划 2016 年 3
上海
障体系促进房 自购房之日起算的前 3 年内在上海市 国土资源管理 月 25 日
地产世行平稳 累计缴纳 2 年以上，调整为自购房之 局、上海市工商
发展的若干意 日前连续缴纳满 5 年及以上。企业购 行政管理局、上
202
城市 政策 主要内容 出台部门 出台时间
见》 买的商品住房再次上市交易，需满 3 海市金融服务
年及以上，若其交易对象为个人，按 办
照上海市限购政策执行。同时，为进
一步规范交易行为，限购审核将前置
至交易备案环节
《广州市供给 公告提出，应及时调整执行住房限购
侧结构性改革 政策的行政区域范围，对商品住房项 广州市人民政 2016 年 2
广州
总体方案及 5 个 目停止实施“90 平方米以下套型住房 府 月 29 日
行动计划》 占全部套型 70%以上”的要求
《深圳市人民 《意见》实行差别化住房信贷政策
政府办公厅关 ，要求购买二套房或近两年内有房贷
于完善住房保 记录的再次购房者首付比例最低为 4
深圳市人民政 2016 年 3
深圳 障体系促进房 成；同时，《意见》完善了购房政策，
府 月 25 日
地产市场平稳 要求非深圳户口购房需要缴纳的社
健康发展的意 保时间由 1 年延长至 3 年，同时限购
见》 一套房
住房公积金贷款最高额度由 60 万下
武汉住房公积
调至 50 万，将还款能力系数由 45% 武汉市住房公 2016 年 3
武汉 金管理中心新
回调到 35%，调整缴存倍数法计算公 积金管理中心 月 25 日
闻发布会
式中的住房公积金缴存时间系数
三、基础产业集团报告期末存货开发成本和开发产品未计提存货跌价准备的
合理性分析
（一）基础产业集团存货跌价准备计提情况
报告期内，基础产业集团开发成本、开发产品及其他存货情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2015 年 1-8 月
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
开发成本 1,788,252.07 - 1,788,252.07 1,805,826.76 - 1,805,826.76
开发产品 569,728.59 - 569,728.59 348,567.59 - 348,567.59
原材料 164.47 55.30 109.17 162.33 13.69 148.64
周转材料 43.04 2.60 40.44 60.74 2.60 58.14
库存商品 421.67 - 421.67 119.61 - 119.61
其他 44.95 - 44.95 64.14 - 64.14
在途物资 101.36 - 101.36 - - -
合计 2,358,756.15 57.90 2,358,698.25 2,154,801.17 16.29 2,154,784.88
单位：万元
203
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
开发成本 1,584,289.61 - 1,584,289.61 1,500,163.64 - 1,500,163.64
开发产品 326,533.47 - 326,533.47 100,319.94 - 100,319.94
原材料 134.56 55.30 79.26 175.43 55.30 120.13
周转材料 44.16 2.60 41.56 67.65 2.60 65.05
库存商品 101.61 - 101.61 74.47 - 74.47
其他 751.86 - 751.86 15.84 - 15.84
合计 1,911,855.27 57.90 1,911,797.37 1,600,816.97 57.90 1,600,759.07
单位：万元
2012 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
开发成本 1,242,927.45 - 1,242,927.45
开发产品 90,201.74 - 90,201.74
原材料 162.82 55.30
107.52
周转材料 60.05 2.60 57.45
库存商品 80.02 - 80.02
其他 15.84 - 15.84
合计 1,333,447.92 57.90 1,333,390.02
（二）基础产业集团报告期各期末未计提存货跌价准备的合理性分析
经对报告期内基础产业集团的存货开发成本和开发产品的可变现净值测试，
将可变现净值与存货成本进行比较，若可变现净值大于存货成本，则不计提存货
跌价准备，若可变现净值低于存货成本，则计提存货跌价准备。
可变现净值根据目前的市场情况，并考虑资产负债表日期后事项的影响等因
素，扣减至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用及相关税费后决定。
确定可变现净值的具体依据如下：
项目 确定可变现净值的具体依据
预计完工后的销售价格减去估计至完工将要发生的成本、销售费用及相
开发成本
关税金
开发产品 预计销售价格减去相关销售费用及相关税金
1、基础产业集团各报告期末存货开发产品、开发成本及可变现净值情况如
下：
（1）2012 年末
①开发成本明细情况
单位：万元
204
地区 项目名称 账面价值 可变现净值 是否发生减值
海航国际广场 161,603.06 193,821.05 否
海南大厦 97,040.24 114,863.03 否
南海明珠一期 106,256.27 106,256.27 否
南海明珠二期 413.03 413.03 否
日月广场商业旅游综合体 19,173.07 28,693.53 否
互联网金融大厦 8,081.11 114,061.48 否
海航豪庭一期 11,108.66 14,447.50 否
海航首府 15,573.74 39,252.91 否
海口塔 7,545.75 9,941.87 否
海口 海口望海科技广场 114.24 127.12 否
海口国际金融中心 10,407.71 10,407.71 否
海口海航中心 4,340.84 4,340.84 否
海口洲际酒店 5,428.34 7,854.15 否
置地大厦 2,329.61 2,741.14 否
海口优联国际医院 1,567.48 2,220.94 否
路网项目 16,596.55 16,596.55 否
海口海航城 50,228.58 64,075.89 否
国兴城一期（B10、B11、B16
98,376.36 224,440.47 否
地块）
琼海 海阔天空男爵公馆 20,902.04 25,330.03 否
海航康乐山居（海阔天空子爵公
9,355.98 11,544.56 否
馆二期）
万宁 海阔天空子爵公馆三期（万宁橡
5,581.83 7,125.88 否
树林山居）
子爵四期 181.77 229.12 否
陵水 陵水城市候机楼综合体 471.95 512.91 否
琼中 琼中海航庭院 264.13 593.74 否
儋州望海国际花园 2,307.15 否
8,372.12
儋州 儋州迎宾馆 4,697.90 否
儋州望海国际广场 124.10 366.06 否
三亚海航城一期 41,099.12 55,435.75 否
三亚
三亚海航城二期 14,096.56 19,515.26 否
227,314.02
广州 天誉四期 143,904.20 否
海航国兴花园一期（深圳海航城
深圳 66,838.69 103,703.25 否
一期）
上海 上海海航大厦 223,584.99 245,844.25 否
营口 空港花园 33,997.07 34,028.43 否
北京 海航后沙峪综合配套基地 58,374.12 71,352.76 否
205
②开发产品明细情况
单位：万元
地区 项目名称 开发产品 可变现净值 是否发生减值
海航法苑里 8,898.57 16,504.84 否
海口
海口望海国际广场 14,812.09 30,817.85 否
万宁 海阔天空子爵公馆一期 7,288.47 10,237.77 否
海阔天空学苑一期 16,022.91 22,994.48 否
海阔天空学苑二期 2,149.63 3,084.93 否
三亚
三亚海航花园 475.05 否
47,467.91
铂爵公馆（三亚海阔天空二期） 40,555.02 否
2012 年末，基础产业集团开发成本和开发产品的存货减值测试的可变现净
值结果均大于存货成本，故未计提存货跌价准备。
（2）2013 年末
①开发成本明细情况
单位：万元
地区 项目名称 开发成本 可变现净值 是否发生减值
海航国际广场 171,745.24 205,985.23 否
海南大厦 77,551.66 118,636.18 否
南海明珠一期 119,227.92 119,227.92 否
南海明珠二期 5,917.89 5,917.89 否
日月广场商业旅游综合体 21,850.58 32,700.56 否
互联网金融大厦 8,789.75 148,103.05 否
海航豪庭一期 12,004.53 16,258.08 否
海航首府 15,573.74 39,252.91 否
海口塔 8,700.28 11,463.01 否
海口望海科技广场 8,278.79 10,635.18 否
海口
海口国际金融中心 10,407.71 10,407.71 否
海口海航中心 4,340.84 4,340.84 否
海口洲际酒店 5,833.28 8,440.04 否
置地大厦 2,347.80 2,741.14 否
海口优联国际医院 1,986.22 2,220.94 否
路网项目 21,289.24 21,289.24 否
海口海航城 93,515.48 107,362.79 否
国兴城一期（B10、B11、B16
112,084.35 153,796.82 否
地块）
海航海尚庭院 382.81 482.24 否
琼海 海阔天空男爵公馆 27,152.09 32,904.11 否
206
地区 项目名称 开发成本 可变现净值 是否发生减值
海航康乐山居（海阔天空子爵
9,484.49 11,703.14 否
公馆二期）
万宁 海阔天空子爵公馆三期（万宁
7,977.64 10,184.42 否
橡树林山居）
子爵四期 249.27 314.20 否
陵水 陵水城市候机楼综合体 6,688.93 7,269.39 否
琼中 琼中海航庭院 512.38 1,151.78 否
儋州望海国际花园 9,333.37 否
25,118.66
儋州 儋州迎宾馆 11,683.71 否
儋州望海国际广场 131.48 387.83 否
三亚海航城一期 41,693.92 56,030.55 否
三亚
三亚海航城二期 30,283.71 48,775.68 否
广州 天誉四期 155,360.57 275,398.64 否
海航国兴花园一期（深圳海航
深圳 87,969.03 150,421.32 否
城一期）
上海 上海海航大厦 297,013.70 326,583.24 否
营口 空港花园 33,997.07 34,028.43 否
北京 海航后沙峪综合配套基地 67,265.87 96,417.40 否
②开发产品明细情况
单位：万元
地区 项目名称 开发产品 可变现净值 是否发生减值
海航法苑里 6,615.51 14,978.89 否
海口 海口望海国际广场 14,734.51 30,794.57 否
淘金大厦 440.61 461.97 否
万宁 海阔天空子爵公馆一期 5,892.87 9,517.73 否
海阔天空学苑一期 22,189.51 31,844.17 否
三亚 海阔天空学苑二期 11,620.09 16,675.99 否
三亚海航花园 475.05 否
44,918.98
铂爵公馆（三亚海阔天空二期） 38,351.79 否
2013 年末，基础产业集团开发成本和开发产品的存货减值测试的可变现净值
结果均大于存货成本，故未计提存货跌价准备。
（3）2014 年末
①开发成本明细情况
单位：万元
地区 项目名称 开发成本 可变现净值 是否发生减值
207
海航国际广场 232,575.92 278,943.41 否
海南大厦 108,451.65 170,386.99 否
南海明珠二期 56,334.82 56,334.82 否
日月广场商业旅游综合体 28,817.45 31,955.64 否
互联网金融大厦 21,352.82 124,530.85 否
海航豪庭一期 15,540.86 21,293.58 否
海航豪庭二期 62.75 113.60 否
海航首府 15,696.66 39,562.72 否
海口塔 10,351.87 13,639.06 否
海口
海口望海科技广场 9,101.54 11,849.76 否
海口国际金融中心 10,407.71 10,407.71 否
海口海航中心 4,340.84 4,340.84 否
海口洲际酒店 5,936.07 8,588.77 否
置地大厦 2,690.60 2,741.14 否
海口优联国际医院 2,201.98 2,220.94 否
路网项目 22,531.88 22,531.88 否
海航首府双语学校 85.32 85.32 否
海航海尚庭院 15,696.95 19,773.98 否
琼海 海阔天空男爵公馆 33,024.95 40,021.11 否
海航康乐山居（海阔天空子
9,995.21 12,333.32 否
爵公馆二期）
海航康乐悦居 7,049.73 7,413.09 否
万宁
海阔天空子爵公馆三期（万宁
10,001.57 12,768.21 否
橡树林山居）
子爵四期 271.77 342.57 否
陵水 陵水城市候机楼综合体 9,654.41 10,492.21 否
琼中 琼中海航庭院 2,540.12 5,709.93 否
儋州望海国际花园 32,639.32 否
64,457.07
儋州 儋州迎宾馆 21,292.67 否
儋州望海国际广场 819.15 2,416.27 否
三亚海航城二期 67,953.22 88,013.26 否
三亚
三亚海航 YOHO 166.43 254.84 否
广州 天誉四期 211,467.01 298,672.05 否
海航国兴花园一期（深圳海航
深圳 103,230.21 174,964.51 否
城一期）
上海 上海海航大厦 372,587.42 409,680.78 否
营口 空港花园 34,028.43 34,028.43 否
北京 海航后沙峪综合配套基地 96,659.41 102,534.37 否
②开发产品明细情况
208
单位：万元
地区 项目名称 开发产品 可变现净值 是否发生减值
海航法苑里 4,563.10 14,529.13 否
海口望海国际广场 12,342.79 21,854.89 否
淘金大厦 1,383.78 1,450.86 否
海口 南海明珠一期 119,630.92 119,630.92 否
国兴城一期 B11 地块 6,543.18 否
139,712.03
国兴城一期 B10、B16 地块 82,715.94 否
海口海航城 20,386.92 22,637.91 否
万宁 海阔天空子爵公馆一期 8,732.89 12,398.73 否
海阔天空学苑一期 1,862.67 2,673.12 否
海阔天空学苑二期 30,182.76 43,315.28 否
三亚 三亚海航花园 402.43 否
43,665.26
铂爵公馆（三亚海阔天空二期） 37,340.73 否
三亚海航城一期 445.36 2,548.08 否
2014 年末，基础产业集团开发成本和开发产品的存货减值测试的可变现净
值结果均大于存货成本，故未计提存货跌价准备。
（4）2015 年 8 月 31 日
①开发成本明细情况
单位：万元
地区 项目名称 开发成本 可变现净值 是否发生减值
海航国际广场 268,137.45 321,594.67 否
海南大厦 102,999.73 161,973.84 否
南海明珠二期 92,113.19 92,113.19 否
日月广场商业旅游综合体 52,209.06 68,638.93 否
互联网金融大厦 45,864.67 146,057.22 否
海航豪庭一期 34,040.00 49,460.87 否
海航豪庭二期 3,316.60 6,004.39 否
海航首府 16,113.26 40,612.74 否
海口 海口塔 11,085.65 14,605.85 否
海口望海科技广场 10,856.37 14,535.55 否
海口国际金融中心 10,845.24 10,845.24 否
海口海航中心 4,853.29 4,853.29 否
海口洲际酒店 6,143.99 8,889.60 否
置地大厦 2,741.14 2,741.14 否
海口优联国际医院 2,220.94 2,220.94 否
路网项目 23,492.76 23,492.76 否
海航首府双语学校 112.53 112.53 否
209
地区 项目名称 开发成本 可变现净值 是否发生减值
海航海尚庭院 17,440.67 21,970.60 否
琼海 海阔天空男爵公馆 37,084.54 44,940.70 否
海航康乐山居（海阔天空子
12,827.22 15,827.81 否
爵公馆二期）
海航康乐悦居 7,975.78 8,386.87 否
万宁
海阔天空子爵公馆三期（万宁
12,206.42 15,582.96 否
橡树林山居）
子爵四期 271.77 342.57 否
陵水 陵水城市候机楼综合体 14,696.47 15,971.82 否
琼中 琼中海航庭院 18,134.61 40,764.75 否
儋州望海国际花园 37,344.84 否
79,002.71
儋州 儋州迎宾馆 28,757.81 否
儋州望海国际广场 3,227.59 9,520.53 否
三亚海航城二期 24,441.46 28,999.93 否
三亚
三亚海航 YOHO 271.20 415.27 否
广州 天誉四期 228,893.87 301,745.33 否
海航国兴花园一期（深圳海航
深圳 133,651.20 222,820.64 否
城一期 10 地块）
上海 上海海航大厦 396,029.99 435,457.20 否
营口 空港花园 34,028.43 34,028.43 否
北京 海航后沙峪综合配套基地 106,023.40 126,348.22 否
②开发产品明细情况
单位：万元
地区 项目名称 开发产品 可变现净值 是否发生减值
海航法苑里 4,937.70 43,515.02 否
海口望海国际广场 12,133.01 27,400.66 否
淘金大厦 1,126.75 1,181.37 否
海口 南海明珠一期 119,630.92 119,630.92 否
国兴城一期 B11 地块 6,704.65 否
105,039.57
国兴城一期 B10、B16 地块 85,906.50 否
海口海航城 5,019.49 5,573.71 否
万宁 海阔天空子爵公馆一期 9,218.52 13,540.04 否
海阔天空学苑一期 2,505.42 3,595.53 否
海阔天空学苑二期 24,531.12 35,204.61 否
三亚海航花园 402.43 否
三亚 39,568.59
铂爵公馆（三亚海阔天空二期） 33,800.46 否
三亚海航城一期 1,400.39 1,922.28 否
海航国兴花园一期（深圳海航 41,250.23 48,091.60 否
210
城一期 09 地块）
2015 年 8 月 31 日，基础产业集团开发成本和开发产品的存货减值测试的可
变现净值结果均大于存货成本，故未计提存货跌价准备。
（5）2015 年 12 月 31 日
①开发成本明细情况
单位：万元
地区 项目名称 开发成本 可变现净值 是否发生减值
海航国际广场 297,151.81 356,393.47 否
海南大厦 113,950.58 179,194.77 否
南海明珠二期 157,245.58 157,245.58 否
日月广场商业旅游综合体 58,968.53 95,436.27 否
互联网金融大厦 63,770.70 163,963.25 否
海航豪庭一期 54,607.80 84,376.83 否
海航豪庭二期 7,178.88 8,699.48 否
海航首府 16,973.45 42,780.81 否
海口塔 15,499.16 20,420.85 否
海口 海口望海科技广场 28,958.38 49,808.32 否
海口国际金融中心 11,527.06 11,527.06 否
海口海航中心 6,089.39 12,996.68 否
海口洲际酒店 6,151.65 8,900.68 否
置地大厦 2,726.92 2,741.14 否
海口优联国际医院 2,995.79 2,995.79 否
路网项目 24,420.09 24,420.09 否
海航首府双语学校 220.72 220.72 否
南海明珠一期 239,292.64 239,292.64 否
海航海尚庭院 18,319.65 23,077.88 否
海航康乐山居（海阔天空子爵公
10,490.52 12,944.49 否
馆二期）
海航康乐悦居 8,273.07 12,470.26 否
万宁
海阔天空子爵公馆三期（万宁橡树
15,267.23 19,490.46 否
林山居）
子爵四期 271.77 342.57 否
陵水 陵水城市候机楼综合体 29,841.44 32,431.07 否
琼中 琼中海航庭院 18,901.32 42,488.24 否
儋州迎宾馆 29,901.85 35,737.18 否
儋州
儋州望海国际广场 3,528.25 10,407.38 否
三亚 三亚海航 YOHO 381.82 584.65 否
广州 天誉四期 241,535.03 314,200.13 否
211
海航国兴花园一期（深圳海航城一
深圳 146,991.08 256,728.89 否
期 10 地块）
营口 空港花园 34,155.93 34,155.93 否
北京 海航后沙峪综合配套基地 117,615.91 137,940.73 否
②开发产品明细情况
单位：万元
地区 项目名称 开发产品 可变现净值 是否发生减值
海航法苑里 5,061.68 14,539.53 否
淘金大厦 1,126.75 1,181.37 否
海口望海国际广场 12,104.50 21,783.40 否
海口
海口海航城 4,862.48 5,399.37 否
国兴城一期 B11 地块 6,543.18
82,583.43 否
国兴城一期 B10、B16 地块 65,489.23
万宁 海阔天空子爵公馆一期 9,341.81 13,721.12 否
儋州 儋州望海国际花园 19,280.56 38,444.04 否
海阔天空学苑一期 2,130.01 3,056.78 否
海阔天空学苑二期 406.77 583.76 否
三亚海航花园 283.51 42,023.67 否
铂爵公馆（三亚海阔天空二期） 36,041.54 42,023.67 否
三亚
三亚海航城一期 5,027.25 7,166.40 否
三亚海航城二期 10,518.27 12,409.08 否
海航国兴花园一期（深圳海航城一
33,607.08 42,699.76 否
期 09 地块）
深圳 上海海航大厦 323,935.71 379,001.57 否
上海 海阔天空男爵公馆 33,968.26 41,164.26 否
2015 年末，基础产业集团开发成本和开发产品的存货减值测试的可变现净
值结果均大于存货成本，故未计提存货跌价准备。
2、可变现净值的计算过程示意
（1）海口地区写字楼项目：互联网金融大厦
单位：万元
总项目可变现净值计算
年度 账面成本 估计的销 营业税金 至完工时估计将
估计售价 土地增值税 可变现净值
售费 及附加 要发生的成本
2012 年 12 月 31 日 8,081.11 358,071.59 17,903.58 20,052.01 43,361.45 162,693.07 114,061.48
2013 年 12 月 31 日 8,789.75 430,080.50 21,504.02 24,084.51 74,404.49 161,984.43 148,103.05
2014 年 12 月 31 日 21,352.82 352,017.71 17,600.89 19,712.99 40,751.62 149,421.36 124,530.85
2015 年 8 月 31 日 45,864.67 345,568.18 17,278.41 19,351.82 37,971.22 124,909.51 146,057.22
212
2015 年 12 月 31 日 63,770.70 345,568.18 17,278.41 19,351.82 37,971.22 107,003.48 163,963.25
如上表所示，经测算，互联网金融大厦项目报告期内各期末存货减值测试的
可变现净值结果均大于存货成本，故未计提存货跌价准备
（2）海口地区住宅项目：国兴城一期
单位：万元
总项目可变现净值计算
年度 账面成本 估计的销 营业税金及 至完工时估计将
估计售价 土地增值税 可变现净值
售费 附加 要发生的成本
2012 年 12 月 31 日 98,376.36 458,978.62 22,948.93 25,702.80 54,027.48 131,858.94 224,440.47
2013 年 12 月 31 日 112,084.35 324,188.54 16,209.43 18,154.56 17,876.78 118,150.95 153,796.82
2014 年 12 月 31 日 89,259.12 338,155.36 16,907.77 18,936.70 21,622.68 140,976.18 139,712.03
2015 年 8 月 31 日 92,611.15 277,393.95 13,869.70 15,534.06 5,326.47 137,624.15 105,039.57
2015 年 12 月 31 日 72,032.41 274,393.95 13,719.70 15,366.06 4,521.87 158,202.89 82,583.43
如上表所示，经测算，国兴城一期项目报告期内各期末存货减值测试的可
变现净值结果均大于存货成本，故未计提存货跌价准备。
（3）广州地区商业综合体项目：天誉四期
单位：万元
总项目可变现净值计算
年度 账面成本 估计的销售 营业税金及 至完工时估计将
估计售价 土地增值税 可变现净值
费 附加 要发生的成本
2012 年 12 月 31 日 143,904.20 399,213.75 19,960.69 22,355.97 31,952.24 97,630.83 227,314.02
2013 年 12 月 31 日 155,360.57 461,988.79 23,099.44 25,871.37 51,444.88 86,174.46 275,398.64
2014 年 12 月 31 日 211,467.01 406,219.86 20,310.99 22,748.31 34,420.49 30,068.02 298,672.05
2015 年 8 月 31 日 228,893.87 386,586.74 19,329.34 21,648.86 31,222.05 12,641.16 301,745.33
2015 年 12 月 31 日 241,535.03 386,288.94 19,314.45 21,632.18 31,142.18 - 314,200.13
如上表所示，经测算，天誉四期项目报告期内各期末存货减值测试的可变
现净值结果均大于存货成本，故未计提存货跌价准备。
四、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第五节 业务与技术”之“二、标的资产的房地产
业务”之“（一）房地产行业的基本情况”和“第十二节 管理层讨论与分析”之
“二、标的公司财务情况分析”之“（一）资产结构分析”之“2、流动资产的构
成及变化”就上述内容进行了补充披露。
213
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合宏观经济形势、行业发展状况，项目所在
地房地产政策、房产库存情况、近期成交量水平和价格趋势及可比公司平均水平
的内容，基础产业集团的存货开发成本、开发产品不存在减值迹象；可变现净值
的计算过程是正确的，报告期各期末存货开发成本、开发产品的未计提存货跌价
准备是合理的。
28、申请材料显示，2013 年，新城区建设将其下属子公司海南福顺投资开
发有限公司与海南航空股份有限公司所持海南航翔投资有限公司的股权进行了
置换，此项股权置换交易产生投资收益 43,962.55 万元。此外，2012 年、2013
年、2014 年和 2015 年 1-8 月，对联营企业和合营企业的投资收益分别为 16,870.17
万元、17,920.82 万元、19,352.52 万元和 15,134.05 万元，占营业利润的比例为
89.64%、40.83%、61.01%和 42.18%。请你公司：1）补充披露上述股权处置的
具体背景、相关会计处理原则、确认依据及合理性。2）补充披露来自联营企业
和合营企业的投资收益对业绩贡献较大的情况，是否符合《首次公开发行股票
并上市管理办法》（2015 年修订）第三十条的规定。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露上述股权处置的具体背景、相关会计处理原则、确认依据及
合理性
（一）交易背景及具体过程
1、交易背景
基础产业集团下属子公司新城区建设所开发的新海航大厦位于海口市美兰
214
区国兴大道 7 号，建筑面积 127,592.93 平方米，是一栋地下 3 层、地上 30 层的
写字楼，于 2011 年建成投入使用。新城区建设开发海航大厦的目的主要是通过
物业出租或房产出售，取得收益。
海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”）原拥有位于海口市海秀路
29 号旧海航大厦房产，建筑面积为 23,480.94 平方米，于 1993 年建成投入使用。
因建成时间较久，该房产相关状况及周边基础设施和交通环境已无法满足海南航
空在海南地区行政办公和生产营运的保障需要，因此海南航空有意将该房产出
售。
2012 年 12 月，海南航空与新城区建设进行协商，海南航空有意购买新海航
大厦 4 层至 11 层、19 层、地下负三层等共计 41,257.46 平方米的房产，作为行
政办公和生产运营所用；同时，新城区建设根据自身房地产业务发展规划，有意
购买海南航空所拥有的旧海航大厦房产，并在未来通过对旧海航大厦土地重新规
划、开发建设新物业，获得房地产开发收益。
2、具体交易过程
（1）初始方案：资产销售
海南航空于 2012 年 12 月 12 日召开第七届董事会第六次会议、于 2012 年
12 月 28 日召开 2012 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于以旧海航大厦
置换新海航大厦部分房产的报告》等相关议案。根据该等议案，海南航空拟以持
有 的 位于海口市海秀路 29 号的旧海航大厦 23,480.94 平方米房产加现金
70,160.87 万元，置换新城区建设持有的位于海口市美兰区国兴大道 7 号新海航
大厦 4 层至 11 层、19 层和地下负三层，共计 41,257.46 平方米的房产。
（2）变更后方案：股权置换
海南航空于 2013 年 10 月 18 日召开第七届董事会第十四次会议、于 2013
年 11 月 5 日召开 2013 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于以股权置换方
式取代新旧海航大厦房产置换的报告》等相关议案。根据该等议案，为便于资产
过户，海南航空与新城区建设拟以股权置换的方式代替原置换方案，即海南航空
以 位 于海口市海秀路 29 号的旧海航大厦 23,480.94 平方米房产以及现金
215
90,160.87 万元，出资设立海南海岛航翔投资开发有限公司（以下简称“航翔投
资”)。新城区建设以位于海口市美兰区国兴大道 7 号新海航大厦 4 层至 11 层、
19 层和地下负三层，共计 41,257.46 平方米的房产加现金 20,000 万元为出资成立
海南福顺投资开发有限公司（以下简称“福顺投资”)。海南航空以持有的航翔
投资 100%股权置换新城区建设持有的福顺投资 100%股权。
（3）股权置换作价情况
航翔投资与福顺投资在该次股权置换中的作价，分别参考湖北万信资产评估
有限公司出具的《资产评估报告书》（鄂万信评报字（2012）第 010 号）以及《资
产评估报告书》（鄂万信评报字（2012）第 039 号）以及相应的现金出资金额予
以确定。
《资产评估报告书》（鄂万信评报字（2012）第 010 号）系对旧海航大厦
23,480.94 平方米的房产进行评估，评估价值 19,255.22 万元。加上现金 90,160.87
万元后，航翔投资的股权作价为 109,416.09 万元。
《资产评估报告书》（鄂万信评报字（2012）第 039 号）系对新海航大厦 4
层至 11 层、19 层和地下负三层共计 41,257.46 平方米的房产进行评估，评估价
值 89,416.09 万元。加上现金 20,000 万元后，福顺投资的股权作价为 109,416.09
万元。
（4）交易实施情况
2013 年 12 月，新城区建设与海南航空完成了航翔投资 100%股权与福顺投
资 100%股权的置换。
该次股权置换完成后，新城区建设实现了其所开发的新海航大厦 4 层至 11
层、19 层和地下负三层房产的对外销售，同时完成了对海南航空所拥有的旧海
航大厦房产的购买。航翔投资后续已完成对旧海航大厦的拆除以及土地的重新规
划，拟将其建设成为海口望海科技广场，该项目已于 2014 年 12 月开始动工建设，
预计 2018 年二季度竣工。
（二）相关会计处理原则、确认依据及合理性
216
新城区建设将其下属子公司福顺投资 100%股权与海南航空所持航翔投资
100%股权进行置换，属于非货币性资产交换，适用《企业会计准则第 7 号--非货
币性资产交换》的规定：
非货币性资产交换同时满足下列两个条件的，应当以公允价值和应支付的相
关税费作为换入资产的成本，公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损
益。
1、该项交换具有商业实质。
2、换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量。
对于新城区建设而言，该次股权置换中的换入资产的未来现金流量在风险、
时间和金额方面与换出资产显著不同，具有商业实质，同时换入资产和换出资产
均进行了评估，公允价值能够可靠计量。因此，按照《企业会计准则第 7 号--非
货币性资产交换》中不涉及补价的会计处理的相关规定，若以公允价值计价，以
换出资产的公允价值加上应支付的相关税费，作为换入资产的入账价值，换出资
产公允价值与其账面价值的差额计入当期损益。相关计算公式为：换入资产的入
账价值=换出资产的公允价值+应支付的相关税费。
新城区建设换入航翔投资 100%股权，应以换出的福顺投资 100%股权的公
允价值 109,416.09 万元作为长期股权投资成本的入账价值，长期股权投资的公允
价值和账面价值 65,453.54 万元的差额 43,962.55 万元计入投资收益。
航翔投资及福顺投资的股权价值均由房产和现金构成，其中房产均已经评估
机构进行评估，所以该等用以交换的股权的公允价值能够可靠计量。通过本次股
权置换实现投资收益 43,962.55 万元的会计处理依据正确、具备合理性。
二、来自联营企业和合营企业的投资收益对业绩的贡献情况以及是否符合
《首发办法》第三十条的规定
（一）来自联营企业和合营企业的投资收益占营业利润的比例
报告期内，基础产业集团合并报表中来自联营和合营企业的投资收益明细情
217
况及其占营业利润的比例如下：
单位：万元
联营/合营企业 2015 年度 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
海口美兰国际机场有限责任公司 5,784.02 2,475.08 - - -
天航控股有限责任公司 2,805.36 987.73 - - -
海免海口美兰机场免税店有限公
3,331.34 2,825.32 1,053.40 1,794.88 1,957.72
司
海航航空集团有限公司 1,758.00 - - - -
三亚新机场投资建设有限公司 131.93 94.17 949.03 1,368.23 1,283.56
东营胜利机场管理有限责任公司 186.92 42.05 107.05 33.23 2.39
海南太平洋石油实业股份有限公
1,456.23 955.45 2,033.55 1,895.87 1,688.86
司
海航集团财务有限公司 10,644.11 7,691.15 9,921.64 7,920.98 8,986.09
金达融资担保有限责任公司 35.33 17.34 254.93 110.50 92.06
海南洋浦金海钢构有限公司 259.67 187.78 -16.55 -8.27 -0.46
海航商业控股有限公司 16.71 -142.37 16.68 - -
保亭海航七仙岭景区开发管理有
-2.03 0.35 4.17 -29.76 30.99
限公司
海南海航机场管理有限公司 - - 3,238.81 4,554.18 5,231.50
甘肃机场集团有限公司 - - 1,445.81 281.00 -2,399.34
海航酒店控股集团有限公司 - - 2,937.84 - -
上海淳大酒店投资管理有限公司 - - -2,593.82 - -
临高海航投资开发有限公司 - - -0.02 -0.02 -3.20
来自联营企业和合营企业的投资
26,407.59 15,134.05 19,352.52 17,920.82 16,870.17
收益合计
营业利润 39,185.93 35,871.33 31,716.86 43,888.68 18,819.14
来自联营企业和合营企业的投资
67.39% 42.19% 61.02% 40.83% 89.64%
收益占营业利润比例
2015年，海口美兰国际机场有限责任公司、天航控股有限责任公司、海免海
口美兰机场免税店有限公司、海航集团财务有限公司和海航航空集团有限公司等
五家联营企业贡献的投资收益合计占来自联营企业和合营企业的全部投资收益
的比例为92.11%。该五家联营企业的具体情况如下：
1、海口美兰国际机场有限责任公司
海口美兰国际机场有限责任公司（以下简称“美兰有限”）的股东包括基础
产业集团下属子公司机场集团、海南省发展控股有限公司、国开发展基金有限公
司、海南航空股份有限公司等 9 家单位。美兰有限是香港上市公司海航基础股份
有限公司（0357.HK）的控股股东，海航基础股份有限公司是海口美兰机场的运
营主体，海口美兰机场作为海南国际旅游岛的核心机场之一，经营情况良好，未
来有望持续受益于国家大力建设国际旅游岛、着力打造“21 世纪海上丝绸之路”
218
等有利政策环境。
截至 2015 年 12 月 31 日，美兰有限的股权结构如下：
股东 实缴出资（元） 持股比例（%）
海航机场集团有限公司 608,172,304 20.44%
海南省发展控股有限公司 517,117,602 17.38%
国开发展基金有限公司 456,829,600 15.35%
海南航辉农业开发有限公司 465,686,275 15.65%
海南航空股份有限公司 245,000,000 8.23%
洋浦联海工贸有限公司 148,683,000 5.00%
中国南方航空股份有限公司 100,000,000 3.36%
中国航空油料有限责任公司 64,674,500 2.17%
海南航旅交通服务有限公司 369,775,500 12.42%
合计 2,975,938,781 100.00%
2、海免海口美兰机场免税店有限公司
海免海口美兰机场免税店有限公司（以下简称“海免公司”）由基础产业集
团下属子公司海岛商业和海南省免税品有限公司出资成立，是海口美兰机场免税
店的运营主体，海口美兰机场免税店位于海口美兰机场候机楼隔离区内，是中国
首家机场离岛免税店。海口美兰机场免税店于 2011 年 12 月正式对外营业，经营
面积近 5,000 平方米，经营国家批准的三十八类免税商品，涵盖 200 多个国际一
线高端品牌，以化妆品、香水、手表、箱包、精品服饰等商品为主，经营情况良
好。
截至 2015 年 12 月 31 日，海免公司的股权结构如下：
股东 实缴出资（元） 持股比例
海南省免税品有限公司 25,500,000 51.00%
海南海岛商业管理有限公司 24,500,000 49.00%
合计 50,000,000 100.00%
3、天航控股有限责任公司
天航控股有限责任公司（以下简称“天航控股”）成立于 2011 年 8 月，为海
航集团下属成员企业。天航控股下属核心企业为天津航空有限责任公司（以下简
称“天津航空”），天津航空作为一家成立时间不久的航空运营公司，凭借良好的
运行品质和优质的服务质量，近年来先后荣膺 Skytrax 中国最佳区域航空公司、
219
全球四星航空公司等称号，具有较好的发展潜力。
截至 2015 年 12 月 31 日，天航控股的股权结构如下：
股东 实缴出资（元） 持股比例
海航航空集团有限公司 2,399,936,000 77.92%
海航基础产业集团有限公司 680,064,000 22.08%
合计 3,080,000,000 100.00%
4、海航集团财务有限公司
海航集团财务有限公司，原名中新集团财务有限公司，1993 年 10 月经中国
人民银行批准，1994 年 1 月在北京市工商行政管理局登记注册。2003 年 12 月经
中国银行业监督管理委员会批复，该公司进行股权转让，名称变更为“海航集团
财务有限公司”。2004 年 6 月，经中国银行业监督管理委员会北京监管局批准，
该公司换取《金融机构法人许可证》，2004 年 7 月起开始正式运营。海航集团财
务有限公司为全国性非银行金融机构，是海航集团的直属企业，业务受中国人民
银行、中国银行业监督管理委员会、国家外汇管理局领导、管理、监督、协调和
稽核。根据海航集团总体规划和海航集团财务有限公司的未来发展定位，基础产
业集团等海航集团旗下成员单位对海航集团财务有限公司的长期股权投资，是为
了更好发挥该公司为整个海航集团成员单位服务的职能，同时也有利于促进基础
产业集团的资金使用效率、优化财务成本。
截至 2015 年 12 月 31 日，海航集团财务有限公司的股权结构如下：
股东 实缴出资（元） 持股比例
海航集团有限公司 2,660,000,000 33.25%
天津航空有限责任公司 2,000,000,000 25.00%
海航机场集团有限公司 1,764,690,000 22.06%
中国新华航空集团有限公司 640,000,000 8.00%
三亚凤凰国际机场有限责任公司 635,310,000 7.94%
海口美兰国际机场有限责任公司 250,000,000 3.13%
海航酒店（集团）有限公司 50,000,000 0.63%
合计 8,000,000,000 100.00%
5、海航航空集团有限公司
海航航空集团有限公司（以下简称“海航航空集团”），是海航集团旗下航空
业务板块的核心企业，其职能为对下属航空运输企业和其他航空业务的相关企业
220
实施产业管理，业务范围包括航空维修技术、通用航空/航校、商旅服务销售、
地面支援、航空物流等配套产业。鉴于航空业务是机场业务最重要的下游行业，
基础产业集团下属子公司三亚机场对海航航空集团的长期股权投资，有利于充分
发挥海航集团下属不同业务板块之间的协同效应，优势互补，从而有助于实现机
场业务板块和航空业务板块的协同战略发展。
截至 2015 年 12 月 31 日，海航航空集团的股权结构如下：
股东 实缴出资（元） 持股比例
海航集团有限公司 7,000,000,000 61.67%
三亚凤凰国际机场有限责任公司 2,350,000,000 20.70%
天弘创新资产管理有限公司 2,000,000,000 17.62%
合计 11,350,000,000 100.00%
（二）是否符合《首发办法》（2015 年修订）第三十条的规定
1、来自联营企业和合营企业的投资收益占归属于母公司所有者净利润的比
例情况
2012 年-2015 年，基础产业集团来自联营企业和合营企业的投资收益分别为
16,870.17 万元、17,920.82 万元、19,352.52 万元和 26,407.59 万元，占营业利润
的比例分别为 89.64%、40.83%、61.01%和 67.39%。由于基础产业集团下属子公
司数量和持股层级较多，合并报表由 6 层合并构成，因此合并报表中的投资收益
包含了归属于下属各子公司少数股东所享有的部分。为更准确地体现来自联营企
业和合营企业的投资收益对标的公司股东回报水平的影响，若按照归母口径进行
调整，则来自联营企业和合营企业的投资收益占基础产业集团归属于母公司所有
者净利润的比例情况如下：
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度
对联营企业和合营企业
21,158.68 10,199.08 9,605.13 9,071.49
的投资收益（归母口径）
归属于母公司所有者的
46,871.51 22,230.95 20,000.67 11,767.10
净利润
占比 45.14% 45.88% 48.02% 77.09%
2、基础产业集团经营业绩对来自联营企业和合营企业的投资收益无重大依
赖
221
《首发办法》第三十条规定，“发行人不得有下列影响持续盈利能力的情
形：（四）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以
外的投资收益”。
基础产业集团的联营企业和合营企业主要为海航集团下属的其他业务板块
成员单位。海航集团创业二十年以来，以传统航空运输业务起步，目前已发展成
为以机场为点、航空为线，涵盖旅游、物流、地产、金融等多元化产业布局的大
型综合性企业集团，并于 2015 年跻身《财富》杂志评选的“世界五百强”企业。
基础产业集团作为海航集团旗下专注于基础产业投资建设运营的核心平台，对该
等联营企业和合营企业的投资持股是为了更好地发挥集团间不同业务板块的协
同效应，以促进房地产开发建设与机场运营管理的主业发展，并不断提高资金使
用效率，有利于提升公司整体竞争实力和持续盈利能力。
基于上表，按照归母口径进行调整后，随着基础产业集团房地产和机场业务
的不断发展，基础产业集团来自于联营企业和合营企业的投资收益占基础产业集
团归属于母公司所有者净利润的比例在 2012-2015 年间逐年下降，且自 2013 年
开始该比例已低于 50%。因此，基础产业集团的经营业绩对来自联营企业和合营
企业的投资收益不构成重大依赖，不存在最近 1 个会计年度的净利润主要来自合
并财务报表范围以外投资的情况，符合《首发办法》第三十条的相关规定。
3、业绩承诺期内，来自联营企业和合营企业的投资收益占比有望进一步降
低
根据本次交易的业绩补偿安排，交易对方基础控股保证，基础产业集团 2016
年至 2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于
79,508.85 万元、153,424.29 万元和 290,975.62 万元。相比报告期内基础产业集团
的过往业绩情况，基础控股在业绩承诺期内承诺了相对较高的基础产业集团业绩
增速水平，2015-2018 年的平均复合增长率达 123.66%。
同时，假设基础产业集团在业绩承诺期内对参股公司的股权比例不发生变
动，鉴于上述联营企业的经营业绩较为稳定，合理预计其在业绩承诺期内每年贡
献的投资收益金额也相对稳定。
因此，假设标的公司的业绩承诺顺利实现，随着基础产业集团未来主营业务
222
的快速拓展，预计来自联营企业和合营企业的投资收益占比将进一步降低。
三、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第十二节 管理层讨论与分析”之“（二）盈利能
力分析”之“7、投资收益”就上述内容进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）公司已补充披露相关股权置换交易的具体
背景、会计处理原则、确认依据及合理性；（2）基础产业集团的经营业绩对来自
联营企业和合营企业的投资收益不构成重大依赖，不存在最近 1 个会计年度的净
利润主要来自合并财务报表范围以外投资的情况，符合《首发办法》（2015 年修
订）第三十条的相关规定。
29、申请材料显示，2015 年 1-8 月营业外收入包括为基础产业集团收购三
亚新机场投资建设有限公司股权时，收购成本小于应享有的可辨认净资产公允
价值产生的收益 11,226.99 万元。请你公司结合三亚新机场投资建设有限公司与
基础产业集团之间的股权控制关系、可辨认净资产公允价值的确认方式等，补
充披露上述会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，以及收购成本低
于可辨认净资产公允价值的原因和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发
表明确意见。
答复：
一、基础产业集团增资三亚新机场投资建设有限公司的相关背景
三亚新机场投资建设有限公司（以下简称“三亚新机场”），前身为“海航
蓝海机场投资有限公司15”，由基础产业集团下属子公司机场集团于 2008 年 10
15
后于 2012 年 12 月更名为三亚新机场投资建设有限公司
223
月 8 日出资 5,000 万元设立。设立时，三亚新机场公司注册资本为 5,000 万元，
机场集团为其唯一股东。
2014 年 5 月，三亚新机场公司股东会作出决议，同意机场集团向三亚新机
场公司增资 19.5 亿元，增资价格为 1 元/每元注册资本。该次增资完成后，三亚
新机场公司注册资本变更为 20 亿元，机场集团继续持有三亚新机场公司 100%
股权。
2014 年 10 月，三亚新机场公司股东会作出决议，同意海航集团、基础产业
集团及机场集团分别对三亚新机场公司增资 40 亿元、30 亿元及 5 亿元，增资价
格均为 1 元/每元注册资本。该次增资完成后，三亚新机场公司的注册资本变更
为 95 亿元。其中，海航集团于 2014 年 10 月、11 月分两笔实缴出资 40 亿元；
机场集团于 2014 年 10 月实缴出资 3.8 亿元，于 2015 年 7 月实缴出资 1.2 亿元；
基础产业集团于 2015 年 7 月实缴出资 30 亿元。截至 2014 年 11 月，海航集团、
机场集团对三亚新机场公司按实缴出资金额计算的持股比例分别为 62.70%、
37.30%，基础产业集团尚未履行出资义务。
单位：万元
本次增资前 本次增资后（截至 2014 年 11 月）
股东名称
实缴金额 实缴比例 实缴金额 实缴比例
海航集团 - - 400,000.00 62.70%
基础产业集团 - - - -
机场集团 200,000.00 100.00% 238,000.00 37.30%
合计 200,000.00 100.00% 638,000.00 100.00%
经过上述股权变更后，2014 年 11 月，基于实缴出资比例变动情况以及相应
的表决权变动情况，基础产业集团丧失对三亚新机场公司的控制权，三亚新机场
公司由其控股子公司变为联营企业。
2015 年 7 月，三亚新机场公司股东会作出决议，同意海航集团对三亚新机
场公司增资 20 亿元，增资价格为 1 元/每元注册资本。海航集团已于 2015 年 7
月实缴出资 20 亿元。本次增资完成后，三亚新机场公司注册资本变更为 115 亿
元，海航集团、基础产业集团、机场集团对三亚新机场公司的持股比例分别变更
为 52.17%、26.09%、21.74%。
单位：万元
224
本次增资前 本次增资后
股东名称
实缴金额 实缴比例 实缴金额 实缴比例
海航集团 400,000.00 62.70% 600,000.00 52.17%
基础产业集团 - - 300,000.00 26.09%
机场集团 238,000.00 37.30% 250,000.00 21.74%
合计 638,000.00 100.00% 1,150,000.00 100.00%
二、基础产业集团增资三亚新机场公司的成本低于可辨认净资产公允价值
的原因和合理性
2015 年 7 月，基础产业集团以 1 元/每元注册资本的价格认缴对三亚新机场
公司的 300,000 万元出资后，三亚新机场公司的账面净资产为 1,192,897.61 万元。
基础产业集团的初始投资成本为 300,000 万元，低于其按股比应享有的三亚新机
场公司可辨认净资产份额 311,226.99 万元，差额 11,226.99 万元计入当期的营业
外收入。基础产业集团以 1 元/每元注册资本的价格对三亚新机场公司进行增资，
增资成本低于可辨认净资产公允价值，主要原因如下：
三亚市投资建设新机场的相关项目尚在规划中，三亚新机场公司作为海航集
团下属筹备该项目的法人主体，自成立以来并未实际开始运营。三亚新机场的账
面净资产大于其实收资本，主要是由于三亚新机场公司自 2011 年 11 月至 2015
年 7 月间持有三亚机场股权（其中自 2011 年 11 月至 2014 年 6 月间持股比例为
26.56%，自 2014 年 6 月至 2015 年 7 月间持股比例为 15.295%），按照权益法核
算对三亚机场的长期股权投资，确认相关投资收益，因此导致净资产有所增加。
但由于三亚机场一直未进行分红，因此三亚新机场仅在账面确认对三亚机场的投
资收益，并未实际收到投资性活动产生的现金流。
2014 年 10 月和 2015 年 7 月，海航集团、基础产业集团及机场集团等相关
方对三亚新机场公司进行增资时，考虑到：（1）该公司自成立以来一直未开始
实际运营，其净资产增加仅是由于在账面上确认对三亚机场的投资收益所致，并
未实际收到分红；（2）三亚新机场公司与相关增资方均为海航集团及其下属成
员企业，互相间均为内部关联单位。因此，相关方通过协商，确定按 1 元/每元
注册资本的价格对三亚新机场公司进行增资。
225
因增资三亚新机场公司的成本低于可辨认净资产公允价值，基础产业集团于
2015 年 1-8 月确认营业外收入 11,226.99 万元，并相应将其计入非经常性损益。
该事项并不会对基础产业集团扣除非经常损益后的净利润产生影响。
三、相关会计处理原则、确认依据及合理性
1、相关会计处理原则、确认依据
根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》（2014 年修订）：
“第六条 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权
投资，应当按照下列规定确定其初始投资成本：
（一）以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为
初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及
其他必要支出。
……
第十条 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认
净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的
初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差
额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。”
2、会计处理的合理性
2015 年 7 月，基础产业集团以 1 元/每元注册资本的价格认缴对三亚新机场
公司的 300,000 万元出资，系对三亚新机场公司的初始投资。按照三亚新机场公
司章程规定的股权比例，基础产业集团应享有的三亚新机场公司可辨认净资产份
额为 311,226.99 万元。因此，基础产业集团的初始投资成本小于投资时应享有被
投资单位可辨认净资产份额，其差额 11,226.99 万元计入营业外收入，符合会计
准则的相关规定，具备合理性。
226
四、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第十二节 管理层讨论与分析”之“（二）盈利能
力分析”之“10、非经常性损益、合并报表范围以外的投资收益对公司经营成果
的影响”就上述内容进行了补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：基础产业集团增资三亚新机场公司的成本低于
可辨认净资产公允价值的原因具备合理性；会计计量及会计处理、确认依据符合
相关会计政策和会计准则的规定。
30、申请材料显示，2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-8 月，基础产
业集团营业外收入分别为 17,854.61 万元、26,953.61 万元、38,485.13 万元和
37,423.79 万元，占营业总收入的比例分别为 7.14%、15.93%、7.65%和 10.66%。
营业外收入的主要构成是政府补助。请你公司：1）补充披露报告期内基础产业
集团政府补助的确认依据及其合理性。2）补充披露基础产业集团政府补助是否
具有持续性及对未来经营业绩的影响。3）结合基础产业集团政府补助的构成，
补充披露未将所有政府补助计入非经常性损益的依据和合理性。请独立财务顾
问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、报告期内基础产业集团政府补助的确认依据及其合理性
（一）会计准则的相关规定
根据《企业会计准则第 16 号—政府补助》的相关规定，政府补助是指企业
从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入
的资本。政府补助主要有如下特征：
一是无偿性，政府并不因此享有企业的所有权，企业将来也不需要偿还。
227
二是直接取得资产，政府补助是企业从政府直接取得的资产，包括货币性资
产和非货币性资产，形成企业的收益。
（二）基础产业集团报告期内政府补贴的构成情况
报告期内，基础产业集团所取得政府补助主要为与收益相关的政府补助。报
告期内各期确认为营业外收入的政府补助具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 2015 年 1-8 月 2014 年 2013 年 2012 年
经营补贴 35,022.02 20,430.27 27,679.52 18,242.30 11,233.89
中小机场补贴 3,766.42 2,571.91 3,760.92 2,674.30 2,875.09
计入经常性损益
38,788.44 23,002.18 31,440.44 20,916.61 14,108.99
金额：
民航发展基金
1,520.00 1,520.00 1,545.00 918.00 821.10
（建设费返还）
贷款贴息 435.00 101.00 671.00 578.00 1,819.00
税费返还 579.35 64.05 1,268.25 1,631.66 509.28
博鳌环境整治经
94.58 94.58 218.40 219.86 -
费补贴
节能减排补贴 170.00 30.00 271.00 - 137.00
财政局 2013 年吞
- - 300.00 - -
吐量奖励款
西环高铁青苗及
地上附着物征补 - - - 133.19 -
费
海航城一期西环
铁路建设土地征 - - - 126.09 -
用补偿
分配三亚市政府
92.37 - - - 101.00
奖励分配款
递延收益结转的
597.53 417.09 731.24 423.40 139.84
政府补助部分
其他补贴 1,439.26 156.59 455.45 1,571.45 118.19
计入非经常性损
4,928.10 2,383.30 5,460.34 5,601.66 3,645.41
益的金额：
政府补贴合计 43,716.54 25,385.49 36,900.79 26,518.26 17,754.40
（三）基础产业集团下属各子公司取得政府补助的具体确认依据
1、唐山三女河机场管理有限公司
单位：万元
228
补助项目 2015 年 2015 年 1-8 月 2014 年 2013 年 2012 年 确认依据
2012-2015 年：《关于修订印
发民航中小机场补贴管理暂
中小机场补贴 747.00 747.00 741.00 368.00 634.00
行办法的通知》（民航发
[2012]119 号）
2009-2014 年政府经营补贴：
唐山市政府与海航集团《关于
加强战略合作的框架协议》
经营补贴 180.00 44.00 500.00 500.00 709.10 2012-2015 年航线补贴：《三
亚市 2014 年促进经济持续健
康发展财政补贴政策的决
定》、《航班定额补贴协议书》
2012-2015 年：《民航发展基
民航发展基金 - - 169.00 - 171.00 金征收使用管理暂行办法》
（财综[2012]17 号）
2、安庆天柱山机场有限责任公司
单位：万元
2015 年 1-8
补助项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度 确认依据
月
2012-2015 年政府经营补贴：安庆市
政府与机场集团《关于安庆天柱山机
场有限责任公司有关事宜的合作协
议》及后续续签的补充协议
经营补贴 8,778.39 5,150.80 6,300.00 7,360.00 3776.66 2012 年-2015 年航线补贴：1、安庆
机场与华夏航空《客运包机运输销售
合同》；2、安庆机场与东方航空《航
班合作经营协议书》；3、安庆机场
与南方航空《航线经营补贴合同》等
2012-2015 年：《关于修订印发民航
中小机场
728.00 728.00 673.00 310.00 565.00 中小机场补贴管理暂行办法的通知》
补贴
（民航发[2012]119 号）
2012-2015 年：安庆市政府与机场集
其他税费 团签署《关于安庆天柱山机场有限责
19.39 5.59 33.67 27.22 0.37
返还 任公司有关事宜的合作协议》中关于
税收返还的相关约定
2012-2015 年：《民航发展基金征收
民航发展
366.50 183.25 274.87 324.87 184.14 使用管理暂行办法》（财综[2012]17
基金
号）
2012-2015 年：安庆市政府与机场集
其他补贴 40.52 40.36 32.00 18.20 - 团签署《关于安庆天柱山机场有限责
任公司有关事宜的合作协议》中有关
229
其他补贴的约定
3、潍坊南苑机场有限责任公司
单位：万元
补助项目 2015 年度 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 确认依据
2012-2015 年：《关于修订印发民
中小机场
814.00 814.00 762.00 379.00 583.00 航中小机场补贴管理暂行办法的
补贴
通知》（民航发[2012]119 号）
2012 年：潍坊市政府、海航集团、
机场集团《关于潍坊=北京、潍坊=
经营补贴 15,008.97 9,951.97 9,162.10 4,391.10 3,032.29 上海航线运营的补充协议》
2013-2015 年：潍坊市政府、海航
集团、机场集团《合作补充协议》
2012-2015 年：《民航发展基金征
民航发展
- - 273.00 153.00 168.00 收使用管理暂行办法》（财综
基金
[2012]17 号）
2013-2015 年：潍坊市政府、海航
税费返还 - - 64.70 95.80 42.00 集团、机场集团《合作补充协议》
中关于税收返还的相关约定
2012 年：潍坊市民航局《关于申
爆炸物检
报机场候机楼入口处新增痕量爆
测仪设备 - - - - 84.00
炸物检测设备补助的通知》（局发
补助资金
明电［2011］2774 号）
设备设施 2013-2015 年：《潍坊市民航局拨
200.17 - - 15.00
补贴款 - 款通知》
4、满洲里西郊机场有限责任公司
单位：万元
2015 年 1-8
补助项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度 确认依据
月
2012-2015 年：满洲里市政府与海航集团《合
经营补贴 988.00 488.00 - 500.00 600.00
作协议》
2012-2015 年：《关于修订印发民航中小机场
中小机场
810.00 - 1,088.00 1,021.00 300.00 补贴管理暂行办法的通知》（民航发[2012]11
补贴
号）
民航发展 2012-2015 年：《民航发展基金征收使用管理
-
基金 792.00 792.00 430.00 405.00 暂行办法》（财综[2012]17 号）
满洲里市
财政局消 2015 年：《关于申请消防人员工资列入政府财
36.00 18.00 - - -
防人员工 政预算的请示》（满洲里机财[2012]163 号）
资补贴
230
2012-2015 年：满洲里市政府与海航集团《合
税费返还 - -
1,115.21 672.00 300.74 作协议》中关于税收返还的相关约定
节能减排 2014 年-2015 年：《加强民航节能减排专项资
140.00 - 235.00 - -
补助 金管理》（财建[2012]547 号）
2013 年：《关于申请消防人员工资列入政府财
政府奖 政预算的请示》（满洲里机财[2012]163 号）
20.50 - - 20.00 -
励款 2015 年：《关于申请机场客运大巴运行补贴的
请示》（满洲里机业[2015]135 号）
5、宜昌三峡机场有限责任公司
单位：万元
补助项目 2015 年度 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 确认依据
2012-2015 年：《关于印发<湖北省关于支持企业
困难企业
16.85 - 14.46 13.19 13.00 职工培训稳定就业岗位补贴办法>的通知》（宜
补贴
文[2013]43 号/宜人社函[2015]47 号）
中小机场 2012-2015 年：《关于修订印发民航中小机场补
667.42 282.91 496.92 596.30 793.09
补贴 理暂行办法的通知》（民航发[2012]119 号）
2012-2015 年：《市人民政府关于印发宜昌市航
税费返还
- - - 221.00 207.00 贴办法的通知》（宜府发[2011]15 号）中关于税
款
还的相关约定
2012-2015 年：《市人民政府关于印发宜昌市航
经营补贴 9,066.66 4,795.50 11,347.82 5,491.20 3,115.85
贴办法的通知》（宜府发[2011]15 号）
2012-2015 年：《2014 年民航节能减排专项资金
节能减排
- - 36.00 - 128.09 项目列表/省财政厅关于下达机场节能减排项目补
补贴
资金的通知》（鄂财商发[2012]293 号）
2012-2015 年：
1、《省财政关于拨付 2012 年口岸“大通关”建
助资金的通知》(鄂财商发[2012]77 号)
2、《省财政厅关于拨付 2013 年口岸“大通关”
“大通关” 补助资金的通知》（鄂财商发[2013]105 号）
3.09 3.09 187.61 141.33 -
口岸补贴 3、《省财政关于拨付 2014 年口岸“大通关”建
助资金的通知》（鄂财商发[2014]68 号）
4、《省财政厅关于预拨 2015 年省级服务业发展
资金-改善开放环境专项的通知》（鄂财商发[20
号）
2012-2015 年：《市财政局拨付 2012 年度全市利
对外开放
2.00 - 2.00 - 1.00 资和外贸出口先进单位奖励资金的通知》（宜市
先进奖金
发[2013]649 号/宜市财商发[2014]603 号）
2012-2015 年：
其他项目- 1、《关于宜昌机场安保设施设备的批复》（民
安保项目 0.30 0.30 - 46.45 4.17 南局规划[2009]51 号）
补贴 2、《2013 年安全能力建设资金预算申请公示 7
（鄂财建发[2013]305 号）
231
3、《省财政厅关于下达 2015 年民航发展基金用
方机场投资补助项目资金的通知》（鄂财建发
[2015]188 号）
递延收益 前期确认的与资产相关的政府补助依据会计准则
122.44 110.72 275.39 33.89 10.80
结转 期结转
其他项目-
2012-2015 年：《关于下达机场候机楼入口处新
爆炸物检
14.23 9.48 14.23 14.23 4.74 量爆炸物检测仪器补助有关问题的通知》（局发
测仪项目
[2012]64 号）
补贴
2013 年-2015 年：
1《市财政局关于宜昌三峡机场站坪扩建工程资
意见》（宜市财办函[2012]344 号）
贷款贴息 101.00 101.00 58.00 110.00 - 2、《关于拨付 2014 年民航基建贷款贴息资金的
（中南局发明电[2014]1212 号）
3、《关于拨付 2015 年民航基建贷款贴息资金的
（中南局发[2015]943 号）
重型泡沫 2013 年：《市财政局关于民航监管局行政约见三
消防车补 - - - 50.00 - 场安全管理人员报告所述事项的处理意见》（宜
贴 办函[2013]183 号）
私募债融 2013-2014 年：《财政厅省发展和改革委员会关
资扶持奖 - - 30.00 30.00 - 达 2013 年度债券融资奖励扶持专项资金的通知
励 财企发[2013]48 号）
除冰雪设
2014-2015 年：《省财政厅关于下达 2013 年民航
备专项资
24.50 16.33 40.17 - - 基金补助地方机场建设项目支出预算的通知》（
金补贴收
建发[2013]30 号）
益
2015 年：《宜昌市国资委关于确认宜昌三峡机场
资产置换
224.59 - - - - 公司设施还建范围的批复》（宜市国资产权[201
收益
号）
2012 年-2014 年：《中华人民共和国个人所得税
税金返还 - - 1.45 0.26 0.83 第十一条规定“对扣缴义务人按照所扣缴的税款
给百分之二的手续费”
6、三亚凤凰国际机场有限责任公司
单位：万元
补助项目 2015 年度 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 确认依据
2012 年：《关于拨付 2011
民航中南局转来 11 年度 年民航基建贷款贴息资金
- - - - 1,819.00
贷款贴息 的通知》（中南局机发明电
〔2012〕2018 号）
232
2012 年：《关于 2011 年度
财政厅下拨 2011 年度资 海南省资本市场发展专项
- - - - 140.00
本市场发展专项经费 资金发放情况的通报》（琼
金办[2012]67 号）
2012 年：《海南省开放航
财政拨付 2011 年度外航
- - - - 70.10 权若干政策规定实施细则
营业外返还
的通知》(琼府办[2006]3 号)
2012 年：三亚市政府《关
于对促进凤凰国际机场旅
三亚市政府奖励分配款 - - - - 101.00 客年吞吐量突破 1000 万人
次做出突出贡献的单位进
行奖励的决定》
前期确认的与资产相关的
递延收益结转 174.34 123.12 180.98 114.64 21.90 政府补助依据会计准则分
期结转
2013 年：《关于安排加强
收到两节工作管理经费 2013 年“两节”期间管理
- - - 25.00 -
补贴 相关单位工作经费的请示》
（三财【2013】54 号）
三亚市政府《关于印发三亚
西环高铁青苗及地上附 市集体土地征收补偿安置
- - - 133.19 -
着物征补费 管理规定的通知》（三府办
[2011]181 号）
三亚市财政局《关于报送迎
博鳌环境整治经费补贴 - - - 163.50 - 接博鳌亚洲论坛年会环境
综合整治项目经费的函》
三亚市财政局《关于报送迎
博鳌论坛年会环境整治
- - - 56.36 - 接博鳌亚洲论坛年会环境
经费
综合整治项目经费的函》
《关于 2012 年度海南省资
海南省资本市场发展专 本市场发展专项资金发放
- - - 340.00 -
项资金 情况的通报》（琼金办
[2013]90 号）
《关于下达 2012 年海南省
开放航权营业税财政补贴
外航营业税补贴款 - - - 78.30 -
资金的通知》（琼财预
[2013]1748 号)
财政部转来民航中南管 《关于申报民航基建贷款
理局基建贷款贴息 468 - - - 468.00 - 贴息的通知》（局发明电
万 [2012]3554 号）
《三亚财政局 2013 年省级
三亚财政局转来 2013 年
- - - 100.00 - 财政救灾资金的通知》（三
省级财政救灾资金
财农指标[2013]73 号）
233
《关于安排三亚凤凰国际
机场旅客吞吐量突破 1100
三亚市财政局奖励经费 - - - 300.00 -
万人次奖励经费的意见》
（三财[2013]55 号）
《三亚市集体土地征收补
西环高铁青苗及地上附
- - - 213.07 - 偿安置管理规定》（三府
着物征补费
[2011]181 号）
中共三亚市委、三亚市人民
政府《关于三亚市 2014 年
经营补贴 - - 369.60 - - 促进经济持续健康发展财
政补贴政策的决定》（三发
[2014]2 号）
中共三亚市委办公室/三亚
市人民政府办公室《关于印
发<博鳌亚洲论坛 2014 年
博鳌补贴 - - 218.40 - -
年会暨重大国事活动三亚
市服务保障工作方案>的通
知》（三发办[2014]5 号）
三亚市政府办公室公文呈
批单《关于解决新建海南西
西环铁路临时安置费 - - 28.80 - -
环铁路机场段涉及员工安
置问题的意见汇总》
《关于申报民航基建贷款
贷款贴息 - - 613.00 - - 贴息的通知》（中南局发明
电〔2013〕1405 号）
海南省财政厅/海南省政府
海南省人民政府转来 金融工作办公室《关于印发
2013 年度资本市场发展 - - 200.00 - - <海南省资本市场发展专项
专项资金 资金管理暂行办法>的通
知》（琼财债[2011]2616 号）
《三亚市 2014 年促进经济
财政局 2013 年吞吐量奖 持续健康发展财政补贴政
- - 300.00 - -
励款 策的决定》（三发[2014]2
号）
三亚市财政局《关于下达
2015 年博鳌亚洲论坛年会
博鳌补贴 81.60 81.60 - - - 暨重大国事活动服务保障
经费的通知》（三财预
[2015]17 号）
《关于申报 2015 年民航
海南省财政厅 2015 年民
节能减排专项资金项目的
航节能减排项目补贴资 30.00 30.00 - - -
通知》（中南局发明电
金
〔2014〕1435 号）
234
《关于三亚市 2014 年促进
经济持续健康发展财政补
政府补助转营业外收入 600.00 600.00 - - -
贴政策的决定》（三发
[2014]2 号）
《关于下达海南地区航路
海南省财政厅海南地区 航线优化调整补助资金的
100.00 100.00 - - -
航路航线优化调整补助 通知》（琼财预[2015]815
号）
三亚市财政局《关于下达
三亚市财政局 2015 年会 2015 年博鳌亚洲论坛年会
暨重大国事活动服务保 81.60 81.60 - - - 暨重大国事活动服务保障
障项目经费 经费的通知》（三财预
[2015]17 号）
三亚市人力资源和社会保
障局《关于授予三亚凤凰机
三亚市财政国库支付局
8.61 1.26 - - - 场“三亚市高效毕业生就业
就业见习补贴
见习基地”的通知》（三人
社发[2015]32 号）
三亚市人力资源和社会保
障局《关于授予三亚凤凰机
三亚市财政国库支付局
2.16 2.16 - - - 场“三亚市高效毕业生就业
转来就业实习补贴
见习基地”的通知》（三人
社发[2015]32 号）
《关于申报民航基建贷款
贷款贴息下账 334.00 - - - - 贴息的通知》（中南局发明
电〔2014〕1236 号）
海南省财政厅/海南省政府
金融工作办公室《关于印发
资本市场发展专项资金 225.89 - - - - <海南省资本市场发展专项
资金管理暂行办法>的通
知》（琼财债[2011]2616 号）
海南省财政厅《关于下达
2015 年我省基地航空公司
旅游发展综合评价奖励 415.00 - - - -
财政补助资金的通知》（琼
财预[2015]1954 号）
国外航线营业税、增值税 2012-2015 年：营业税、增
76.23 76.23 131.29 88.72 0.25
返还 值税相关返还规定
7、营口机场有限公司
单位：万元
235
2015 年 1-8
补助项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度 确认依据
月
2012-2015 年：营口市政府、五矿（营口）
产业园发展有限公司、海航集团《关于营
税费返还 496.50 633.90 20.00
口市机场建设与运行合作协议》中关于税
收返还的相关约定
2012-2015 年：营口市政府、五矿（营口）
财政局经营
1,000.00 400.00 产业园发展有限公司、海航集团《关于营
补贴
口市机场建设与运行合作协议》
8、其他企业
单位：万元
单位名称 补助项目 2015 年度 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 确认依据
海航城一期
《关于海航城一期西环铁
三亚海航地产 西环铁路建
126.09 - 路建设土地征用补偿的通
开发有限公司 设土地征用
知》
补偿
上海大新华雅 收到祝桥镇
《关于祝桥镇财政扶持资
秀投资有限公 财政扶持资 - 0.15
金的通知》
司 金
上海大新华雅
《关于政府返还款的通
秀投资有限公 政府返还款 - 2.00 0.49 0.19 -
知》
司
甪直财政返
《关于甪直财政返还
大新华置业（苏 还 2011 年
50.00 - 2011 年区服务业引导的
州）有限公司 区服务业引
通知》
导
《关于下达 2012 年海南
三亚凤凰国际
国外航线营 省开放航权营业税财政补
机场货运有限 0.70 0.20
业税返还 贴资金的通知》（琼财预
公司
[2013]1748 号）
海南省政府金融办公室/
海航机场控股 海南省财政厅《关于 2012
政府专项基
（集团）有限公 100.00 200.00 - 年度海南省资本市场发展
金
司 专项资金发放情况的通
报》（琼金办[2013]90 号）
海口新城区建
个人所得税返还的相关规
设开发有限公 税金返还 0.63 -1.45 0.08
定
司
上海大新华雅 个人所得税返还的相关规
税金返还 - 0.21 - - -
秀投资有限公 定
236
司
武汉海航蓝海 武汉市商务
临空产业发展 局招商引资 5.00 5.00 - - - 黄陂区商务局相关通知
有限公司 奖励
《市发展改革委关于下达
武汉海航蓝海 2013 年武汉市现代物流
先进物流企
临空产业发展 - - - 120.00 - 业发展扶持资金（切块专
业补贴
有限公司 项资金）计划的通知》（武
发改投资[2013](695)号）
武汉海航蓝海 黄陂区招商
《黄陂区招商局对境外资
临空产业发展 局对境外资 15.48 - - - -
金的奖励的通知》
有限公司 金的奖励
报告期内，基础产业集团下属子公司所获得的政府补助均为根据其与相关地
方政府签署的合作协议或补贴发放主管单位下发的相关通知、文件所进行确认
的，确认依据充分，具备合理性，符合《企业会计准则第 16 号——政府补助》
的相关规定。
二、基础产业集团政府补助的持续性及对未来经营业绩的影响分析
（一）报告期内政府补助的主要构成
报告期内，基础产业集团的政府补助主要由中小机场补贴、经营补贴构成，
报告期内各期该两项补助合计占各期政府补助整体金额的比例均在 75%以上，具
体如下：
单位：万元
补助类型 2015 年 2015 年 1-8 月 2014 年 2013 年 2012 年
经营补贴 35,022.02 20,430.27 27,679.52 18,242.30 11,233.89
中小机场补贴 3,766.42 2,571.91 3,760.92 2,674.30 2,875.09
合计 38,788.44 23,002.18 31,440.44 20,916.60 14,108.98
占政府补助整体金
88.73% 90.61% 85.20% 78.88% 79.47%
额的比例
（二）两项主要政府补助的确认依据及持续性分析
1、中小机场补贴
237
国家民航局、财政部于 2008 年联合制定并发布《民用中小机场补贴管理暂
行办法》（民航发[2008]15 号文）（以下简称“《中小机场补贴办法》”）16：为推进
民航普遍服务，保障民航机场的正常运营和持续协调发展，对年旅客吞吐量在
200 万人次以下的中小机场，分区域、划生产规模档次进行一定的补贴，资金由
中央财政从机场管理建设费中安排拨付。同时，《中小机场补贴办法》中也对具
体的补贴金额标准、补贴的核定与支付方式进行了明确规定，各中小机场的上级
民航主管单位每年依据该文件向各机场拨付规定的补贴资金。
报告期内，基础产业集团下属的唐山机场、潍坊机场、安庆机场、满洲里机
场、宜昌机场属于《中小机场补贴办法》所规定的中小机场，并按其实际运营情
况和法规规定的计量标准相应取得补贴资金。截至本核查意见出具日，上述与中
小机场补贴相关的法规文件仍然有效，预计基础产业集团获得该等中小机场补贴
具有可持续性。
2、经营补贴
经营补贴是地方政府为响应国家建设发展支线机场的战略，结合当地基础设
施投资建设、拉动内需的需要，给予支线机场的一种补贴收入。该项补贴专项用
于机场的改扩建、投资及航空市场的拓展开发。基础产业集团下属各机场近年来
先后与其所在地的地方政府签署相关合作协议，并在相应合作期间内取得政府专
项经营补贴，具体情况如下：
机场 2015 年 2015 年 1-8 月 2014 年 2013 年 2012 年 确认依
2009-2014 年政府经营补
海航集团《关于加强战略
唐山机场 180.00 44.00 500.00 500.00 709.10 2012-2015 年航线补贴：
促进经济持续健康发展财
定》、《航班定额补贴协
2012-2015 年政府经营补
机场集团《关于安庆天柱
公司有关事宜的合作协议
安庆机场 8,778.39 5,150.80 6,300.00 7,360.00 3,776.66
补充协议
2012 年-2015 年航线补贴
华夏航空《客运包机运输
16
国家民航局、财政部后续对《中小机场补贴办法》进行了若干次修订，目前最新有效的为根据《关于修
订印发民航中小机场补贴管理暂行办法的通知》（民航发[2012]119 号）相应修订后的《中小机场补贴办法》
238
安庆机场与东方航空《航
书》；3、安庆机场与南
补贴合同》等
中共三亚市委、三亚市人
三亚机场 369.60 亚市 2014 年促进经济持
补贴政策的决定》（三发
2012 年：潍坊市政府、
团《关于潍坊=北京、潍
潍坊机场 15,008.97 9,951.97 9,162.10 4,391.10 3,032.29 的补充协议》
2013-2015 年：潍坊市政
场集团《合作补充协议》
2012-2015 年：满洲里市
满洲里机场 988.00 488.00 500.00 600.00
《合作协议》
2012-2015 年：《市人民
宜昌机场 9,066.66 4,795.50 11,347.82 5,491.20 3,115.85 市航线补贴办法的通知》
号）
2012-2015 年：营口市政
营口机场 1,000.00 产业园发展有限公司、海
口市机场建设与运行合作
报告期内，基础产业集团下属各机场获得的经营补贴均有与地方政府签署的
合作协议或地方政府发布的相关文件作为依据。在该等合作协议/地方政府发布
文件的有效期内，该等机场能持续获得经营补贴；在该等合作协议/地方政府发
布文件到期后，基础产业集团将积极与地方政府协商续签事宜，以确保相关机场
获得经营补贴的可持续性。
（三）对未来经营业绩的影响分析
如上所述，基础产业集团的政府补助主要由中小机场补贴、经营补贴构成，
该等补助具有明确依据，预计可持续获得。
除此之外，基础产业集团报告期内获得的其他类补助主要包括民航发展基金
（建设费返还）、税费返还、贷款贴息、节能减排等。该等补助合计占基础产业
集团整体政府补助金额的比例不足 25%，占基础产业集团整体营业收入和营业利
润的比例较低且占比总体呈下降趋势，具体如下：
单位：万元
239
项目 2015 年 2015 年 1-8 月 2014 年 2013 年 2012 年
民航发展基金 1,520.00 1,520.00 1,545.00 918.00 821.10
贷款贴息 435.00 101.00 671.00 578.00 1,819.00
税费返还 579.35 64.05 1,268.25 1,631.66 509.28
博鳌环境整治经费补贴 94.58 94.58 218.40 219.86 -
节能减排补贴 170.00 30.00 271.00 - 137.00
财政局 2013 年吞吐量奖励款 - - 300.00 - -
西环高铁青苗及地上附着物征补 - - - 133.19 -
费 - - - 126.09 -
偿 92.37 - - - 101.00
递延收益结转的政府补助部分 597.53 417.09 731.24 423.40 139.84
其他补贴 1,439.26 156.59 455.45 1,571.45 118.19
合计 4,928.09 2,383.31 5,460.34 5,601.65 3,645.41
占营业收入的比例 0.66% 0.69% 1.12% 3.65% 1.58%
占营业利润的比例 12.58% 6.64% 17.22% 12.76% 19.37%
因此，基础产业集团的主要政府补助具有可持续性，政府补助对基础产业集
团的未来经营业绩不会产生重大影响。
三、未将所有政府补助计入非经常性损益的依据和合理性分析
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经
常性损益（2008）》（第（2008 年）43 号）规定：
“二、非经常性损益通常包括以下项目：
……
（三）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国
家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外。”
报告期内，基础产业集团未计入非经常性损益的政府补助包括中小机场补贴
和经营补贴，具体情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 2015 年 1-8 月 2014 年 2013 年 2012 年
中小机场补贴 3,766.42 2,571.91 3,760.92 2,674.30 2,875.09
经营补贴 35,022.02 20,430.27 27,679.52 18,242.30 11,233.89
240
计入经常性
38,788.44 23,002.18 31,440.44 20,916.61 14,108.99
损益金额
（一） 报告期内未将中小机场补贴计入非经常性损益的依据
报告期内，基础产业集团分机场取得的中小机场补贴情况如下：
单位：万元
机场 2015 年 2015 年 1-8 月 2014 年 2013 年 2012 年
唐山机场 747.00 747.00 741.00 368.00 634.00
安庆机场 728.00 728.00 673.00 310.00 565.00
潍坊机场 814.00 814.00 762.00 379.00 583.00
满洲里机场 810.00 - 1,088.00 1,021.00 300.00
宜昌机场 667.42 282.91 496.92 596.30 793.09
合计 3,766.42 2,571.91 3,760.92 2,674.30 2,875.09
如前所述，报告期内基础产业集团下属的唐山机场、潍坊机场、安庆机场、
满洲里机场、宜昌机场属于《中小机场补贴办法》所规定的中小机场，并按其实
际运营情况和相关法规规定的计量标准相应取得补贴资金。
根据《中小机场补贴办法》相关规定，中小机场补贴是中央财政对中小型民
用机场作为社会公益性基础设施提供普遍服务给予的补贴资金，目的是为了推进
民航普遍服务，保障民航机场的正常运营和持续协调发展，补贴资金专项用于弥
补机场提供普遍服务发生的支出，不得挪作他用。《中小机场补贴办法》针对中
小机场补贴规定了明确的补贴计量标准，其由固定补贴和变动补贴两部分构成，
其中固定补贴根据机场所在类别相应确定补贴金额，变动补贴根据机场所在类别
的补贴标准和上年该机场旅客吞吐量相应计算确定。
综上，上述机场取得中小机场补贴，符合国家相关政策规定，与其机场正常
经营主业密切相关，并能按照明确的计量标准持续享受该等补贴。因此，报告期
内未将中小机场补贴计入非经常性损益具有充分依据和合理性。
（二） 报告期内未将经营补贴计入非经常性损益的依据
报告期内，基础产业集团分机场取得的经营补贴情况如下：
单位：万元
机场 2015 年 2015 年 1-8 月 2014 年 2013 年 2012 年
241
唐山机场 180.00 44.00 500.00 500.00 709.10
安庆机场 8,778.39 5,150.80 6,300.00 7,360.00 3,776.66
三亚机场 - - 369.60 - 0
潍坊机场 15,008.97 9,951.97 9,162.10 4,391.11 3,032.29
满洲里机场 988.00 488.00 - 500.00 600.00
宜昌机场 9,066.66 4,795.50 11,347.82 5,491.20 3,115.85
营口机场 1,000.00 - - - -
合计 35,022.02 20,430.27 27,679.52 18,242.30 11,233.89
如前所述，报告期内，基础产业集团下属各机场获得的经营补贴均有与地方
政府签署的合作协议或地方政府发布的相关文件作为依据，具体如下：
1、唐山机场：2009 年，唐山市政府与海航集团签署《关于加强战略合作的
框架协议》。根据该协议约定，唐山机场自通航后每年可定额获得生产运营补贴
及市场开发补贴。截至 2015 年该协议期满前，唐山机场已连续 5 年获得唐山市
政府拨付的补贴资金。该协议期满后，经唐山市政府批复并根据唐山市政府办公
厅文件的批复意见，对唐山机场的补贴自 2016 年起将列入唐山市财政预算给予
保障，唐山机场每年可根据该等批复意见逐年进行补贴申请。另外，唐山机场报
告期内根据各地政府出台的针对具体航线给予补贴的相关规定，依据定额定量计
算标准，相应获得少量航线补贴，该等关于航线补贴的相关规定目前仍然有效。
2、安庆机场：2005 年，海航集团与安庆市政府签署合作协议，约定 2005
年至 2009 年间，由安庆市政府每年给予安庆机场定额生产运营补贴及市场开发
管理补贴，同时根据航线补贴的要求，依据每年安庆机场的航班、航线、航次给
予定额补贴。该项协议每三年续签一次，分别已于 2009 年、2012 年、2015 年完
成续签（自 2012 年起，该协议的签署主体已由海航集团变更为其下属单位机场
集团），目前最新合作协议的有效期至 2019 年。
3、三亚机场：三亚机场报告期内根据各地政府出台的针对具体航线给予补
贴的相关规定，依据定额定量计算标准，相应获得少量航线补贴，该等关于航线
补贴的相关规定目前仍然有效。
4、潍坊机场：自 2003 年，根据海航集团与潍坊市政府签署的合作协议，潍
坊市政府每年依据潍坊机场的运营情况，相应给予潍坊机场经营补贴及相关的航
线补贴。报告期内，海航集团、机场集团与潍坊市政府逐年签署了《关于潍坊=
242
北京、潍坊=上海航线运营的补充协议》和《合作补充协议》等，就潍坊机场经
营补贴及相关的航线补贴事宜进行了明确。根据机场集团与潍坊市人民政府于
2016 年 4 月 20 日召开的关于经营补贴专题会议的纪要，为进一步支持并加快潍
坊航空产业的发展，自 2016 年起，未来合作协议将由每年一签修改为每三年一
签。
5、满洲里机场：2011 年，海航集团与满洲里政府签署合作协议，给予满洲
里机场每年定额的经营补贴。最新补充协议已于 2016 年 4 月 30 日完成签署，有
效期至 2018 年。
6、宜昌机场：2011 年，宜昌市政府为了促进当地航空市场的发展，下发了
《市人民政府关于印发宜昌市航线补贴办法的通知》（宜府发[2011]15 号），该文
件规定了关于给予宜昌机场相关航线补贴的具体内容及计算标准。2016 年，宜
昌市政府针对该文件进行了修订，并下发了《市人民政府办公室关于完善航线航
班补贴办法的通知》（宜府办发[2016]14 号），明确将继续对宜昌本地的航线航班
进一步给予补贴支持。目前，该等关于航线补贴的相关规定仍然有效。
7、营口机场：根据营口市政府、五矿（营口）产业园发展有限公司、海航
集团于 2008 年签署的《关于营口市机场建设与运行合作协议》，在营口机场通航
后的 8 年内，营口市政府每年将依据营口机场实际运营情况给予相应的经营补
贴。营口机场已于 2016 年初实现通航，预计未来 8 年内将可以持续获得该等经
营补贴。
综上所述，报告期内，基础产业集团下属各机场获得的经营补贴均有与地方
政府签署的合作协议或地方政府发布的相关文件作为依据，其取得的经营补贴与
机场正常经营主业密切相关，该等合作协议/地方政府发布文件均明确约定了具
体补贴方式、金额或计量标准。因此，报告期内未将经营补贴计入非经常性损益
具有充分依据和合理性。
四、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第十二节 管理层讨论与分析”之“（二）盈利能
243
力分析”之“8、营业外收入”进行了补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内基础产业集团政府补助的确认依据充
分、具备合理性；基础产业集团的主要政府补助具有持续性，政府补助对基础产
业集团的未来经营业绩不会产生重大影响；报告期内未将中小机场补贴和经营补
贴计入非经常性损益的依据充分、合理。
31、申请材料显示，2015 年 8 月末，基础产业集团可供出售金融资产账面
价值为 490,811.69 万元。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第三十二条的要求，
补充披露可供出售金融资产的投资目的、对基础产业集团资金安排的影响、投
资期限、投资的可回收性及减值准备的计提是否充分。请独立财务顾问和会计
师核查并发表明确意见。
答复：
一、基础产业集团的可供出售金融资产明细
基础产业集团截至 2015 年 8 月 31 日和 2015 年末的可供出售金融资产明细
如下：
单位：万元
2015 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
被投资
投资单位 投资成本 公允价值变 公允价值变
单位 账面价值 账面价值
动 动
上海九龙
上海大新华
山旅游股
实业有限公 46,516.04 96,816.38 50,300.34 105,469.05 58,953.01
份有限公
司
司
三亚凤凰国 北京京港
30.00 - - -
际机场有限 咨询服务
244
2015 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
被投资
投资单位 投资成本 公允价值变 公允价值变
单位 账面价值 账面价值
动 动
责任公司 中心
三亚凤凰国 江苏银行
际机场有限 股份有限 4,978.01 4,978.01 4,978.01 -
责任公司 公司
三亚凤凰国 三亚汉莎
际机场有限 航空食品 120.00 120.00 120.00 -
责任公司 有限公司
三亚凤凰国
长江租赁
际机场有限 18,000.00 18,000.00 18,000.00 -
有限公司
责任公司
上海新华
海航机场集 天行股权
1,000.00 1,000.00 994.69 -
团有限公司 投资管理
有限公司
海航国际旅
海南供销
游岛开发建
大集控股 82,177.30 82,177.30 82,177.30 -
设（集团）
有限公司
有限公司
海航国际旅 海南海岛
游岛开发建 欧铂餐饮
500.00 500.00 500.00 -
设（集团） 管理有限
有限公司 公司
三亚海航
双圣山体
育休闲有
限公司
海航地产控
（现已更
股（集团） 500.00 500.00 500.00 -
名为“三
有限公司
亚红塘湾
旅游大学
投资有限
公司”）
海航国际旅
海南银行
游岛开发建
股份有限 36,720.00 36,720.00 36,720.00 -
设（集团）
公司
有限公司
海航基础产 海航资产
业集团有限 管理集团 250,000.00 250,000.00 250,000.00 -
公司 有限公司
合 计 440,541.35 490,811.69 50,300.34 499,459.05 58,953.01
245
二、基础产业集团可供出售金融资产的投资期限、主要投资目的和对资金
安排的影响
投资单位 被投资单位 投资期限 主要投资目的
上海大新华实业有限公 上海九龙山旅游股份有
无明确期限 获取分红和股票增值收益
司 限公司
公司未实际成立，已全额
三亚凤凰国际机场有限
北京京港咨询服务中心 无明确期限 计提减值准备，账面净额
责任公司
为零
三亚凤凰国际机场有限
江苏银行股份有限公司 无明确期限 获取分红及股权增值收益
责任公司
三亚凤凰国际机场有限 三亚汉莎航空食品有限
无明确期限 获取分红及股权增值收益
责任公司 公司
三亚凤凰国际机场有限
长江租赁有限公司 无明确期限 获取分红及股权增值收益
责任公司
上海新华天行股权投资 2016 年 4 月
海航机场集团有限公司 获取分红及股权增值收益
管理有限公司 对外转让
海航国际旅游岛开发建 海南供销大集控股有限
无明确期限 获取分红及股权增值收益
设（集团）有限公司 公司
海航国际旅游岛开发建 海南海岛欧铂餐饮管理 2016 年 1 月
获取分红及股权增值收益
设（集团）有限公司 有限公司 对外转让
海航地产控股（集团） 三亚海航双圣山体育休 2016 年 3 月
获取分红及股权增值收益
有限公司 闲有限公司 对外转让
海航国际旅游岛开发建
海南银行股份有限公司 无明确期限 获取分红及股权增值收益
设（集团）有限公司
海航基础产业集团有限 海航资产管理集团有限
无明确期限 获取分红及股权增值收益
公司 公司
根据上表，基础产业集团可供出售金融资产主要系对外股权投资，除所持海
南海岛欧铂餐饮管理有限公司和三亚海航双圣山体育休闲有限公司的股权已分
别于2016年1月和2016年3月对外转让、所持上海新华天行股权投资管理有限公司
的股权已于2016年4月对外转让外，其余对外股权投资无明确的投资期限，该等
投资目的主要为获取分红和股权增值收益。
截至2015年8月31日和2015年末，基础产业集团可供出售金融资产账面价值
占总资产的比例分别为7.02%和6.08%，占比较低。截至本核查意见出具日，该
等可供出售金融资产并无明确的后续追加投资的计划或约定。因此，该等可供出
售金融资产不会对基础产业集团的资金安排产生不利影响。
246
三、可供出售金融资产的投资可回收性及减值准备计提情况
上述基础产业集团可供出售金融资产的投资可回收性及减值准备计提情况
如下：
（一）上海九龙山旅游股份有限公司
上海九龙山旅游股份有限公司（现已更名为“海航创新（海南）股份有限公
司”）系 A 股上市公司，上海大新华实业有限公司所持其股票的流动性较好，可
回收性较强。根据九龙山经审计的财务报告，2013-2015 年分别实现归属于母公
司股东的净利润 2,724.95 万元、4,433.88 万元和 2,799.17 万元，经营情况正常，
因此该项投资不存在减值迹象，未计提减值准备。
（二）北京京港咨询服务中心
三亚凤凰国际机场有限责任公司对北京京港咨询服务中心的投资已于 2003
年全额计提减值准备，报告期内不会对可供出售金融资产的账面价值和标的公司
损益情况产生影响。
（三）江苏银行股份有限公司
鉴于江苏银行股份有限公司盈利情况良好，且具备现金分红能力，因此该项
投资不存在减值迹象，未计提减值准备。
（四）三亚汉莎航空食品有限公司
三亚汉莎航空食品有限公司为上市公司易食集团股份有限公司 17 下属子公
司，主要经营机上饮食、饮料、干鲜果、纪念品以及餐厅、咖啡厅等业务。根据
其经审计的财务报告，三亚汉莎航空食品有限公司 2012-2015 年实现净利润分别
为 961.15 万元、999.82 万元、1,679.17 万元和 1,909.09 万元，经营情况正常，因
此该项投资不存在减值迹象，未计提减值准备。
（五）长江租赁有限公司
17
现已更名为“海航凯撒旅游集团股份有限公司”
247
长江租赁有限公司为海航资本集团有限公司旗下专门从事飞机融资租赁业
务的公司，根据其经审计的财务报告，长江租赁有限公司 2012-2015 年分别实现
净利润 5,111.19 万元、4,453.31 万元、5,194.44 万元和 5,947.41 万元，经营情况
正常，因此该项投资不存在减值迹象，未计提减值准备。
（六）上海新华天行股权投资管理有限公司
上海新华天行股权投资管理有限公司于 2010 年 12 月成立，主要从事股权投
资管理业务，并提供投融资管理及相关服务。根据其经审计的财务报告，上海新
华天行股权投资管理有限公司 2012-2015 年分别实现净利润 14.46 万元、6.98 万
元、8.75 万元、-52.77 万元，2015 年基础产业集团就该项可供出售金融资产计提
了 5.31 万元的减值准备。机场集团已于 2016 年 4 月签订了其所持上海新华天行
股权投资管理有限公司股权的对外转让协议，并已按照投资成本收回投资。
（七）海南供销大集控股有限公司
海南供销大集控股有限公司于 2015 年 4 月成立。根据西安民生重大资产重
组的相关公告，海南供销大集控股有限公司为西安民生本次重大资产重组的拟注
入资产，该次重大资产重组已于 2016 年 2 月取得证监会的核准批文。根据西安
民生该次重大资产重组的盈利预测补偿协议显示，海南供销大集控股有限公司
2016-2018 年的利润承诺数分别为 18,065.11 万元、148,357.21 万元、233,196.40
万元，预计未来盈利能力较好，因此该项投资不存在减值迹象，未计提减值准备。
（八）海南海岛欧铂餐饮管理有限公司
海建集团已于 2016 年 1 月签订了其所持海南海岛欧铂餐饮管理有限公司股
权的对外转让协议，并已按照投资成本收回投资，因此该项投资无需计提减值。
（九）三亚海航双圣山体育休闲有限公司
地产控股已于 2016 年 3 月签订了其所持三亚海航双圣山体育休闲有限公司
股权的对外转让协议，并已按照投资成本收回投资，因此该项投资无需计提减值。
（十）海南银行股份有限公司
海南银行股份有限公司成立于 2015 年 8 月，海航国际旅游岛开发建设（集
248
团）有限公司为其设立时的股东之一。该公司目前经营正常，因此该项投资不存
在减值迹象，未计提减值准备。
（十一）海航资产管理集团有限公司
海航资产管理集团有限公司前身为海航置业控股（集团）有限公司，海航实
业为其控股股东。根据其经审计的财务报告，海航资产管理集团有限公司
2012-2014 年分别实现净利润 10,574.01 万元、5,588.01 万元和 8,461.73 万元，2015
年未经审计的净利润为 81,780.33 万元，因此该项投资不存在减值迹象，未计提
减值准备。
如上所述，基础产业集团可供出售金融资产均为对外股权投资，除个别投资
已全额计提减值准备或已在报告期后对外转让收回投资外，其余对外投资的企业
经营情况正常，不存在减值迹象，预计投资可回收性较强。
四、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第十二节 管理层讨论与分析”之“（一）资产结
构分析”之“3、非流动资产的构成及变化”就上述内容进行了补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司已补充披露基础产业集团可供出售金融资
产的投资期限、主要投资目的和对资金安排的影响；该等可供出售金融资产的投
资可收回性较强，减值准备计提情况符合会计准则的相关规定。
32、申请材料显示，基础产业集团投资性房地产采用公允价值计量，报告
期投资性房地产公允价值变动损益分别为-1,334.79 万元、10,352.25 万元、816.58
万元和 2,107 万元。请你公司补充披露基础产业集团投资性房地产公允价值判断
依据，2014 年投资性房地产公允价值变动损益大幅增长的原因，及对基础产业
249
集团未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、基础产业集团投资性房地产的具体情况和公允价值判断依据
基础产业集团列入投资性房地产科目核算并按照公允价值计量的资产包括：
新海航大厦、康乐大剧场和三亚海航花园别墅。该等资产根据《企业会计准则第
3 号——投资性房地产》的相关规定采用公允价值模式进行后续计量，依据为：
（1）该等投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场；（2）基础产业集团能
够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而
对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。
新海航大厦位于海南省海口市大英山片区，于 2011 年建成投入使用，并出
租给海航集团下属相关单位作为办公场所使用。根据出租面积，新海航大厦 2011
年-2012 年计入投资性房地产的物业面积为 127,592.93 平方米，2013 年-2015 计
入投资性房地产的物业面积为 89,902.05 平方米。新海航大厦周边有成熟的商业
地产作参考，可以取得类似房地产的出租价格，故将其计入投资性房地产并采用
公允价值模式进行后续计量。为客观、公允地反映投资性房地产的价值，基础产
业集团每年均委托外部专业资产评估公司对该项投资性房地产进行评估，并出具
评估报告。评估机构在评估过程中，对于已完工的投资性房地产，采用收益法评
估物业的公允价值，即以租金收益采用资本化率进行还原得出其公允价值。基础
产业集团采用公允价值计量该项投资性房地产，会计政策一贯保持一致，未进行
过重大调整。
其他两项计入投资性房地产的房产分别是基础产业集团下属子公司万宁海
航大康乐投资开发有限公司开发的康乐大剧场（面积 11,066.62 平方米）以及海
南海航恒实房地产开发有限公司开发的三亚海航花园（面积 2,083.88 平方米）。
该两处房产面积相对较小，均已对外出租，且每年聘请专业的评估机构对公允价
值进行评估并出具评估报告。
二、基础产业集团报告期内投资性房地产公允价值变动损益情况及原因分析
250
单位：万元
年度 公司 项目 公允价值变动损益 公允价值变动损益合计
新城区建设 新海航大厦 -1,334.79
2012 年 大康乐投资 康乐大剧场 - -1,334.79
恒实房地产 三亚海航花园 -
新城区建设 新海航大厦 10,491.13
2013 年 大康乐投资 康乐大剧场 26.04 10,352.25
恒实房地产 三亚海航花园 -164.92
新城区建设 新海航大厦 1,033.16
2014 年 大康乐投资 康乐大剧场 23.33 817.58
恒实房地产 三亚海航花园 -238.91
新城区建设 新海航大厦 3,670.81
2015 年 8 月 大康乐投资 康乐大剧场 217.53 2,107.00
恒实房地产 三亚海航花园 -1,781.34
新城区建设 新海航大厦 3,728.81
2015 年 大康乐投资 康乐大剧场 217.53 2,165.00
恒实房地产 三亚海航花园 -1,781.34
报告期内，投资性房地产公允价值变动损益主要源于新海航大厦项目的公允
价值变动，具体分析如下：
（一）新海航大厦项目的公允价值变动情况分析
1、2012 年度
新海航大厦 2012 年公允价值变动损益为-1,334.79 万元，主要原因是新城区
建设的自用面积以及基础产业集团合并范围内相关子公司租赁使用的面积较
2011 年末同比有所增加，导致基础产业集团在合并报表层面将该部分自用面积
及对合并范围内出租面积所对应的投资性房地产相应还原成固定资产，同时冲减
该部分面积所对应的投资性房地产公允价值变动，因此导致 2012 年公允价值变
动损益为-1,334.79 万元。
2、2013 年度
新海航大厦 2013 年公允价值变动损益为 10,491.13 万元，公允价值大幅增加
的原因主要如下：
251
2012 年 9 月，根据《海南省人民政府办公厅关于海航集团有限公司在海口
大英山片区设立海南国际旅游岛中央商务区的批复文件》，海南省政府同意由海
航集团牵头在海口市大英山片区设立和启动海南国际旅游岛中央商务区，并要求
海航集团尽快设立和启动中央商务区项目建设，高起点编制中央商务区的规划，
坚持高标准起步、高质量建成、高水平管理，加大招商引资力度，引进国内外知
名企业和相关产业，建设一流的中央商务区。
海南省政府相关批复下发后，新城区建设于 2012 年底完成中央商务区发展
战略规划工作，并基本完成了中央商务区核心区域建设第一阶段的相关基建工
作。2013 年开始，中央商务区进入核心区域建设第二阶段，即培育重点项目开
发与金融商务功能，着力打造金融商务区及住宅服务区，提升中央商务区行政功
能、商务功能、商业功能及居住配套功能，完成国兴大道两侧具有代表性写字楼
的建设。2013 年，新城区建设开发的国兴城一期、海航豪庭等中高档住宅项目，
海南大厦、互联网金融大厦等高档写字楼项目，日月广场商业旅游综合体等高档
商业项目陆续开工建设；海南最高楼“海口塔”项目完成了方案设计并通过规划
审批，海航首府等高档住宅项目正在进行方案设计及施工筹备；同时，中央商务
区地段的大英山西一路、省府北路东段、大英山西三路、大英山西六路、大英山
西七路、大英山西八路北段等道路先后建成通车，区域路网的建设较之前更加完
善。
基于上述，2013 年，新海航大厦所在的海口市大英山片区各项基础设施、
行政功能、商务和居住配套功能较 2012 年同比有较大幅度的提升，土地价值和
房产价格呈现较快上涨趋势，因此导致新海航大厦的总体评估价值也相应大幅提
升。
3、2014 年度和 2015 年度
2014 年和 2015 年，新海航大厦的公允价值变动损益分别为 1,033.16 万元、
3,728.81 万元，主要系随着大英山片区的土地价值和房价进一步提升，新海航大
厦的评估值也相应提高所致。
（二）其他投资性房地产项目的公允价值变动情况分析
252
报告期内，康乐大剧场和三亚海航花园项目的公允价值变动幅度总体不大。
2015 年，三亚海航花园项目的公允价值变动损益为-1,781.34 万元，主要原因为：
（1）2015 年内恒实房地产计入投资性房地产的 12 套三亚海航花园尾盘别墅中
对外出售 8 套，相应冲减其所对应的投资性房地产公允价值变动；（2）剩余 4
套按照上述 8 套的售价相应对其公允价值进行了调整。
三、投资性房地产公允价值变动损益对基础产业集团未来经营业绩的影响
截至 2015 年 12 月 31 日，基础产业集团按照公允价值计量的投资性房地产
账面价值为 195,366.74 万元（其中新海航大厦项目的投资性房地产账面价值为
177,360.86 万元），占截至 2015 年末基础产业集团总资产的比例为 2.38%，占比
较小。随着新海航大厦所在的海口市大英山片区各项基础设施及周边环境日渐完
善，预计新海航大厦的房产价值将稳步提升，不会导致投资性房地产公允价值出
现大幅波动。同时，投资性房地产的公允价值变动损益计入非经常性损益，不会
影响基础产业集团扣除非经常性损益后的盈利水平。因此，投资性房地产的公允
价值变动损益对基础产业集团未来经营业绩不会产生重大不利影响。
四、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第十二节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司
财务情况分析”之“（二）盈利能力分析”之“6、公允价值变动损益”就上述内
容进行了补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：基础产业集团投资性房地产以公允价值计量的
相关依据充分，具有合理性；公司已补充披露报告期内投资性房地产公允价值变
动的主要原因；投资性房地产的公允价值变动损益对基础产业集团未来经营业绩
不会产生重大不利影响。
253
33、申请材料显示，海航机场集团有限公司和海航国际旅游岛开发建设（集
团）有限公司的收益法评估值为 109.67 亿元、225.72 亿元。请你公司结合上述
两家公司的下属子公司结构、下属子公司收益法评估结果，补充披露上述两家
子公司收益法评估结果的测算过程和合理性。请独立财务顾问和评估师核查并
发表明确意见。
答复：
一、海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司收益法评估结果的测算过
程和合理性
海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司的收益法评估测算过程是根据海
航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司股权架构及投资关系，对本次评估范围
内全部全资及控股的下属企业依据评估准则的要求，逐一分析判断单体企业是否
适用于收益法进行评估，不适用收益法评估的投资采用合理的评估方法确定相应
资产或股权的价值，之后，对各单体企业的评估结果从最末级逐级往上汇总，汇
总路径及过程清晰、结果准确，符合会计核算及评估准则的相关要求。
（一）海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司的下属公司结构的说明
评估基准日海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司股权结构如下图所示：
254
（二）本次海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司收益法评估路径
海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司股权图为 5 级架构，本次收益法
评估采用逐级汇总的形式，即：首先将第 5 级公司评估结果汇总到上一级，即第
4 级公司，再由第 4 级公司的评估结果汇总到第 3 级公司，由第 3 级公司汇总到
第 2 级公司，最终汇总计算出海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司的收益
法结果。
（三）收益法评估具体数据汇总过程
本次以第 1 级、2 级公司为例对收益法评估结果的测算过程说明如下：
1、海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司
海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司收益法评估结果为 2,267,288.52
万元，评估结果汇总过程及结果构成情况详见下表：
单位：万元
255
持股比
序号 名称 评估结果 股权评估值 计算过程
例
1 广东兴华实业有限公司 100.00% 134,514.72 134,514.72
2 海航地产控股（集团）有限公司 100.00% 1,774,561.92 1,774,561.92
3 适用收益法的股权评估结果 1,909,076.64 3=1+2
4 海南海岛商业管理有限公司 100.00% 75,939.55 75,939.55
5 文昌铺前建设开发有限公司 100.00% 983.64 983.64
6 福建海航基础投资有限公司 30.00% -45.32 -13.60
7 不适用收益法的股权评估结果 76,909.60 7=4+5+6
8 其他资产负债评估结果 285,813.27
9 管理费用现值 -4,510.99
10 收益法结果 2,267,288.52 10=3+7+8+9
注：股权评估值=持股比例 评估结果。
2、海航地产控股（集团）有限公司
海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司收益法汇总过程表显示，海航地
产控股（集团）有限公司的收益法评估结果为 1,774,561.92 万元，评估结果汇总
过程及结果构成情况详见下表：
单位：万元
持股比
序号 名称 评估结果 股权评估值 计算过程
例
1 陵水海航投资开发有限公司 24.15% 44,247.77 10,685.84
2 儋州海航投资开发有限公司 93.33% 34,862.18 32,537.91
3 琼中海航投资开发有限公司 70.00% 11,168.23 7,817.76
4 三亚海航城投资开发有限公司 40.00% 75,021.94 30,008.77
5 海口新城区建设开发有限公司 100.00% 1,669,846.55 1,669,846.55
6 海南海航恒实房地产开发有限公司 100.00% 34,966.88 34,966.88
7 万宁海航大康乐投资开发有限公司 100.00% 21,784.46 21,784.46
8 琼海男爵海航投资开发有限公司 100.00% 16,388.16 16,388.16
9 海南华晶置业有限公司 100.00% 5,670.76 21,495.00
10 三亚海航基础投资有限公司 10.00% 98,656.05 9,865.61
11 上海大新华实业有限公司 51.00% 138,041.88 70,401.36
12 北京东方京海投资有限公司 60.00% 28,254.93 16,952.96
13 适用收益法的股权评估结果 1,942,751.25 13=∑(1+…+12)
14 海南金海湾投资开发有限公司 26.76% 241,966.18 64,750.15
15 保亭海航七仙岭景区开发管理有限公司 30.00% 4,869.94 1,460.98
16 昌江海航投资开发有限公司 70.00% 4,957.88 3,470.52
17 澄迈海航东软投资开发有限公司 70.00% 5,189.19 3,632.43
18 儋州望海房地产开发有限公司 70.00% 4,991.50 3,494.05
256
持股比
序号 名称 评估结果 股权评估值 计算过程
例
19 海南海岛建设工程管理有限公司 90.00% 19,983.80 17,985.42
20 儋州海航迎宾房地产开发有限公司 70.00% 303.20 212.24
21 洋浦海航投资开发有限公司 70.00% 4,930.53 3,451.37
22 深圳海航地产开发有限公司 100.00% 18,933.24 18,933.24
23 海南海航地产营销管理有限公司 100.00% 6,488.87 6,488.87
24 不适用收益法的股权评估结果 123,879.26 24=∑(14+…+23)
25 其他资产负债评估结果 -285,640.26
26 管理费用现值 -6,428.34
27 收益法结果 1,774,561.92 27=13+24+25+26
注：1、股权评估值=持股比例 评估结果；
2、保亭海航七仙岭景区开发管理有限公司为参股企业，本次未打开进行整体评估，没有在股权架
构图中体现；
3、海口新城区建设开发有限公司已于 2016 年 1 月 25 日改名为海航地产集团有限公司。
（四）收益法模型
本次地产板块收益法模型包括两大类：投资管理型公司和房地产类项目公
司。
1、投资管理型公司
该类公司主要特点是自身无具体经营业务，为投资管理中心。由于下属被投
资企业已经单独进行了评估，因此投资管理型公司的收益法评估结果为汇总各下
属被投资企业收益法结果及其他资产负债后扣减管理成本折现值的余额。即：
管理型公司的股东权益价值= +其他资产负债价值-管理费用
现值
其中：
（1）其他资产负债价值采用适用的评估方法确定评估结果。
（2）管理费用现值计算采用的折现率取以销售为目的的商业地产和其他综
合类地产折现率的平均值。
2、房地产类公司
257
房地产类公司的股东权益价值=存货采用假设开发法（现金流折现法）的评
估值+除存货外的其他资产负债价值
有限年期经营、主要资产为开发物业是房地产开发公司的重要特点，企业的
经营收入全部来自于开发项目的销售收入或房地产开发完成后出租、自营产生的
收入，而经营支出主要为房地产开发项目投入的开发成本、费用、销售税费以及
未来自持经营发生的运营费用等。企业的现金流入、流出与本次项目公司动态假
设开发法评估所体现的现金流入、流出基本一致。物业动态假设开发法评估值可
以理解为企业收益法自由现金流折现得到的经营性资产价值，除此之外的资产负
债作为非经营性资产、负债和付息债务。由此物业动态假设开发法评估值，加上
其他的资产、负债，计算得到房地产开发企业的收益法评估结果。
（五）收益法测算过程的完整性
本次对于房地产类公司评估时，预测收益是以存量项目为基础。对于在基准
日或出具评估报告前具备详规的项目，采用收益法-假设开发法进行评估；对于
在出具评估报告前不具备详规的项目，以项目现状采用适用的评估方法进行评
估。
本次收益法评估过程是基于股权投资关系，从最末级逐级向上汇总而成的。
对于已经采用收益法评估的采用收益法评估结果，对于没有采用收益途径评估
的，采用适用的评估方法评估结果作为长期股权投资的评估值进行汇总。评估汇
总范围完整、过程清晰、数据准确，符合相关评估准则的要求。
（六）收益法结果的合理性
1、收益法测算主要评估参数及依据
主要参数 取值 主要依据
开发项目销售费用率 2% 行业通常的费用率
开发项目管理费用率 2% 行业通常的费用率
纯商业办公类物业折现率 14.82% CAPM 模型计算
综合用途物业折现率 14.36% CAPM 模型计算
保障房物业折现率 6% 业内通常为 5-6%水平
258
取地产板块与机场板块权益资本成本
投资管理类公司折现率 13.50%
平均值
无风险报酬率 3.3252% 10 年期银行间国债收益率
市场风险溢价(MRP) 7.15% 中企华研发部数据
自持或商业房产折现率 7.50% 采用累加法计算
根据当地基准地价公布的还原利率取
土地还原利率 6.5%、7%、7.5% 值；如果没有公布则住宅用地取 7%；
商业用地取 7.5%；综合类取 6.5%
2、与同行业上市公司比较
海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司收益法评估结果为 2,267,288.52
万元，对应海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司归母净资产 1,046,355.77
万元，作价为 2.17 倍市净率；根据《盈利补偿协议》，未来三年承诺净利润合计
523,908.67 万元，其中海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司 100%股权贡
献 489,295.93 万元，对应标的资产作价为平均 13.90 倍市盈率。
同行业 A 股上市公司截至 2015 年 8 月 31 日所对应的市盈率、市净率详见
下表：
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
000002.SZ 万科 A 8.41 1.52
000005.SZ 世纪星源 -98.66 5.42
000006.SZ 深振业 A 34.37 3.26
000011.SZ 深物业 A 38.73 2.89
000014.SZ 沙河股份 74.26 5.50
000029.SZ 深深房 A 38.46 4.97
000031.SZ 中粮地产 46.25 5.61
000036.SZ 华联控股 110.70 3.82
000038.SZ 深大通 420.97 21.70
000040.SZ 宝安地产 74.32 3.42
000042.SZ 中洲控股 17.82 1.77
000043.SZ 中航地产 16.32 1.65
000046.SZ 泛海控股 24.36 4.78
000056.SZ 皇庭国际 236.67 2.45
000150.SZ 宜华健康 439.17 14.09
000402.SZ 金融街 11.73 1.03
000502.SZ 绿景控股 -100.77 13.44
259
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
000505.SZ 珠江控股 -35.28 -17.33
000514.SZ 渝开发 764.37 2.00
000517.SZ 荣安地产 143.52 4.09
000526.SZ 银润投资 -285.67 27.12
000534.SZ 万泽股份 105.00 3.54
000537.SZ 广宇发展 27.54 2.02
000540.SZ 中天城投 11.75 2.65
000558.SZ 莱茵体育 -48.07 13.56
000567.SZ 海德股份 89.79 9.55
000573.SZ 粤宏远 A -33.96 2.08
000608.SZ 阳光股份 159.33 1.08
000609.SZ 绵世股份 164.58 2.88
000615.SZ 湖北金环 17.05 2.45
000616.SZ 海航投资 44.81 2.32
000620.SZ 新华联 59.53 3.24
000631.SZ 顺发恒业 34.41 2.94
000656.SZ 金科股份 20.95 1.90
000667.SZ 美好集团 30.69 2.24
000668.SZ 荣丰控股 204.65 7.88
000671.SZ 阳光城 12.72 1.87
000691.SZ 亚太实业 153.75 15.38
000711.SZ *ST 京蓝 98.39 12.52
000718.SZ 苏宁环球 20.97 2.37
000732.SZ 泰禾集团 21.89 2.50
000736.SZ 中房地产 143.50 2.50
000797.SZ 中国武夷 52.70 5.51
000838.SZ 财信发展 13.98 1.12
000863.SZ 三湘股份 104.73 3.70
000882.SZ 华联股份 88.21 3.18
000886.SZ 海南高速 -21.09 1.90
000897.SZ 津滨发展 -43.22 6.46
000918.SZ 嘉凯城 -3.87 4.54
000926.SZ 福星股份 14.44 0.75
000965.SZ 天保基建 28.32 1.23
000979.SZ 中弘股份 100.67 4.76
000981.SZ 银亿股份 37.85 3.78
001979.SZ 招商蛇口 - -
002016.SZ 世荣兆业 90.94 3.54
002077.SZ 大港股份 -236.00 2.79
002113.SZ 天润控股 -631.81 30.59
002133.SZ 广宇集团 -87.38 1.99
260
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
002146.SZ 荣盛发展 13.14 1.77
002208.SZ 合肥城建 44.24 2.65
002244.SZ 滨江集团 19.11 2.18
002285.SZ 世联行 23.69 3.67
002305.SZ 南国置业 238.39 2.50
600007.SH 中国国贸 25.34 2.80
600048.SH 保利地产 7.30 1.26
600052.SH 浙江广厦 -8.73 4.39
600053.SH 九鼎投资 19.88 4.93
600064.SH 南京高科 15.98 1.51
600067.SH 冠城大通 52.47 1.66
600077.SH 宋都股份 94.67 2.01
600094.SH 大名城 41.75 3.82
600158.SH 中体产业 203.04 10.15
600159.SH 大龙地产 67.04 1.86
600162.SH 香江控股 19.48 2.31
600173.SH 卧龙地产 67.35 2.50
600177.SH 雅戈尔 6.67 1.45
600185.SH 格力地产 8.29 2.91
600208.SH 新湖中宝 36.07 1.90
600215.SH 长春经开 835.00 1.61
600223.SH 鲁商置业 54.09 2.79
600225.SH 天津松江 -8.21 3.14
600238.SH 海南椰岛 338.00 5.05
600239.SH 云南城投 23.12 1.50
600240.SH 华业资本 19.68 3.79
600246.SH 万通地产 -9.54 2.00
600266.SH 北京城建 13.26 0.97
600275.SH 武昌鱼 -91.91 17.90
600322.SH 天房发展 1,168.29 1.17
600325.SH 华发股份 14.37 1.20
600340.SH 华夏幸福 14.20 5.03
600376.SH 首开股份 11.94 1.08
600383.SH 金地集团 14.76 1.40
600393.SH 东华实业 37.82 2.44
600466.SH 蓝光发展 28.95 2.75
600503.SH 华丽家族 725.56 4.26
600510.SH 黑牡丹 28.00 1.51
600533.SH 栖霞建设 29.79 1.39
600555.SH 九龙山 755.50 11.21
600565.SH 迪马股份 52.90 4.04
261
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
600604.SH 市北高新 53.75 2.83
600606.SH 绿地控股 24.09 3.20
600621.SH 华鑫股份 62.22 4.38
600622.SH 嘉宝集团 21.42 1.87
600638.SH 新黄浦 27.52 1.72
600639.SH 浦东金桥 44.41 2.58
600641.SH 万业企业 42.24 2.41
600649.SH 城投控股 10.81 1.93
600657.SH 信达地产 11.18 1.13
600658.SH 电子城 10.79 1.66
600663.SH 陆家嘴 41.63 6.09
600665.SH 天地源 22.21 1.70
600675.SH 中华企业 -5.56 5.09
600683.SH 京投银泰 44.56 2.66
600684.SH 珠江实业 21.93 2.71
600696.SH 匹凸匹 -37.63 7.63
600708.SH 光明地产 22.60 1.74
600716.SH 凤凰股份 -66.44 2.52
600724.SH 宁波富达 -9.38 4.42
600730.SH 中国高科 56.55 5.19
600732.SH *ST 新梅 -30.84 9.51
600733.SH S 前锋 -236.01 32.69
600736.SH 苏州高新 47.94 1.97
600743.SH 华远地产 15.58 2.59
600745.SH 中茵股份 -79.07 3.53
600747.SH 大连控股 -93.83 4.03
600748.SH 上实发展 23.27 2.54
600767.SH 运盛医疗 -66.12 15.68
600773.SH 西藏城投 162.78 4.29
600791.SH 京能置业 39.00 2.00
600807.SH 天业股份 82.13 6.45
600823.SH 世茂股份 8.59 0.98
600848.SH 上海临港 31.83 4.30
600862.SH 南通科技 63.61 6.09
600890.SH 中房股份 384.50 13.58
601155.SH 新城控股 - -
601588.SH 北辰实业 27.39 1.47
平均值 19.31 4.38
中位数 26.36 2.73
标的公司 14.89 2.17
注：1、数据来源为 Wind 资讯；
2、样本选择范围为 2015 年证监会房地产行业指数成份股，计算均值时已剔除市盈率大于 100 倍的
262
以及缺乏相关数据或数据明显异常的上市公司；
3、市盈率=2015 年 8 月 31 日收盘价格÷2015 年度基本每股收益；市净率=2015 年 8 月 31 日收盘价
格÷2015 年度每股净资产。
地产开发类作价主要参数选取均有相关依据或符合行业惯例；通过与同行业
上市公司比较，海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司的市盈率和市净率均
低于同行业可比上市公司的平均水平。因此，本次海航国际旅游岛开发建设（集
团）有限公司收益法评估结果是合理的。
二、海航机场集团有限公司收益法评估结果的测算过程和合理性
海航机场集团有限公司的收益法评估测算过程是根据海航机场集团有限公
司股权架构及投资关系，对本次评估范围内全部全资及控股的下属企业依据评估
准则的要求，逐一分析判断单体企业是否适用于收益法进行评估，不适用收益法
评估的投资采用合理的评估方法确定相应资产或股权的价值，之后，对各单体企
业的评估结果从最末级逐级往上汇总，汇总路径及过程清晰、结果准确，符合会
计核算及评估准则的相关要求。
（一）海航机场集团有限公司的下属公司结构的说明
评估基准日海航机场集团有限公司股权结构如下图所示：
263
（二）收益法评估路径
海航机场集团有限公司股权图为 4 级架构，本次收益法评估采用逐级汇总的
形式，即：首先将第 4 级公司收益法结果汇总到第 3 级公司，再由第 3 级公司的
收益法结果汇总到第 2 级公司，最终汇总计算出海航机场集团有限公司的收益法
结果。
（三）收益法评估具体数据汇总过程
本次以第 1 级、2 级公司为例对收益法评估结果的测算过程说明如下：
1、海航机场集团有限公司
海航机场集团有限公司收益法评估结果为 1,096,798.33 万元，评估结果汇总
过程及结果构成情况详见下表：
单位：万元
序号 名称 持股比例 评估结果 股权评估值 计算过程
1 唐山三女河机场管理有限公司 67.00% -957.24 -641.35
2 满洲里机场资产管理有限公司 67.00% -2,240.12 -1,500.88
264
序号 名称 持股比例 评估结果 股权评估值 计算过程
3 海航机场控股（集团）有限公司 50.20% 368,653.13 185,074.93
4 三亚凤凰国际机场有限责任公司 15.29% 823,846.45 138,931.64
5 潍坊南苑机场有限责任公司 100.00% 761.94 761.94
6 安庆天柱山机场有限责任公司 100.00% 256.03 256.03
7 适用收益法的股权评估结果 322,882.31 7=∑(1+…+6)
8 上海新华天行股权投资管理有限公司 10.00% 10,039.55 1,003.95
9 新华联航公务机场投资管理有限公司 100.00% 9,965.51 9,965.51
10 海口美兰国际机场有限责任公司 24.14% 604,424.04 145,907.96
11 三亚新机场投资建设有限公司 21.74% 1,192,952.56 259,347.89
12 新华联航临空产业投资开发有限公司 63.19% 189,768.69 119,912.94
13 海航集团财务有限公司 32.03% 373,604.23 119,665.43
14 三亚临空投资开发有限公司 50.00% 6,784.20 3,392.10
15 营口机场有限公司 60.00% 56,501.66 33,900.99
16 海南博鳌机场有限责任公司 10.00% 3,000.00 3,000.00
17 金达信用担保有限公司 27.27% 62,165.29 16,952.48
18 不适用收益法的股权评估结果 713,049.27 18=∑(8+…+17)
19 其他资产负债评估结果 71,598.54
20 管理费用现值 -10,731.79
21 收益法结果 1,096,798.33 21=7+18+19+20
注：1、股权评估值=持股比例 评估结果；
2、海口美兰国际机场有限责任公司、三亚新机场投资建设有限公司、海航集团财务有限公司、海
南博鳌机场有限责任公司、金达信用担保有限公司为参股企业，本次未打开进行整体评估，没
有在股权架构图中体现；
3、海南博鳌机场有限责任公司评估基准日实收资本全部为海航机场集团有限公司缴纳；
4、计算三亚机场的股权评估值时，需要首先扣除国有独享资本 7.023 亿元；同时持股比例增加因
信托持股所涉及名股实债的股权 9.78%，并相应扣除信托本金 5 亿元。
2、海航机场控股（集团）有限公司
海航机场集团有限公司收益法汇总过程表显示，海航机场控股（集团）有限
公司的收益法评估结果为 368,653.13 万元，其评估结果汇总过程及结果构成情况
详见下表：
单位：万元
序号 名称 持股比例 评估结果 股权评估值 计算过程
1 三亚凤凰国际机场有限责任公司 74.45% 823,846.45 561,067.45
2 宜昌三峡机场有限责任公司 90.00% 8,029.45 373.13
3 满洲里西郊机场有限责任公司 67.00% 2,715.53 1,819.41
4 适用收益法的股权评估结果 563,259.99 4=1+2+3
5 东营胜利机场管理有限责任公司 20.00% 2,867.36 573.47
265
序号 名称 持股比例 评估结果 股权评估值 计算过程
6 不适用收益法的股权评估结果 573.47 6=5
7 其他资产负债评估结果 -192,886.70
8 管理费用现值 -2,293.63
9 收益法结果 368,653.13 9=4+6+7+8
注：1、股权评估值=持股比例 评估结果；
2、东营胜利机场管理有限责任公司为参股企业，本次未打开进行整体评估，没有在股权架构图中
体现；
3、计算三亚机场的股权评估值时，需要首先扣除国有独享资本 7.023 亿元；
4、计算宜昌机场的股权评估值时，需要首先扣除国有独享资本 0.761486 亿元。
（四）收益法模型
本次机场板块收益法模型包括两大类：投资管理型公司和机场运营类公司。
其中投资管理型公司模型与地产板块一致，机场运营类公司收益法选用现金流量
折现法中的企业自由现金流折现模型，经营期按持续经营考虑。即：
机场运营类公司的股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
其中：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+
长期股权投资价值
其中，经营性资产价值的计算公式如下：
F0 n
Fi Fn (1 g)
P
(1 r) 2/12
i 1 (1 r)
(i -2/12)
(r g) (1 r)(n -2/12)
公式中，折现率主要采用加权平均资本成本，即 WACC；永续增长率 g 取
零。
（五）收益法测算过程的完整性
本次收益法评估过程是基于股权投资关系，从最末级逐级向上汇总而成的。
对于已经采用收益法评估的采用收益法评估结果，对于没有采用收益途径评估
的，采用适用的评估方法评估结果作为长期股权投资的评估值进行汇总。评估汇
总范围完整、过程清晰、数据准确，符合相关评估准则的要求。
（六）收益法结果的合理性
266
1、收益法评估主要评估参数及依据
主要参数 取值 主要依据
无有息负债机场为 12.3%，反之为
机场运营收益法折现率 12.3%、12.21%
12.21%
取地产板块与机场板块权益资本成本平
投资管理类公司折现率 13.50%
均值
无风险报酬率 3.3252% 10 年期银行间国债收益率
市场风险溢价(MRP) 7.15% 中企华研发部数据
根据当地基准地价公布的还原利率取
土地还原利率 6%
值；如果没有公布则工业用地取 6%
2、与同行业上市公司比较
海航机场集团有限公司收益法评估结果为 1,096,798.33 万元，对应海航机场
集团有限公司归母净资产 1,089,319.01 万元，作价为 1.01 倍市净率；根据《盈利
补偿协议》，未来三年承诺净利润合计 523,908.67 万元，其中海航机场集团有限
公司 100%股权贡献 191,883.35 万元，对应标的资产作价为平均 17.15 倍市盈率。
同行业 A 股上市公司截至 2015 年 8 月 31 日所对应的市盈率、市净率详见
下表：
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
000089.SZ 深圳机场 25.26 1.39
600004.SH 白云机场 11.68 1.53
600009.SH 上海机场 20.81 2.59
600897.SH 厦门空港 19.03 2.33
平均数 19.20 1.96
中位数 19.92 1.93
标的资产 17.15 1.01
注：1、数据来源为 Wind 资讯；
2、样本选择范围为 2015 年申万机场行业指数成份股，计算均值时已剔除市盈率大于 100 倍的以及
缺乏相关数据或数据明显异常的上市公司；
3、市盈率=2015 年 8 月 31 日收盘价格÷2015 年度基本每股收益；市净率=2015 年 8 月 31 日收盘价
格÷2015 年度每股净资产。
机场类公司作价主要参数选取均有相关依据或符合行业惯例；通过与同行业
上市公司的比较，海航机场集团有限公司的市盈率和市净率均低于同行业可比上
市公司的平均水平。因此，本次海航机场集团有限公司收益法评估结果是合理的。
267
二、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第六节 标的资产评估情况”之“二、收益法的具
体运用” 之“（六）收益法评估结果”中对上述内容进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：海建集团、机场集团的收益法评估测算过程是
根据其股权架构及投资关系，对本次评估范围内全部全资及控股的下属企业依据
评估准则的要求，对各单体企业的评估结果从最末级逐级往上汇总，汇总路径及
过程清晰、结果准确，符合会计核算及评估准则的相关要求；上市公司已补充披
露海建集团、机场集团收益法评估结果的具体测算过程；这两家公司的收益法评
估结果具有合理性。
34、请你公司补充披露：1）基础产业集团截至目前房地产完工项目的销售
进度和在建项目的建设进度，与预测进度是否存在差异。若不能按期开盘和竣
工，对本次交易评估值的影响。2）基础产业集团存货开发产品期后实际销售价
格与评估预测值的差异情况，及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问和
评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、已完工项目销售进度
基础产业集团截至 2016 年 3 月 31 日已完工项目从评估基准日至 2016 年 3
月 31 日的销售情况如下：
268
已完工项目销售进度表
基准日至 2016
2 截至 2016 年 3 月 31 截至 2016 年 3
总可售面积（m ） 基准日已销售面积 基准日销售 年 3 月 31 日的 预测售罄
项目名称 物业类型 日的已销售面积 月 31 日的销售
或个数 （m2）或个数 比例 新增销售面积 时间
（㎡）或个数 比例
（㎡）或个数
海航法 商业 6,096.57 3,834.91 62.90% - 3,834.91 62.90% 2018 年
苑里 车位 344 161 46.80% 8 169 49.13% 2016 年
住宅 18,369.01 17,411.31 94.79% 957.7 18,369.01 100.00% 2016 年
淘金大厦 商业 1,057.53 416.20 39.36% 641.33 1,057.53 100.00% 2016 年
车位 47 7 14.89% 40 47 100.00% 2016 年
产权式酒
国兴城一 75,606.60 35,883.61 47.46% 39,722.99 75,606.60 100.00% 2015 年
店
期(B10、
住宅 253,970.04 239,558.05 94.33% 14,411.99 253,970.04 100.00% 2015 年
B11、B16
商业 10,006.00 2,479.44 24.78% 965.47 3,444.91 34.43% 2017 年
地块)
车位 2,922 - 0.00% - - 0.00% 2017 年
海阔天 公寓 14,853.70 8,424.89 56.72% 5,680.27 14,105.16 94.96% 2016 年
空子爵
商业 1,143.14 - 0.00% 1,143.14 1,143.14 100.00% 2016 年
公馆一期
海航国兴
花园一期 住宅 105,618.76 90,972.52 86.13% 5,911.97 96,884.49 91.73% 2016 年
(深圳海航
城一期
09、10 地 商业 661.37 661.37 100.00% - 661.37 100.00% 2017 年
块)
269
基准日至 2016
2 截至 2016 年 3 月 31 截至 2016 年 3
总可售面积（m ） 基准日已销售面积 基准日销售 年 3 月 31 日的 预测售罄
项目名称 物业类型 日的已销售面积 月 31 日的销售
或个数 （m2）或个数 比例 新增销售面积 时间
（㎡）或个数 比例
（㎡）或个数
住宅 97,333.67 66,962.75 68.80% 22,699.00 89,661.75 92.12% 2016 年
儋州望海
国际花园 商业 15,445.16 5,491.75 35.56% 7 435.85 5,927.60 38.38% 2016 年
车位 368 - 0.00% 46 46 12.50% 2016 年
海阔天
空男爵 住宅 63,799.00 11,948.34 18.73% 8,412.25 20,360.59 31.91% 2019 年
公馆
上海海航
办公 14,012.28 - 0.00% 14,012.28 14,012.28 100.00% 2016 年
大厦
住宅 379,587.18 379,422.93 99.96% 164.25- 379,587.18 100.00% 2015 年
海口海航 2015 年
商业 2,854.21 2,321.49 81.34% 532.72 2,854.21 100.00%
城
2017 年
车位 2,130 1,223 57.42% 1,223 57.42%
住宅 116,975.82 116,653.63 99.72% - 116,653.63 99.72% 2016 年
三亚海航
商业 5,401.46 2,609.69 48.31% - 2,609.69 48.31% 2016 年
城一期
车位 190 177 93.16% - 177 93.16% 2016 年
住宅 139,400.49 131,643.67 94.44% - 131,643.67 94.44% 2016 年
三亚海航
商业 16,161.16 6,717.08 41.56% - 6,717.08 41.56% 2016 年
城二期
车位 659 100 15.17% - 100 15.17% 2016 年
270
基准日至 2016
2 截至 2016 年 3 月 31 截至 2016 年 3
总可售面积（m ） 基准日已销售面积 基准日销售 年 3 月 31 日的 预测售罄
项目名称 物业类型 日的已销售面积 月 31 日的销售
或个数 （m2）或个数 比例 新增销售面积 时间
（㎡）或个数 比例
（㎡）或个数
海阔天 住宅 39,839.45 39,481.31 99.10% - 39,481.31 99.10% 2016 年
空学苑 商业 4,784.65 2,307.61 48.23% - 2,307.61 48.23% 2016 年
一期 车位 118 83 70.34% - 83 70.34% 2016 年
海阔天 住宅 69,394.15 68,389.03 98.55% - 68,389.03 98.55% 2016 年
空学苑
二期 车位 273 80 29.30% - 80 29.30% 2016 年
三亚海航
住宅 197.73 - 0.00% - - 0.00% 2016 年
花园
铂爵公馆 住宅 36,606.83 22,482.18 61.42% - 22,482.18 61.42% 2016 年
（三亚海
阔天空二
车位 87 10 11.49% - 10 11.49% 2016 年
期）
酒店式公
19,090.16 - 0.00% - - 0.00% 2019 年
海航后沙 寓
峪综合配 住宅 48,121.93 36,813.19 76.50% 8,687.51 45,500.70 94.55% 2016 年
套基地项 商业 1,314.27 - 0.00% - - 0.00% 2018 年
目（南区） 车位（人 -
389 - 0.00% - 0.00% 2019 年
防车位）
注：此表中不包括截至评估基准日剩余部分后续拟全部用于自持并出租的项目，销售面积为已签约面积。
271
截至 2016 年 3 月 31 日，上述已完工项目按照业态分类的销售进度如下表所示：
已完工项目销售进度比例
物业类型 评估基准日的销售比例 截止 2016 年 3 月 31 日的销售比例
住宅 89% 94%
商业 41% 46%
办公 0% 100%
公寓 40% 82%
车位 24% 26%
从上表看，该等项目总体销售情况良好，与预测销售进度不存在重大差异，不会对
本次交易的评估值产生重大影响。
二、在建项目建设进度
基础产业集团截至 2016 年 3 月 31 日在建房地产项目的建设进度统计如下：
单位：万元
截至 2016 2016 年 3 月
预计项目总 预计完 预计交
公司名称 开发项目 年 3 月 31 日 31 日建设进
直接成本 工时间 房时间
产值 度
海南大厦（A07 2016 年 2016 年
172,400.07 156,150.00 90.57%
地块） 5月 8月
海航豪庭一期 2016 年 2016 年
84,344.09 63,453.04 75.23%
A14 地块 6月 9月
海航豪庭一期 2017 年 2017 年
45,251.34 26,798.73 59.22%
C21-1 地块 5月 8月
海航豪庭一期 2017 年 2017 年
60,957.84 24,002.60 39.38%
A12 地块 5月 8月
海口新城 海口洲际酒店
2017 年 2017 年
区建设开 （洲际、金兴、 89,182.40 83,523.00 93.65%
2月 5月
发有限公 国瑞大厦）
司 2020 年 2020 年
海口塔18 850,164.17 24,328.98 2.86%
9月 12 月
海航首府 D16 2019 年 2019 年
156,229.53 7,205.09 4.61%
地块 6月 9月
2017 年 2017 年
日月广场 357,347.37 140,000.00 39.18%
2月 5月
互联网金融大 2017 年 2017 年
152,320.31 78,117.14 51.28%
厦（A13 地块） 5月 8月
海航豪庭二期 72,758.21 15,744.03 21.64% 2018 年 2018 年
18
项目现已更名为“海口塔南塔”
272
截至 2016 2016 年 3 月
预计项目总 预计完 预计交
公司名称 开发项目 年 3 月 31 日 31 日建设进
直接成本 工时间 房时间
产值 度
A08 地块 2月 5月
海航豪庭二期 2018 年 2018 年
83,445.63 5,594.63 6.70%
A05 地块 5月 8月
海口国际金融 2019 年 2019 年
170,720.66 - 0.00%
中心 B09 地块 5月 8月
海口国际金融 2022 年 2023 年
800,000.00 - 0.00%
中心 B17 地块 11 月 2月
海航首府双语 2017 年 2017 年
37,757.48 733.06 1.94%
学校 7月 10 月
海航首府 B18 2022 年 2022 年
254,700.38 114.00 0.04%
地块 8月 11 月
海口优联国际 2017 年 2017 年
45,262.91 5,399.78 11.93%
医院 7月 10 月
海航豪庭二期 2019 年 2019 年
133,156.39 - 0.00%
C19 地块 5月 8月
海航豪庭二期 0.00% 2019 年 2019 年
103,244.54 -
C13 地块 5月 8月
海航豪庭二期 0.00% 2019 年 2019 年
45,659.84 -
C14-1 地块 5月 8月
海口海航中心 0.00% 2021 年 2021 年
200,540.84 -
D10 地块 5月 8月
海南海控
2016 年 2016 年
置业有限 海航国际广场 247,971.08 250,212.5 100.90%
4月 7月
公司
海南国康
2017 年 2017 年
投资有限 海航海尚庭院 48,915.88 18,121.90 37.05%
2月 5月
公司
海南海岛
航翔投资 海口望海科技 2018 年 2018 年
48,155.96 27,678.51 57.48%
开发有限 广场 5月 8月
公司
海阔天空子爵
公馆三期（万 2016 年 2016 年
万宁海航 10,475.23 10,400.70 99.29%
宁橡树林山 4月 7月
大康乐投
居）
资开发有
海航康乐山居
限公司 2017 年 2018 年
（海阔天空子 14,128.40 1,386.72 9.82%
12 月 3月
爵公馆二期）
万宁海航
康乐悦居 2017 年 2017 年
海航康乐悦居 20,845.60 10,837.98 51.99%
投资开发 5月 8月
有限公司
北京东方 海航后沙峪综
2016 年 2017 年
京海投资 合配套基地项 62,270.00 43,082.23 69.19%
12 月 3月
有限公司 目（北区）
273
截至 2016 2016 年 3 月
预计项目总 预计完 预计交
公司名称 开发项目 年 3 月 31 日 31 日建设进
直接成本 工时间 房时间
产值 度
广州寰城
2016 年 2016 年
实业发展 天誉四期 189,535.26 187,669.55 99.02%
6日 9月
有限公司
广东兴华
广州中央海航 2017 年 2018 年
实业有限 201,673.58 54,028.86 26.79%
酒店项目一期 12 月 3月
公司
琼中海航
2018 年 2019 年
投资开发 琼中海航庭院 52,170.96 5,000.00 9.58%
12 月 3月
有限公司
武汉海航
蓝海临空 武汉临空产业 2020 年 2020 年
388,000.00 75,000.00 19.33%
产业发展 园 年6月 年 12 月
有限公司
2016 年 2016 年
儋州海航 儋州迎宾馆 45,727.31 32,489.36 71.05%
3月 6月
投资开发
儋州望海国际 2019 年 2020 年
有限公司 38,000.00 - 0.00%
广场 12 月 3月
陵水海航
陵水城市候机 2016 年 2017 年
投资开发 63,774.67 25,460.57 39.92%
楼综合体项目 12 月 3月
有限公司
基于上表数据，基础产业集团的在建房地产项目建设进度正常，与预测进度基本保
持一致，不会对本次交易的评估值产生重大影响。
三、开发产品期后实际销售价格与评估预测值的对比情况
基础产业集团截至 2015 年末的存货开发产品中，涉及的房地产开发项目在评估基
准日的预测销售价格与期后实际销售价格的对比情况如下：
单位：元/㎡、万元/个
基准日预测平 基准日至 2016 年 3 月
公司名称 开发项目 差异率
均单价 31 日销售平均单价
海航法苑里
商业 24,750 剩余面积对外出租 n.a.
车位 9 9 0.00%
海口新城区建 淘金大厦
设开发有限公 住宅 3,200 5,500（清盘） 71.88%
司 商业 22,000 24,000 （清盘） 9.09%
车位 8.5 8.8（清盘） 3.53%
国兴城一期 B10、B11、B16 地块
产权式酒店 11,615 11,620（清盘） 0.04%
274
基准日预测平 基准日至 2016 年 3 月
公司名称 开发项目 差异率
均单价 31 日销售平均单价
住宅 11,412 11,860（清盘） 3.93%
商业 19,500 36,500 87.18%
车位 18 未销售 n.a.
海航国兴花园一期（深圳海航城一期 09、10 地块）
深圳宝源创建 住宅 23,000 24,000 4.35%
有限公司 保障房 4,500 4,500 0.00%
商业 65,000 对外出租 n.a.
儋州望海国际花园
儋州望海房地
住宅 4,150 4,439 6.96%
产开发有限公
商业 11,100 10,626 -4.26%
司
车位 8.0 8.01 0.10%
琼海男爵海航 海阔天空男爵公馆
投资开发有限
住宅 12,000 15,405 28.38%
公司
上海大新华雅 上海海航大厦
秀投资有限公
办公 76,018 76,018（清盘） 0.00%
司
万宁海航大康 海阔天空子爵一期
乐投资开发有 酒店式公寓 13,500 13,200 -1.48%
限公司 商业 15,000 15,000（清盘） 0.00%
海口海航城
海南华晶置业 公寓 4,700 4,700（清盘） 0.00%
有限公司 商业 16,969 16,969 （清盘） 0.00%
车位 7.5 未销售 n.a.
海阔天空学苑一期
住宅 13,000 少量尾盘，未销售 n.a.
商业 35,600 未销售 n.a.
三亚海航凤凰
车位 10 未销售 n.a.
投资有限公司
海阔天空学苑二期
住宅 10,660 少量尾盘，未销售 n.a.
车位 10 未销售 n.a.
三亚海航城一期
三亚海航基础 住宅 14,165 少量尾盘，未销售 n.a.
投资有限公司 商业 8,463 未销售 n.a.
车位 6 未销售 n.a.
三亚海航城二期
三亚海航城投
住宅 9,000 少量尾盘，未销售 n.a.
资开发有限公
商业 11,000 未销售 n.a.
司
车位 6 未销售 n.a.
铂爵公馆（三亚海阔天空二期）
海南海航恒实 住宅 41,000 未销售 n.a.
房地产开发有 车位 20 未销售 n.a.
限公司 三亚海航花园（海阔天空一期）
公寓 14,000 少量尾盘，未销售 n.a.
注：此表不包括开发产品中截至评估基准日剩余部分后续拟全部用于自持并出租的项目。
275
除部分项目在期后未实际销售外，基础产业集团存货开发产品中的房地产开发项目
在评估基准日的预测销售价格与期后实际销售价格相比，基本保持一致，不存在重大差
异，不会对评估结果产生重大影响。2015 年下半年以来，随着国家多项涉及房地产市场
的宏观政策出台，国内一、二线城市房地产价格呈现上涨趋势，给标的公司房地产预测
单价提供了有力支撑。
二、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第六节 标的资产评估情况”之“五、评估其他事项说明”
中对上述内容进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司各已完工、在建房地产项目的销售进度、建
设进度均按照计划正常进展，与预测进度不存在重大差异，不会对评估结果产生重大影
响；基础产业集团存货开发产品涉及的各房地产项目在评估基准日后的销售价格与评估
预测相比基本保持一致，不存在重大差异，不会对评估结果产生重大影响。
35、申请材料显示，地产板块具备条件的房地产开发项目已经采用收益途径模式进
行了评估。请你公司以列表形式补充披露基础产业集团开发成本和开发产品项目账面价
值、收益法评估值、评估增减值及占比、评估方法，并结合可比楼盘或土地市价补充披
露评估增减值的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的公司各房地产项目的账面价值、评估值、评估增减值及占比、评估方法情
况
标的公司截至评估基准日的存货开发成本和开发产品中所涉及房地产开发项目的
账面价值、评估值、评估增减值、增值率和评估方法等情况如下：
276
单位：万元
公司名称 项目名称 账面价值 评估值 评估增减值 增值率 评估方法
儋州海航投资 儋州望海国 动态假设开
37,361.12 38,444.04 1,082.92 2.90%
开发有限公司 际花园 发法
儋州海航投资 动态假设开
儋州迎宾馆 28,757.81 33,472.55 4,714.74 16.39%
开发有限公司 发法
儋州海航投资 儋州望海国 基准地价系
3,190.94 4,219.07 1,028.13 32.22%
开发有限公司 际广场 数修正法
琼中海航投资 琼中海航庭 动态假设开
18,134.61 19,303.12 1,168.51 6.44%
开发有限公司 院 发法
海南海控置业 海航国际广 动态假设开
268,137.45 268,381.16 243.71 0.09%
有限公司 场 发法
广州寰城实业 动态假设开
天誉四期 228,893.87 230,255.92 1,362.05 0.60%
有限公司 发法
三亚海航基础 三亚海航城 动态假设开
1,400.39 1,609.66 209.27 14.94%
投资有限公司 一期 发法
三亚海航城投
三亚海航城 动态假设开
资开发有限公 24,441.46 44,692.70 20,251.24 82.86%
二期 发法
司
陵水海航投资 陵水城市候 动态假设开
14,696.47 18,832.98 4,136.51 28.15%
开发有限公司 机楼综合体 发法
海航国兴花
深圳宝源创建 园一期（深圳 动态假设开
133,651.20 155,765.39 22,114.19 16.55%
有限公司 海航城一期 发法
10 地块）
海南海岛航翔
望海科技广 动态假设开
投资开发有限 9,654.59 23,133.36 13,478.77 139.61%
场 发法
公司
海南国康投资 海航海尚庭 动态假设开
17,448.00 17,988.42 540.42 3.10%
有限公司 院 发法
海南海航恒实 铂爵公馆（三
动态假设开
房地产开发有 亚海阔天空 34,063.21 34,145.55 82.34 0.24%
发法
限公司 二期）
海航康乐山
万宁海航大康
居（海阔天 动态假设开
乐投资开发有 10,545.62 11,082.58 536.96 5.09%
空子爵公馆 发法
限公司
二期）
海阔天空子
万宁海航大康
爵公馆三期 动态假设开
乐投资开发有 12,519.15 12,003.84 -515.31 -4.12%
（万宁橡树 发法
限公司
林山居）
万宁海航大康
乐投资开发有 子爵四期 271.77 271.77 - 0.00% 成本法
限公司
万宁海航康乐
海航康乐悦 动态假设开
悦居投资开发 7,975.78 12,470.26 4,494.48 56.35%
居 发法
有限公司
277
公司名称 项目名称 账面价值 评估值 评估增减值 增值率 评估方法
海航后沙峪
北京东方京海 动态假设开
综合配套基 106,023.40 106,304.74 281.34 0.27%
投资有限公司 发法
地项目
琼海男爵海航
海阔天空男 动态假设开
投资开发有限 37,084.54 44,092.76 7,008.22 18.90%
爵公馆 发法
公司
上海大新华雅
上海海航大 动态假设开
秀投资有限公 396,029.99 440,563.14 44,533.15 11.24%
厦 发法
司
营口空港置业
空港花园19 34,028.43 59,021.10 24,992.67 73.45% 市场比较法
发展有限公司
三亚临空投资 三亚 YOHO
271.20 271.20 - 0.00% 成本法
开发有限公司 湾项目
海南金海湾投 南海明珠一
资开发有限公 期填海工程 119,630.92 119,630.92 - 0.00% 成本法
司 项目
海南金海湾投 南海明珠二
资开发有限公 期填海工程 81,797.49 81,797.49 - 0.00% 成本法
司 项目
海口新城区建
动态假设开
设开发有限公 海南大厦 101,801.64 136,611.73 34,810.09 34.19%
发法
司
海口新城区建
互联网金融 动态假设开
设开发有限公 45,928.74 135,933.64 90,004.90 195.97%
大厦 发法
司
海口新城区建 日月广场商
动态假设开
设开发有限公 业旅游综合 52,436.63 110,322.04 57,885.41 110.39%
发法
司 体
海航豪庭二
海口新城区建 期（A05、
动态假设开
设开发有限公 A08、C13、 3,316.60 207,364.72 204,043.78 6152.19%
发法
司 C14-1、C19
地块）
海口新城区建 海航豪庭一
动态假设开
设开发有限公 期（A14、C21 3,037.10
发法
司 地块）
海航豪庭一 110,866.84 75,920.39 217.25%
海口新城区建
期（A12-1、 动态假设开
设开发有限公 31,909.35
A12-2、A14、 发法
司
C21-1 地块）
国兴城一期
海口新城区建
（B10 地块、 动态假设开
设开发有限公 92,611.16 110,378.94 11,063.13 11.95%
B11、B16 地 发法
司
块）
19
项目现已更名为“营口海航华府”
278
公司名称 项目名称 账面价值 评估值 评估增减值 增值率 评估方法
海口新城区建 海航首府
动态假设开
设开发有限公 （B18、D16 16,113.26 118,473.44 102,300.18 632.53%
发法
司 地块）
海口新城区建
海口海航中 动态假设开
设开发有限公 4,853.29 59,615.05 54,761.76 1128.34%
心（D10） 发法
司
海口新城区建 海口国际金
动态假设开
设开发有限公 融中心 51,564.69
发法
司 （B09）
10,845.24 73,142.71 674.42%
海口新城区建 海口国际金
基准地价系
设开发有限公 融中心 32,423.25
数修正法
司 （B17）
海口新城区建 海口洲际酒
动态假设开
设开发有限公 店（B01、B08 6,143.99 289,618.16 283,474.17 4613.84%
发法
司 地块）
海口新城区建
海口塔20 基准地价系
设开发有限公 11,085.65 36,488.16 25,402.51 229.15%
（D15） 数修正法
司
海口新城区建 大英山土地
基准地价系
设开发有限公 项目（含路 23,492.76 7,425.57 -16,067.19 -68.39%
数修正法
司 网）
海口优联国
海口新城区建
际医院 基准地价系
设开发有限公 2,220.94 1,806.99 -413.95 -18.64%
（D02-1 地 数修正法
司
块）
海口新城区建
海航首府双
设开发有限公 112.53 112.53 - 0.00% 成本法
语学校
司
置地大厦
海口新城区建 （B12-1、
基准地价系
设开发有限公 B12-2、 2,741.14 5,953.23 3,212.09 117.18%
数修正法
司 B12-3、
B12-4）
三亚海航凤凰
海阔天空学 现金流折现
投资开发有限 12,224.44
苑一期 法
公司
44,241.44 17,204.90 63.64%
三亚海航凤凰
海阔天空学 现金流折现
投资开发有限 14,812.10
苑二期 法
公司
海航国兴花
深圳宝源创建 园一期（深圳 现金流折现
41,250.23 48,091.60 6,841.37 16.59%
有限公司 海航城一期 法
09 地块）
海南高和房地 海口望海国
12,133.01 26,816.34 14,683.33 121.02% 市场法
产开发有限公 际广场
20
项目现已更名为“海口塔南塔”
279
公司名称 项目名称 账面价值 评估值 评估增减值 增值率 评估方法
司
海南海航恒实
三亚海航花 现金流折现
房地产开发有 139.68 187.72 48.04 34.39%
园 法
限公司
万宁海航大康
海阔天空子 现金流折现
乐投资开发有 11,161.81 10,396.74 -765.07 -6.85%
爵公馆一期 法
限公司
海南华晶置业 现金流折现
海口海航城 5,019.49 7,145.43 2,125.94 42.35%
有限公司 法
海口新城区建
现金流折现
设开发有限公 海航法苑里 4,937.70 5,843.83 906.13 18.35%
法
司
海口新城区建
现金流折现
设开发有限公 淘金大厦 1,126.75 2,334.98 1,208.23 107.23%
法
司
注：大英山土地项目（含路网）中的路网所占用的土地评估值已经包含在该区域开发项目中，因此评估
为零。
二、作价可比楼盘情况及评估增减值的原因、合理性
对于各房地产开发项目中的未销售部分，根据截至评估基准日房地产项目所处相关
区域内同类房地产交易的市场价格和被估房地产项目的区位状况及实物状况，并结合该
区域房地产市场发展趋势，确定未销售部分的房地产预计销售价格。
（一）作价可比楼盘情况
本次以位于几个主要城市的开发项目公司为例进行示意。评估估价人员在广泛调查
及已掌握资料的基础上，依据各具体项目区位上处于同一或类似供求范围内、用途相同、
档次相当、成交日期靠近价值时点等原则，选择具有替代性的交易案例作为比较实例。
1、海口新城区建设开发有限公司
海口新城区建设开发有限公司开发的产品主要业态有住宅、商业及办公，选取可比
实例如下：
销售均价
项目 位置 产权年限 房屋用途 装修情况
（元/平方米）
国瑞城 海口市国兴大道 70 年 住宅 毛坯 14,000
恒大外滩 海口市海甸岛 70 年 住宅 毛坯 11,900
恒大海口湾 海口市西海岸 70 年 住宅 毛坯 12,000
滨江帝景 海口市新大洲大道 375 号 40 年 1 层商业 毛坯 38,000
280
销售均价
项目 位置 产权年限 房屋用途 装修情况
（元/平方米）
华林广场 海口市南宝路 29-9 号 40 年 1 层商业 毛坯 40,000
海秀东路商
海口市海秀东路 40 年 1 层商业 毛坯 35,000
业
棕榈广场 海口市滨海大道 105 号 40 年 办公 毛坯 25,000
中环国际广
海口市滨海大道 77 号 40 年 办公 毛坯 23,000
场
天邑国际 海口市龙华区滨海大道中心 40 年 办公 毛坯 22,000
通过对可比楼盘价格的比较，本次评估中海口新城区建设开发有限公司开发项目的
待售价格预测，在考虑项目装修情况、楼盘档次、小区环境、位置及与可比楼盘的比较
性 等 综 合 因 素 后 ， 确 定 住 宅 均 价 在 12,000-16,000 元 / 平 方 米 、 1 层 商 业 均 价 在
35,000-40,000 元/平方米、办公均价在 22,000-25,000 元/平方米之间。
2、北京东方京海投资有限公司
北京东方京海投资有限公司开发的主要产品业态有住宅、商业、酒店式公寓、办公，
选取可比实例如下：
销售均价
项目 位置 产权年限 房屋用途 装修情况
（元/平方米）
顺平路 566 号航港大厦南
航城广场 50 年 高层住宅 毛坯 15,000
侧
浅山香邑浅澜 顺义张镇张各庄 70 年 高层住宅 毛坯 15,000
顺义顺畅大街与顺于路交
东亚首航国际 50 年 高层住宅 毛坯 12,000
口东北角
绿地顺义启航国 顺义枯柳树环岛顺平路与
50 年 办公 毛坯 23,000
际 火寺路交汇处
临空经济核心区裕华路
MX 空港企业园 50 年 办公 毛坯 18,000
28 号
中粮祥云创意广
顺义新国展北侧 1.5 公里 50 年 办公 毛坯 25,000
场
金地世家广场 顺义区后沙浴罗马环岛东
50 年 公寓 毛坯 20,000
MINI 墅 沿火沙路 1000 米
顺义区顺鑫国家商务中心
顺鑫华玺瀚楟 50 年 公寓 毛坯 24,000
西侧
顺义区新国展西北角裕丰
会展誉景 50 年 公寓 毛坯 24,000
路与安华街交叉口
顺义区顺平路 566 号航港
航城广场 40 年 商业 毛坯 35,000
大厦南侧
顺义区燕京桥西南角，
中建国际城 40 年 商业 毛坯 35,000
M15 号线石门站
顺义区后沙峪罗马环岛东
金地世家广场 40 年 商业 毛坯 32,000
沿火沙路 1000 米
281
通过对可比楼盘价格的比较，本次评估中北京东方京海投资有限公司开发项目的待
售价格预测，在考虑项目装修情况、楼盘档次、小区环境、位置及与可比楼盘的比较性
等综合因素后，确定住宅均价 13,000 元/平方米、商业均价 32,300 元/平方米、办公均价
25,000 元/平方米、酒店式公寓均价 23,000 元/平方米。
3、深圳宝源创建有限公司
深圳宝源创建有限公司开发的主要产品业态有住宅及商业，选取可比实例如下：
销售均价
项目 位置 产权年限 房屋用途 装修情况
（元/平方米）
深圳市龙岗大道与龙城大
花样龙年广场 70 年 高层住宅 毛坯 23,000
道交汇处
深圳市龙岗区碧新路与碧
仙岭公馆 70 年 高层住宅 毛坯 25,000
园路交汇处
深圳市龙岗区宝荷路与沙
仁恒峦山美地 70 年 高层住宅 毛坯 27,000
荷路交汇处东北侧
龙岗平湖中心富安大道与
同创蜜糖街区 40 年 商业 毛坯 65,000
平安大道
龙岗平湖中心富安大道与
创兴新天地 40 年 商业 毛坯 68,000
平安大道
龙岗镇深惠路与碧新路交
摩尔城 40 年 商业 毛坯 66,000
界处
通过对可比楼盘价格的比较，本次评估中深圳宝源创建有限公司开发项目的待售价
格预测，在考虑项目装修情况、楼盘档次、小区环境、位置及与可比楼盘的比较性等综
合因素后，确定住宅均价 23,000 元/平方米、商业均价 65,000 元/平方米。
4、广州寰城实业有限公司
广州寰城实业有限公司开发的产品主要业态为办公，选取可比实例如下：
销售均价
项目 位置 产权年限 房屋用途 装修情况
（元/平方米）
中信广场 天河北路 233 号 50 年 高层住宅 毛坯 34,000
中信广场 天河北路 233 号 50 年 高层住宅 毛坯 30,000
中信广场 天河北路 233 号 50 年 高层住宅 毛坯 31,000
通过对三宗交易案例的区位状况、实物状况、权益状况等因素的修正，求出比准价
格，故广州寰城实业有限公司所开发项目的写字楼单价为 33,500 元/平方米。
（二）评估值增减值的原因及合理性分折
282
本次纳入评估范围内的房地产项目出现增值具有合理性，主要原因有以下几个方
面：
1、大部分土地取得时间早，成本低
标的公司房地产板块纳入评估范围的大英山土地为 1998 年、2001 年取得的海口老
机场土地，取得时间较早，账面成本较低。近年来土地市场成交价格较企业取得土地时
的价格相比，上涨幅度较大，造成评估增值；
2、近年随着城市基础配套设施的完善，土地增值幅度较大
近年来，随着经济发展和基础设施及相关配套设施的持续建设与完善，带动区域整
体发展，使得区域地价上涨，造成评估增值。
3、评估值包含开发投入产生的合理利润
账面值构成与评估值的口径不一致。账面值构成为土地取得费用、开发成本和开发
利息，但不含开发利润；而房地产项目在经过一段时间的开发建设后有一定的开发利润，
评估值中含有投资利润，造成评估增值。
三、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第六节 标的资产评估情况”之“二、收益法的具体运用”
之“（六）收益法评估结果”对上述内容进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司已补充披露标的公司各房地产项目的账面价值、
评估值、评估增减值及占比、评估方法情况；本次评估中开发产品和开发成本所涉及的
房地产开发项目与所选的可比楼盘可比，评估增减值情况符合相关所在区域的实际情
况，评估增值具有合理性。
283
36、申请材料显示，收益法评估中，地产项目之间、机场运营类公司之间折现率取
值不一致。请你公司补充披露同一业务类型折现率不一致的原因及对本次交易评估值的
影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、地产项目折现率的差异原因及对本次交易评估值的影响
本次地产项目折现率存在差异，是因房地产项目开发类型、业态、未来处置方式的
不同，其所对应的项目风险也不尽相同形成的，因此存在差异是合理的，该差异不会对
本次交易评估值产生重大影响。
本次地产项目折现率计算模型及取值详见下表：
项目分类 取值 取值依据
销售为目的的纯商业办公类开发项目 14.82% CAPM 模型计算
销售为目的的综合用途开发项目 14.36% CAPM 模型计算
保障房物业 6.00% 业内通常为 5-6%水平
自持为目的的开发项目 7.50% 采用累加法计算
（一）影响折现率的因素
房地产开发项目的折现率主要取决于所开发项目的风险情况，实际上是投资者可接
受的房地产投资的预期收益率或必要报酬率。对于采用 CAPM 模型计算的折现率，影
响折现率的因素包括无风险报酬率、市场风险溢价、有财务杠杆的风险系数、所得税率、
个别风险。
（二）具体差异原因及合理性
折现率存在差异主要是由于房地产项目开发类型、业态、未来处置方式的不同造成
的。
1、对于以销售为目的的开发项目，区分纯商业及其他类别，计算过程如下：
业态 所得税率 无风险报酬率 β 系数 市场风险溢价 个别风险系数 折现率
纯商业 25% 3.3252% 1.1185 7.15% 3.5% 14.82%
综合(含住宅) 25% 3.3252% 1.1237 7.15% 3.0% 14.36%
从上表可以看出，以销售为目的的开发项目折现率差异主要是因为β 系数和个别风
险系数的不同造成的。其中：
284
（1）β 系数是参照同行业可比上市公司有财务杠杆的 Beta 平均数，综合（含住宅）
取证监会房地产行业指数成份股作为可比公司，纯商业的取其中的 16 家作为可比公司。
（2）纯商业的个别风险系数高于综合类是基于以下原因：
在住宅市场中，通行的预售制度使住宅开发商可以根据销售情况决定下期开发进
度，而先期的销售收入可用于支持下期项目的开发。而在商业地产领域，受现行预售政
策及投资者偏好影响，开发商通常在项目全部完工后才能回笼现金流，因此商业地产项
目资金周转面临压力比住宅项目更大，项目回收期相对住宅类项目更长、风险略大。
2、对于以自持为目的的开发项目，由于开发商未来对该类物业不作销售，而用于
自主经营，类似一般企业的投资性房地产，因此参考投资性房地产采用收益法作价的折
现率取值思路来确定，即采用风险累加法。
3、评估范围的保障房，是海航集团不以盈利为目的，以远低于市价向集团内部职
工出售的住宅，是具有社会保障性质的商品住宅。从海航集团历史上以往保障房销售情
况看，该等内部保障房不存在任何销售风险，因此折现率参考国内保障房收益率确定。
国内保障房以微利出售，利润率大概为 5%，项目开发销售期预计为 2.5 年，则年
化收益率为 1.97%，2.5 年期的资金成本(贷款利率)为 5%，则折现率=1.97%+5%×（1-25%）
=5.72%，本次取 6%。
（三）折现率差异对本次交易评估值的影响
保障房物业及以自持为目的的开发项目折现率低于正常销售的房地产开发项目，是
由于上述物业投资的必要报酬率较低造成的，符合行业惯例。假设以销售为目的的综合
用途开发项目折现率由 14.36%调整到 14.82%，对本次交易评估值的影响 0.42 亿元，差
异率 0.16%，影响较小。
二、机场运营类公司折现率的差异原因及对本次交易评估值的影响
机场运营类公司折现率差异是相关正常因素不同而导致的，是合理的，该差异不会
对本次交易评估值产生重大影响。
本次评估机场运营公司收益法折现率采用加权平均资本成本（WACC），取值为
285
12.21%、12.24%、12.30%。
（一）影响折现率的因素
以加权平均资本成本作为折现率，则影响折现率的因素包括无风险报酬率、市场风
险溢价、无财务杠杆的风险系数、资本结构、所得税税率、个别风险。
（二）具体差异原因及合理性
根据折现率模型，本次评估中机场运营公司收益法折现率差异的原因主要在于所得
税率不同以及有息负债有无导致的资本结构不同。计算折现率的相关参数如下：
是否有负 无风险报酬 市场风险溢 个别风险
所得税率 资本结构 β 系数 折现率
债 率 价 系数
25% 否 0 3.3252% 0.8361 7.15% 3% 12.30%
25% 是 2.34% 3.3252% 0.8507 7.15% 3% 12.21%
12.5% 是 2.34% 3.3252% 0.8532 7.15% 3% 12.24%
折现率是根据与收益额口径一致的原则选取的，本次收益法折现率取值不一致，完
全是基于匹配收益额进行折现率计算的参数不一致造成的，是合理的。
（三）折现率差异对本次交易评估值的影响
如果将机场运营类公司的折现率统一调整为 12.30%，对本次交易评估值的影响为
0.15 亿元，差异率 0.06%，影响很小。
三、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第六节 标的资产评估情况”之“二、收益法的具体运用”
之“（五）折现率的确定”中对上述内容进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：地产项目之间折现率取值不一致是由于房地产项目开
发类型、业态、未来处置方式等不同而形成的，机场运营类公司之间折现率取值不一致
是所得税税率、有息负债情况有差异而形成的，该等差异的产生均是合理的，且对本次
交易评估值的影响较小。
286
37、申请材料显示，基础产业集团及其子公司涉及两起尚未了结的，标的金额 2,000
万上的诉讼。请你公司：1）补充披露该两起诉讼的最新进展情况以及对本次交易的影
响。2）补充披露报告期内基础产业集团及其子公司是否存在其他已决的、未决的重大
诉讼、仲裁，如有，补充披露诉讼或仲裁主体、案由、诉讼或仲裁主张、标的金额、诉
讼或仲裁结果、执行情况，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015 年
修订）第二十八条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、基础产业集团及其子公司涉及的两起尚未了结的、标的金额 2,000 万元以上的
诉讼最新进展情况以及对本次交易的影响
根据基础产业集团及其子公司提供的文件资料和说明，截至本核查意见出具日，两
起诉讼的最新进展情况如下：
（一）李捷、陈幸美与三亚海航基础投资有限公司关于股权收购纠纷案
本案无进展。
（二）机场集团与湖南拓展集团有限公司关于股权转让合同纠纷案
2016 年 1 月 18 日，本案当事人之一湖南拓展集团有限公司向最高人民法院申请再
审，机场集团于 2016 年 3 月 30 日收到最高人民法院编号为（2016）最高法民申 763 号
的《民事申请再审案件应诉通知书》。截至本核查意见出具日，再审案件尚未开庭审理。
针对上述两起尚未了结的诉讼，海航实业和基础控股已在《关于基础产业集团诉讼
等事项的承诺》作出承诺：“若由于 2015 年 8 月 31 日前基础产业集团及其子公司涉及
的诉讼、仲裁、行政处罚事项，造成上市公司损失的，本公司将无条件为上市公司承担
损失，并代偿相应支出。如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本公司将依法承担赔
偿责任。”
鉴于上述两起重大未决诉讼尚未判决，且海航实业和基础控股已就上述诉讼事项作
出补偿承诺，因此该等事项不会对基础产业集团产生重大不利影响。
287
二、补充披露报告期内基础产业集团及其子公司是否存在其他已决的、未决的重大
诉讼、仲裁，如有，补充披露诉讼或仲裁主体、案由、诉讼或仲裁主张、标的金额、诉
讼或仲裁结果、执行情况，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015 年修
订）第二十八条的相关规定
（一）报告期内新增未决诉讼的情况
截至本核查意见出具日，除《重组报告书》和法律意见书中已披露的两起未决重大
诉讼之外，基础产业集团及其子公司报告期内新增 4 起未决诉讼，具体情况如下：
1、中金国建投资有限公司与机场集团关于融资服务的纠纷
2015 年 2 月 4 日，机场集团与中金国建投资有限公司(以下简称“中金国建”)签署
编号为中金国建（2015）第 1501 号的《融资服务合同》，双方约定中金国建为机场集团
提供专业融资服务；同时，机场集团将向中金国建支付服务费。
双方就上述合同的履行发生争议，2016 年 2 月 1 日，中金国建以机场集团为被告向
四川省高级人民法院提起诉讼，请求法院判令机场集团支付融资服务费 1.368 亿元，并
承担违约金 519.84 万元（违约金按 1.368 亿元自 2015 年 12 月 24 日起按日千分之一计
算至付清之日，至起诉之日 2016 年 2 月 1 日止违约金应为 519.84 万元）；判令被告机场
集团支付单方解除合同的违约金 50 万元；判令本案诉讼费、律师费由被告机场集团承
担。
2016 年 2 月 29 日，机场集团接到四川省高级人民法院发出的传票，本案开庭日期
为 2016 年 5 月 18 日。
截至本核查意见出具日，本案尚未开庭审理。
2、李留章与万宁海航大康乐投资开发有限公司关于商品房买卖的纠纷
2011 年 3 月 23 日，李留章与万宁海航大康乐投资开发有限公司签订了《商品房预
售合同》，同时签订了《康乐园五期产权式酒店委托经营管理合同》，约定了房屋买卖、
产权式酒店委托经营的相关权利义务。双方就上述合同的履行产生纠纷。2016 年 2 月
22 日，李留章以万宁海航大康乐投资开发有限公司为被告向海南省万宁市人民法院提起
288
诉讼，请求法院判令解除《商品房预售合同》；判令万宁海航大康乐投资开发有限公司
向李留章返还购房款 1,118,228 元，赔偿损失 100,000 元；判令诉讼费用由万宁海航大康
乐投资开发有限公司承担。
2016 年 3 月 8 日，万宁海航大康乐投资开发有限公司收到海南省万宁市人民法院发
出的传票，开庭时间为 2016 年 4 月 19 日。
截至本核查意见出具日，本案正在审理中。
3、胡桂兰与海南华晶置业有限公司关于商品房买卖的纠纷
2012 年 7 月 31 日，徐兵华与被告海南华晶置业有限公司签订《海口海航城认购协
议审批单》，认购了海口海航城一套住房。徐兵华分两次向华晶置业共计支付 44 万元购
房款。2014 年 11 月 14 日，徐兵华与华晶置业办理了退房、退款手续。胡桂兰与徐兵华
系夫妻，两人于 2013 年 3 月协议离婚，并约定房屋归胡桂兰所有。胡桂兰认为上述房
屋应为夫妻双方共同购买的共同财产，华晶置业单方面将购房款 44 万元退给徐兵华侵
犯了其合法权益，与华晶置业产生纠纷。
2016 年 3 月 14 日，胡桂兰以华晶置业为被告，向海口市龙华区人民法院提起诉讼，
请求法院判令华晶置业立即向胡桂兰支付 44 万元购房款及其利息；判令华晶置业立即
向胡桂兰支付因解除商品房买卖合同的损失 4.121 万元，并承担本案诉讼费。
华晶置业于 2016 年 4 月 14 日收到海口市龙华区人民法院传票，目前开庭时间尚未
确定。
截至本核查意见出具日，本案尚未开庭审理。
4、战兴洪与三亚机场航空旅客运输合同的纠纷
战兴洪购买了被告上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”）2015 年 11
月 19 日从三亚机场至大连周水子机场 HO1032 次航班的机票。战兴洪于 2015 年 11 月
19 日上午 10 时到达三亚机场办理登机手续时，被吉祥航空工作人员以其无生活自理能
力及无成人陪伴为由拒绝办理登机，并以此为由向战兴洪开具“特殊旅客退票申请单”。
战兴洪就其所购 HO1032 次航班机票被拒办登机、申请退票无果等事宜与吉祥航空产生
纠纷。
289
2015 年 12 月 28 日，原告战兴洪以吉祥航空为被告，向上海市浦东新区人民法院提
起诉讼，请求法院判令：1、退还原告机票购票款人民币 491 元；2、支付机票差价人民
币 84 元与高铁票款人民币 305 元；3、在官网、官方微博及官方微信上公开向原告赔礼
道歉；4、赔偿精神损害抚慰金人民币 100 元；5、本案诉讼费用由被告承担。
该案已于 2016 年 1 月 29 日开庭进行审理。庭审过程中，被告提出原告所要乘坐的
吉祥航空三亚至大连 HO1032 次航班系远机位，三亚机场未依法配备便于残疾人使用的
升降设备，故其无法为原告办理登机手续。原告认为如被告的说法属实，则三亚机场与
被告构成共同侵权，遂申请追加三亚机场为共同被告。
三亚机场于 2016 年 4 月 26 日收到上海市浦东新区人民法院传票。本案定于 2016
年 5 月 16 日开庭。
截至本核查意见出具日，本案正在审理中。
（二）报告期内其他已决诉讼的情况
截至本核查意见出具日，基础产业集团及其子公司报告期内的其他已决诉讼、仲裁
情况共 21 起，标的金额共计 4,698.20 万元。其中单笔标的金额人民币 2,000 万元以上的
重大诉讼、仲裁 1 起，诉讼标的 3,228.97 万元；单笔标的金额人民币 100 万元以上的诉
讼、仲裁 6 起，标的金额合计 1,233.79 万元；单笔标的金额人民币 100 万元以下的诉讼、
仲裁 14 起，标的金额合计 235.44 万元。该等已决诉讼、仲裁均已执行完毕或无需基础
产业集团及其子公司承担责任，具体情况如下：
标的金额 执行情
序号 涉案公司 案由 原告 被告 诉讼/仲裁主张 诉讼/仲裁结果
（万元） 况
各方达成和解协
议：1、被告一向原
告二支付 950 万元；
被告一武汉
2、被告一在 2014
原告一江 建工第一建
年 8 月 20 日之前将
苏天目建 筑有限公司、 无需海
全部竣工结算资料
建 设 设集团有 被告二海南 南海航
海南海航 支付工程款本金 交付第三人，第三
工 程 限公司、 海航恒实房 恒实房
恒实房地 1521.6123 万元、 人自收到被告一全
1 分 包 原告二江 地产开发有 3,228.97 地产开
产开发有 违约金 1707.3632 部竣工结算资料后
合 同 苏天目建 限公司 发有限
限公司 万元 6 个月内向原告二
纠纷 设集团有 第三人：三亚 公司承
出具确认书，并于 2
限公司海 唐拉雅秀酒 担责任
个月内支付；3、若
南分公司 店投资有限
第三人与被告一结
公司
算尾款不足 950 万
元，则被告一应在
第三人付款金额基
290
标的金额 执行情
序号 涉案公司 案由 原告 被告 诉讼/仲裁主张 诉讼/仲裁结果
（万元） 况
础上向原告二支付
150 万元；4、第三
人向被告二所付款
项，从被告一工程
款中扣除；5、原告
二 承 担 诉 讼 费
101,624.5 元
1、解决原被告签
订的商品房买卖
合同；2、被告全 1、原被告解除商品
额返还原告已支 房买卖合同；2、被
商 品
付的购房首付款 告 退 还 购 房 款
海南海控 房 买
海南海控置 642.107 万元；3、 642.107 万元；3、 已执行
2 置业有限 卖 合 宋某 642.11
业有限公司 被告以已支付的 被告承担案件受理 完毕
公司 同 纠
全额购房款按同 费 28,373.5 元；4、
纷
期银行贷款利率 被告承担逾期交房
的两倍支付逾期 违约金 254621.4 元
交房违约金；4、
被告承担诉讼费
1、解除商品房买卖
合同；2、原告配合
1、解除原被告签
被告办理买卖合同
订的商品房买卖
备案登记手续；3、
商 品 合同；2、被告退
琼海男爵 被告于商品房买卖
房 预 琼海男爵海 还原告购房款
海航投资 合同备案登记撤销 已执行
3 售 合 朱某某 航投资开发 110 万元、支付利 128.2
开发有限 一个月内将购房款 完毕
同 纠 有限公司 息 98400 元，赔偿
公司 及利息、其他损失
纷 其他损失 83649.9
人民币 8,000 元退
元；3、被告承担
还给原告；4、案件
诉讼费用
受理费 8,219 元原
告承担
达成调解：1、解除
原被告于 2012 年 11
1、解除原被告于
月 20 日签订的《商
2012 年 11 月 20
品房预售合同》；2、
日签订的《商品房
万宁海航 房 屋 因解除合同产生的
万宁海航大 预售合同》；2、被
大康乐投 买 卖 税费由双方各承担 已执行
4 余某 康乐投资开 告向原告返还购 119.39
资开发有 合 同 50%；3、被告返还 完毕
发有限公司 房 款 1,093,944
限公司 纠纷 原告购房款 772,269
元，赔偿损失
元；3、原告放弃其
100,000 元；3、被
他诉讼请求；4、案
告承担诉讼费用
件受理费 7,773 元
由原告承担
被告一海口
要求被告一赔偿
顺丰房屋拆
原告医疗费、护理 达成调解：1、被告 无需海
迁工程有限
费、伙食补助费、 一向原告支付 48 万 口新城
海口新城 高 度 公司、被告二
住宿费、交通费、 元，作为原告经济 区开发
区开发建 危 险 海口新城区
5 王某某 营养费、精神损害 115.35 损失，原告不得在 建设有
设有限公 责 任 开发建设有
抚 慰 金 共 计 向三被告追偿；2、 限公司
司 纠纷 限公司、被告
1,153,499.99 元， 案件受理费 3,133.5 承担责
三海口市住
被告二和被告三 元由原告承担 任
房和城乡建
承担连带责任
设局
6 万宁海航 商 品 张某、周 万宁海航大 1、解除双方签署 114.48 1、解除双方签署的 已执行
291
标的金额 执行情
序号 涉案公司 案由 原告 被告 诉讼/仲裁主张 诉讼/仲裁结果
（万元） 况
大康乐投 房 预 某某 康乐投资开 的《商品房预售合 《商品房预售合 完毕
资开发有 售 合 发有限公司 同》；2、被告向原 同》；2、因解除合
限公司 同 纠 告返还购房款 同产生的税费由双
纷 1,044,775 元，赔 方各承担 50%；3、
偿 损 失 100,000 被告返还原告购房
元；3、诉讼费由 款 738,053 元及利
被告承担 息；3、案件受理费
由原告负担
1、解除原被告签署
的《商品房预售合
同》和《委托经营
管理合同》；2、被
万宁海航 房 屋
万宁海航大 被告向原告支付 告向原告退还购房
大康乐投 买 卖 已执行
7 于某某 康乐投资有 逾期交房违约金 114.26 款 774,354 元、税费
资有限公 合 同 完毕
限公司 1,142,602.23 元 28,713 元，并补偿
司 纠纷
原告 130,000 元；3、
案件受理费由原告
承担 10,000 元，被
告承担 12,626
双方达成和解协
1、解除商品房买
议：1、继续履行商
卖合同；2、被告
品房买卖合同；2、
支付合同违约金
免除原告 10 年物业
海口新城 房 屋 48,321 元；3、被
海口新城区 费；3、无偿给予原
区建设开 买 卖 吴某某、 告返还原告首付 已执行
8 建设开发有 53.9 告 2 个机械车位永
发有限公 合 同 许某某 房款 490,700 元及 完毕
限公司 久使用权，且乙方
司 纠纷 相应的利息；4、
有权转让；3、被告
被告承担原告所
对房屋质量承担修
贷款支付的银行
复义务；4、被告承
贷款利息
担诉讼费 20,526 元
1、被告一向原告支
被告一海南
付 工 程 款
均昱高尔夫
260,245.51 元 及 利
建设工程有 1、被告一向原告
息；2、被告二在被 无需儋
建 设 限公司、被告 支 付 工 程 款
告一欠付原告的上 州海航
儋州海航 工 程 海南福祥 二海南兴业 260,245.51 元、设
述款项内承担给付 投资开
9 投资开发 分 包 合园林有 国际联合实 计费 22 万元及相 48.02
责任；3、驳回原告 发有限
有限公司 合 同 限公司 业发展有限 应利息；2、被告
其他诉讼请求；4、 公司承
纠纷 公司、被告三 二与被告三承担
案件受理费由原告 担责任
儋州海航投 连带清偿责任
承担 3,896 元，由被
资开发有限
告一和被告二负担
公司
4,608 元
1、解除双方签署的
《商品房买卖合
1、解除《商品房 同》；2、被告返还
儋州海航 建 设 儋州海航投
买卖合同》；2、返 原告购房款 358,725 已执行
10 投资开发 工 程 俞某 资开发有限 41.21
还购房款并支付 元；3、赔偿原告购 完毕
有限公司 纠纷 公司
违约金 房款利息；4、案件
受理费 3,536 元由
被告承担
公 共 赔偿原告医药费、 达成和解协议：1、
三亚凤凰 三亚凤凰国
场 所 挂号费、航班退票 被告支付原告医疗 已执行
11 国际机场 丁某某 际机场有限 26
安 保 费、鉴定费及护理 费、交通费、住宿 完毕
有限公司 公司
义务 人员的交通费、住 费、护理费、伙食
292
标的金额 执行情
序号 涉案公司 案由 原告 被告 诉讼/仲裁主张 诉讼/仲裁结果
（万元） 况
宿费 补助费、营养费、
残疾赔偿金、鉴定
费等；2、案件受理
费由原告承担
海口市新
不 当 海口市新城 1、驳回原告诉讼请
城区建设 被告退还原告购 已执行
12 得 利 段某某 区建设开发 16 求；2、案件受理费
开发有限 房款 完毕
纠纷 有限公司 1,750 元由原告承担
公司
1、解除原告与被 1、被告陈世华于判
告达成的口头房 决生效之日起 45 天
屋租赁合同；2、 内腾空、搬离，并
被告将原告所有 将 205 房归还原告
陈世华、海口
海口新城 房 屋 的位于海口市琼 杨兰娇、钱文才、
杨某某、 新城区建设
区建设开 租 赁 山 区 道 客 村 132 将 305 房归还原告 已执行
13 钱某某、 开发有限公 13.28
发有限公 合 同 号 205 房、305 房 蔡仁妹；2、驳回原 完毕
蔡某某 司、海口市房
司 纠纷 归还原告；3、被 告其他诉讼请求；
屋征收局
告向原告支付房 3、案件受理费由原
屋租金 13.28 万元 告承担 2,856 元、被
及相应利息；3、 告陈世华承担 100
被告承担诉讼费 元
达成和解协议：1、
三亚凤凰 被告支付原告人身
三亚凤凰国
国际机场 侵 权 被告向原告支付 损害赔偿金，一个 已执行
14 梁某某 际机场有限 10.3
有限责任 纠纷 人身损害赔偿金 月内付清；2、案件 完毕
责任公司
公司 受理费 2,813 元由
原告承担
唐山三女 唐山三女
不 当 唐山建筑智 1、驳回原告诉讼请
河机场管 河机场管 请求被告返还不 已执行
15 得 利 能化工程有 8.84 求；2、案件受理费
理有限公 理有限公 当得利及利息 完毕
纠纷 限公司 2,178 元由原告承担
司 司
1、原被告在 2010
年 10 月 1 日至
2011 年 12 月 7 日
期间存在劳动关
系；2、被告向原 1、原被告于 2011
告支付 2011 年 10 年 12 月 7 日合法解
海口市新
海口市新城 月、11 月、12 月 除劳动关系；2、被
城区建设 劳 动 已执行
16 李某 区建设开发 的 工 资 共 计 6.25 告向原告支付信托
开发有限 争议 完毕
有限公司 8841.23 元；3、被 款本息共计 62,500
公司
告向原告支付解 元；3、案件受理费
除劳动合同赔偿 5 元由原告承担
金 150404 元；4、
被告向原告支付
信托款及利息
62500 元
各方达成和解协
议：1、原告在委托
万宁海航 期内每年有不超过
委 托 万宁海航大 被告退还原告的
大康乐投 董某、王 1 天的免费入住权； 已执行
17 合 同 康乐投资有 住宿费 53100 元 5.31
资有限公 某某 2、被告退还原告住 完毕
纠纷 限公司 及利息
司 宿费 53,100 元；3、
案件受理费 564 元
由被告承担
18 海口新城 侵 权 海口新城 李某 要求被告返还不 4.77 双 方 达 成 和 解 协 已执行
293
标的金额 执行情
序号 涉案公司 案由 原告 被告 诉讼/仲裁主张 诉讼/仲裁结果
（万元） 况
区开发有 纠纷 区开发有 当 得 利 款 项 议：1、被告返还原 完毕
限公司 限公司 47,694 元 告不当得利；2、案
件受理费 307.71 元
由原告负担
1、被告向原告支付
海口新城 房 屋 逾期办证违约金
海口新城区 要求被告承担已
区建设开 买 卖 15,600 元；2、案件 已执行
19 黄某某 建设开发有 付总房款 1%的违 1.56
发有限公 合 同 受理费由原告负担 完毕
限公司 约金
司 纠纷 1,822 元，被告负担
200 元
1、请求法院确认
位于三亚市河东 1、确认房屋转让协
区榕根小区 9 号 议有效；2、被告自
房 屋 地块 C 栋 305 号 判决生效之日起 30
三亚凤凰 温某某、三亚
买 卖 房的产权归原告 日内，协助原告将 已执行
20 国际机场 梁某某 凤凰国际机 0
合 同 所有；2、被告协 房产过户至原告名 完毕
有限公司 场有限公司
纠纷 助将上述房产过 下；3、案件受理费、
户至原告名下；3、 公告费由被告温海
诉讼费由被告温 波承担
海波承担
1、确认张彬与第三
人签订的《限价商 无需三
被告一张彬、
品住房销售合同》 亚海航
三亚海航 房 屋 被告二符富
原告要求被告将 中设定的张彬的合 凤凰投
凤凰投资 买 卖 佳、第三人三
21 刘某某 房产过户至其名 0 同权利和义务归刘 资开发
开发有限 合 同 亚海航凤凰
下 海莲享有和承担； 有限公
公司 纠纷 投资开发有
2、案件受理费 司承担
限公司
10,924 元由被告张 责任
彬承担
（三）是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015 年修订）第二十八条
的相关规定
截至本核查意见出具日，基础产业集团已决的重大诉讼、仲裁已经执行完毕；对于
尚未了结的诉讼，海航实业和基础控股已补充出具《关于海航基础产业集团有限公司诉
讼、仲裁、行政处罚事项的承诺》，承诺“若由于 2016 年 4 月 30 日前基础产业集团及
其子公司涉及的诉讼、仲裁、行政处罚事项，造成上市公司损失的，本公司将无条件为
上市公司承担损失，并代偿相应支出。”因此，上述诉讼事项均不会对基础产业集团及
上市公司的持续经营产生重大不利影响，本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理
办法（2015 年修订）》第二十八条的相关规定。
二、补充披露情况
本公司已在《重组报告书》“第十七节 其他重要事项”之“七、标的资产涉及的
294
相关诉讼、仲裁或行政处罚情况”中就上述内容进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已补充披露报告期内基础产业集团及其子公
司的已决、未决诉讼和仲裁情况；鉴于已决的重大诉讼、仲裁已经执行完毕，不会对上
市公司持续经营产生重大偿债风险；上述尚未了结的诉讼涉及的诉讼标的金额或基础产
业集团子公司败诉后可能承担的最高赔偿金额，占基础产业集团总资产的金额相对较
小，因此，上述尚未了结的诉讼不会对基础产业集团的持续经营造成实质性不利影响；
针对前述可能存在的法律风险，海航实业和基础控股已在其出具的《关于基础产业集团
诉讼等事项的承诺》中作出相关承诺，在该等承诺得以履行的情况下，基础产业集团存
在的尚未了结的诉讼和仲裁对本次交易不会构成实质性障碍，符合《首次公开发行股票
并上市管理办法》（2015 年修订）第二十八条的相关规定。
38、申请材料显示，报告期内，基础产业集团及其控股子公司被处以 5 万元以上罚
款的行政处罚共计 18 宗，申请材料披露了金额超过 100 万元的行政处罚具体情况。请
你公司补充披露：1）标的资产是否存在其他已决行政处罚事项，如有，补充披露作出
行政处罚的主体、处罚事由、处罚结果、整改情况。2）本次交易是否符合《首次公开
发行股票并上市管理办法》（2015 年修订）第十八条第（二）项的相关规定，并补充
提供处罚机关证明文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的资产是否存在其他已决行政处罚事项，如有，补充披露作出行政处罚的主
体、处罚事由、处罚结果、整改情况
根据基础产业集团及其子公司提供的文件资料、说明及相关政府部门出具的证明文
件，截至本核查意见出具日，除重组报告书（草案）中已经披露的处罚金额 5 万元以上
的 18 宗行政处罚之外，基础产业集团及其子公司报告期内存在的其他已决行政处罚共
计 40 宗。该等行政处罚均由基础产业集团及其子公司缴纳了罚款、纠正了违法行为并
295
完成了整改，且均取得了相关政府主管部门出具的不属于情节严重行为的证明文件，具
体情况如下：
序号 公司名称 作出处罚的机关 处罚事由 处罚时间 处罚结果 缴交情况 整改情况
未按时申报纳税及
昌江海航投资 海南省昌江县地
1 未按规定期限办理 2015.5 罚款 3,000 元 已缴 已整改
开发有限公司 方税务局
变更登记
未按时申报纳税及
昌江海航投资 海南省昌江县地
2 未按规定期限办理 2015.9 罚款 400 元 已缴 已整改
开发有限公司 方税务局
变更登记
使用税控装置开具
大新华置业
苏州市吴中区国 发票，未按期向主
3 （苏州）有限 2015.3 罚款 500 元 已缴 已整改
家税务局 管税务机关发送开
公司
具发票的数据
大新华置业
苏州市吴中区国
4 （苏州）有限 发票管理类 2015.3 罚款 2,100 元 已缴 已整改
家税务局
公司
大新华置业
苏州市吴中区国
5 （苏州）有限 违反税务管理规定 2014.10 罚款 310 元 已缴 已整改
家税务局
公司
大新华置业
苏州市吴中区国
6 （苏州）有限 违反税务管理规定 2013.1 罚款 100 元 已缴 已整改
家税务局
公司
使用税控装置开具
大新华置业 苏州市吴中区国
发票，未按期向主
7 （苏州）有限 家税务局第一税 2015.9 罚款 2,300 元 已缴 已整改
管税务机关发送开
公司 务分局
具发票的数据
海南海航地产
海口市美兰区工 未办理 2011 年公
8 营销管理有限 2013.7 罚款 2,000 元 已缴 已整改
商行政管理局 司年检
公司
北京市顺义区住
北京东方京海 罚款
9 房和城乡建设委 建设工程肢解发包 2015.6 已缴 已整改
投资有限公司 17,102.46 元
员会
北京市顺义区住
北京东方京海 罚款 19,200
10 房和城乡建设委 提前施工 2013.6 已缴 已整改
投资有限公司 元
员会
北京市顺义区住
北京东方京海
11 房和城乡建设委 建设工程肢解发包 2013.6 罚款 7,200 元 已缴 已整改
投资有限公司
员会
北京市顺义区地
北京东方京海 未按规定办理事务
12 方税务局后沙峪 2015.10 罚款 50 元 已缴 已整改
投资有限公司 登记信息变更备案
税务所
北京市顺义区住
北京东方京海 未组织竣工验收， 罚款 180,420
13 房和城乡建设委 2016.3 已缴 已整改
投资有限公司 擅自交付使用 元
员会
未按规划方案施工
海南高和房地
海口市城市管理 及未按规定办理放 罚款 20,000
14 产开发有限公 2013.9 已缴 已整改
行政执法局 验线手续擅自施工 元
司
建设
海口新城区建
海口市城市管理 未办理建筑工程施 罚款 45,900
15 设开发有限公 2014.2 已缴 已整改
行政执法局 工许可证擅自施工 元
司
万宁海航大康 万宁市地方税务 未按规定的期限办
16 2014.10 罚款 100 元 已缴 已整改
乐投资开发有 局第一税务分局 理纳税申报和报送
296
序号 公司名称 作出处罚的机关 处罚事由 处罚时间 处罚结果 缴交情况 整改情况
限公司 纳税资料，或者扣
缴义务人未按照规
定的期限向税务机
关报送代扣代缴、
代收代缴税款报告
表和有关资料
2013 年 7 月 1 日至
2014 年 11 月 17 日
期间未按规定的期
限办理纳税申报和
万宁海航大康
万宁市地方税务 报送纳税资料，或
17 乐投资开发有 2014.11 罚款 2,000 元 已缴 已整改
局第一税务分局 者扣缴义务人未按
限公司
照规定的期限向税
务机关报送代扣代
缴、代收代缴税款
报告表和有关资料
万宁海航大康
万宁市地方税务 申报增值税款项后
18 乐投资开发有 2014.11 限期改正 / 已整改
局第一税务分局 未申报相应附加税
限公司
未按规定的申报期
深圳海航地产 深圳市龙岗区地
19 限办理纳税申报手 2015.5 罚款 900 元 已缴 已整改
开发有限公司 方税务局
续
海口市美兰区国
海南海岛商业 增值税月报逾期未
20 家税务局第三税 2012 罚款 760 元 已缴 已整改
管理有限公司 申报
务分局
海南海岛商业 三亚市河西区国
21 管理有限公司 家税务去第一税 丢失发票 20 份 2015.1 罚款 500 元 已缴 已整改
三亚分公司 务分局
2011 年 12 月 01 日
至 2014 年 03 月 27
日期间未按规定的
期限办理纳税申报
海口市龙华区地 和报送纳税资料，
海航机场集团
22 方税务局义龙税 或者扣缴义务人未 2014.3 罚款 3,000 元 已缴 已整改
有限公司
务所 按照规定的期限向
税务机场报送代扣
代缴、代收代缴税
款报告表和有关资
料
未按规定的期限办
理纳税申报和报送
纳税资料，或者扣
海口市龙华区地
海航机场集团 缴义务人未按照规
23 方税务局义龙税 2013.11 罚款 1,000 元 已缴 已整改
有限公司 定的期限向税务机
务所
场报送代扣代缴、
代收代缴税款报告
表和有关资料
唐山三女河机 唐山市高新技术
罚款 1,437.54
24 场管理有限公 产业开发区地方 未及时缴纳印花税 2013.4 已缴 已整改
元
司 税务局
唐山三女河机 唐山市高新技术
税务登记证变更延
25 场管理有限公 产业开发区国家 2014.6 罚款 200 元 已缴 已整改
迟
司 税务局
26 唐山三女河机 唐山市高新技术 工商登记变更后税 2014.6 罚款 200 元 已缴 已整改
297
序号 公司名称 作出处罚的机关 处罚事由 处罚时间 处罚结果 缴交情况 整改情况
场运输代理服 产业开发区国家 务登记证变更延迟
务有限公司 税务局
未按照规定的期限
海南海航美兰
海口市地方税务 申报办理变更登
27 临空产业投资 2015.5 罚款 400 元 已缴 已整改
局 记，逾期变更 616
开发有限公司
天
三亚临空投资 三亚市地方税务 未按照规定的期限
28 2014.12 罚款 400 元 已缴 已整改
开发有限公司 局 办理变更登记
所属 2014 年 7 月至
2014 年 9 月企业所
海航机场控股 海口市龙华区国 得税季报逾期未申
29 （集团）有限 家税务局第四分 报，所属 2004 年 1 2014.10 罚款 200 元 已缴 已整改
公司 局 月至 2004 年 12 月
企业所得税年报逾
期未申报
未认真履行场净空
保护职责，导致亚
三亚凤凰国际
民航三亚安全监 太国际会议中心二 罚款 10,000
30 机场有限责任 2012.8 已缴 已整改
督管理局 期改扩建项目穿透 元
公司
机场障碍物限制面
内水平面
2012 年 11 月 23 日
三亚凤凰国际 至 2015 年 7 月 14
三亚市地方税务
31 机场货运有限 日期间未按规定期 2015.7 罚款 500 元 已缴 已整改
局凤凰税务分局
公司 限申报印花税与企
业所得税
没收在非法
未依法办理用地审 占用的土地
三亚海航城投 批手续，擅自开田 上新建的建
三亚市国土环境
32 资开发有限公 建设，该建筑实际 2015.6 筑物和其他 已缴 已整改
资源局
司 占地面积 600 平方 设施，恢复土
米 地原状，并罚
款 18,000 元
少申报缴纳营业
税、城市维护建设
宜昌三峡机场 宜昌市地服税务 罚款 3041.97
33 税、印花税及未依 2012.12 已缴 已整改
有限责任公司 局稽查局 元
法履行代收代缴义
务
宜昌三峡机场 宜昌市国家税务 罚款 5123.32
34 少申报缴纳增值税 2015.11 已缴 已整改
有限责任公司 局稽查局 元
纳税人未按规定期
海航基础产业 海口市地方税务
35 限申报办理变更登 2013.5 罚款 100 元 已缴 已整改
集团有限公司 局
记
陵水海航投资 陵水县椰林镇住 未取得建设工程规 立即停止违
36 2014.11 / 已整改
开发有限公司 建局 划许可证擅自建设 法行为
未取得《商品房预
陵水海航投资 陵水黎族自治县 停止违法销
37 售许可证》擅自预 2015.4 / 已整改
开发有限公司 房产管理局 售行为
售商品房
新华联航公务 北京市朝阳区地 未按照规定期限办
38 机场投资管理 方税务局呼家楼 理纳税申报和报送 2015 罚款 2000 元 已缴 已整改
有限公司 税务所 纳税资料
新华联航公务 北京市朝阳区地 未按照规定期限办
39 机场投资管理 方税务局第八税 理纳税申报和报送 2012 罚款 500 元 已缴 已整改
有限公司 务所 纳税资料
298
序号 公司名称 作出处罚的机关 处罚事由 处罚时间 处罚结果 缴交情况 整改情况
满洲里西郊机 售票处营业执照忘
满洲里市工商行 吊销售票处
40 场有限责任公 记年检致营业执照 2013.12 / 已整改
政管理局 营业执照
司售票处 被吊销
就上述行政处罚事项，海航实业和基础控股已在《关于基础产业集团诉讼等事项的
承诺》作出承诺：“若由于 2016 年 4 月 30 日前基础产业集团及其子公司涉及的诉讼、
仲裁、行政处罚事项，造成上市公司损失的，本公司将无条件为上市公司承担损失，并
代偿相应支出。如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
二、本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015 年修订）第十
八条第（二）项的相关规定，并补充提供处罚机关证明文件
基础产业集团及其他子公司报告期内存在到城管、住建、国土、消防、税务、工商、
环保等政府主管部门行政处罚的情形，但鉴于该等公司均缴纳相应的罚款并进行了整
改，且均已取得相关行政机关出具的不属于情节严重的证明文件，故该等行政违法行为
不构成重大违法违规行为；同时，海航实业和基础控股已出具相关承诺。因此，基础产
业集团及其子公司报告期内受到的行政处罚不会对本次交易构成实质性障碍，本次交易
符合《首次公开发行股票并上市管理办法（2015 年修订）》第十八条第（二）项的相关
规定。
三、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第十七节 其他重要事项”之“七、标的资产涉及的相
关诉讼、仲裁或行政处罚情况”之“（三）行政处罚情况”中就上述内容进行了补充披
露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司已补充披露基础产业集团及下属公司涉及行政处
罚的主体、处罚事由、处罚结果、整改情况；该等涉及行政处罚的公司均已缴纳相应的
罚款并进行了整改，且均已取得相关行政机关出具的不属于情节严重的证明，故该等行
299
政违法行为不构成重大违法违规行为；同时，海航实业和基础控股已作出相关承诺。因
此，基础产业集团及其子公司报告期内受到的行政处罚不会对本次交易构成实质性法律
障碍，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015 年修订）第十八条第（二）项
的相关规定。
39、请你公司参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组（2014 年修订）》第十六条规定，补充披露标的资产下属企业上海
大新华实业有限公司、海南海航美兰临空产业投资开发有限公司的相关信息。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、上海大新华实业有限公司、海南海航美兰临空产业投资开发有限公司的相关信
息
（一）美兰临空
1、基本情况
名 称 海南海航美兰临空产业投资开发有限公司21
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 杨小滨
注册资本 217,000 万
住 所 海口市美兰区国兴大道海航大厦 21 层
统一社会信用代码 91460000562404664L
成立日期 2010 年 9 月 28 日
机场投资，机场运营管理与国内外航空运输有关的地面服务，机
场与机场相关的其他项目的投资建设，国内外航空运输业务代理，
物流，仓储（非危险品），制作、代理、发布国内各类广告，零售
经营范围 的投资管理，临空产业的投资、管理，国内外航空运输业务的技
术合作、咨询和服务，房地产开发、房地产销售。（一般经营项目
自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
21
原名为“海南升腾游艇产业有限公司”，于 2012 年 10 月 24 日经海南省工商行政管理局核准更名为“海南海航美
兰临空产业投资开发有限公司”。
300
2、历史沿革
（1）2010 年 9 月设立
2010 年 9 月 28 日，海航集团以货币出资 1,000 万元设立美兰临空，设立时的注册
资本为 1,000 万元。设立时的出资已经海南立信长江会计师事务所审验并出具“立信会
验字[2010]第 483 号”《验资报告》。美兰临空设立时的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
股东名称 出资形式 股权比例
（万元） （万元）
海航集团有限公司 货币 1,000.00 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 1,000.00 100.00%
（2）2013 年 1 月股权转让
2013 年 1 月 5 日，根据美兰临空股东会决议及股权转让协议，海航集团将其所持美
兰临空 100%股权以 1,000 万元的价格转让给联航临空投资。本次股权转让后，美兰临
空的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
股东名称 出资形式 股权比例
（万元） （万元）
新华联航临空产业投资
货币 1,000.00 1,000.00 100.00%
开发有限公司
合计 1,000.00 1,000.00 100.00%
（3）2013 年 3 月增资扩股
2013 年 3 月 1 日，美兰临空作出股东会决议，同意美兰临空注册资本由 1,000 万元
增加至 30,000 万元。新增注册资本全部由联航临空投资以货币认缴。本次增资已经海南
天勤会计师事务所（普通合伙）审验并出具“琼天勤验字[2013]1103 号”和“琼天勤验
字[2013]1112 号”《验资报告》。本次增资后，美兰临空的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
股东名称 出资形式 股权比例
（万元） （万元）
新华联航临空产业投资
货币 30,000.00 30,000.00 100.00%
开发有限公司
合计 30,000.00 30,000.00 100.00%
（4）2015 年 9 月增资扩股（联航临空投资）
301
2015 年 9 月 9 日，美兰临空作出股东会决议，同意美兰临空注册资本由 30,000 万
元增加至 200,000 万元。新增注册资本全部由联航临空投资以货币认缴。本次增资后，
美兰临空的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
股东名称 出资形式 股权比例
（万元） （万元）
新华联航临空产业投资
货币 200,000.00 30,000.00 100.00%
开发有限公司
合计 200,000.00 30,000.00 100.00%
（5）2015 年 9 月增资扩股（中国农发重点建设基金有限公司）
2015 年 9 月 17 日，美兰临空作出股东会决议，美兰临空注册资本由 200,000 万元
增加至 217,000 万元。新增注册资本全部由中国农发重点建设基金有限公司以货币认缴。
本次增资及联航临空投资 2015 年 9 月的增资已经海南惟信会计师事务所（普通合伙）
审验并出具“海南惟信验字[2016]Y003007 号”《验资报告》。本次增资后，美兰临空的
股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
股东名称 出资形式 股权比例
（万元） （万元）
新华联航临空产业投资
货币 200,000.00 200,000.00 92.17%
开发有限公司
中国农发重点建设基金
货币 17,000.00 17,000.00 7.83%
有限公司
合计 217,000.00 217,000.00 100.00%
3、股权质押及产权控制关系
（1）股权质押
截至本核查意见出具日，美兰临空的股权不存在被质押的情形。
（2）产权控制关系
美兰临空的产权控制关系如下：
302
4、最近三年主要财务数据（合并口径）
单位：万元
项目 2015 年末 2015 年 8 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末
资产总额 47,087.87 29,137.54 30,856.39 29,750.77 900.73
负债总额 1,052.53 118.33 2,064.90 51.64 1.12
所有者权益 46,035.34 29,019.21 28,791.49 29,699.13 899.61
资产负债率 2.24% 0.41% 6.69% 0.17% 0.12%
项目 2015 年度 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 - - - - -
利润总额 243.85 227.72 -907.64 -200.49 -50.17
净利润 243.85 227.72 -907.64 -200.49 -50.20
归属于母公司净利润 243.85 227.72 -907.64 -200.49 -50.20
5、最近三年主要业务发展情况
截至本核查意见出具日，美兰临空主要从事临空产业园区相关投资开发建设业务。
6、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
（1）改制情况
美兰临空最近三年未进行过改制。
（2）增资情况及价格说明
美兰临空最近三年的增资情况如下：
序号 时间 认购增资方 增资方式 增资价格
1 2013 年 3 月 联航临空投资 货币 1 元/每元注册资本
2 2015 年 9 月 联航临空投资 货币 1 元/每元注册资本
3 2015 年 9 月 中国农发重点建设基金有 货币 1 元/每元注册资本
303
限公司
联航临空投资与美兰临空同属海航集团控制下的企业，2013 年 3 月、2015 年 9 月
联航临空投资对美兰临空增资系集团内部的资产整合，增资价格与本次交易标的资产的
评估价格不具有可比性。
2015 年 9 月，美兰临空以融资为目的引入中国农发重点建设基金有限公司，本次增
资实质上为股权质押性质的债权融资行为，增资价格与本次交易标的资产的评估价格不
具有可比性。
（3）转让情况及价格说明
美兰临空最近三年的股权转让情况如下：
序号 时间 转让方 受让方 转让价格
1 2013 年 1 月 海航集团 联航临空投资 1 元/每元注册资本
2013 年 1 月，海航集团将其所持美兰临空 100%股权转让给联航临空投资，因联航
临空投资系海航集团控制下的企业，本次股权转让实质上系集团内部的资产整合，因此
本次股权转让的价格由转让双方协商确定，与本次交易标的资产的评估价格不具有可比
性。
（4）评估情况及与本次评估的比较说明
除本次发行的专项评估外，美兰临空最近三年未进行过与交易、增资或改制相关的
资产评估。
（二）大新华实业
1、基本情况
名 称 上海大新华实业有限公司22
企业类型 有限责任公司（国内合资）
法定代表人 刘昕
注册资本 102,041 万元
住 所 中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 588 号 22 层 E、F 单元
注 册 号 310115001254390
22
原名为“上海海航大新华置业有限公司”，2011 年 12 月 22 日经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准，名称
变更为“上海大新华实业有限公司”。
304
税务登记证号码 310115558758398
组织机构代码 55875839-8
成立日期 2010 年 7 月 8 日
投资管理，建筑业（凭资质），房地产开发经营，停车场收费，货
经营范围 运代理，建材、普通机电设备的销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2010 年 7 月设立
2010 年 7 月 8 日，海航资管和大新华物流控股（集团）有限公司共同出资设立大新
华实业，设立时的注册资本为 5,000 万元。海航资管以货币认缴出资 2,500 万元，实缴
出资 2,500 万元；大新华物流控股（集团）有限公司以货币认缴出资 2,500 万元，实缴
出资 2,500 万元。大新华实业设立时的出资已经上海从信会计师事务所（普通合伙）审
验并出具“沪从会内验字[2010]053 号”《验资报告》。大新华实业设立时的股权结构如
下：
认缴出资 实缴出资
股东名称 出资形式 股权比例
（万元） （万元）
海航资产管理集团有限
货币 2,500.00 2,500.00 50.00%
公司
大新华物流控股（集团）
货币 2,500.00 2,500.00 50.00%
有限公司
合计 5,000.00 5,000.00 100.00%
（2）2010 年 10 月增资扩股
2010 年 10 月 20 日，大新华实业作出股东会决议，同意大新华实业注册资本由 5,000
万元增加至 50,000 万元。新增注册资本由海航资管认缴 23,000 万元，大新华物流控股
（集团）有限公司认缴 22,000 万元。本次增资已经上海中惠会计师事务所有限公司审验
并出具“沪惠报验字[2010]1555 号”《验资报告》。本次增资后，大新华实业的股权结构
如下：
认缴出资 实缴出资
股东名称 出资形式 股权比例
（万元） （万元）
海航资产管理集团有限
货币 25,500.00 25,500.00 51.00%
公司
大新华物流控股（集团）
货币 24,500.00 24,500.00 49.00%
有限公司
合计 50,000.00 50,000.00 100.00%
305
（3）2011 年 12 月股权转让
2011 年 12 月 25 日，大新华实业作出股东决定，同意大新华物流控股（集团）有限
公司将其所持大新华实业 49%股权以 24,500 万元转让给海航资管。本次股权转让完成
后，大新华实业的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
股东名称 出资形式 股权比例
（万元） （万元）
海航资产管理集团有限
货币 50,000.00 50,000.00 100.00%
公司
合计 50,000.00 50,000.00 100.00%
（4）2014 年 8 月增资扩股
2014 年 8 月 13 日，大新华实业作出股东会决议，同意大新华实业注册资本由 50,000
万元增加至 102,041 万元。新增注册资本全部由地产控股以货币认缴。本次增资已经国
信（上海）会计师事务所（普通合伙）鉴证并出具“国信会事（2014）鉴证字第 028 号”
《增资鉴证报告》。本次增资完成后，大新华实业的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
股东名称 出资形式 股权比例
（万元） （万元）
海航资产管理集团有限
货币 50,000.00 50,000.00 49.00%
公司
海航地产控股（集团）
货币 52,041.00 52,041.00 51.00%
有限公司
合计 102,041.00 102,041.00 100.00%
3、股权质押及产权控制关系
（1）股权质押
截至本核查意见出具日，大新华实业的股权不存在被质押的情形。
（2）产权控制关系
大新华实业的产权控制关系如下：
306
4、最近三年主要财务数据（合并口径）
单位：万元
项目 2015 年末 2015 年 8 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末
资产总额 721,892.69 649,043.58 861,539.41 186,027.50 202,514.07
负债总额 552,603.82 432,595.31 730,174.15 126,737.90 148,656.31
所有者权益 169,288.87 216,448.27 131,365.26 59,289.60 53,857.76
资产负债率 76.55% 66.65% 84.75% 68.13% 73.41%
项目 2015 年度 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 113,055.40 2,663.03 1,317.72 1,167.34 173.44
利润总额 3,003.44 3,069.37 -7,432.89 -738.37 -730.23
净利润 2,998.90 3,081.52 -7,308.81 -738.37 -730.23
归属于母公司净利润 2,533.20 2,920.70 -6,529.30 -391.95 -735.30
5、最近三年主要业务发展情况
截至本核查意见出具日，大新华实业为投资控股平台，主要通过下属子公司开展房
地产相关业务。
6、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
（1）改制情况
大新华实业最近三年未进行过改制。
（2）增资情况及价格说明
大新华实业最近三年的增资情况如下：
序号 时间 认购增资方 增资方式 增资价格
1 2014 年 8 月 地产控股 货币 1 元/每元注册资本
307
地产控股与大新华实业系同属海航集团控制下的企业， 2014 年 8 月地产控股对大
新华实业的现金增资系集团内部的资产整合，增资价格由双方协商确定，与本次交易标
的资产的评估价格不具有可比性。
（3）转让情况及价格说明
大新华实业最近三年不存在股权转让的情形。
（4）评估情况及与本次评估的比较说明
除本次发行的专项评估外，大新华实业最近三年未进行过与交易、增资或改制相关
的资产评估。
二、补充披露
公司已在《重组报告书》“第四节 标的公司基本情况”之“五、主要下属企业情
况”就上述内容进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司已按《准则第 26 号》的相关规定，补充披露标
的公司下属企业上海大新华实业有限公司、海南海航美兰临空产业投资开发有限公司的
相关信息；本核查意见出具日，大新华实业和美兰临空为依法成立并合法存续的有限责
任公司，其不存在根据法律法规及其公司章程规定需要终止的情形。
40、请你公司结合房地产项目，补充披露报告期标的资产存货开发成本借款费用资
本化率水平，资本化原则、时点及依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、报告期内基础产业集团借款费用资本化与费用化情况
（一）借款费用资本化与费用化的确认原则
308
根据《企业会计准则第 17 号——借款费用》第四条：企业发生的借款费用，可直
接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资本化，计入相关资产成
本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本
化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到可使用或者可销
售状态的资产，包括固定资产和需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到可使
用或可销售状态的存货、投资性房产等。
（二）借款费用资本化的时点、依据、计算过程
借款费用允许开始资本化必须满足三个条件，即资本支出已经发生、借款费用已经
发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。按
照《企业会计准则第 17 号——借款费用》，借款包括专门借款和一般借款：
1、专门借款
基础产业集团为开发、建设房地产项目而借入专门借款的，在符合资本化条件的期
间内，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得
的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
2、一般借款
基础产业集团为开发、建设房地产项目而占用一般借款的，在符合资本化条件的期
间内，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款
的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平
均利率计算确定。
基础产业集团开发、建设的房地产项目达到预定可使用或销售状态时，借款费用应
当停止资本化。如果所购建或生产的符合资本化条件的资产的各部分分别建造、分别完
工的，区别情况界定借款费用停止资本化的时点。
（三）报告期内各项目借款费用资本化的情况
1、2012 年借款费用资本化情况
单位：万元
项目 2012 年借款 专门借款 一般借款
309
费用资本化 借款费用资 资本化 借款费用资 平均资金 资本化
金额 本化金额 率 本化金额 占用额 率
国兴城一期 B10、B16
3,761.99 3,761.99 6.40% - - -
地块
国兴城一期 B11 地块 1,964.69 1,964.69 8.57% - - -
海航国际广场 9,589.81 9,589.81 7.78% - - -
海南大厦 555.6 555.60 6.90% - - -
南海明珠项目（一期
3,154.19 3,154.19 6.90% - - -
和二期）
海 阔 天 空 子 爵 公 馆
三期（万宁橡树林山 0.34 - - 0.34 4.91 6.90%
居）
海 阔 天 空 子 爵 公 馆
332.78 332.78 7.32% - - -
一期
合计 19,359.40 19,359.06 - 0.34 4.91 -
2、2013 年借款费用资本化情况
单位：万元
专门借款 一般借款
2013 年借款费
项目 借款费用资 资本化 借款费用 平均资 资本化
用资本化金额
本化金额 率 资本化金 金占用 率
额 额
国兴城一期 B10、B16 地
7,045.55 7,045.55 6.40% - - -
块
625.00 14.50% - - -
海航国际广场 10,517.76
9,892.76 7.78% - - -
海南大厦 2,258.62 2,258.62 6.90% - - -
海阔天空男爵公馆 1,114.97 1,114.97 8.15% - - -
南海明珠项目（一期和二 3,192.88 6.90% - - -
5,631.78
期） 2,438.90 14.80%
7,033.00 13.00% - - -
上海海航大厦 11,515.96
4,482.96 7.21% - - -
海航国兴花园一期（深圳
4,181.13 4,181.13 7.38% - - -
海航城一期 09/10 地块）
海阔天空学苑二期 265.42 265.42 6.35% - - -
海阔天空子爵公馆三期
71.56 19.92 11.15% 51.64 748.36 6.90%
（万宁橡树林山居）
合计 42,602.75 42,551.11 - 51.64 748.36 -
310
3、2014 年借款费用资本化情况
单位：万元
专门借款 一般借款
2014 年度借款
借款费 平均资
项目 费用资本化金 借款费用资 资本化 资本化
用资本 金占用
额 本化金额 率 率
化金额 额
海航后沙峪综合配套
9,090.00 9,090.00 13.50%
基地项目
儋州望海国际花园 64.00 64.00 12.00%
国兴城一期 B10、B16
3,340.80 3,340.80 6.40%
地块
1,892.50 14.50%
57.41 12.15%
海航国际广场 17,507.54
8,636.26 12.00%
6,921.37 7.78%
3,796.49 6.90%
海南大厦 8,668.49
4,872.00 8.40%
互联网金融大厦 1,267.10 1,267.10 6.15%
海阔天空男爵公馆 2,037.50 2,037.50 8.15%
2,703.55 6.90%
南海明珠项目 7,054.15
4,350.60 14.80%
11,335.28 13.00%
上海海航大厦 20,398.23
9,062.95 7.21%
海航国兴花园一期（深
圳海航城一期 09/10 地 5,237.75 5,237.75 7.38%
块）
天誉四期 5,923.62 5,923.62 8.19%
海阔天空学苑二期 1,467.81 1,467.81 6.35%
海阔天空子爵公馆三
1,232.52 1,232.52 11.15%
期（万宁橡树林山居）
合计 83,289.51 83,289.51
4、2015 年 1-8 月借款费用资本化情况
单位：万元
2015 年 1－8 专门借款 一般借款
项目 月份借款费用 借款费用资 资本化 借款费 平均资 资本化
资本化金额 本化金额 率 用资本 金占用 率
化金额 额
311
海航后沙峪综合配套 1,957.50 1,957.50 13.50%
基地项目
儋州望海国际花园 12.00%
330.05 330.05
935.00 14.50%
海航国际广场 9,901.49 773.60 12.15%
8,192.89 12.00%
海航豪庭一期 141.19 141.19 7.48%
海南大厦 6,671.00 6,671.00 8.40%
70.63 7.50%
海航海尚庭院 70.85
0.22 5.00%
互联网金融大厦 1,213.36 1,213.36 6.15%
海阔天空.男爵公馆 1,369.65 1,369.65 8.15%
1,052.05 6.90%
南海明珠项目 5,263.07 2,313.64 14.80%
1,897.38 7.50%
琼中海航庭院 320.00 320.00 6.40%
上海海航大厦 5,010.65 5,010.65 7.21%
海航国兴花园一期（深
圳海航城一期 09/10 地 7.38%
块) 2,561.47 2,561.47
天誉四期 3,609.91 3,609.91 8.19%
海阔天空学苑二期 301.39 301.39 6.35%
海阔天空子爵公馆三
11.15%
期（万宁橡树林山居）
734.98 734.98
合计 39,456.56 39,456.56
5、2015 年借款费用资本化情况
单位：万元
专门借款 一般借款
2015 年度借
借款费用 平均资
项目 款费用资本化 借款费用资本 资本化 资本化
资本化金 金占用
金额 化金额 率 率
额 额
海航后沙峪综合配套 2,107.10 2,107.10 13.50%
基地项目
儋州望海国际花园 516.37 516.37 12.00%
1,402.50 14.50%
1,144.08 12.15%
海航国际广场 19,293.49
16,521.41 12.00%
225.50 9.00%
海航豪庭一期 1,298.80 1,298.80 7.48%
312
海口塔 13.71 13.71 152.46 8.99%
海南大厦 9,952.83 9,952.83 8.40%
146.88 7.50%
海航海尚庭院 147.10
0.22 5.00%
互联网金融大厦 3,905.06 3,905.06 6.15%
海阔天空男爵公馆 2,037.50 2,037.50 8.15%
1,327.82 6.90%
南海明珠项目 10,358.33 3,477.92 14.80%
5,552.59 7.50%
492.09 6.40%
琼中海航庭院 804.59
312.50 10.00%
8,997.13 7.21%
上海海航大厦 11,302.10
2,304.97 7.80%
海航国兴花园一期（深
圳海航城一期 09/10 地 4,984.08 4,984.08 7.38%
块）
天誉四期 5,492.01 5,492.01 8.19%
海阔天空学苑二期 301.39 301.39 6.35%
海阔天空子爵公馆三
1,004.00 1,004.00 11.15%
期（万宁橡树林山居）
合计 73,518.46 73,504.75 13.71 152.46
基础产业集团报告期内借款利息资本化所涉及的借款主要是各房地产开发项目的
专门借款，利息资本化金额计入存货中相关项目的开发成本。
（四）报告期内涉及利息资本化的相关贷款和债券具体情况
报告期内，基础产业集团涉及利息资本化的贷款和债券情况如下：
单位：万元
序号 贷款单位 借款起始日 借款终止日 利率 借款金额
1 交通银行海南省分行 2010/9/1 2014/8/28 7.78% 116,800.00
2 国开行海南省分行 2012/1/9 2017/7/6 6.40% 108,000.00
3 交银国际信托有限公司 2013/4/1 2014/7/31 13.00% 120,000.00
农行静安支行、上海银行宝山支
4 行、上海农商行浦东分行（银团 2013/1/30 2015/12/30 7.21% 150,000.00
贷款）
5 中国农业银行深圳布吉支行 2013/3/1 2016/2/29 7.38% 70,000.00
6 农发行海南省分行营业部 2011/7/28 2016/7/24 6.90% 50,000.00
313
7 大业信托有限责任公司 2013/8/29 2015/8/29 14.80% 42,910.00
8 工行海南省分行 2012/1/18 2014/8/1 6.90% 100,000.00
9 中行海南省分行 2011/5/31 2014/5/31 8.57% 33,000.00
10 中铁信托有限责任公司 2013/9/6 2015/9/28 14.50% 17,000.00
11 中国农业银行三亚支行 2013/11/22 2016/11/25 6.35% 25,000.00
12 中国银行万宁市支行 2011/3/14 2014/3/1 7.32% 7,500.00
13 万宁市农村信用合作联社 2013/12/2 2016/12/2 11.15% 11,000.00
14 海南省农村信用社联合社 2013/6/17 2016/6/17 8.15% 25,000.00
15 海口农村商业银行股份有限公司 2014/6/30 2019/6/30 8.40% 120,000.00
16 国开行海南省分行 2014/5/15 2022/9/11 6.15% 86,100.00
17 中行海南省分行 2015/4/28 2018/4/27 7.48% 100,000.00
18 盛京银行股份有限公司大连分行 2015/9/28 2016/3/28 8.99% 42,000.00
19 兴业银行股份有限公司海口分行 2015/4/29 2016/4/28 7.50% 3,000.00
中国农业银行股份有限公司东湖
20 2014/3/21 2022/3/20 8.19% 60,000.00
西路支行
中国农业银行股份有限公司东湖
21 2015/5/21 2023/5/20 8.19% 60,000.00
西路支行
22 北京银行上海分行 2015/10/8 2023/10/7 7.80% 273,800.00
23 新华信托股份有限公司 2014/1/29 2015/2/5 13.50% 20,000.00
24 新华信托股份有限公司 2014/2/26 2015/3/20 13.50% 20,000.00
25 新华信托股份有限公司 2014/3/7 2015/3/20 13.50% 40,000.00
26 长城国兴金融租赁有限公司 2015/12/23 2017/6/23 6.65% 14,900.00
27 海口农村商业银行股份有限公司 2014/10/31 2016/10/31 12.15% 10,500.00
中国长城资产管理公司海口办事
28 2014/8/25 2017/8/25 12.00% 152,000.00
处
29 民生银行深圳福华支行 2015/11/19 2018/11/19 9.00% 22,000.00
30 兴业银行股份有限公司海口分行 2015/3/31 2015/4/30 5.00% 50.00
31 中国农业发展银行琼中县支行 2014/8/25 2019/8/23 6.40% 8,000.00
32 中铁信托有限责任公司 2015/10/27 2016/10/26 10.00% 13,857.03
33 儋州市农村信用合社联社 2014/11/27 2016/6/30 12.00% 12,000.00
34 中国农业发展银行万宁市支行 2012/11/1 2016/7/25 6.90% 7,500.00
2015 年海航基础产业集团有限公
35 2015/6/19 2022/6/19 7.50% 150,000.00
司公司债
注：上表中序号 1－12、16、17、、20、21、28、33 的贷款下账实际为分笔下账，因此下账时间有所不同。
上表中，每笔货款或债券的具体利息资本化情况如下：
1、交通银行海南省分行 116,800 万元借款
单位：万元
对应的项目 2012 年
314
本期资本化期间 项目资本化金额 项目可资本化期间
2012/1/1-2012/12/31 9,589.81 2010/3/17 2015/12/31
2013 年
本期资本化期间 项目资本化金额 项目可资本化期间
海航国际广场 2013/1/1-2013/12/31 9,892.76 2010/3/17 2015/12/31
2014 年
本期资本化期间 项目资本化金额 项目可资本化期间
2014/1/1-2014/8/28 6,921.37 2010/3/17 2015/12/31
2、国开行海南省分行 108,000 万元借款
单位：万元
2012 年
对应的项目
本期资本化期间 项目资本化金额 项目可资本化期间
2012/1/9-2012/12/31 3,761.99 2011/3/20 2014/6/24
2013 年
本期资本化期间 项目资本化金额 项目可资本化期间
国兴城一期 B10、B16
地块 2013/1/1-2013/12/31 7,045.55 2011/3/20 2014/6/24
2014 年
本期资本化期间 项目资本化金额 项目可资本化期间
2014/1/1-2014/6/24 3,340.80 2011/3/20 2014/6/24
3、交银国际信托有限公司 120,000 万元借款
单位：万元
2013 年
对应的项目
本期资本化期间 项目资本化金额 项目可资本化期间
2013/4/1-2013/12/31 7,033.00 2011/5/1 2015/12/1
2014 年
上海海航大厦项目
本期资本化期间 项目资本化金额 项目可资本化期间
2014/1/1-2014/7/31 11,335.28 2011/5/1 2015/12/1
4、农行静安支行、上海银行宝山支行、上海农商行浦东分行（银团贷款）150,000
万元借款
单位：万元
2013 年
对应的项目
本期资本化期间 项目资本化金额 项目可资本化期间
2013/1/30-2013/12/31 4,482.96 2011/5/1 2015/12/1
2014 年
上海海航大厦项目 本期资本化期间 项目资本化金额 项目可资本化期间
2014/1/1-2014/12/31 9,062.95 2011/5/1 2015/12/1
2015 年 1-8 月
315
本期资本化期间 项目资本化金额 项目可资本化期间
2015/1/1-2015/8/31 5,010.65 2011/5/1 2015/12/1
2015 年
本期资本化期间 项目资本化金额 项目可资本化期间
2015/1/1-2015/12/1 8,997.13 2011/5/1 2015/12/1
5、中国农业银行深圳布吉支行的 70,000 万元借款
单位：万元
2013 年
对应的项目
本期资本化期间 项目资本化金额 项目可资本化期间
2013/3/1-2013/12/31 4,181.13 2011/5/1 2016/7/1
2014 年
本期资本化期间 项目资本化金额 项目可资本化期间
2014/1/1-2014/12/31 5,237.75 2011/5/1 2016/7/1
海航国兴花园一期 2015 年 1-8 月
（深圳海航城一期
09/10 地块） 本期资本化期间 项目资本化金额 项目可资本化期间
2015/1/1-2015/8/31 2,561.47 2011/5/1 2016/7/1
2015 年
本期资本化期间 项目资本化金额 项目可资本化期间
2015/1/1-2015/12/31 4,984.08 2011/5/1 2016/7/1
6、农发行海南省分行营业部 50,000 万元借款
单位：万元
2012 年
对应的项目
本期资本化期间 项目资本化金额 项目可资本化期间
2012/1/1-2012/12/31 3,154.19 2011/3/9 2017/12/31
2013 年
本期资本化期间 项目资本化金额 项目可资本化期间
2013/1/1-2013/12/31 3,192.88 2011/3/9 2017/12/31
2014 年
本期资本化期间 项目资本化金额 项目可资本化期间
南海明珠项目（一期
2014/1/1-2014/12/31 2,703.55 2011/3/9 2017/12/31
和二期）
2015 年 1-8 月
本期资本化期间 项目资本化金额 项目可资本化期间
2015/1/1-2015/8/31 1,052.05 2011/3/9 2017/12/31
2015 年
本期资本化期间 项目资本化金额 项目可资本化期间
2015/1/1-2015/12/31 1,327.82 2011/3/9 2017/12/31
7、大业信托有限责任公司的 42,910 万元借款
316
单位：万元
2013 年
对应的项目
本期资本化期间 项目资本化金额 项目可资本化期间
2013/8/29-2013/12/31 2,438.90 2011/3/9 2017/12/31
2014 年
本期资本化期间 项目资本化金额 项目可资本化期间
2014/1/1-2014/12/31 4,350.60 2011/3/9 2017/12/31
南海明珠项目（一期 2015 年 1-8 月
和二期） 本期资本化期间 项目资本化金额 项目可资本化期间
2015/1/1-2015/8/31 2,313.64 2011/3/9 2017/12/31
2015 年
本期资本化期间 项目资本化金额 项目可资本化期间
2015/1/1-2015/11/22 3,477.91 2011/3/9 2017/12/31
8、工行海南省分行的 100,000 万元借款
单位：万元
2012 年
对应的项目
本期资本化期间 项目资本化金额 项目可资本化期间
2012/1/18-2012/12/31 555.60 2010/5/1 2015/12/31
2013 年
本期资本化期间 项目资本化金额 项目可资本化期间
海南大厦项目 2013/1/1-2013/12/31 2,258.62 2010/5/1 2015/12/31
2014 年
本期资本化期间 项目资本化金额 项目可资本化期间
2014/1/1-2014/8/1 3,796.49 2010/5/1 2015/12/31
9、中行海南省分行 33,000 万元借款
单位：万元
2012 年
对应的项目
本期资本化期间 项目资本化金额 项目可资本化期间
国兴城一期 B11 地块 2012/1/1-2012/12/31 1,964.69 2010.7.1 2014.7.21
10、中铁信托有限责任公司 17,000 万元借款
单位：万元
2013 年
对应的项目
本期资本化期间 项目资本化金额 项目可资本化期间
2013/9/6-12/31 625.00 2010/3/17 2015/12/31
海航国际广场 2014 年
本期资本化期间 项目资本化金额 项目可资本化期间
317
2014/1/1-12/31 1,892.50 2010/3/17 2015/12/31
2015 年 1-8 月
本期资本化期间 项目资本化金额 项目可资本化期间
2015/1/1-8/31 935.00 2010/3/17 2015/12/31
2015 年
本期资本化期间 项目资本化金额 项目可资本化期间
2015/1/1/-9/28 1,402.50 2010/3/17 2015/12/31
11、中国农业银行三亚支行 25,000 万元借款
单位：万元
2013 年
对应的项目
本期资本化期间 项目资本化金额 项目可资本化期间
2013/11/22-2013/12/31 265.42 2013/1/1 2015/7/31
2014 年
本期资本化期间 项目资本化金额 项目可资本化期间
2014/1/1-2014/12/31 1,467.81 2013/1/1 2015/7/31
2015 年 1-8 月
海阔天空学苑二期
本期资本化期间 项目资本化金额 项目可资本化期间
2015/1/1-2015/7/31 301.39 2013/1/1 2015/7/31
2015 年
本期资本化期间 项目资本化金额 项目可资本化期间
2015/1/1-2015/7/31 301.39 2013/1/1 2015/7/31
12、中国银行万宁市支行的 7,500 万元借款
单位：万元
2012 年
对应的项目
本期资本化期间 项目资本化金额 项目可资本化期间
海阔天空.子爵公馆
2012/1/1-2012/12/28 332.78 2010/7/30 2012/12/28
一期
13、万宁市农村信用合作联社的 11,000 万元借款
单位：万元
2013 年
对应的项目
本期资本化期间 项目资本化金额 项目可资本化期间
2013/12/2-2013/12/31 19.92 2013/8/4 2015/12/20
2014 年
海阔天空子爵公馆 本期资本化期间 项目资本化金额 项目可资本化期间
三期（万宁橡树林山
2014/1/1-2014/12/31 1,232.52 2013/8/4 2015/12/20
居）
2015 年 1-8 月
本期资本化期间 项目资本化金额 项目可资本化期间
318
2015/1/1-2015/8/31 734.98 2013/8/4 2015/12/20
2015 年
本期资本化期间 项目资本化金额 项目可资本化期间
2015/1/1-2015/12/20 1,004.00 2013/8/4 2015/12/20
14、海南省农村信用社联合社的 25,000 万元借款
单位：万元
2013 年
对应的项目
本期资本化期间 项目资本化金额 项目可资本化期间
2013/6/17-2013/12/31 1,114.97 2010/4/10 2015/12/31
2014 年
本期资本化期间 项目资本化金额 项目可资本化期间
2014/1/1-2014/12/31 2,037.50 2010/4/10 2015/12/31
2015 年 1-8 月
海阔天空.男爵公馆
本期资本化期间 项目资本化金额 项目可资本化期间
2015/1/1-2015/8/31 1,369.65 2010/4/10 2015/12/31
2015 年
项目资本化金额 本期资本化期间 项目可资本化期间
2015/1/1-2015/12/31 2,037.50 2010/4/10 2015/12/31
15、海口农村商业银行股份有限公司 120,000 万元借款
单位：万元
2014 年
对应的项目
本期资本化期间 项目资本化金额 项目可资本化期间
2014/6/30-2014/12/31 4,872.00 2010-5-1 2015-12-31
2015 年 1-8 月
本期资本化期间 项目资本化金额 项目可资本化期间
海南大厦项目 2015/1/1-2015/8/31 6,671.00 2010-5-1 2015-12-31
2015 年
本期资本化期间 项目资本化金额 项目可资本化期间
2015/1/1-2015/12/31 9,952.83 2010-5-1 2015-12-31
16、海口农村商业银行股份有限公司 120,000 万元借款
单位：万元
2014 年
对应的项目
本期资本化期间 项目资本化金额 项目可资本化期间
2014/5/15-2014/12/31 1,267.10 2012/11/23 2017/6/30
2015 年 1-8 月
互联网金融大厦
本期资本化期间 项目资本化金额 项目可资本化期间
2015/1/1-2015/8/31 1,213.36 2012/11/23 2017/6/30
319
2015 年
本期资本化期间 项目资本化金额 项目可资本化期间
2015/1/1-2015/12/31 3,905.06 2012/11/23 2017/6/30
17、中行海南省分行的 100,000 万元借款
单位：万元
2015 年 1-8 月
对应的项目
本期资本化期间 项目资本化金额 项目可资本化期间
2015/4/28-2015/8/31 141.19 2013/10/28 2018/10/1
2015 年
海航豪庭一期
本期资本化期间 项目资本化金额 项目可资本化期间
2015/4/28-2015/12/31 1,298.80 2013/10/28 2018/10/1
18、盛京银行股份有限公司大连分行 42,000 万元借款
单位：万元
2015 年
对应的项目
本期资本化期间 项目资本化金额 项目可资本化期间
海口塔 2015/9/28-2015/12/31 13.71 2015-6-10 2020/12/31
19、兴业银行股份有限公司海口分行 3,000 万借款
单位：万元
2015 年 1-8 月
对应的项目
本期资本化期间 项目资本化金额 项目可资本化期间
2015/4/29--2015/8/31 70.63 2013/11/27 2016/11/30
2015 年
海航.海尚庭院
本期资本化期间 项目资本化金额 项目可资本化期间
2015/4/29-2015/12/31 146.88 2013/11/27 2016/11/30
20、中国农业银行股份有限公司东湖西路支行 60,000 万借款
单位：万元
2014 年
对应的项目
本期资本化期间 项目资本化金额 项目可资本化期间
2014/3/21-2014/12/31 2546.59 2012/1/1 2016/6/30
2015 年 1-8 月
本期资本化期间 项目资本化金额 项目可资本化期间
天誉四期 2015/1/1-2015/8/31 2882.00 2012/1/1 2016/6/30
2015 年
本期资本化期间 项目资本化金额 项目可资本化期间
2015/1/1-2015/12/31 4323.00 2012/1/1 2016/6/30
21、中国农业银行股份有限公司东湖西路支行 60,000 万借款
320
单位：万元
2015 年 1-8 月
对应的项目
本期资本化期间 项目资本化金额 项目可资本化期间
2015/5/21-2015/8/31 727.91 2012/1/1 2016/6/30
2015 年
天誉四期
本期资本化期间 项目资本化金额 项目可资本化期间
2015/5/21-2015/12/31 1169.01 2012/1/1 2016/6/30
22、北京银行上海分行 273,800 万元借款
单位：万元
2015 年
对应的项目
本期资本化期间 项目资本化金额 项目可资本化期间
上海海航大厦项
2015/10/8-2015/12/1 2,304.97 2011/5/1 2015/12/1
目
23、新华信托股份有限公司的 20,000 万元借款
单位：万元
2014 年
对应的项目
本期资本化期间 项目资本化金额 项目可资本化期间
2014/2/27-2014/12/31 2,302.50 2014/2/27 2016/9/30
2015 年 1-8 月
本期资本化期间 项目资本化金额 项目可资本化期间
海航后沙峪综合
2015/1/1-2015/2/5 270.00 2014/2/27 2016/9/30
配套基地项目
2015 年
本期资本化期间 项目资本化金额 项目可资本化期间
2015/1/1-2015/2/5 270.00 2014/2/27 2016/9/30
24、新华信托股份有限公司的 20,000 万元借款
单位：万元
2014 年
对应的项目
本期资本化期间 项目资本化金额 项目可资本化期间
2014/2/27-2014/12/31 2,302.50 2014/2/27 2016/9/30
2015 年 1-8 月
本期资本化期间 项目资本化金额 项目可资本化期间
海航后沙峪综合
2015/1/1-2015/3/20 562.50 2014/2/27 2016/9/30
配套基地项目
2015 年
本期资本化期间 项目资本化金额 项目可资本化期间
2015/1/1-2015/3/20 562.50 2014/2/27 2016/9/30
25、新华信托股份有限公司 40,000 万元借款
单位：万元
321
2014 年
对应的项目
本期资本化期间 项目资本化金额 项目可资本化期间
2014/3/7-2014/12/31 日 4,485.00 2014/2/27 2016/9/30
2015 年 1-8 月
本期资本化期间 项目资本化金额 项目可资本化期间
海航后沙峪综合
2015/1/1-2015/3/20 1,125.00 2014/2/27 2016/9/30
配套基地项目
2015 年
本期资本化期间 项目资本化金额 项目可资本化期间
2015/1/1-2015/3/20 1,125.00 2014/2/27 2016/9/30
26、长城国兴金融租赁有限公司 14,900 万借款
单位：万元
2015 年
对应的项目 项目资本化金
本期资本化期间 项目可资本化期间
额
海航后沙峪综合
2015/12/23-2015/12/31 149.60 2014/2/27 2016/9/30
配套基地项目
27、海口农村商业银行股份有限公司 10,500 万借款
单位：万元
2014 年
对应的项目
本期资本化期间 项目资本化金额 项目可资本化期间
2014/10/31-2014/12/31 57.41 2010/3/17 2015/12/31
2015 年 1-8 月
本期资本化期间 项目资本化金额 项目可资本化期间
海航国际广场 2015/1/1-2015/8/31 773.60 2010/3/17 2015/12/31
2015 年
本期资本化期间 项目资本化金额 项目可资本化期间
2015/1/1-2015/12/31 1,144.08 2010/3/17 2015/12/31
28、中国长城资产管理公司海口办事处 152,000 万元借款
单位：万元
2014 年
对应的项目
本期资本化期间 项目资本化金额 项目可资本化期间
2014/8/25-12/31 8,636.26 2010/3/17 2015/12/31
2015 年 1-8 月
本期资本化期间 项目资本化金额 项目可资本化期间
海航国际广场 2015/1/1-8/31 8,192.89 2010/3/17 2015/12/31
2015 年
本期资本化期间 项目资本化金额 项目可资本化期间
2015/1/1-2015/12/31 16,521.41 2010/3/17 2015/12/31
322
29、民生银行深圳福华支行 22,000 万借款
单位：万元
2015 年
对应的项目
本期资本化期间 项目资本化金额 项目可资本化期间
海航国际广场 2015/11/19-12/31 225.50 2010/3/17 2015/12/31
30、兴业银行股份有限公司海口分行 50 万元借款
单位：万元
2015 年 1-8 月
对应的项目
本期资本化期间 项目资本化金额 项目可资本化期间
2015/3/31--2015/4/30 0.22 2013/11/27 2016/11/30
2015 年
海航.海尚庭院
本期资本化期间 项目资本化金额 项目可资本化期间
2015/3/31--2015/4/30 0.22 2013/11/27 2016/11/30
31、中国农业发展银行琼中县支行 8,000 万元借款
单位：万元
2015 年 1-8 月
对应的项目
本期资本化期间 项目资本化金额 项目可资本化期间
2015/1/18-2015/8/31 320.00 2015/1/18 2018/12/31
2015 年
琼中海航庭院
本期资本化期间 项目资本化金额 项目可资本化期间
2015/1/18-2015/12/31 492.09 2015/1/18 2018/12/31
32、中铁信托有限责任公司 13,857.03 万元借款
单位：万元
2015 年
对应的项目
本期资本化期间 项目资本化金额 项目可资本化期间
琼中海航庭院 2015/10/27-2015/12/31 312.50 2015/1/18 2018/12/31
33、儋州市农村信用合社联社 12,000 万元借款
单位：万元
2014 年
对应的项目
本期资本化期间 项目资本化金额 项目可资本化期间
2014/11/27-2014/12/31 64.00 2011/11/3 2015/12/31
2015 年 1-8 月
儋州望海国际花 本期资本化期间 项目资本化金额 项目可资本化期间
园 2015/1/1-2015/8/31 330.05 2011/11/3 2015/12/31
2015 年
本期资本化期间 项目资本化金额 项目可资本化期间
323
2015/1/1-2015/12/31 516.37 2011/11/3 2015/12/31
34、中国农业发展银行万宁市支行 7,500 万元借款
单位：万元
2012 年
对应的项目
本期资本化期间 项目资本化金额 项目可资本化期间
2012/11/01-2012/12/3 0.34 2012/1/5 2015/12/20
海阔天空子爵 1
2013 年
公馆三期（万宁
橡树林山居） 本期资本化期间 项目资本化金额 项目可资本化期间
2013/1/1-2013/12/2 51.64 2012/1/5 2015/12/20
35、基础产业集团 150,000 万元债券
单位：万元
2015 年 1-8 月
对应的项目
本期资本化期间 项目资本化金额 项目可资本化期间
2015/6/19-2015/8/31 1,897.38 2014/6/1 2017/12/31
南海明珠项目（一 2015 年
期和二期） 本期资本化期间 项目资本化金额 项目可资本化期间
2015/6/19-2015/12/31 5,552.59 2014/6/1 2017/12/31
二、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第十二节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司财务情
况分析”之“（五）借款费用资本化情况” 中对上述内容进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司已补充披露报告期内借款费用资本化的原则、时
点及依据；基础产业集团借款费用资本化和费用化的划分合理，符合《企业会计准则》
的相关规定。
41、请你公司补充披露报告期标的资产净利润与经营活动现金流量净额是否匹配、
324
二者差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、报告期基础产业集团净利润与经营活动现金流量净额的匹配性、差异原因及合
理性分析
（一）报告期内净利润与经营活动现金流量净额的差异情况
单位：万元
项目 2015 年度 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
净利润 61,477.16 55,863.91 44,461.59 48,359.64 28,652.33
经营活动产生的现金
41,726.98 52,058.32 42,896.30 40,418.32 35,288.59
流量净额
差异 19,750.18 3,805.59 1,565.29 7,941.32 -6,636.26
（二）报告期内净利润与经营活动现金流量净额差异的主要原因分析
报告期内，基础产业集团净利润与经营活动现金流量净额差异的主要原因系房地产
行业的结算模式所致。由于房地产行业的特殊性，经营活动现金流产生于房地产项目的
预售和开发阶段，而结转收入、成本产生的净利润在项目竣工验收并交付后才予以确认，
因此净利润与经营活动现金流量净额存在时间性差异。报告期内，基础产业集团净利润
与经营活动现金流量净额差异的具体原因分析如下：
1、2015 年度净利润大于经营活动产生的现金流量净额 19,750.18 万元
（1）房地产项目确认收入、成本的时点与收到、支付现金的时点不一致，在当期
同时影响净利润及经营活动现金流
①当期结转收入项目的部分房款已在以前年度收取，致使净利润大于当期销售回款
与工程款、工薪及税费等支出的净额，如：国兴城一期项目已完工并销售，当期项目确
认收入 128,833.53 万元，结转对应成本 68,980.87 万元，但由于部分销售回款在以前年
度预售时已收取，当期实际收到房款 78,115.83 万元、支付工程款 26,057.19 万元。
②当期收到的房款大于当期确认销售部分的房产结转收入，导致净利润小于经营活
动产生的现金流量净额，如：海航法苑里项目当期收到预售商铺的预收款 1,230.39 万
元，并支付工程款尾款 511.72 万元；当期确认销售车位的收入 18.01 万元，对应成本 13.14
万元。
325
（2）未达到收入确认阶段的项目，仅产生经营活动现金流，不影响净利润
①尚在建设期的项目，以支付工程款为主，同时取得预售许可后开始陆续收到部分
预售房款，但是没有确认收入的项目，如：海航豪庭一期 A14、C21 项目当期收到预收
房款 39,900.13 万元，支付工程款 21,424.38 万元；海阔天空子爵公馆三期（万宁橡树
林山居）项目收到预收房款 1,756.28 万元，支付工程款 3,744.02 万元。
②只有支付前期工程款的在建项目，如：海航海尚庭院项目当期支付工程款
2,509.80 万元；天誉四期项目当期支付工程款 26,316.00 万元。
2、2014 年度净利润大于经营活动产生的现金流量净额 1,565.29 万元
（1）当期同时影响净利润及经营活动现金流的项目，确认收入、成本的时点与收
到、支付现金的时点不一致
①当期结转收入项目的部分房款已在以前年度收取，致使净利润大于当期销售回款
与工程款、工薪及税费等支出的净额，如：海口望海国际广场项目当期收到房款 2,384.54
万元，支付工程款 3,119.38 万元，该项目当期确认收入 5,204.60 万元，结转对应成本
1,731.65 万元。
②当期收到的房款大于当期确认销售部分的房产结转收入，导致净利润小于经营活
动产生的现金流量净额，如：国兴城一期项目 B11 地块已完工并销售，B10、B16 地块
房产尚未完工但已开始预售，当期收到销售及预售房款合计 57,272.79 万元，支付工程
款 10,885.48 万元，该项目当期确认收入 87,278.97 万元，结转对应成本 46,748.51 万元。
（2）未达到收入确认阶段的项目，仅产生经营活动现金流，不影响净利润
只有支付前期工程款的在建项目，未达到收入确认阶段的项目，仅产生经营活动现
金流，不影响净利润，如：海航豪庭一期 A14、C21 项目当期支付工程款 3,536.33 万元。
3、2013 年度净利润大于经营活动产生的现金流量净额 7,941.32 万元
（1）当期同时影响净利润及经营活动现金流的项目，确认收入、成本的时点与收
到、支付现金的时点不一致
①当期结转收入项目的部分房款已经在以前年度收取，致使净利润大于当期销售回
款与工程款、工薪及税费等支出的净额，如：铂爵公馆（三亚海阔天空二期）项目当期
326
收到房款 1,550.56 万元，支付工程款 896.38 万元，该项目当期确认收入 9,552.08 万元，
结转对应成本 3,308.77 万元。
②当期收到的房款大于当期确认销售部分的房产结转收入，导致净利润小于经营活
动产生的现金流量净额，如：国兴城一期项目 B11 地块已完工并销售，B10、B16 地块
尚未完工但已预售，当期收到销售及预售房款合计 89,924.34 万元，支付工程款 42,043.50
万元，项目确认收入 35,497.72 万元，对应成本 19,174.20 万元。
（2）未达到收入确认阶段的项目，仅产生经营活动现金流，不影响净利润
①尚在建设期的项目，以支付工程款为主，同时取得预售许可后开始陆续收到部分
预售房款，但是没有确认收入的项目，如：三亚海航城二期项目当期收到预收房款
6,660.94 万元，支付工程款 16,096.86 万元。
②新开工的项目，只有支付的前期工程款，如：海航海尚庭院项目当期支付工程
款 10,222.64 万元；天誉四期项目当期支付工程款 11,447.88 万元；海阔天空子爵公馆
三期（万宁橡树林山居）当期支付工程款 1,852.23 万元。
4、2012 年度净利润小于经营活动产生的现金流量净额 6,636.26 万元
（1）当期同时影响净利润及经营活动现金流的项目，确认收入、成本的时点与收
到、支付现金的时点不一致
当期结转收入项目的少量部分房款已经在以前年度收取，同时当期结转成本所对应
工程款、工薪及税费等其中的较大金额已经在以前年度支出，致使净利润总体小于当期
销售回款与工程款、工薪及税费等支出的净额，如：海口望海国际广场项目当期收到房
款 54,156.74 万元，支付工程款 14,532.77 万元，该项目当期确认收入 58,825.09 万元，
结转对应成本 43,697.99 万元。
（2）未达到收入确认阶段的项目，仅产生经营活动现金流，不影响净利润
①尚在建设期的项目，以支付工程款为主，同时取得预售许可后开始陆续收到部分
预售房款，但是没有确认收入的项目，如：海航国际广场项目当期收到预收房款 890.07
万元，支付工程款 23,551.07 万元。
②接近完工但已经收到大部分预收房款，尚未确认收入的项目，如：三亚海航城一
327
期项目当期收到预收房款 14,273.96 万元，支付工程款 9,179.11 万元。
二、补充披露情况
公司已在《重组报告书》 “第十二节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司财务
情况分析”之“（四）现金流量分析”之“1、经营活动现金流” 中对上述内容进行了
补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内基础产业集团净利润与经营活动现金流量净
额是匹配的，差异原因具有合理性，符合企业的实际经营情况。
42、申请材料显示，根据基础控股承诺标的公司 2016 年至 2018 年的净利润，对应
标的资产作价为平均 14.89 倍市盈率，低于同行业上市公司以 2015 年 8 月 31 日收盘价
计算的平均市盈率。请你公司结合上述指标的可比性，进一步补充披露本次交易作价的
合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易作价情况
根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字[2016]第 1016 号）评估结论，拟注
入资产截至评估基准日 2015 年 8 月 31 日经审计的母公司报表净资产 1,830,486.23 万元，
评估值为 2,615,018.17 万元，评估增值 784,531.94 万元，增值率为 42.86%。以上述评估
价值为基础，经交易双方协商确定，本次标的资产作价为 2,600,000.00 万元。
二、本次交易作价的合理性分析
328
（一）本次交易的市盈率水平及使用未来承诺净利润作为市盈率计算标准的合理性
分析
基于标的资产交易价格，并根据《业绩承诺补偿协议》以及《业绩承诺补偿协议之
补充协议》中，基础控股承诺标的公司 2016 年度、2017 年度及 2018 年度扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 79,508.85 万元、153,424.29 万元和
290,975.62 万元予以测算，对应标的资产作价为平均 14.89 倍市盈率，具体如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
标的公司扣除非经常
性损益后归属于母公 290,975.62 153,424.2 79,508.85 21,118.04
司所有者的净利润
对应市盈率 8.94 16.95 32.70
123.12
三年平均对应市盈率 14.89
报告期内，基础产业集团仍处于业绩培育期。鉴于房地产项目的开发周期一般为 2～
3 年，报告期内标的公司竣工并完成交付的项目数量相对较少，业绩并未得到充分释放，
因此，若使用报告期内的过往经营业绩作为市盈率计算标准，无法相对客观、公允地反
映标的资产的估值情况。
本次交易使用业绩承诺中所涉及的 2016 年至 2018 年扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润作为计算标准，主要是考虑到未来 3 年基础产业集团地产、机场板
块的预计经营情况能较好地体现其真实盈利能力，其合理性分析具体如下：
（1）经过前期的多年培育，基础产业集团的房地产板块预计将迎来业绩集中释放
期。截至本核查意见出具日，基础产业集团拥有 33 个房地产在建项目、2 个拟建项目，
该等项目分布在海南岛内的海口、儋州、万宁、陵水等地以及武汉、广州、深圳等一二
线城市，其中包括重点打造的海口大英山 CBD 片区涉及的海航豪庭、日月广场商业旅
游综合体、互联网金融大厦等多个住宅、商业类项目，以及武汉蓝海临空产业园等产业
地产项目。根据基础产业集团的开发规划和施工进度，其中多个项目预计将于 2016-2018
年间竣工并完成交付，从而为未来 3 年基础产业集团地产板块的业绩快速增长奠定坚实
基础。
（2）报告期内，基础产业集团下属各控股机场的业务量呈稳步增长态势。随着三
329
亚机场持续受益于国际旅游岛建设，以及各支线机场的逐步培育成熟，预计未来机场板
块的业绩将稳中有升。
（3）根据未来发展战略，基础产业集团作为海航集团旗下专注于基础产业投资建设
运营的唯一平台，在现有业务领域基础上，未来将积极涉足港口码头、公/铁路网、管网、
能源、综合交通枢纽、人工岛礁、海上保障基地等其他基础产业相关业务领域，获得更
多的商业机会和投资回报。
（二）同行业可比上市公司市盈率情况比较
标的公司作为基础设施项目投资开发与运营商，当前的主营业务主要涉及房地产和
机场两个行业，与 A 股同行业可比上市公司的市盈率比较情况具体如下：
1、房地产行业
证券代码 证券简称 市盈率 2
000002.SZ 万科 A 8.41
000005.SZ 世纪星源 -98.66
000006.SZ 深振业 A 34.37
000011.SZ 深物业 A 38.73
000014.SZ 沙河股份 74.26
000029.SZ 深深房 A 38.46
000031.SZ 中粮地产 46.25
000036.SZ 华联控股 110.70
000038.SZ 深大通 420.97
000040.SZ 宝安地产 74.32
000042.SZ 中洲控股 17.82
000043.SZ 中航地产 16.32
000046.SZ 泛海控股 24.36
000056.SZ 皇庭国际 236.67
000150.SZ 宜华健康 439.17
000402.SZ 金融街 11.73
000502.SZ 绿景控股 -100.77
000505.SZ 珠江控股 -35.28
000514.SZ 渝开发 764.37
000517.SZ 荣安地产 143.52
000526.SZ 银润投资 -285.67
000534.SZ 万泽股份 105.00
000537.SZ 广宇发展 27.54
000540.SZ 中天城投 11.75
000558.SZ 莱茵体育 -48.07
000567.SZ 海德股份 89.79
000573.SZ 粤宏远 A -33.96
330
证券代码 证券简称 市盈率 2
000608.SZ 阳光股份 159.33
000609.SZ 绵世股份 164.58
000615.SZ 湖北金环 17.05
000616.SZ 海航投资 44.81
000620.SZ 新华联 59.53
000631.SZ 顺发恒业 34.41
000656.SZ 金科股份 20.95
000667.SZ 美好集团 30.69
000668.SZ 荣丰控股 204.65
000671.SZ 阳光城 12.72
000691.SZ 亚太实业 153.75
000711.SZ *ST 京蓝 98.39
000718.SZ 苏宁环球 20.97
000732.SZ 泰禾集团 21.89
000736.SZ 中房地产 143.50
000797.SZ 中国武夷 52.70
000838.SZ 财信发展 13.98
000863.SZ 三湘股份 104.73
000882.SZ 华联股份 88.21
000886.SZ 海南高速 -21.09
000897.SZ 津滨发展 -43.22
000918.SZ 嘉凯城 -3.87
000926.SZ 福星股份 14.44
000965.SZ 天保基建 28.32
000979.SZ 中弘股份 100.67
000981.SZ 银亿股份 37.85
001979.SZ 招商蛇口 -
002016.SZ 世荣兆业 90.94
002077.SZ 大港股份 -236.00
002113.SZ 天润控股 -631.81
002133.SZ 广宇集团 -87.38
002146.SZ 荣盛发展 13.14
002208.SZ 合肥城建 44.24
002244.SZ 滨江集团 19.11
002285.SZ 世联行 23.69
002305.SZ 南国置业 238.39
600007.SH 中国国贸 25.34
600048.SH 保利地产 7.30
600052.SH 浙江广厦 -8.73
600053.SH 九鼎投资 19.88
600064.SH 南京高科 15.98
600067.SH 冠城大通 52.47
600077.SH 宋都股份 94.67
600094.SH 大名城 41.75
600158.SH 中体产业 203.04
331
证券代码 证券简称 市盈率 2
600159.SH 大龙地产 67.04
600162.SH 香江控股 19.48
600173.SH 卧龙地产 67.35
600177.SH 雅戈尔 6.67
600185.SH 格力地产 8.29
600208.SH 新湖中宝 36.07
600215.SH 长春经开 835.00
600223.SH 鲁商置业 54.09
600225.SH 天津松江 -8.21
600238.SH 海南椰岛 338.00
600239.SH 云南城投 23.12
600240.SH 华业资本 19.68
600246.SH 万通地产 -9.54
600266.SH 北京城建 13.26
600275.SH 武昌鱼 -91.91
600322.SH 天房发展 1,168.29
600325.SH 华发股份 14.37
600340.SH 华夏幸福 14.20
600376.SH 首开股份 11.94
600383.SH 金地集团 14.76
600393.SH 东华实业 37.82
600466.SH 蓝光发展 28.95
600503.SH 华丽家族 725.56
600510.SH 黑牡丹 28.00
600533.SH 栖霞建设 29.79
600555.SH 九龙山 755.50
600565.SH 迪马股份 52.90
600604.SH 市北高新 53.75
600606.SH 绿地控股 24.09
600621.SH 华鑫股份 62.22
600622.SH 嘉宝集团 21.42
600638.SH 新黄浦 27.52
600639.SH 浦东金桥 44.41
600641.SH 万业企业 42.24
600649.SH 城投控股 10.81
600657.SH 信达地产 11.18
600658.SH 电子城 10.79
600663.SH 陆家嘴 41.63
600665.SH 天地源 22.21
600675.SH 中华企业 -5.56
600683.SH 京投银泰 44.56
600684.SH 珠江实业 21.93
600696.SH 匹凸匹 -37.63
600708.SH 光明地产 22.60
600716.SH 凤凰股份 -66.44
332
证券代码 证券简称 市盈率 2
600724.SH 宁波富达 -9.38
600730.SH 中国高科 56.55
600732.SH *ST 新梅 -30.84
600733.SH S 前锋 -236.01
600736.SH 苏州高新 47.94
600743.SH 华远地产 15.58
600745.SH 中茵股份 -79.07
600747.SH 大连控股 -93.83
600748.SH 上实发展 23.27
600767.SH 运盛医疗 -66.12
600773.SH 西藏城投 162.78
600791.SH 京能置业 39.00
600807.SH 天业股份 82.13
600823.SH 世茂股份 8.59
600848.SH 上海临港 31.83
600862.SH 南通科技 63.61
600890.SH 中房股份 384.50
601155.SH 新城控股 -
601588.SH 北辰实业 27.39
平均值 19.31
标的公司 14.89
标的资产较同行业上市公司均值的折价幅度 77.11%
注：1、数据来源为 Wind 资讯；
2、样本选择范围为 2015 年证监会房地产行业指数成份股，计算均值时已剔除市盈率大于 100 倍的以及缺乏相
关数据或数据明显异常的上市公司；
3、市盈率=2015 年 8 月 31 日收盘价格÷2015 年度基本每股收益。
2、机场行业
证券代码 公司简称 市盈率
000089.SZ 深圳机场 25.26
600004.SH 白云机场 11.68
600009.SH 上海机场 20.81
600897.SH 厦门空港 19.03
平均值 19.20
标的资产（三年业绩承诺期平均） 14.89
标的资产较同行业上市公司均值的折价幅度 77.55%
注：1、数据来源为 Wind 资讯；
2、样本选择范围为 2015 年申万机场行业指数成份股，计算均值时已剔除市盈率大于 100 倍的以及缺乏相关数
据或数据明显异常的上市公司；
3、市盈率=2015 年 8 月 31 日收盘价格÷2015 年度基本每股收益。
（三）近期借壳案例的标的资产交易作价及对应市盈率情况
根据 Wind 统计，2015 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日间共有 41 家上市公司（1）
333
首次公告构成借壳上市的重大资产重组交易；（2）截至目前已通过证监会重组委审核。
该等借壳上市案例的标的资产交易作价及对应市盈率情况如下：
业绩承诺期净 业绩承诺期净 同行业可比上 标的资产较同行业
标的资产作价
证券代码 上市公司 利润平均值（万 利润平均值对 市公司平均静 上市公司市盈率均
（万元）
元） 应的市盈率 态市盈率 值的折价幅度
600856 中天能源 225,319.21 27,500.00 8.19 46.28 82.30%
600163 中闽能源 117,512.23 9,175.84 12.81 34.34 62.71%
600517 置信电气 112,985.28 14,600.62 7.74 31.70 75.59%
002680 长生生物 550,094.83 40,000.00 13.75 108.05 87.27%
000795 英洛华 70,000.00 5,683.38 12.32 43.81 71.89%
002323 雅百特 349,779.39 36,400.00 9.61 27.90 65.56%
600338 西藏珠峰 315,107.29 44,802.62 7.03 32.18 78.14%
002581 未名医药 293,520.00 26,136.85 11.23 41.43 72.89%
600681 万鸿集团 408,565.00 53,635.12 7.62 53.73 85.82%
000591 太阳能 851,900.00 55,000.00 15.49 43.27 64.20%
002366 台海核电 314,600.00 39,754.26 7.91 66.32 88.07%
000018 神州长城 306,800.00 44,083.33 6.96 17.53 60.30%
000034 深信泰丰 401,000.00 32,651.17 12.28 204.93 94.01%
600848 上海临港 283,884.55 25,696.46 11.05 31.49 64.92%
600891 秋林集团 135,800.00 14,866.67 9.13 40.52 77.46%
600381 青海春天 392,000.00 35,972.91 10.90 55.26 80.28%
002027 七喜控股 4,570,000.00 343,409.97 13.31 49.20 72.95%
002127 南极电商 234,382.40 31,000.00 7.56 75.74 90.02%
002044 美年健康 554,270.06 36,667.28 15.12 71.98 79.00%
600606 绿地控股 6,673,205.00 550,000.00 12.13 29.32 58.62%
002036 联创电子 285,000.00 25,333.33 11.25 77.03 85.40%
600466 蓝光发展 670,143.18 96,464.54 6.95 22.71 69.41%
600076 康欣新材 347,045.99 34,796.13 9.97 56.17 82.24%
002517 恺英网络 630,000.00 57,826.38 10.89 12.94 15.81%
000796 凯撒旅游 240,000.00 20,796.67 11.54 41.54 72.22%
600629 华建集团 108,927.41 17,395.70 6.26 49.30 87.30%
000615 湖北金环 149,350.81 17,704.00 8.44 29.32 71.23%
002074 国轩高科 332,624.56 35,818.06 9.29 46.84 80.17%
000833 贵糖股份 172,736.22 9,810.90 17.61 76.08 76.86%
002147 方圆支承 1,118,728.94 133,333.33 8.39 28.78 70.85%
002270 法因数控 260,000.00 23,333.33 11.14 63.77 82.53%
600346 大橡塑 1,080,891.90 99,131.99 10.90 58.75 81.44%
002343 慈文传媒 200,830.00 27,125.00 7.40 47.16 84.30%
334
业绩承诺期净 业绩承诺期净 同行业可比上 标的资产较同行业
标的资产作价
证券代码 上市公司 利润平均值（万 利润平均值对 市公司平均静 上市公司市盈率均
（万元）
元） 应的市盈率 态市盈率 值的折价幅度
600229 城市传媒 287,868.49 22,735.15 12.66 30.84 58.94%
002411 必康股份 702,000.00 63,833.33 11.00 52.59 79.09%
600074 保千里 288,314.00 36,427.53 7.91 82.40 90.39%
600666 奥瑞德 376,633.81 40,518.15 9.30 151.00 93.84%
600179 ST 黑化 365,000.00 32,856.67 11.11 32.39 65.70%
600444 *ST 国通 51,653.15 5,072.82 10.18 32.72 68.88%
000557 *ST 广夏 438,844.81 33,333.33 13.17 48.92 73.09%
002558 世纪游轮 1,312,424.00 123,599.19 10.62 100.31 89.41%
平均值 10.44 54.79 75.39%
中值 10.89 46.84 77.46%
15.81%～
整体数据区间范围 6.26～17.61 12.94～204.93
94.01%
基础产业集团-房地产 19.31 22.89%
14.89
基础产业集团-机场 19.20 22.45%
数据来源：相关上市公司重组报告书
本次交易中，海航基础收购基础产业集团 100%股权的交易作价为 2,600,000 万元，
同时交易对方基础控股承诺基础产业集团 2016 年度、2017 年度、2018 年度扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 79,508.85 万元、153,424.29 万元、
290,975.62 万元，对应标的资产作价为平均 14.89 倍市盈率，市盈率处于近期借壳上市
案例 6.26 倍～17.61 倍的整体区间范围内，较 A 股房地产行业可比上市公司静态市盈率
折价比率为 22.89%，较 A 股机场行业可比上市公司静态市盈率折价比率为 22.45%，折
价率位于近期借壳上市交易案例 15.81%～94.01%的折价率整体区间范围内，总体处于
合理水平。
（四）近期同行业可比重组案例的标的资产交易作价及对应市盈率情况
单位：万元
资产作价所对应市盈率
标的资产
证券代码 上市公司 标的资产 评估基准日
作价 业绩承诺 业绩承诺 业绩承诺 业绩承诺
期前一年 期第一年 期第二年 期第三年
京汉置业 100%
000615 湖北金环 2014 年 10 月 31 日 149,350.81 39.82 13.20 9.82 6.95
股权
绿地集团 100%
600606 金丰投资 2013 年 12 月 31 日 6,673,205.00 12.11 12.13
股权
沈阳好天地
100%股权、深
600162 香江控股 2015 年 9 月 30 日 235,000.00 72.31 25.10 24.87 24.23
圳家福特 100%
股权等
335
资产作价所对应市盈率
标的资产
证券代码 上市公司 标的资产 评估基准日
作价 业绩承诺 业绩承诺 业绩承诺 业绩承诺
期前一年 期第一年 期第二年 期第三年
农房集团 100%
600708 海博股份 2014 年 12 月 31 日 782,611.67 11.32 8.15 6.11 5.72
股权等
蓝光和骏 100%
600466 迪康药业 2014 年 6 月 30 日 670,143.18 13.90 8.35 7.17 5.80
股权
平均值 29.89 13.38 12.02 10.97
11.32～ 8.15～ 6.11～ 5.72～
整体数据区间范围
72.31 25.10 24.87 24.23
基础产业集团交易作价所对应市盈率 123.12 32.70 16.95 8.94
数据来源：相关上市公司重组报告书
由于房地产项目的开发和销售周期一般为 2～3 年，而报告期内基础产业集团的业
务尚处于培育发展阶段，因此本次交易业绩承诺期的前一年和第一年，即 2015 年和 2016
年对应的市盈率高于同行业可比重组案例水平。后续随着基础产业集团业绩持续释放，
从业绩承诺期的第二年开始，对应市盈率水平将持续显著下降。其中，2017 年业绩承诺
所对应的市盈率水平将降至 16.95 倍，位于同行业可比交易业绩承诺期第二年所对应市
盈率的区间范围中间水平；2018 年业绩承诺所对应的市盈率水平进一步下降至 8.94 倍，
已低于同行业可比交易业绩承诺期第三年所对应市盈率的平均值。
因此，综合考虑房地产业务的周期性特点及基础产业集团自身业务所处发展阶段等
多方面因素，本次交易作价以及所对应的市盈率水平较同行业可比交易而言具备合理
性。
（五）本次资产评估结果及交易作价体现了对中小股东权益的保护
1、本次交易作价依据及相应的折价情况
根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字[2016]第 1016 号），本次标的资产基
础产业集团 100%股权的评估基准日为 2015 年 8 月 31 日，资产基础法评估结果为
2,909,361.30 万元，收益法评估结果为 2,615,018.17 万元。经交易双方协商，取两种评估
方法中结果较低的收益法作为作价依据，并在此基础上有所折价，最终确定交易作价为
2,600,000.00 万元，体现了对上市公司和中小股东的权益保护，具体如下：
单位：万元
资产基础法 收益法 较资产基础法折价 较收益法
标的资产 交易作价
评估结果 评估结果 率 折价率
基础产业集团 100%股 2,909,361.30 2,615,018.17 2,600,000.00 10.63% 0.57%
336
资产基础法 收益法 较资产基础法折价 较收益法
标的资产 交易作价
评估结果 评估结果 率 折价率
权
2、本次资产评估结果溢价率及与可比交易的比较情况
基础产业集团截至评估基准日 2015 年 8 月 31 日经审计的母公司报表净资产为
1,830,486.23 万元，收益法下的评估结果为 2,615,018.17 万元，评估增值 784,531.94 万元，
较账面净资产的增值率为 42.86%；最终交易作价 2,600,000.00 万元，较账面净资产的增
值率为 42.04%。
近期 A 股同行业可比重组交易案例的资产评估结果和交易作价增值率情况如下：
单位：万元
是否 标的资产 标的资产母 股权作价 评估结果
证券 标的资产的
上市公司 标的公司 构成 评估基准日 100%股权 公司报表净 较净资产 较净资产
代码 评估结果
借壳 作价 资产 增值率 增资率
绿地集团
600606 金丰投资 是 2013 年 12 月 31 日 6,673,205.00 6,673,205.00 2,044,497.00 226.40% 226.40%
100%股权
蓝光和骏
600466 迪康药业 是 2014 年 6 月 30 日 670,143.18 670,143.18 337,914.36 98.32% 98.32%
100%股权
京汉置业
000615 湖北金环 是 2014 年 10 月 31 日 149,350.81 157,350.81 52,551.24 184.20% 199.42%
100%股权
农房集团 100%
600708 海博股份 否 2014 年 12 月 31 日 782,611.67 799,411.67 437,821.51 78.75% 82.59%
股权
沈阳好天地
100%股权、深圳
600162 香江控股 否 2015 年 9 月 30 日 235,000.00 236,225.00 59,992 291.72% 293.76%
家福特 100%股
权等
上述案例平均值 175.88% 180.10%
其中，构成借壳案例的平均值 169.64% 174.71%
78.75% 82.59%
整体数据区间范围
~226.40% ~226.40%
本次交易基础产业集团增值率 42.04% 42.86%
数据来源：相关上市公司重组报告书
从近期 A 股同行业可比重组交易案例来看，拟注入资产属于房地产行业的资产评估
结果和交易作价较账面净资产的增值率均值分别为 180.10%和 175.88%，其中构成借壳
上市的三个案例的资产评估结果和交易作价较账面净资产的增值率平均为 174.71%和
169.64%。本次基础产业集团的资产评估结果和交易作价较账面净资产溢价率分别为
42.86%和 42.04%。本次资产评估结果及交易作价较基础产业集团的账面净资产增值率
远低于近期同行业可比重组交易案例的平均值，资产评估结果和交易作价相对谨慎、合
理，有利于保护上市公司和中小股东权益。
337
三、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第十一节 本次交易定价依据及公平合理性分析”之“二、
标的资产定价公平合理性分析”就上述内容进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易使用未来承诺净利润作为市盈率计算标准，
具有合理性；经与同行业可比上市公司市盈率比较、近期借壳案例的交易作价及市盈率
比较、近期同行业可比重组案例的交易作价及市盈率比较，本次交易的估值作价具有合
理性；本次资产评估结果及交易作价体现了对中小股东权益的保护。综上所述，本次交
易中基础产业集团的交易作价具有合理性。
43、请你公司结合基础产业集团各纳税申报主体报告期内主要税种、享受税收优惠、
当期实现收入与纳税税种及税额之间的关系、实际缴纳税额等情况，分年度逐项说明资
产负债表、现金流量表与税项相关科目的变动情况、列表说明纳税申报表、申报财务报
表、原始财务报表之间的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、基础产业集团合并范围内主要纳税申报主体的确定
截至 2015 年 8 月 31 日，基础产业集团合并范围内纳税申报主体共计 66 家；截至
2015 年 12 月 31 日，基础产业集团合并范围内纳税申报主体共计 94 家。其中，主要纳
税申报主体共计 20 家，具体明细及选取依据如下：（除特殊注明外，本题回复中所用
表格的金额单位均为人民币元）
（一）主要纳税申报主体的选取依据
1、选取依据之一：主要纳税申报主体的资产总额占比
单位：万元
338
总资产
序号 公司名称 2015 年 1-8
2015 年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度
月
海航基础产业集团有限
1 4,299,355.52 3,867,447.23 2,914,732.33 2,998,340.03 2,108,148.04
公司
海航国际旅游岛开发建
2 1,286,314.50 1,076,511.78 1,265,016.46 929,488.53 1,098,588.58
设（集团）有限公司
海航地产控股（集团）
3 1,323,476.13 874,865.52 1,495,568.46 1,151,818.49 1,135,251.78
有限公司
海口新城区建设开发有
4 1,654,568.80 1,244,656.79 1,340,343.34 1,306,297.21 1,111,094.01
限公司
海南高和房地产开发有
5 27,784.59 27,612.28 38,654.71 50,831.03 61,595.25
限公司
6 海南华晶置业有限公司 50,262.81 52,577.53 82,454.01 118,026.89 92,603.67
三亚海航基础投资有限
7 208,877.06 195,969.10 183,825.17 170,113.27 108,063.64
公司
三亚海航凤凰投资开发
8 124,666.19 133,892.35 152,996.72 128,365.87 68,829.86
有限公司
三亚海航城投资开发有
9 126,896.88 101,060.12 188,102.13 109,635.06 97,619.48
限公司
海南海航恒实房地产开
10 44,044.00 46,580.78 82,460.34 98,241.74 104,820.30
发有限公司
万宁海航大康乐投资开
11 81,101.53 64,159.44 101,357.37 84,589.49 70,100.01
发有限公司
大新华置业（苏州）有
12 37,578.34 32,996.41 50,169.10 35,582.68 30,886.62
限公司
上海大新华雅秀投资有
13 542,204.98 402,300.96 517,708.13 489,359.98 275,112.66
限公司
14 深圳宝源创建有限公司 253,280.29 260,471.24 282,368.47 239,778.79 92,994.64
海航机场控股（集团）
15 1,159,530.45 745,813.74 659,830.34 611,626.83 435,414.93
有限公司
唐山三女河机场管理有
16 29,435.74 24,391.25 22,141.41 24,609.31 22,850.05
限公司
安庆天柱山机场有限责
17 15,209.56 12,443.23 11,200.19 8,116.47 6,869.93
任公司
三亚凤凰国际机场有限
18 2,053,809.95 1,803,559.56 1,485,847.04 957,727.96 837,869.21
责任公司
满洲里西郊机场有限责
19 15,479.59 13,328.75 7,387.81 4,974.89 3,294.77
任公司
潍坊南苑机场有限责任
20 30,475.30 14,533.07 15,784.70 9,692.15 8,900.12
公司
小计 13,364,352.22 10,995,171.12 10,897,948.24 9,527,216.67 7,770,907.54
合计 19,479,347.78 14,648,836.58 14,875,652.67 12,507,336.23 10,481,493.73
占比 68.61% 75.06% 73.26% 76.17% 74.14%
339
根据上表所示，该等 20 家纳税申报主体在报告期内各期末的资产总额合计占基础
产业集团合并报表总资产的比例均在 65%以上。
2、选取依据之二：主要纳税申报主体的营业收入占比
单位：万元
营业收入
序号 公司名称
2015 年度 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
1 海航基础产业集团有限公司 - - - 1.08 8.77
2 海航国际旅游岛开发建设（集团）有
571.44 471.44 1,605.00 1,248.00 26.85
限公司
3 海航地产控股（集团）有限公司 - - 14.12 55.87 199.70
4 海口新城区建设开发有限公司 195,200.98 100,013.59 100,914.63 46,479.51 89,549.86
5 海南高和房地产开发有限公司 1,131.98 1,131.98 5,207.11 10,440.05 59,010.91
6 海南华晶置业有限公司 20,428.26 20,428.26 163,797.26 - -
7 三亚海航基础投资有限公司 433.28 57.51 73,481.11 - -
8 三亚海航凤凰投资开发有限公司 73,601.41 26,017.91 46,185.05 - -
9 三亚海航城投资开发有限公司 117,349.80 74,627.92 - - -
10 海南海航恒实房地产开发有限公司 8,451.62 8,451.62 9,234.82 9,567.68 18,560.73
11 万宁海航大康乐投资开发有限公司 866.66 631.32 853.83 2,744.27 5,165.71
12 大新华置业（苏州）有限公司 1,115.73 783.56 765.10 928.03 135.24
13 上海大新华雅秀投资有限公司 110,250.87 258.99 - - -
14 深圳宝源创建有限公司 47,061.01 37,507.08 - - -
15 海航机场控股（集团）有限公司 - - - 5,295.08 3,915.56
16 唐山三女河机场管理有限公司 1,239.42 742.26 1,263.22 1,197.67 1,188.77
17 安庆天柱山机场有限责任公司 1,023.23 582.74 433.83 544.22 445.32
18 三亚凤凰国际机场有限责任公司 88,417.74 57,535.08 77,667.14 74,220.76 57,983.94
19 满洲里西郊机场有限责任公司 2,487.46 1,433.66 2,390.19 1,730.37 1,603.27
20 潍坊南苑机场有限责任公司 2,433.93 1,432.21 2,145.90 1,380.35 1,368.22
小计 672,064.82 332,107.13 485,958.31 155,832.94 239,162.84
合计 750,081.87 355,917.30 509,304.90 175,177.48 254,563.98
占比 89.60% 93.31% 95.42% 88.96% 93.95%
根据上表所示，该等 20 家纳税申报主体在报告期内各期的营业收入合计占基础产
业集团合并报表营业收入的比例均在 85%以上。
3、选取结果
340
如上述表格所示，报告期内的各期末该等 20 家纳税主体的资产总额合计占比介于
68.61%-76.17%，报告期内的各期该等 20 家纳税主体的营业收入合计占比介于
88.96%-95.42%，占比均较高。因此，以下各项核查程序中均以该等 20 家主要纳税申报
主体为目标。
（二）该等主要纳税申报主体涉及的主要税种、税率和税收优惠情况
序 教育费 企业所
纳税主体 增值税 土地增值税 营业税 城建税 享受的税收优惠政策
号 附加 得税
海航基础产业集团有限
1 5% 7% 3% 25%
公司
海航国际旅游岛开发建
2 5% 7% 3% 25%
设（集团）有限公司
海航地产控股（集团）
3 5% 7% 3% 25%
有限公司
海口新城区建设开发有 预征 2%、 公建用地土地使用税
4 5% 7% 3% 25%
限公司 3%、5% 减免
海南高和房地产开发有 预征 2%、
5 5% 7% 3% 25%
限公司 3%、5%
预征 2%、
6 海南华晶置业有限公司 5% 7% 3% 25%
3%、5%
三亚海航基础投资有限
7 3% 5% 7% 3% 25%
公司
三亚海航凤凰投资开发
8 3% 5% 7% 3% 25%
有限公司
三亚海航城投资开发有
9 3% 5% 7% 3% 25%
限公司
海南海航恒实房地产开 预征 2%、
10 5% 7% 3% 25%
发有限公司 3%、5%
万宁海航大康乐投资开 预征 1%、
11 5% 1% 3% 25%
发有限公司 2%、4%
大新华置业（苏州）有
12 6%、17% 5% 7% 3% 25%
限公司
上海大新华雅秀投资有
13 5% 7% 3% 25%
限公司
14 深圳宝源创建有限公司 预征 2%-3% 5% 7% 3% 25%
海航机场控股（集团）
15 5% 7% 3% 25%
有限公司
根据《中华人民共和
国 企 业 所 得 税 法 》、
《关于实施国家重点
唐山三女河机场管理有 12.5%- 扶持的公共基础设施
16 6% 5% 7% 3%
限公司 25% 项目企业所得税优惠
问题的通知》（国税发
[2009]80 号）等相关
规定企业所得税“三
341
序 教育费 企业所
纳税主体 增值税 土地增值税 营业税 城建税 享受的税收优惠政策
号 附加 得税
免三减半”
安庆天柱山机场有限责
17 6% 5% 7% 3% 25%
任公司
根据《中华人民共和
国 企 业 所 得 税 法 》、
《关于实施国家重点
扶持的公共基础设施
三亚凤凰国际机场有限 12.5%-
18 6% 5% 7% 3% 项目企业所得税优惠
责任公司 25%
问题的通知》（国税发
[2009]80 号）等相关
规定企业所得税“五
免五减半”
满洲里西郊机场有限责
19 6% 5% 7% 3% 25%
任公司
潍坊南苑机场有限责任
20 6% 5% 7% 3% 25%
公司
二、各主要纳税申报主体资产负债表、现金流量表中与税项相关科目的变动情况
1、海航基础产业集团有限公司
（1）2015 年度
税种 2015 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2015 年 12 月 31 日
增值税 - - - -
营业税 - - - -
企业所得税 - - - -
其他税费 22,665.14 2,481,630.36 2,507,107.74 -2,812.24
合计 22,665.14 2,481,630.36 2,507,107.74 -2,812.24
现金流量表经营活动支付的各项税费 2,507,107.74
差异 -
（2）2015 年 1-8 月份
税种 2015 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2015 年 8 月 31 日
增值税 - - - -
营业税 - - - -
企业所得税 - - - -
其他税费 22,665.14 1,924,065.44 1,949,542.82 -2,812.24
合计 22,665.14 1,924,065.44 1,949,542.82 -2,812.24
现金流量表经营活动支付的各项税费 1,949,542.82
342
差异 -
（3）2014 年度
税种 2014 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2014 年 12 月 31 日
增值税 - - - -
营业税 - - - -
企业所得税 - - - -
其他税费 17,202.56 1,114,096.29 1,108,633.71 22,665.14
合计 17,202.56 1,114,096.29 1,108,633.71 22,665.14
现金流量表经营活动支付的各项税费 1,108,633.71
差异 -
（4）2013 年度
税种 2013 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2013 年 12 月 31 日
增值税 - - - -
营业税 245.00 540.00 785.00 -
企业所得税 - - - -
其他税费 16,510.89 187,226.19 186,534.52 17,202.56
合计 16,755.89 187,766.19 187,319.52 17,202.56
现金流量表经营活动支付的各项税费 187,319.52
差异 -
（5）2012 年度
税种 2012 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2012 年 12 月 31 日
增值税 - - - -
营业税 - 3,785.00 3,540.00 245.00
企业所得税 - - - -
其他税费 - 221,510.51 204,999.62 16,510.89
合计 - 225,295.51 208,539.62 16,755.89
现金流量表经营活动支付的各项税费 208,539.62
差异 -
2、海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司
（1）2015 年度
税种 2015 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2015 年 12 月 31 日
增值税 - - - -
343
税种 2015 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2015 年 12 月 31 日
营业税 1,439,924.59 25,660,718.22 25,687,500.25 1,413,142.56
企业所得税 8,298,248.72 885,000.00 7,413,248.72
其他税费 172,790.95 3,104,298.64 3,107,512.49 169,577.10
合计 9,910,964.26 28,765,016.86 29,680,012.74 8,995,968.38
现金流量表经营活动支付的各项税费 29,680,012.74
差异 -
（2）2015 年 1-8 月份
税种 2015 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2015 年 8 月 31 日
增值税 - - - -
营业税 1,439,924.59 235,717.97 - 1,675,642.56
企业所得税 8,298,248.72 - - 8,298,248.72
其他税费 172,790.95 3,162,337.26 3,134,051.10 201,077.11
合计 9,910,964.26 3,398,055.23 3,134,051.10 10,174,968.39
现金流量表经营活动支付的各项税费 3,134,051.10
差异 -
（3）2014 年度
税种 2014 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2014 年 12 月 31 日
增值税 - - - -
营业税 637,424.59 802,500.00 - 1,439,924.59
企业所得税 3,432,255.55 4,865,993.17 - 8,298,248.72
其他税费 76,490.95 99,549.95 3,249.95 172,790.95
合计 4,146,171.09 5,768,043.12 3,249.95 9,910,964.26
现金流量表经营活动支付的各项税费 3,249.95
差异 -
（4）2013 年度
税种 2013 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2013 年 12 月 31 日
增值税 - - - -
营业税 13,424.59 624,000.00 - 637,424.59
企业所得税 - 3,432,255.55 - 3,432,255.55
其他税费 1,874.95 220,940.84 146,324.84 76,490.95
合计 15,299.54 4,277,196.39 146,324.84 4,146,171.09
现金流量表经营活动支付的各项税费 146,324.84
差异 -
344
（5）2012 年度
税种 2012 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2012 年 12 月 31 日
增值税 - - - -
营业税 1,163,750.00 13,424.59 1,163,750.00 13,424.59
企业所得税 55,382.70 443,989.07 499,371.77 -
其他税费 139,650.00 558,512.96 696,288.01 1,874.95
合计 1,358,782.70 1,015,926.62 2,359,409.78 15,299.54
现金流量表经营活动支付的各项税费 2,359,409.78
差异 -
3、海航地产控股（集团）有限公司
（1）2015 年度
税种 2015 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2015 年 12 月 31 日
增值税 - - - -
营业税 -6,400.00 123,000.00 123,000.00 -6,400.00
企业所得税 354,271.08 - - 354,271.08
其他税费 1,402.57 14,760.00 17,416.26 -1,253.69
合计 349,273.65 137,760.00 140,416.26 346,617.39
现金流量表经营活动支付的各项税费 140,416.26
差异 -
（2）2015 年 1-8 月
税种 2015 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2015 年 8 月 31 日
增值税 - - - -
营业税 -6,400.00 - - -6,400.00
企业所得税 354,271.08 - - 354,271.08
其他税费 1,402.57 - 2,656.26 -1,253.69
合计 349,273.65 - 2,656.26 346,617.39
现金流量表经营活动支付的各项税费 2,656.26
差异 -
（3）2014 年
税种 2014 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2014 年 12 月 31 日
增值税 - - - -
营业税 -6,400.00 - - -6,400.00
企业所得税 354,271.08 - - 354,271.08
345
其他税费 1,402.57 1,563,000.00 1,563,000.00 1,402.57
合计 349,273.65 1,563,000.00 1,563,000.00 349,273.65
现金流量表经营活动支付的各项税费 1,563,000.00
差异 -
（4）2013 年
税种 2013 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2013 年 12 月 31 日
增值税 - - - -
营业税 22,400.00 23,596.50 52,396.50 -6,400.00
企业所得税 354,271.08 - - 354,271.08
其他税费 4,858.58 2,831.58 6,287.59 1,402.57
合计 381,529.66 26,428.08 58,684.09 349,273.65
现金流量表经营活动支付的各项税费 58,684.09
差异 -
346
（5）2012 年
税种 2012 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2012 年 12 月 31 日
增值税 - - - -
营业税 1,214,800.00 99,850.00 1,292,250.00 22,400.00
企业所得税 354,271.08 - - 354,271.08
其他税费 173,564.61 216,636.93 385,342.96 4,858.58
合计 1,742,635.69 316,486.93 1,677,592.96 381,529.66
现金流量表经营活动支付的各项税费 1,677,592.96
差异 -
4、海口新城区建设开发有限公司
（1）2015 年
税种 2015 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2015 年 12 月 31 日
增值税 - 216,084.90 347,620.75 -131,535.85
营业税 -11,608,698.51 97,600,489.95 104,804,599.21 -18,812,807.77
企业所得税 48,971,537.50 172,698,951.32 121,228,930.43 100,441,558.39
其他税费 -52,976,583.55 173,239,765.32 292,979,571.41 -172,716,389.64
合计 -15,613,744.56 443,755,291.49 519,360,721.80 -91,219,174.87
现金流量表经营活动支付的各项税费 519,360,721.80
差异 -
（2）2015 年 1-8 月
税种 2015 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2015 年 8 月 31 日
增值税 - -347,620.75 -216,084.90 -131,535.85
营业税 -11,608,698.51 33,001,977.24 42,648,786.85 -21,255,508.12
企业所得税 48,971,537.50 - 77,749,457.64 -28,777,920.14
其他税费 -52,976,583.55 53,024,409.20 77,184,990.89 -77,137,165.24
合计 -15,613,744.56 85,678,765.69 197,367,150.48 -127,302,129.35
现金流量表经营活动支付的各项税费 197,367,150.48
差异 -
（3）2014 年
税种 2014 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2014 年 12 月 31 日
增值税 - - - -
营业税 8,511,885.32 12,881,393.41 33,001,977.24 -11,608,698.51
企业所得税 8,991,547.31 60,193,151.63 20,110,977.33 49,073,721.61
347
税种 2014 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2014 年 12 月 31 日
其他税费 -14,421,472.01 14,672,951.92 53,330,247.57 -53,078,767.66
合计 3,081,960.62 87,747,496.96 106,443,202.14 -15,613,744.56
现金流量表经营活动支付的各项税费 106,443,202.14
差异 -
（4）2013 年
税种 2013 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2013 年 12 月 31 日
增值税 - - - -
营业税 22,823,765.66 1,945,910.62 16,257,790.96 8,511,885.32
企业所得税 13,889,753.00 7,828,060.11 12,726,265.80 8,991,547.31
其他税费 26,340,027.74 -24,970,199.21 15,791,300.54 -14,421,472.01
合计 63,053,546.40 -15,196,228.48 44,775,357.30 3,081,960.62
现金流量表经营活动支付的各项税费 44,775,357.30
差异 -
（5）2012 年
税种 2012 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2012 年 12 月 31 日
增值税 - - - -
营业税 5,258,973.07 44,774,927.89 27,210,135.30 22,823,765.66
企业所得税 23,782,347.53 14,764,631.16 24,657,225.69 13,889,753.00
其他税费 5,183,102.84 96,493,592.85 75,336,667.95 26,340,027.74
合计 34,224,423.44 156,033,151.90 127,204,028.94 63,053,546.40
现金流量表经营活动支付的各项税费 127,204,028.94
差异 -
5、海南高和房地产开发有限公司
（1）2015 年
税种 2015 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2015 年 12 月 31 日
增值税 - - - -
营业税 -813,531.64 2,057,023.85 3,598,055.73 -2,354,563.52
企业所得税 14,389,910.12 2,543,655.11 21,361,629.72 -4,428,064.49
其他税费 35,347,579.73 7,423,657.03 40,826,667.05 1,944,569.71
合计 48,923,958.21 12,024,335.99 65,786,352.50 -4,838,058.30
现金流量表经营活动支付的各项税费 65,786,352.50
差异 -
348
（2）2015 年 1-8 月
税种 2015 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2015 年 8 月 31 日
增值税 - - - -
营业税 -813,531.64 2,057,023.85 3,598,055.73 -2,354,563.52
企业所得税 14,389,910.12 2,543,655.11 21,361,629.72 -4,428,064.49
其他税费 35,347,579.73 7,370,337.39 40,773,347.41 1,944,569.71
合计 48,923,958.21 11,971,016.35 65,733,032.86 -4,838,058.30
现金流量表经营活动支付的各项税费 65,733,032.86
差异 -
（3）2014 年
税种 2014 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2014 年 12 月 31 日
增值税 - - - -
营业税 -878,034.17 2,603,553.78 2,539,051.25 -813,531.64
企业所得税 8,396,387.46 15,278,653.39 9,285,130.74 14,389,910.11
其他税费 33,715,794.33 4,795,386.57 3,163,601.16 35,347,579.74
合计 41,234,147.62 22,677,593.74 14,987,783.15 48,923,958.21
现金流量表经营活动支付的各项税费 14,987,783.15
差异 -
（4）2013 年
税种 2013 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2013 年 12 月 31 日
增值税 - - - -
营业税 -3,489,686.30 5,220,026.13 2,608,374.00 -878,034.17
企业所得税 3,468,641.97 10,356,563.08 5,428,817.59 8,396,387.46
其他税费 27,676,703.91 9,395,724.79 3,356,634.37 33,715,794.33
合计 27,655,659.58 24,972,314.00 11,393,825.96 41,234,147.62
现金流量表经营活动支付的各项税费 11,393,825.96
差异 -
（5）2012 年
税种 2012 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2012 年 12 月 31 日
增值税 - - - -
营业税 - 29,505,456.80 32,995,143.10 -3,489,686.30
企业所得税 - 4,961,047.74 1,492,405.77 3,468,641.97
其他税费 -17,071.81 51,507,032.73 23,813,257.01 27,676,703.91
合计 -17,071.81 85,973,537.27 58,300,805.88 27,655,659.58
349
税种 2012 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2012 年 12 月 31 日
现金流量表经营活动支付的各项税费 58,300,805.88
差异 -
6、海南华晶置业有限公司
（1）2015 年
税种 2015 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2015 年 12 月 31 日
增值税 - - - -
营业税 -21,752,854.45 10,214,128.15 16,088,684.50 -27,627,410.80
企业所得税 28,715,499.67 - - 28,715,499.67
其他税费 -25,073,138.20 2,486,658.76 7,696,388.95 -30,282,868.39
合计 -18,110,492.98 12,700,786.91 23,785,073.45 -29,194,779.52
现金流量表经营活动支付的各项税费 23,785,073.45
差异 -
（2）2015 年 1-8 月
税种 2015 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2015 年 8 月 31 日
增值税 - - - -
营业税 -21,752,854.45 -22,171,646.19 7,411,494.61 -51,335,995.25
企业所得税 28,715,499.67 - - 28,715,499.67
其他税费 -25,073,138.20 34,872,433.10 6,687,199.76 3,112,095.14
合计 -18,110,492.98 12,700,786.91 14,098,694.37 -19,508,400.44
现金流量表经营活动支付的各项税费 14,098,694.37
差异 -
（3）2014 年
税种 2014 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2014 年 12 月 31 日
增值税 - - - -
营业税 -34,255,769.39 57,214,899.19 44,711,984.25 -21,752,854.45
企业所得税 - 30,903,499.67 2,188,000.00 28,715,499.67
其他税费 -26,826,753.61 37,133,207.75 35,379,592.34 -25,073,138.20
合计 -61,082,523.00 125,251,606.61 82,279,576.59 -18,110,492.98
现金流量表经营活动支付的各项税费 82,279,576.59
差异 -
350
（4）2013 年
税种 2013 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2013 年 12 月 31 日
增值税 - - - -
营业税 - - 34,255,769.39 -34,255,769.39
企业所得税 - - - -
其他税费 - 527,492.88 27,354,246.49 -26,826,753.61
合计 - 527,492.88 61,610,015.88 -61,082,523.00
现金流量表经营活动支付的各项税费 61,610,015.88
差异 -
（5）2012 年
税种 2012 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2012 年 12 月 31 日
增值税 - - - -
营业税 - - - -
企业所得税 - - - -
其他税费 - 2,158.51 2,158.51 -
合计 - 2,158.51 2,158.51 -
现金流量表经营活动支付的各项税费 2,158.51
差异 -
7、三亚海航基础投资有限公司
（1）2015 年
税种 2015 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2015 年 12 月 31 日
增值税 - - - -
营业税 8,387,373.40 216,642.07 3,042,864.79 5,561,150.68
企业所得税 -2,864,275.50 -2,037,891.33 20,480,750.87 -25,382,917.70
其他税费 1,145,377.26 1,044,962.59 19,306,958.55 -17,116,618.70
合计 6,668,475.16 -776,286.67 42,830,574.21 -36,938,385.72
现金流量表经营活动支付的各项税费 42,830,574.21
差异 -
（2）2015 年 1-8 月
税种 2015 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2015 年 8 月 31 日
增值税 - - - -
营业税 8,387,373.40 - 3,042,864.79 5,344,508.61
企业所得税 -2,864,275.50 - 20,621,866.47 -23,486,141.97
351
税种 2015 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2015 年 8 月 31 日
其他税费 1,145,377.26 982,322.27 19,226,980.83 -17,099,281.30
合计 6,668,475.16 982,322.27 42,891,712.09 -35,240,914.66
现金流量表经营活动支付的各项税费 42,891,712.09
差异 -
（3）2014 年
税种 2014 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2014 年 12 月 31 日
增值税 - - - -
营业税 -24,490,013.08 37,335,693.63 4,458,307.15 8,387,373.40
企业所得税 - 2,117,961.53 4,982,237.03 -2,864,275.50
其他税费 -1,655,458.24 20,196,666.22 17,395,830.72 1,145,377.26
合计 -26,145,471.32 59,650,321.38 26,836,374.90 6,668,475.16
现金流量表经营活动支付的各项税费 26,836,374.90
差异 -
（4）2013 年
税种 2013 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2013 年 12 月 31 日
增值税 - - - -
营业税 -15,290,013.08 - 9,200,000.00 -24,490,013.08
企业所得税 - - - -
其他税费 -730,261.21 18,179.62 943,376.65 -1,655,458.24
合计 -16,020,274.29 18,179.62 10,143,376.65 -26,145,471.32
现金流量表经营活动支付的各项税费 10,143,376.65
差异 -
（5）2012 年
税种 2012 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2012 年 12 月 31 日
增值税 - - - -
营业税 - 11,902,738.65 27,192,751.73 -15,290,013.08
企业所得税 - - - -
其他税费 14,057.66 1,354,891.34 2,099,210.21 -730,261.21
合计 14,057.66 13,257,629.99 29,291,961.94 -16,020,274.29
现金流量表经营活动支付的各项税费 29,291,961.94
差异 -
352
8、三亚海航凤凰投资开发有限公司
（1）2015 年
税种 2015 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2015 年 12 月 31 日
增值税 - - - -
营业税 -21,074,918.03 36,800,703.81 4,805,551.50 10,920,234.28
企业所得税 1,254,794.28 58,967,230.01 9,901,737.10 50,320,287.19
其他税费 34,690,689.39 28,070,568.48 18,264,188.10 44,497,069.77
合计 14,870,565.64 123,838,502.30 32,971,476.70 105,737,591.24
现金流量表经营活动支付的各项税费 32,971,476.70
差异 -
（2）2015 年 1-8 月
税种 2015 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2015 年 8 月 31 日
增值税 - - - -
营业税 -21,074,918.03 13,008,957.48 4,805,551.49 -12,871,512.04
企业所得税 1,254,794.28 18,314,564.71 9,901,737.10 9,667,621.89
其他税费 34,690,689.39 32,662,444.32 17,050,172.47 50,302,961.24
合计 14,870,565.64 63,985,966.51 31,757,461.06 47,099,071.09
现金流量表经营活动支付的各项税费 31,757,461.06
差异 -
（3）2014 年
税种 2014 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2014 年 12 月 31 日
增值税 - - - -
营业税 -33,264,943.85 21,184,525.82 8,994,500.00 -21,074,918.03
企业所得税 - 26,254,794.28 25,000,000.00 1,254,794.28
其他税费 -3,327,898.16 52,951,769.90 14,933,182.35 34,690,689.39
合计 -36,592,842.01 100,391,090.00 48,927,682.35 14,870,565.64
现金流量表经营活动支付的各项税费 48,927,682.35
差异 -
（4）2013 年
税种 2013 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2013 年 12 月 31 日
增值税 - - - -
营业税 -11,884,943.85 - 21,380,000.00 -33,264,943.85
企业所得税 - - - -
353
税种 2013 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2013 年 12 月 31 日
其他税费 -1,186,702.62 79,696.09 2,220,891.63 -3,327,898.16
合计 -13,071,646.47 79,696.09 23,600,891.63 -36,592,842.01
现金流量表经营活动支付的各项税费 23,600,891.63
差异 -
（5）2012 年
税种 2012 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2012 年 12 月 31 日
增值税 - - - -
营业税 - - 11,884,943.85 -11,884,943.85
企业所得税 - - - -
其他税费 100,552.35 114,889.69 1,402,144.66 -1,186,702.62
合计 100,552.35 114,889.69 13,287,088.51 -13,071,646.47
现金流量表经营活动支付的各项税费 13,287,088.51
差异 -
9、三亚海航城投资开发有限公司
（1）2015 年
税种 2015 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2015 年 12 月 31 日
增值税 - - - -
营业税 -28,000,000.00 58,674,899.13 27,027,632.40 3,647,266.73
企业所得税 - 77,650,474.52 21,956,778.63 55,693,695.89
其他税费 -2,797,968.86 18,970,192.23 35,055,374.37 -18,883,151.00
合计 -30,797,968.86 155,295,565.88 84,039,785.40 40,457,811.62
现金流量表经营活动支付的各项税费 84,039,785.40
差异 -
（2）2015 年 1-8 月
税种 2015 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2015 年 8 月 31 日
增值税 - - - -
营业税 -28,000,000.00 37,313,962.08 9,989,648.84 -675,686.76
企业所得税 - 54,792,038.82 - 54,792,038.82
其他税费 -2,797,968.86 4,087,560.35 24,251,313.43 -22,961,721.94
合计 -30,797,968.86 96,193,561.25 34,240,962.27 31,154,630.12
现金流量表经营活动支付的各项税费 34,240,962.27
差异 -
354
（3）2014 年
税种 2014 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2014 年 12 月 31 日
增值税 - - - -
营业税 - - 28,000,000.00 -28,000,000.00
企业所得税 - - - -
其他税费 2,190.49 59,496.36 2,859,655.71 -2,797,968.86
合计 2,190.49 59,496.36 30,859,655.71 -30,797,968.86
现金流量表经营活动支付的各项税费 30,859,655.71
差异 -
（4）2013 年
税种 2013 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2013 年 12 月 31 日
增值税 - - - -
营业税 - - - -
企业所得税 - - - -
其他税费 2,190.49 147,354.38 147,354.38 2,190.49
合计 2,190.49 147,354.38 147,354.38 2,190.49
现金流量表经营活动支付的各项税费 147,354.38
差异 -
（5）2012 年
税种 2012 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2012 年 12 月 31 日
增值税 - - - -
营业税 - - - -
企业所得税 - - - -
其他税费 5,214.90 30,561.67 33,586.08 2,190.49
合计 5,214.90 30,561.67 33,586.08 2,190.49
现金流量表经营活动支付的各项税费 33,586.08
差异 -
10、海南海航恒实房地产开发有限公司
（1）2015 年
税种 2015 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2015 年 12 月 31 日
增值税 - - - -
营业税 5,721,135.29 4,225,807.75 5,406,681.13 4,540,261.91
企业所得税 13,146,237.83 - 6,304,250.04 6,841,987.79
355
税种 2015 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2015 年 12 月 31 日
其他税费 583,326.67 10,697,702.88 4,769,155.45 6,511,874.10
合计 19,450,699.79 14,923,510.63 16,480,086.62 17,894,123.80
现金流量表经营活动支付的各项税费 16,480,086.62
差异 -
（2）2015 年 1-8 月
税种 2015 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2015 年 8 月 31 日
增值税 - - - -
营业税 5,721,135.29 4,225,807.75 1,482,608.80 8,464,334.24
企业所得税 13,146,237.83 5,632,094.83 - 18,778,332.66
其他税费 583,326.67 1,814,708.00 1,485,047.22 912,987.45
合计 19,450,699.79 11,672,610.58 2,967,656.02 28,155,654.35
现金流量表经营活动支付的各项税费 2,967,656.02
差异 -
（3）2014 年
税种 2014 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2014 年 12 月 31 日
增值税 - - - -
营业税 2,684,191.15 4,617,407.54 1,580,463.40 5,721,135.29
企业所得税 10,947,556.78 2,198,681.05 - 13,146,237.83
其他税费 295,139.53 2,609,004.67 2,320,817.53 583,326.67
合计 13,926,887.46 9,425,093.26 3,901,280.93 19,450,699.79
现金流量表经营活动支付的各项税费 3,901,280.93
差异 -
（4）2013 年
税种 2013 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2013 年 12 月 31 日
增值税 - - - -
营业税 571,003.20 4,783,839.50 2,670,651.55 2,684,191.15
企业所得税 - 12,100,706.34 1,153,149.56 10,947,556.78
其他税费 68,857.31 2,048,220.54 1,821,938.32 295,139.53
合计 639,860.51 18,932,766.38 5,645,739.43 13,926,887.46
现金流量表经营活动支付的各项税费 5,645,739.43
差异 -
356
（5）2012 年
税种 2012 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2012 年 12 月 31 日
增值税 - - - -
营业税 211,969.90 2,648,430.90 2,289,397.60 571,003.20
企业所得税 -16,743,629.57 18,957,584.24 2,213,954.67 -
其他税费 -548,067.96 9,206,386.07 8,589,460.80 68,857.31
合计 -17,079,727.63 30,812,401.21 13,092,813.07 639,860.51
现金流量表经营活动支付的各项税费 13,092,813.07
差异 -
11、万宁海航大康乐投资开发有限公司
（1）2015 年
税种 2015 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2015 年 12 月 31 日
增值税 11,650.49 267,961.27 249,978.76 29,633.00
营业税 -811,462.20 503,976.34 2,636,309.79 -2,943,795.65
企业所得税 263,022.50 2,755,943.67 2,755,943.67 263,022.50
其他税费 -3,844,784.53 410,798.34 2,504,987.95 -5,938,974.14
合计 -4,381,573.74 3,938,679.62 8,147,220.17 -8,590,114.29
现金流量表经营活动支付的各项税费 8,147,220.17
差异 -
（2）2015 年 1-8 月
税种 2015 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2015 年 8 月 31 日
增值税 11,650.49 174,757.35 148,926.32 37,481.52
营业税 -811,462.20 129,426.01 999,741.90 -1,681,778.09
企业所得税 263,022.50 409,141.02 409,141.02 263,022.50
其他税费 -3,844,784.53 1,711,965.16 2,532,570.51 -4,665,389.88
合计 -4,381,573.74 2,425,289.54 4,090,379.75 -6,046,663.95
现金流量表经营活动支付的各项税费 4,090,379.75
差异 -
（3）2014 年
税种 2014 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2014 年 12 月 31 日
增值税 11,650.49 139,805.88 139,805.88 11,650.49
营业税 80,222.10 193,906.40 1,085,590.70 -811,462.20
企业所得税 287,801.51 24,779.01 263,022.50
357
税种 2014 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2014 年 12 月 31 日
其他税费 -1,338,123.03 1,733,702.26 4,240,363.76 -3,844,784.53
合计 -958,448.93 2,067,414.54 5,490,539.35 -4,381,573.74
现金流量表经营活动支付的各项税费 5,490,539.35
差异 -
（4）2013 年
税种 2013 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2013 年 12 月 31 日
增值税 - 58,252.45 46,601.96 11,650.49
营业税 -914,823.40 1,275,045.50 280,000.00 80,222.10
企业所得税 152,114.21 191,260.06 55,572.76 287,801.51
其他税费 -693,160.48 1,059,570.58 1,704,533.13 -1,338,123.03
合计 -1,455,869.67 2,584,128.59 2,086,707.85 -958,448.93
现金流量表经营活动支付的各项税费 2,086,707.85
差异 -
（5）2012 年
税种 2012 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2012 年 12 月 31 日
增值税 - - - -
营业税 - 732,449.10 1,647,272.50 -914,823.40
企业所得税 132,219.02 19,895.19 - 152,114.21
其他税费 - 672,099.42 1,365,259.90 -693,160.48
合计 132,219.02 1,424,443.71 3,012,532.40 -1,455,869.67
现金流量表经营活动支付的各项税费 3,012,532.40
差异 -
12、大新华置业（苏州）有限公司
（1）2015 年
税种 2015 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2015 年 12 月 31 日
增值税 -18,337.78 2,134,247.10 2,124,445.38 -8,536.06
营业税 - - - -
企业所得税 - - - -
其他税费 157,753.39 706,459.39 706,443.13 157,769.65
合计 139,415.61 2,840,706.49 2,830,888.51 149,233.59
现金流量表经营活动支付的各项税费 2,830,888.51
差异 -
358
（2）2015 年 1-8 月
税种 2015 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2015 年 8 月 31 日
增值税 -18,337.78 470,135.60 470,948.45 -19,150.63
营业税 - - - -
企业所得税 - - - -
其他税费 157,753.39 368,481.89 526,149.74 85.54
合计 139,415.61 838,617.49 997,098.19 -19,065.09
现金流量表经营活动支付的各项税费 997,098.19
差异 -
（3）2014 年
税种 2014 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2014 年 12 月 31 日
增值税 48,824.85 417,848.63 485,011.26 -18,337.78
营业税 - - - -
企业所得税 - - - -
其他税费 138,871.05 644,148.25 625,265.91 157,753.39
合计 187,695.90 1,061,996.88 1,110,277.17 139,415.61
现金流量表经营活动支付的各项税费 1,110,277.17
差异 -
（4）2013 年
税种 2013 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2013 年 12 月 31 日
增值税 - 396,875.67 348,050.82 48,824.85
营业税 - - - -
企业所得税 - - - -
其他税费 120,544.90 606,666.65 588,340.50 138,871.05
合计 120,544.90 1,003,542.32 936,391.32 187,695.90
现金流量表经营活动支付的各项税费 936,391.32
差异 -
（5）2012 年
税种 2012 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2012 年 12 月 31 日
增值税 - - - -
营业税 - - - -
企业所得税 - - - -
其他税费 19,481.06 297,521.44 196,457.60 120,544.90
合计 19,481.06 297,521.44 196,457.60 120,544.90
359
税种 2012 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2012 年 12 月 31 日
现金流量表经营活动支付的各项税费 196,457.60
差异 -
13、上海大新华雅秀投资有限公司
（1）2015 年
税种 2015 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2015 年 12 月 31 日
增值税 - - - -
营业税 - 55,125,436.88 130,708.50 54,994,728.38
企业所得税 - 1,735,817.40 - 1,735,817.40
其他税费 12,994.67 59,605,399.44 - 59,618,394.11
合计 12,994.67 116,466,653.72 130,708.50 116,348,939.89
现金流量表经营活动支付的各项税费 130,708.50
差异 -
（2）2015 年 1-8 月
税种 2015 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2015 年 8 月 31 日
增值税 - - - -
营业税 - 129,495.50 105,082.89 24,412.61
企业所得税 - - - -
其他税费 12,994.67 290,167.69 286,712.50 16,449.86
合计 12,994.67 419,663.19 391,795.39 40,862.47
现金流量表经营活动支付的各项税费 391,795.39
差异 -
（3）2014 年
税种 2014 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2014 年 12 月 31 日
增值税 - - - -
营业税 - - - -
企业所得税 - - - -
其他税费 8,172.36 523,193.57 518,371.26 12,994.67
合计 8,172.36 523,193.57 518,371.26 12,994.67
现金流量表经营活动支付的各项税费 518,371.26
差异 -
360
（4）2013 年
税种 2013 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2013 年 12 月 31 日
增值税 - - - -
营业税 - - - -
企业所得税 - - - -
其他税费 216,999.29 523,588.56 732,415.49 8,172.36
合计 216,999.29 523,588.56 732,415.49 8,172.36
现金流量表经营活动支付的各项税费 732,415.49
差异 -
（5）2012 年
税种 2012 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2012 年 12 月 31 日
增值税 - - - -
营业税 - - - -
企业所得税 - - - -
其他税费 - 538,941.54 321,942.25 216,999.29
合计 - 538,941.54 321,942.25 216,999.29
现金流量表经营活动支付的各项税费 321,942.25
差异 -
14、深圳宝源创建有限公司
（1）2015
税种 2015 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2015 年 12 月 31 日
增值税 - - - -
营业税 -24,325,168.22 51,789,765.46 69,852,423.47 -42,387,826.23
企业所得税 - 8,538,436.12 8,538,436.12 -
其他税费 -11,812,684.87 13,214,069.11 26,558,588.04 -25,157,203.80
合计 -36,137,853.09 73,542,270.69 104,949,447.63 -67,545,030.03
现金流量表经营活动支付的各项税费 104,949,447.63
差异 -
（2）2015 年 1-8 月
税种 2015 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2015 年 8 月 31 日
增值税 - - - -
营业税 -24,325,168.22 47,084,389.37 58,067,428.92 -35,308,207.77
企业所得税 - - - -
361
税种 2015 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2015 年 8 月 31 日
其他税费 -11,812,684.87 24,175,491.94 32,453,477.97 -20,090,670.90
合计 -36,137,853.09 71,259,881.31 90,520,906.89 -55,398,878.67
现金流量表经营活动支付的各项税费 90,520,906.89
差异
（3）2014 年
税种 2014 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2014 年 12 月 31 日
增值税 - - - -
营业税 -6,266,920.15 - 18,058,248.07 -24,325,168.22
企业所得税 - - - -
其他税费 -4,950,263.86 279,115.59 7,141,536.60 -11,812,684.87
合计 -11,217,184.01 279,115.59 25,199,784.67 -36,137,853.09
现金流量表经营活动支付的各项税费 25,199,784.67
差异
（4）2013 年
税种 2013 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2013 年 12 月 31 日
增值税 - - - -
营业税 - - 6,266,920.15 -6,266,920.15
企业所得税 - - - -
其他税费 16,169.73 187,635.17 5,154,068.76 -4,950,263.86
合计 16,169.73 187,635.17 11,420,988.91 -11,217,184.01
现金流量表经营活动支付的各项税费 11,420,988.91
差异
（5）2012 年
税种 2012 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2012 年 12 月 31 日
增值税 - - - -
营业税 - - - -
企业所得税 - - - -
其他税费 19,116.23 170,235.09 173,181.59 16,169.73
合计 19,116.23 170,235.09 173,181.59 16,169.73
现金流量表经营活动支付的各项税费 173,181.59
差异
362
15、海航机场控股（集团）有限公司
（1）2015 年
税种 2015 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2015 年 12 月 31 日
增值税 - - - -
营业税 - - - -
企业所得税 - - - -
其他税费 14,129.24 1,129,994.95 1,129,994.95 14,129.24
合计 14,129.24 1,129,994.95 1,129,994.95 14,129.24
现金流量表经营活动支付的各项税费 1,129,994.95
差异 -
（2）2015 年 1-8 月
税种 2015 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2015 年 8 月 31 日
增值税 - - - -
营业税 - - - -
企业所得税 - - - -
其他税费 14,129.24 - - 14,129.24
合计 14,129.24 - - 14,129.24
现金流量表经营活动支付的各项税费 -
差异
（3）2014 年
税种 2014 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2014 年 12 月 31 日
增值税 - - - -
营业税 2,647,541.85 - 2,647,541.85 -
企业所得税 - - - -
其他税费 347,719.52 0.05 333,590.33 14,129.24
合计 2,995,261.37 0.05 2,981,132.18 14,129.24
现金流量表经营活动支付的各项税费 2,981,132.18
差异 -
（4）2013 年
税种 2013 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2013 年 12 月 31 日
增值税 - - - -
营业税 1,957,778.00 2,647,541.85 1,957,778.00 2,647,541.85
企业所得税 - - -
363
税种 2013 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2013 年 12 月 31 日
其他税费 249,062.60 345,336.98 246,680.06 347,719.52
合计 2,206,840.60 2,992,878.83 2,204,458.06 2,995,261.37
现金流量表经营活动支付的各项税费 2,204,458.06
差异 -
（5）2012 年
税种 2012 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2012 年 12 月 31 日
增值税 - - - -
营业税 2,221,837.72 1,957,778.00 2,221,837.72 1,957,778.00
企业所得税 - - - -
其他税费 278,645.64 322,222.44 351,805.48 249,062.60
合计 2,500,483.36 2,280,000.44 2,573,643.20 2,206,840.60
现金流量表经营活动支付的各项税费 2,573,643.20
差异 -
16、唐山三女河机场管理有限公司
（1）2015 年
税种 2015 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2015 年 12 月 31 日
增值税 -177,781.09 425,844.32 257,246.38 -9,183.15
营业税 - 16,482.15 14,000.00 2,482.15
企业所得税 211,250.00 104,807.84 104,807.84 211,250.00
其他税费 4,697.25 896,032.27 183,177.68 717,551.84
合计 38,166.16 1,443,166.58 559,231.90 922,100.84
现金流量表经营活动支付的各项税费 559,231.90
差异 -
（2）2015 年 1-8 月
税种 2015 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2015 年 8 月 31 日
增值税 -177,781.09 308,141.05 118,917.66 11,442.30
营业税 - 14,000.00 14,000.00 -
企业所得税 211,250.00 193,982.00 112,933.85 292,298.15
其他税费 4,697.25 7,341,719.63 7,346,034.75 382.13
合计 38,166.16 7,857,842.68 7,591,886.26 304,122.58
现金流量表经营活动支付的各项税费 7,591,886.26
差异 -
364
（3）2014 年
税种 2014 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2014 年 12 月 31 日
增值税 -47,232.56 -17,044.37 113,504.16 -177,781.09
营业税 - 106,578.70 106,578.70 -
企业所得税 - 566,085.13 354,835.13 211,250.00
其他税费 3,411.02 179,022.30 177,736.07 4,697.25
合计 -43,821.54 834,641.76 752,654.06 38,166.16
现金流量表经营活动支付的各项税费 752,654.06
差异 -
（4）2013 年
税种 2013 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2013 年 12 月 31 日
增值税 - 26,429.05 73,661.61 -47,232.56
营业税 - 322,444.28 322,444.28 -
企业所得税 - 375.84 375.84 -
其他税费 -2,247.98 278,823.28 273,164.28 3,411.02
合计 -2,247.98 628,072.45 669,646.01 -43,821.54
现金流量表经营活动支付的各项税费 669,646.01
差异 -
（5）2012 年
税种 2012 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2012 年 12 月 31 日
增值税 - - - -
营业税 - 597,765.02 597,765.02 -
企业所得税 - 27,256.40 27,256.40 -
其他税费 5,367.59 332,672.53 340,288.10 -2,247.98
合计 5,367.59 957,693.95 965,309.52 -2,247.98
现金流量表经营活动支付的各项税费 965,309.52
差异 -
17、安庆天柱山机场有限责任公司
（1）2015 年
税种 2015 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2015 年 12 月 31 日
增值税 -1,483,812.98 546,350.29 1,055,802.44 -1,993,265.13
营业税 - 63,623.58 57,038.42 6,585.16
企业所得税 - - - -
365
税种 2015 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2015 年 12 月 31 日
其他税费 107,333.50 176,359.20 218,626.18 65,066.52
合计 -1,376,479.48 786,333.07 1,331,467.04 -1,921,613.45
现金流量表经营活动支付的各项税费 1,331,467.04
差异 -
（2）2015 年 1-8 月
税种 2015 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2015 年 8 月 31 日
增值税 -1,483,812.98 -497,545.45 - -1,981,358.43
营业税 - 38,414.74 32,338.09 6,076.65
企业所得税 - - - -
其他税费 107,333.50 136,424.44 194,477.36 49,280.58
合计 -1,376,479.48 -322,706.27 226,815.45 -1,926,001.20
现金流量表经营活动支付的各项税费 226,815.45
差异 -
（3）2014 年
税种 2014 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2014 年 12 月 31 日
增值税 14,886.69 -1,498,088.93 610.74 -1,483,812.98
营业税 6,983.66 30,627.38 37,611.04 -
企业所得税 - - - -
其他税费 81,933.54 252,853.45 227,453.49 107,333.50
合计 103,803.89 -1,214,608.10 265,675.27 -1,376,479.48
现金流量表经营活动支付的各项税费 265,675.27
差异 -
（4）2013 年
税种 2013 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2013 年 12 月 31 日
增值税 11,786.30 140,718.80 137,618.41 14,886.69
营业税 4,721.91 37,985.12 35,723.37 6,983.66
企业所得税 - - - -
其他税费 84,996.23 191,713.62 194,776.31 81,933.54
合计 101,504.44 370,417.54 368,118.09 103,803.89
现金流量表经营活动支付的各项税费 368,118.09
差异 -
366
（5）2012 年
税种 2012 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2012 年 12 月 31 日
增值税 - 37,133.59 25,347.29 11,786.30
营业税 9,806.36 106,238.36 111,322.81 4,721.91
企业所得税 - - - -
其他税费 95,276.66 194,197.12 204,477.55 84,996.23
合计 105,083.02 337,569.07 341,147.65 101,504.44
现金流量表经营活动支付的各项税费 341,147.65
差异 -
18、三亚凤凰国际机场有限责任公司
（1）2015 年
税种 2015 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2015 年 12 月 31 日
增值税 703,487.00 27,963,700.87 26,174,635.25 2,492,552.62
营业税 16,612,238.01 20,994,271.33 35,490,954.61 2,115,554.73
企业所得税 9,632,296.56 3,465,854.51 11,368,604.66 1,729,546.41
其他税费 -169,098.60 20,515,077.16 27,184,322.96 -6,838,344.40
合计 26,778,922.97 72,938,903.87 100,218,517.48 -500,690.64
现金流量表经营活动支付的各项税费 100,218,517.48
差异 -
（2）2015 年 1-8 月
税种 2015 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2015 年 8 月 31 日
增值税 703,487.00 17,826,541.58 17,667,786.97 862,241.61
营业税 16,612,238.01 11,064,811.64 25,117,033.49 2,560,016.16
企业所得税 9,632,296.56 8,817,441.80 10,954,685.04 7,495,053.32
其他税费 -169,098.60 12,402,206.98 16,052,813.04 -3,819,704.66
合计 26,778,922.97 50,111,002.00 69,792,318.54 7,097,606.43
现金流量表经营活动支付的各项税费 69,792,318.54
差异 -
（3）2014 年
税种 2014 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2014 年 12 月 31 日
增值税 2,456,620.61 22,232,840.62 23,985,974.23 703,487.00
营业税 11,692,092.74 24,456,798.25 19,536,652.98 16,612,238.01
企业所得税 7,578,965.18 15,271,876.51 13,218,545.13 9,632,296.56
367
税种 2014 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2014 年 12 月 31 日
其他税费 6,883,502.39 21,156,061.58 28,208,662.57 -169,098.60
合计 28,611,180.92 83,117,576.96 84,949,834.91 26,778,922.97
现金流量表经营活动支付的各项税费 84,949,834.91
差异 -
（4）2013 年
税种 2013 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2013 年 12 月 31 日
增值税 -4,048,076.11 19,590,297.53 13,085,600.81 2,456,620.61
营业税 11,048,538.32 32,422,298.91 31,778,744.49 11,692,092.74
企业所得税 12,225,892.88 29,865,072.26 34,511,999.96 7,578,965.18
其他税费 -2,390,545.81 16,084,141.60 6,810,093.40 6,883,502.39
合计 16,835,809.28 97,961,810.30 86,186,438.66 28,611,180.92
现金流量表经营活动支付的各项税费 86,186,438.66
差异 -
（5）2012 年
税种 2012 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2012 年 12 月 31 日
增值税 -2,544,805.42 108,737.92 1,612,008.61 -4,048,076.11
营业税 5,342,154.84 32,793,436.67 27,087,053.19 11,048,538.32
企业所得税 8,064,334.06 23,465,227.73 19,303,668.91 12,225,892.88
其他税费 1,166,597.54 16,066,266.43 19,623,409.78 -2,390,545.81
合计 12,028,281.02 72,433,668.75 67,626,140.49 16,835,809.28
现金流量表经营活动支付的各项税费 67,626,140.49
差异 -
19、满洲里西郊机场有限责任公司
（1）2015 年
税种 2015 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2015 年 12 月 31 日
增值税 -863,045.95 1,370,435.95 1,691,842.89 -1,184,452.89
营业税 4,907.63 96,062.10 55,972.08 44,997.65
企业所得税 10,072,224.13 4,269,343.43 59,272.23 14,282,295.33
其他税费 3,105.61 7,023,649.16 7,016,655.55 10,099.22
合计 9,217,191.42 12,759,490.64 8,823,742.75 13,152,939.31
现金流量表经营活动支付的各项税费 8,823,742.75
差异 0.00
368
（2）2015 年 1-8 月
税种 2015 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2015 年 8 月 31 日
增值税 -863,045.95 809,672.67 710,989.73 -764,363.01
营业税 4,907.63 42,103.55 42,896.48 4,114.70
企业所得税 10,072,224.13 1,444,919.56 59,272.23 11,457,871.46
其他税费 3,105.61 6,959,432.09 6,957,367.76 5,169.94
合计 9,217,191.42 9,256,127.87 7,770,526.20 10,702,793.09
现金流量表经营活动支付的各项税费 7,770,526.20
差异 0.00
（3）2014 年
税种 2014 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2014 年 12 月 31 日
增值税 -5,707.51 1,331,283.83 2,188,622.27 -863,045.95
营业税 3,260.17 129,242.07 127,594.61 4,907.63
企业所得税 5,779,320.63 4,292,903.50 - 10,072,224.13
其他税费 1,164.83 9,928,197.22 9,926,256.44 3,105.61
合计 5,778,038.12 15,681,626.62 12,242,473.32 9,217,191.42
现金流量表经营活动支付的各项税费 12,242,473.32
差异 0.00
（4）2013 年
税种 2013 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2013 年 12 月 31 日
增值税 - 418,705.79 424,413.30 -5,707.51
营业税 93,108.52 286,493.31 376,341.66 3,260.17
企业所得税 1,181,912.61 4,597,408.02 - 5,779,320.63
其他税费 11,946.67 3,547,966.03 3,558,747.87 1,164.83
合计 1,286,967.80 8,850,573.15 4,359,502.83 5,778,038.12
现金流量表经营活动支付的各项税费 4,359,502.83
差异 0.00
（5）2012 年
税种 2012 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2012 年 12 月 31 日
增值税 - - - -
营业税 43,489.63 543,402.69 493,783.80 93,108.52
企业所得税 - 2,418,754.51 1,236,841.90 1,181,912.61
其他税费 5,992.34 99,288.65 93,334.32 11,946.67
合计 49,481.97 3,061,445.85 1,823,960.02 1,286,967.80
369
税种 2012 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2012 年 12 月 31 日
现金流量表经营活动支付的各项税费 1,823,960.02
差异 -
20、潍坊南苑机场有限责任公司
（1）2015 年
税种 2015 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2015 年 12 月 31 日
增值税 199,170.21 819,220.08 881,033.83 137,356.46
营业税 9,752.08 9,750.00 19,502.08 -
企业所得税 - - - -
其他税费 4,492,769.30 2,213,051.50 2,222,420.87 4,483,399.93
合计 4,701,691.59 3,042,021.58 3,122,956.78 4,620,756.39
现金流量表经营活动支付的各项税费 3,122,956.78
差异 -
（2）2015 年 1-8 月
税种 2015 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2015 年 8 月 31 日
增值税 199,170.21 482,096.23 595,458.00 85,808.44
营业税 9,752.08 9,750.00 19,502.08 -
企业所得税 - - - -
其他税费 4,492,769.30 624,612.13 1,643,985.09 3,473,396.34
合计 4,701,691.59 1,116,458.36 2,258,945.17 3,559,204.78
现金流量表经营活动支付的各项税费 2,258,945.17
差异 -
（3）2014 年
税种 2014 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2014 年 12 月 31 日
增值税 43,267.03 752,653.14 596,749.96 199,170.21
营业税 10,866.55 29,749.95 30,864.42 9,752.08
企业所得税 - - - -
其他税费 5,346,975.48 190,791.55 1,044,997.73 4,492,769.30
合计 5,401,109.06 973,194.64 1,672,612.11 4,701,691.59
现金流量表经营活动支付的各项税费 1,672,612.11
差异 -
370
（4）2013 年
税种 2013 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2013 年 12 月 31 日
增值税 - 43,267.03 - 43,267.03
营业税 32,328.90 343,912.50 365,374.85 10,866.55
企业所得税 - - - -
其他税费 5,684,711.16 82,699.47 420,435.15 5,346,975.48
合计 5,717,040.06 469,879.00 785,810.00 5,401,109.06
现金流量表经营活动支付的各项税费 785,810.00
差异 -
（5）2012 年
税种 2012 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2012 年 12 月 31 日
增值税 - - - -
营业税 83,811.82 407,652.04 459,134.96 32,328.90
企业所得税 - - - -
其他税费 5,822,300.18 561,681.80 699,270.82 5,684,711.16
合计 5,906,112.00 969,333.84 1,158,405.78 5,717,040.06
现金流量表经营活动支付的各项税费 1,158,405.78
差异 -
基于上述表格，通过对基础产业集团各主要纳税申报主体报告期内的资产负债表、
现金流量表中与税项相关科目分年度变动情况进行分析，以及将各项税费的支出情况与
现金流量表中经营活动支付的各项税费金额进行核对，未发现存在差异。
三、收入、纳税税种及税额在纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾
稽关系
1、海航基础产业集团有限公司
（1）企业所得税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下
2015 年度 2014 年度
项目 汇算清缴申报 汇算清缴申报
申报财务报表 原始财务报表 申报财务报表 原始财务报表
表 表
利润总额 -47,353,243.29 -47,353,243.29 -47,353,243.29 -10,059,931.32 -28,699,225.20 -28,699,225.20
纳税调整金额 17,709.49 17,709.49
调整后应纳税所
-47,353,243.29 -47,353,243.29 -47,353,243.29 -10,059,931.32 -28,681,515.71 -28,681,515.71
得额
371
2015 年度 2014 年度
项目 汇算清缴申报 汇算清缴申报
申报财务报表 原始财务报表 申报财务报表 原始财务报表
表 表
税率 25% 25% 25% 25% 25% 25%
应纳所得税额
（续）
2013 年度 2012 年度
项目 汇算清缴申报 汇算清缴申报
申报财务报表 原始财务报表 申报财务报表 原始财务报表
表 表
利润总额 -31,951,594.05 -24,516,730.08 -24,516,730.08 -13,256,129.97 -20,604,489.13 -20,604,489.13
纳税调整金额 11,236,988.49 11,236,988.49 2,732,322.45 2,732,322.45
调整后应纳税所
-31,951,594.05 -13,279,741.59 -13,279,741.59 -13,256,129.97 -17,872,166.68 -17,872,166.68
得额
税率 25% 25% 25% 25% 25% 25%
应纳所得税额
（2）增值税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表：报告期无数据。
（3）营业税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表：
2013 年度 2012 年度
项目 汇算清缴申报 汇算清缴申报
申报财务报表 原始财务报表 申报财务报表 原始财务报表
表 表
营业收入 15,700.00 15,700.00 15,700.00 70,800.00 70,800.00 70,800.00
时间性差异
视同销售
应税减除项目金额
应税营业收入 15,700.00 15,700.00 15,700.00 70,800.00 70,800.00 70,800.00
税率 5% 5% 5% 5% 5% 5%
测算营业税额 785.00 785.00 785.00 3,540.00 3,540.00 3,540.00
补缴以前年度计提
测算营业税额合计 785.00 785.00 785.00 3,540.00 3,540.00 3,540.00
账载/申报营业税额 785.00 785.00 785.00 3,540.00 3,540.00 3,540.00
差异
营业税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表 2014-2015 年数据：无。
（4）土地增值税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表：无数据。
2、海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司
372
（1）企业所得税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：
2015 年度 2014 年度
项目 汇算清缴申报 申报财务报 汇算清缴申报
申报财务报表 原始财务报表 原始财务报表
表 表 表
利润总额 137,477,707.77 137,477,707.77 137,477,707.77 19,436,625.50 -28,699,225.20 -28,699,225.20
纳税调整金额 -181,902,625.73 -181,902,625.73 -181,902,625.73 17,709.49 17,709.49
调整后应纳税
-44,424,917.96 -44,424,917.96 -44,424,917.96 19,436,625.50 -28,681,515.71 -28,681,515.71
所得额
税率 25% 25% 25% 25% 25% 25%
应纳所得税额 4,859,156.38
（续）
2013 年度 2012 年度
项目 汇算清缴申报 汇算清缴申报
申报财务报表 原始财务报表 申报财务报表 原始财务报表
表 表
利润总额 47,709,156.20 -16,545,171.45 -16,545,171.45 -31,731,869.95 -59,445,729.91 -59,445,729.91
纳税调整金额 -33,980,134.00 86,599.43 86,599.43 4,258,098.39 4,258,098.39
调整后应纳税
13,729,022.20 -16,458,572.02 -16,458,572.02 -31,731,869.95 -55,187,631.52 -55,187,631.52
所得额
税率 25% 25% 25% 25% 25% 25%
应纳所得税额 3,432,255.55
2012-2014 年应纳所得税额申报财务报表与纳税申报表差异系审计调整的费用差异
导致。
（2）增值税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表：报告期无数据。
（3）营业税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：
2015 年度 2015 年 1-8 月 2014 年度
项目 汇算清 原始
汇算清缴申报 汇算清缴申
申报财务报表 原始财务报表 申报财务报表 原始财务报表 申报财务报表 缴申报 财务
表 报表
表 报表
营业收入 513,214,363.71 510,000,005.00 4,714,359.41 4,714,359.41 4,714,359.41 16,050,000.00
510,000,005.00
时间性差
异
视同销售
应税减除
项目金额
应税营业 513,214,363.71 510,000,005.00 4,714,359.41 4,714,359.41 4,714,359.41 16,050,000.00 - -
373
收入 510,000,005.00
税率 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5%
测算营业
25,660,718.19 25,500,000.25 25,500,000.25 235,717.97 235,717.97 235,717.97 802,500.00 - -
税额
补缴以前
年度计提
测算营业
25,660,718.19 25,500,000.25 25,500,000.25 235,717.97 235,717.97 235,717.97 802,500.00
税额合计
账载/申报
25,660,718.19 25,500,000.25 25,500,000.25 235,717.97 235,717.97 235,717.97 802,500.00 -
营业税额
差异 - - - - - - - - -
（续）
2013 年度 2012 年度
项目
申报财务报表 汇算清缴申报表 原始财务报表 申报财务报表 汇算清缴申报表 原始财务报表
营业收入 - - 268,491.80 - -
12,480,000.00
时间性差异 - - - - -
视同销售 - - - - -
应税减除项目金额 - - - - -
应税营业收入 - - 268,491.80 -- -
12,480,000.00
税率 5% 5% - -
测算营业税额 624,000.00 - - 13,424.59 - -
补缴以前年度计提 - - - 1,163,750.00 1,163,750.00
测算营业税额合计 624,000.00 - - 13,424.59 1,163,750.00 1,163,750.00
账载/申报营业税额 624,000.00 - - 13,424.59 1,163,750.00 1,163,750.00
差异 - - - - - -
2012-2014 年应纳所得税额申报财务报表与纳税申报表差异系审计调整的收入差异
导致。
（4）土地增值税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表：报告期无数据。
3、海航地产控股（集团）有限公司
（1）企业所得税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：
2015 年度 2014 年度
项目
申报财务报表 汇算清缴申报表 原始财务报表 申报财务报表 汇算清缴申报表 原始财务报表
374
利润总额 -372,760.72 -372,760.72 -372,760.72 -4,236,100.06 -6,409,279.19 -6,409,279.19
纳税调整金额
调整后应纳税
-372,760.72 -372,760.72 -372,760.72 -4,236,100.06 -6,409,279.19 -6,409,279.19
所得额
税率 25% 25% 25% 25% 25% 25%
应纳所得税额 - - - -- - -
（续）
2013 年度 2012 年度
项目 汇算清缴申报 汇算清缴申报
申报财务报表 原始财务报表 申报财务报表 原始财务报表
表 表
利润总额 -4,573,010.06 -4,573,010.06 -4,573,010.06 -44,476.09 -305,119.96 -305,119.96
纳税调整金额 301,258.40 301,258.40
调整后应纳税
-4,573,010.06 -4,573,010.06 -4,573,010.06 -44,476.09 -3,861.56 -3,861.56
所得额
税率 25% 25% 25% 25% 25% 25%
应纳所得税额
（2）增值税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表：报告期无数据。
（3）营业税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：
2015 年度 2015 年 1-8 月 2014 年度
项目 申报财务报 汇算清缴申 原始财务报 申报财 汇算清缴 原始财务 申报财 汇算清缴 原始财务
表 报表 表 务报表 申报表 报表 务报表 申报表 报表
营业收入 2,460,000.00 2,460,000.00 2,460,000.00
时间性差异
视同销售
应税减除项目
金额
应税营业收入 2,460,000.00 2,460,000.00 2,460,000.00
税率 5% 5% 5%
测算营业税额 123,000.00 123,000.00 123,000.00
补缴以前年度
计提
测算营业税额
123,000.00 123,000.00 123,000.00
合计
账载/申报营
123,000.00 123,000.00 123,000.00
业税额
差异 0.00 0.00 0.00
（续）
375
2013 年度 2012 年度
项目
申报财务报表 汇算清缴申报表 原始财务报表 申报财务报表 汇算清缴申报表 原始财务报表
营业收入 1,047,930.00 1,047,930.00 1,047,930.00 25,845,000.00 25,845,000.00 25,845,000.00
时间性差异
视同销售
应税减除项目金额
应税营业收入 1,047,930.00 1,047,930.00 1,047,930.00 25,845,000.00 25,845,000.00 25,845,000.00
税率 5% 5% 5% 5% 5% 5%
测算营业税额 52,396.50 52,396.50 52,396.50 1,292,250.00 1,292,250.00 1,292,250.00
补缴以前年度计提
测算营业税额合计 52,396.50 52,396.50 52,396.50 1,292,250.00 1,292,250.00 1,292,250.00
账载/申报营业税额 52,396.50 52,396.50 52,396.50 1,292,250.00 1,292,250.00 1,292,250.00
差异 - - - - - -
（4）土地增值税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表：报告期无数据。
4、海口新城区建设开发有限公司
（1）企业所得税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：
2015 年度 2014 年度
项目
申报财务报表 汇算清缴申报表 原始财务报表 申报财务报表 汇算清缴申报表 原始财务报表
利润总额 290,392,788.33 290,392,788.33 290,392,788.33 226,693,571.69 213,509,281.46 213,509,281.46
纳税调整金额 -28,519,778.88 -28,519,778.88 -28,519,778.88 39,962,953.40 59,529,518.75 59,529,518.75
调整后应纳税
261,873,009.45 261,873,009.45 261,873,009.45 266,656,525.09 273,038,800.21 273,038,800.21
所得额
税率 25% 25% 25% 25% 25% 25%
应纳所得税额 65,468,252.36 65,468,252.36 65,468,252.36 66,664,131.27 68,259,700.05 68,259,700.05
（续）
2013 年度 2012 年度
项目
申报财务报表 汇算清缴申报表 原始财务报表 申报财务报表 汇算清缴申报表 原始财务报表
利润总额 572,925,298.09 595,688,874.13 595,688,874.13 54,457,506.12 39,982,360.01 39,982,360.01
纳税调整金额 -581,249,143.34 -518,352,152.30 -518,352,152.30 4,601,018.52 -19,980,800.80 -19,980,800.80
调整后应纳税
-8,323,845.25 77,336,721.83 77,336,721.83 59,058,524.64 20,001,559.21 20,001,559.21
所得额
税率 25% 25% 25% 25% 25% 25%
应纳所得税额 19,334,180.46 19,334,180.46 14,764,631.16 5,000,389.80 5,000,389.80
376
2012 年-2014 年应纳所得税额申报财务报表与纳税申报表差异系审计调整投资性房地产公允价值变动损益及费用的差异所致。
（2）增值税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表：报告期无数据。
（3）营业税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：
2015 年度 2015 年 1-8 月 2014 年度
项目
申报财务报表 汇算清缴申报表 原始财务报表 申报财务报表 汇算清缴申报表 原始财务报表 申报财务报表 汇算清缴申报表 原始财务报表
营业收入 2,190,145,756.40 2,190,145,756.40 2,190,145,756.40 1,367,819,648.80 1,367,819,648.80 1,367,819,648.80 1,379,083,033.60 1,379,083,033.60 1,379,083,033.60
时间性差异
视同销售
应税减除项目
金额
应税营业收入 2,190,145,756.40 2,190,145,756.40 2,190,145,756.40 1,367,819,648.80 1,367,819,648.80 1,367,819,648.80 1,379,083,033.60 1,379,083,033.60 1,379,083,033.60
税率 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5%
测算营业税额 109,507,287.82 109,507,287.82 109,507,287.82 68,390,982.44 68,390,982.44 68,390,982.44 68,954,151.68 68,954,151.68 68,954,151.68
补缴以前年度
计提
测算营业税额
109,507,287.82 109,507,287.82 109,507,287.82 68,390,982.44 68,390,982.44 68,390,982.44 68,954,151.68 68,954,151.68 68,954,151.68
合计
账载/申报营业
109,507,287.82 109,507,287.82 109,507,287.82 68,390,982.44 68,390,982.44 68,390,982.44 68,954,151.68 68,954,151.68 68,954,151.68
税额
差异 - - - - - - - - -
（续）
2013 年度 2012 年度
项目
申报财务报表 汇算清缴申报表 原始财务报表 申报财务报表 汇算清缴申报表 原始财务报表
营业收入 797,987,325.20 797,987,325.20 797,987,325.20 471,727,972.80 471,727,972.80 471,727,972.80
377
时间性差异
视同销售
应税减除项目金额
应税营业收入 797,987,325.20 797,987,325.20 797,987,325.20 471,727,972.80 471,727,972.80 471,727,972.80
税率 5% 5% 5% 5% 5% 5%
测算营业税额 39,899,366.26 39,899,366.26 39,899,366.26 23,586,398.64 23,586,398.64 23,586,398.64
补缴以前年度计提
测算营业税额合计 39,899,366.26 39,899,366.26 39,899,366.26 23,586,398.64 23,586,398.64 23,586,398.64
账载/申报营业税额 39,899,366.26 39,899,366.26 39,899,366.26 23,586,398.64 23,586,398.64 23,586,398.64
差异 - - - - - -
（4）土地增值税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：
2015 年度
行
项目 淘金大厦 淘金大厦
次 国兴城 B10 国兴城 B16 国兴城 B11 法苑里 海航豪庭 海南大厦 合计
（普通住宅） （非普通住宅）
一、转让房地产收入
1 825,326,227.79 1,400,632,241.10 1,044,733,921.00 232,151,473.13 719,476,613.00 367,537,220.00 52,474,037.65 6,484,459.29 4,648,816,193.00
总额 1＝2＋3
825,326,227.79 1,400,632,241.10 1,044,733,921.00 232,151,473.13 719,476,613.00 367,537,220.00 52,474,037.65 6,484,459.29 4,648,816,193.00
货币收入 2
其中
实物收入及其
3
他收入
二、扣除项目金额合
4
计 4＝5＋6＋9
1.取得土地使用权所
5 19,282,344.89 884,546.99
支付的金额
378
2015 年度
行
项目 淘金大厦 淘金大厦
次 国兴城 B10 国兴城 B16 国兴城 B11 法苑里 海航豪庭 海南大厦 合计
（普通住宅） （非普通住宅）
2.旧房及建筑物的评
6
估价格 6＝7×8
旧房及建筑物
其中 7
的重置成本价
成新度折扣率 8
3、房地产开发成本 42,837,738.77 1,965,113.32
4.与转让房地产有关 9
的税金等 9＝10＋11 2,938,546.11 363,129.72
＋12＋13
营业税 10 2,623,701.88 324,222.96
城市维护建设
11 183,659.13 22,695.61
其中 税
印花税 12
教育费附加 13 131,185.09 16,211.15
规定扣除的其他费用 11,294,560.67 518,120.05
三、增值额 14＝1－4 14 -23,879,152.79 2,753,549.22
四、增值额与扣除项
目金额之比（%）15 15 74%
＝14÷4
五、适用税率（%） 16 8% 8% 5% 5% 5% 5% 40%
六、速算扣除系数（%）17 5%
七、应缴土地增值税
税额 18＝14×16－ 18 39,446,933.98 90,112,125.20 52,236,696.05 25,000.00 35,973,830.65 18,376,861.00 146,820.72 236,318,267.60
4×17
379
（续）
2015 年 1-8 月
项目 行次
国兴城 法苑里 海航豪庭 海南大厦 淘金大厦 合计
一、转让房地产收入总额 1＝2＋3 1 2,715,600,099.00 500,000.00 239,845,480.00 262,537,220.00 4,894,024.00 3,223,376,823.00
2,715,600,099.00 500,000.00 239,845,480.00 262,537,220.00 4,894,024.00 3,223,376,823.00
货币收入 2
其中
实物收入及其他收入 3
二、扣除项目金额合计 4＝5＋6＋9 4
1.取得土地使用权所支付的金额 5
2.旧房及建筑物的评估价格 6＝7×8 6
旧房及建筑物的重置成本价 7
其中
成新度折扣率 8
4.与转让房地产有关的税金等 9＝ 9
10＋11＋12＋13
营业税 10
城市维护建设税 11
其中
印花税 12
教育费附加 13
三、增值额 14＝1－4 14
四、增值额与扣除项目金额之比
15
（%）15＝14÷4
380
2015 年 1-8 月
项目 行次
国兴城 法苑里 海航豪庭 海南大厦 淘金大厦 合计
五、适用税率（%） 16 5% 5% 5% 5% 3%
六、速算扣除系数（%） 17
七、应缴土地增值税税额 18＝
18 35,780,004.93 25,000.00 11,992,274.00 13,126,861.00 146,820.72 161,070,960.70
14×16－4×17
（续）
2014 年度
项目 行次
国兴城 国兴城 法苑里 海航豪庭 海南大厦 合计
一、转让房地产收入总额 1＝2＋3 1 381,979,120.00 502,234,146.00 225,552,574.00 30,773,082.00 374,061,982.20 1,514,600,904.00
381,979,120.00 502,234,146.00 225,552,574.00 30,773,082.00 374,061,982.20 1,514,600,904.00
货币收入 2
其中
实物收入及其他收入 3
二、扣除项目金额合计 4＝5＋6＋9 4
1.取得土地使用权所支付的金额 5
2.旧房及建筑物的评估价格 6＝
6
7×8
旧房及建筑物的重置成
7
其中 本价
成新度折扣率 8
4.与转让房地产有关的税金等 9＝ 9
10＋11＋12＋13
381
2014 年度
项目 行次
国兴城 国兴城 法苑里 海航豪庭 海南大厦 合计
营业税 10
城市维护建设税 11
其中
印花税 12
教育费附加 13
三、增值额 14＝1－4 14
四、增值额与扣除项目金额之比
15
（%）15＝14÷4
五、适用税率（%） 16 3% 5% 3% 5% 5%
六、速算扣除系数（%） 17
七、应缴土地增值税税额 18＝
18 11,459,373.60 25,111,707.30 6,766,577.22 1,538,654.10 18,703,099.11 63,579,411.33
14×16－4×17
（续）
2013 年度
项目 行次
国兴城 国兴城 法苑里 淘金大厦 合计
一、转让房地产收入总额 1＝2＋3 1 526,444,954.67 127,393,589.60 7,818,776.67 435,056.00 662,092,376.93
526,444,954.67 127,393,589.60 7,818,776.67 435,056.00 662,092,376.93
货币收入 2
其中
实物收入及其他收入 3
二、扣除项目金额合计 4＝5＋6＋9 4
1.取得土地使用权所支付的金额 5
2.旧房及建筑物的评估价格 6＝7×8 6
382
2013 年度
项目 行次
国兴城 国兴城 法苑里 淘金大厦 合计
旧房及建筑物的重置成
7
其中 本价
成新度折扣率 8
4.与转让房地产有关的税金等 9＝ 9
10＋11＋12＋13
营业税 10
城市维护建设税 11
其中
印花税 12
教育费附加 13
三、增值额 14＝1－4 14 526,444,954.67 127,393,589.60 7,818,776.67 435,056.00 662,092,376.93
四、增值额与扣除项目金额之比
15
（%）15＝14÷4
五、适用税率（%） 16 3% 5% 3% 2%
六、速算扣除系数（%） 17
七、应缴土地增值税税额 18＝
18 15,793,348.64 6,369,679.48 234,563.30 8,701.12 22,406,292.54
14×16－4×17
（续）
383
2012 年度
项目 行次
国兴城 国兴城 法苑里 法苑里 淘金大厦 淘金大厦 合计
一、转让房地产收入总额 1＝2＋3 1 110,158,052.50 51,416,350.00 100,442,609.50 26,787,780.33 38,484,059.00 4,420,639.33 331,709,490.70
110,158,052.50 51,416,350.00 100,442,609.50 26,787,780.33 38,484,059.00 4,420,639.33 331,709,490.70
货币收入 2
其中
实物收入及其他收入 3
二、扣除项目金额合计 4＝5＋6＋9 4
1.取得土地使用权所支付的金额 5
2.旧房及建筑物的评估价格 6＝7×8 6
旧房及建筑物的重置成本
其中 价
成新度折扣率
4.与转让房地产有关的税金等 9＝ 9
10＋11＋12＋13
营业税
城市维护建设税
其中
印花税
教育费附加
三、增值额 14＝1－4 14 110,158,052.50 51,416,350.00 100,442,609.50 26,787,780.33 38,484,059.00 4,420,639.33 331,709,490.70
四、增值额与扣除项目金额之比
15
（%）15＝14÷4
384
2012 年度
项目 行次
国兴城 国兴城 法苑里 法苑里 淘金大厦 淘金大厦 合计
五、适用税率（%） 16 2% 3% 2% 3% 2% 3%
六、速算扣除系数（%） 17
七、应缴土地增值税税额 18＝
18 2,203,161.05 1,542,490.50 2,008,852.19 803,633.41 769,681.18 132,619.18 7,460,437.51
14×16－4×17
5、海南高和房地产开发有限公司
（1）企业所得税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：
2015 年度 2014 年度
项目
申报财务报表 汇算清缴申报表 原始财务报表 申报财务报表 汇算清缴申报表 原始财务报表
利润总额 2,770,656.72 2,770,656.72 2,770,656.72 -9,963,851.95 14,494,001.14 14,494,001.14
纳税调整金额 7,403,963.72 7,231,024.80 7,231,024.80 71,078,465.51 70,952,517.75 70,952,517.75
调整后应纳税所得额 10,174,620.44 10,001,681.52 10,001,681.52 61,114,613.56 85,446,518.89 85,446,518.89
税率 25% 25% 25% 25% 25% 25%
应纳所得税额 2,543,655.11 2,500,420.38 2,500,420.38 15,278,653.39 21,361,629.72 21,361,629.72
385
（续）
2013 年度 2012 年度
项目 汇算清缴申报 汇算清缴申报 原始财务报
申报财务报表 原始财务报表 申报财务报表
表 表 表
利润总额 -10,212,020.99 7,610,419.43 7,610,419.43 16,362,522.29 2,495,408.32 2,495,408.32
纳税调整金额 51,638,273.31 49,507,138.56 49,507,138.56 3,481,668.67 5,212,450.06 5,212,450.06
调整后应纳税
41,426,252.32 57,117,557.99 57,117,557.99 19,844,190.96 7,707,858.38 7,707,858.38
所得额
税率 25% 25% 25% 25% 25% 25%
应纳所得税额 10,356,563.08 14,279,389.50 14,279,389.50 4,961,047.74 1,926,964.60 1,926,964.60
2012-2015 年应纳所得税额申报财务报表与纳税申报表差异系审计调整的成本及费
用差异所致。
（2）增值税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表：报告期无数据。
（3）营业税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：
2015 年度 2015 年 1-8 月 2014 年度
（续）项
目 申报财务 汇算清缴 原始财务 申报财务报 汇算清缴申 原始财务 申报财务报 汇算清缴申 原始财务报
报表 申报表 报表 表 报表 报表 表 报表 表
营业收入 11,319,839.46 11,319,839.46 11,319,839.46 11,319,839.46 11,319,839.46 11,319,839.46 69,025,688.91 69,025,688.91 69,025,688.91
时间性
29,820,637.54 30,397,860.54 30,397,860.54 - 30,397,860.54 30,397,860.54 -16,954,613.41 -27,261,896.91 -27,261,896.91
差异
视同销售
应税减除
项目金额
应税营业
41,140,477.00 41,717,700.00 41,717,700.00 11,319,839.46 41,717,700.00 41,717,700.00 52,071,075.50 41,763,792.00 41,763,792.00
收入
税率 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5%
测算营业
2,057,023.85 2,085,885.00 2,085,885.00 565,991.97 2,085,885.00 2,085,885.00 2,603,553.78 2,088,189.60 2,088,189.60
税额
补缴以前
年度计提
测算营业
2,057,023.85 2,085,885.00 2,085,885.00 565,991.97 2,085,885.00 2,085,885.00 2,603,553.78 2,088,189.60 2,088,189.60
税额合计
帐载/申
报营业税 2,057,023.85 2,085,885.00 2,085,885.00 565,991.97 2,085,885.00 2,085,885.00 2,603,553.78 2,088,189.60 2,088,189.60
税额
差异 - - - - - - - - -
386
2013 年度 2012 年度
项目
申报财务报表 汇算清缴申报表 原始财务报表 申报财务报表 汇算清缴申报表 原始财务报表
营业收入 117,422,676.40 117,422,676.40 117,422,676.40 576,138,031.00 576,138,031.00 576,138,031.00
时间性差异 -13,022,153.82 -55,815,196.40 -55,815,196.40 13,971,105.00 22,513,524.00 22,513,524.00
视同销售
应税减除项目
金额
应税营业收入 104,400,522.58 61,607,480.00 61,607,480.00 590,109,136.00 598,651,555.00 598,651,555.00
税率 5% 5% 5% 5% 5% 5%
测算营业税额 5,220,026.13 3,080,374.00 3,080,374.00 29,505,456.80 29,932,577.75 29,932,577.75
补缴以前年度
计提
测算营业税额
5,220,026.13 3,080,374.00 3,080,374.00 29,505,456.80 29,932,577.75 29,932,577.75
合计
帐载/申报营业
5,220,026.13 3,080,374.00 3,080,374.00 29,505,456.80 29,932,577.75 29,932,577.75
税税额
差异 - - - - - -
营业税申报财务报表与纳税申报表之间的差异系预收款产生的时间差异所致。
（4）土地增值税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：
2015 年度
项目 行次
望海国际广场 合计
一、转让房地产收入总额 1＝2＋3 1 681,717,710.00 681,717,710.00
681,717,710.00 681,717,710.00
货币收入 2
其中
实物收入及其他收入 3
二、扣除项目金额合计 4＝5＋6＋9 4
1.取得土地使用权所支付的金额 5
2.旧房及建筑物的评估价格 6＝7×8 6
旧房及建筑物的重置成本价 7
其中
成新度折扣率 8
9
4.与转让房地产有关的税金等 9＝10＋11＋12＋13
营业税 10
其中
城市维护建设税 11
387
2015 年度
项目 行次
望海国际广场 合计
印花税 12
教育费附加 13
三、增值额 14＝1－4 14
四、增值额与扣除项目金额之比（%）15＝14÷4 15
五、适用税率（%） 16 5%
六、速算扣除系数（%） 17
七、应缴土地增值税税额 18＝14×16－4×17 18 34,085,885.50 34,085,885.50
备注：2015 年 9-12 月该项目未收到销售回款
（续）
2015 年 1-8 月
项目 行次
望海国际广场 合计
一、转让房地产收入总额 1＝2＋3 1 681,717,710.00 681,717,710.00
681,717,710.00 681,717,710.00
货币收入 2
其中
实物收入及其他收入 3
二、扣除项目金额合计 4＝5＋6＋9 4
1.取得土地使用权所支付的金额 5
2.旧房及建筑物的评估价格 6＝7×8 6
旧房及建筑物的重置成本价 7
其中
成新度折扣率 8
9
4.与转让房地产有关的税金等 9＝10＋11＋12＋13
营业税 10
城市维护建设税 11
其中
印花税 12
教育费附加 13
三、增值额 14＝1－4 14
四、增值额与扣除项目金额之比（%）15＝14÷4 15
五、适用税率（%） 16 5%
六、速算扣除系数（%） 17
七、应缴土地增值税税额 18＝14×16－4×17 18 34,085,885.50 34,085,885.50
388
（续）
2014 年度
项目 行次
望海国际广场 合计
一、转让房地产收入总额 1＝2＋3 1 41,763,792.00 41,763,792.00
41,763,792.00 41,763,792.00
货币收入 2
其中
实物收入及其他收入 3
二、扣除项目金额合计 4＝5＋6＋9 4
1.取得土地使用权所支付的金额 5
2.旧房及建筑物的评估价格 6＝7×8 6
旧房及建筑物的重置成本价 7
其中
成新度折扣率 8
9
4.与转让房地产有关的税金等 9＝10＋11＋12＋13
营业税 10
城市维护建设税 11
其中
印花税 12
教育费附加 13
三、增值额 14＝1－4 14
四、增值额与扣除项目金额之比（%）15＝14÷4 15
五、适用税率（%） 16 5%
六、速算扣除系数（%） 17
七、应缴土地增值税税额 18＝14×16－4×17 18 2,088,189.60 2,088,189.60
（续）
2012 年度
项目 行次
望海国际广场 望海国际广场 合计
一、转让房地产收入总额 1＝2＋3 1 151,692,213.50 511,568,988.67 663,261,202.17
511,568,988.67 511,568,988.67 663,261,202.17
货币收入 2
其中
实物收入及其他收入 3
二、扣除项目金额合计 4＝5＋6＋9 4
1.取得土地使用权所支付的金额 5
389
2012 年度
项目 行次
望海国际广场 望海国际广场 合计
2.旧房及建筑物的评估价格 6＝7×8 6
旧房及建筑物的重置成本价 7
其中
成新度折扣率 8
9
4.与转让房地产有关的税金等 9＝10＋11＋12＋13
营业税 10
城市维护建设税 11
其中
印花税 12
教育费附加 13
三、增值额 14＝1－4 14
四、增值额与扣除项目金额之比（%）15＝14÷4 15
五、适用税率（%） 16 2% 3%
六、速算扣除系数（%） 17
七、应缴土地增值税税额 18＝14×16－4×17 18 3,033,844.27 15,347,069.66 18,380,913.93
6、海南华晶置业有限公司
（1）企业所得税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：
2015 年度 2014 年度
项目
申报财务报表 汇算清缴申报表 原始财务报表 申报财务报表 汇算清缴申报表 原始财务报表
利润总额 -86,368,007.34 -86,368,007.34 -86,368,007.34 158,570,863.91 21,865,616.54 21,865,616.54
纳税调整金额 -8,018.20 -8,018.20 -8,018.20 -34,956,865.24 -101,945,258.50 -101,945,258.50
调整后应纳税
-86,376,025.54 -86,376,025.54 -86,376,025.54 123,613,998.67 -80,079,641.96 -80,079,641.96
所得额
税率 25% 25% 25% 25% 25% 25%
应纳所得税额 30,903,499.67
2013 年度 2012 年度
项目
申报财务报表 汇算清缴申报表 原始财务报表 申报财务报表 汇算清缴申报表 原始财务报表
利润总额 -24,252,287.11 -126,924,776.75 -126,924,776.75 -258,172.96 -258,172.96 -258,172.96
纳税调整金额 - -32,007,351.60 -32,007,351.60 - - -
调整后应纳税
-24,252,287.11 -158,932,128.35 -158,932,128.35 -258,172.96 -258,172.96 -258,172.96
所得额
税率 25% 25% 25% 25% 25% 25%
应纳所得税额
390
2013 年-2014 年应纳所得税额申报财务报表与纳税申报表差异系审计调整的收入及
成本差异所致。
（2）增值税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表：报告期无数据。
（3）营业税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：
2015 年度 2015 年 1-8 月 2014 年度
项目 申报财务报 汇算清缴申 原始财务报 申报财务报 汇算清缴申 原始财务报 申报财务报 汇算清缴申报 原始财务报
表 报表 表 表 报表 表 表 表 表
营业收入 204,282,563.03 204,282,563.03 204,282,563.03 204,282,563.03 204,282,563.03 204,282,563.03 1,637,972,646.00 1,635,822,073.48 1,635,822,073.48
时间性差
-173,003,797.95 62,752,278.26 62,752,278.26 -173,003,797.95 -110,791,519.46 -110,791,519.46 -830,655,387.48 -830,655,387.48 -830,655,387.48
异
视同销售
应税减除
项目金额
应税营业
31,278,765.08 267,034,841.29 267,034,841.29 31,278,765.08 93,491,043.57 93,491,043.57 807,317,258.52 805,166,686.00 805,166,686.00
收入
税率 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5%
测算营业
1,563,938.25 13,351,742.06 13,351,742.06 1,563,938.25 4,674,552.18 4,674,552.18 40,365,862.93 40,258,334.30 40,258,334.30
税额
补缴以前
年度计提
测算营业
1,563,938.25 13,351,742.06 13,351,742.06 1,563,938.25 4,674,552.18 4,674,552.18 40,365,862.93 40,258,334.30 40,258,334.30
税额合计
帐载/申报
1,563,938.25 13,351,742.06 13,351,742.06 1,563,938.25 4,674,552.18 4,674,552.18 40,365,862.93 40,258,334.30 40,258,334.30
营业税额
差异 - - - - - - - - -
（续）
2013 年度 2012 年度
项目 汇算清缴申
申报财务报表 汇算清缴申报表 原始财务报表 申报财务报表 原始财务报表
报表
营业收入 - -
时间性差异 830,115,387.71 830,115,387.71 830,115,387.71
视同销售
应税减除项目金额
应税营业收入 830,115,387.71 830,115,387.71 830,115,387.71 - - -
税率 5% 5% 5% 5% 5% 5%
测算营业税额 41,505,769.39 41,505,769.39 41,505,769.39 - - -
补缴以前年度计提
391
2013 年度 2012 年度
项目 汇算清缴申
申报财务报表 汇算清缴申报表 原始财务报表 申报财务报表 原始财务报表
报表
测算营业税额合计 41,505,769.39 41,505,769.39 41,505,769.39 - - -
帐载/申报营业税额 41,505,769.39 41,505,769.39 41,505,769.39 - - -
差异 - - - - - -
营业税申报财务报表与纳税申报表之间的差异系预收房款产生的时间性差异所致。
（4）土地增值税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：
2015 年度
项目 行次
海航城 海航城 合计
一、转让房地产收入总额 1＝2＋3 1 89,966,978.67 3,524,065.01 93,491,043.68
89,966,978.67 3,524,065.01 93,491,043.68
货币收入 2
其中
实物收入及其他收入 3
二、扣除项目金额合计 4＝5＋6＋9 4
1.取得土地使用权所支付的金额 5
2.旧房及建筑物的评估价格 6＝7×8 6
旧房及建筑物的重置成本价 7
其中
成新度折扣率 8
4.与转让房地产有关的税金等 9＝10＋11 9
＋12＋13
营业税 10
城市维护建设税 11
其中
印花税 12
教育费附加 13
三、增值额 14＝1－4 14
四、增值额与扣除项目金额之比（%）15
15
＝14÷4
五、适用税率（%） 16 3% 2%
六、速算扣除系数（%） 17
七、应缴土地增值税税额 18＝14×16－
18 2,699,009.36 70,077.38 2,769,086.74
4×17
（续）
392
2015 年 1-8 月
项目 行次
海航城 海航城 合计
一、转让房地产收入总额 1＝2＋3 1 89,966,978.67 3,524,065.01 93,491,043.68
89,966,978.67 3,524,065.01 93,491,043.68
货币收入 2
其中
实物收入及其他收入 3
二、扣除项目金额合计 4＝5＋6＋9 4
1.取得土地使用权所支付的金额 5
2.旧房及建筑物的评估价格 6＝7×8 6
旧房及建筑物的重置成本价 7
其中
成新度折扣率 8
4.与转让房地产有关的税金等 9＝10＋11 9
＋12＋13
营业税 10
城市维护建设税 11
其中
印花税 12
教育费附加 13
三、增值额 14＝1－4 14
四、增值额与扣除项目金额之比（%）15
15
＝14÷4
五、适用税率（%） 16 3% 2%
六、速算扣除系数（%） 17
七、应缴土地增值税税额 18＝14×16－
18 2,699,009.36 70,077.38 2,769,086.74
4×17
（续）
2014 年度
项目 行次
海航城 合计
一、转让房地产收入总额 1＝2＋3 1 826,468,798.67 826,468,798.67
826,468,798.67 826,468,798.67
货币收入 2
其中
实物收入及其他收入 3
二、扣除项目金额合计 4＝5＋6＋9 4
393
2014 年度
项目 行次
海航城 合计
1.取得土地使用权所支付的金额 5
2.旧房及建筑物的评估价格 6＝7×8 6
旧房及建筑物的重置成本价 7
其中
成新度折扣率 8
4.与转让房地产有关的税金等 9＝10＋11＋12＋ 9
13
营业税 10
城市维护建设税 11
其中
印花税 12
教育费附加 13
三、增值额 14＝1－4 14
四、增值额与扣除项目金额之比（%）15＝14÷4 15
五、适用税率（%） 16 3%
六、速算扣除系数（%） 17
七、应缴土地增值税税额 18＝14×16－4×17 18 24,794,063.96 24,794,063.96
（续）
2013 年度
项目 行次
海航城 海航城 海航城 合计
一、转让房地产收入总额 1＝2＋3 1 394,736,842.11 165,465,116.33 284,147,419.20 844,349,377.64
394,736,842.11 165,465,116.33 284,147,419.20 844,349,377.64
货币收入 2
其中
实物收入及其他收入 3
二、扣除项目金额合计 4＝5＋6＋9 4
1.取得土地使用权所支付的金额 5
2.旧房及建筑物的评估价格 6＝7×8 6
旧房及建筑物的重置成
7
其中 本价
成新度折扣率 8
394
2013 年度
项目 行次
海航城 海航城 海航城 合计
4.与转让房地产有关的税金等 9＝10 9
＋11＋12＋13
营业税 10
城市维护建设税 11
其中
印花税 12
教育费附加 13
三、增值额 14＝1－4 14
四、增值额与扣除项目金额之比（%）
15
15＝14÷4
五、适用税率（%） 16 2% 3% 5%
六、速算扣除系数（%） 17
七、应缴土地增值税税额 18＝14×16
18 7,894,736.84 4,963,953.49 14,207,370.96 27,066,061.29
－4×17
土地增值税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表 2012 年数据：无数据。
7、三亚海航基础投资有限公司
（1）企业所得税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：
2015 年度 2014 年度
项目 汇算清缴申报
申报财务报表 原始财务报表 申报财务报表 汇算清缴申报表 原始财务报表
表
利润总额 -26,576,103.12 -26,576,103.12 -26,576,103.12 17,575,159.40 26,600,454.92 26,600,454.92
纳税调整金额 2,353,788.72 -111,436,920.44 -111,436,920.44
调整后应纳税所
-26,576,103.12 -26,576,103.12 -26,576,103.12 19,928,948.12 -84,836,465.52 -84,836,465.52
得额
税率 25% 25% 25% 25% 25% 25%
应纳所得税额 - - - 4,982,237.03 - -
2013 年度 2012 年度
项目
申报财务报表 汇算清缴申报表 原始财务报表 申报财务报表 汇算清缴申报表 原始财务报表
利润总额 -3,243,776.56 -415,826.56 -415,826.56 -19,946,361.02 -437,991.22 -437,991.22
纳税调整金额 -1,620,303.99 -1,620,303.99 -1,843,263.90 -1,843,263.90
调整后应纳税
-3,243,776.56 -2,036,130.55 -2,036,130.55 -19,946,361.02 -2,281,255.12 -2,281,255.12
所得额
税率 25% 25% 25% 25% 25% 25%
应纳所得税额 - - - - - -
395
（续）
2012 年-2014 年应纳所得税额申报财务报表与纳税申报表差异系审计调整的收入及
成本差异所致。
（2）增值税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表：报告期无数据。
（3）营业税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：
2015 年度 2015 年 1-8 月 2014 年度
项目 申报财务 汇算清缴申 原始财务 申报财务 汇算清缴 原始财务报 申报财务报 汇算清缴申 原始财务报
报表 报表 报表 报表 申报表 表 表 报表 表
营业收入 4,332,841.40 4,332,841.40 4,332,841.40 575,073.00 4,332,841.40 4,332,841.40 734,811,134.00 598,159,697.74 598,159,697.74
时间性差
56,524,454.40 56,524,454.40 56,524,454.40 56,524,454.40 -529,916,431.00 -561,012,462.74 -561,012,462.74
异
视同销售
应税减除
项目金额
应税营业
4,332,841.40 60,857,295.80 60,857,295.80 575,073.00 60,857,295.80 60,857,295.80 204,894,703.00 37,147,235.00 37,147,235.00
收入
税率 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5%
测算营业
216,642.07 3,042,864.79 3,042,864.79 28,753.65 3,042,864.79 3,042,864.79 10,244,735.15 1,857,361.75 1,857,361.75
税额
补缴以前
年度计提
测算营业
216,642.07 3,042,864.79 3,042,864.79 28,753.65 3,042,864.79 3,042,864.79 10,244,735.15 1,857,361.75 1,857,361.75
税额合计
账载/申报
216,642.07 3,042,864.79 3,042,864.79 28,753.65 3,042,864.79 3,042,864.79 10,244,735.15 1,857,361.75 1,857,361.75
营业税额
差异 - - - - - - - - -
（续）
2013 年度 2012 年度
项目 汇算清缴申报 汇算清缴申报
申报财务报表 原始财务报表 申报财务报表 原始财务报表
表 表
营业收入
时间性差异 236,018,908.00 236,018,908.00 236,018,908.00 293,897,523.00 293,897,523.00 293,897,523.00
视同销售
应税减除项目
金额
应税营业收入 236,018,908.00 236,018,908.00 236,018,908.00 293,897,523.00 293,897,523.00 293,897,523.00
税率 5% 5% 5% 5% 5% 5%
396
2013 年度 2012 年度
项目 汇算清缴申报 汇算清缴申报
申报财务报表 原始财务报表 申报财务报表 原始财务报表
表 表
测算营业税额 11,800,945.40 11,800,945.40 11,800,945.40 14,694,876.15 14,694,876.15 14,694,876.15
补缴以前年度
计提
测算营业税额
11,800,945.40 11,800,945.40 11,800,945.40 14,694,876.15 14,694,876.15 14,694,876.15
合计
账载/申报营
11,800,945.40 11,800,945.40 11,800,945.40 14,694,876.15 14,694,876.15 14,694,876.15
业税额
差异 - - - - - -
营业税申报财务报表与纳税申报表之间的差异系房地产预收款产生的时间性差异
所致。
（4）土地增值税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：
2015 年度
项目 行次
海航城 合计
一、转让房地产收入总额 1＝2＋3 1 597,295,095.70 597,295,095.70
货币收入 2
其中
实物收入及其他收入 3
二、扣除项目金额合计 4＝5＋6＋9 4
1.取得土地使用权所支付的金额 5
2.旧房及建筑物的评估价格 6＝7×8 6
旧房及建筑物的重置成本价 7
其中
成新度折扣率 8
9
4.与转让房地产有关的税金等 9＝10＋11＋12＋13
营业税 10
城市维护建设税 11
其中
印花税 12
教育费附加 13
三、增值额 14＝1－4 14
四、增值额与扣除项目金额之比（%）15＝14÷4 15
五、适用税率（%） 16 3%
397
2015 年度
项目 行次
海航城 合计
六、速算扣除系数（%） 17
七、应缴土地增值税税额 18＝14×16－4×17 18 17,918,852.87 17,918,852.87
注：2015 年 9—12 月份此项目未发生销售收款及应交土地增值税事项。
（续）
2015 年 1-8 月
项目 行次
项目 1 合计
一、转让房地产收入总额 1＝2＋3 1 597,295,095.70 597,295,095.70
货币收入 2
其中
实物收入及其他收入 3
二、扣除项目金额合计 4＝5＋6＋9 4
1.取得土地使用权所支付的金额 5
2.旧房及建筑物的评估价格 6＝7×8 6
旧房及建筑物的重置成本价 7
其中
成新度折扣率 8
9
4.与转让房地产有关的税金等 9＝10＋11＋12＋13
营业税 10
城市维护建设税 11
其中
印花税 12
教育费附加 13
三、增值额 14＝1－4 14
四、增值额与扣除项目金额之比（%）15＝14÷4 15
五、适用税率（%） 16 3%
六、速算扣除系数（%） 17
七、应缴土地增值税税额 18＝14×16－4×17 18 17,918,852.87 17,918,852.87
土地增值税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表 2012-2014 年数据：无。
8、三亚海航凤凰投资开发有限公司
（1）企业所得税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：
398
2015 年度 2014 年度
项目 汇算清缴申报 汇算清缴申报
申报财务报表 原始财务报表 申报财务报表 原始财务报表
表 表
利润总额 233,491,238.21 233,491,238.21 233,491,238.21 118,639,001.31 117,427,644.31 117,427,644.31
-159,343,553.5
纳税调整金额 2,377,681.83 2,377,681.83 2,377,681.83 -13,619,824.19 -159,343,553.54
4
调整后应纳税
235,868,920.04 235,868,920.04 235,868,920.04 105,019,177.12 -41,915,909.23 -41,915,909.23
所得额
税率 25% 25% 25% 25% 25% 25%
应纳所得税额 58,967,230.01 58,967,230.01 58,967,230.01 26,254,794.28
（续）
2013 年度 2012 年度
项目 汇算清缴申报 原始财务报
申报财务报表 原始财务报表 申报财务报表 汇算清缴申报表
表 表
利润总额 -25,927,028.12 -12,366,291.01 -12,366,291.01 -9,898,960.90 -771,513.22 -771,513.22
纳税调整金额 1,702,955.01 1,702,955.01 -1,801,722.70 -1,801,722.70
调整后应纳税
-25,927,028.12 -10,663,336.00 -10,663,336.00 -9,898,960.90 -2,573,235.92 -2,573,235.92
所得额
税率 25% 25% 25% 25% 25% 25%
应纳所得税额
2012 年-2014 年应纳所得税额申报财务报表与纳税申报表差异系审计调整的收入及
成本差异所致。
（2）增值税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表：报告期无数据。
（3）营业税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表：报告期无数据。
2015 年度 2015 年 1-8 月 2014 年度
项目 申报财务报 汇算清缴申 原始财务报 申报财务报 汇算清缴申报 原始财务报 申报财务报 汇算清缴申 原始财务报
表 报表 表 表 表 表 表 报表 表
营业
736,014,076.14 736,014,076.14 736,014,076.14 260,179,149.56 262,841,300.00 262,841,300.00 461,850,516.46 396,217,968.50 396,217,968.50
收入
时间
-216,327,968.5
性差 -461,850,516.46 -423,037,553.14 -423,037,553.14 -166,730,270.20 -166,730,270.20 -38,160,000.06
0
-216,327,968.50
异
视同
销售
应税
减除
项目
金额
399
2015 年度 2015 年 1-8 月 2014 年度
项目 申报财务报 汇算清缴申 原始财务报 申报财务报 汇算清缴申报 原始财务报 申报财务报 汇算清缴申 原始财务报
表 报表 表 表 表 表 表 报表 表
应税
营业 274,163,559.68 312,976,523.00 312,976,523.00 260,179,149.56 96,111,029.80 96,111,029.80 423,690,516.40 179,890,000.00 179,890,000.00
收入
税率 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5%
测算
营业 13,708,177.98 15,648,826.15 15,648,826.15 13,008,957.48 4,805,551.49 4,805,551.49 21,184,525.82 8,994,500.00 8,994,500.00
税额
补缴
以前
年度
计提
测算
营业
13,708,177.98 15,648,826.15 15,648,826.15 13,008,957.48 4,805,551.49 4,805,551.49 21,184,525.82 8,994,500.00 8,994,500.00
税额
合计
账载/
申报
13,708,177.98 15,648,826.15 15,648,826.15 13,008,957.48 4,805,551.49 4,805,551.49 21,184,525.82 8,994,500.00 8,994,500.00
营业
税额
差异 - - - - - - - - -
（续）
2013 年度 2012 年度
项目
申报财务报表 汇算清缴申报表 原始财务报表 申报财务报表 汇算清缴申报表 原始财务报表
营业收入 - -
时间性差异 465,760,000.00 465,760,000.00 465,760,000.00 237,698,877.00 237,698,877.00 237,698,877.00
视同销售
应税减除项目金额
应税营业收入 465,760,000.00 465,760,000.00 465,760,000.00 237,698,877.00 237,698,877.00 237,698,877.00
税率 5% 5% 5% 5% 5% 5%
测算营业税额 23,288,000.00 23,288,000.00 23,288,000.00 11,884,943.85 11,884,943.85 11,884,943.85
补缴以前年度计提
测算营业税额合计 23,288,000.00 23,288,000.00 23,288,000.00 11,884,943.85 11,884,943.85 11,884,943.85
账载/申报营业税
23,288,000.00 23,288,000.00 23,288,000.00 11,884,943.85 11,884,943.85 11,884,943.85
额
差异 - - - - - -
2012-2015 年营业税申报财务报表与纳税申报表之间的差异系房地产预收款产生的
时间性差异所致。
（4）土地增值税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：
400
2015 年度
项目 行次
学苑一期 学苑二期 合计
一、转让房地产收入总额 1＝2＋3 1 188,944,372.00 332,683,166.33 521,627,538.33
货币收入 2
其中
实物收入及其他收入 3
二、扣除项目金额合计 4＝5＋6＋9 4
1.取得土地使用权所支付的金额 5
2.旧房及建筑物的评估价格 6＝7×8 6
旧房及建筑物的重置成本价 7
其中
成新度折扣率 8
4.与转让房地产有关的税金等 9＝10＋11＋ 9
12＋13
营业税 10
城市维护建设税 11
其中
印花税 12
教育费附加 13
三、增值额 14＝1－4 14
四、增值额与扣除项目金额之比（%）15＝
15
14÷4
五、适用税率（%） 16 3% 3%
六、速算扣除系数（%） 17
七、应缴土地增值税税额 18＝14×16－4×17 18 5,668,331.16 9,980,494.99 15,648,826.15
（续）
2015 年 1-8 月
项目 行次
学苑一期 学苑二期 合计
一、转让房地产收入总额 1＝2＋3 1 160,185,049.67 160,185,049.67
货币收入 2
其中
实物收入及其他收入 3
二、扣除项目金额合计 4＝5＋6＋9 4
1.取得土地使用权所支付的金额 5
401
2015 年 1-8 月
项目 行次
学苑一期 学苑二期 合计
2.旧房及建筑物的评估价格 6＝7×8 6
旧房及建筑物的重置成本价 7
其中
成新度折扣率 8
4.与转让房地产有关的税金等 9＝10＋11＋ 9
12＋13
营业税 10
城市维护建设税 11
其中
印花税 12
教育费附加 13
三、增值额 14＝1－4 14
四、增值额与扣除项目金额之比（%）15＝
15
14÷4
五、适用税率（%） 16 3%
六、速算扣除系数（%） 17
七、应缴土地增值税税额 18＝14×16－4×17 18 4,805,551.49 4,805,551.49
（续）
2014 年度
项目 行次
学苑一期 学苑二期 合计
一、转让房地产收入总额 1＝2＋3 1 359,000,000.00 529,033,333.33 888,033,333.33
货币收入 2
其中
实物收入及其他收入 3
二、扣除项目金额合计 4＝5＋6＋9 4
1.取得土地使用权所支付的金额 5
2.旧房及建筑物的评估价格 6＝7×8 6
旧房及建筑物的重置成本价 7
其中
成新度折扣率 8
4.与转让房地产有关的税金等 9＝10＋11＋12 9
＋13
402
2014 年度
项目 行次
学苑一期 学苑二期 合计
营业税 10
城市维护建设税 11
其中
印花税 12
教育费附加 13
三、增值额 14＝1－4 14
四、增值额与扣除项目金额之比（%）15＝14÷4 15
五、适用税率（%） 16 3% 3%
六、速算扣除系数（%） 17
七、应缴土地增值税税额 18＝14×16－4×17 18 10,770,000.00 15,871,000.00 26,641,000.00
土地增值税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表 2012-213 年数据：无。
9、三亚海航城投资开发有限公司
（1）企业所得税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：
2015 年度 2014 年度
项目 汇算清缴申报 汇算清缴申报
申报财务报表 原始财务报表 申报财务报表 原始财务报表
表 表
利润总额 329,107,072.59 329,107,072.59 329,107,072.59 -14,578,204.13 -4,798,012.96 -4,798,012.96
纳税调整金额 -94,758,950.07 -94,758,950.07 -94,758,950.07 -2,728,970.30 -2,728,970.30
调整后应纳税所
234,348,122.52 234,348,122.52 234,348,122.52 -14,578,204.13 -7,526,983.26 -7,526,983.26
得额
税率 25% 25% 25% 25% 25% 25%
应纳所得税额 58,587,030.63 58,587,030.63 58,587,030.63
（续）
2013 年度 2012 年度
项目 汇算清缴申报 汇算清缴申报
申报财务报表 原始财务报表 申报财务报表 原始财务报表
表 表
利润总额 -515,341.68 -515,204.82 -515,204.82 -946,465.40 -366,359.45 -366,359.45
纳税调整金额 -2,038.00 -2,038.00 -582,217.95 -582,217.95
调整后应纳税
-515,341.68 -517,242.82 -517,242.82 -946,465.40 -948,577.40 -948,577.40
所得额
税率 25% 25% 25% 25% 25% 25%
应纳所得税额
（2）增值税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表：报告期无数据。
（3）营业税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：
403
2015 年度 2015 年 1-8 月 2014 年度
项目 申报财务报 汇算清缴申报 原始财务报 申报财务报 汇算清缴申 原始财务报 申报财务报 汇算清缴申 原始财务报
表 表 表 表 报表 表 表 报表 表
营业
1,173,497,982.58 1,173,497,982.58 1,173,497,982.58 746,279,241.62 746,279,241.62 746,279,241.62
收入
时间性
-560,000,000.00 -560,000,000.00 -560,000,000.00 -560,000,000.00 -560,000,000.00 -560,000,000.00 560,000,000.00 560,000,000.00 560,000,000.00
差异
视同
销售
应税减
除项目
金额
应税营
613,497,982.58 613,497,982.58 613,497,982.58 186,279,241.62 186,279,241.62 186,279,241.62 560,000,000.00 560,000,000.00 560,000,000.00
业收入
税率 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5%
测算营
30,674,899.13 30,674,899.13 30,674,899.13 9,313,962.08 9,313,962.08 9,313,962.08 28,000,000.00 28,000,000.00 28,000,000.00
业税额
补缴以
前年度
计提
测算营
业税额 30,674,899.13 30,674,899.13 30,674,899.13 9,313,962.08 9,313,962.08 9,313,962.08 28,000,000.00 28,000,000.00 28,000,000.00
合计
账载/
申报营 30,674,899.13 30,674,899.13 30,674,899.13 9,313,962.08 9,313,962.08 9,313,962.08 28,000,000.00 28,000,000.00 28,000,000.00
业税额
差异 - - - - - - - - -
应纳所得税额申报财务报表与纳税申报表 2012-2013 年数据：无。
（4）土地增值税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：
2015 年度
项目 行次
海航城 合计
一、转让房地产收入总额 1＝2＋3 1 1,054,873,985.00 1,054,873,985.00
货币收入 2
其中
实物收入及其他收入 3
二、扣除项目金额合计 4＝5＋6＋9 4
1.取得土地使用权所支付的金额 5
2.旧房及建筑物的评估价格 6＝7×8 6
404
2015 年度
项目 行次
海航城 合计
旧房及建筑物的重置成本价 7
其中
成新度折扣率 8
9
4.与转让房地产有关的税金等 9＝10＋11＋12＋13
营业税 10
城市维护建设税 11
其中
印花税 12
教育费附加 13
三、增值额 14＝1－4 14
四、增值额与扣除项目金额之比（%）15＝14÷4 15
五、适用税率（%） 16 3%
六、速算扣除系数（%） 17
七、应缴土地增值税税额 18＝14×16－4×17 18 31,646,219.55 31,646,219.55
（续）
2015 年 1-8 月
项目 行次
海航城 合计
一、转让房地产收入总额 1＝2＋3 1 764,176,310.00 764,176,310.00
货币收入 2
其中
实物收入及其他收入 3
二、扣除项目金额合计 4＝5＋6＋9 4
1.取得土地使用权所支付的金额 5
2.旧房及建筑物的评估价格 6＝7×8 6
旧房及建筑物的重置成本价 7
其中
成新度折扣率 8
9
4.与转让房地产有关的税金等 9＝10＋11＋12＋13
405
2015 年 1-8 月
项目 行次
海航城 合计
营业税 10
城市维护建设税 11
其中
印花税 12
教育费附加 13
三、增值额 14＝1－4 14
四、增值额与扣除项目金额之比（%）15＝14÷4 15
五、适用税率（%） 16 3%
六、速算扣除系数（%） 17
七、应缴土地增值税税额 18＝14×16－4×17 18 22,925,289.30 22,925,289.30
土地增值税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表 2012-2014 年数据：无。
10、海南海航恒实房地产开发有限公司
（1）企业所得税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：
2015 年度 2014 年度
项目 汇算清缴申报 汇算清缴申报
申报财务报表 原始财务报表 申报财务报表 原始财务报表
表 表
利润总额 -35,741,572.57 -35,741,572.57 -35,741,572.57 1,986,431.78 11,941,493.33 11,941,493.33
纳税调整金额 6,808,292.42 -11,941,493.33 -11,941,493.33
调整后应纳税所
-35,741,572.57 -35,741,572.57 -35,741,572.57 8,794,724.20 - -
得额
税率 25% 25% 25% 25% 25% 25%
应纳所得税额 2,198,681.05 - -
（续）
2013 年度 2012 年度
项目 汇算清缴申报 汇算清缴申报
申报财务报表 原始财务报表 申报财务报表 原始财务报表
表 表
利润总额 2,120,504.40 15,917,032.12 15,917,032.12 74,697,571.61 1,767,069.48 1,767,069.48
纳税调整金额 6,282,320.96 -17,365,864.61 -17,365,864.61 2,220,022.75 -30,078,671.84 -30,078,671.84
调整后应纳税
48,402,825.36 -1,448,832.49 -1,448,832.49 76,917,594.36 -28,311,602.36 -28,311,602.36
所得额
税率 25% 25% 25% 25% 25% 25%
应纳所得税额 12,100,706.34 19,229,398.59
2012 年-2014 年应纳所得税额申报财务报表与纳税申报表差异系审计调整收入及成
本的差异所致。
406
（2）增值税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表：报告期无数据。
（3）营业税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：
2015 年度 2015 年 1-8 月 2014 年度
项目 申报财务报 汇算清缴申 原始财务报 申报财务 汇算清缴 原始财务 申报财务报 汇算清缴申 原始财务报
表 报表 表 报表 申报表 报表 表 报表 表
营业
84,516,155.00 84,516,155.00 84,516,155.00 84,516,155.00 92,348,150.80 68,461,105.80 68,461,105.80
收入
时间性
23,717,467.60 23,717,467.60 29,752,176.00 29,752,176.00 -36,570,017.80 -36,570,017.80
差异
视同
销售
应税减
除项目
金额
应税营
84,516,155.00 108,233,622.60 108,233,622.60 84,516,155.00 29,752,176.00 29,752,176.00 92,348,150.80 31,891,088.00 31,891,088.00
业收入
税率 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5%
测算营
4,225,807.75 5,411,681.13 5,411,681.13 4,225,807.75 1,487,608.80 1,487,608.80 4,617,407.54 1,594,554.40 1,594,554.40
业税额
补缴以
前年度
计提
测算营
业税额 4,225,807.75 5,411,681.13 5,411,681.13 4,225,807.75 1,487,608.80 1,487,608.80 4,617,407.54 1,594,554.40 1,594,554.40
合计
帐载/申
报营业 4,225,807.75 5,411,681.13 5,411,681.13 4,225,807.75 1,487,608.80 1,487,608.80 4,617,407.54 1,594,554.40 1,594,554.40
税税额
差异 - - - - - - - - -
（续）
2013 年度 2012 年度
项目
申报财务报表 汇算清缴申报表 原始财务报表 申报财务报表 汇算清缴申报表 原始财务报表
营业收入 95,676,790.00 83,983,538.00 83,983,538.00 185,607,318.00 29,728,703.00 29,728,703.00
时间性差异 -31,096,927.00 -31,096,927.00 10,386,113.60 10,386,113.60
视同销售
应税减除项目
金额
应税营业收入 95,676,790.00 52,886,611.00 52,886,611.00 185,607,318.00 40,114,816.60 40,114,816.60
税率 5% 5% 5% 5% 5% 5%
测算营业税额 4,783,839.50 2,644,330.55 2,644,330.55 9,280,365.90 2,005,740.83 2,005,740.83
407
2013 年度 2012 年度
项目
申报财务报表 汇算清缴申报表 原始财务报表 申报财务报表 汇算清缴申报表 原始财务报表
补缴以前年度
计提
测算营业税额
4,783,839.50 2,644,330.55 2,644,330.55 9,280,365.90 2,005,740.83 2,005,740.83
合计
帐载/申报营业
4,783,839.50 2,644,330.55 2,644,330.55 9,280,365.90 2,005,740.83 2,005,740.83
税税额
差异 - - - - - -
营业税申报财务报表与纳税申报表之间的差异系预收房款导致的时间差异所致。
（4）土地增值税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：
2015 年度
项目 行次
铂爵公馆 合计
一、转让房地产收入总额 1＝2＋3 1 29,852,176.00 29,852,176.00
29,852,176.00 29,852,176.00
货币收入 2
其中
实物收入及其他收入 3
二、扣除项目金额合计 4＝5＋6＋9 4
1.取得土地使用权所支付的金额 5
2.旧房及建筑物的评估价格 6＝7×8 6
旧房及建筑物的重置成本价 7
其中
成新度折扣率 8
4.与转让房地产有关的税金等 9＝10＋11＋12＋ 9
13
营业税 10
城市维护建设税 11
其中
印花税 12
教育费附加 13
三、增值额 14＝1－4 14
四、增值额与扣除项目金额之比（%）15＝14÷4 15
五、适用税率（%） 16 3% 3%
六、速算扣除系数（%） 17
七、应缴土地增值税税额 18＝14×16－4×17 18 895,565.28 895,565.28
408
（续）
2015 年 1-8 月
项目 行次
铂爵公馆 合计
一、转让房地产收入总额 1＝2＋3 1 29,852,176.00 29,852,176.00
29,852,176.00 29,852,176.00
货币收入 2
其中
实物收入及其他收入 3
二、扣除项目金额合计 4＝5＋6＋9 4
1.取得土地使用权所支付的金额 5
2.旧房及建筑物的评估价格 6＝7×8 6
旧房及建筑物的重置成本价 7
其中
成新度折扣率 8
4.与转让房地产有关的税金等 9＝10＋11＋12＋ 9
13
营业税 10
城市维护建设税 11
其中
印花税 12
教育费附加 13
三、增值额 14＝1－4 14
四、增值额与扣除项目金额之比（%）15＝14÷4 15
五、适用税率（%） 16 3%
六、速算扣除系数（%） 17
七、应缴土地增值税税额 18＝14×16－4×17 18 895,565.28 895,565.28
（续）
2014 年度
项目 行次
铂爵公馆 合计
一、转让房地产收入总额 1＝2＋3 1 61,900,000.00 61,900,000.00
61,900,000.00 61,900,000.00
货币收入 2
其中
实物收入及其他收入 3
二、扣除项目金额合计 4＝5＋6＋9 4
409
1.取得土地使用权所支付的金额 5
2.旧房及建筑物的评估价格 6＝7×8 6
旧房及建筑物的重置成本价 7
其中
成新度折扣率 8
4.与转让房地产有关的税金等 9＝10＋11＋12＋ 9
13
营业税 10
城市维护建设税 11
其中
印花税 12
教育费附加 13
三、增值额 14＝1－4 14
四、增值额与扣除项目金额之比（%）15＝14÷4 15
五、适用税率（%） 16 3%
六、速算扣除系数（%） 17
七、应缴土地增值税税额 18＝14×16－4×17 18 1,857,000.00 1,857,000.00
（续）
2013 年度
项目 行次
铂爵公馆 合计
一、转让房地产收入总额 1＝2＋3 1 46,788,300.00 46,788,300.00
货币收入 2
其中
实物收入及其他收入 3
二、扣除项目金额合计 4＝5＋6＋9 4
1.取得土地使用权所支付的金额 5
2.旧房及建筑物的评估价格 6＝7×8 6
旧房及建筑物的重置成本价 7
其中
成新度折扣率 8
4.与转让房地产有关的税金等 9＝10＋11＋12＋ 9
13
410
2013 年度
项目 行次
铂爵公馆 合计
营业税 10
城市维护建设税 11
其中
印花税 12
教育费附加 13
三、增值额 14＝1－4 14
四、增值额与扣除项目金额之比（%）15＝14÷4 15
五、适用税率（%） 16 3%
六、速算扣除系数（%） 17
七、应缴土地增值税税额 18＝14×16－4×17 18 1,403,649.00 1,403,649.00
（续）
2012 年度
项目 行次
铂爵公馆 合计
一、转让房地产收入总额 1＝2＋3 1 263,953,334.33 263,953,334.33
货币收入 2
其中
实物收入及其他收入 3
二、扣除项目金额合计 4＝5＋6＋9 4
1.取得土地使用权所支付的金额 5
2.旧房及建筑物的评估价格 6＝7×8 6
旧房及建筑物的重置成本价 7
其中
成新度折扣率 8
9
4.与转让房地产有关的税金等 9＝10＋11＋12＋13
营业税 10
城市维护建设税 11
其中
印花税 12
教育费附加 13
三、增值额 14＝1－4 14
四、增值额与扣除项目金额之比（%）15＝14÷4 15
五、适用税率（%） 16 3%
六、速算扣除系数（%） 17
七、应缴土地增值税税额 18＝14×16－4×17 18 7,918,600.03 7,918,600.03
411
11、万宁海航大康乐投资开发有限公司
（1）企业所得税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：
2015 年度 2014 年度
项目 汇算清缴申报 汇算清缴申报
申报财务报表 原始财务报表 申报财务报表 原始财务报表
表 表
利润总额 -178,772.27 -178,772.27 -178,772.27 247,987.07 -796,225.45 -796,225.45
纳税调整金额 11,202,546.95 11,202,546.95 11,202,546.95 -247,987.07 2,432,789.51 2,432,789.51
调整后应纳税所
11,023,774.68 11,023,774.68 11,023,774.68 - 1,636,564.06 1,636,564.06
得额
税率 25% 25% 25% 25% 25% 25%
应纳所得税额 2,755,943.67 2,755,943.67 2,755,943.67 - 409,141.02 409,141.02
（续）
2013 年度 2012 年度
项目 汇算清缴申报 汇算清缴申报
申报财务报表 原始财务报表 申报财务报表 原始财务报表
表 表
利润总额 4,035,459.50 -135,551.47 -135,551.47 5,221,850.76 -357,346.36 -357,346.36
纳税调整金额 -3,270,419.26 456,958.56 456,958.56 -5,142,270.00 357,346.36 357,346.36
调整后应纳税
765,040.24 321,407.09 321,407.09 79,580.76 - -
所得额
税率 25% 25% 25% 25% 25% 25%
应纳所得税额 191,260.06 80,351.77 80,351.77 19,895.19 - -
2012 年-2014 年应纳所得税额申报财务报表与纳税申报表差异系审计调整的费用差
异所致。
（2）增值税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：
2015 年度 2015 年 1-8 月 2014 年度
项目 申报财务 汇算清缴 原始财务 申报财务 汇算清缴 原始财务 申报财务 汇算清缴 原始财务
报表 申报表 报表 报表 申报表 报表 报表 申报表 报表
营业收入
（17%）
时间性差异
视同销售
调整后货物销
售额
税率 17% 17% 17% 17% 17% 17% 17% 17% 17%
营业收入（6%）
时间性差异
412
视同销售
应税减除项目
金额
调整后劳务销
售额
税率 6% 6% 6% 6% 6% 6% 6% 6% 6%
测算销项税额
按简易征收办
法计算的销项 267,961.27 267,961.27 267,961.27 174,757.35 174,757.35 174,757.35 139,805.88 139,805.88 139,805.88
税额
补缴以前年度
计提
测算销项税额
267,961.27 267,961.27 267,961.27 174,757.35 174,757.35 174,757.35 139,805.88 139,805.88 139,805.88
合计
账载/申报销项
267,961.27 267,961.27 267,961.27 174,757.35 174,757.35 174,757.35 139,805.88 139,805.88 139,805.88
税额
差异 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
（续）
2013 年度 2012 年度
项目 汇算清缴申报 汇算清缴申报
申报财务报表 原始财务报表 申报财务报表 原始财务报表
表 表
营业收入（17%）
时间性差异
视同销售
调整后货物销售额
税率 17% 17% 17% 17% 17% 17%
营业收入（6%）
时间性差异
视同销售
应税减除项目金额
调整后劳务销售额
税率 6% 6% 6% 6% 6% 6%
测算销项税额
按简易征收办法计
58,252.45 58,252.45 58,252.45
算的销项税额
补缴以前年度计提
测算销项税额合计 58,252.45 58,252.45 58,252.45 - - -
账载/申报销项税额 58,252.45 58,252.45 58,252.45
差异 0.00 0.00 0.00 - - -
（3）营业税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：
413
2015 年度 2015 年 1-8 月 2014 年度
项目 申报财务报 汇算清缴申 申报财务报 汇算清缴申 原始财务报 申报财务报 汇算清缴申 原始财务报
原始财务报表
表 报表 表 报表 表 表 报表 表
营业
2,200,000.00 2,200,000.00 2,200,000.00 1,400,000.00 1,400,000.00 1,400,000.00 7,060,194.12 7,060,194.12 7,060,194.12
收入
时间
性差 49,369,507.00 49,369,507.00 49,369,507.00 1,188,520.20 20,001,257.00 20,001,257.00 -3,182,066.12 7,857,845.00 7,857,845.00
异
视同
销售
应税
减除
项目
金额
应税
营业 51,569,507.00 51,569,507.00 51,569,507.00 2,588,520.20 21,401,257.00 21,401,257.00 3,878,128.00 14,918,039.12 14,918,039.12
收入
税率 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5%
测算
营业 2,578,475.35 2,578,475.35 2,578,475.35 129,426.01 1,070,062.85 1,070,062.85 193,906.40 745,901.96 745,901.96
税额
补缴
以前
年度
计提
测算
营业
2,578,475.35 2,578,475.35 2,578,475.35 129,426.01 1,070,062.85 1,070,062.85 193,906.40 745,901.96 745,901.96
税额
合计
帐载/
申报
2,578,475.35 2,578,475.35 2,578,475.35 129,426.01 1,070,062.85 1,070,062.85 193,906.40 745,901.96 745,901.96
营业
税额
差异 - - - - - - - - -
（续）
2013 年度 2012 年度
项目 申报财务报 汇算清缴申报
申报财务报表 汇算清缴申报表 原始财务报表 原始财务报表
表 表
营业收入 7,141,747.55 18,595,716.55 18,595,716.55 14,648,982.00 14,648,982.00 14,648,982.00
时间性差异 18,359,162.45
视同销售
应税减除项目金额
应税营业收入 25,500,910.00 18,595,716.55 18,595,716.55 14,648,982.00 14,648,982.00 14,648,982.00
税率 5% 5% 5% 5% 5% 5%
414
2013 年度 2012 年度
项目 申报财务报 汇算清缴申报
申报财务报表 汇算清缴申报表 原始财务报表 原始财务报表
表 表
测算营业税额 1,275,045.50 929,785.83 929,785.83 732,449.10 732,449.10 732,449.10
补缴以前年度计提
测算营业税额合计 1,275,045.50 929,785.83 929,785.83 732,449.10 732,449.10 732,449.10
帐载/申报营业税额 1,275,045.50 929,785.83 929,785.83 732,449.10 732,449.10 732,449.10
差异 - - - - - -
2013 年营业税申报财务报表与纳税申报表之间的差异系审计调整收入造成的差异
导致。
（4）土地增值税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：
2015 年度
项目 行次
子爵三期 合计
一、转让房地产收入总额 1＝2＋3 1 47,763,088.00 47,763,088.00
47,763,088.00 47,763,088.00
货币收入 2
其中
实物收入及其他收入 3
二、扣除项目金额合计 4＝5＋6＋9 4
1.取得土地使用权所支付的金额 5
2.旧房及建筑物的评估价格 6＝7×8 6
旧房及建筑物的重置成本价 7
其中
成新度折扣率 8
9
4.与转让房地产有关的税金等 9＝10＋11＋12＋13
营业税 10
城市维护建设税 11
其中
印花税 12
教育费附加 13
三、增值额 14＝1－4 14
四、增值额与扣除项目金额之比（%）15＝14÷4 15
五、适用税率（%） 16 4%
六、速算扣除系数（%） 17
七、应缴土地增值税税额 18＝14×16－4×17 18 1,910,523.52 1,910,523.52
415
（续）
2015 年 1-8 月
项目 行次
子爵三期 合计
一、转让房地产收入总额 1＝2＋3 1 18,394,838.00 18,394,838.00
18,394,838.00 18,394,838.00
货币收入 2
其中
实物收入及其他收入 3
二、扣除项目金额合计 4＝5＋6＋9 4
1.取得土地使用权所支付的金额 5
2.旧房及建筑物的评估价格 6＝7×8 6
旧房及建筑物的重置成本价 7
其中
成新度折扣率 8
4.与转让房地产有关的税金等 9＝10＋11＋12＋ 9
13
营业税 10
城市维护建设税 11
其中
印花税 12
教育费附加 13
三、增值额 14＝1－4 14
四、增值额与扣除项目金额之比（%）15＝14÷4 15
五、适用税率（%） 16 4%
六、速算扣除系数（%） 17
七、应缴土地增值税税额 18＝14×16－4×17 18 735,793.52 735,793.52
（续）
2014 年度
项目 行次
子爵一期 子爵三期 合计
一、转让房地产收入总额 1＝2＋3 1 37,501,875.00 7,857,845.00 45,359,720.00
37,501,875.00 7,857,845.00 45,359,720.00
货币收入 2
其中
实物收入及其他收入 3
二、扣除项目金额合计 4＝5＋6＋9 4
416
1.取得土地使用权所支付的金额 5
2.旧房及建筑物的评估价格 6＝7×8 6
旧房及建筑物的重置成本价 7
其中
成新度折扣率 8
4.与转让房地产有关的税金等 9＝10＋11 9
＋12＋13
营业税 10
城市维护建设税 11
其中
印花税 12
教育费附加 13
三、增值额 14＝1－4 14
四、增值额与扣除项目金额之比（%）15
15
＝14÷4
五、适用税率（%） 16 4% 4%
六、速算扣除系数（%） 17
七、应缴土地增值税税额 18＝14×16－
18 1,500,075.00 314,313.80 1,814,388.80
4×17
（续）
2013 年度
项目 行次
子爵一期 子爵一期 子爵一期 合计
一、转让房地产收入总额 1＝2＋3 1 74,653,621.00 4,158,969.00 11,453,969.00 90,266,559.00
74,653,621.00 4,158,969.00 11,453,969.00 90,266,559.00
货币收入 2
其中
实物收入及其他收入 3
二、扣除项目金额合计 4＝5＋6＋9 4
1.取得土地使用权所支付的金额 5
2.旧房及建筑物的评估价格 6＝7×8 6
旧房及建筑物的重置成
7
其中 本价
成新度折扣率 8
4.与转让房地产有关的税金等 9＝ 9
10＋11＋12＋13
417
2013 年度
项目 行次
子爵一期 子爵一期 子爵一期 合计
营业税 10
城市维护建设税 11
其中
印花税 12
教育费附加 13
三、增值额 14＝1－4 14
四、增值额与扣除项目金额之比（%）
15
15＝14÷4
五、适用税率（%） 16 1% 2% 4%
六、速算扣除系数（%） 17
七、应缴土地增值税税额 18＝14×16
18 746,536.21 83,179.38 458,158.76 1,287,874.35
－4×17
（续）
2012 年度
项目 行次
子爵一期 合计
一、转让房地产收入总额 1＝2＋3 1 74,653,621.00 74,653,621.00
74,653,621.00 74,653,621.00
货币收入 2
其中
实物收入及其他收入 3
二、扣除项目金额合计 4＝5＋6＋9 4
1.取得土地使用权所支付的金额 5
2.旧房及建筑物的评估价格 6＝7×8 6
旧房及建筑物的重置成
7
其中 本价
成新度折扣率 8
4.与转让房地产有关的税金等 9＝10 9
＋11＋12＋13
营业税 10
城市维护建设税 11
其中
印花税 12
教育费附加 13
三、增值额 14＝1－4 14
四、增值额与扣除项目金额之比（%）
15
15＝14÷4
418
2012 年度
项目 行次
子爵一期 合计
五、适用税率（%） 16 1%
六、速算扣除系数（%） 17
七、应缴土地增值税税额 18＝14×16
18 746,536.21 746,536.21
－4×17
12、大新华置业（苏州）有限公司
（1）企业所得税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：
2015 年度 2014 年度
项目 汇算清缴申报 汇算清缴申报
申报财务报表 原始财务报表 申报财务报表 原始财务报表
表 表
利润总额 3,518,441.16 3,518,441.16 3,518,441.16 -7,978,057.56 -7,978,057.56 -7,978,057.56
纳税调整金额 16,493.10 16,493.10 16,493.10 300.00 300.00 300.00
调整后应纳税所
-4,442,823.30 -4,442,823.30 -4,442,823.30 -7,977,757.56 -7,977,757.56 -7,977,757.56
得额
税率 25% 25% 25% 25% 25% 25%
应纳所得税额
（续）
2013 年度 2012 年度
项目 汇算清缴申报 汇算清缴申报
申报财务报表 原始财务报表 申报财务报表 原始财务报表
表 表
利润总额 -6,928,343.37 -6,928,343.37 -6,928,343.37 -1,349,558.87 -1,349,558.87 -1,349,558.87
纳税调整金额
调整后应纳税
-6,928,343.37 -6,928,343.37 -6,928,343.37 -1,349,558.87 -1,349,558.87 -1,349,558.87
所得额
税率 25% 25% 25% 25% 25% 25%
应纳所得税额
（2）增值税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：
2015 年度 2015 年 1-8 月 2014 年度
项目 申报财务 汇算清缴 原始财务 申报财务 汇算清缴 原始财务 申报财务 汇算清缴 原始财务
报表 申报表 报表 报表 申报表 报表 报表 申报表 报表
营业收入
（17%）
时间性差异
视同销售
调整后货物
- - - - - - - - -
销售额
419
2015 年度 2015 年 1-8 月 2014 年度
项目 申报财务 汇算清缴 原始财务 申报财务 汇算清缴 原始财务 申报财务 汇算清缴 原始财务
报表 申报表 报表 报表 申报表 报表 报表 申报表 报表
税率 17% 17% 17% 17% 17% 17% 17% 17% 17%
营业收入
11,157,348.01 11,157,348.01 11,157,348.01 7,760,929.53 7,760,929.53 7,760,929.53 7,651,135.45 7,651,135.45 7,651,135.45
（6%）
时间性差异
视同销售
应税减除项
496,446.50 496,446.50 496,446.50
目金额
调整后劳务
1,157,348.01 11,157,348.01 11,157,348.01 7,760,929.53 7,760,929.53 7,760,929.53 7,154,688.95 7,154,688.95 7,154,688.95
销售额
税率 6% 6% 6% 6% 6% 6% 6% 6% 6%
测算销项税
669,440.90 669,440.90 669,440.90 465,655.78 465,655.78 465,655.78 429,281.34 429,281.34 429,281.34
额
按简易征收
办法计算的
销项税额
补缴以前年
度计提
测算销项税
669,440.90 669,440.90 669,440.90 465,655.78 465,655.78 465,655.78 429,281.34 429,281.34 429,281.34
额合计
账载/申报
669,440.90 669,440.90 669,440.90 465,655.78 465,655.78 465,655.78 429,281.34 429,281.34 429,281.34
销项税额
差异 - - - - - - - - -
（续）
2013 年度 2012 年度
项目 申报财务报 申报财务报 汇算清缴申报 原始财务报
汇算清缴申报表 原始财务报表
表 表 表 表
营业收入（17%）
时间性差异
视同销售
调整后货物销售额
税率 17% 17% 17% 17% 17% 17%
营业收入（6%） 5,126,946.23 5,126,946.23 5,126,946.23 1,352,404.00 1,352,404.00 1,352,404.00
时间性差异
视同销售
应税减除项目金额 646,233.00 646,233.00 646,233.00
调整后劳务销售额 4,480,713.23 4,480,713.23 8,634,055.23 1,352,404.00 1,352,404.00 1,352,404.00
税率 6% 6% 6% 3% 3% 3%
测算销项税额 268,842.79 268,842.79 268,842.79
420
2013 年度 2012 年度
项目 申报财务报 申报财务报 汇算清缴申报 原始财务报
汇算清缴申报表 原始财务报表
表 表 表 表
按简易征收办法计算
124,600.26 124,600.26 124,600.26 40,572.12 40,572.12 40,572.12
的销项税额
补缴以前年度计提
测算销项税额合计 391,727.06 391,727.06 391,727.06 40,572.12 40,572.12 40,572.12
账载/申报销项税额 391,727.06 391,727.06 391,727.06 40,572.12 40,572.12 40,572.12
差异 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
（3）营业税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：无。
（4）土地增值税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：无。
13、上海大新华雅秀投资有限公司
（1）企业所得税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：
2015 年度 2014 年度
项目 汇算清缴申报 汇算清缴申报
申报财务报表 原始财务报表 申报财务报表 原始财务报表
表 表
利润总额 1,104,303.92 1,104,303.92 1,104,303.92 - - -
纳税调整金额 25,838,965.68 25,838,965.68 25,838,965.68
调整后应纳税所
26,943,269.60 26,943,269.60 26,943,269.60 - - -
得额
税率 25% 25% 25% 25% 25% 25%
应纳所得税额 6,735,817.40 6,735,817.40 6,735,817.40 - - -
（续）
2013 年度 2012 年度
项目 汇算清缴申报 汇算清缴申报
申报财务报表 原始财务报表 申报财务报表 原始财务报表
表 表
利润总额 561.14 561.14 561.14
纳税调整金额
调整后应纳税
561.14 561.14 561.14
所得额
税率 25% 25% 25%
应纳所得税额
（2）增值税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：无。
（3）营业税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：
421
2015 年度 2015 年 1-8 月
项目 申报财务报 汇算清缴申 原始财务报
申报财务报表 汇算清缴申报表 原始财务报表
表 报表 表
营业收入 1,102,508,737.69 1,102,508,737.69 1,102,508,737.69 2,589,909.85 2,589,909.85 2,589,909.85
时间性差异
视同销售
应税减除项目
金额
应税营业收入 1,102,508,737.69 1,102,508,737.69 1,102,508,737.69 2,589,909.85 2,589,909.85 2,589,909.85
税率 5% 5% 5% 5% 5% 5%
测算营业税额 55,125,436.88 55,125,436.88 55,125,436.88 129,495.49 129,495.49 129,495.49
补缴以前年度
计提
测算营业税额
55,125,436.88 55,125,436.88 55,125,436.88
合计
帐载/申报营
55,125,436.88 55,125,436.88 55,125,436.88
业税额
差异 0.00 0.00 0.00
营业税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表 2012-2014 年数据：无
（4）土地增值税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表：报告期无数据。
14、深圳宝源创建有限公司
（1）企业所得税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：
2015 年度 2014 年度
项目 汇算清缴申报 申报财务报 汇算清缴申报
申报财务报表 原始财务报表 原始财务报表
表 表 表
利润总额 25,711,088.45 25,711,088.45 25,711,088.45 -38,690.23 -30,393,026.20 -30,393,026.20
纳税调整金额 8,031,093.31 8,031,093.31 8,031,093.31 - 32,941,239.03 32,941,239.03
调整后应纳税所
33,742,181.76 33,742,181.76 33,742,181.76 -38,690.23 2,548,212.83 2,548,212.83
得额
税率 25% 25% 25% 25% 25% 25%
应纳所得税额 8,435,545.44 8,435,545.44 8,435,545.44 - - -
（续）
2013 年度 2012 年度
项目 汇算清缴申报 申报财务报 汇算清缴申报
申报财务报表 原始财务报表 原始财务报表
表 表 表
利润总额 -849,721.44 -17,323,438.91 -17,323,438.91 -493,615.04 -149,451,156.58 -149,451,156.58
422
2013 年度 2012 年度
项目 汇算清缴申报 申报财务报 汇算清缴申报
申报财务报表 原始财务报表 原始财务报表
表 表 表
纳税调整金额 - -17,323,438.91 - 977,272.09 977,272.09
-17,323,438.91
调整后应纳税
-849,721.44 -34,646,877.82 -34,646,877.82 -148,473,884.49 -148,473,884.49
所得额 -493,615.04
税率 25% 25% 25% 25% 25% 25%
应纳所得税额 - - - - - -
（2）增值税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表：报告期无数据。
（3）营业税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：
2015 年度 2015 年 1-8 月 2014 年度
项目 申报财务报 汇算清缴申 原始财务报 申报财务报 汇算清缴申 原始财务报 申报财务报 汇算清缴申 原始财务报
表 报表 表 表 报表 表 表 报表 表
营业
470,610,141.90 470,610,141.90 470,610,141.90 375,070,776.90 375,070,776.90 375,070,776.90
收入
时间
性差 -149,493,451.97 321,116,689.93 321,116,689.93 -161,656,725.29 213,414,051.61 213,414,051.61 402,744,362.45 402,744,362.45 402,744,362.45
异
视同
销售
应税
减除
项目
金额
应税
营业 321,116,689.93 791,726,831.83 791,726,831.83 213,414,051.61 588,484,828.51 588,484,828.51 402,744,362.45 402,744,362.45 402,744,362.45
收入
税率 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5%
测算
营业 16,055,834.50 39,586,341.59 39,586,341.59 10,670,702.58 29,424,241.43 29,424,241.43 20,137,218.12 20,137,218.12 20,137,218.12
税额
补缴
以前
年度
计提
测算
营业
16,055,834.50 39,586,341.59 39,586,341.59 10,670,702.58 29,424,241.43 29,424,241.43 20,137,218.12 20,137,218.12 20,137,218.12
税额
合计
账载/
申报
16,055,834.50 39,586,341.59 39,586,341.59 10,670,702.58 29,424,241.43 29,424,241.43 20,137,218.12 20,137,218.12 20,137,218.12
营业
税额
差异 - - - - - - - - -
423
（续）
2013 年度 2012 年度
项目 汇算清缴申报 汇算清缴申报
申报财务报表 原始财务报表 申报财务报表 原始财务报表
表 表
营业收入
时间性差异 163,872,648.00 163,872,648.00 163,872,648.00
视同销售
应税减除项目
金额
应税营业收入 163,872,648.00 163,872,648.00 163,872,648.00 - - -
税率 5% 5% 5% 5% 5% 5%
测算营业税额 8,193,632.40 8,193,632.40 8,193,632.40 - - -
补缴以前年度
计提
测算营业税额
8,193,632.40 8,193,632.40 8,193,632.40 - - -
合计
账载/申报营
8,193,632.40 8,193,632.40 8,193,632.40
业税额
差异 - - - - - -
（4）土地增值税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：
2015 年度
行
项目 深圳海航国兴 深圳海航国兴 深圳海航国兴
次 合计
花园 花园 花园
一、转让房地产收入总额
1 649,819,628.00 185,079,590.00 33,667,100.00 868,566,318.00
1＝2＋3
649,819,628.00 185,079,590.00 33,667,100.00 868,566,318.00
货币收入 2
其中
实物收入及其他
3
收入
二、扣除项目金额合计 4
4
＝5＋6＋9
1.取得土地使用权所支付
5
的金额
2.旧房及建筑物的评估价
6
格 6＝7×8
旧房及建筑物的
7
其中 重置成本价
成新度折扣率 8
424
2015 年度
行
项目 深圳海航国兴 深圳海航国兴 深圳海航国兴
次 合计
花园 花园 花园
4.与转让房地产有关的税 9
金等 9＝10＋11＋12＋13
营业税 10
城市维护建设税 11
其中
印花税 12
教育费附加 13
三、增值额 14＝1－4 14
四、增值额与扣除项目金
15
额之比（%）15＝14÷4
五、适用税率（%） 16 2% 3% 4%
六、速算扣除系数（%） 17
七、应缴土地增值税税额
18 12,996,392.56 5,552,387.70 1,346,684.00 19,895,464.26
18＝14×16－4×17
（续）
2015 年 1-8 月
行
项目 深圳海航国兴 深圳海航国兴 深圳海航国兴
次 合计
花园 花园 花园
一、转让房地产收入总额 1＝2
1 553,459,945.00 68,933,477.00 33,667,100.00 656,060,522.00
＋3
553,459,945.00 68,933,477.00 33,667,100.00 656,060,522.00
货币收入 2
其中
实物收入及其
3
他收入
二、扣除项目金额合计 4＝5＋6
4
＋9
1.取得土地使用权所支付的金
5
额
2.旧房及建筑物的评估价格 6
6
＝7×8
旧房及建筑物
7
其中 的重置成本价
成新度折扣率 8
4.与转让房地产有关的税金等 9
9＝10＋11＋12＋13
425
2015 年 1-8 月
行
项目 深圳海航国兴 深圳海航国兴 深圳海航国兴
次 合计
花园 花园 花园
营业税 10
城市维护建设
11
其中 税
印花税 12
教育费附加 13
三、增值额 14＝1－4 14
四、增值额与扣除项目金额之
15
比（%）15＝14÷4
五、适用税率（%） 16 2% 3% 4%
六、速算扣除系数（%） 17
七、应缴土地增值税税额 18＝
18 11,069,198.90 2,068,004.31 1,346,684.00 14,483,887.21
14×16－4×17
（续）
2014 年度
行
项目 深圳海航国兴 深圳海航国
次 项目 3 合计
花园 兴花园
一、转让房地产收入总额 1＝2
1 226,847,492.90 13,726,944.00 240,574,436.90
＋3
226,847,492.90 13,726,944.00
货币收入 2
其中
实物收入及其他
3
收入
二、扣除项目金额合计 4＝5＋6
4
＋9
1.取得土地使用权所支付的金
5
额
2.旧房及建筑物的评估价格 6
6
＝7×8
旧房及建筑物的
7
其中 重置成本价
成新度折扣率 8
4.与转让房地产有关的税金等 9
9＝10＋11＋12＋13
营业税 10
其中
城市维护建设税 11
426
2014 年度
行
项目 深圳海航国兴 深圳海航国
次 项目 3 合计
花园 兴花园
印花税 12
教育费附加 13
三、增值额 14＝1－4 14
四、增值额与扣除项目金额之
15
比（%）15＝14÷4
五、适用税率（%） 16 2% 4%
六、速算扣除系数（%） 17
七、应缴土地增值税税额 18＝
18 4,536,949.86 549,077.76 5,086,027.62
14×16－4×17
（续）
2013 年度
行
项目 深圳海航国兴 深圳海航国兴
次 项目 3 合计
花园 花园
一、转让房地产收入总额 1＝2＋3 1 225,981,528.00 29,484,551.00 255,466,079.00
货币收入 2
其中
实物收入及其他收
3
入
二、扣除项目金额合计 4＝5＋6＋9 4
1.取得土地使用权所支付的金额 5
2.旧房及建筑物的评估价格 6＝7×8 6
旧房及建筑物的重
7
其中 置成本价
成新度折扣率 8
4.与转让房地产有关的税金等 9＝ 9
10＋11＋12＋13
营业税 10
城市维护建设税 11
其中
印花税 12
教育费附加 13
三、增值额 14＝1－4 14
427
2013 年度
行
项目 深圳海航国兴 深圳海航国兴
次 项目 3 合计
花园 花园
四、增值额与扣除项目金额之比
15
（%）15＝14÷4
五、适用税率（%） 16 2% 4%
六、速算扣除系数（%） 17
七、应缴土地增值税税额 18＝
18 4,519,630.56 1,179,382.04 5,699,012.60
14×16－4×17
土地增值税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表 2012 年数据：无。
15、海航机场控股（集团）有限公司
（1）企业所得税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：
2015 年度 2014 年度
项目 汇算清缴申报 汇算清缴申报
申报财务报表 原始财务报表 申报财务报表 原始财务报表
表 表
利润总额 -65,336,563.44 -81,226,939.24 -81,226,939.24 36,125,641.43 30,494,472.81 30,494,472.81
纳税调整金额
调整后应纳税所
-65,336,563.44 -81,226,939.24 -81,226,939.24 36,125,641.43 30,494,472.81 30,494,472.81
得额
税率 25% 25% 25% 25% 25% 25%
应纳所得税额 - - - - - -
（续）
2013 年度 2012 年度
项目 汇算清缴申报 汇算清缴申报
申报财务报表 原始财务报表 申报财务报表 原始财务报表
表 表
利润总额 -29,302,433.77 -44,122,826.92 -44,122,826.92 -19,130,989.27 -24,780,325.16 -24,780,325.16
纳税调整金额
调整后应纳税
-29,302,433.77 -44,122,826.92 -44,122,826.92 -19,130,989.27 -24,780,325.16 -24,780,325.16
所得额
税率 25% 25% 25% 25% 25% 25%
应纳所得税额 - - - - - -
（2）增值税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表：报告期无数据。
（3）营业税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：
428
2013 年度 2012 年度
项目 申报财务报 汇算清缴申报
申报财务报表 汇算清缴申报表 原始财务报表 原始财务报表
表 表
营业收入 52,950,837.00 52,950,837.14 52,950,837.14 39,155,560.00 39,155,560.00 39,155,560.00
时间性差异
视同销售
应税减除项目金
额
应税营业收入 52,950,837.00 52,950,837.14 52,950,837.14 39,155,560.00 39,155,560.00 39,155,560.00
税率 5% 5% 5% 5% 5% 5%
测算营业税额 2,647,541.85 2,647,541.86 2,647,541.86 1,957,778.00 1,957,778.00 1,957,778.00
补缴以前年度计
提
测算营业税额合
2,647,541.85 2,647,541.86 2,647,541.86 1,957,778.00 1,957,778.00 1,957,778.00
计
账载\申报营业税
2,647,541.85 2,647,541.86 2,647,541.86 1,957,778.00 1,957,778.00 1,957,778.00
额
差异 - - - - - -
营业税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表 2014-2015 年数据：无。
土地增值税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表：报告期无数据。
16、唐山三女河机场管理有限公司
（1）企业所得税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：
2015 年度 2014 年度
项目 汇算清缴申报 汇算清缴申报
申报财务报表 原始财务报表 申报财务报表 原始财务报表
表 表
利润总额 -7,044,077.14 -7,044,077.14 -7,044,077.14 326,780.93 -1,317,469.63 -1,317,469.63
纳税调整金额 7,463,308.50 7,744,160.54 7,744,160.54 1,937,559.59 2,155,932.35 2,155,932.35
调整后应纳税所
419,231.36 700,083.40 700,083.40 2,264,340.52 838,462.72 838,462.72
得额
税率 25% 25% 25% 25% 25% 25%
应纳所得税额 104,807.84 175,020.85 175,020.85 566,085.13 209,615.68 209,615.68
（续）
2013 年度 2012 年度
项目 汇算清缴申报 汇算清缴申报
申报财务报表 原始财务报表 申报财务报表 原始财务报表
表 表
利润总额 1,424,896.52 1,416,917.32 1,416,917.32 18,245,155.83 7,269,794.92 7,269,794.92
429
2013 年度 2012 年度
项目 汇算清缴申报 汇算清缴申报
申报财务报表 原始财务报表 申报财务报表 原始财务报表
表 表
纳税调整金额 -1,423,393.16 1,315,447.59 1,315,447.59 -18,245,155.83 1,698,977.39 1,698,977.39
调整后应纳税
1,503.36 2,732,364.91 2,732,364.91 - 8,968,772.31 8,968,772.31
所得额
税率 25% 25% 25% 25% 25% 25%
应纳所得税额 375.84 683,091.23 683,091.23 - - -
2012 年-2015 年应纳所得税额申报财务报表与纳税申报表差异系审计调整费用的差
异所致。
（2）增值税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：
2015 年度 2015 年 1-8 月 2014 年度
项目 申报财务报 汇算清缴申 原始财务报 申报财务 汇算清缴 原始财务 申报财务 汇算清缴申 原始财务报
表 报表 表 报表 申报表 报表 报表 报表 表
营业收入
（17%）
时间性差
异
视同销售
调整后货
0 0 0 0 0 0 0 0 0
物销售额
税率 17% 17% 17% 17% 17% 17% 17% 17% 17%
营业收入
12,172,094.17 12,172,094.17 12,172,094.17 7,313,974.50 7,313,974.50 7,313,974.50 10,050,587.67 10,050,587.67 10,050,587.67
（6%）
时间性差
异
视同销售
应税减除
项目金额
调整后劳
12,172,094.17 12,172,094.17 12,172,094.17 7,313,974.50 7,313,974.50 7,313,974.50 10,050,587.67 10,050,587.67 10,050,587.67
务销售额
税率 6% 6% 6% 6% 6% 6% 6% 6% 6%
测算销项
730,325.65 730,325.65 730,325.65 438,838.47 438,838.47 438,838.47 603,035.26 603,035.26 603,035.26
税额
按简易征
收办法计
算的销项
税额
补缴以前
年度计提
430
2015 年度 2015 年 1-8 月 2014 年度
项目 申报财务报 汇算清缴申 原始财务报 申报财务 汇算清缴 原始财务 申报财务 汇算清缴申 原始财务报
表 报表 表 报表 申报表 报表 报表 报表 表
测算销项
730,325.65 730,325.65 730,325.65 438,838.47 438,838.47 438,838.47 603,035.26 603,035.26 603,035.26
税额合计
账载/申
报销项税 730,325.65 730,325.65 730,325.65 438,838.47 438,838.47 438,838.47 603,035.26 603,035.26 603,035.26
额
差异 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
（续）
2013 年度 2012 年度
项目 申报财务报 申报财务报 汇算清缴申报 原始财务报
汇算清缴申报表 原始财务报表
表 表 表 表
营业收入（17%）
时间性差异
视同销售
调整后货物销售额 0 0 0
税率 17% 17% 17%
营业收入（6%） 3,769,220.50 3,769,220.50 3,769,220.50
时间性差异
视同销售
应税减除项目金额
调整后劳务销售额 3,769,220.50 3,769,220.50 3,769,220.50
税率 6% 6% 6%
测算销项税额 226,153.23 226,153.23 226,153.23
按简易征收办法计
算的销项税额
补缴以前年度计提
测算销项税额合计 226,153.23 226,153.23 226,153.23
账载/申报销项税额 226,153.23 226,153.23 226,153.23
差异 0.00 0.00 0.00
（3）营业税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：
2015 年度 2015 年 1-8 月 2014 年度
项目 申报财务 汇算清缴 原始财务 申报财务 汇算清缴 原始财务 申报财务报 汇算清缴申 原始财务报
报表 申报表 报表 报表 申报表 报表 表 报表 表
营业收入 335,600.20 335,600.20 335,600.20 280,000.00 280,000.00 280,000.00 2,131,574.01 2,131,574.01 2,131,574.01
时间性差异
视同销售
431
2015 年度 2015 年 1-8 月 2014 年度
项目 申报财务 汇算清缴 原始财务 申报财务 汇算清缴 原始财务 申报财务报 汇算清缴申 原始财务报
报表 申报表 报表 报表 申报表 报表 表 报表 表
应税减除项
目金额
应税营业收
335,600.20 335,600.20 335,600.20 280,000.00 280,000.00 280,000.00 2,131,574.01 2,131,574.01 2,131,574.01
入
税率 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5%
测算营业税
16,780.01 16,780.01 16,780.01 14,000.00 14,000.00 14,000.00 106,578.70 106,578.70 106,578.70
额
补缴以前年
度计提
帐载/申报营
16,780.01 16,780.01 16,780.01 14,000.00 14,000.00 14,000.00 106,578.70 106,578.70 106,578.70
业税额
差异 16,780.01 16,780.01 16,780.01 14,000.00 14,000.00 14,000.00 106,578.70 106,578.70 106,578.70
（续）
2013 年度 2012 年度
项目 汇算清缴申报 汇算清缴申报
申报财务报表 原始财务报表 申报财务报表 原始财务报表
表 表
营业收入 6,448,885.60 6,448,885.60 6,448,885.60 11,955,300.40 11,955,300.40 11,955,300.40
时间性差异
视同销售
应税减除项目金额
应税营业收入 6,448,885.60 6,448,885.60 6,448,885.60 11,955,300.40 11,955,300.40 11,955,300.40
税率 5% 5% 5% 5% 5% 5%
测算营业税额 322,444.28 322,444.28 322,444.28 597,765.02 597,765.02 597,765.02
补缴以前年度计提
帐载/申报营业税
322,444.28 322,444.28 322,444.28 597,765.02 597,765.02 597,765.02
额
差异 322,444.28 322,444.28 322,444.28 597,765.02 597,765.02 597,765.02
（4）土地增值税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表：报告期无数据。
17、安庆天柱山机场有限责任公司
（1）企业所得税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：
2015 年度 2014 年度
项目 汇算清缴申报 汇算清缴申报
申报财务报表 原始财务报表 申报财务报表 原始财务报表
表 表
利润总额 7,519,661.12 7,519,661.12 7,519,661.12 6,592,998.44 6,592,998.44 6,592,998.44
432
2015 年度 2014 年度
项目 汇算清缴申报 汇算清缴申报
申报财务报表 原始财务报表 申报财务报表 原始财务报表
表 表
纳税调整金额 -9,280,000.00 -9,280,000.00 -9,280,000.00 -6,778,670.40 -6,778,670.40 -6,778,670.40
调整后应纳税所
-1,760,338.88 -1,760,338.88 -1,760,338.88 -185,671.96 -185,671.96 -185,671.96
得额
税率 25% 25% 25% 25% 25% 25%
应纳所得税额 - - - -
（续）
2013 年度 2012 年度
项目 汇算清缴申报 汇算清缴申报
申报财务报表 原始财务报表 申报财务报表 原始财务报表
表 表
利润总额 4,145,404.03 1,052,326.47 1,052,326.47 -5,915,757.44 -5,915,757.44 -5,915,757.44
纳税调整金额 -4,145,404.03 -2,841,537.70 -2,841,537.70
调整后应纳税
- -1,789,211.23 -1,789,211.23 -5,915,757.44 -5,915,757.44 -5,915,757.44
所得额
税率 25% 25% 25% 25% 25% 25%
应纳所得税额 - - - - - -
（2）增值税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：
2015 年度 2015 年 1-8 月 2014 年度
项目 申报财务报 汇算清缴申 原始财务报 申报财务报 汇算清缴申 原始财务报 申报财务报 汇算清缴申 原始财务报
表 报表 表 表 报表 表 表 报表 表
营业收入
（17%）
时间性差
异
视同销售
调整后货
0 0 0 0 0 0 0 0 0
物销售额
税率 17% 17% 17% 17% 17% 17% 17% 17% 17%
营业收入
10,274,189.03 10,274,189.03 10,274,189.03 5,827,421.36 5,827,421.36 5,827,421.36 4,482,250.55 4,482,250.55 4,482,250.55
（6%）
时间性差
异
视同销售
应税减除
项目金额
调整后劳
10,274,189.03 10,274,189.03 10,274,189.03 5,827,421.36 5,827,421.36 5,827,421.36 4,482,250.55 4,482,250.55 4,482,250.55
务销售额
税率 6% 6% 6% 6% 6% 6% 6% 6% 6%
433
2015 年度 2015 年 1-8 月 2014 年度
项目 申报财务报 汇算清缴申 原始财务报 申报财务报 汇算清缴申 原始财务报 申报财务报 汇算清缴申 原始财务报
表 报表 表 表 报表 表 表 报表 表
测算销项
616,451.34 616,451.34 616,451.34 349,645.28 349,645.28 349,645.28 268,935.03 268,935.03 268,935.03
税额
按简易征
收办法计
算的销项
税额
补缴以前
年度计提
测算销项
616,451.34 616,451.34 616,451.34 349,645.28 349,645.28 349,645.28 268,935.03 268,935.03 268,935.03
税额合计
账载/申
报销项税 -616,451.34 -616,451.34 -616,451.34 -349,645.28 -349,645.28 -349,645.28 -268,935.03 -268,935.03 -268,935.03
额
差异
（续）
2013 年度 2012 年度
项目 申报财务报 申报财务报 汇算清缴申报 原始财务报
汇算清缴申报表 原始财务报表
表 表 表 表
营业收入（17%）
时间性差异
视同销售
调整后货物销售
- - - - - -
额
税率 17% 17% 17% 17% 17% 17%
营业收入（6%） 5,717,774.90 5,717,774.90 5,717,774.90 4,823,124.99 4,823,124.99 4,823,124.99
时间性差异
视同销售
应税减除项目金
额
调整后劳务销售
5,717,774.90 5,717,774.90 5,717,774.90 4,823,124.99 4,823,124.99 4,823,124.99
额
税率 6% 6% 6% 6% 6% 6%
测算销项税额 343,066.49 343,066.49 343,066.49 289,387.50 289,387.50 289,387.50
按简易征收办法
计算的销项税额
补缴以前年度计
提
测算销项税额合
343,066.49 343,066.49 343,066.49 289,387.50 289,387.50 289,387.50
计
434
2013 年度 2012 年度
项目 申报财务报 申报财务报 汇算清缴申报 原始财务报
汇算清缴申报表 原始财务报表
表 表 表 表
账载/申报销项税
343,066.49 343,066.49 343,066.49 289,387.50 289,387.50 289,387.50
额
差异 - - - - - -
（3）营业税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：
2015 年度 2015 年 1-8 月 2014 年度
项目 申报财务报 汇算清缴申 原始财务报 申报财务 汇算清缴 原始财务 申报财务 汇算清缴 原始财务报
表 报表 表 报表 申报表 报表 报表 申报表 表
营业
1,136,151.80 1,136,151.80 1,136,151.80 679,301.60 679,301.60 679,301.60 780,095.00 780,095.00 780,095.00
收入
时间性
差异
视同
销售
应税减
除项目
金额
应税营
1,136,151.80 1,136,151.80 1,136,151.80 679,301.60 679,301.60 679,301.60 780,095.00 780,095.00 780,095.00
业收入
税率 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5%
测算营
56,807.59 56,807.59 56,807.59 33,965.08 33,965.08 33,965.08 39,004.75 39,004.75 39,004.75
业税额
补缴以
前年度
计提
帐载/
申报营
业税额
差异 56,807.59 56,807.59 56,807.59 33,965.08 33,965.08 33,965.08 39,004.75 39,004.75 39,004.75
（续）
2013 年度 2012 年度
项目 申报财务报 汇算清缴申报
申报财务报表 汇算清缴申报表 原始财务报表 原始财务报表
表 表
营业收入 1,024,785.00 1,024,785.00 1,024,785.00 2,602,814.00 2,602,814.00 2,602,814.00
时间性差异
视同销售
应税减除项目金
额
应税营业收入 1,024,785.00 1,024,785.00 1,024,785.00 2,602,814.00 2,602,814.00 2,602,814.00
435
2013 年度 2012 年度
项目 申报财务报 汇算清缴申报
申报财务报表 汇算清缴申报表 原始财务报表 原始财务报表
表 表
税率 5% 5% 5% 5% 5% 5%
测算营业税额 51,239.25 51,239.25 51,239.25 130,140.70 130,140.70 130,140.70
补缴以前年度计
提
帐载/申报营业税
额
差异 51,239.25 51,239.25 51,239.25 130,140.70 130,140.70 130,140.70
（4）土地增值税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表：报告期无数据。
18、三亚凤凰国际机场有限责任公司
（1）企业所得税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：
2015 年度 2014 年度
项目 汇算清缴申报 汇算清缴申报
申报财务报表 原始财务报表 申报财务报表 原始财务报表
表 表
利润总额 262,519,439.84 262,519,439.84 262,519,439.84 262,519,439.84 243,199,088.18 243,199,088.18
纳税调整金额 -234,792,603.76 -234,792,603.76 -234,792,603.76 201,431,933.80 192,782,290.99 192,782,290.99
调整后应纳税
27,726,836.08 27,726,836.08 27,726,836.08 61,087,506.04 50,416,797.19 50,416,797.19
所得额
税率 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%
应纳所得税额 6,931,709.02 6,931,709.02 6,931,709.02 15,271,876.51 12,604,199.30 12,604,199.30
（续）
2013 年度 2012 年度
项目 汇算清缴申报 汇算清缴申报
申报财务报表 原始财务报表 申报财务报表 原始财务报表
表 表
利润总额 270,184,664.20 238,316,312.95 238,316,312.95 242,380,250.51 118,946,020.27 118,946,020.27
-150,724,375.1
纳税调整金额 27,522,541.61 27,522,541.61 148,519,339.59 61,174,257.16 61,174,257.16
6
调整后应纳税
119,460,289.04 210,793,771.34 210,793,771.34 93,860,910.92 57,771,763.11 57,771,763.11
所得额
税率 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%
应纳所得税额 29,865,072.26 52,698,442.84 52,698,442.84 23,465,227.73 14,442,940.78 14,442,940.78
2012 年-2014 年应纳所得税额申报财务报表与纳税申报表差异系审计调整被投资单
位的投资收益及费用差异所致。
（2）增值税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：
436
2015 年度 2015 年 1-8 月 2014 年度
项目 汇算清缴申报 汇算清缴申报 汇算清缴申报
申报财务报表 原始财务报表 申报财务报表 原始财务报表 申报财务报表 原始财务报表
表 表 表
营业收入（17%） 15,424,204.70 15,424,204.70 15,424,204.70 9,806,556.37 9,806,556.37 9,806,556.37 13,748,571.14 13,748,571.14 13,748,571.14
时间性差异
视同销售
调整后货物销售额 15,424,204.70 15,424,204.70 15,424,204.70 9,806,556.37 9,806,556.37 9,806,556.37 13,748,571.14 13,748,571.14 13,748,571.14
税率 17% 17% 17% 17% 17% 17% 17% 17% 17%
营业收入（13%） 1,966,430.00 1,966,430.00 1,966,430.00 1,243,430.14 1,243,430.14 1,243,430.14 1,289,055.60 1,289,055.60 1,289,055.60
时间性差异
视同销售
调整后货物销售额 1,966,430.00 1,966,430.00 1,966,430.00 1,243,430.14 1,243,430.14 1,243,430.14 1,289,055.60 1,289,055.60 1,289,055.60
税率 13% 13% 13% 13% 13% 13% 13% 13% 13%
营业收入（6%） 645,478,236.89 645,478,236.89 645,478,236.89 439,182,851.32 439,182,851.32 439,182,851.32 593,591,595.17 593,591,595.17 593,591,595.17
时间性差异
视同销售
应税减除项目金额
调整后劳务销售额 645,478,236.89 645,478,236.89 645,478,236.89 439,182,851.32 439,182,851.32 439,182,851.32 593,591,595.17 593,591,595.17 593,591,595.17
税率 6% 6% 6% 6% 6% 6% 6% 6% 6%
测算销项税额 41,606,444.91 41,606,444.91 41,606,444.91 28,179,731.58 28,179,731.58 28,179,731.58 38,120,330.03 38,120,330.03 38,120,330.03
按简易征收办法计
算的销项税额
补缴以前年度计提
测算销项税额合计 41,606,444.91 41,606,444.91 41,606,444.91 28,179,731.58 28,179,731.58 28,179,731.58 38,120,330.03 38,120,330.03 38,120,330.03
账载/申报销项税额 41,606,444.91 41,606,444.91 41,606,444.91 28,179,731.58 28,179,731.58 28,179,731.58 38,120,330.03 38,120,330.03 38,120,330.03
差异 - - - - - - - - -
437
（续）
2013 年度
项目
申报财务报表 汇算清缴申报表 原始财务报表
营业收入（17%） 5,474,973.33 5,474,973.33 5,474,973.33
时间性差异
视同销售
调整后货物销售额 5,474,973.33 5,474,973.33 5,474,973.33
税率 17% 17% 17%
营业收入（13%） 406,813.83 406,813.83 406,813.83
时间性差异
视同销售
调整后货物销售额 406,813.83 406,813.83 406,813.83
税率 13% 13% 13%
营业收入（6%） 276,513,645.22 276,513,645.22 276,513,645.22
时间性差异
视同销售
应税减除项目金额
调整后劳务销售额 276,513,645.22 276,513,645.22 276,513,645.22
税率 6% 6% 6%
测算销项税额 17,574,449.98 17,574,449.98 17,574,449.98
按简易征收办法计算的销项税额
补缴以前年度计提
测算销项税额合计 17,574,449.98 17,574,449.98 17,574,449.98
账载/申报销项税额 17,574,449.98 17,574,449.98 17,574,449.98
差异 - - -
（3）营业税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：
2015 年度 2015 年 1-8 月 2014 年度
项目 申报财务报 汇算清缴申 原始财务报 申报财务报 汇算清缴申 原始财务报 申报财务报 汇算清缴申 原始财务报
表 报表 表 表 报表 表 表 报表 表
营业
296,124,124.35 296,124,124.35 296,124,124.35 180,362,822.34 180,362,822.34 180,362,822.34 165,179,627.01 165,179,627.01 165,179,627.01
收入
时间性
差异
视同
销售
应税减
除项目
金额
438
2015 年度 2015 年 1-8 月 2014 年度
项目 申报财务报 汇算清缴申 原始财务报 申报财务报 汇算清缴申 原始财务报 申报财务报 汇算清缴申 原始财务报
表 报表 表 表 报表 表 表 报表 表
应税营
业收入
税率 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5%
测算营
14,806,206.22 14,806,206.22 14,806,206.22 9,018,141.12 9,018,141.12 9,018,141.12 8,258,981.35 8,258,981.35 8,258,981.35
业税额
营业
收入
时间性
差异
视同销
售
应税减
除项目
金额
应税营
业收入
税率 3% 3% 3% 3% 3% 3% 3% 3% 3%
测算营
- - - - - -
业税额
补缴以
前年度 -6,847.02 37,637.67
计提
测算营
业税额 14,806,206.22 14,806,206.22 14,806,206.22 9,024,988.14 9,018,141.12 9,018,141.12 8,296,619.02 8,258,981.35 8,258,981.35
合计
账载\申
报营业 14,806,206.22 14,806,206.22 14,806,206.22 9,024,988.14 9,018,141.12 9,018,141.12 8,296,619.02 8,258,981.35 8,258,981.35
税额
差异 - - - - - - - - -
（续）
2013 年度 2012 年度
项目 汇算清缴申报 汇算清缴申报
申报财务报表 原始财务报表 申报财务报表 原始财务报表
表 表
营业收入 156,019,778.82 156,019,778.82 156,019,778.82 228,869,195.97 228,869,195.97 228,869,195.97
时间性差异
视同销售
应税减除项目金额
应税营业收入
税率 5% 5% 5% 5% 5% 5%
测算营业税额 7,800,988.94 7,800,988.94 7,800,988.94 11,443,459.80 11,443,459.80 11,443,459.80
439
营业收入 321,438,731.34 321,438,731.34 321,438,731.34 421,436,358.36 421,436,358.36 421,436,358.36
时间性差异
视同销售
应税减除项目金额
应税营业收入
税率 3% 3% 3% 3% 3% 3%
测算营业税额 9,643,161.94 9,643,161.94 9,643,161.94 12,643,090.75 12,643,090.75 12,643,090.75
补缴以前年度计提 -329,411.90 1,127,440.56
测算营业税额合计 17,114,738.98 17,444,150.88 17,444,150.88 25,213,991.11 24,086,550.55 24,086,550.55
账载\申报营业税额 17,444,150.88 17,444,150.88 17,444,150.88 25,213,991.11 24,086,550.55 24,086,550.55
差异 -329,411.90 - - - - -
（4）土地增值税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表：报告期无数据。
19、满洲里西郊机场有限责任公司
（1）企业所得税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：
2015 年度 2014 年度
项目 汇算清缴申报 汇算清缴申报
申报财务报表 原始财务报表 申报财务报表 原始财务报表
表 表
利润总额 15,909,931.11 15,909,931.11 15,909,931.11 14,430,172.77 14,430,172.77 14,430,172.77
纳税调整金额 1,167,442.61 1,167,442.61 1,167,442.61 2,741,441.22 2,741,441.22 2,741,441.22
调整后应纳税所
17,077,373.72 17,077,373.72 17,077,373.72 17,171,613.99 17,171,613.99 17,171,613.99
得额
税率 25% 25% 25% 25% 25% 25%
应纳所得税额 4,269,343.43 4,269,343.43 4,269,343.43 4,292,903.50 4,292,903.50 4,292,903.50
（续）
2013 年度 2012 年度
项目 汇算清缴申报 汇算清缴申报
申报财务报表 原始财务报表 申报财务报表 原始财务报表
表 表
利润总额 18,072,752.13 18,072,752.13 18,072,752.13 3,948,335.50 3,948,335.50 3,948,335.50
纳税调整金额 316,879.95 316,879.95 316,879.95 5,726,682.54 779,314.95 779,314.95
调整后应纳税
18,389,632.08 18,389,632.08 18,389,632.08 9,675,018.04 4,727,650.45 4,727,650.45
所得额
税率 25% 25% 25% 25% 25% 25%
应纳所得税额 4,597,408.02 4,597,408.02 4,597,408.02 2,418,754.51 1,181,912.61 1,181,912.61
（2）增值税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：
440
2015 年度 2015 年 1-8 月 2014 年度
项目 申报财务报 汇算清缴申 原始财务 申报财务报 汇算清缴申 原始财务报 申报财务 汇算清缴申 原始财务
表 报表 报表 表 报表 表 报表 报表 报表
营业收入
（17%）
时间性差
异
视同销售
调整后货
- - - - - - - - -
物销售额
税率 17% 17% 17% 17% 17% 17% 17% 17% 17%
营业收入
22,941,924.48 22,941,924.48 22,941,924.48 13,494,544.84 13,494,544.84 13,494,544.84 22,188,063.83 22,188,063.83 22,188,063.83
（6%）
时间性差
异
视同销售
应税减除
101,325.00 101,325.00 101,325.00
项目金额
调整后劳
22,840,599.48 22,840,599.48 22,840,599.48 13,494,544.84 13,494,544.84 13,494,544.84 22,188,063.83 22,188,063.83 22,188,063.83
务销售额
税率 6% 6% 6% 6% 6% 6% 6% 6% 6%
测算销项
1,370,435.97 1,370,435.97 1,370,435.97 809,672.69 809,672.69 809,672.69 1,331,283.83 1,331,283.83 1,331,283.83
税额
按简易征
收办法计
算的销项
税额
补缴以前
年度计提
测算销项
1,370,435.97 1,370,435.97 1,370,435.97 809,672.69 809,672.69 809,672.69 1,331,283.83 1,331,283.83 1,331,283.83
税额合计
账载/申报
1,370,435.95 1,370,435.95 1,370,435.95 809,672.67 809,672.67 809,672.67 1,331,283.83 1,331,283.83 1,331,283.83
销项税额
差异 -0.02 -0.02 -0.02 -0.02 -0.02 -0.02 0.00 0.00 0.00
（续）
2013 年度 2012 年度
项目 汇算清缴申报 汇算清缴申报
申报财务报表 原始财务报表 申报财务报表 原始财务报表
表 表
营业收入（17%）
时间性差异
视同销售 - - - - - -
调整后货物销
17% 17% 17% 17% 17% 17%
售额
441
2013 年度 2012 年度
项目 汇算清缴申报 汇算清缴申报
申报财务报表 原始财务报表 申报财务报表 原始财务报表
表 表
税率 6,978,430.25 6,978,430.25 6,978,430.25
营业收入（6%）
时间性差异
视同销售
应税减除项目
6,978,430.25 6,978,430.25 6,978,430.25 - - -
金额
调整后劳务销
6% 6% 6% 6% 6% 6%
售额
税率 418,705.82 418,705.82 418,705.82 - - -
测算销项税额
按简易征收办
法计算的销项
税额
补缴以前年度
418,705.82 418,705.82 418,705.82 - - -
计提
测算销项税额
418,705.79 418,705.79 418,705.79
合计
账载/申报销项
-0.03 -0.03 -0.03 - - -
税额
差异
（3）营业税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：
2015 年度 2015 年 1-8 月 2014 年度
项目 申报财务 汇算清缴 原始财务 申报财务 汇算清缴 原始财务 申报财务 汇算清缴 原始财务
报表 申报表 报表 报表 申报表 报表 报表 申报表 报表
营业
1,932,632.60 1,932,632.60 1,932,632.60 842,071.00 842,071.00 842,071.00 2,584,841.40 2,584,841.40 2,584,841.40
收入
时间性
差异
视同销
售
应税减
除项目 11,390.60 11,390.60 11,390.60
金额
应税营
1,921,242.00 1,921,242.00 1,921,242.00 842,071.00 842,071.00 842,071.00 2,584,841.40 2,584,841.40 2,584,841.40
业收入
税率 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5%
营业收
入
时间性
差异
442
2015 年度 2015 年 1-8 月 2014 年度
项目 申报财务 汇算清缴 原始财务 申报财务 汇算清缴 原始财务 申报财务 汇算清缴 原始财务
报表 申报表 报表 报表 申报表 报表 报表 申报表 报表
视同销
售
应税减
除项目
金额
应税营
0 0 0 0 0 0 0.00 0.00 0.00
业收入
税率 3% 3% 3% 3% 3% 3% 3% 3% 3%
测算营
96,062.10 96,062.10 96,062.10 42,103.55 42,103.55 42,103.55 129,242.07 129,242.07 129,242.07
业税额
补缴以
前年度
计提
账载\
申报营 96,062.10 96,062.10 96,062.10 42,103.55 42,103.55 42,103.55 129,242.07 129,242.07 129,242.07
业税额
差异 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
（续）
2013 年度 2012 年
项目 原始财务报 申报财务报 汇算清缴申报 原始财务报
申报财务报表 汇算清缴申报表
表 表 表 表
营业收入 1,635,156.40 1,635,156.40 1,635,156.40 3,226,635.97 3,226,635.97 3,226,635.97
时间性差异
视同销售
应税减除项目金额
应税营业收入 1,635,156.40 1,635,156.40 1,635,156.40 3,226,635.97 3,226,635.97 3,226,635.97
税率 5% 5% 5% 5% 5% 5%
营业收入 6,824,516.65 6,824,516.65 6,824,516.65 12,735,696.10 12,735,696.10 12,735,696.10
时间性差异
视同销售
应税减除项目金额
应税营业收入 6,824,516.65 6,824,516.65 6,824,516.65 12,735,696.10 12,735,696.10 12,735,696.10
税率 3% 3% 3% 3% 3% 3%
测算营业税额 286,493.32 286,493.32 286,493.32 543,402.68 543,402.68 543,402.68
补缴以前年度计提
账载\申报营业税额 286,493.32 286,493.32 286,493.32 543,402.68 543,402.68 543,402.68
差异 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
443
（4）土地增值税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表：报告期无数据。
20、潍坊南苑机场有限责任公司
（1）企业所得税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：
2015 年度 2014 年度
项目 汇算清缴申报 汇算清缴申报
申报财务报表 原始财务报表 申报财务报表 原始财务报表
表 表
利润总额 7,149,266.30 7,149,266.30 7,149,266.30 -16,387,961.46 -17,468,086.13 -17,468,086.13
纳税调整金额
调整后应纳税所
7,149,266.30 7,149,266.30 7,149,266.30 -16,387,961.46 -17,468,086.13 -17,468,086.13
得额
税率 25% 25% 25% 25% 25% 25%
应纳所得税额
（续）
2013 年度 2012 年度
项目 汇算清缴申报 汇算清缴申报
申报财务报表 原始财务报表 申报财务报表 原始财务报表
表 表
利润总额 1,306,861.34 2,062,105.88 2,062,105.88 1,323,545.32 2,027,857.32 2,027,857.32
纳税调整金额
调整后应纳税 1,306,861.34 2,062,105.88 2,062,105.88 1,323,545.32 2,027,857.32 2,027,857.32
所得额
税率 25% 25% 25% 25% 25% 25%
应纳所得税额 1,306,861.34 2,062,105.88 2,062,105.88 1,323,545.32 2,027,857.32 2,027,857.32
2012 年-2014 年应纳所得税额申报财务报表与纳税申报表主要差异系审计调整费用
的差异所致。
（2）增值税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：
444
2015 年度 2015 年 1-8 月 2014 年度
项目 汇算清缴申报 汇算清缴申报 汇算清缴申报
申报财务报表 原始财务报表 申报财务报表 原始财务报表 申报财务报表 原始财务报表
表 表 表
营业收入
（17%）
时间性差异
视同销售
调整后货物销
- - - - - - - - -
售额
税率 17% 17% 17% 17% 17% 17% 17% 17% 17%
营业收入（6%） 24,339,333.56 24,389,333.56 24,389,333.56 14,322,074.54 14,372,074.54 14,372,074.54 21,458,958.47 21,458,958.47 21,458,958.47
时间性差异
视同销售
应税减除项目
金额
调整后劳务销
23,100,150.70 23,100,150.70 23,100,150.70 13,363,975.70 13,363,975.70 13,363,975.70 23,044,546.50 23,044,546.50 23,044,546.50
售额
税率 6% 6% 6% 6% 6% 6% 6% 6% 6%
测算销项税额 1,386,009.04 1,386,009.04 1,386,009.04 801,838.54 801,838.54 801,838.54 1,382,672.79 1,382,672.79 1,382,672.79
按简易征收办
法计算的销项
税额
补缴以前年度
计提
测算销项税额
1,386,009.04 1,386,009.04 1,386,009.04 801,838.54 801,838.54 801,838.54 1,382,672.79 1,382,672.79 1,382,672.79
合计
账载/申报销项
1,386,009.04 1,386,009.04 1,386,009.04 801,838.54 801,838.54 801,838.54 1,382,672.79 1,382,672.79 1,382,672.79
税额
差异 -0.00 -0.00 -0.00 -0.00 -0.00 -0.00 - - -
445
（续）
2013 年度 2012 年度
项目 申报财务报 汇算清缴申 原始财务报 申报财务报 汇算清缴申 原始财务报
表 报表 表 表 报表 表
营业收入（17%）
时间性差异
视同销售
调整后货物销售
- - - - - -
额
税率 17% 17% 17% 17% 17% 17%
营业收入（6%） 1,211,566.16 1,211,566.16 1,211,566.16
时间性差异
视同销售
应税减除项目金
额
调整后劳务销售
1,211,566.16 1,211,566.16 1,211,566.16 - - -
额
税率 6% 6% 6% 6% 6% 6%
测算销项税额 72,693.97 72,693.97 72,693.97 - - -
按简易征收办法
计算的销项税额
补缴以前年度计
提
测算销项税额合
72,693.97 72,693.97 72,693.97 - - -
计
账载/申报销项税
72,693.97 72,693.97 72,693.97 - - -
额
差异 0.00 0.00 0.00 - - -
（3）营业税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：
2015 年度 2015 年 1-8 月 2014 年度
项目 申报财务 汇算清缴 原始财务 申报财务 汇算清缴 原始财务 申报财务 汇算清缴 原始财务
报表 申报表 报表 报表 申报表 报表 报表 申报表 报表
营业收入 195,000.00 195,000.00 195,000.00 195,000.00 195,000.00 195,000.00 594,999.00 594,999.00 594,999.00
时间性差异
视同销售
应税减除项
目金额
应税营业收
195,000.00 195,000.00 195,000.00 195,000.00 195,000.00 195,000.00 594,999.00 594,999.00 594,999.00
入
446
2015 年度 2015 年 1-8 月 2014 年度
项目 申报财务 汇算清缴 原始财务 申报财务 汇算清缴 原始财务 申报财务 汇算清缴 原始财务
报表 申报表 报表 报表 申报表 报表 报表 申报表 报表
税率（运输
业等 3%/服 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5%
务业 5%）
测算营业税
9,750.00 9,750.00 9,750.00 9,750.00 9,750.00 9,750.00 29,749.95 29,749.95 29,749.95
额
补缴以前年
度计提
测算营业税
9,750.00 9,750.00 9,750.00 9,750.00 9,750.00 9,750.00 29,749.95 29,749.95 29,749.95
额合计
账载\申报营
9,750.00 9,750.00 9,750.00 9,750.00 9,750.00 9,750.00 29,749.95 29,749.95 29,749.95
业税额
差异 - - - - - - - - -
（续）
2013 年度 2012 年度
项目 汇算清缴申报 汇算清缴申报
申报财务报表 原始财务报表 申报财务报表 原始财务报表
表 表
营业收入 6,878,250.00 6,878,250.00 6,878,250.00 8,153,040.80 8,153,040.80 8,153,040.80
时间性差异
视同销售
应税减除项目金额
应税营业收入 6,878,250.00 6,878,250.00 6,878,250.00 8,153,040.80 8,153,040.80 8,153,040.80
税率（运输业等 3%/
5% 5% 5% 5% 5% 5%
服务业 5%）
测算营业税额 343,912.50 343,912.50 343,912.50 407,652.04 407,652.04 407,652.04
补缴以前年度计提
测算营业税额合计 343,912.50 343,912.50 343,912.50 407,652.04 407,652.04 407,652.04
账载\申报营业税额 343,912.50 343,912.50 343,912.50 407,652.04 407,652.04 407,652.04
差异 - - - - - -
（4）土地增值税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表：报告期
无数据。
基于上述表格，经过对比分析，基础产业集团各主要纳税申报主体在报告期
内各年度的纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系合理。
447
四、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第十七节 其他重要事项”之“九、纳税申报表、
申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系”就上述内容进行了补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：基础产业集团各主要纳税申报主体报告期内
各年度的资产负债表、现金流量表中与税项相关科目的数据核对相符；各主要纳
税申报主体报告期内各年度的纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的
勾稽关系合理。
44、申请材料存在错漏：1）未披露交易对方、标的资产的产权控制关系结
构图。2）未披露标的资产核心技术人员的相关情况。3）重组报告书 65 页“控
股股东和实际控制人”中披露慈航基金会是基础产业集团的实际控制人；“实际
控制人控制的其他企业”中仅披露海航集团下属公司情况。4）重组报告书第 568
页“（三）人员独立情况”的披露为财务核算、财务管理等内容。请你公司按照
我会相关规定，补充披露上述内容。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我
会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质
量和内部控制存在的问题并进行整改。
答复：
一、交易对方、标的资产的产权控制关系结构图
公司已在《重组报告书》“第三节 交易对方基本情况”之“一、基础控股基
本情况”之“（四）产权及股权控制关系”、“二、海航实业基本情况”之“（四）
产权及股权控制关系”、“第四节 标的公司基本情况”之“一、基础产业集团基
本情况”之“（三）股权质押及产权控制关系”中补充披露了交易对方、标的资
产的产权控制关系结构图。
448
二、基础产业集团核心技术人员情况
公司已在《重组报告书》“第四节 标的公司基本情况”之“九、董事、监事、
高级管理人员情况”之“（九）核心技术人员情况”进行了补充披露。
三、慈航基金会控制的其他企业情况
公司已在《重组报告书》“第四节 标的公司基本情况”之“一、基础产业集
团基本情况”之“（三）股权质押及产权控制关系”补充披露了慈航基金会控制
的其他企业情况。
四、基础产业集团财务独立情况
经核查，《重组报告书》第 568 页（首次申报版本）“（三）人员独立情况”
实际应为“（三）财务独立情况”。公司已在《重组报告书》“第十四节 同业竞争
与关联交易”之“一、独立性情况”中相应进行了修订。
五、独立财务顾问自查整改情况
独立财务顾问摩根士丹利华鑫证券已仔细对照中国证监会的有关规定自查
了《重组报告书》的内容与格式，对相关内容进行补充披露和修订。摩根士丹利
华鑫证券将严格按照中国证监会的有关规定开展业务，完善内部控制、提高执业
质量，确保信息披露的真实、准确、完整。
（以下无正文）
449
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于海南海航基础设施投
资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
申请文件一次反馈意见回复之核查意见》之盖章页）
项目主办人：
林好常 封嘉玮 张凡琛
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
年 月 日
450
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