湖南启元律师事务所
关于湖南尔康制药股份有限公司
股票期权激励计划所涉相关事项之
法律意见书
湖南启元律师事务所
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层 410007
电话：0731 8295 3778 传真：0731 8295 3779
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关于湖南尔康制药股份有限公司
股票期权激励计划所涉相关事项之
法律意见书
致：湖南尔康制药股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）依法接受湖南尔康制药股份有限
公司（以下简称“尔康制药”或“公司”）的委托，作为公司实施首期股票期权
激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司
股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备
忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》
和深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励（股票期权）
实施、授予、行权与调整》（以下统称“《备忘录》”）等法律、法规、规范性文件
以及《湖南尔康制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《湖南尔康
制药股份有限公司股票期权激励计划（草案修订案）》（以下简称“《公司股票期
权激励计划》”）的有关规定，就公司因 4 名激励对象离职及 2015 年度利润分配
调整行权价格及行权数量（以下简称“本次股权激励计划调整”）以及首次授予
股票期权第二个行权期可行权（以下简称“本次可行权”）相关事项出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并
承担相应法律责任。
2、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审
查判断。同时尔康制药向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所
必需的、真实的原始书面材料、副本材料、书面说明，公司在向本所提供文件时
并无隐瞒、遗漏或误导之处；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材
料或复印件与原件一致。
3、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划调整以及本次可行权相关事
项之目的使用，不得用做任何其他目的。本所同意公司部分或全部在申请文件中
自行引用或按监管部门审核要求引用本法律意见书的内容，但因引用而导致法律
上的歧义或曲解，应经本所对有关内容进行再次审阅并确认。
4、本所同意将本法律意见书作为本次股权激励计划调整以及本次可行权相
关事项所必备的法定文件，随同公司其他文件一同上报或公告，并依法对所出具
的法律意见承担法律责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次股权激励计划调整以及本次可行权相关事项所涉
及的有关事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书如下：
一、关于本次股权激励计划调整以及本次可行权的背景及批准与授权
（一）2013 年 12 月 11 日，公司第二届董事会第二次会议审议并通过《湖
南尔康制药股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《股
权激励计划》（草案）”）、《湖南尔康制药股份有限公司股票期权激励计划考核管
理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理湖南尔康制药股份有限公司股票期
权激励计划有关事项的议案》，独立董事就相关事项发表独立意见。同日，公司
第二届监事会第二次会议审议通过了《股权激励计划》（草案），并对本次获授股
票期权的激励对象名单进行了核查，认为激励对象作为公司本次股票期权对象的
主体资格合法、有效。
（二）2014 年 1 月 29 日，公司获悉报送的《股权激励计划》（草案）经中
国证监会备案无异议。
（三）2014 年 1 月 29 日，公司第二届董事会第四次会议审议并通过了《公
司股票期权激励计划》及其摘要，独立董事就相关事项发表独立意见。同日，公
司第二届监事会第四次会议审议通过了《公司股票期权激励计划》。
（四）2014 年 2 月 21 日，公司 2013 年年度股东大会审议并通过了《关于<
湖南尔康制药股份有限公司股票期权激励计划（草案修订案）>及其摘要的议案》。
（五）2014 年 3 月 5 日，公司第二届董事会第六次会议审议并通过了《关
于公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和数量调整的议案》以及《关于
公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予的议案》，公司独立董事对股票期
权调整及授予等事项发表了独立意见。同日，公司第二届监事会第五次会议审议
通过了《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和数量调整的议案》
以及《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予的议案》。
（六）2015 年 4 月 24 日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过《关
于公司股票期权激励计划所涉激励对象、股票期权数量及行权价格调整的议案》
以及《关于公司注销股票期权激励计划预留期权的议案》，公司独立董事对相关
事项发布了独立意见。同日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于
公司股票期权激励计划所涉激励对象、股票期权数量及行权价格调整的议案》以
及《关于公司注销股票期权激励计划预留期权的议案》。
（七）2016 年 5 月 16 日，公司第二届董事会第四十三次会议审议通过了关
于公司股票期权激励计划所涉激励对象、股票期权数量及行权价格调整的议案》，
公司独立董事对相关事项发布了独立意见。同日，公司第二届监事会第二十六次
会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉激励对象、股票期权数量及行
权价格调整的议案》。
二、关于公司对本次股权激励计划的调整
（一）关于调整激励对象
公司首期股票期权激励计划的 4 名激励对象许涛、卢森林、卓英鹰、龙大治
已离职，根据《公司股票期权激励计划》等相关规定，该 4 名激励对象已不具备
激励对象的资格。根据公司 2014 年 2 月 21 日召开的 2013 年度股东大会授权，
公司于 2016 年 5 月 16 日召开第二届董事会第四十三次会议，会议审议通过了《关
于公司股票期权激励计划所涉激励对象、股票期权数量及行权价格调整的议案》，
同意取消该 4 人的激励对象资格并将授予该 4 人的股票期权共计 105,336 股予以
注销，公司股票期权激励计划激励对象名单作相应调整，即公司首期授予的激励
对象人数由原 133 人调整为 129 人。
经本所核查，公司第二届董事会第四十三次会议审议通过了上述《关于公司
股票期权激励计划所涉激励对象、股票期权数量及行权价格调整的议案》，且公
司独立董事对上述股权激励对象调整的相关事项发布了独立意见。同日，公司第
二届监事会第二十六次会议亦审议通过了该《关于公司股票期权激励计划所涉激
励对象、股票期权数量及行权价格调整的议案》。
（二）关于调整行权价格及股票期权数量
1、关于行权价格及股票期权数量的调整方法
根据公司《股票期权激励计划》的规定，若在行权前公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调
整，资本公积转增股本和派息的调整公式分别为 P＝P0÷（1＋n）和 P＝P0-V；
（P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本的比率；P 为调整
后的行权价格；V 为每股的派息额）。
同时，《股票期权激励计划》规定，若在行权前公司有派息、资本公积转增
股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相
应的调整，发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的调整公式为：
Q＝Q0×（1＋n）；（Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股
本的比率；Q 为调整后的股票期权数量）。
2、关于行权价格及股票期权数量的具体调整
（1）根据前述公司对激励对象的调整后，公司首期授予的激励对象人数由
原 133 人调整为 129 人，首期已授权但尚未行权的股票期权数量由 6,968,668
股调整为 6,863,332 股。
（2）2016 年 4 月 28 日，公司召开了 2015 年年度股东大会，审议通过了 2015
年度利润分配方案，公司以 2015 年末总股本 1,028,361,007 股为基数，向全体
股东以每 10 股派发人民币 1.00 元（含税）的股利红利，合计派发现金红利人民
币 102,836,100.7 元；同时，以资本公积每 10 股转增 10 股，合计转增股本
1,028,361,007 股，剩余未分配利润结转以后年度分配。转增股本后公司总股本
变更为 2,056,722,014 股。2016 年 5 月 10 日，公司 2015 年度权益分派方案实
施完毕。
据此，根据《股票期权激励计划》的相关规定及公司股东大会的授权，按照
上述公式，公司第二届董事会第四十三次会议决定将授予股票期权的行权价格由
8.64 元调整为 4.27 元，即[P=（8.64 元-0.1 元）/（1+1）=4.27 元]；并决定将
已 授 予 但 未 行 权 的 股 票 期 权 数 量 由 6,863,332 股 调 整 为 13,726,664 股
[Q=(6,968,668 股-105,336 股)×（1+1）=13,726,664 股]。
经本所核查，公司第二届董事会第四十三次会议审议通过了上述《关于公司
股票期权激励计划所涉激励对象、股票期权数量及行权价格调整的议案》，且公
司独立董事对前述上述股权激励对象调整的相关事项发布了独立意见。同日，公
司第二届监事会第二十六次会议亦审议通过了该《关于公司股票期权激励计划所
涉激励对象、股票期权数量及行权价格调整的议案》。
综上所述，本所律师认为，公司本次对激励对象、股票期权行权价格及股
票期权数量的调整均符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《公司股票
期权激励计划》的相关规定，调整结果合法有效。
三、关于本次可行权
（一）本次可行权的条件满足情况
根据《公司股票期权激励计划》、《管理办法》及《备忘录》的相关规定并经
本所核查，公司本次可行权的条件要求及条件成就情况如下：
《公司股票期权激励计划》规定的行权条件 激励对象符合行权条件的情况说明
根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激 激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行
励对象上一年度绩效考核合格。 权条件。
尔康制药未发生以下任一情形： 公司未发生前述情形，满足行权条件。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国
证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。
布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国
证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关
规定的。
以2013年归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润192,083,650.96元为基数，2015
年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
以2013年净利润为基数，2015年净利润增长率 的净利润为592,629,642.26元，净利润增长率
不低于70% ；2015年加权平均净资产收益率 为208.53%，高于股权激励所设定的70%，满
不低于10%。 足条件。
公司2015年扣除非经常性损益的加权平均净
资产收益率为28.45%，高于激励计划设定的
10%，满足条件。
综上，本所律师认为，公司及经调整后的激励对象均满足上述行权条件，
本次可行权的行权条件已经满足。
（二）本次可行权的股票来源、激励对象、可行权股票期权数量、行权价格、
行权期限及可行权日
1、本次行权的股票来源和种类：本计划股票来源为尔康制药向激励对象定
向发行公司人民币普通股股票。
2、激励计划第一个行权期可行权激励对象及可行权数量（调整后）：
获授的股票期权数量 第二个行权期可
姓名 职务
（股，尚未行权部分） 行权数量（股）
王向峰 董事、副总经理 1,308,720 560,880
刘爱军 董事、总经理 1,239,560 531,240
杨海明 董事、总工程师 990,584 424,536
帅友文 董事、行政总监 492,100 210,900
帅瑞文 董事、采购总监 438,900 188,100
高振亚 财务总监 266,000 114,000
罗琅 董秘、副总经理 266,000 114,000
中层管理人员、核心业务（技术）人员
8,724,800 3,739,200
（122 人）
合计（129 人） 13,726,664 5,882,856
3、经调整后本次可行权股票期权的行权价格为 4.27 元/股。若在行权前公
司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价
格进行相应的调整。
4、本次股票期权行权期限：自公司公告日起至 2017 年 3 月 4 日止。
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期限内行权。
（1）公司定期报告公告前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定
期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。激励对象必须在行权期限内行权完毕，行权期限结束后，已获授但尚未行权
的股票期权不得行权。
经核查，本所律师认为，公司本次可行权的股票来源、激励对象、可行权
股票期权数量、行权价格、行权期限及可行权日等相关事项符合《管理办法》、
《备忘录》、《公司章程》及《公司股票期权激励计划》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、公司本次对激励对象、股票期权行权价格及股票期权数量的调整均符合
《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《公司股票期权激励计划》的相关规
定，调整结果合法有效。
2、公司本次可行权的股票来源、激励对象、可行权股票期权数量、行权价
格、行权期限及可行权日等相关事项符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》
及《公司股票期权激励计划》的相关规定。
3、公司本次对激励对象及股票期权价格及数量的调整、本次可行权等事项
尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行信息披露义
务，并办理相关手续。
本法律意见书正本四份，具有相同法律效力。
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