2012 年中国国际航空股份有限公司公司债券
债券受托管理人年度报告
（2015 年度）
受托管理人
中信证券股份有限公司
二〇一六年五月
重要声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制本报告的内容及信息
均来源于中国国际航空股份有限公司（以下简称“中国国航”或“公司”）对外
公布的《中国国际航空股份有限公司 2015 年年度报告》等相关公开信息披露文
件、中国国航提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。中信证券
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和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相
关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的
承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，
中信证券不承担任何责任。
目录
一、中国国航的经营状况、财务状况及或有事项 ....................................................................... 1
（一）中国国航的经营状况 ................................................................................................... 1
（二）中国国航的财务状况 ................................................................................................... 2
（三）或有事项....................................................................................................................... 9
二、各期债券募集资金使用情况 ................................................................................................. 11
三、担保人资信状况及重大或有事项 ......................................................................................... 11
四、债券持有人会议的召开情况 ................................................................................................. 13
五、本次债券项下各期债券本息偿付情况 ................................................................................. 13
六、本次债券项下各期债券跟踪评级情况 ................................................................................. 14
七、中国国航管理层的变动情况 ................................................................................................. 15
八、发行人董事会秘书及证券事务代表的变动情况 ................................................................. 15
九、其他情况................................................................................................................................. 15
根据中国国航与中信证券股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2012 年 9
月在北京市签署的《中国国际航空股份有限公司 2012 年公司债券受托管理协
议》（以下简称“《债券受托管理协议》”），本公司担任中国国际航空股份有限
公司 2012 年公司债券（第一期）（以下简称“12 国航 01”）、中国国际航空股份
有限公司 2012 年公司债券（第二期）（5 年期）（以下简称“12 国航 02”）以及
中国国际航空股份有限公司 2012 年公司债券（第二期）（10 年期）（以下简称
“12 国航 03”）的债券受托管理人。现本公司依据《债券受托管理协议》，出具
债券受托管理人年度报告。
一、中国国航的经营状况、财务状况及或有事项
（一）中国国航的经营状况
中国国航前身是原民航总局北京管理局，自 1950 年开始从事航空服务以
来，一直是提供国际和国内航空服务的中国主要航空公司。为配合中国民航业
改革，1988 年 7 月中国国际航空公司成立，并承接了原民航总局北京管理局的
业务，是中国当时资产最多、运输周转量最大的航空公司。根据国务院批准的
《民航体制改革方案》，中国航空集团公司（以下简称“中航集团”）于 2002 年
10 月成立。中航集团是以中国国际航空公司为主体，联合中国航空总公司、中
国西南航空公司组建的国家三大航空集团公司之一。此次重组进入中航集团的
业务及资产主要包括：中国航空总公司在香港的全资子公司中国航空（集团）
有限公司（以下简称“中航有限”）及境内全资子公司中航浙江航空公司的业务
和资产、中国西南航空公司的业务和资产。根据国务院国资委国资改革
[2004]762 号《关于中国航空集团公司重组设立股份有限公司方案的批复》、国
务院国资委国资改革[2004]872 号《关于设立中国国际航空股份有限公司的批
复》以及《发起人协议》，中航集团以其全资企业中国国际航空公司拥有的与航
空客货运输及相关地面服务、飞机维修等业务相关的资产、负债，及中国国际
航空公司在 23 家企业中持有的股权（或权益），以及货币资金人民币 56,078.21
万元作为出资，中航集团的全资子公司中航有限以其持有的中航兴业有限公司
（以下简称“中航兴业”）69%的股权作为出资，于 2004 年 9 月 30 日共同发起
1
设立中国国际航空股份有限公司。截至 2015 年 12 月 31 日公司总股本为
13,084,751,004 元。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司经营的客运航线条数达到 360 条，其中国际
航线 100 条，地区航线 15 条，国内航线 245 条，通航国家及地区 40 个。此
外，公司还积极开展国际化合作，通过与星盟成员合作，将服务进一步拓展到
全球 193 个国家的 1,330 个目的地；与 31 家伙伴合作，在 690 条航线上实现代
码共享。
2015 年，公司投入 2,148.29 亿可用座位公里，同比增加 10.95%；实现客运
总周转量 1,717.14 亿收入客公里，同比增长 11.01%；客座利用率为 79.93%，同
比上升 0.04 个百分点。投入 119.82 亿可用货运吨公里，同比增加 18.08%；实
现货运总周转量 65.58 亿收入货运吨公里，同比增长 15.24%；货邮载运率为
54.73%，同比下降 1.35 个百分点。
2015 年，公司实现营业收入 1,089.29 亿元，同比增长 3.85%。其中，主营
业务收入为 1,063.93 亿元，同比增长 3.79%，主要是客运收入的增加；其他业
务收入为 25.37 亿元，同比增长 6.50%，主要是本报告期内新增子公司 AMECO
所致。
2015 年实现客运收入 970.68 亿元，同比增长 35.97 亿元。其中，因运力投
入增加而增加收入 102.32 亿元，因收益水平降低而减少收入 66.90 亿元，因客
座率上升而增加收入 0.55 亿元。2015 年货邮运收入为 84.47 亿元，同比减少
3.38 亿元。其中，因运力投入增加而增加收入 15.88 亿元，因载运率降低而减
少收入 2.49 亿元，因收益水平降低而减少收入 16.77 亿元。
（二）中国国航的财务状况
1、最近三年的审计情况
毕马威华振会计师事务所已对公司 2015 年度财务报告出具了标准无保留意
见的审计报告（文号为：毕马威华振审字第 1600922 号）。毕马威华振会计师事
务所已对公司 2014 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告（文号为：
毕马威华振审字第 1500491 号）。毕马威华振会计师事务所已对公司 2013 年度
财务报告出具了标准无保留意见的审计报告（文号为： 毕马威华振审字第
1400501 号）。
2
2、中国国航 2015 年及 2014 年财务报表、主要财务指标及相关分析
（1）两年的合并及母公司资产负债表
金额单位：千元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
合并 公司 合并(经重述) 公司
流动资产：
货币资金 7,793,044 3,223,977 9,344,550 3,258,265
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 995 - 12,534 -
金融资产
应收票据 224 - 155 -
应收账款 3,661,354 2,556,398 2,984,209 2,033,210
其他应收款 1,882,945 1,956,110 2,801,012 2,592,836
预付款项 1,069,263 523,523 843,801 559,578
存货 1,730,742 243,332 1,100,179 633,178
被划分为持有待售的
582,074 582,074 457,623 457,623
固定资产
其他流动资产 2,806,973 1,341,946 4,805,593 1,895,153
流动资产合计 19,527,614 10,427,360 22,349,656 11,429,843
非流动资产：
可供出售金融资产 1,108,631 22,784 715,711 22,784
委托贷款 - 1,020,000 - 1,020,000
持有至到期投资 10,000 30,000 -
长期应收款 598,312 412,808 535,184 349,500
长期股权投资 12,451,024 26,434,219 13,183,913 24,488,744
投资性房地产 353,511 - 347,992 -
固定资产 149,267,398 97,789,608 139,619,667 96,751,867
在建工程 20,747,815 16,078,952 26,448,536 18,466,382
无形资产 4,169,341 2,550,926 3,620,472 2,125,388
商誉 1,102,185 - 1,102,185 -
长期待摊费用 683,325 325,631 558,726 362,315
递延所得税资产 3,684,379 1,913,496 3,489,824 2,009,455
非流动资产合计 194,175,921 146,548,424 189,652,210 145,596,435
资产总计 213,703,535 156,975,784 212,001,866 157,026,278
流动负债：
短期借款 3,055,641 19,146,494
应付短期融资债券 2,598,843 2,489,992 640,000 13,059,072
以公允价值计量且其
变动计入当其损益的 - - 7,712 -
金融负债
应付票据 11,646 - 150,000 -
应付账款 11,747,465 8,992,025 11,757,797 8,358,733
国内票证结算 2,619,395 1,760,537 2,103,215 1,472,580
国际票证结算 3,139,838 2,826,463 2,727,591 2,445,144
预收款项 148,505 84,063 141,037 99,081
应付职工薪酬 1,933,927 606,644 1,663,888 522,110
应交税费 1,304,379 1,023,839 977,764 788,834
3
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
合并 公司 合并(经重述) 公司
应付利息 679,394 553,479 669,108 574,389
其他应付款 10,574,693 8,674,617 8,344,959 3,875,786
一年内到期的非流动
12,399,620 7,990,488 13,725,417 9,915,116
负债
流动负债合计 50,213,346 35,002,147 62,054,982 41,110,845
非流动负债：
长期借款 30,794,484 17,156,055 31,829,076 17,612,658
应付债券 18,193,038 16,000,000 17,194,120 16,000,000
长期应付款 3,122,381 1,768,166 3,409,031 1,757,510
应付融资租赁款 37,803,279 25,446,576 31,240,298 23,895,151
长期应付职工薪酬 276,968 -- - -
预计负债 347,465 13,206 360,481 18,751
递延收益 3,489,698 2,963,675 3,336,106 2,798,912
递延所得税负债 2,867,738 116,643 2,337,958 130,177
非流动负债合计 96,895,051 63,464,321 89,707,070 62,213,159
负债合计 147,108,397 98,466,468 151,762,052 103,324,004
所有者权益（或股东
权益）：
股本 13,084,751 13,084,751 13,084,751 13,084,751
资本公积 16,509,531 20,857,370 16,767,627 20,823,233
其他综合收益 -5,707,061 182,037 -5,058,975 166,530
盈余公积 6,633,105 6,595,999 5,802,819 5,766,587
未分配利润 29,245,119 17,789,159 24,000,903 13,861,173
一般风险准备 54,951 - 38,364 -
归属于母公司所有者
59,820,396 - 54,635,489 -
权益合计
少数股东权益 6,774,742 - 5,604,325 -
所有者权益合计 66,595,138 58,509,316 60,239,814 53,702,274
负债和所有者权益总
213,703,535 156,975,784 212,001,866 157,026,278
计
（2）两年的合并及公司利润表
金额单位：千元
2015 年度 2014 年度
项目
合并 公司 合并(经重述) 公司
一、营业收入 108,929,114 76,620,103 104,888,257 74,366,549
减：营业成本 83,694,898 58,520,105 87,877,826 61,778,108
营业税金及附加 274,190 130,624 198,297 96,743
销售费用 6,147,913 4,763,115 7,428,499 5,705,249
管理费用 4,023,522 1,681,737 3,273,131 1,758,559
财务费用 7,948,531 5,544,575 3,151,650 2,323,083
资产减值损失/(转回) 181,885 143,616 -129,739 324,455
加：公允价值变动收益 5,634 - 7,200 -
投资收益 1,675,988 697,167 889,412 375,219
其中：对联营企业和合营 1,620,197 594,178 858,818 250,671
4
2015 年度 2014 年度
项目
合并 公司 合并(经重述) 公司
企业的投资收益
二、营业利润 8,339,797 6,533,498 3,985,205 2,755,571
加：营业外收入 1,159,756 694,062 1,267,611 925,011
其中：非流动资产处置收
69,960 142,316 108,620 236,282
益
减：营业外支出 456,308 284,809 164,725 116,074
其中：非流动资产处置损
172,920 113,193 129,980 95,826
失
三、利润总额 9,043,245 6,942,751 5,088,091 3,564,508
减：所得税费用 1,823,097 1,501,936 789,070 711,198
四、净利润 7,220,148 5,440,815 4,299,021 2,853,310
归属于母公司股东的净利
6,774,008 - 3,817,411 -
润
少数股东损益 446,140 - 481,610 -
五、每股收益 (人民币元 /
0.55 - 0.31
股)基本及摊薄每股收益
六、其他综合收益的税后
净额归属于母公司所有者
的其他综合收益的净额
（一）以后不能重分类进
- -
损益的其他综合收益
1. 重新计量设定受益计划
-15,790 - -
负债的变动
2. 权益法下在被投资单位
以后不能重分类进损益的
-55,062 - -75,943 -
其他综合收益中所享有的
份额
（二）以后将重分类进损
- -
益的其他综合收益
1. 权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其
-1,640,609 - -3,026,667 -
他综合收益中所享有的份
额
2. 外币财务报表折算差额 1,052,127 - 82,495 -
3. 可供出售金融资产公允
11,227 - 18,532 -
价值变动损益
归属于少数股东的其他综
49,753 - 17,048 -
合收益的税后净额
七、综合收益总额 6,621,794 - 1,314,486 -
其中：归属于母公司股东
6,125,901 - 815,828 -
的综合收益总额
归属于少数股东的综合收
495,893 - 498,658 -
益总额
（3）两年的合并及母公司现金流量表
金额单位：千元
5
2015 年度 2014 年度
项目
合并 公司 合并(经重述) 公司
一、经营活动产生的现金
流量
销售商品、提供劳务收到
114,889,806 79,650,752 110,020,717 78,664,373
的现金
收到的税费返还 176,739 22,208 175,629 15,244
收到的其他与经营活动有
5,606,863 2,564,302 3,769,003 2,484,823
关的现金
现金流入小计 120,673,408 82,237,262 113,965,349 81,164,440
购买商品、接受劳务支付
-58,853,070 -42,073,545 -68,164,012 -49,283,266
的现金
支付给职工以及为职工支
-17,818,590 -8,718,246 -16,129,653 -9,192,220
付的现金
支付的各项税费 -4,756,844 -3,257,768 -3,215,892 -1,851,898
支付的其他与经营活动有
-7,492,197 -5,592,874 -9,554,039 -6,925,172
关的现金
现金流出小计 -88,920,701 -59,642,433 -97,063,596 -67,252,556
经营活动产生的现金流量
31,752,707 22,594,829 16,901,753 13,911,884
净额
二、投资活动产生的现金
流量
收回已质押的银行存款 2,548 - 690,202 663,317
取得投资收益收到的现金 781,082 274,883 439,329 291,878
收到的少数股东认缴注册
- - 980,000 -
资本款项
处置固定资产和无形资产
360,895 455,600 1,165,100 1,034,245
所收到的现金净额
收到的其他与投资活动有
179,445 436,795 331,613 135,910
关的现金
取得子公司收到的现金净
145,380 - - -
额
现金流入小计 1,469,350 1,167,278 3,606,244 2,125,350
购建固定资产和其他长期
-7,625,078 -4,812,124 -13,833,756 -9,178,100
资产支付的现金
投资支付的现金 -422,652 - -279,383 -
支付的认缴子公司注册资 -
- - -1,133,863
本款项
购买少数股东支付的现金 -4,654 - - -
委托贷款所支付的现金 - - - -1,020,000
增加已质押的银行存款 -205,051 - -18,030 -
投资企业所支付的现金 -59,085 - -
取得子公司支付的现金净
-627,009 - -
额
支付的其他与投资活动有 -
- -10,342 -3,819
关的现金
现金流出小计 -8,257,435 -5,498,218 -14,141,511 -11,335,782
投资活动产生的现金流量 -6,788,085 -4,330,940 -10,535,267 -9,210,432
6
2015 年度 2014 年度
项目
合并 公司 合并(经重述) 公司
净额
三、筹资活动产生的现金
流量
发行债券收到的现金 3,597,000 - 1,834,120 -
取得借款收到的现金 15,740,698 12,706,659 37,467,053 28,171,550
现金流入小计 19,337,698 12,706,659 39,301,173 28,171,550
偿还债务支付的现金 -32,485,785 -20,887,993 -38,264,478 -26,072,198
偿还债券支付的现金 -3,640,000 -3,000,000 -3,700,000 -3,000,000
偿付利息、分配股利支付
-3,976,616 -2,514,700 -4,099,893 -2,786,763
的现金
其中：子公司支付给少数
-112,022 - -139,445 -
股东的股利
融资租赁支付的现金 -5,797,142 -4,615,505 -4,511,974 -3,658,354
现金流出小计 -45,899,543 -31,018,198 -50,576,345 -35,517,315
筹资活动产生的现金流量
-26,561,845 -18,311,539 -11,275,172 -7,345,765
净额
四、汇率变动对现金及现
95,634 13,362 6,559 -21,611
金等价物的影响
五、现金及现金等价物增
-1,501,589 -34,288 -4,902,127 -2,665,924
加/(减少)净额
加：年初现金及现金等价
8,639,687 3,258,265 13,541,814 5,924,189
物余额
六、年末现金及现金等价
7,138,098 3,223,977 8,639,687 3,258,265
物余额
（4）主要财务指标及净资产收益率
①主要财务指标
中国国航 2015 年和 2014 年主要财务指标
金额单位：千元
变动比例
项目名称 本期数 上年同期数1
（%）
营业收入 108,929,114 104,888,257 3.85
归属于上市公司股东的
6,774,008 3,817,411 77.45
净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 6,343,842 2,957,226 114.52
利润
经营活动产生的现金流
31,752,707 16,901,753 87.87
量净额
归属于上市公司股东的
59,820,396 54,635,489 9.49
净资产
1 2015 年报表中对 2014 年数据进行了调整，此处列示调整后数据。
7
变动比例
项目名称 本期数 上年同期数1
（%）
总资产 213,703,535 212,001,866 0.80
中国国航 2015 年和 2014 年主要资产及负债指标分析
本期期 上期期
本期期
末数占 末数占
末金额
总资产 上期期末 总资产
本期期 较上期
项目名称 （总负 数（重述 （总负 原因说明
末数 期末变
债）的 后） 债）的
动比例
比例 比例
（%）
（%） （%）
主要是由于本年末应
其他应收
1,882,945 0.88 2,801,012 1.32 -32.78 收购买飞机及发动机
款
回扣款减少所致。
主要是本期新增子公
存货 1,730,742 0.81 1,100,179 0.52 57.31
司AMECO 的影响。
主要是由于增值税留
其他流动 抵税额及公司之子公
2,806,973 1.31 4,805,593 2.27 -41.59
资产 司中航财务发放贷款
及较年初有所减少。
主要是由于可供出售
可供出售
1,108,631 0.52 715,711 0.34 54.90 债务工具投资增加所
金融资产
致。
主要是由于本年公司
主动调整债务结构，
短期借款 3,055,641 1.43 19,146,494 9.03 -84.04
减少流动资金贷款所
致。
主要是由于公司一子
应付短期
2,598,843 1.22 640,000 0.30 306.07 公司新发行短期融资
融资债券
债券所致。
主要是本报告期较少
应付票据 11,646 0.01 150,000 0.07 -92.24 采用应付票据方式结
算。
主要是应交企业所得
应交税费 1,304,379 0.61 977,764 0.46 33.4
税增加。
长期应付 主要是本期新增子公
276,968 0.13 0 0.00 100.00
职工薪酬 司 AMECO 的影响。
②每股指标1
本年比上年增减
2015 年 2014 年
(%)
基本每股收益（元／股） 0.55 0.31 77.42
稀释每股收益（元／股） 不适用 不适用 不适用
1 此处 2014 年数据采用重述后的财务数据
8
本年比上年增减
2015 年 2014 年
(%)
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／
0.52 0.24 116.67
股）
加权平均净资产收益率（%） 增加 4.83 个百分
11.84 7.01
点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益 增加 5.66 个百分
11.09 5.43
率（%） 点
3、公司经营财务情况主要关注事项
2015 年，全球经济复苏持续乏力，中国经济处于转型升级期。全球航空客
运需求旺盛，中国民航保持了两位数的高速增长；但全球货运市场持续低迷。
虽油价低位下行缓解了经营成本压力，但行业竞争日益激烈、汇率大幅波动更
带来严峻挑战。公司坚持稳健经营和可持续发展理念，把握市场节奏，完善全
球网络布局，提升营销和服务能力，强化成本管控，品牌地位及盈利能力继续
居行业领先。
2015 年度，公司共投入可用吨公里 313.64 亿，同比增加 13.57%；实现收
入吨公里 218.07 亿，同比增长 12.19%；运送旅客 8,981.59 万人次，同比增长
8.20%；运输货邮 166.44 万吨，同比增长 7.18%。实现营业收入 1,089.29 亿元，
同比增长 3.85%。营业成本 836.95 亿元，同比减少 4.76%，其中燃油成本同比
减少 105.00 亿元。虽受人民币汇率波动影响发生汇兑损失 51.56 亿元，但因主
业增利状况较佳，仍实现归属于上市公司股东净利润 67.74 亿元，同比提升
77.45%。
（三）或有事项
1、为筹备上市而签署的重组协议有关事项
根据中航集团为筹备公司 H 股在香港联交所及伦敦证券交易所上市而进行
的重组，公司与中航集团及中航有限(中航集团于香港注册成立的全资子公司)
于 2004 年 11 月 20 日订立重组协议(以下简称“重组协议”)。根据重组协议，
除由公司于重组后所从事业务构成或产生或与其有关的负债外，公司并无承担
任何负债及无需对中航集团与中航有限重组前引致的债务(无论独自或共同)承
担责任。公司亦承诺就中航集团及中航有限因公司违反任何重组协议条文而蒙
受或引致的任何损失向中航集团及中航有限提供补偿保证。
2、担保情况
9
对外担保情况（不包括对子公司的担保）：
公司的子公司深圳航空就该公司员工的房屋按揭银行借款及飞行学员的学
费按揭银行借款向有关银行作出担保。于 2015 年 12 月 31 日，深圳航空为员工
房屋按揭银行借款及飞行学员学费的担保金额分别为 357,010,000 元（2014 年
12 月 31 日：412,301,000 元）和 1,108,000 元（2014 年 12 月 31 日：约人民币
225,988,000 元）。
公司对子公司的担保情况如下：
担保方
担保金额 担保是否已
（提供担 被担保方 担保起始日 担保到期日
（千美元） 经履行完毕
保）
中国国航 国货航 78,759 2013年12月16日 2023年12月15日 否
中国国航 国货航 84,104 2014年03月12日 2024年03月11日 否
中国国航 国货航 84,104 2014年03月31日 2024年03月30日 否
中国国航 国货航 64,122 2014年06月30日 2026年06月30日 否
中国国航 国货航 65,679 2014年08月29日 2026年08月29日 否
中国国航 国货航 69,435 2015年2月27日 2027年2月27日 否
中国国航 国货航 72,813 2015年7月13日 2027年7月13日 否
中国国航 国货航 72,797 2015年8月31日 2027年8月30日 否
合计 591,813 / / /
3、2015 年，中国国航不存在委托理财事项和委托贷款事项。
4、2015 年，中国国航重大诉讼、仲裁事项如下：
2007 年 2 月 26 日，美国联邦法院纽约东部地区法院向公司和国货航发出了
航空货运服务反垄断民事案件传票，起诉公司和国货航及若干其他航空公司自
2000 年 1 月 1 日至 2006 年 9 月 30 日(“涉诉期间”)通过一致地过度征收附加
费，阻止航空货运服务价格打折，以及在收益和消费者分配方面达成一致共
识，从而达到制定、提高、维持或者稳定航空货运服务价格的目的，违反美国
反垄断法的规定。公司及国货航于 2016 年 2 月 5 日就该诉讼与原告签订和解协
议。根据和解协议，公司及国货航同意为解决该项诉讼支付和解金共 5,000 万
美元，该和解金已于 2016 年 3 月支付完毕。鉴于该诉讼的涉诉期间包括公司成
立前后，公司与公司母公司中航集团就该诉讼相关的和解金及和解费用签订了
分担协议，按照相关期间对应的涉诉业务收入情况按比例承担。公司在 2015 年
账目中就此次和解做出拨备，并将公司应承担的份额计入营业外支出。
公司的子公司深圳航空有限责任公司（以下简称“深圳航空”）于 2011 年
5 月收到一份由广东高级人民法院发出的传票，内容为深圳市汇润投资有限公
10
司（以下简称“汇润投资”）向一家第三方单位借入人民币 390,000,000 元的未
偿还贷款。深圳航空被指与汇润投资及该第三方签订过担保协议，作为汇润投
资借款的担保人。该诉讼目前处于初步阶段，公司管理层已就该事项可能最终
导致深圳航空发生的重大损失（包括相关费用支出）的金额作出了估计，并于
2011 年 10 月予以拨备人民币 130,000,000 元。
二、各期债券募集资金使用情况
（一）中国国际航空股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）
公司于 2013 年 1 月发行的公司债券“12 国航 01”募集资金规模 500,000 万
元，募集金额到账并验资。截至 2015 年 12 月 31 日，公司募集资金的使用严格
按照募集说明书的要求，用于补充流动资金，偿还银行贷款，以满足公司日常
生产经营需要。本次募集资金于 2015 年的存放与使用符合相关规定，未发生募
集资金管理方面的违规情形。
（二）中国国际航空股份有限公司 2012 年公司债券（第二期）（5 年期）
公司于 2013 年 8 月发行的公司债券“12 国航 02”募集资金规模 350,000 万
元，募集金额到账并验资。截至 2015 年 12 月 31 日，公司募集资金的使用严格
按照募集说明书的要求，用于补充流动资金，偿还银行贷款，以满足公司日常
生产经营需要。本次募集资金于 2015 年的存放与使用符合相关规定，未发生募
集资金管理方面的违规情形。
（三）中国国际航空股份有限公司 2012 年公司债券（第二期）（10 年期）
公司于 2013 年 8 月发行的公司债券“12 国航 03”募集资金规模 150,000 万
元，募集金额到账并验资。截至 2015 年 12 月 31 日，公司募集资金的使用严格
按照募集说明书的要求，用于补充流动资金，偿还银行贷款，以满足公司日常
生产经营需要。本次募集资金于 2015 年的存放与使用符合相关规定，未发生募
集资金管理方面的违规情形。
三、担保人资信状况及重大或有事项
中航集团为总额为 100 亿元的 2012 年中国国际航空股份有限公司公司债券
（以下简称“本次债券”）项下的“12 国航 01”、“12 国航 02”和“12 国航
11
03”提供担保，担保方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。截至
2015 年 12 月 31 日，中航集团由于担保而受限的资产账面价值为 0 亿元，累计
对外担保余额 3.92 亿元。截至 2015 年 12 月 31 日中航集团共获得银行授信额度
约 2,730.04 亿元，其中已使用授信额度 652.35 亿元，剩余授信额度 2,077.69 亿
元，具备很高的财务弹性。
（一）担保人资信情况
中航集团成立于 2002 年 10 月，直属于国务院国有资产监督管理委员会
（以下简称“国资委”）。中航集团是为了贯彻落实国务院《民航体制改革方
案》的各项指示，根据《国务院关于组建中国航空集团公司有关问题的批复》
（国函[2002]62 号）要求，由原中国国际航空公司联合原中国西南航空公司、
原中国航空总公司共同组建成立的。组建后的中航集团属于大型国有民用航空
运输集团公司，是经国务院批准进行国家授权投资的机构，国资委对其行使出
资人权利。2003 年，中航集团进行主辅业分离，将民用航空运输主业及关联资
产划入中国国航，实现了民用航空运输主业一体化，同时通过资产重组将非民
用航空运输业务进行整合。从业务来看，作为中航集团最主要的子公司，中国
国航负责运营中航集团的民航运输业务以及与之密切相关的民用航空辅助性业
务。
2015 年中国国航占中航集团营业收入和总资产的比重分别为 98.02%和
94.79%。除民航运输业务和民用航空辅助性业务外，中航集团本部主要经营重
组后与民航运输业务相关度较小的辅业，包括旅游酒店、金融理财、资产管
理、投资管理、建设开发、传媒广告和民航快递等 7 大板块，但经营规模都相
对较小。2015 年，中航集团实现营业收入 1,111.2 亿元，其中航空运输及服务收
入 1,086.3 亿元，占比达到 97.8%，为中航集团最主要的收入来源。截至 2015
年 12 月 31 日，中航集团总资产和所有者权益分别为 2,254.34 亿元、764.58 亿
元，资产负债率为 66.08%，比 2014 年末下降 3.75 个百分点。
（二）最近一年一期的主要财务指标
中航集团主要财务指标
金额单位：百万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
营业收入 27,511.94 111,119.75
12
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
营业成本 20,900.79 84,994.99
营业利润 3,591.67 8,540.27
利润总额 3,718.78 9,367.10
净利润 2,905.45 7,444.29
归属母公司股东的净利润 1,331.54 3,826.48
资产总计 231,129.35 225,433.87
负债合计 152,018.60 148,976.34
所有者权益 79,110.75 76,457.53
归属母公司所有者的权益 43,277.50 42,144.61
销售毛利率（%） 24.03 23.51
总资产周转率(次) 0.48 0.50
应收账款周转率（次） 27.24 29.32
存货周转率（次） 39.92 45.41
数据来源：中航集团 2015 年度报告及 2016 年一季度报表。
（三）可能影响担保人履行担保责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大
事件
报告期内，无影响担保人履行担保责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重
大事件。
四、债券持有人会议的召开情况
截至本受托管理报告出具之日，本次债券项下各期债券未曾召开债券持有
人会议。
五、本次债券项下各期债券本息偿付情况
本报告涉及各期债券的还本付息方式均为按年付息、到期一次还本，利息
每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。各期债券本息偿付情况如下：
（一）中国国际航空股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）（“12 国航
01”）
付息日：2014 年至 2023 年每年的 1 月 18 日为上一个计息年度的付息日
（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间不另计
息）。
兑付日：2023 年 1 月 18 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第
13
1 个工作日，顺延期间不另计息）。
（二）中国国际航空股份有限公司 2012 年公司债券（第二期）（“12 国航
02”）
付息日：2014 年至 2018 年每年的 8 月 16 日为上一个计息年度的付息日
（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间不另计
息）。
兑付日：2018 年 8 月 16 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第
1 个工作日，顺延期间不另计息）。
（三）中国国际航空股份有限公司 2012 年公司债券（第二期）（“12 国航
03”）
付息日：2014 年至 2023 年每年的 8 月 16 日为上一个计息年度的付息日
（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间不另计
息）。
兑付日：2023 年 8 月 16 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第
1 个工作日，顺延期间不另计息）。
截至本报告出具之日，公司派付了“12 国航 01”前三个年度的利息，“12 国
航 02”、“12 国航 03”派付了前两个年度的利息。截至本报告出具之日，本次
债券项下各期债券均未到兑付日。不存在公司延迟或未支付利息的情况。
六、本次债券项下各期债券跟踪评级情况
中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）于 2015 年 5 月 18 日
出具中国国际航空股份有限公司 2012 年公司债券（第一期、第二期）跟踪评级
报告（2015）。跟踪评级情况如下：
2014 年航空运输业总体保持稳定增长，货运市场稳步恢复，市场竞争程度
和航空市场量升价跌态势有所缓和。在此背景下，中国国际航空股份有限公司
（以下简称“中国国航”或“公司”）运力投放增加，业务保持稳定增长，各项
运营指标表现良好，行业地位稳固，体现了极强的抗风险能力。同时，中诚信
证评也关注经济增速放缓、行业竞争加剧、汇率波动以及购买飞机引起的资金
压力上升等因素对公司信用水平的影响。
14
中诚信证评维持“中国国际航空股份有限公司 2012 年公司债券（第一期、
第二期）”信用等级 AAA；维持中国国航主体信用等级 AAA，评级展望稳定。
截至本报告出具之日，中诚信证评尚未发布针对本次债券项下各期债券更
新的跟踪评级报告。
七、中国国航管理层的变动情况
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员变动情况如下：
姓名 担任的职务 变动情形 变动原因
许汉忠 独立董事 聘任 —
杨育中 独立董事 辞任 年龄
龙强 服务总监 辞任 退休
李大进 独立董事 聘任 —
付洋 独立董事 辞任 工作
1、2015 年 5 月 22 日，公司召开 2014 年度股东大会，选举许汉忠先生为公
司独立董事，杨育中先生不再担任独立董事职务。
2、2015 年 10 月 23 日，董事会收到龙强女士递交的辞呈，因退休原因辞去
公司服务总监职务。
3、2015 年 6 月 16 日，董事会收到付洋先生递交的辞呈，因工作原因向公
司辞去独立董事职务。2015 年 12 月 22 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大
会，选举李大进先生为公司独立董事，付洋先生不再担任独立董事职务。
上述人员调整对公司正常经营管理未产生不利影响。
八、发行人董事会秘书及证券事务代表的变动情况
中国国航董事会秘书为饶昕瑜，证券事务代表为徐丽，2015 年度未发生变
化。
九、其他情况
（一）航空运输业经济运行情况1
中国民用航空局发布的《中国民航 2015 年 12 月份主要运输生产指标统
计》的累计数显示，2015 全年民航业累计完成运输总周转量 850.4 亿吨公里，
同比增长 13.7%；旅客运输量 4.36 亿人次，同比增长 11.1%；货邮运输量 625.3
1 数据来源：中国人民共和国交通运输部网站，中国民航局网站，国际航空运输协会网站。
15
万吨，同比增长 5.2%。
中国民用航空局发布的《2015 年全国机场生产统计公报》显示，2015 年我
国机场主要生产指标保持平稳增长，其中旅客吞吐量 91,477.3 万人次，比上年
增长 10.0%。其中，国内航线完成 82,895.5 万人次，比上年增长 9.0%（其中内
地至香港、澳门和台湾地区航线为 2,803.6 万人次，比上年增长 2.4%）；国际航
线完成 8,581.8 万人次，比上年增长 21.1%。
2015 年我国机场完成货邮吞吐量 1,409.4 万吨，比上年增长 3.9%。其中，
国内航线完成 918.0 万吨，比上年增长 3.7%（其中内地至香港、澳门和台湾地
区航线为 89.8 万吨，比上年下降 0.7%）；国际航线完成 491.4 万吨，比上年增
长 4.4%。
2015 年我国机场完成飞机起降 856.6 万架次，比上年增长 8.0%。其中：运
输架次为 729.4 万架次，比上年增长 6.9%。起降架次中：国内航线 787.3 万架
次，比上年增长 7.1％（其中内地至香港、澳门和台湾地区航线为 20.9 万架
次，比上年增长 1.6％）；国际航线 69.3 万架次，比上年增长 18.9％。
国际航空运输协会（IATA）预计 2015 年全球航空业净利润 330 亿美元，其
中，北美、欧洲及亚太地区航空业净利润分别为 194 亿美元、69 亿美元和 58 亿
美元，合计占全球航空业净利润的 97.3%。
（二）2016 年行业形势展望
展望 2016 年，世界经济仍处于危机后的恢复期，美国经济复苏将进一步带
动全球经济趋于稳定并开始缓慢增长。中国经济增速放缓，但在供给侧改革、
积极的财政政策和偏宽松的货币政策的驱动下发生硬着陆的概率较低。虽然经
济增长放缓，中国航空市场需求的驱动力依然坚挺，市场潜力仍然很大。预计
我国航空市场结构将发生变化，二、三线城市旅客吞吐量增速将高于一线城
市，中西部内陆城市旅客增长迅速；高效商务及务实旅游客源将成为增速较
快、发展潜力较大的市场；出境旅客增速将超过国内旅客，受留学、移民、签
证政策放宽等因素影响，未来十年出境旅客将持续增长。
从全球市场来看，竞争形式出现新的变化。欧美航空公司不断整合，竞争
力显著提高。大型网络型承运人的双边和多边联营已逐步取代航空联盟，少数
股权投资策略建立了超越现有航空联盟框架和代码共享模式的全球合作关系。
16
从中国国际市场来看，中国国航、中国东方航空股份有限公司和中国南方
航空股份有限公司正在大量引进宽体机，加速扩张国际航线，不断提高自身国
际航线比例；国内中型航空公司纷纷申请开通国际中远程航线，未来国际航权
资源将更加紧缺。同时，欧美中转市场分流严重，北美航线面临首尔、东京、
香港等枢纽的竞争，欧洲航线面临中东承运人分流。
从中国国内市场来看，春秋航空股份有限公司、上海吉祥航空股份有限公
司等民营航空总体呈现上升态势，竞争日趋激烈。随着市场准入逐渐放松，地
方纷纷成立区域性航空公司，低成本航空浪潮逐渐兴起，将进一步加剧国内市
场竞争的激烈程度，降低收益水平。此外，高铁对于航空中短程的冲击，不仅
表现在新开线路的一次性分流，还将出现既有线路的网络化运营、整体提速、
频次增加、运营时间延长之后的二次分流。
整体来看，中国民航还将长期维持较高增速，航空消费的大众化趋势有望
延续，航空业务量的增加将带动机场的航空业务和非航业务双轮驱动。同时行
业竞争加剧也将导致航运价格承压，但航油价格的低位运行为行业盈利创造了
空间，预计 2016 年行业盈利将稳健增长。
（本页以下无正文）
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