上海市锦天城律师事务所
关于深圳市联建光电股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之资产过户的法律意见书
2016 年 5 月
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12楼
电话：：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于深圳市联建光电股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之资产过户的法律意见书
致：深圳市联建光电股份有限公司
依据深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“联建光电”、“公司”或“发
行人”）与上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务委托
合同》，本所担任联建光电本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简
称“本次交易”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》、《律师事务所证券法律业务执业规则》及其他相关法律法
规和规范性文件的要求，本所现就发行人本次交易所涉标的资产过户事宜出具法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
本所已经对与出具本法律意见有关的文件资料及证言进行审查判断，并据此出
具法律意见。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖于有关政府部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次交易相关各方对
有关事实和法律问题的声明和承诺出具法律意见。
本所律师已得到联建光电及本次交易各方的下述保证，即：已向本所律师提供
了为出具本法律意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证
言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或
原件一致相符。
本所仅就本法律意见涉及的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、评估
等非法律专业事项发表意见。本法律意见中对其他专业机构出具的文件中有关数
据、结论的援引，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示
或默示的保证或确认。
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本所同意发行人依据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定在本次交易的
相关申报、公告文件中部分或全部引用本法律意见的内容，但作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供发行人为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何
其他目的。
在本法律意见中，除非另有说明，所用专门词语和简称具有与本所出具的《上海
市锦天城律师事务所关于深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》相同的含义。
本法律意见书仅供联建光电本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文
件和事实进行了核查和验证，现就本次交易所涉标的资产过户相关事项出具本法律
意见。
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正文
一、本次交易的方案
根据联建光电与马伟晋、朱嘉春、郭检生、申箭峰、罗李聪、向业胜、陈斌、
刘为辉、周伟韶、力玛智慧、德塔投资于 2015 年 11 月 20 日签订的《现金及发
行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》、联建光电与风光无限、瀚创世
纪、德塔投资于 2015 年 11 月 20 日签订的《现金及发行股份购买资产协议》及
《盈利预测补偿协议》、联建广电与肖连启、新余博尔丰、新余励唐会智于 2015
年 11 月 20 日签订的《现金及发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》、
联建光电与李卫国、奥星合伙、众行合伙于 2015 年 11 月 20 日签订的《现金及
发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》和交易各方签署的补充协议、
以及联建光电于 2015 年 12 月 11 日召开的 2015 年第五次临时股东大会决议，本
次交易方案的主要内容如下：
（一）现金及发行股份购买资产
联建光电拟通过现金及发行股份的方式购买马伟晋、朱嘉春、郭检生、申箭
峰、罗李聪、向业胜、陈斌、刘为辉、周伟韶、力玛智慧及德塔投资持有的深圳
力玛合计 88.88%股权、风光无限、德塔投资及瀚创世纪持有的山西华瀚 100%股
权、肖连启、新余博尔丰及新余励唐会智持有的上海励唐 100%股权，以及李卫
国、奥星合伙及众行合伙持有的远洋传媒 100%股权。深圳力玛 88.88%股权的交
易价格为 799,914,675.77 元，山西华瀚 100%股权的交易价格为 364,000,000 元，
上海励唐 100%股权的交易价格为 496,000,000 元，远洋传媒 100%股权的交易价
格确定为 300,000,000 元，标的资产的总价格即为 1,959,914,675.77 元，其中，
拟通过向马伟晋、朱嘉春、郭检生、申箭峰、罗李聪、向业胜、陈斌、刘为辉、
周伟韶、力玛智慧非公开发行 25,715,721 股股票以收购深圳力玛 67.15%的股权，
向风光无限、瀚创世纪非公开发行 7,434,892 股股票以收购山西华瀚 48%的股权，
向肖连启、新余博尔丰以及新余励唐会智非公开发行 14,936,168 股股票以收购
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上海励唐 70.77%的股权，以及向李卫国、奥星合伙以及众行合伙非公开发行
8,006,808 股股票以收购远洋传媒 62.72%的股权。发行价格确定为 23.5 元/股，
不低于定价基准日（联建光电第四届董事会第五次会议相关决议公告之日）前
120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，发行总股数为 56,093,589 股；拟通
过向德塔投资、马伟晋、朱嘉春、郭检生、申箭峰、罗李聪、向业胜、陈斌、刘
为辉、周伟韶、力玛智慧支付 195,595,136.52 元现金以收购深圳力玛 21.73%股
权，向风光无限、德塔投资、瀚创世纪支付 189,280,000 元现金以收购山西华瀚
52%股权，向新余博尔丰以及新余励唐会智支付 145,000,000 元现金以收购上海
励唐 29.23%股权，向奥星合伙及众行合伙支付 111,840,000 元现金以收购远洋
传媒 37.28%股权。
（二）发行股份募集配套资金
联建光电拟以询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，募集资金金额不超过 112,000 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。
综上，本所律师核查后认为，本次交易方案的内容符合相关法律、法规和规
范性文件，合法有效。
二、本次交易的批准与授权
（一）联建光电的批准与授权
1、联建光电董事会的批准
2015 年 11 月 20 日，联建光电召开第四届董事会第五次会议，审议通过本
次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。
2、联建光电股东大会的批准
2015 年 12 月 11 日，联建光电召开 2015 年第五次临时股东大会，审议通过
《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司本次
交易构成关联交易的议案》、《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》、《关于<深圳市联建光电股份有限公司发行股份及支付
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现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》等
关于本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。联建光电的独立
董事发表了独立意见，同意联建光电本次现金及发行股份购买资产并募集配套资
金的相关事项。
3、联建光电股东大会对董事会的授权
2015 年 12 月 11 日，公司 2015 年第五次临时股东大会通过的《关于提请股
东大会授权董事会全权办理本次重组相关事项的议案》，联建光电股东大会授权
董事会制定和实施本次交易的具体方案并全权办理本次交易的相关事项。
（二）标的公司的批准
2015 年 11 月 19 日，深圳力玛股东会通过决议，同意马伟晋、朱嘉春、郭
检生、申箭峰、罗李聪、向业胜、陈斌、刘为辉、周伟韶、力玛智慧及德塔投资
就联建光电以现金及股份购买公司 88.88%股权事宜签署包括但不限于《现金及
发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等相关交易文件，同意马伟晋、
朱嘉春、郭检生、申箭峰、罗李聪、向业胜、陈斌、刘为辉、周伟韶、力玛智慧
及德塔投资将合计持有的深圳力玛合计 88.88%股权，依据《现金及发行股份购
买资产协议》中的约定转让给联建光电，本次交易完成后，联建光电对深圳力玛
的出资比例为 88.88%。
2015 年 11 月 19 日，山西华瀚股东会通过决议，同意风光无限、德塔投资、
瀚创世纪就联建光电以现金及股份购买公司 100%股权事宜签署包括但不限于
《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等相关交易文件，同意
风光无限、德塔投资、瀚创世纪将合计持有的山西华瀚 100%的股权，依据《现
金及发行股份购买资产协议》中的约定转让给联建光电，本次交易完成后，联建
光电对山西华瀚的出资比例为 100%。
2015 年 11 月 19 日，远洋传媒股东会通过决议，同意奥星合伙、众行合伙、
李卫国就联建光电以现金及股份购买公司 100%股权事宜签署包括但不限于《现
金及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等相关交易文件，同意奥星
合伙、众行合伙、李卫国将合计持有的远洋传媒 100%的股权，依据《现金及发
行股份购买资产协议》中的约定转让给联建光电，本次交易完成后，联建光电对
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远洋传媒的出资比例为 100%。
2015 年 11 月 19 日，上海励唐股东会通过决议，同意肖连启、新余博尔丰、
新余励唐会智就联建光电以现金及股份购买公司 100%股权事宜签署包括但不限
于《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等相关交易文件，同
意肖连启、新余博尔丰、新余励唐会智将合计持有的上海励唐 100%的股权，依
据《现金及发行股份购买资产协议》中的约定转让给联建光电，本次交易完成后，
联建光电对上海励唐的出资比例为 100%。
（三）中国证监会的核准
2016 年 4 月 28 日，中国证监会出具《关于核准深圳市联建光电股份有限公
司向马伟晋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2016）941
号），核准本次交易。
综上，本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易各方已
依法履行了必要的内部决策程序，相关批准和授权合法有效；本次交易已经中国
证监会核准；本次交易各方有权按照上述批准和授权实施本次交易。
三、本次交易所涉标的资产的过户情况
（一）深圳力玛 88.88%股权的过户情况
2016 年 5 月 10 日，经深圳市市场监督管理局核准登记，深圳力玛 88.88%
股权已过户至联建光电名下，联建光电成为深圳力玛的股东，持有深圳力玛
88.88%的股权，深圳力玛已完成股权变更的工商登记手续。
（二）山西华瀚 100%股权的过户情况
2016 年 5 月 5 日，经太原市工商行政管理局核准登记，山西华瀚 100%股权
已过户至联建光电名下，联建光电成为山西华瀚的股东，持有山西华瀚 100%的
股权，山西华瀚已完成股权变更的工商登记手续。
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（三）上海励唐 100%股权的过户情况
2016 年 5 月 16 日，经上海市嘉定区市场监督管理局核准登记，上海励唐 100%
股权已过户至联建光电名下，联建光电成为上海励唐的股东，持有上海励唐 100%
的股权，上海励唐已完成股权变更的工商登记手续。
（四）远洋传媒 100%股权的过户情况
2016 年 5 月 10 日，经北京市工商行政管理局朝阳分局核准登记，远洋传媒
100%股权已过户至联建光电名下，联建光电成为远洋传媒的股东，持有远洋传媒
100%的股权，远洋传媒已完成股权变更的工商登记手续。
本所律师核查后认为：本次交易所涉标的资产的过户已完成工商变更登记，
联建光电现依法分别持有深圳力玛 88.88%、山西华瀚 100%股权、上海励唐 100%
股权及远洋传媒 100%股权，上述标的资产过户行为合法有效。
四、本次交易的后续事项
本次交易之标的资产过户手续完成后，联建光电尚需按照相关法律、法规及
规范性文件的要求完成以下事项：
（一）联建光电尚需按照《现金及发行股份购买资产协议》向马伟晋、朱嘉
春、郭检生、申箭峰、罗李聪、向业胜、陈斌、刘为辉、周伟韶、力玛智慧、风
光无限、瀚创世纪、肖连启、新余博尔丰、新余励唐会智、李卫国、奥星合伙及
众行合伙发行 56,093,589 股股票并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申
请办理相关登记手续；并向交易对方支付现金对价。
（二）联建光电尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本、公
司章程等事宜的变更，向工商行政主管机构申请变更登记或备案手续。
（三）联建光电尚需向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。
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（四）联建光电应在中国证监会核准的期限内完成非公开发行募集不超过
112,000 万元配套资金，并向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、
公司章程修改等事宜的变更登记手续，但非公开发行股份募集配套资金成功与否
并不影响本次现金及发行股份购买资产的实施。
（五）本次交易各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议及所作出的相关
承诺。
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，联建光电本次交易已经
依法取得了必要的授权和批准，上述后续事项的办理不存在重大法律障碍。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次交易已获得现阶段根据法律、法规和规范性文件规定的应取得的授
权与批准，该等授权和批准合法有效；交易各方有权按照上述批准、核准实施
本次交易；
2、本次交易所涉标的资产过户手续已依法办理完毕，相关权益已归属上市
公司；
3、本次交易的相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
本法律意见书正本一式六份。
（本页以下无正文）
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现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意
见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 负 责 人：
吴明德
经办律师：
蒋 鹏
刘清丽
蔡国坚
2016 年 5 月 16 日
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