北京国枫律师事务所
关于中南红文化集团股份有限公司
2015年年度股东大会的法律意见书
国枫律股字[2016]A0335号
致：中南红文化集团股份有限公司（“贵公司”）
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督
管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及贵公司
章程的有关规定，北京国枫律师事务所（以下称“本所”）指派律师出席贵公司
2015年年度股东大会（以下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法
性进行核查和验证并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书
随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的
责任。
本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五
条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股
东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
1
一、本次股东大会的召集、召开程序
1.经查验，本次股东大会由贵公司第二届董事会第六十次会议决定召集。
2016年4月22日，贵公司在巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上刊登了《江阴中
南重工股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》；2016年4月25日，贵
公司在巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上刊登了《江阴中南重工股份有限公司
关于召开2015年年度股东大会通知的更正公告》。前述通知载明了本次股东大会
召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决
权，以及会议的投票方式、有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办
法、联系地址及联系人等事项。同时，公告列明了本次股东大会的审议事项，并
对有关议案的内容进行了充分披露。
2.本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现
场会议于2016年5月17日下午14:00在江阴市经济开发区金山路公司二楼会议室
召开。
经查验，贵公司董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法
规和规范性文件以及贵公司章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东
大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内
容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召
开程序符合相关法律、法规、规范性文件及贵公司章程的规定。
二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格
1.经查验，本次股东大会由贵公司第二届董事会第六十次会议决定召集并发
布公告通知，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
2
2.根据出席现场会议股东签名并经合理查验，出席本次股东大会现场会议的
股东共计2人，代表股份数243,869,000股，占贵公司股本总额的33.0103%；通过
网络投票的股东共计9人，代表股份60,593,355股，占贵公司股本总额的8.2020%。
出席本次股东大会现场会议的人员还有贵公司部分董事、监事和高级管理人员及
见证律师。
经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相
关法律、法规、规范性文件及贵公司章程的规定，资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1.经核查，本次股东大会审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所
列出的议案。本次股东大会表决通过了如下议案：
（1）《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》
经表决，同意股份304,462,355股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次
股东大会的有表决权股份总数的100%。
（2）《关于公司2015年度监事会工作报告的议案》
经表决，同意股份304,462,355股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次
股东大会的有表决权股份总数的100%。
（3）《关于公司2015年度财务决算报告的议案》
经表决，同意股份304,462,355股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次
股东大会的有表决权股份总数的100%。
（4）《关于公司2015年度利润分配预案的议案》
经表决，同意股份304,462,355股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次
股东大会的有表决权股份总数的100%。
（5）《公司关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
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经表决，同意股份304,462,355股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次
股东大会的有表决权股份总数的100%。
（6）《公司 2015 年年度报告》
经表决，同意股份304,462,355股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次
股东大会的有表决权股份总数的100%。
（7）《关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016
年外部审计机构的议案》
经表决，同意股份304,462,355股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次
股东大会的有表决权股份总数的100%。
2.本次股东大会现场投票以记名投票的表决方式进行,并现场统计了议案的
表决结果并予以宣布。
经核查，本次股东大会的会议记录由出席本次股东大会的贵公司董事、监事、
董事会秘书、会议主持人签署；会议决议由出席本次股东大会的贵公司董事签署。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行
政法规、规范性文件及贵公司章程的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、
法规、规范性文件及贵公司章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员
的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规
范性文件及贵公司章程的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式两份。
4
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于中南红文化集团股份有限公司2015
年年度股东大会的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
胡 琪
董一平
2016 年 5 月 17 日
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